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芯瑞達:安徽承義律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

時間：2020年04月07日 00:12:10&nbsp中財網

原標題:芯瑞達:安徽承義律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

發行人律師文件 律師工作報告

安徽承義律師事務所關於

安徽芯瑞達科技股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

安徽承義律師事務所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：合肥市懷寧路200 號置地廣場栢悅中心大廈五樓 郵編：230041

傳真：[phone] 電話：[phone]

發行人律師文件 律師工作報告

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釋 義

在本《律師工作報告》中，除文義另有所指外，下列簡稱具有如下含義：

本所/本律師 指 安徽承義律師事務所/經辦律師

公司、股份公司、發行人

或芯瑞達

指 安徽芯瑞達科技股份有限公司

芯瑞達有限 指

發行人前身，即安徽芯瑞達電子科技有限公司，2017 年1 月

整體變更後名稱變為「安徽芯瑞達科技股份有限公司」

深圳分公司 指 安徽芯瑞達科技股份有限公司深圳分公司

連達光電 指 安徽連達光電科技有限公司

本次發行/本次發行上市 指

公司本次公開發行不超過3,542 萬股A 股（股票）並在中小

板上市的行為

深圳迅瑞達 指 迅瑞達科技（深圳）有限公司

鑫輝投資 指 安徽鑫輝投資合夥企業（有限合夥）

鑫智諮詢 指 合肥鑫智信息諮詢合夥企業（有限合夥）

南山基金 指 深圳南山創維信息技術產業創業投資基金（有限合夥）

創維投資 指 深圳創維投資管理企業（有限合夥）

創維創投 指 深圳創維創業投資有限公司

連營電子 指 安徽連營電子科技有限公司

蜂鳥裝飾 指 合肥市蜂鳥建築裝飾工程有限公司

香港芯瑞達 指 芯瑞達科技（香港）有限公司

科創精密 指 安徽科創精密電子科技有限公司

達邇精密 指 合肥達邇精密電子科技有限公司

國芯電子 指 安徽國芯微電子有限公司

輔導機構/保薦機構(主

承銷商)/

東海證券

指

東海證券

股份有限公司

華普天健 指 華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)

中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司

《招股說明書（申報稿）》 指 《安徽芯瑞達科技股份有限公司首次公開發行股票並上市招

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-2

股說明書（申報稿）》

華普天健《審計報告》 指 華普天健會審字[2018]第5848 號《審計報告》

華普天健《內控報告》 指 華普天健會專字[2018]第5849 號《內部控制鑑證報告》

《法律意見書》 指

承義證字[2018]第188-1 號《安徽承義律師事務所關於安徽

芯瑞達科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意

見書》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

《公司章程》 指

在合肥市經濟開發區市場監督管理局備案的現行有效的《安

徽芯瑞達科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 上市後適用的《安徽芯瑞達科技股份有限公司章程（草案）》

報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-6 月

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

《業務管理辦法》 指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《執業規則》 指 《律師事務所證券法律業務執業規則》（試行）

《編報規則第12 號》 指

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12 號-公開發行

證券的法律意見書和律師工作報告》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

註：1、本《律師工作報告》除特別說明外所有數值均保留2 位小數；

2、若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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安徽承義律師事務所

關於安徽芯瑞達科技股份有限公司

首次公開發行股票並上市的律師工作報告

承義證字[2018]第188-2 號

致：安徽芯瑞達科技股份有限公司

根據本所與發行人籤訂的《聘請律師協議》，本所指派夏旭東、胡鴻傑律師以特聘

專項法律顧問的身份，參與發行人首次公開發行股票並上市工作。本律師根據《公司

法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務管理辦法》、《執業規則》等有關法律、法規的規

定，按照中國證監會《編報規則第12 號》的要求，基於律師行業公認的業務標準、道

德規範和勤勉盡責精神，對發行人本次發行有關事項進行法律核查和驗證，出具了承

義證字[2018]第188-1 號《法律意見書》，並出具本《律師工作報告》。

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第一部分 引言

一、律師事務所及律師簡介

（一）本所簡介

1、註冊地及時間

本所系經安徽省司法廳皖司復[2000]050 號文批准，於2000 年12 月28 日成立的

合夥制律師事務所，註冊地址為安徽省合肥市蜀山區懷寧路200 號置地廣場栢悅中心

五層。2004 年7 月26 日，經上海市司法局[2004]005 號文批准，本所在上海設立了分

所，註冊地址為上海市長寧區長寧路969 號2107 室。

2、業務範圍

本所是一家綜合性律師事務所，主要業務範圍包括企業改制、股票發行與上市、

公司併購重組、銀行與金融、外商投資、智慧財產權、房地產、訴訟與仲裁等多個法律

服務領域。

（二）本項目經辦律師簡介

1、夏旭東

夏旭東律師，1998 年6 月畢業於南京理工大學，獲法學學士學位；1998 年至2005

年在政府機關工作，從事法務和社會保障業務；2005 年至2008 年就讀安徽大學法學

院，研究方向為公司法、金融法及企業併購，並獲法學碩士學位；2008 年獲得證券承

銷與發行從業資格；2008 年6 月至今在本所執業，現為本所合伙人。通訊地址為：安

徽省合肥市蜀山區懷寧路200 號置地廣場栢悅中心五層，郵政編碼為230022，聯繫電

話為0551-65609815、13721050743,郵箱：[e-mail]。

證券業務執業記錄：

擔任安徽口子酒業股份有限公司外資併購、合肥

城建發展

股份有限公司發行股份

購買資產暨重大資產重組、安徽

富煌鋼構

股份有限公司首次公開發行股票並上市、安

徽大地熊新材料股份有限公司首次公開發行並在創業板上市、安徽

山鷹紙業

股份有限

公司短期融資券、安徽藍鼎投資集團有限公司間接收購湖北邁亞股份有限公司、湖北

邁亞股份有限公司非公開發行、安徽

豐原藥業

股份有限公司非公開發行、安徽豐原藥

業股份有限公司發行股份購買資產、安徽巢東水泥股份有限公司重大資產重組、安徽

新力金融

股份有限公司發行股份購買資產、安徽

富煌鋼構

股份有限公司非公開發行、

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安徽

三聯泵業

股份有限公司新三板、安徽省通源環境節能股份有限公司新三板、安徽

省深美建設環境科技股份有限公司新三板、安徽

富煌鋼構

股份有限公司股權激勵計劃

專項法律顧問，擔任安徽

安德利

百貨股份有限公司首次公開發行主承銷商律師，為安

徽輝隆農資集團股份有限公司、安徽桑樂金股份有限公司、安徽海華科技股份有限公

司、安徽省通源環境節能股份有限公司等企業的改制及上市輔導提供法律服務。

2、胡鴻傑

胡鴻傑律師，2012 年6 月畢業於安徽師範大學，獲法學學士學位；2013 年至2016

年就讀於廣西師範大學法學院，研究方向為國際投資法，獲法學碩士學位。2016 年11

月至今在本所執業，現為本所專職律師。通訊地址為：安徽省合肥市蜀山區懷寧路200

號置地廣場栢悅中心五層，郵政編碼為230022，聯繫電話為0551-65609815、

18155151396,郵箱：[e-mail]。

證券業務執業記錄：

擔任安徽大地熊新材料股份有限公司首次公開發行並在創業板上市項目發行人律

師，擔任安徽

新力金融

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產項目經辦律師，為

安徽省通源環境節能股份有限公司等企業的改制及上市輔導提供法律服務。

二、律師的工作範圍與工作過程

（一）本所在發行人本次發行上市過程中的工作範圍

根據本所與發行人籤訂的《聘請律師協議》，本律師在本次發行上市中所涉及的工

作範圍及義務主要包括：

1、對發行人進行全面的法律盡職調查，以判斷其在主體資格、規範運作、財務會

計等多個方面是否符合相關法律、法規、規範性文件及中國證監會規定的發行條件；

2、就法律盡職調查中發現的法律問題進行分析並提出解決方案或建議；

3、從法律角度協助發行人實施本次發行上市方案；

4、協助發行人建立完善的法人治理結構，審查並協助發行人起草、修訂發行人《公

司章程》和其他與公司治理有關的法律文件；

5、根據中國證監會和深交所等監管機構的要求，出具《法律意見書》《律師工作

報告》及產權證書的專項鑑證意見；

6、其他與本次發行上市有關的法律事務。

（二）本所製作本次發行上市《法律意見書》及《律師工作報告》的工作過程

發行人律師文件 律師工作報告

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1、本律師直接參與了芯瑞達的上市輔導工作，為芯瑞達起草了相關規範性文件，

列席了芯瑞達部分董事會及股東大會，與發行人、保薦機構、會計師事務所等共同擬

定了芯瑞達申請公開發行股票的計劃和安排。本律師對芯瑞達辦公場所、生產車間等

進行了實地查看。本律師及發行人工作人員共同調閱複製了芯瑞達及控股子公司的工

商登記資料。本律師先後多次向芯瑞達發出資料清單，要求發行人提供與全面盡職調

查有關的相關資料，並對上述資料進行查驗、走訪、談話並複製了所提供的文件資料。

2、2016 年7 月至2018 年12 月，本律師先後多次進駐芯瑞達項目現場，指導發

行人完成了改制、增資擴股等工作；協助發行人按照相關法律法規及規範性文件的要

求制定、修訂《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事

規則》等公司治理文件，協助發行人完善法人治理結構，輔導發行人進行規範運作，

並協助保薦機構對發行人董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》及發

行上市其他有關法律法規及規範性文件的培訓。

3、本律師基於對芯瑞達相關情況進行多種方式的查驗，本所內核小組對項目的核

查驗證計劃及其評估總結、工作底稿的製作情況、工作過程中法律問題的解決情況以

及《法律意見書》和本《律師工作報告》的製作情況，進行了審慎地討論與覆核。本

律師根據內核小組的意見，進行了補充核查，並在審閱《招股說明書（申報稿）》全文

基礎上，出具了承義證字[2018]第188-1 號《法律意見書》和本《律師工作報告》，並

與保薦機構及其它中介機構共同製作了芯瑞達本次發行上市的全套申請材料。

4、本律師經過累計300 餘個工作日的工作，在與芯瑞達、保薦機構及其他中介機

構充分溝通的基礎上，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，

開展了芯瑞達本次申請公開發行並上市所需的法律顧問工作。

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第二部分 正文

一、本次發行上市的批准和授權

本律師列席了芯瑞達一屆董事會第十次會議及2018 年第二次臨時股東大會，查閱

了發行人一屆董事會第十次會議及2018 年第二次臨時股東大會通知、議程、籤到簿、

議案、表決票、匯總表、會議記錄及決議等。

（一）經核查，2018 年10 月31 日，芯瑞達召開了第一屆董事會第十次會議，就

本次股票發行上市所涉相關事項形成了決議。2018 年11 月18 日，芯瑞達召開了2018

年第二次臨時股東大會，形成與本次發行上市有關的如下決議：

1、審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票並上市的議案》，

公司擬申請首次向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票並上市，具體方案如下：

（1）本次發行為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1 元；

（2）本次發行全部為公開發行新股（不包含公司股東公開發售股份），發行數量

不超過3,542 萬股，佔發行後公司總股本的比例不低於25%（具體發行數額由公司董

事會根據實際情況確定）；

（3）本次發行股票的發行對象為符合資格的網下詢價對象和在深交所開戶的投資

者（國家法律、法規禁止購買者除外），或監管機構認可的其他投資者；

（4）本次發行股票的發行價格將遵循市場化原則，通過向詢價對象詢價確定發行

價格區間，具體價格授權董事會與主承銷商根據詢價結果確定的方式，或中國證監會

認可的其他方式確定；

（5）本次發行股票的發行方式將採用網下向投資者詢價配售與網上向社會公眾投

資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式確定；

（6）本次發行的保薦費、承銷費、審計費、律師費及發行手續費等相關費用由公

司承擔；

（7）本次發行的股票將在深交所上市交易；

（8）公司取得中國證監會公開發行股票核准文件之日起12 個月內自主選擇新股

發行時點，公司取得深交所審核同意後，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商

確定上市時間；

（9）本次發行股票的相關決議自本次股東大會通過之日起12 個月內有效。

發行人律師文件 律師工作報告

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2、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司本次發行股票並上市相關事

宜的議案》，授權董事會具體負責辦理與本次發行上市有關的如下事宜：

（1）根據中國證監會的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內指定

和實施本次發行上市的具體方案，具體確定包括但不限於發行價格、發行方式、發行

數量發行時間、發行對象等事項；

（2）募集資金投資項目實施過程中的有關事宜，包括但不限於：在本次股票發行

完成後具體實施本次募集資金投資項目，根據可能發生的募集資金變化情況，對本次

募集資金投資項目和投資金額進行調整；若募集資金不足，則由公司通過自籌資金解

決；籤署在投資項目實施過程中涉及的重大合同等；

（3）授權董事長籤署本次發行股票並上市過程中涉及的合同、協議及有關法律文

件；

（4）履行與公司本次發行並上市有關的一切程序，包括但不限於向中國證監會提

出向社會公開發行股票的申請，並與獲準發行後向交易所提出上市的申請；

（5）根據公司需要在發行前確定募集資金專用帳戶；

（6）根據股票發行結果對公司章程有關條款進行修改並辦理公司註冊資本變更等

相關工商登記事宜，包括但不限於公司章程中相關註冊資本、股本及股本結構的相關

條款；

（7）在本授權有效期內，若首發新股政策發生變化，則按新政策繼續辦理本次發

行事宜；

（8）在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦

理股權登記結算有關事宜；

（9）辦理與本次發行股票並上市有關的其他一切事宜；

（10）本授權自股東大會審議通過之日起12 個月內有效。

3、審議通過《關於首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》，本次股票發行

成功後，擬投資建設項目為：

（1）新型平板顯示背光器件擴建項目

（2）LED 照明器件擴建項目

（3）研發中心建設項目

（4）補充運營資金

發行人律師文件 律師工作報告

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如本次發行實際募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分將由公司以

銀行貸款或其他途徑解決。若實際募集資金超過項目所需資金，超出部分將用於補充

流動資金，並且在使用該等資金時將按照相關法律法規的要求報請公司董事會或股東

大會審議後實施。

4、審議通過《關於公司首次公開發行股票完成前滾存未分配利潤由新老股東共享

的議案》，決定將公司首次公開發行股票實施完畢前的滾存未分配利潤由本次發行完成

後登記在冊的新老股東按持股比例共享。

5、審議通過《關於公司股票上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股

價的預案》；

6、審議通過《關於公開發行前持股5%以上股東持股意向及減持意向的議案》；

7、審議通過《關於公司應對本次公開發行攤薄即期回報採取的措施的議案》；

8、審議通過《關於公司上市後三年股東分紅回報規劃的議案》；

9、審議通過《關於修訂公司首次公開發行股票並上市後適用的（草案）

的議案》；

10、審議通過《關於修訂公司首次公開發行股票並上市後適用的則>的議案》；

11、審議通過《關於制定

（上市後適用）的議案》。

（二）發行人2018 年第二次臨時股東大會系依照《公司法》、《證券法》、《管理辦

法》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定進行。股東大會召

集、召開、表決程序和表決結果均符合法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的

規定，上述決議內容合法有效。

（三）上述股東大會決議授權董事會辦理申請股票發行並上市有關事宜，其授權

內容、程序合法有效。截至本《律師工作報告》出具之日，發行人已依法履行法律、

法規及規範性文件要求的關於本次發行應履行的內部批准和授權程序。

（四）發行人本次發行上市尚需獲得中國證監會的核准並獲得深交所關於同意其

股票上市交易的書面文件。

二、本次發行上市的主體資格

本律師查閱了發行人設立時的工商登記資料，查詢了國家企業信用信息公示系統，

發行人律師文件 律師工作報告

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核查了發行人出具的承諾及持有的最新營業執照和現行有效的《公司章程》等。

（一）發行人為依法設立的股份有限公司

經核查，芯瑞達是由彭友、王鵬生、鑫輝投資作為發起人，於2017 年1 月18 日

以發起方式設立並在合肥市經濟開發區市場監督管理局登記註冊（統一社會信用代碼：

91340100595739962H）的股份有限公司，設立時的註冊資本為5,000 萬元。發行人的

設立行為履行了必要的審計、評估、驗資等法律程序，符合當時有效的國家法律、法

規和規範性文件的規定。

（二）發行人為合法存續的股份有限公司

經核查，發行人不存在因營業期限屆滿股東大會決議解散、因合併或分立而解散、

不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者

被撤銷等需要終止的情形。

（三）發行人為持續經營時間三年以上的股份有限公司

經核查，發行人系由彭友、王鵬生、鑫輝投資作為發起人，以芯瑞達有限2016 年

11 月30 日經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限公

司。發行人的持續經營時間自有限責任公司成立之日起已超過三年。

本律師認為，芯瑞達具備《證券法》、《公司法》和《管理辦法》等相關法律、法

規及規範性文件規定的本次發行的主體資格，芯瑞達本次發行在主體資格上不存在法

律障礙。

三、本次發行上市的實質條件

本律師取得了發行人本次發行的董事會及股東大會決議、華普天健《審計報告》、

相關主管部門的證明文件及公司、董事、監事、高級管理人員出具的書面聲明與承諾

等文件資料，並依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性

文件的規定，對芯瑞達本次發行上市依法應當滿足的實質性條件逐項進行了審查。

（一）芯瑞達在主體資格方面符合首次公開發行股票的條件

1、經核查，發行人系由彭友、王鵬生、鑫輝投資作為發起人，以芯瑞達有限2016

年11 月30 日經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限

公司。發行人系依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司（詳見本《律師工作報

告》之正文「二、發行人本次發行的主體資格」），符合《管理辦法》第八條、第九條

的規定。

發行人律師文件 律師工作報告

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2、根據安徽恆誼會計師事務所出具的皖恆誼驗字（2012）第0439 號、第0638 號

《驗資報告》；安徽安和會計師事務所出具的皖安和驗字（2013）第0143 號《變更驗

資報告》；北京中諾宜華會計師事務所有限公司出具的中諾宜華審字[2018]第NS2527

號《驗資報告》以及華普天健針對上述四份報告出具的會驗字[2018]第5853 號《驗資

覆核報告》；華普天健出具的會驗字[2017]第0288 號、第3872 號、第3873 號、第4809

號、第4810 號《驗資報告》，並經本律師核查，發行人設立及歷次增資的註冊資本均

已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人

的主要資產不存在重大權屬糾紛（詳見本《律師工作報告》之正文「四、芯瑞達的設

立」、「七、芯瑞達的股本及演變」和「十、芯瑞達的主要資產」），符合《管理辦法》

第十條之規定。

3、經核查，發行人的經營範圍為：電子產品、光電和顯示產品的技術研發、生產、

加工及銷售；半導體集成電路的設計、封裝、測試及銷售；液晶顯示背光源、背光模

組及配套器件的研發、製作和銷售；房屋租賃；物業服務；包裝材料銷售；自營和代

理各類商品和技術的進出口業務(但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除

外)。發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策（詳

見本《律師工作報告》之正文「八、芯瑞達的業務」、「十七、芯瑞達的環境保護和產

品質量、技術等標準」），符合《管理辦法》第十一條之規定。

4、根據華普天健《審計報告》並經本律師核查，發行人自設立以來始終專業從事

新型顯示光電系統、健康智能光源系統的研發、設計、生產、銷售及技術服務。發行

人近三年的主營業務沒有發生重大變化（詳見本《律師工作報告》之正文「八、芯瑞

達的業務」）。

經核查，發行人最近三年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化（詳見本《律

師工作報告》之正文「十五、芯瑞達董事、監事和高級管理人員及其變化」）。經核查，

發行人的實際控制人為彭友、王玲麗夫婦，發行人最近三年內實際控制人未發生變更，

符合《管理辦法》第十二條之規定。

5、經核查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東

持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛（詳見本律師工作報告之正文「七、芯瑞達的

股本及演變」），符合《管理辦法》第十三條之規定。

（二）芯瑞達在規範運作方面符合首次公開發行股票的條件

發行人律師文件 律師工作報告

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1、經核查，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、

總經理、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責（詳見本《律師工作報

告》之正文「十四、芯瑞達股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」），符合

《管理辦法》第十四條之規定。

2、根據保薦機構、華普天健及本所對發行人的輔導、授課情況及中國證監會安徽

監管局對發行人的輔導情況的調查評估及檢查驗收，芯瑞達董事、監事和高級管理人

員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管

理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第十五條之規定。

3、經發行人確認並經本律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、

行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第十六條之規定：

（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易

所公開譴責；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，

尚未有明確結論意見。

4、根據華普天健《內控報告》並經本律師核查，發行人的內部控制制度健全且被

有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，

符合《管理辦法》第十七條之規定。

5、根據有關部門的證明、發行人的聲明與承諾並經本律師核查，發行人不存在下

列情形，符合《管理辦法》第十八條之規定：

（1）最近36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或

者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處於持續狀態；

（2）最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法

規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（3）最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請， 但報送的發行申請文件有虛

假記載、 誤導性陳述或重大遺漏； 或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准； 或

者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、 變造發行

人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

發行人律師文件 律師工作報告

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（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

6、經核查，發行人的《公司章程》、《對外擔保管理制度》中已明確對外擔保的審

批權限和審議程序；根據華普天健《審計報告》、華普天健《內控報告》和發行人的聲

明與承諾並經本律師核查，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第十九條之規定。

7、根據華普天健《審計報告》並經本律師核查，發行人建立了嚴格的資金管理制

度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代

墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第二十條之規定。

（三）芯瑞達在財務與會計方面符合首次公開發行股票的條件

1、根據華普天健《審計報告》，發行人2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日、

2017 年12 月31 日、2018 年6 月30 日合併口徑的總資產分別為36,151.97 萬元、

45,473.74 萬元、59,266.94 萬元和62,083.80 萬元；負債分別為27,166.18 萬元、

27,030.21 萬元、24,392.34 萬元和24,666.00 萬元；所有者權益為別為8,985.79 萬

元、18,443.54 萬元、34,874.59 萬元和37,417.80 萬元。資產負債率（母公司）分別

為75.14 %、59.40 %、40.83%和39.55%；2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018

年1-6 月的歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益後的淨利潤分別為4,897.57 萬元、

7,966.99 萬元、6,327.89 萬元和2,118.97 萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別

為5,450.08 萬元、6,695.47 萬元、3,253.03 萬元和1,767.43 萬元。

本律師認為，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流

量正常，符合《管理辦法》第二十一條之規定。

2、根據華普天健《內控報告》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並

由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《管理辦法》第二十二條

之規定。

3、根據華普天健《審計報告》及《內控報告》，發行人會計基礎工作規範，財務

報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了

發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，

符合《管理辦法》第二十三條之規定。

4、根據華普天健《審計報告》及《內控報告》，發行人編制財務報表均以實際發

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-14

生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時均保持了應有的謹慎；對相

同或者相似的經濟業務，均選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形，符合《管

理辦法》第二十四條之規定。

5、根據華普天健《審計報告》、《招股說明書（申報稿）》並經本律師核查，發行

人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯關係。關聯交易價格公允，不

存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第二十五條之規定。

6、根據華普天健《審計報告》、發行人提供的材料並經本律師核查，發行人滿足

下列條件，符合《管理辦法》第二十六條之規定：

（1）最近3 個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3,000 萬元，淨利潤以扣除非

經常性損益前後較低者為計算依據：

（2）最近3 個會計年度營業收入累計超過人民幣3 億元；

（3）本次發行前股本總額不少於人民幣3,000 萬元；

（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權等後）的帳面價值為321.98 萬元，

佔淨資產的比例不高於20%；

（5）最近一期末不存在未彌補虧損。

7、根據稅務部門出具的證明、華普天健出具的會專字[2018]第5852 號《主要稅

種納稅及稅收優惠情況的鑑證報告》並經本律師核查，發行人依法納稅，各項稅收優

惠符合相關法律法規的規定。發行人經營狀況良好，其經營成果對稅收優惠不存在嚴

重依賴，符合《管理辦法》第二十七條之規定。

8、根據華普天健《審計報告》、發行人出具的聲明與承諾並經本律師核查，發行

人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，

符合《管理辦法》第二十八條之規定。

9、根據華普天健《審計報告》、發行人出具的聲明與承諾並經本律師核查，發行

人申報文件中不存在如下情形，符合《管理辦法》第二十九條之規定：

（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（2）濫用會計政策或會計估計；

（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。

10、根據發行人出具的聲明與承諾並經本律師核查，發行人不存在下列影響持續

盈利能力的情形，符合《管理辦法》第三十條之規定：

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-15

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對

發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，

並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人最近1 個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定

性的客戶存在重大依賴；

（4）發行人最近1 個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收

益；

（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取

得或者使用存在重大不利變化的風險；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

（四）芯瑞達本次發行上市符合《公司法》、《證券法》中規定的關於首次公開發

行股票的條件

1、根據發行人出具的聲明與承諾並經本律師核查，發行人具備健全且運行良好的

組織機構（詳見本《律師工作報告》之正文「五、芯瑞達的獨立性」、「十四、芯瑞達

股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」），符合《證券法》第十三條第一款

第（一）項的規定。

2、根據華普天健《審計報告》、發行人的聲明與承諾並經本律師核查，發行人具

有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。

3、根據華普天健《審計報告》，發行人的有關財務報表已經按照《企業會計準則》

和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允地反映了發行人2015 年12 月

31 日、2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日和2018 年6 月30 日的財務狀況和2015

年度、2016 年度、2017 年度和2018 年1-6 月的經營成果及現金流量情況。發行人最

近三年的財務會計文件不存在虛假記載的情形，符合《證券法》第十三條第一款第（三）

項的規定。

4、發行人本次發行上市前股本總額為10,626 萬股，本次擬向社會公開發行A 股

股票3,542 萬股，公開發行股份比例不低於發行後總股本的25%。根據發行人承諾、

有關主管部門出具的證明並經本律師核查，發行人近三年來不存在重大違法行為，符

合《證券法》第五十條的規定。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-16

5、發行人本次發行的股份均為人民幣普通股，同股同權，同次發行的同種類股票

每股的發行條件和價格相同，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

綜上，本律師認為：芯瑞達本次發行上市符合《公司法》、《證券法》和《管理辦

法》等法律法規和規範性文件規定的實質條件。本次發行上市尚需中國證監會核准及

深交所關於發行人本次發行上市的同意。

四、芯瑞達的設立

本律師查閱了公司設立時的工商登記資料、《發起人協議》、創立大會會議材料、

公司設立時的《企業法人營業執照》和公司章程以及公司自然人股東身份證、法人股

東《企業法人營業執照》及其章程、華普天健《審計報告》《驗資報告》《驗資覆核報

告》、中水致遠《資產評估報告》等。

（一）芯瑞達的設立程序、設立資格、設立條件和設立方式

1、設立程序

（1）2017 年1 月10 日，華普天健出具了會審字[2017]0075 號《審計報告》，確

認截止2016 年11 月30 日，芯瑞達有限經審計的淨資產為179,612,751.14 元；2017

年1 月12 日，中水致遠出具了中水致遠評報字[2017]第20003 號《資產評估報告》，

確認截止2016 年11 月30 日芯瑞達有限的淨資產評估值為19,023.67 萬元。

（2）2017 年1 月10 日，芯瑞達有限召開股東會，同意以截至2016 年11 月30

日經審計的淨資產值為限折股，將芯瑞達有限整體變更為股份有限公司，由現有股東

依其享有的股權比例持有相應股份。

（3）2017 年1 月16 日，彭友、王鵬生、鑫輝投資籤署《發起人協議》，同意以

發起設立方式將芯瑞達有限整體變更為股份有限公司。

（4）2017 年1 月18 日，華普天健出具了會驗字[2017] 0288 號《驗資報告》，確

認截至2017 年1 月18 日，芯瑞達（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本合計5,000

萬元，發行人認繳的股本已足額繳納。

（5）2017 年1 月18 日，發行人召開創立大會，審議通過了公司章程，選舉產生

了第一屆董事會和第一屆監事會非職工代表監事，審議通過了其他相關議案。

（6）2017 年1 月18 日，合肥市工商行政管理局向發行人核發了統一社會信用代

碼為91340100595739962H 的《營業執照》。

2、設立資格

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-17

經核查，鑫輝投資系依法設立且有效存續的合夥企業，自然人股東彭友、王鵬生

均在中國境內有住所且具備完全民事行為能力，依法具備芯瑞達的發起人資格。

3、設立條件

（1）芯瑞達由3 名發起人發起設立，發起人在中國境內均有住所，發起人人數及

住所地均符合當時有效的《公司法》的相關規定。

（2）「安徽芯瑞達科技股份有限公司」名稱系經安徽省工商行政管理局（皖工商）

登記名預核變字[2016]第5797 號《企業名稱變更核准通知書》依法核准。

（3）截至2017 年1 月18 日，芯瑞達發起人以截至2016 年11 月30 日經審計的

淨資產值179,612,751.14 元，折合為芯瑞達5,000 萬股，發起人出資業經華普天健審

驗確認。

（4）芯瑞達籌辦事項均依法進行，符合當時有效的《公司法》的相關規定。

（5）芯瑞達創立大會通過了公司章程，公司章程符合當時有效的《公司法》的相

關規定。

（6）芯瑞達建立了符合當時有效的《公司法》規定的股東大會、董事會、監事會、

高級管理人員等法人治理結構。

（7）芯瑞達有固定的生產經營場所，具備必要的生產經營條件。

4、設立方式

芯瑞達系由彭友、王鵬生、鑫輝投資作為發起人，以芯瑞達有限2016 年11 月30

日經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限公司。芯瑞

達的設立方式符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

本律師認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式均符合當時有效的法律、法

規和規範性文件的規定，並已取得有權機關的登記、備案。

（二）設立過程中所籤訂的協議

經核查，2017 年1 月16 日，各發起人籤訂《發起人協議》，就發起設立芯瑞達相

關事項進行了詳細約定，包括公司名稱、註冊資本、住所地、設立方式、出資方式及

所持股份數、發起人的權利與義務、違約責任、協議生效等。

本律師認為，《發起人協議》的形式和內容均符合當時有效的相關法律、法規和規

範性文件的規定，不會因此導致芯瑞達設立行為存在潛在糾紛。

（三）設立時的資產評估、驗資

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-18

1、設立時的資產評估

2017 年1 月12 日，中水致遠出具了中水致遠評報字[2017]第20003 號《資產評

估報告》，確認截止2016 年11 月30 日（評估基準日），芯瑞達有限採用資產基礎法評

估後的資產總額為45,386.78 萬元、負債總額為26,363.11 萬元、淨資產總額為

19,023.67 萬元。

2、設立時的驗資

2017 年1 月18 日，華普天健出具了會驗字[2017] 0288 號《驗資報告》，確認芯

瑞達設立登記的註冊資本5,000 萬元，由其全體股東以其擁有的芯瑞達有限截至2016

年30 日止的淨資產179,612,751.14 元繳納，並按照1:0.27837667 比例折合股本5,000

萬元，其餘計入資本公積。截至2017 年1 月18 日，芯瑞達（籌）已收到全體股東繳

納的註冊資本合計5,000 萬元，出資方式為淨資產，發行人認繳的股本已足額繳納。

本律師認為，發行人設立過程中有關資產評估、驗資已經履行了必要程序，上述

程序的履行符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

（四）芯瑞達創立大會的程序及所議事項

經核查，2017 年1 月18 日，芯瑞達召開了第一次股東大會暨創立大會，出席會

議的股東及股東代表3 人，代表股份5,000 萬股，佔公司總股本的100%。會議審議並

一致通過了如下議案：

1、《關於安徽芯瑞達科技股份有限公司籌建情況的報告》；

2、《關於安徽芯瑞達科技股份有限公司各發起人出資情況的報告》；

3、《關於安徽芯瑞達科技股份有限公司設立費用的報告》；

4、《關於制定的議案》；

5、《關於制定的議案》；

6、《關於制定的議案》；

7、《關於制定的議案》；

8、《關於選舉安徽芯瑞達科技股份有限公司第一屆董事會董事的議案》；

9、《關於選舉安徽芯瑞達科技股份有限公司第一屆監事會監事的議案》；

10、《關於制定的議案》；

11、《關於制定的議案》；

12、《關於制定的議案》；

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-19

13、《關於制定的議案》；

14、《關於授權董事會負責辦理安徽芯瑞達科技股份有限公司設立工商註冊登記事

宜的議案》。

本律師認為，芯瑞達創立大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案、

表決程序和表決結果均符合法律、法規和規範性文件的規定。

五、芯瑞達的獨立性

本律師查閱了芯瑞達提供的材料（包括發行人《公司章程》、《企業法人營業執照》、

公司經營資質證書、發行人控股子公司營業執照及其公司章程、發行人制定的相關經

營管理制度等），聽取發行人有關人員的陳述，現場查看了公司的生產廠房、辦公場所，

查閱了發行人及其股東、發行人董事、監事、高級管理人員的聲明與承諾，調閱了部

分員工與公司籤訂的《勞動合同書》，查驗了公司提供的《開戶許可證》及相關土地、

房產、商標、專利等資產權屬證書。

（一）芯瑞達的業務獨立

1、根據公司章程和《企業法人營業執照》，芯瑞達的經營範圍為：電子產品、光

電和顯示產品的技術研發、生產、加工及銷售；半導體集成電路的設計、封裝、測試

及銷售；液晶顯示背光源、背光模組及配套器件的研發、製作和銷售；計算機系統集

成；計算機軟硬體技術研發、銷售及設備安裝；信息諮詢；房屋租賃；物業服務；包

裝材料銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（但國家限定企業經營或禁止

進出口的商品和技術除外）。公司在業務上與控股股東、實際控制人及其控制的其它企

業不存在同業競爭關係。

2、發行人業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具備獨立營運

所需的場所、設施、技術、人員、機構，具有面向市場獨立開展業務的能力。芯瑞達

業務由其股東大會和董事會獨立決策、總經理負責獨立實施，芯瑞達與關聯方之間不

存在嚴重影響公司獨立性或顯失公平的關聯交易。

（二）芯瑞達的資產完整

1、芯瑞達系由發起人彭友、王鵬生、鑫輝投資以芯瑞達有限2016 年11 月30 日

經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限公司。芯瑞達

設立後保持了完整的生產經營性資產，上述資產獨立、完整。

2、芯瑞達屬生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-20

設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利的所有權或

使用權，具有獨立的原材料採購、產品生產和銷售系統。

3、芯瑞達現擁有1 家全資子公司即連達光電。公司持有的連達光電的股權未被質

押。

4、芯瑞達與控股股東及其它股東之間產權關係明確，資產完全獨立於其股東，不

存在股東違規佔用芯瑞達的資金、資產及其它資源的情況。

（三）芯瑞達人員獨立

1、芯瑞達的董事長、總經理由控股股東、實際控制人彭友擔任。經核查，彭友先

生擔任的職務還有連達光電執行董事、連營電子執行董事、蜂鳥裝飾執行董事、深圳

迅瑞達執行董事、國芯電子執行董事、香港迅瑞達董事。除此之外，未在其它公司擔

任任何職務。

2、經核查，芯瑞達總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員

均專職在芯瑞達工作，並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔

任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；

芯瑞達的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

3、芯瑞達設置了獨立運行的人力資源部門，制定了有關勞動、人事制度，擁有獨

立的員工和管理團隊，發行人及控股子公司均與員工獨立籤署了《勞動合同》，確定了

明晰的勞動用工和聘任關係。芯瑞達擁有獨立的人事任免機制，其董事、監事及高級

管理人員嚴格依照《公司法》等法律法規及規範性文件和《公司章程》的規定選舉產

生，不存在超越董事會和股東大會作出人事任免決定的情形。

4、芯瑞達的辦公場所、生產經營場所與控股股東、實際控制人控制的其他企業有

明確的區分，不存在控股股東、實際控制人控制的其他企業佔用芯瑞達人員的情況。

（四）芯瑞達的機構獨立

經核查，芯瑞達已建立健全內部經營管理機構，管理機構是芯瑞達董事會依據其

公司章程規定自主設立，設有總經理、副總經理、財務總監及其它相關部門和機構，

該等機構依據芯瑞達的章程及規章制度獨立行使各自的經營管理職權，不存在與控股

股東、實際控制人控制的其他企業間機構混同的情形。

發行人的內部組織結構如下圖所示：

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-21

（五）芯瑞達的財務獨立

1、根據華普天健《內控報告》、芯瑞達的聲明與承諾並經本律師核查，芯瑞達已

按其公司章程設立了獨立的財務部，設財務負責人一名並配備了專門財務人員。公司

建立了獨立的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管

理制度。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東、實際控制人幹預其資金使用

的情況。

2、芯瑞達目前持有中國人民銀行合肥中心支行於2017 年2 月24 日核發的核准號

為J3610015843802 的《開戶許可證》，發行人已在中國

建設銀行

股份有限公司合肥市

經濟技術開發區支行開立了獨立的基本存款帳戶，擁有獨立的銀行帳號，不存在與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶或將資金存入股東單位的情況。

3、芯瑞達目前持有合肥市工商行政管理局於2017 年12 月22 日核發的統一社會

信用代碼為91340100595739962H 的《營業執照》，依法獨立進行納稅申報並履行繳納

義務。

（六）芯瑞達具有面向市場自主經營的能力

芯瑞達資產獨立完整，主業突出，獨立從事新型顯示光電系統、健康智能光源系

統的研發、設計、生產、銷售及技術服務，已建立起獨立的採購、生產、銷售系統；

芯瑞達經營管理中自主設立獨立的機構和人員；擁有獨立、有效的財務管理和內部控

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-22

制體系；獨立擁有主營相關業務生產經營所需的設備設施，自設立以來主營業務正常，

盈利能力較強，完全具備面向市場自主經營的能力。

六、芯瑞達的發起人和股東

本律師查閱了芯瑞達合夥企業股東南山基金、鑫輝投資、鑫智諮詢等的《企業信

用信息公示報告》、《合夥協議》，以及上述企業自然人股東的身份證、法人股東的營業

執照、《企業信用信息公示報告》，並追溯至其實際控制人的信息，查閱了芯瑞達自然

人股東彭友、王鵬生等人的身份證，查閱了發行人股東變更的工商登記資料，查閱了

公司現有非自然人股東的企業信用信息公示報告以及私募股權投資基金及其管理人的

備案證明等。

（一）芯瑞達發起人和股東的資格

1、芯瑞達發起人的資格

（1）彭友、王鵬生

序號 姓名 身份證號碼 住址

1 彭友 34012219751010****

安徽省合肥市蜀山區井崗鎮黃山路588 號大溪地現

代城****

2 王鵬生 34260119750401**** 安徽省巢湖市居巢區崗嶺路****

（2）鑫輝投資

公司名稱 安徽鑫輝投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91340100MA2MU0NW24

企業類型 有限合夥企業

合夥期限 2016/03/22 至2046/03/21

住所

安徽省合肥市經濟技術開發區新港工業園蓬萊路安

徽芯瑞達科技股份有限公司新建C 廠房4 樓

總出資額 1,000 萬元

執行事務合伙人 王玲麗

經營範圍

股權、建設項目、房地產項目、商業貿易、創業、

實業投資(未經金融監管部門批准，不得從事吸收存

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-23

款、融資擔保、代客理財等金融業務)；融資信息、

理財信息諮詢；物業服務。

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，鑫輝投資穿透核查後的合伙人及出

資情況如下：

序號 姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 王玲麗 普通合伙人 500 50

2 彭友 有限合伙人 500 50

合計 1,000 100

本律師認為，鑫輝投資系依法在中國境內設立並有效存續的有限合夥企業，具備

擔任芯瑞達發起人/股東的資格。彭友、王鵬生在中國有住所且具有完全民事行為能力，

具備擔任芯瑞達發起人/股東的資格。

2、股東變化情況及新增股東的資格

（1）2017 年3 月28 日，芯瑞達召開2017 年度第一次臨時股東大會，同意將公

司註冊資本增至5,089 萬元，新增註冊資本由鑫智諮詢以貨幣認繳。

經核查，新增股東具體情況如下：

公司名稱 合肥鑫智信息諮詢合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91340111MA2NBCFG05

企業類型 有限合夥企業

合夥期限 2017/01/16 至2047/01/15

住所

安徽省合肥市經濟技術開發區新港工業園蓬萊路安

徽芯瑞達科技股份有限公司新建C 廠房2 樓

總出資額 1,780 萬元

執行事務合伙人 王玲麗

經營範圍

企業管理諮詢；電子領域內的技術諮詢、技術服務；

市場營銷策劃。

截至本《律師工作報告》出具之日，鑫智諮詢穿透核查後的合伙人及出資情況如

下：

發行人律師文件 律師工作報告

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序號 姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 王玲麗 普通合伙人 785.00 44.10

2 李泉湧 有限合伙人 200.00 11.24

3 張紅貴 有限合伙人 200.00 11.24

4 王光照 有限合伙人 150.00 8.43

5 唐先勝 有限合伙人 100.00 5.62

6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69

7 陳飛祥 有限合伙人 30.00 1.69

8 蘇華 有限合伙人 30.00 1.69

9 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69

10 高亞麒 有限合伙人 20.00 1.12

11 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12

12 吳奇 有限合伙人 20.00 1.12

13 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84

14 吳崇 有限合伙人 10.00 0.56

15 李正元 有限合伙人 10.00 0.56

16 陳寶 有限合伙人 10.00 0.56

17 陶李 有限合伙人 10.00 0.56

18 冉紅 有限合伙人 10.00 0.56

19 年四華 有限合伙人 10.00 0.56

20 曾強 有限合伙人 10.00 0.56

21 張立華 有限合伙人 10.00 0.56

22 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56

23 魏澤壽 有限合伙人 10.00 0.56

24 屈曉婷 有限合伙人 5.00 0.28

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-25

25 楊志媛 有限合伙人 5.00 0.28

26 王改 有限合伙人 5.00 0.28

27 李斌 有限合伙人 5.00 0.28

28 謝成林 有限合伙人 5.00 0.28

29 俞靜 有限合伙人 5.00 0.28

30 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28

31 顧成龍 有限合伙人 5.00 0.28

32 梁誼丹 有限合伙人 5.00 0.28

33 鄧文清 有限合伙人 5.00 0.28

合計 1,780.00 100.00

經核查，鑫智諮詢系依法在中國境內設立並有效存續的有限合夥企業，具備擔任

公司股東的資格。

（2）2017 年4 月20 日，芯瑞達召開2017 年度第二次臨時股東大會，同意將公

司註冊資本增至5239 萬元，新增註冊資本由南山基金、馬友傑、伍春銀分別以貨幣認

繳。

經核查，南山基金系在中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金，具備

擔任公司股東的資格。南山基金的基本情況如下：

公司名稱 深圳南山創維信息技術產業創業投資基金（有限合夥）

統一社會信用代碼 91440300MA5EF63H56

企業類型 有限合夥企業

合夥期限 2017/04/05 至2022/04/04

住所

深圳市南山區粵海街道高新南四道18 號創維半導體設

計大廈東座22 樓

註冊資本 25,000 萬元

經營範圍

投資管理（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需

要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）；對未

上市企業進行股權投資；創業投資業務；創業投資諮詢

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-26

業務；為創業企業提供創業管理服務業務。（以上經營

範圍法律、行政法規、國務院規定禁止的項目除外，限

制的項目須取得許可後方可經營）

基金管理人 創維投資

基金編號 ST3318

管理人編號 P1030250

截止本《律師工作報告》出具之日，南山基金穿透核查後的合伙人及出資情況如

下：

序號 股東名稱或姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 創維投資 普通合伙人 250.00 1.00

2 葉伍元 有限合伙人 500.00 2.00

3 俞根偉 有限合伙人 500.00 2.00

4 項麗君 有限合伙人 750.00 3.00

5 高炳義 有限合伙人 1,000.00 4.00

3 裴振華 有限合伙人 2,000.00 8.00

4

深圳市匯通金控基金投資有

限公司

有限合伙人 5,000.00 20.00

5

盈富泰克國家新興產業創業

投資引導基金（有限合夥）

有限合伙人 5,000.00 20.00

6 創維創投 有限合伙人 10,000.00 40.00

合計 25,000.00 100.00

其中，創維投資穿透核查後的合伙人及出資情況如下：

序號 股東名稱或姓名 合伙人類型 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 王俊生 普通合伙人 75.00 15.00

2 馬友傑 有限合伙人 25.00 5.00

3 孫瑞坤 有限合伙人 100.00 20.00

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-27

4 創維創投 有限合伙人 300.00 60.00

合計 500.00 100.00

其中，王俊生的基本情況如下：

序號 姓名 身份證號碼 住址

1 王俊生 21021319771012**** 廣東省深圳市南山區南山大道****

經核查，本次新增自然人股東馬友傑、伍春銀在中國境內有住所且具備完全民事

行為能力，具備擔任公司股東的資格。其基本情況如下：

序號 姓名 身份證號碼 住址

1 馬友傑 37072219770616**** 廣東省深圳市南山區高新科技南路****

2 伍春銀 34262319651220**** 江蘇省江陰市天鶴六村****

（3）2017 年5 月31 日，芯瑞達召開2017 年度第四次臨時股東大會，同意將公

司註冊資本增至10,626 萬元，新增註冊資本由韋曉紅、戴勇堅、翟勇、孫靜、胡鐵民、

彭清保、張彥、劉啟源分別以貨幣認繳。

上述8 名自然人股東的具體情況如下：

序號 姓名 身份證號碼 住址

1 韋曉紅 34222519700101**** 安徽省宿州市泗縣泗城鎮桃園新村****

2 戴勇堅 34272319711102**** 安徽省歙縣徽城鎮七川村陳川組****

3 翟勇 32010519711109**** 南京市鼓樓區廣州路5 號****

4 孫靜 21070219760519**** 北京市海澱區上地東裡一區****

5 胡鐵民 43242419710221**** 廣東省深圳市南山區前海路鼎太風華****

6 彭清保 34012219640625**** 安徽省合肥市瑤海區城東街道雙井新村****

7 張彥 34242119720912**** 上海市浦東新區南洋涇路280 弄****

8 劉啟源 34012219691006****

安徽省合肥市蜀山區西園街道光明社居委王小郢

****

經核查，上述自然人在中國有住所且具有完全民事行為能力，具備擔任芯瑞達股

東的資格。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-28

綜上，本律師認為，芯瑞達發起人或股東依法存續，具有法律、法規和規範性文

件規定擔任發起人或進行出資的資格。

（二）經核查，芯瑞達現有股東15 名，均系依據中國法律在境內設立的有限合夥

企業或境內有住所並具備完全民事行為能力的自然人，符合《公司法》及有關法律法

規的規定。本律師認為，芯瑞達發起人或股東人數、住所、出資比例均符合出資當時

及現行有效的相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）經核查，芯瑞達系其發起人彭友、王鵬生、鑫輝投資以芯瑞達有限2016 年

11 月30 日經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限公

司。各發起人以其持有的芯瑞達有限的股權對應的淨資產認購發行人的股份，不存在

將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，也不存在以在其他

企業中的權益折價入股的情形。根據華普天健出具的會驗字 [2017] 0288 號《驗資報

告》，各發起人已按時足額繳納出資。

因此，本律師認為，發起人投入到芯瑞達的資產產權關係清晰，將其投入發行人

不存在法律障礙。

（四）經核查，發行人整體變更前，芯瑞達有限擁有的房屋、土地、商標、專利、

車輛等資產的所有權均已由整體變更後的芯瑞達承繼，相應權屬證書已變更登記至芯

瑞達名下，不存在法律障礙或風險。

七、芯瑞達的股本及演變

本律師查閱了芯瑞達設立、歷次增資及股份變動的工商登記資料，主要包括公司

設立時的營業執照，歷次增資及股權/份轉讓時股東會/股東大會決議、增資協議、股

權轉讓協議、價款支付憑證或訪談筆錄等。

（一）芯瑞達設立時的股份設置及股本結構

經核查，發行人系其發起人彭友、王鵬生、鑫輝投資以芯瑞達有限2016 年11 月

30 日經審計的帳面淨資產值為限折股，以整體變更方式發起設立的股份有限公司。2017

年1 月18 日，合肥市工商行政管理局向發行人核發了統一社會信用代碼為

91340100595739962H 的《營業執照》。

公司設立時的股份設置及股本結構為：

序號 股東名稱或姓名 股份數量(萬股) 持股比例(%)

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-29

1 彭友 3,950.00 79.00

2 鑫輝投資 1,000.00 20.00

3 王鵬生 50.00 1.00

合計 — 5,000.00 100.00

經核查，芯瑞達設立時的股份設置、股本結構合法有效；產權界定和確認不存在

糾紛及風險。

（二）芯瑞達歷次增資及股權/股份變動

1、2012 年5 月-2013 年1 月，芯瑞達有限設立及分期出資繳納情況

（1）芯瑞達有限設立及首期出資繳納情況

芯瑞達有限由深圳迅瑞達等3 名股東共同出資設立，設立時註冊資本為1,000 萬

元，由全體股東分期於營業執照籤發之日起兩年內繳足，出資方式為現金。2012 年4

月23 日，安徽恆誼會計師事務所出具皖恆誼驗字（2012）第0439 號《驗資報告》，對

芯瑞達有限設立時首期200 萬元出資的實繳情況進行了審驗。2012 年5 月15 日，芯

瑞達有限完成了工商設立登記手續。芯瑞達有限設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱或姓名

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

實繳出資佔認繳出資

比例（%）

1 深圳迅瑞達 900.00 180.00 18.00

2 彭友 50.00 10.00 1.00

3 王鵬生 50.00 10.00 1.00

合計 1,000.00 200.00 20.00

（2）芯瑞達有限設立時註冊資本第二期繳納情況

2012 年6 月28 日，芯瑞達有限通過股東會決議，同意將公司實收資本由200 萬

元增至500 萬元。同日，安徽恆誼會計師事務所出具皖恆誼驗字（2012）0638 號《驗

資報告》，對芯瑞達有限設立時第二期300 萬元出資的實繳情況進行了審驗。2012 年7

月4 日，芯瑞達有限完成了上述出資的工商備案登記手續。

上述出資繳納後，芯瑞達有限的股權結構如下：

序號 股東名稱或姓名

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

實繳出資佔認繳出資

比例（%）

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-30

1 深圳迅瑞達 900.00 480.00 48.00

2 彭友 50.00 10.00 1.00

3 王鵬生 50.00 10.00 1.00

合計 1,000.00 500.00 50.00

（3）芯瑞達有限設立時註冊資本第三期繳納情況

2013 年1 月7 日，芯瑞達有限通過股東會決議，同意將公司實收資本由500 萬元

增至1,000 萬元。2013 年1 月8 日，安徽安和會計師事務所出具皖安和驗字（2013）

第0143 號《變更驗資報告》，對芯瑞達有限設立時第三期500 萬元出資的實繳情況進

行了審驗。2013 年1 月17 日，芯瑞達有限完成了上述出資的工商備案登記手續。

上述出資繳納後，芯瑞達有限的股權結構如下：

序號 股東名稱或姓名

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

實繳出資佔認繳出資

比例（%）

1 深圳迅瑞達 900.00 900.00 90.00

2 彭友 50.00 50.00 5.00

3 王鵬生 50.00 50.00 5.00

合計 1,000.00 1,000.00 100.00

2、2013 年6 月，股權轉讓

2013 年6 月18 日，芯瑞達有限股東會通過決議，同意股東深圳迅瑞達將其持有

的芯瑞達有限90%的股權轉讓給彭友。同日，深圳迅瑞達與彭友籤訂《股權轉讓協議》，

約定彭友以900 萬元的價格受讓深圳迅瑞達持有的芯瑞達有限90%的股權。2013 年6

月24 日，芯瑞達有限完成了上述股權轉讓的工商變更備案登記手續。

本次股權轉讓完成後，芯瑞達有限的股權結構如下：

序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 彭友 950.00 950.00 95.00

2 王鵬生 50.00 50.00 5.00

合計 1,000.00 1,000.00 100.00

3、2016 年6 月，第一次增資

2016 年6 月3 日，芯瑞達有限股東會通過決議，同意將芯瑞達有限的註冊資本增

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-31

至5,000 萬元，新增註冊資本由原股東彭友及新股東鑫輝投資分別以貨幣方式認繳，

認繳價格為1 元/每出資額。2016 年6 月20 日，芯瑞達有限完成了上述增資工商變更

登記備案手續。2018 年1 月15 日，北京中諾宜華會計師事務所有限公司對本次增資

的出資情況予以補充審驗確認，並出具了中諾宜華審字[2018]第NS2527 號《驗資報

告》。本次增資完成後，芯瑞達有限的股權結構如下：

序號 股東名稱或姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 彭友 3,950.00 3,950.00 79.00

2 鑫輝投資 1,000.00 1,000.00 20.00

3 王鵬生 50.00 50.00 1.00

合計 5,000.00 5,000.00 100.00

4、2017 年1 月，整體變更為股份有限公司

2017 年1 月10 日，華普天健出具了會審字[2017]0075 號《審計報告》，確認截止

2016 年11 月30 日，芯瑞達有限經審計的淨資產為179,612,751.14 元；2017 年1 月

12 日，中水致遠出具了中水致遠評報字[2017]第20003 號《資產評估報告》，確認截

止2016 年11 月30 日芯瑞達有限的淨資產評估值為19,023.67 萬元。

2017 年1 月10 日，芯瑞達有限股東會通過決議，同意以其2016 年11 月30 日經

審計的淨資產值為限，按原股東持股比例折合股本5000 萬股，整體變更為股份有限公

司。

2017 年1 月18 日，芯瑞達召開創立大會，審議通過芯瑞達有限整體變更為股份

有限公司等議案。2017 年1 月18 日，華普天健出具了會驗字[2017]第0288 號《驗資

報告》，對摺股後的實收資本予以審驗確認。2017 年1 月18 日，芯瑞達就本次改制事

宜完成了工商變更登記備案手續。

本次改制完成後，芯瑞達的股份結構如下：

序號 股東名稱或姓名 股份數量（萬股） 股份比例（%）

1 彭友 3,950.00 79.00

2 鑫輝投資 1,000.00 20.00

3 王鵬生 50.00 1.00

合計 5,000.00 100.00

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-32

5、2017 年4 月，第二次增資

2017 年3 月28 日，芯瑞達2017 年第一次臨時股東大會通過決議，同意將公司注

冊資本增至5,089 萬元，新增註冊資本由公司職工持股平臺鑫智諮詢以貨幣認繳，本

次增資價格為20 元/股。2017 年5 月5 日，華普天健出具了會驗字[2017]第3872 號

《驗資報告》，對本次增資的出資情況予以審驗確認。2017 年4 月10 日，芯瑞達完成

了工商變更登記備案手續。

本次增資完成後，芯瑞達的股份結構如下：

序號 股東名稱或姓名 股份數量（萬股） 股份比例（%）

1 彭友 3,950.00 77.62

2 鑫輝投資 1,000.00 19.65

3 鑫智諮詢 89.00 1.75

4 王鵬生 50.00 0.98

合計 5,089.00 100.00

6、2017 年5 月，第三次增資

2017 年4 月20 日，芯瑞達2017 年第二次臨時股東大會通過決議，同意將公司注

冊資本增至5,239 萬元，新增註冊資本由新股東南山基金、馬友傑、伍春銀分別以貨

幣認繳，本次增資價格為35 元/股。2017 年5 月9 日，華普天健出具了會驗字[2017]

第3873 號《驗資報告》，對本次增資的出資情況予以審驗確認。2017 年5 月11 日，

芯瑞達完成了工商變更登記備案手續。

本次增資完成後，芯瑞達的股份結構如下：

序號 股東名稱或姓名 股份數量（萬股） 股份比例（%）

1 彭友 3,950.00 75.40

2 鑫輝投資 1,000.00 19.09

3 鑫智諮詢 89.00 1.70

4 南山基金 85.7143 1.64

5 伍春銀 57.1429 1.09

6 王鵬生 50.00 0.95

7 馬友傑 7.1428 0.14

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-33

合計 5,239.00 100.00

7、2017 年5 月，第四次增資

2017 年5 月10 日，芯瑞達2017 年第三次臨時股東大會通過決議，同意以資本公

積向全體股東每10 股轉增10 股的方式將公司註冊資本增至10,478 萬元。2017 年5

月18 日，華普天健出具了會驗字[2017]第4809 號《驗資報告》，對本次增資的出資情

況予以審驗確認。2017 年5 月22 日，芯瑞達完成了工商變更登記備案手續。

本次增資完成後，芯瑞達的股份結構如下：

序號 股東名稱或姓名 股份數量（萬股） 股份比例（%）

1 彭友 7,900.00 75.40

2 鑫輝投資 2,000.00 19.09

3 鑫智諮詢 178.00 1.70

4 南山基金 171.4286 1.64

5 伍春銀 114.2858 1.09

6 王鵬生 100.00 0.95

7 馬友傑 14.2856 0.14

合計 10,478.00 100.00

8、2017 年6 月，第五次增資

2017 年5 月31 日，芯瑞達2017 年第四次臨時股東大會通過決議，同意將公司注

冊資本增至10,626 萬元，新增註冊資本由新股東韋曉紅、戴勇堅、翟勇、孫靜、胡鐵

民、彭清保、張彥、劉啟源分別以貨幣認繳，本次增資價格為17.50 元/股。2017 年8

月7 日，華普天健出具了會驗字[2017]第4810 號《驗資報告》，對本次增資的出資情

況予以審驗確認。2017 年6 月6 日，芯瑞達完成了工商變更登記備案手續。

本次增資完成後，芯瑞達的股份結構如下：

序號 股東名稱或姓名 股份數量（萬股） 股份比例（%）

1 彭友 7,900.00 74.35

2 鑫輝投資 2,000.00 18.82

3 鑫智諮詢 178.00 1.68

4 南山基金 171.43 1.61

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-34

5 伍春銀 114.2858 1.08

6 王鵬生 100.00 0.94

7 韋曉紅 34.2857 0.32

8 戴勇堅 33.1429 0.31

9 劉啟源 20.00 0.19

10 翟勇 16.00 0.15

11 馬友傑 14.2856 0.13

12 孫靜 14.00 0.13

13 彭清保 13.4285 0.13

14 胡鐵民 11.4286 0.11

15 張彥 5.7143 0.05

合計 10,626.00 100.00

2018 年10 月31 日，華普天健出具會驗字[2018]5853 號《驗資覆核報告》，對皖

恆誼驗字（2012）第0439 號《驗資報告》、皖恆誼驗字（2012）0638 號《驗資報告》、

皖安和驗字（2013）第0143 號《驗資報告》和中諾宜華審字[2018]第NS2527 號《驗

資報告》進行了覆核, 認為上述《驗資報告》在所有重大方面符合《中國註冊會計師

審計準則第1602 號—驗資》的相關規定。

根據發行人股東承諾並經本律師核查，發行人股東中存在關聯關係的情況為：彭

友、彭清保系兄弟關係；彭友系鑫輝投資的有限合伙人；彭友的配偶王玲麗系鑫輝投

資、鑫智諮詢的普通合伙人；戴勇堅系王玲麗姐姐的配偶；馬友傑系南山基金的管理

人深圳創維投資管理企業（有限合夥）的有限合伙人、投資總監。除此之外，其他股

東之間不存在關聯關係。

綜上，本律師認為，芯瑞達的設立及歷次股權/股份轉讓或增資，均履行了必備的

法律程序，合法、合規、真實、有效。

（三）根據芯瑞達及其股東所出具的聲明與承諾並經本律師核查，芯瑞達發起人

及全體股東所持有的公司股份不存在質押，亦不存在被凍結或其它爭議的風險。

八、芯瑞達的業務

本律師查閱了發行人歷年工商備案資料，發行人所擁有的與經營業務相關的主要

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-35

資質、認證證書，發行人的主營業務說明，華普天健《審計報告》等。

（一）經合肥市經濟開發區市場監督管理局核准，芯瑞達的經營範圍為電子產品、

光電和顯示產品的技術研發、生產、加工及銷售；半導體集成電路的設計、封裝、測

試及銷售；液晶顯示背光源、背光模組及配套器件的研發、製作和銷售；房屋租賃；

物業服務；包裝材料銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務(但國家限定企業

經營或禁止進出口的商品和技術除外)。經核查，芯瑞達的實際經營與核准的經營範圍、

方式相一致，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）經核查，發行人擁有的與經營業務相關的主要資質、認證證書如下：

序號 資質名稱 證書編號 所有人 頒發日期 有效期 發證機關

1

對外貿易經營

者備案登記表

02360700 芯瑞達

2017/02/20

—

合肥市商

務局

2

中華人民共和

國海關報關單

位註冊登記證

書

3401260145 芯瑞達 2017/03/08 長期 合肥海關

3

安全生產標準

化證書（三級

企業）

皖AQB3401QGⅢ

201700016

芯瑞達

2017/05/11

2017/05

-2020/05

合肥市安

全生產監

督管理局

4

高新技術企業

證書

GR201734001124 芯瑞達 2017/07/20 三年

安徽省科

技廳、安

徽省財政

廳、安徽

省國家稅

務局、安

徽省地方

稅務局

5

質量管理體系

認證

04818Q40156R2M 芯瑞達

2018/04/08

2018/04/08-

2021/09/15

北京泰瑞

特認證有

限責任公

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-36

司

6

環境管理體系

認證

04816E40065R1M 芯瑞達

2018/04/03

2016/04/18-

2019/04/17

北京泰瑞

特認證有

限責任公

司

7

職業健康安全

管理體系認證

04816S20054R0M

芯瑞達

有限

2016/04/18

2016/04/18-

2019/04/17

北京泰瑞

特認證中

心

8 CE 認證

NO.E8A 161291542

001

芯瑞達

有限

2016/12/13 —

TüV SüD

Product

Service

GmbH

9 CE 認證

NO.N8A 161291542

002

芯瑞達

有限

2016/12/22 -

TüV SüD

Product

Service

GmbH

10 UL 認證 E475466

芯瑞達

有限

2015/06/30 -

Underwri

ter

Laborato

ries Inc.

本律師認為，芯瑞達已取得開展業務所必需的經營資質和認證。

（三）經核查並經發行人確認，芯瑞達未在中國大陸以外的地區開展經營活動。

（四）經核查，芯瑞達自成立至今，始終專業從事新型顯示光電系統、健康智能

光源系統的研發、設計、生產、銷售及技術服務，其主營業務沒有變更。

（五）根據華普天健《審計報告》並經發行人確認，發行人近三年的主營業務收

入情況如下：

項目

2018 年1-6 月 2017 年度

金額（萬元） 佔比（%） 金額（萬元） 佔比（%）

主營業務收入 22,479.99 99.44 44,877.69 99.75

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-37

其他業務收入 126.39 0.56 112.29 0.25

合計 22,606.38 100.00 44,989.98 100.00%

項目

2016 年度 2015 年度

金額（萬元） 佔比（%） 金額（萬元） 佔比（%）

主營業務收入 45,393.08 99.62 37,871.75 99.61

其他業務收入 172.03 0.49 149.59 0.39

合計 45,565.11 100.00 38,021.35 100.00

本律師認為，芯瑞達的主營業務收入是其營業收入的主要來源，芯瑞達主營業務

突出。

（六）經核查並經發行人確認，芯瑞達目前生產經營正常，不存在法律、法規、

規範性文件或《公司章程》規定的解散事由；不存在被主管機關要求解散或吊銷營業

執照等情形；根據華普天健《審計報告》，截至2018 年6 月30 日，芯瑞達的總資產為

62,083.80 萬元，總負債為24,666.00 萬元，不存在資不抵債的情形。因此，本律師

認為，芯瑞達不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

本律師查閱了發行人的工商登記資料、《企業信用信息公示報告》，發行人的關聯

法人營業執照及其章程、《企業信用信息公示報告》、關聯自然人的身份證。此外，本

律師查閱了華普天健《審計報告》，獨立董事發表的關聯交易的獨立意見以及相關董事

會、股東大會決議，《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《公司獨

立董事制度》、《關聯交易決策制度》等有關內部制度文件，以及發行人實際控制人、

持有發行人5%以上股份的股東及全體董事、監事、高級管理人員出具的有關規範關聯

交易的承諾函和發行人控股股東及實際控制人出具的避免同業競爭的承諾函。

（一）芯瑞達的關聯方及關聯關係

1、持有發行人股份5%以上的股東

（1）彭友，持有發行人74.35%的股份，系發行人控股股東；

（2）鑫輝投資，持有發行人18.82%的股份，系發行人第二大股東。

上述持有發行人股份5%以上的股東具體情況詳見本《律師工作報告》之正文「六、

芯瑞達的發起人和股東/(一)芯瑞達發起人和股東資格/1、芯瑞達發起人的資格」。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-38

2、發行人的實際控制人

發行人的實際控制人為彭友、王玲麗夫婦，其合計控制發行人94.85%的股份。

3、彭友、王玲麗控制或實施重大影響的企業

經核查，彭友、王玲麗報告期內控股或實施重大影響的企業的基本情況如下表所

示：

序

號

名稱 註冊地 經營範圍

註冊資本/

總出資額

（萬元）

持股比例（%）

法定

直接 間接 代表人

1

連營

電子

合肥市

計算機軟硬體、網絡設備、系

統集成的研究開發、銷售及產

品運營；網路遊戲、教育類軟

件產品的研發；教育項目與教

育科研文獻研究與開發，教育

信息諮詢；網際網路信息服務，

網絡廣告發布，遊戲產品銷售；

通訊科技產品、弱電智能系統、

網絡系統、監控系統的開發、

安裝、維護、技術諮詢、技術

服務。

1,300

100

注①

— 彭友

2

蜂鳥

裝飾

合肥市

室內裝修裝飾工程；智能化安

裝工程；房屋建築工程、室內

裝飾的設計與諮詢；通用機械

設備、建築工程機械設備租賃

與銷售；機電設備安裝；自來

水系統、弱電安裝；綜合布線；

防腐材料銷售及工程施工服

務；建材、裝飾材料、燈具、

家居飾品銷售。

500

51

注②

— 彭友

3 深圳迅深圳市 計算機軟硬體的技術開發、銷 100 89 — 彭友

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-39

瑞達 售。 注③

4

香港芯

瑞達

香港 貨物貿易

200（萬元/

港幣）

50

注④

- 彭友

5

科創

精密

舒城縣

家電產品結構件、金屬結構件、

金屬型材、金屬製品、散熱器

製品的研發、生產及銷售；陽

極氧化表面處理；科技諮詢服

務；自營和代理各類商品的進

出口業務。

5,000

75

注⑤

— 王玲麗

6

達邇

精密

合肥市

家電產品機構件、電子產品、

金屬結構件、金屬型材金屬制

品、散熱器製品的研發、生產

及銷售；陽極氧化表面處理；

科技諮詢服務；自營和代理各

類商品和技術的進出口業務。

500 —

75

注⑥

王玲麗

7

國芯

電子

合肥市 計算機及配件、耗材的銷售 1,000

70

注⑦

— 陳萬裡

8

鑫輝

投資

合肥市

股權、建設項目、房地產項目、

商業貿易、創業、實業投資(未

經金融監管部門批准，不得從

事吸收存款、融資擔保、代客

理財等金融業務)；融資信息、

理財信息諮詢；物業服務。

1,000

100

注⑧

— 王玲麗

9

鑫智

諮詢

合肥市

企業管理諮詢；電子領域內的

技術諮詢、技術服務；市場營

銷策劃。

1,780

44.10

注⑨

— 王玲麗

注:①連營電子的股權結構為王玲麗持有88.46%的股權、彭友持有11.54%的股權；

②蜂鳥裝飾的股權結構為彭友持有51%的股權、方峰持有49%的股權；

③深圳迅瑞達的股權結構為彭友持有89%的股權、李泉湧持有5%的股權、萬陽持有3%的股權、

張紅貴持有3%的股權，目前正在註銷中；

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-40

④香港芯瑞達的股權結構為王鵬生持有50%的股權、彭友持有50%的股權，目前正在註銷中；

⑤科創精密原股權結構為王玲麗持有75%的股權、戴勇堅持有15%的股權、韋新宇持有10%的

股權，2018 年12 月，王玲麗將所持科創精密75%的股權全部轉讓給張繼明，公司法定代表人由王

玲麗變更為張繼明；

⑥達邇精密的股權結構為科創精密持有100%的股權，2018 年12 年，該公司法定代表人由王玲

麗變更為張繼明；

⑦國芯電子的股權結構為彭友持有70%的股權、任留濤持有20%的股權、陳萬裡持有10%的股

權；

⑧鑫輝投資的出資份額持有情況為王玲麗持有50%且為普通合伙人，彭友持有50%且為有限合

夥人；

⑨鑫智諮詢的出資份額持有情況為王玲麗持有44.10%且為普通合伙人，其他32 名公司員工持

有55.90%且均為有限合伙人。

4、發行人董事、監事和高級管理人員

序號 關聯方姓名 在發行人任職情況

1 彭友 發行人董事長、總經理

2 王光照 發行人董事、副總經理

3 李泉湧 發行人董事、副總經理

4 唐先勝 發行人董事、董事會秘書、財務總監

5 張紅貴 發行人董事

6 吳疆 發行人董事

7 馮奇斌 發行人獨立董事

8 宋良榮 發行人獨立董事

9 代如成 發行人獨立董事

10 蘇華 發行人監事會主席

11 陳寶 發行人監事

12 年靠江 發行人監事

13 王鵬生 發行人副總經理

14 吳奇 發行人副總經理

15 陳龍 原發行人董事，2018 年5 月辭職

5、持有芯瑞達5%以上股份的自然人股東、芯瑞達董事、監事和高級管理人員的

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-41

關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6、其它關聯方

序

號

名稱 註冊地 經營範圍

註冊資本

（萬元）

關聯方持股

比例

關聯關係

1

黃山聯

盛管業

科技有

限公司

黃山市

管業研發；鋼塑排水排汙管，

高密度聚乙烯管，塑料管道，

塑料製品，建築材料生產、加

工、銷售

418 戴勇堅60%

發行人實

際控制人

王玲麗姐

夫戴勇堅

控制或實

施重大影

響的企業

2

黃山恩

邦旅遊

置業有

限公司

歙縣

旅遊景點、景區開發建設；旅

遊接待服務；園林綠化；房地

產開發、銷售；物業管理；項

目建設投資

2,000.00 戴勇堅30%

3

黃山市

歙縣萬

利土石

方工程

有限公

司

歙縣 土石方挖掘服務。 100.00 戴勇堅49%

4

合肥鑫

凱信息

諮詢合

夥企業

（有限

合夥）

合肥市

企業管理諮詢；市場營銷策

劃；電子領域內技術諮詢、技

術服務。

500.00

戴勇堅80%

彭清保20%

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-42

5

黃山贊

勝網絡

科技有

限公司

黃山市

網絡技術開發、技術服務、技

術諮詢、成果轉讓；計算機軟

硬體、計算機系統集成研發、

銷售；旅遊服務（不含旅行社

業務）；預包裝食品兼散裝食

品、中藥材、辦公用品、工藝

美術品批發、零售

50.00

戴勇堅10%

6

山西清

徐農村

商業銀

行股份

有限公

司

太原市

吸收公眾存款;發放短期、中

期和長期貸款;辦理國內結

算;辦理票據承兌與貼現;代

理髮行、代理兌付、承銷政府

債券;買賣政府債券、金融債

券;從事同業拆借;從事銀行

卡(借記卡)業務;代理收付款

項及代理保險業務;經銀行業

監督管理機構批准的其他業

務。

60,000.00 —

發行人獨

立董事宋

良榮擔任

或最近一

年內擔任

獨立董事

的公司

7

安徽休

寧農村

商業銀

行股份

有限公

司

黃山市

吸收公眾存款；發放短期、中

期和長期貸款；辦理國內結

算；辦理票據承兌與貼現；從

事借記卡業務；代理發行、代

理兌付、承銷政府債券；買賣

政府債券、金融債券；從事同

業拆借；代理收付款項及代理

保險業務；提供保險箱服務；

辦理經

中國銀行

業監督管理

機構批准的其他業務

31,576.95 —

8 上海尚上海市 企業管理諮詢，企業形象策200.00 宋良榮32% 發行人獨

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-43

財企業

管理諮

詢有限

公司

劃，會展會務服務，投資管理，

投資諮詢，教育信息諮詢(不

得從事教育培訓、中介、家

教)，網絡信息技術領域內的

技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務，商務諮詢，法

律諮詢，財務諮詢（不得從事

代理記帳），人才諮詢（不得

從事人才中介、職業中介）；

銷售計算機、軟體及輔助設備

（除計算機信息系統安全專

用產品），辦公用品。

立董事宋

良榮實施

重大影響

的企業

9

上海銀

院教育

信息諮

詢有限

公司

上海市

教育信息諮詢（不得從事教育

培訓、中介、家教），投資管

理（除股權投資和股權投資管

理），企業管理諮詢，商務諮

詢（以上諮詢不得從事經紀），

會務服務，企業形象策劃；網

絡信息技術領域內的技術開

發、技術諮詢、技術培訓、技

術轉讓、技術中介、技術承包。

125.00 宋良榮34%

10

安徽聯

邦恒生

投資管

理有限

公司

合肥市

投資管理、資產管理、擔保服

務（除融資性擔保）；企業管

理諮詢及服務，商務信息諮

詢。

1,000.00 唐先勝30%

發行人董

事、高級

管理人員

唐先勝實

施重大影

響的企業

（二）報告期內關聯交易

1、採購商品

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-44

時間 公司 交易內容 金額（萬元） 佔營業成本比例（%）

2015 年

度

香港芯瑞達 注① LED 824.10 2.91

連營電子 驅動軟體 27.73 0.10

合計 851.83 3.01

注①：芯瑞達有限設立之初無封裝設備，所耗用的原材料LED 需從臺灣地區廠商採購，而海

外供應商的導入程序及導入時間較長；同時臺灣地區供應商與香港芯瑞達在多年貿易合作中建立

了良好的商業關係，因此芯瑞達有限通過香港芯瑞達向臺灣地區廠商採購原材料LED。芯瑞達有

限2014 年購置封裝設備，外部採購的原材料LED 相應減少。2015 年度公司通過香港芯瑞達採購的

原材料LED，系執行以前年度的採購訂單，2015 年5 月後芯瑞達有限與香港芯瑞達之間不再關聯採

購。芯瑞達有限與香港芯瑞達之間的關聯採購定價公允，具有必要性和合理性。

2、銷售商品

時間 公司 交易內容 金額（萬元） 佔營業收入比例（%）

2015 年

度

深圳迅瑞達 注① 背光模組光電系統 4,110.91 10.81

香港芯瑞達 注② 背光模組光電系統 1,701.30 4.47

合計 5,812.21 15.29

注①：2012 年芯瑞達有限成立之初，香港芯瑞達和深圳迅瑞達逐步將其客戶資源轉移至芯瑞

達有限，客戶資源的轉移需重新進行供應商評審，需要較長時間，創維的合格供應商名單中仍然為

深圳迅瑞達，故芯瑞達有限將背光模組光電系統銷售至深圳迅瑞達，由深圳迅瑞達向創維銷售，上

述關聯交易定價公允，具有必要性和合理性。2015 年8 月，芯瑞達有限通過創維的供應商評審體

系，成為創維的合格供應商，直接向其銷售背光模組光電系統，故芯瑞達有限不再與深圳迅瑞達發

生關聯交易。

注②：2012 年芯瑞達有限成立之初，香港芯瑞達和深圳迅瑞達逐步將其客戶資源轉移至芯瑞

達有限，客戶資源的轉移需重新進行供應商評審，需要較長時間，Videocon 的合格供應商名單中

仍然為香港芯瑞達，故芯瑞達有限將背光模組光電系統銷售至香港芯瑞達，由香港芯瑞達向

Videocon 銷售。上述關聯交易定價公允，具有必要性和合理性。2015 年6 月，芯瑞達有限通過

Videocon 的供應商評審體系，成為其合格供應商，直接向其銷售背光模組光電系統，故芯瑞達有

限不再與香港芯瑞達發生關聯銷售。

3、資金佔用利息

關聯方名稱 內容

2018 年1-6 月

金額（萬元）

2017 年度

金額（萬元）

2016 年度

金額（萬元）

2015 年度

金額（萬元）

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-45

深圳迅瑞達 利息支出 - - 206.00 138.00

香港芯瑞達 利息支出 - - 102.18 199.23

註：報告期內，芯瑞達有限存在佔用香港芯瑞達貨款、佔用深圳迅瑞達資金拆借款的情況，主

要原因系芯瑞達有限成立後，資金實力較弱且融資渠道較少，故芯瑞達有限資金壓力較大，長期未

償還香港芯瑞達的貨款和深圳迅瑞達資金拆借款。因此，上述情形實質上均為佔用關聯方的資金，

並計提利息。芯瑞達有限按銀行同期貸款利率及貨款佔用時間計算對應的資金佔用利息，詳細計算

方法如下：

（1）對香港芯瑞達貨款佔用：因芯瑞達有限佔用香港芯瑞達貨款為美元，因此按同期美元一

年期貸款利率及實際佔用天數計算對應的資金佔用費。

（2）對深圳迅瑞達貨款佔用：因芯瑞達有限佔用深圳迅瑞達貨款為人民幣，因此按同期人民

幣一年期貸款利率及實際佔用天數計算對應的資金佔用費。

4、關聯方資金拆借

（1）2018 年1-6 月

單位：萬元

關聯方 2017.12.31 拆入金額 歸還金額 2018.12.31

深圳迅瑞達 0.90 - - 0.90

（2）2017 年度

單位：萬元

關聯方 2016.12.31 拆入金額 歸還金額 2017.12.31

深圳迅瑞達 4,152.24 - 4,151.34 0.90

（3）2016 年度

單位：萬元

關聯方 2015-12-31 拆入金額 歸還金額 2016-12-31

深圳迅瑞達 5,308.36 - 1,156.13 4,152.24

（4）2015 年度

單位：萬元

關聯方 2014.12.31 拆入金額 歸還金額 2015.12.31

深圳迅瑞達 1,824.07 3,484.30 - 5,308.36

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-46

2015 年度，芯瑞達有限從深圳迅瑞達拆入資金3,484.30 萬元，主要原因系芯瑞

達有限成立後，資金實力較弱且融資渠道較少，故芯瑞達有限資金壓力較大，為滿足

銷售規模增長、研發投入增加和資本性支出對運營資金的需求，故從深圳迅瑞達拆入

資金。2016 年度，為規範公司運作，增強公司獨立性，芯瑞達有限歸還對深圳迅瑞達

的拆借款1,156.13 萬元；2017 年度，歸還對深圳迅瑞達的拆借款4,151.34 萬元。截

至2018 年6 月30 日，芯瑞達對深圳迅瑞達的資金拆借款已基本歸還完畢。

5、董事、監事、高級管理人員及實際控制人薪酬

芯瑞達2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年1-6 月分別支付給董事、監事、

高級管理人員及實際控制人報酬總額為128.33 萬元、295.34 萬元、368.04 萬元和

158.19 萬元。

6、關聯方往來餘額

單位：萬元

報表項目 關聯方名稱 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

其他應收款

王玲麗 - 0.31 - -

孔令文 - 0.15 15.10 48.44

應付帳款

香港芯瑞達 - - - 5,495.83

連營電子 - 346.69 346.69 506.47

應付票據 深圳迅瑞達 - - 4,151.34 -

其他應付款

深圳迅瑞達 0.90 0.90 498.90 5,600.36

鑫輝投資 - - 900.00 -

彭友 4.89 122.48 127.10 21.40

王玲麗 1.42 - 31.36 0.16

孔令文 1.85 - - -

（三）經核查，股份公司設立之前，發行人未制訂專門的關聯交易制度。股份公

司設立後，發行人於2017 年1 月創立大會審議通過了《關聯交易決策制度》。發行人

與關聯方之間發生的關聯交易已按《關聯交易決策制度》的規定，履行了相關的決策

程序，關聯方迴避了相關表決。

發行人獨立董事馮奇斌、宋良榮、代如成對發行人報告期內發生的關聯交易情況

進行了核查並發表如下意見：「公司在報告期內向關聯方採購原材料、銷售商品的關聯

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-47

交易，執行了市場定價原則，價格公允、合理，未損害公司及其他股東的合法權益；

公司以應付帳款形式佔用關聯方資金，已結算完畢，不存在損害公司及其他股東合法

權益的情形。因當時公司處在有限公司階段，各項規章制度尚不完備，公司章程等對

於關聯交易的決策制度並無明確規定，故上述關聯交易未履行內部審批程序。但鑑於

上述交易中並不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，且上述交易內容真實，定價

公允，不存在通過關聯交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害發行人利益及其他股

東利益的情形。因此，我們認為上述關聯交易真實、有效。」

（四）發行人的關聯交易決策程序

發行人整體變更為股份有限公司後，已在其《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《公司獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》等內部制度中明確

規定了關聯交易的決策權限、決策程序、關聯股東和利益衝突的董事、監事在關聯交

易表決中的迴避制度等內容，以達到保護髮行人及其股東的利益不因關聯交易而受損

的目的。

1、發行人《公司章程》的相關規定

《公司章程》第三十四條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係

損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行

使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借

款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利

益。

《公司章程》第三十八條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（1）本公司及本公司全資/控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經

審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的

任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

《公司章程》第六十五條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-48

參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

《公司章程》第九十八條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係

的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過

半數通過。出席董事會會議的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會

審議。

《公司章程》第一百二十三條：監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公

司造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、發行人《股東大會議事規則》的相關規定

第五十六條 股東大會審議有關關聯交易提案時，關聯股東不應當參與投票表決，

其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第七十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表和一名監事參加

計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

3、發行人《董事會議事規則》的相關規定

《董事會議事規則》第十條：董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與

公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關

事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的

性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不

將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合

同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

《董事會議事規則》第二十一條：董事會決定運用公司資產進行對外投資、收購

出售資產、資產抵押、委託理財限於公司前一年末淨資產的20%以下，超過該投資數

額的，需由股東大會決定。董事會決定關聯交易限於公司前一年末淨資產值5%以下且

低於3,000 萬元，超過該數額的，需由股東大會決定。重大投資項目應當組織有關專

家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

《董事會議事規則》第五十二條：關聯董事在董事會表決時，應當自動迴避並放

棄表決權。主持會議的董事長或無須迴避的任何董事均有權要求關聯董事迴避。該董

事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-49

關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提

交公司股東大會審議。

4、發行人《獨立董事制度》的相關規定

《獨立董事制度》第十六條：獨立董事可以委託其他獨立董事參加董事會會議，

但需對有關關聯交易進行表決的董事會會議不得委託其他董事參加。

《獨立董事制度》第十八條：公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應

由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開

臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應

由二分之一以上獨立董事同意。獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公

司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

《獨立董事制度》第二十一條：獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項

向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）根據公司《關聯交易決策制度》，需董事會、股東大會批准的關聯交易；

（5）變更募集資金用途；

（6）《公司章程》規定的需要股東大會批准的對外擔保事項；

（7）股權激勵計劃；

（8）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（9）公司章程規定的其他事項。

獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。

5、發行人《關聯交易決策制度》的相關規定

發行人制定了《關聯交易決策制度》，該制度分六章，共四十四條。分別對關聯人

和關聯關係、關聯交易、關聯交易的決策程序、關聯交易的信息披露等事項作出了詳

盡的規定。

6、發行人實際控制人、持有發行人5%以上股份的股東及全體董事、監事、高級

管理人員於2018 年11 月18 日出具了《關於避免及規範關聯交易的承諾函》，就避免

及規範關聯交易作出如下承諾：

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-50

「（1）自本承諾函出具之日起，本人/本企業及本人/本企業直接或間接控制的其

他企業將儘量避免與芯瑞達及其控股子公司發生任何形式的關聯交易；

（2）自本承諾函出具之日起，在與芯瑞達及其控股子公司進行確有必要且無法回

避的關聯交易時，本人/本企業及本人/本企業直接或間接控制的其他企業將嚴格履行

《公司法》及《公司章程》、《關聯交易決策制度》等內部決策程序，保證按照市場化

原則和市場公允價格平等協商，並按照相關法律、法規及規範性文件的規定履行交易

審批程序及信息披露義務；

（3）自本承諾函出具之日起，本人/本企業及本人/本企業直接或間接控制的其他

企業保證不通過關聯交易損害芯瑞達及其他股東的合法權益；保證不為本人/本企業的

合伙人或其他主要人員的近親屬在與芯瑞達及其控股子公司關聯交易中謀取不正當利

益；

（4）本人/本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何

一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；如違反上述任何一項

承諾，本人/本企業願意承擔由此給芯瑞達及其控股子公司造成的直接或間接經濟損

失、索賠責任及與此相關的費用支出；

（5）本承諾函在本人作為芯瑞達控股股東及實際控制人/股東/董事/監事/高級管

理人員期間持續有效且不可變更或撤銷。」

（五）經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，公司實際控制人彭友、王玲

麗夫婦除控制芯瑞達94.85%的股權外，還持有鑫輝投資100%出資額、鑫智諮詢44.10%

出資額、連營電子100%出資額、蜂鳥建築51%出資額、國芯電子70%出資額、深圳迅

瑞達89%出資額、香港芯瑞達50%出資額，其中鑫輝投資、鑫智諮詢系投資及諮詢類企

業，除投資發行人外，沒有投資其它企業；深圳迅瑞達和香港迅瑞達正在註銷過程中；

連營電子、蜂鳥裝飾、國芯電子均不從事與發行人相同或相近的業務。因此，實際控

制人控制的其它企業均與發行人不存在同業競爭情況。

（六）2018 年11 月18 日，公司實際控制人彭友、王玲麗夫婦出具了《關於避免

同業競爭的承諾函》，承諾如下：

「1、截至本函出具之日，本人未在中國境內外任何地區以任何形式直接或間接從

事和經營與發行人及其子公司構成或可能構成競爭的業務。

2、本人承諾，本人在作為發行人的控股股東、實際控制人期間，保證不自營或以

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-51

合資、合作等任何形式從事對發行人及其子公司的生產經營構成或可能構成競爭的業

務和經營活動，不會以任何方式為與發行人及其子公司競爭的企業、機構或其他經濟

組織提供任何資金、業務、技術和管理等方面的幫助，現有的或將來成立的受本人控

制或由本人擔任董事、高級管理人員的其他企業（以下簡稱「附屬企業」）亦不會經營

與發行人及其子公司從事的業務有競爭的業務。

3、本人承諾，本人在作為發行人的控股股東、實際控制人期間，無論任何原因，

若本人或附屬企業未來經營的業務與發行人及其子公司業務存在競爭，本人同意將根

據發行人的要求，由發行人在同等條件下優先收購有關業務所涉及的資產或股權，或

通過合法途徑促使本人或附屬企業向發行人轉讓有關資產或股權，或通過其他公平、

合理、合法的途徑對本人或附屬企業的業務進行調整以避免與發行人及其子公司存在

同業競爭。

4、如本人違反上述承諾，發行人及其股東有權根據本函請求本人賠償發行人及其

股東因此遭受的全部損失，本人因違反上述承諾所取得的利益亦歸發行人所有。」

（七）經核查芯瑞達的關聯方，本律師認為，芯瑞達與其實際控制人控股的企業

之間不存在同業競爭，且對於可能出現的同業競爭已經採取了必要的避免措施。

（八）根據芯瑞達提供的資料並經本律師核查，芯瑞達本次申報材料已就其關聯

交易和同業競爭，以及解決關聯交易和同業競爭的措施和承諾進行了充分披露，沒有

虛假、誤導性陳述、重大遺漏或重大隱瞞。

十、芯瑞達的主要資產

本律師查驗了發行人持有的資產權屬證書、華普天健《審計報告》，就發行人現有

商標專利情況向國家商標局、國家知識產權局進行了網絡查詢，實地查看了發行人現

有的房屋、土地及機器設備，並查閱了有關擔保合同。

（一）房產

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人擁有的房屋所有權均已取得

權屬證書。具體情況如下：

序

號

不動產權證號 房產座落位置 權利人 使用期限

建築面積

(m2)

用途

他項

權利

1 皖（2018）肥新港工業園方興芯瑞達 至2062 年1 月5,566.77 工業 抵押

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-52

西縣不動產權

第0020201 號

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房A

19 日

2

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0020164 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房B

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

5,566.77 工業 抵押

3

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0020203 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房C

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

6,811.93 工業 抵押

4

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028821 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房D

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

16,320.0

0

工業 抵押

5

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028825 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房E

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

4,628.49 工業 抵押

6

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028819 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房F

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

4,423.36 工業 抵押

7

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028824 號

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

口東北側芯瑞達

公司廠房G

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

4,423.36 工業 抵押

8

皖（2018）肥

西縣不動產權

新港工業園方興

大道與蓬萊路交

芯瑞達

至2062 年1 月

19 日

3,268.12 工業 抵押

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-53

第0028816 號 口東北側芯瑞達

公司宿舍樓

（二）無形資產

1、土地使用權

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人及其控股子公司擁有的國有

土地使用權均已取得相應的權屬證書。具體情況如下：

序

號

不動產權

證號

坐落 權利人

批准

用途

權利

性質

面積

(m２)

使用期限

他項

權利

1

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0020201 號

新港工業園

方興大道與

蓬萊路交口

東北側芯瑞

達公司

芯瑞達 工業 出讓 40,404.32

2012.01.19-

2062.01.19

抵押

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0020164 號

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0020203 號

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028821 號

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028825 號

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028819 號

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028824 號

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-54

皖（2018）肥

西縣不動產權

第0028816 號

2

皖（2016）合

不動產權第

0112463 號

高新區長寧

大道與響洪

甸路交口東

南角

連達

光電

工業 出讓 21,087.52

2016/04/26-

2066.04.26

無

2、商標

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人目前擁有的2 項註冊商標均

在商標專用權有限期內，其註冊商標合法有效。具體情況如下：

序

號

商標 發證機關 註冊人 註冊證號 類別 專用權期限

1

國家商標局 芯瑞達 11170127 11

2013/11/28-

2023/11/27

2

國家商標局 芯瑞達 17151941 11

2016/08/21-

2026/08/20

3、專利

（1）自有專利

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人及其控股子公司擁有的6 項

發明專利、48 項實用新型專利、9 項外觀設計專利均合法有效，不存在專利過期等導

致專利權失效的情形。具體情況如下：

序

號

專利

類型

專利名稱 專利號 授權日 權屬

1 發明 機械式多色溫調節LED 照明燈 ZL201210554890.1 2014/11/05 芯瑞達

2 發明 一種PCB及其應用的直下式背光模組 ZL201410821445.6 2018/06/26 芯瑞達

3 發明 一種自動化生產球泡燈的工藝 ZL201510519653.5 2017/12/15 芯瑞達

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-55

4 發明

一種用於燈管內壁貼裝LED燈條的工

裝

ZL201610798998.3 2018/01/12 芯瑞達

5 發明 一種用於液晶面板的真空吸盤工裝 ZL201610798579.X 2018/10/02 芯瑞達

6 發明

一種用於LED分光機校正和複測的方

法

ZL201610794066.1 2018/11/02 芯瑞達

7

實用

新型

一體化集成的LED 照明燈具 ZL201220706524.9 2013/06/19 芯瑞達

8

實用

新型

機械式多色溫調節LED 照明燈 ZL201220706283.8 2013/06/19 芯瑞達

9

實用

新型

LED 路燈 ZL201220704504.8 2013/07/24 芯瑞達

10

實用

新型

基於android 系統的防火節能LED 控

制系統

ZL201220704558.4 2013/07/24 芯瑞達

11

實用

新型

LED 碟燈 ZL201220704612.5 2013/07/24 芯瑞達

12

實用

新型

通用型標準化遙控照明裝置 ZL201220704633.7 2013/07/24 芯瑞達

13

實用

新型

一種具有紅外感應和定時開關的LED

燈具

ZL201220704950.9 2013/07/24 芯瑞達

14

實用

新型

一種可變外觀的LED 路燈 ZL201220706442.4 2013/10/16 芯瑞達

15

實用

新型

一種直觀節能指示LED 照明裝置 ZL201220706476.3 2013/07/24 芯瑞達

16

實用

新型

一種新型反射式透鏡 ZL201420116825.5 2014/08/20 芯瑞達

17

實用

新型

一種LED封裝器件及其應用的印刷電

路板

ZL201520480955.1 2015/10/28 芯瑞達

18 實用一種自鎖式封裝面板燈 ZL201520628115.5 2015/12/02 芯瑞達

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-56

新型

19

實用

新型

一種球泡燈防反定位結構 ZL201520632265.3 2015/12/02 芯瑞達

20

實用

新型

一種固定天花筒燈後蓋的卡扣結構 ZL201520632281.2 2015/12/23 芯瑞達

21

實用

新型

一種可定位的LED日光燈的堵頭電源

結構及應用的LED 日光燈

ZL201520709533.7 2016/03/09 芯瑞達

22

實用

新型

一種應用於燈條中的PCB 板 ZL201520709559.1 2016/03/02 芯瑞達

23

實用

新型

單顆LED 式L/B 機構裝置 ZL201520709822.7 2016/03/02 芯瑞達

24

實用

新型

一種低混光高度的背光模組 ZL201520710242.X 2016.03.02 芯瑞達

25

實用

新型

一種直下式LED 背光源模組 ZL201520716948.7 2016/03/02 芯瑞達

26

實用

新型

一種LED 背光燈條 ZL201520722762.2 2016/03/02 芯瑞達

27

實用

新型

一種用於LED 燈條的彎曲測試工裝 ZL201621027647.4 2017/04/26 芯瑞達

28

實用

新型

一種用於LED 燈條的熱測平臺 ZL201621027931.1 2017/04/26 芯瑞達

29

實用

新型

一種用於LED 晶片TS 實驗的輔助工

裝

ZL201621027933.0 2017/04/26 芯瑞達

30

實用

新型

一種用於LED 燈條轉運的磁性載具 ZL201621027967.X 2017/04/26 芯瑞達

31

實用

新型

一種用於LED燈條耐壓測試與外觀檢

測的測試工裝

ZL201621028362.2 2017/04/26 芯瑞達

32

實用

新型

一種雙面智能三段控制洗牆燈發光結

構

ZL201621030473.7 2017/04/26 芯瑞達

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-57

33

實用

新型

一種用於液晶面板的真空吸盤工裝 ZL201621031015.5 2017/04/26 芯瑞達

34

實用

新型

一種用於燈管內壁貼裝LED燈條的工

裝

ZL201621031123.2 2017/04/26 芯瑞達

35

實用

新型

一種用於LED 固晶膠盤的刮刀機構 ZL201621031809.1 2017/04/26 芯瑞達

36

實用

新型

一種用於燈管內壁粘貼LED燈條的輔

助工裝

ZL201621033727.0 2017/04/26 芯瑞達

37

實用

新型

一種用於日光燈管的多功能轉運工裝 ZL201621033729.X 2017/04/26 芯瑞達

38

實用

新型

一種用於側入式LED燈條測試連接器

的拆卸輔助工裝

ZL201621034660.2 2017/04/26 芯瑞達

39

實用

新型

一種固定於旋轉燈頭的燈板結構 ZL201621034831.1 2017/04/26 芯瑞達

40

實用

新型

基於雙晶片雙電路連接LED燈珠的直

下式背光源

ZL201721341784.X 2018/05/29 芯瑞達

41

實用

新型

基於雙晶片LED燈珠的直下式背光源 ZL201721342512.1 2018/05/29 芯瑞達

42

實用

新型

一種新型背光模組用背光源 ZL201820334013.6 2018/10/23 芯瑞達

43

外觀

設計

燈泡（正暖白控制燈） ZL201330001780.8 2013/07/24 芯瑞達

44

外觀

設計

燈（LED 碟燈） ZL201330001858.6 2013/07/24 芯瑞達

45

外觀

設計

球泡燈（1） ZL201430494480.2 2015/07/01 芯瑞達

46

外觀

設計

球泡燈（2） ZL201430494653.0 2015/07/01 芯瑞達

47 外觀球泡燈（3） ZL201430494646.0 2015/07/01 芯瑞達

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-58

設計

48

外觀

設計

LED 支架 ZL201630455990.8 2017/02/08 芯瑞達

49

外觀

設計

LED 支架 ZL201630456001.7 2017/02/08 芯瑞達

50

外觀

設計

檯燈（B1） ZL201830188306.3 2018/09/21 芯瑞達

51

外觀

設計

檯燈（B） ZL201830188289.3 2018/09/21 芯瑞達

52

實用

新型

一種貼片式LED 封裝結構 ZL201621456885.7 2017/09/22

連達

光電

53

實用

新型

一種用於植物照明的多色組合LED光

源

ZL201720083400.2 2017/09/01

連達

光電

54

實用

新型

一種膠盒形式點膠機 ZL201720079641.X 20170/9/01

連達

光電

55

實用

新型

一種隱形骨架燈 ZL201720072947.2 2017/09/01

連達

光電

56

實用

新型

一種FFU 隱形骨架燈 ZL201720072935.X 2017/09/01

連達

光電

57

實用

新型

一種TS 導電高溫膠帶燈珠檢測裝置 ZL201621458902.0 2017/09/01

連達

光電

58

實用

新型

一種BIN 桶提醒識別裝置 ZL201621458849.4 20170/9/01

連達

光電

59

實用

新型

一種側入式燈條背光結構 ZL201621458847.5 2017/09/01

連達

光電

60

實用

新型

一種高氣密性的LED 封裝支架 ZL201621455242.0 20170/9/01

連達

光電

61

實用

新型

一種LED 封裝支架 ZL201621455240.1 2017/09/01

連達

光電

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-59

62

外觀

設計

隱形骨架燈 ZL201730022717.0 2017/09/01

連達

光電

63

外觀

設計

隱形骨架燈 ZL201730022715.1 2017/09/01

連達

光電

（2）被許可使用的專利

2015 年12 月22 日，芯瑞達有限與經豐田合成授權的豐田合成光電貿易（上海）

有限公司籤訂《分許可協議》，公司因此獲得豐田合成關於白光LED 相關專利技術組合

的分許可。專利權使用費為630 萬元（含稅），本《分許可協議》有效期至協議專利權

最後續存的專利到期日。

（三）發行人對外投資

經核查，發行人直接投資的控股企業1 家，分公司1 家，其基本情況如下表所示：

序

號

名稱 註冊地 主營業務

註冊資本

（萬元）

持股

比例

法定代表

人/負責人

1

連達

光電

合肥市

電子產品、光電產品的技術研發、

生產、加工及銷售（涉及行政許可

項目憑許可證經營）；信息諮詢；自

營和代理各類商品和技術的進出口

業務。

1,000 100 彭友

2

深圳分

公司

深圳市

電子產品、光電產品的技術研發；

電子產品、光電產品的生產加工。

— — 李泉湧

（四）主要生產經營設備

截至2018 年6 月30 日，發行人擁有的主要生產設備系與新型顯示光電系統、健

康智能光源系統業務相關的生產設備，具體情況如下：

單位：萬元

序

號

設備名稱 帳面原值 帳面價值 成新率

1 全自動貼片機 2,308.68 2,106.05 91.22%

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-60

2 全自動焊線機 830.18 644.98 77.69%

3 回流爐 522.87 475.53 90.95%

4 各類測試儀器及系統 520.65 472.31 90.72%

5 全自動固晶機 450.67 358.11 79.46%

6 全自動印刷機 420.51 405.76 96.49%

7 全自動點膠機（顯示光源） 315.55 229.70 72.80%

8 各類空氣處理設備 284.80 223.77 78.57%

9 在線式底部填充機 178.63 159.86 89.49%

10 自動送料設備 166.43 135.88 81.65%

11 高速分光包裝機 165.81 125.54 75.71%

12 全自動點膠機（光電系統） 146.15 133.08 91.05%

13 全自動高速分光系統 143.08 121.06 84.62%

14 全自動噴碼機 114.44 97.58 85.27%

15 全自動高速包裝系統 111.54 86.68 77.71%

16 自動去溢料機 81.20 79.91 98.42%

17 冷卻緩存機 71.54 69.17 96.69%

18 各類接駁裝置 61.20 51.62 84.35%

19 雙工位自動生產線 59.83 53.54 89.48%

20 LED 燈管自動生產線 51.28 49.25 96.04%

合計 7,005.04 6,079.38 86.79%

（五）經核查，發行人對其經營管理的資產享有所有權或使用權，權證齊備，產

權明晰，沒有產權糾紛或潛在糾紛。

（六）經核查，發行人及其控股子公司的上述資產系通過出讓、自建、購買、自

行研發等合法方式所得。發行人及其控股子公司均已取得上述資產的權屬證書。

（七）經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人部分房屋、土地使用

權抵押給銀行，此種抵押系因發行人向抵押銀行申請貸款而設置，未損害公司及其股

東的合法權益。除此之外，發行人其他主要財產不存在抵押、質押等權利受到限制的

情況。

（八）經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人深圳分公司辦公場所

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-61

系租賃，具體情況如下：

序

號

出租人 位置

面積

（M2）

租賃費用

(萬元/月)

租賃期間 用途

1

深圳市匯潮

物業管理有

限公司

深圳市寶安區西鄉街

道鹽田社區金海路匯

潮科技大廈二十四層

2401-2402 號

377.00 3.13

2018/12/01-

2019/11/30

辦公

本律師認為，上述租賃合同系雙方真實意思表示，合法有效。

十一、芯瑞達的重大債權債務

本律師查閱了公司正在履行的重大合同和協議，環境保護、質量技術監督及勞動

和社會保障等主管部門出具的證明及華普天健《審計報告》、主要供應商和客戶的走訪

記錄。

（一）重大合同

1、採購合同

發行人的採購主要根據生產所需安排，並根據市場比價選擇供應商，單個採購合

同金額一般較小。截至本《律師工作報告》出具之日，發行人正在履行的重大採購合

同或框架合同如下：

序號 採購方 供應商名稱 產品內容 合同期限 合同主要內容

1 芯瑞達

廈門三安半導

體科技有限公

司

晶片

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。續一年。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-62

2 芯瑞達

浙江羅奇泰克

電子有限公司

PCB

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

3 芯瑞達

珠海市京利華

電路板有限公

司

PCB

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

4 芯瑞達

惠州市三立誠

科技有限公司

PCB

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

5 芯瑞達

湖南方正達電

子科技有限公

司

PCB

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-63

6 芯瑞達

益陽市博瑞森

科技有限公司

PCB

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

7 芯瑞達

深圳市明智塑

膠製品有限公

司

二次光學透

鏡

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

8 芯瑞達

深圳市佳美達

光電有限公司

二次光學透

鏡

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

9 芯瑞達

巨貿精密工業

股份有限公司

支架

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通知、

價格條款、交貨及檢驗條

款、品質保證、技術支持、

售後服務、智慧財產權條款、

付款條款、保密條款、違約

責任等。

2、銷售合同

發行人的產品系列較多、產品型號、規格不一，其日常生產具有小批量、多批次

的特徵，故一般單個銷售訂單金額較小。截至本《律師工作報告》出具之日，發行人

正在履行的重大銷售合同或框架合同如下：

序號 銷售方 客戶名稱 產品內容 合同期限 合同主要內容

發行人律師文件 律師工作報告

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1 芯瑞達

深圳創維

-RGB 電子有

限公司

背光模組光

電系統

長期

框架合同包括：訂單通知、交

貨條款、定價和付款條款、知

識產權和保密條款、反賄賂條

款、產品質量和保修條款等。

2 芯瑞達

蘇州璨宇光

學有限公司

背光模組光

電系統

長期

框架合同包括：價格約定、訂

單約定、智慧財產權條款、違約

及賠償條款、品質條款、貨款

支付的約定。

3 芯瑞達

青島海信電

器股份有限

公司

背光模組光

電系統

2017/05/23-

2018/05/23,

合同到期後自

動順延

框架合同包括：訂單通知、交

貨條款、價格與付款條款、售

後服務條款、智慧財產權條款、

保密條款、違約責任等。

4 芯瑞達

高創（蘇州）

電子有限公

司

背光模組光

電系統

2017/03/01-

2018/03/01，

合同到期後自

動順延

框架合同包括：訂單與交貨計

劃條款、價格條款、交付條款、

違約條款、品質條款、付款條

款、保密條款、智慧財產權條款、

廉潔承諾等。

5 芯瑞達

合肥京東方

視訊科技有

限公司

背光模組光

電系統

長期

框架合同包括：訂單與交貨計

劃條款、價格條款、交付條款、

違約條款、品質條款、付款條

款、保密條款、智慧財產權條款、

廉潔承諾等。

6 芯瑞達

深圳市鴻合

創新信息技

術有限責任

公司

背光模組光

電系統

2017/01/14-

2020/01/14

框架合同包括：產品質量、保

修、備件及服務條款、交貨條

款、付款條款、智慧財產權和保

密條款、供貨規則、獎勵條款

等。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-65

7 芯瑞達

四川長虹

電

器股份有限

公司

背光模組光

電系統

2017/01/01-

2019/12/31

框架合同包括：供應商導入條

款、產品技術標準、備料及訂

單條款、緊急訂單的處理條款、

交貨條款、產品質量和保修條

款、智慧財產權和保密條款等。

8 芯瑞達

廣東長虹電

子有限公司

背光模組光

電系統

長期

框架合同包括：價格條款、訂

單條款、延期交貨條款、質量

條款、技術要求、驗收標準、

運輸及包裝要求、智慧財產權條

款、結算條款、保密條款、反

商業賄賂條款等。

9

芯瑞達

有限

TCL 海外電子

（惠州）有限

公司

背光模組光

電系統

2016/03/21-

2017/03/21,

合同到期後自

動順延

框架合同包括：價格條款、付

款條款、供應鏈條款、質量和

性能條款、收貨驗貨條款、知

識產權條款、保密條款、違約

條款等。

3、專利許可協議

2015 年12 月22 日，芯瑞達有限與經豐田合成授權的豐田合成光電貿易（上海）

有限公司籤訂《分許可協議》，公司因此獲得豐田合成關於白光LED 相關專利技術組合

的分許可。專利權使用費為630 萬元（含稅），本《分許可協議》有效期至協議專利權

最後續存的專利到期日。

4、外協加工協議

序號 委託方 外協單位名稱 產品內容 合同期限 合同主要內容

1 芯瑞達

深圳市龍慶電子

科技有限公司

外協加工

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通

知、價格條款、交貨及檢

驗條款、品質保證、技術

支持、售後服務、知識產

權條款、付款條款、保密

條款、違約責任等。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-66

2 芯瑞達

深圳市賽普泰克

科技有限公司

外協加工

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通

知、價格條款、交貨及檢

驗條款、品質保證、技術

支持、售後服務、知識產

權條款、付款條款、保密

條款、違約責任等。

3

芯瑞達

有限

青島聯盈新光電

有限公司 注①

外協加工

合同有效期為一

年，若合同到期

前二個月內未書

面通知對方終止

合同，則合同自

動延續一年。

框架合同包括：訂單通

知、價格條款、交貨及檢

驗條款、品質保證、技術

支持、售後服務、知識產

權條款、付款條款、保密

條款、違約責任等。

注①：青島聯盈新光電有限公司現已更名為青島永晶光電科技有限公司。

5、綜合授信及保證、抵押協議

2018 年9 月29 日，發行人與

中信銀行

股份有限公司合肥分行籤訂編號為「（2018）

合銀信字第1873504A0083 號」的《綜合授信合同》，發行人獲得

中信銀行

股份有限公

司合肥分行6,600.00 萬元的綜合授信額度。本綜合授信額度為敞口額度，並實行統一

使用、統一管理，綜合授信額度使用期限自2018 年11 月2 日至2021 年11 月2 日。

綜合授信的擔保方式為保證、抵押。

2018 年9 月29 日，發行人實際控制人彭友、王玲麗分別與

中信銀行

股份有限公

司合肥分行籤訂編號為「（2018）信合銀最保字第1873504A0083-d1 號」和「（2018）

信合銀最保字第1873504A0083-d2 號」的《最高額保證合同》，發行人實際控制人為對

發行人與

中信銀行

股份有限公司合肥分行形成的債權債務關係提供最高額6,600.00

萬元的保證擔保。

2018 年9 月29 日，發行人與

中信銀行

股份有限公司合肥分行籤訂編號為「（2018）

信合銀最抵字第1873504A0083-b 號」的《最高額抵押合同》，發行人將皖（2018）肥

西縣不動產權第0020201 號、皖（2018）肥西縣不動產權第0020164 號、皖（2018）

肥西縣不動產權第0020203 號、皖（2018）肥西縣不動產權第0028821 號、皖（2018）

肥西縣不動產權第0028825 號、皖（2018）肥西縣不動產權第0028819 號、皖（2018）

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-67

肥西縣不動產權第0028824 號、皖（2018）肥西縣不動產權第0028816 號共8 處不動

產抵押給

中信銀行

股份有限公司合肥分行，對發行人與

中信銀行

股份有限公司合肥分

行形成的債權債務關係提供最高額5,000.00 萬元的抵押擔保。

經核查，上述合同反映了合同各方真實的意思表示，形式完備，內容真實、合法、

有效，不存在潛在法律糾紛。

（二）重大合同的主體及履行

經核查，上述合同一方主體均為發行人，合同的內容及形式合法、有效，合同的

履行不存在法律障礙。

（三）侵權之債

根據發行人的聲明與承諾並經本律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，

芯瑞達不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵

權之債。

（四）發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及互保情況

根據華普天健《審計報告》、發行人確認並經本律師核查，截至本《律師工作報告》

出具之日，發行人與關聯方之間不存在重大債權、債務關係；除發行人實際控制人為

發行人銀行借款提供擔保外，發行人與關聯方之間不存在其他的相互提供擔保的情況。

（五）金額較大的其他應收、應付款

根據華普天健《審計報告》並經發行人確認，截止2018 年6 月30 日，發行人其

他應收款232.48 萬元、其他應付款為837.16 萬元，上述金額較大的其他應收、應付

款均因正常的生產經營活動發生，合法有效。

十二、芯瑞達重大資產變化及收購兼併

本律師查閱了發行人歷次增資的股東會/股東大會會議程序、決議內容，《增資擴

股協議》、《驗資報告》和工商登記材料；芯瑞達有限的股東會決議等。

（一）合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、重大收購或出售資產

1、增資擴股

經核查，自發行人前身芯瑞達有限設立至本《律師工作報告》出具之日，發行人

的歷次增資擴股情況詳見本《律師工作報告》之正文「七、芯瑞達的股本及演變(二)

芯瑞達歷次增資及歷次股權/股本變動」所述。

本律師認為，上述增資擴股行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定並履行

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-68

了必要的法律手續。

2、合併、分立、減少註冊資本、重大收購或出售資產

經核查，自發行人前身芯瑞達有限設立至本《律師工作報告》出具之日，發行人

不存在合併、分立、減少註冊資本、重大收購或出售資產等行為。

（二）擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為

經發行人確認並經本律師核查，發行人未來一年內不存在進行資產置換、資產剝

離、資產出售或收購的計劃。

十三、芯瑞達章程的制定與修改

本律師查閱了發行人工商登記資料、歷次股東會/股東大會審議通過的《公司章

程》、《章程修正案》及股東會/股東大會決議。

（一）芯瑞達公司章程的制定及近三年修改情況

1、發行人公司章程的制定

2012 年4 月18 日，發行人前身芯瑞達有限召開股東會，會議通過了《安徽芯瑞

達電子科技有限公司章程》，該章程共8 章、25 條，規定了總則、名稱和住所、經營

範圍、註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間、組織機構及其

產生方法、職權、議事規則、法定代表人、股東會會議認為需要規定的其他事項、附

則等內容。

2017 年1 月18 日，發行人召開創立大會，會議通過了《關於制定技股份有限公司章程>的議案》，該章程共12 章、170 條，規定了總則、經營宗旨和範

圍、股份、股東和股東大會、董事會、總經理及其他高級管理人員、監事會、財務會

計制度、利潤分配和審計、通知、合併、分立、增資、減資、解散和清算、修改章程、

附則等內容。

2、近三年發行人公司章程的修改

2016 年6 月3 日，發行人前身芯瑞達有限召開股東會，審議通過了增加註冊資本、

變更註冊地址、變更經營範圍的議案，並對當時的公司章程相應進行了修改。

2017 年3 月28 日，發行人召開2017 年度第一次臨時股東大會，審議通過了增資

擴股的議案，並對公司章程相應進行了修改。

2017 年4 月20 日，發行人召開2017 年度第二次臨時股東大會，審議通過了增資

擴股的議案，並對公司章程相應進行了修改。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-69

2017 年5 月10 日，發行人召開2017 年度第三次臨時股東大會，審議通過了資本

公積轉增股本的議案，並對公司章程相應進行了修改。

2017 年5 月31 日，發行人召開2017 年度第四次臨時股東大會，審議通過了增資

擴股、變更經營範圍的議案，並對公司章程相應進行了修改，本次修改後的《公司章

程》即為發行人現行有效的《公司章程》。

經核查，本律師認為，發行人公司章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序；

發行人現行有效的《公司章程》內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（二）芯瑞達《公司章程（草案）》的制定

2018 年11 月18 日，發行人2018 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司

首次公開發行股票並上市後適用之的議

案》。《公司章程（草案）》系依據《公司法》《上市公司治理準則（2018 年修訂）》、《上

市公司章程指引（2016 年修訂）》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

等法律、法規及規範性文件的規定以及發行人的具體情況而制定。該《公司章程（草

案）》對公司的經營宗旨和範圍、股份、股東和股東大會、董事會、總經理及其他高級

管理人員、監事會、財務會計制度、利潤分配和審計、通知和公告、合併、分立、增

資、減資、解散和清算、章程的修改等內容做了詳細規定。該《公司章程（草案）》將

於發行人在深圳證券交易所中小板上市之日生效並施行。

經核查，本律師認為，發行人《公司章程（草案）》的制定系按有關制定上市公司

章程的規定起草，已履行了法定程序，其內容符合有關法律、法規和規範性文件關於

上市公司章程要求的規定。

十四、芯瑞達股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

本律師查閱了發行人現行有效的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》和發行人董事、監事、高級管理人

員的履歷，還查閱了發行人自設立以來召開的歷次股東大會、董事會和監事會全套會

議資料，主要包括會議通知、議程、議案、籤到表、表決票、表決結果表、會議記錄

及會議決議。

（一）發行人的組織機構

根據發行人的內部組織結構圖（詳見本《律師工作報告》之正文「五、芯瑞達的

獨立性/(一)芯瑞達機構獨立」），發行人已根據《公司章程》的有關規定，建立了股東

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-70

大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的經營層等組織機構。

1、股東大會

發行人的股東大會由公司全體股東組成，系發行人的最高權力機構。股東大會依

據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，行使其職權。

發行人現有股東15 名，其中自然人股東12 名，非法人企業股東3 名。

2、董事會

發行人的董事會由發行人股東大會選舉產生的董事組成，系發行人的經營決策機

構。董事會依據《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定，行使其職

權。

發行人現有董事9 名，其中非獨立董事6 名，獨立董事3 名，兼任經理或其他高

級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事數量，未超過發行人董事總數的

1/2。董事會設董事長1 名，董事每屆任期三年，可連選連任。

董事會下設董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股權

管理等事宜。

董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，發行人

制定了《審計委員會工作細則》、《戰略委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪

酬和考核委員會工作細則》。審計委員會由3 名董事組成，其中獨立董事2 名且至少一

名獨立董事為專業會計人士，該獨立董事委員擔任審計委員會主任；戰略委員會由6

名董事組成，其中應至少包括1 名獨立董事，董事長擔任戰略委員會主任；提名委員

會由3 名董事組成，其中應至少包括2 名獨立董事，獨立董事擔任提名委員會主任；

薪酬和考核委員會由3 名董事組成，其中應至少包括2 名獨立董事，獨立董事擔任薪

酬和考核委員會主任。

3、監事會

發行人監事會由公司股東大會選舉產生的股東代表監事和由職工代表大會選舉產

生的職工代表監事組成，系發行人的監督機構。監事會依據《公司法》、《公司章程》、

《監事會議事規則》的相關規定，行使其職權。

發行人現有監事3 名，其中股東代表監事2 名，職工代表監事1 名；監事會設監

事會主席1 名。監事每屆任期三年，可連選連任。

4、高級管理人員

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-71

發行人高級管理人員由總經理、副總經理、財務總監等組成，系發行人股東大會、

董事會決議的執行機構，負責發行人日常經營管理工作。經營層依據《公司法》、《公

司章程》、《總經理工作細則》等制度的相關規定，行使其職權。

發行人現有總經理1 名，副總經理4 名，財務負責人兼董事會秘書1 名，由董事

會聘任或解聘。

綜上，本律師認為，發行人具有健全的組織結構。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

2017 年1 月18 日，發行人召開創立大會，審議並通過了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，該等議事規則即為發行人現行有效的《股東

大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。

1、發行人的《股東大會議事規則》依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市

公司股東大會規則》等等相關法律、法規制定，對股東的權利與義務、股東大會職權、

股東大會的召集與通知、股東大會提案、股東大會召開、股東大會決議、決議的執行

等作出了明確規定。

2、發行人的《董事會議事規則》依據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法

律、法規制定，對董事、董事會、董事長、董事會召集與通知、董事會會議、董事會

會議記錄等作出了明確規定。

3、發行人的《監事會議事規則》依據《公司法》、《上市公司治理準則》等相關法

律、法規制定，對監事、監事會、監事會主席、監事會會議、會議通知和召開、監事

會決議、監事會會議記錄等作出了明確規定。

綜上，本律師認為，發行人現行有效的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》內容符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人的歷次股東大會、董事會、監事會

1、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自整體變更為股份有限公司以來共

召開了9 次股東大會，具體情況如下：

序號 召開時間 會議名稱

1 2017/01/18 創立大會

2 2017/03/28 2017 年第一次臨時股東大會

3 2017/04/20 2017 年第二次臨時股東大會

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-72

4 2017/05/10 2017 年第三次臨時股東大會

5 2017/05/31 2017 年第四次臨時股東大會

6 2017/06/30 2017 年第五次臨時股東大會

7 2018/06/19 2017 年年度股東大會

8 2018/09/28 2018 年第一次臨時股東大會

9 2018/11/18 2018 年第二次臨時股東大會

2、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自設立以來共召開10 次董事會，

具體情況如下：

序號 召開時間 會議名稱

1 2017/01/18 第一屆董事會第一次會議

2 2017/03/10 第一屆董事會第二次會議

3 2017/04/04 第一屆董事會第三次會議

4 2017/04/24 第一屆董事會第四次會議

5 2017/05/15 第一屆董事會第五次會議

6 2017/06/05 第一屆董事會第六次會議

7 2017/06/14 第一屆董事會第七次會議

8 2018/05/28 第一屆董事會第八次會議

9 2018/09/12 第一屆董事會第九次會議

10 2018/10/31 第一屆董事會第十次會議

3、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自設立以來共召開6 次監事會，具

體情況如下：

序號 召開時間 會議名稱

1 2017/01/18 第一屆監事會第一次會議

2 2017/05/15 第一屆監事會第二次會議

3 2017/06/14 第一屆監事會第三次會議

4 2017/07/11 第一屆監事會第四次會議

5 2018/05/28 第一屆監事會第五次會議

6 2018/10/31 第一屆監事會第六次會議

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-73

經核查，本律師認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召集、召開及表

決程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定，決議內容合法、有效。

（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經核查發行人歷次股東大會、董事會的會議記錄、決議，本律師認為，發行人股

東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人的現任董事、監事、高級管理人員

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人董事會成員共9 名，其中，

獨立董事3 名，佔董事會成員人數的比例不低於三分之一；監事會成員3 名，其中，

職工代表監事1 名，不少於監事總人數的三分之一；由高級管理人員兼任的董事3 名，

未超過發行人董事總人數的二分之一。發行人董事、監事和高級管理人員的設置符合

有關法律、法規及規範性文件的規定。

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人現任董事、監事和高級管理人員的兼

職情況如下：

姓名 職務 兼職企業名稱 兼職職務 與發行人關係

彭友

董事長、總經理、核

心技術人員

連營電子 執行董事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

蜂鳥建築 執行董事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

深圳迅瑞達 執行董事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

國芯電子 執行董事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

香港芯瑞達 董事 發行人實際控制

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-74

人控制的其他企

業

王光照 董事、副總經理 蜂鳥建築 監事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

唐先勝

董事、董事會秘書、

財務總監

安徽聯邦恒生投資管

理有限公司

監事 無

南京科泰工程機械有

限公司

監事 無

新疆中基天人生物科

技有限公司

監事 無

吉林順泰工程機械有

限公司

監事 無

合肥福瑞德工程設計

有限公司

監事 無

宋良榮 獨立董事

山西清徐農村商業銀

行股份有限公司

獨立董事 無

安徽休寧農村商業銀

行股份有限公司

獨立董事 無

王鵬生 副總經理 連營電子 監事

發行人實際控制

人控制的其他企

業

根據發行人董事、監事和高級管理人員確認並經本律師核查，發行人董事、監事

和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及發行人《公司章程》的規定；

除上述兼職情況外，發行人董事、監事、高級管理人員均未在其他單位兼職。

（二）發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變化情況

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員變動情況

如下：

1、董事變動情況

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-75

（1）自芯瑞達有限設立之日（2012 年5 月15 日）起，公司執行董事為彭友。

（2）2017 年1 月18 日，發行人創立大會選舉彭友、王光照、李泉湧、唐先勝、

張紅貴、陳龍為發行人第一屆董事會非獨立董事，馮奇斌、宋良榮、張增明為發行人

第一屆董事會獨立董事。

（3）2017 年6 月，發行人獨立董事張增明辭職。2017 年6 月30 日，發行人2017

年第五次臨時股東大會選舉代如成為發行人第一屆董事會獨立董事。

（4）2018 年5 月，發行人董事陳龍辭職。2018 年6 月19 日，發行人2017 年度

股東大會選舉吳僵為第一屆董事會非獨立董事。

2、監事變動情況

（1）自芯瑞達有限設立日（2012 年5 月15 日）起，公司監事為王鵬生。

（2）2017 年1 月18 日，發行人創立大會選舉王鵬生、肖明為第一屆監事會非職

工代表監事，職工代表大會選舉蘇華為職工代表監事。

（3）2017 年5 月，公司監事王鵬生辭職。2017 年5 月31 日，發行人2017 年第

四次臨時股東大會選舉年靠江為第一屆監事會非職工代表監事。

（5）2017 年6 月，公司監事肖明辭職。2017 年6 月30 日，發行人2017 年第五

次臨時股東大會選舉陳寶為第一屆監事會非職工代表監事。

3、高管變動情況

（1）自芯瑞達有限設立日（2012 年5 月15 日）起，其總經理為彭友。

（2）2017 年1 月18 日，發行人第一屆董事會決定聘任彭友為總經理，聘任王光

照、李泉湧為副總經理，聘任唐先勝為董事會秘書、財務總監。

（3）2017 年6 月5 日，發行人第一屆董事會聘任王鵬生、吳奇為副總經理。

經核查，本律師認為，發行人董事、監事和高級管理人員的任命和變化均履行了

必要的法律程序，符合相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

（三）發行人的獨立董事

1、2017 年1 月18 日，發行人創立大會選舉馮奇斌、宋良榮、張增明為發行人第

一屆董事獨立董事；2017 年6 月，發行人獨立董事張增明辭職；2017 年6 月30 日，

發行人2017 年第五次臨時股東大會選舉代如成為發行人第一屆董事會獨立董事。

2、根據馮奇斌、宋良榮、代如成確認並經本律師核查，發行人獨立董事的組成、

人數、任職資格均符合《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-76

等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

3、發行人的《公司章程》、《獨立董事制度》等制度對獨立董事的職權作出了相應

的規定，其享有的職權符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

本律師認為，發行人建立了獨立董事制度，獨立董事任職資格和職權範圍符合有

關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、芯瑞達的稅務

本律師查閱了華普天健《審計報告》，發行人《高新技術企業認定證書》、發行人

及其子公司享有政府補助依據的相關規範性文件、稅務部門出具的證明等。

（一）稅種、稅率及優惠政策

1、稅種和稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 應稅銷售額 17%、16%

企業所得稅 應納稅所得額 15%、25%

城市維護建設稅 實際繳納的流轉稅額 7%

教育費附加 實際繳納的流轉稅額 3%

地方教育費附加 實際繳納的流轉稅額 2%

2、稅收優惠

（1）企業所得稅

公司於2014 年10 月21 日取得安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅

務局、安徽省地方稅務局核發的高新技術企業證書，證書號GR201434000934，有效期

3 年。依據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條、《中華人民共和國企業所得

稅實施條例》第九十三條規定，公司自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日適用15%

的優惠稅率。

公司於2017 年7 月20 日取得安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅

務局、安徽省地方稅務局核發的高新技術企業證書，證書號GR201734001124，有效期

3 年。依據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條、《中華人民共和國企業所得

稅實施條例》第九十三條規定，公司自2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日適用15%

的優惠稅率。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-77

3、發行人報告期享有的主要政府補助情況

（1）2018 年1-6 月政府補助明細

單位：萬元

項目名稱 依據或批准文件

本期計入損益

的金額

與資產相關/

與收益相關

新型顯示產業

集聚發展基地

項目補助

《2017 年省戰略性新興產業集聚發展基地專項

資金擬支持項目公示》

259.00 與收益相關

2017 年經開區

新型工業化政

策-建立研發機

構補助

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於促進新型工業化發

展、促進服務業發展、促進總部經濟發展政策

擬兌現資金明細表的公示》

20.00 與收益相關

省級外貿促進

政策資金-進口

補貼

《2016 年省級外貿促進政策（進口補貼）擬扶

持項目公示》、《合肥市人民政府關於促進進

出口穩定增長的若干政策意見》（合政[2016]36

號）

3.92 與收益相關

省外貿促進專

項資金進口機

電設備補貼（遞

延收益轉入）

《安徽省商務廳 安徽省財政廳關於2015 年我

省外貿促進專項資金項目申報的通知》（皖商

辦貿發函[2015]290 號）

1.35 與資產相關

2015 年創新型

省份建設專項

資金-研發購置

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府辦公廳 關於修訂印發實施

創新驅動發展戰略進一步加快創新型省份建設

配套文件的通知》、《關於下達2015 年安徽省

創新型省份建設專項資金計劃（一）的通知》

（科計[2015]51 號）

0.77 與資產相關

合肥市2015 年

新型工業化政

《合肥市人民政府關於印發合肥市扶持產業發

展「1+3+5」政策體系的通知》（合政[2015]36

9.75 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-78

策數位化車間

項目補助（遞延

收益轉入）

號）、《關於2015 年新型工業化政策資金項目

補助的公示》

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

1.19 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

1.70 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

0.51 與資產相關

2015 年合肥經

開區促進科技

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

2.27 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-79

創新政策-研發

設備補助（遞延

收益轉入）

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

2017 年安徽省

支持科技創新

政策-購置研發

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府關於印發支持科技創新若干

政策的通知》、《關於下達2017 年安徽省支持

科技創新若干政策專項資金計劃（第一批）的

通知（科計[2017]59 號）》、《合肥市人民政

府關於印發2017 年合肥扶持產業發展

「1+3+5」 政策體系的通知（ 合政[2017]62

號）》、《2017 年合肥市促進自主創新政策》

5.78 與資產相關

合肥經開區固

定資產投資補

助（遞延收益轉

入）

《投資協議書》、《關於安徽芯瑞達LED 封裝、

LED 背光源及LED 燈具生產及照明燈具配套外

殼項目優惠政策兌現的說明》

6.00 與資產相關

合肥市2017 年

下半年工業固

定資產「 事後

獎補」 技改項

目補助（遞延收

益轉入）

《2017 年合肥市促進新型工業化發展政策》（合

政[2017]62 號）、《關於2017 年下半年新型

工業化政策項目獎補資金的公示》

7.96 與資產相關

合經區科技局

2017 省科技政

策研發設備補

助（遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府關於印發支持科技創新若干

政策的通知》、《關於下達2017 年安徽省支持

科技創新若干政策專項資金計劃的通知》（科

技[2017]59 號]

2.12 與資產相關

2017 年經開區

新型工業化政

策智能化改造

升級補助（遞延

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於促進新型工業化發

2.17 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-80

收益轉入） 展、促進服務業發展、促進總部經濟發展政策

擬兌現資金明細表的公示》

多層次人才扶

持補助

《2017 年合肥經濟技術開發區加強多層次人才

體系建設扶持政策》

3.54 與收益相關

2017 年促進服

務業政策-境外

促銷補助

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於促進新型工業化發

展、促進服務業發展、促進總部經濟發展政策

擬兌現資金明細表的公示》

6.76 與收益相關

2017 年經開區

新型工業化政

策-工業項目前

期費用補助

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於促進新型工業化發

展、促進服務業發展、促進總部經濟發展政策

擬兌現資金明細表的公示》

3.00 與收益相關

合肥經開區優

秀企業綜合效

益獎

《關於表彰合肥經濟技術開發區2017 年度優

秀企業的通知》（合經區管[2018]26 號）

10.00 與收益相關

2017 年經開區

新型工業化政

策-安徽省著名

商標獎勵

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於促進新型工業化發

展、促進服務業發展、促進總部經濟發展政策

擬兌現資金明細表的公示》

10.00 與收益相關

其他零星補助 - 0.05 與收益相關

合 計 - 357.84 -

（2）2017 年度政府補助明細

單位：萬元

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-81

項目名稱 依據或批准文件

本期計入損益

的金額

與資產相關/

與收益相關

合肥經濟開發

區眾創空間孵

化器運營補助

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《合肥經濟技術開發區關於推進大眾創

業萬眾創新的若干政策》

14.00 與收益相關

省級外貿促進

政策資金-進口

補貼

《2016 年省級外貿促進政策（進口補貼）擬扶

持項目公示》

13.06 與收益相關

省中小企業國

際市場開拓資

金補貼

《2016 年度合肥市中小企業國際市場開拓資金

項目審核情況公示》

11.03 與收益相關

合肥經濟技術

開發區-新認定

市級企業技術

中心獎勵

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

10.00 與收益相關

2016 年促進服

務業商貿流通

獎勵-企業境外

會展補助

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進服務

業發展政策》

7.60 與收益相關

專利資助

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

0.60 與收益相關

2016 年合肥經

開區促進政策

工業項目前期

費用補助

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》

3.00 與收益相關

2016 年促進服《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持7.43 與收益相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-82

務業商貿流通

獎勵-進出口企

業增長獎勵

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進服務

業發展政策》

智慧財產權貫標

企業獎勵

《合肥市人民政府關於印發2016 年合肥市扶

持產業發展「1+3+5」政策體系的通知》（合政

[2016]35 號）、《2016 年合肥市促進自主創新

政策》

5.00 與收益相關

智慧財產權貫標

企業獎勵

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

5.00 與收益相關

多層次人才扶

持補助

《關於印發合肥經濟技術開發區2017 年加強

多層次人才體系建設扶持政策實施細則的通

知》、《關於加強多層次人才體系建設扶持政

策補助（2017 年度）兌現的公示》

3.54 與收益相關

穩崗補貼

《關於使用失業保險基金支付企業穩崗補貼有

關問題的通知》（皖人社發[2017]31 號）、《關

於企業享受崗位補貼的公示-第七批》

5.05 與收益相關

投保專利保險

保費補貼

《合肥市人民政府關於印發2016 年合肥市扶

持產業發展「1+3+5」政策體系的通知》（合政

[2016]35 號）、《2016 年合肥市促進自主創新

政策》

0.25 與收益相關

省外貿促進專

項資金進口機

電設備補貼（遞

延收益轉入）

《安徽省商務廳 安徽省財政廳關於2015 年我

省外貿促進專項資金項目申報的通知》（皖商

辦貿發函[2015]290 號）

2.69 與資產相關

2015 年創新型

省份建設專項

資金-研發購置

《安徽省人民政府辦公廳 關於修訂印發實施

創新驅動發展戰略進一步加快創新型省份建設

配套文件的通知》、《關於下達2015 年安徽省

1.54 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-83

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

創新型省份建設專項資金計劃（一）的通知》

（科計[2015]51 號）

合肥市2015 年

新型工業化政

策數位化車間

項目補助（遞延

收益轉入）

《合肥市人民政府關於印發合肥市扶持產業發

展「1+3+5」政策體系的通知》（合政[2015]36

號）、《關於2015 年新型工業化政策資金項目

補助的公示》

19.50 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

2.38 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

3.39 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

1.02 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-84

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

2015 年合肥經

開區促進科技

創新政策-研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

4.55 與資產相關

2017 年安徽省

支持科技創新

政策-購置研發

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府關於印發支持科技創新若干

政策的通知》、《關於下達2017 年安徽省支持

科技創新若干政策專項資金計劃（第一批）的

通知（科計[2017]59 號）》、《合肥市人民政

府關於印發2017 年合肥扶持產業發展

「1+3+5」 政策體系的通知（ 合政[2017]62

號）》、《2017 年合肥市促進自主創新政策》

1.93 與資產相關

合肥經開區固

定資產投資補

助（遞延收益轉

入）

《投資協議書》、《關於安徽芯瑞達LED 封裝、

LED 背光源及LED 燈具生產及照明燈具配套外

殼項目優惠政策兌現的說明》

6.00 與資產相關

三重一創高新

技術企業獎勵

《安徽省人民政府關於印發支持「三重一創」

建設若干政策的通知》（皖政[2017]51 號）、

《安徽省發展改革委安徽省財政廳關於印發支

持「三重一創」建設若干政策實施細則的通

知》（皖發改產業[2017]312 號）

100.00 與收益相關

合肥經濟技術

開發區工業企

業增效升級-績

效評價A類企業

獎勵

《關於印發合肥經濟技術開發區促進工業企業

增效升級的若干政策（試行）等四個文件的通

知》（合經區管[2016]254 號）、《2017 年合

肥經濟技術開發區工業企業績效綜合評價結果

通知書》（2017011 號）

10.00 與收益相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-85

合肥經濟技術

開發區工業企

業增效升級-績

效評價A類企業

稅收獎勵

《關於印發合肥經濟技術開發區促進工業企業

增效升級的若干政策（試行）等四個文件的通

知》（合經區管[2016]254 號）、《2017 年合

肥經濟技術開發區工業企業績效綜合評價結果

通知書》（2017011 號）

16.16 與收益相關

合肥促進科技

創新政策-各類

稱號獎勵

《合肥市人民政府關於印發2016 年合肥市扶

持產業發展「1+3+5」政策體系的通知》（合政

[2016]35 號）、《2016 年合肥市促進自主創新

政策》

10.00 與收益相關

安徽省著名商

標獎勵

《關於印發2016 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2016]90

號）、《2016 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》

10.00 與收益相關

國家高新技術

企業獎勵

《關於印發2017 年合肥經濟技術開發區扶持

產業發展系列政策的通知》（合經區管[2017]67

號）、《2017 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

10.00 與收益相關

合肥經濟技術

開發區促進科

技創新政策-成

長進步獎勵

《關於表彰合肥經濟技術開發區2016 年度優

秀企業的通知》（合經區管[2017]5 號）、《關

於給予2016 年度受表彰企業負責人獎勵的通

知》（合經區經[2017]5 號）

10.00 與收益相關

其他零星補助 — 0.41 與收益相關

合 計 - 295.12 -

（3）2016 年度政府補助明細

單位：萬元

項目名稱 依據或批准文件

本期計入損

益的金額

與資產相關/

與收益相關

合肥經開區研

發項目補助

《投資協議書》、《關於安徽芯瑞達LED 封裝、

LED 背光源及LED 燈具生產及照明燈具配套外

373.00 與收益相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-86

殼項目優惠政策兌現的說明》

合肥經開區新

認定專精特新

中小企業獎勵

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於2015 年新型工業化

和多層次資本市場政策兌現的公示》

20.00 與收益相關

合肥經開區新

認定技術中心

獎勵

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於2015 年新型工業化

和多層次資本市場政策兌現的公示》

10.00 與收益相關

合肥經開區新

認定技術中心

獎勵

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

10.00 與收益相關

2016 年外貿促

進專項資金-進

口補貼

《安徽省商務廳關於申報2015 年省級外貿政

策資金支持項目的通知》（皖商辦貿發函

[2016]44 號）

9.00 與收益相關

2015 年度服務

業發展政策獎

補-企業境外會

展補助

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進服務

業發展政策》

6.94 與收益相關

工業項目前期

費用補助

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進新型

工業化發展政策》、《關於2015 年新型工業化

和多層次資本市場政策兌現的公示》

3.00 與收益相關

2015 年度服務

業發展政策獎

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

2.05 與收益相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-87

補-國際認證補

助

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進服務

業發展政策》

專利資助

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

0.94 與收益相關

專利定額資助

《2015 年合肥市促進自出創新政策》、《2015

年合肥市促進自主創新政策實施細則》

0.50 與收益相關

專利定額資助

《2015 年合肥市促進自出創新政策》、《2015

年合肥市促進自主創新政策實施細則》

0.10 與收益相關

代扣個稅手續

費

《關於進一步加強代扣代收代徵稅款手續費管

理的通知》（ 財行[2015]365 號）

0.47 與收益相關

省外貿促進專

項資金進口機

電設備補貼（遞

延收益轉入）

《安徽省商務廳 安徽省財政廳關於2015 年我

省外貿促進專項資金項目申報的通知》（皖商

辦貿發函[2015]290 號）

2.69 與資產相關

2015 年創新型

省份建設專項

資金-研發購置

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府辦公廳 關於修訂印發實施

創新驅動發展戰略進一步加快創新型省份建設

配套文件的通知》、《關於下達2015 年安徽省

創新型省份建設專項資金計劃（一）的通知》

（科計[2015]51 號）

1.54 與資產相關

合肥市2015 年

新型工業化政

策數位化車間

項目補助（遞延

收益轉入）

《合肥市人民政府關於印發合肥市扶持產業發

展「1+3+5」政策體系的通知》（合政[2015]36

號）、《關於2015 年新型工業化政策資金項目

補助的公示》

16.25 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

0.99 與資產相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-88

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

1.41 與資產相關

2016 年創新型

省份建設專項

資金-購置研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《安徽省人民政府辦公廳關於修訂印發實施創

新驅動發展戰略進一步加快配套文件的通知》

（皖政辦[2015]40 號）、《關於下達2016 年

安徽省創新型省份建設專項資金計劃（一）的

通知（科計[2016]35 號）》、《合肥市人民政

府關於印發合肥市扶持產業發展「1+3+5」政

策體系的通知》[2015]36 號》、《2015 年合肥

市促進自主創新政策》

0.34 與資產相關

2015 年合肥經

開區促進科技

創新政策-研發

設備補助（遞延

收益轉入）

《關於印發合肥經濟技術開發區扶持產業發展

「4+5」系列政策的通知》（合經區管[2015]111

號）、《2015 年合肥經濟技術開發區促進科技

創新政策》

1.14 與資產相關

合 計 - 460.36 -

（4）2015 年度政府補助明細

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-89

單位：萬元

項目名稱 依據或批准文件

本期計入損

益的金額

與資產相關/

與收益相關

合肥市新認定

高新技術企業

獎勵

《合肥市人民政府關於關於印發合肥市扶持產

業發展「1+3+5」政策體系的通知》（合政

[2014]62 號）、《2014 年合肥市促進自主創新

政策》

20.00 與收益相關

合肥經開區新

認定高新技術

企業獎勵

《2014 年合肥經濟技術開發區促進技術創新政

策》、《關於促進科技創新政策審核結果的公

示》

10.00 與收益相關

2015 年合肥經

開區促進科技

創新政策-高企

銷售收入獎勵

《2014 年合肥經濟技術開發區促進技術創新政

策》、《關於促進科技創新政策審核結果的公

示》

15.00 與收益相關

2014 年促進新

型工業化發展

政策成長性規

模以上工業企

業獎勵

《2014 年合肥經濟技術開發區促進新型工業化

發展政策》、《關於2014 年促進新型工業化發

展政策擬兌現的公示》

10.00 與收益相關

創新型省份設

專項補助

《安徽省人民政府辦公廳 關於修訂印發實施

創新驅動發展戰略進一步加快創新型省份建設

配套文件的通知》、《關於下達2015 年安徽省

創新型省份建設專項資金計劃（一）的通知》

（科計[2015]51 號）

15.41 與收益相關

企業在境外參

展展費補助

《2014 年合肥經濟技術開發區促進服務業發展

政策》、《關於促進服務業發展政策擬兌現情

況的公示》

6.85 與收益相關

企業職工崗位

技能提升補助

《關於進一步加強企業職工崗位技能提升培訓

管理有關工作的通知》(合人社秘[2015]73 號 )

5.00 與收益相關

享受崗位補貼 《關於調整我市促進經濟持續健康較快發展有2.03 與收益相關

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-90

關政策的通知》（合人社秘[2015]128 號）、

《關於第三批享受崗位補貼企業名單公示》

合肥市扶持產

業發展政策-發

明授權補助

《合肥市人民政府關於關於印發合肥市扶持產

業發展「1+3+5」政策體系的通知》（合政

[2014]62 號）

0.50 與收益相關

省外貿促進專

項資金進口機

電設備補貼（遞

延收益轉入）

《安徽省商務廳 安徽省財政廳關於2015 年我

省外貿促進專項資金項目申報的通知》（皖商

辦貿發函[2015]290 號）

1.12 與資產相關

2015 年創新型

省份建設專項

資金-研發購置

儀器設備補助

（ 遞延收益轉

入）

《安徽省人民政府辦公廳 關於修訂印發實施

創新驅動發展戰略進一步加快創新型省份建設

配套文件的通知》、《關於下達2015 年安徽省

創新型省份建設專項資金計劃（一）的通知》

（科計[2015]51 號）

0.13 與資產相關

合 計 - 86.04 -

經核查，發行人執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的規定，享

受的稅收優惠、財政補助政策合法、合規、真實、有效。

（二）發行人及其控股子公司均已依法獨立納稅申報

依據發行人及其控股子公司註冊地稅務局出具的證明或涉稅信息查詢結果告知

書，發行人及其控股子公司最近三年未被發現存在違法違章處罰記錄，無欠稅。

十七、芯瑞達的環境保護和產品質量、技術等標準

本律師查閱了發行人註冊所在地環境保護主管部門、質量技術監督等主管部門出

具的證明或情況說明，控股子公司連達光電（該公司租賃在發行人廠區）註冊所在地

人事勞動局、市場監督管理局出具的證明，並訪談了發行人相關部門負責人等。

（一）根據發行人註冊所在地的主管環境保護局出具的情況說明及本律師核查，

發行人最近三年內嚴格遵守國家環境保護法律、法規，未發生違反國家有關環境保護

法律、法規的情形，未受到行政調查或行政處罰。發行人本次發行股票募集資金擬投

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-91

資項目符合環境保護要求。

（二）根據發行人註冊地的質量技術監督局出具的證明並經本律師核查，發行人

生產產品符合國家相關產品質量和技術監督標準，最近三年沒有因違反產品質量和技

術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的記錄。

（三）根據發行人及其控股子公司註冊地的人事勞動局出具的證明並經本律師核

查，發行人及其控股子公司按照國家有關勞動及社會保障方面法律法規和規範性文件

的規定，辦理了國家要求的養老、醫療、失業、工傷、生育保險等方面的社會統籌，

最近三年內不存在因違反勞動及社會保障法律法規而受到行政處罰的情形。

（四）根據發行人註冊地的國土資源局出具的證明並經本律師核查，發行人自2015

年12 月25 日（取得土地）至2018 年8 月31 日，不存在因違反土地管理方面的法律、

行政法規而受到行政處罰的情形。

（五）根據發行註冊地的安全生產監督管理局出具的證明並經本律師核查，發行

人最近三年內安全生產方面遵守了國家和地方法律法規的規定，勞動防護措施完備，

無重大安全事故及職業病發生，沒有違法和受到安監部門行政處罰的情況。

（六）根據發行人及其控股子公司註冊地的市場監督管理局出具的證明並經本律

師核查，發行人及其控股子公司最近三年內不存在因違反有關工商行政管理方面的法

律、行政法規而受到行政處罰的情形。

（七）根據發行人註冊地的海關出具的證明並經本律師核查，發行人最近三年內

沒有因走私罪、走私行為、違反海關監管規定的行為而被海關處罰的記錄。

十八、芯瑞達募集資金的運用

本律師查閱了發行人2018 年第二次臨時股東大會決議、本次募集資金項目可研報

告，項目用地土地權證，環保部門備案登記的《建設項目環境影響報告書》，項目備案

主管部門的批覆。

（一）經核查，本次發行股票所募集資金將用於投資建設以下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

實施

主體

建設

期

項目投資

額

擬使用募集

資金額

項目核准

情況

項目環評情況

1 新型平板顯芯瑞24 個26,801.83 26,801.83 合經區經項環建審（經）字

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-92

示背光器件

擴建項目

達 月 [2018]200號 （2018）84號

2

LED 照明器

件擴建項目

芯瑞

達

24 個

月

5,045.59 5,045.59

合經區經項

[2018]199號

環建審（經）字

（2018）85號

3

研發中心建

設項目

芯瑞

達

24 個

月

9,549.56 9,549.56

合經區經項

[2018]198號

環建審（經）字

（2018）83號

4

補充運營資

金

芯瑞

達

- 16,103.02 16,103.02 - -

合計 57,500.00 57,500.00 - -

本次募集資金投資項目實施地點為安徽省合肥經濟技術開發區方興大道6988 號

芯瑞達科技園（新港工業園方興大道與蓬萊路交口東北側芯瑞達公司），擬利用公司現

有土地建設，公司已取得該土地的不動產權證，詳見本《律師工作報告》之正文 「十、

芯瑞達的主要資產/（二）無形資產/1、土地使用權」。

綜上，發行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用於主營業務；投資項目符

合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理及其他法律、法規和規章的規定。

（二）經核查，發行人董事會已對募集資金投資項目的可行性進行了審慎分析，

認為募集資金金額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管

理能力等相適應；確信投資項目有利於發行人提高盈利水平，保持技術優勢，擴大市

場份額，增強核心競爭力。上述募集資金擬投資項目已獲發行人2018 年第二次臨時股

東大會批准。

（三）經核查，上述募集資金投資項目由發行人獨立完成，均未涉及與他人合作，

不會導致同業競爭，亦不會對發行人的獨立性產生不利影響。

十九、芯瑞達業務發展目標

本律師訪談了發行人董事長及相關高管人員，查驗了發行人制定的公司發展戰略

規劃、當年及未來兩年的經營目標、發行人出具的業務發展目標與現有業務關係、募

集資金投向和業務發展目標關係的說明等。

（一）發行人的整體發展戰略和經營目標如下：

1、整體發展戰略

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-93

根據國家鼓勵新型顯示產業和健康智能照明產業發展的相關政策，結合行業的發

展趨勢和市場情況，公司確定了以下發展戰略：

公司將始終堅持「以市場為導向，以技術為保障」的經營思路深耕新型顯示產業，

以高技術、高品質、高性能的產品和服務搶佔市場，持續提高在新型顯示市場的核心

競爭力，持續加快技術研發和產品創新，加大市場開發和客戶開發力度，進一步擴大

企業經營規模，增強市場地位。公司順應產業發展趨勢，不斷向高光效、高色域、高

動態對比度、超輕薄、柔性顯示、健康護眼等提高產品附加值的方向發展，走品質精

品化、創新常態化、產品多元化、服務專業化的獨特企業發展之路，持續提高產品的

利潤水平，將芯瑞達品牌建設為行業內頂尖品牌。

公司將抓住顯示技術產業升級和技術創新帶來的良好機遇，充分利用內外部資源，

並以本次發行為契機，通過募投項目的實施，擴大產能、豐富產品種類、拓展業務結

構、提升技術研發能力、優化公司內部治理，穩步推進公司各項業務的發展，致力於

成為背光模組光電系統和健康智能照明領域的領軍者，為國民經濟增長、製造業升級

和節能環保做出貢獻。

2、經營目標

（1）背光模組光電系統業務發展目標

公司將在目前核心競爭優勢的基礎上，利用本次發行為契機，在擴大產能、豐富

產品種類、拓展業務結構、提升產品品質的同時，進一步提高產品技術水平、縮短產

品設計周期、完善生產管理環節，提升產品附加值，增強產品競爭力，在強化對國內

外優質客戶的市場佔有率基礎上，進而努力進入國際頂尖客戶的供應鏈體系，確保公

司主營業務收入和利潤的可持續性增長。

（2）健康智能照明業務發展目標

目前公司的健康智能光源系統銷售佔比較小，但呈現快速增長的良好趨勢。從國

內外照明產品市場的發展形勢來看，健康智能光源系統具有廣闊的市場前景，世界各

國紛紛倡導使用健康、節能、環保的新型照明產品。公司抓住LED 照明行業發展的良

好機遇，準確把握照明產品的市場需求，以顯示核心技術、商業模式、生產管理模式

等為依託，利用公司已建立的核心競爭優勢，大力發展照明業務，通過瞄準家用健康

照明、商業智能照明、工業照明、工程照明等細分市場，重點拓展國外內優質客戶資

源，迅速提升銷售規模，同時拓展智能家居、智慧城市、特種照明、專用照明等細分

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-94

市場相關產品，豐富健康智能光源系統類別，爭取用數年的時間，成為照明行業技術

力量的領頭羊，以及細分領域內一線品牌的主要供應商，從而為公司培育新的盈利增

長點。

具體經營目標方面，公司將以背光模組光電系統和照明業務經營為主導，努力拓

展業務規模，力爭在2020 年實現營業收入8 億元，實現歸屬母公司所有者淨利潤1.5

億元，進一步鞏固在相應行業的優勢地位。

綜上，本律師認為，發行人業務發展目標與其主營業務一致。

（二）經核查，本律師認為，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性

文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

本律師查閱了發行人涉訴案件的相關材料（包括但不限於案件受理通知書、應訴

通知書、起訴狀等），發行人及其控股子公司、持有發行人5%以上股份的股東、發行

人實際控制人彭友、王玲麗夫婦及董事長兼總經理彭友就是否涉訟出具的承諾函，就

上述相關單位及人員是否涉訴查詢了中國裁判文書網，發行人住所地派出所出具的發

行人董事、監事、高級管理人員的無犯罪記錄的證明。

（一）根據發行人、發行人控股子公司、持有發行人5%以上股份的股東出具的承

諾函並經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，除發行人因買賣合同糾紛引起的

正在進行的1 起重大訴訟外，發行人及其控股子公司、持有發行人5%以上股份的股東

均不存在尚未了結的或可預見的其它重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

上述發行人涉及的買賣合同糾紛案件具體情況為：2017 年12 月27 日，發行人以

採購的LED 支架存在質量問題為由，將供應商深圳市

得潤電子

股份有限公司一分廠及

其總公司深圳市

得潤電子

股份有限公司起訴至合肥高新技術產業開發區人民法院，請

求深圳市

得潤電子

股份有限公司一分廠向發行人賠償損失及品質罰款共計354.99 萬

元，深圳市

得潤電子

股份有限公司對其一分廠的財產不足以清償上述債務的部分承擔

賠償責任。訴訟過程中，深圳市

得潤電子

股份有限公司一分廠和深圳市

得潤電子

股份

有限公司提起反訴，請求發行人向其支付逾期貨款222.44 萬元及至付清貨款日的利

息。目前該案正在審理過程中，發行人無須對上述訴訟計提預計負債。綜上，本律師

認為，該訴訟涉案金額佔發行人最近一期淨資產比例約為0.59%，涉案金額較小，不

會對發行人經營造成重大不利影響，亦不會對發行人本次發行造成重大法律障礙。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-95

（二）根據發行人實際控制人彭友、王玲麗夫婦及董事長兼總經理彭友出具的承

諾函並經核查，上述承諾人均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處

罰案件。

二十一、需要說明的其它事項

（一）本次發行前股東所持股份的流通限制以及自願鎖定的承諾

1、發行人控股股東彭友及實際控制人彭友、王玲麗承諾：

「（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在

作為發行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持

公司股份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

（2）公司上市後6 個月內，若公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，

或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長6

個月。

（3）本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用

集中競價方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）；採用大宗交易方式減持的，在任意連

續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%（減持股份為通過集中競價交

易取得的除外）。」

2、受控股股東及實際控制人控制的股東鑫輝投資、鑫智諮詢承諾：

「（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

（2）公司上市後6 個月內，若公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，

或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，本企業持有公司股份的鎖定期限自動延長

6 個月。

（3）本企業所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採

用集中競價方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）；採用大宗交易方式減持的，在任意連

續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%（減持股份為通過集中競價交

易取得的除外）。」

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-96

3、發行人股東彭清保、戴勇堅承諾：

「（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

人持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

（2）公司上市後6 個月內，若公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，

或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長6

個月。

（3）本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用

集中競價方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

1%（減持股份為通過集中競價交易取得的除外）；採用大宗交易方式減持的，在任意連

續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%（減持股份為通過集中競價交

易取得的除外）。」

4、發行人股東南山基金承諾：

「（1）自公司股票上市之日起12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

企業已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

（2）本企業所持上述股份鎖定期滿後減持的，採用集中競價方式減持的，在任意

連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，

在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。

5、直接持有發行人股份的副總經理王鵬生承諾：

「（1）自公司股票上市之日起12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

人持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為發行人董

事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股份總數

的25%；離職後半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

（2）公司上市後6 個月內，若公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，

或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長6

個月。

（3）本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用

集中競價方式減持的，將在首次賣出股份的15 個交易日前向深圳證券交易所備案減持

計劃並公告，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用

大宗交易方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-97

2%。」

6、間接持有發行人股份的董事、高級管理人員李泉湧、唐先勝、王光照、張紅貴、

吳奇承諾：

「（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

人已間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為發

行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司股

份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人間接持有的發行人股份。

（2）公司上市後6 個月內，若公司股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，

或者上市後6 個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長6

個月。

（3）本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用

集中競價方式減持的，將在首次賣出股份的15 個交易日前向深圳證券交易所備案減持

計劃並公告，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用

大宗交易方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

2%。」

7、間接持有發行人股份的監事陳寶、年靠江、蘇華承諾：

「（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前

本人已間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。鎖定期滿後且本人在作為

發行人董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓公司股份的比例不超過本人所持公司

股份總數的25%；離職後半年內不轉讓本人間接持有的發行人股份。

（2）本人所持股票在鎖定期屆滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。採用

集中競價方式減持的，將在首次賣出股份的15 個交易日前向深圳證券交易所備案減持

計劃並公告，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用

大宗交易方式減持的，在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的

2%。」

8、伍春銀等其他8 名自然人股東承諾

「（1）自公司股票上市之日起12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本

人已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

（2）本人所持上述股份鎖定期滿後減持的，採用集中競價方式減持的，在任意連

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續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的1%；採用大宗交易方式減持的，

在任意連續90 日內，減持股份的總數不超過公司股份總數的2%。」

綜上，本律師認為，上述承諾人就所持股份在發行人股票上市後限制流通的承諾，

系對其財產權利的處置，是其真實意思的表示，符合法律、法規、規範性文件和公司

章程的有關規定。

（二）穩定公司股價的預案及承諾

為穩定公司股價，保護中小股東和投資者利益，公司2018 年第二次臨時股東大會

審議通過了《關於公司股票上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定股價預案的

議案》，公司、公司控股股東、董事（獨立董事除外）和高級管理人員就公司上市後三

年內穩定股價的預案作出了承諾。公司上市後三年內的股價穩定方案如下：

1、穩定股價預案啟動的條件

公司首次公開發行股票並上市後三年內，如公司股票連續20 個交易日的收盤價

（公司發生利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況的，收盤價相應進行

調整，下同）均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（每股淨資產=合併財務報表中

歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷期末公司股份總數；如最近一期審計基準日後，

公司因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總

數出現變化的，每股淨資產相應進行調整，下同），非因不可抗力因素所致，則公司及

控股股東、董事和高級管理人員將啟動穩定公司股價的相關措施。

2、穩定股價的責任主體

公司、公司控股股東及公司董事（獨立董事除外）和高級管理人員為穩定股價的

責任主體，負有穩定公司股價的責任和義務。

公司股票上市後三年內如擬新聘任董事、高級管理人員，應要求擬新聘任的董事、

高級管理人員出具將履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定

公司股價承諾的承諾函。

3、穩定股價的具體措施

當公司需要採取股價穩定措施時，按以下順序實施：

（1）公司回購

a、公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法規及規範性文件的規定，

且不應導致公司股權分布不符合上市條件。

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5-2-99

b、公司董事會依照公司章程的規定或者股東大會的授權，對回購股份做出決議，

須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，公司董事承諾就該等回購股份的

相關決議投贊成票。

c、公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，

還應符合下列各項：

①公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格原則上不超過公司最近一期

經審計的每股淨資產；

②公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的

總額；

③公司單次用於回購股份的資金原則上不得低於1,000 萬元；

④公司單次回購股份不超過公司總股本的2%。

（2）控股股東增持

a、公司用於回購股份資金總額使用完畢後，下列任一條件發生時，公司控股股東

應在符合相關法律、法規和規則性文件規定的前提下，對公司股票進行增持：

①公司回購股份方案實施期限屆滿之日後的連續10 個交易日公司股份收盤價低

於公司最近一期經審計的每股淨資產；

②公司回購股份方案實施完畢之日起3 個月內穩定股價的條件再次被觸發。

b、控股股東用於增持股份的資金金額原則上不低於其自公司上市後累計從公司所

獲得現金分紅金額的20%，且不超過其自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅總額；

自公司上市後每12 個月內增持公司股份數量不超過公司總股本的2%。

（3）董事（彭友、獨立董事除外）、高級管理人員增持

a、控股股東用於增持股份的資金金額累計超過其自公司上市後累計從公司所獲得

現金分紅總額後，下列任一條件發生時，屆時在公司領取薪酬的公司董事、高級管理

人員應在符合相關法律法規及規範性文件的規定的前提下，對公司股票進行增持：

①控股股東增持股份方案實施期限屆滿之日後的連續10 個交易日公司股份收盤

價低於公司最近一期經審計的每股淨資產；

②控股股東增持股份方案實施完畢之日起3 個月內穩定股價的條件再次被觸發。

b、有義務增持的公司董事、高級管理人員用於增持公司股份的貨幣資金不少於該

董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額的20%，但不超過該董事、高級管理人員個

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5-2-100

人上年度薪酬總額。公司全體有義務增持的董事、高級管理人員對該等增持義務的履

行承擔連帶責任。

（4）在公司董事、高級管理人員增持完成後，如果公司股票價格再次出現連續

20 個交易日收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產值，則公司應依照本預案

的規定，依次開展公司回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持工作。

4、穩定股價的啟動程序

（1）公司回購

a、公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的15 個交易日內做出回購

股份的決議；

b、公司董事會應當在做出回購股份決議後的2 個工作日內公告董事會決議、回購

股份預案，並在公告之日起次日開始啟動回購，並應在履行相關法定手續後的30 日內

實施完畢；

d、公司回購方案實施完畢後，應在2 個工作日內公告公司股份變動報告，並應當

在三年內轉讓或註銷。

（2）控股股東及董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持

a、公司董事會應在上述控股股東及董事、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日

起5 個交易日內做出增持公告。

b、控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，

並應在履行相關法定手續後的30 日內實施完畢。

5、未履行穩定股價承諾的約束措施

（1）公司未履行穩定公司股價承諾的約束措施

若公司未履行股份回購承諾，則公司將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上

公開說明未採取股份回購措施穩定股價的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道

歉。

若公司已公告回購計劃但未實際履行，則公司以其承諾的最大回購金額為限對股

東承擔賠償責任。

（2）控股股東未履行穩定公司股價承諾的約束措施

若控股股東未在增持義務觸發之日起5 個交易日內提出具體增持計劃，或未按披

露的增持計劃實施增持，控股股東所持限售股鎖定期自期滿後延長6 個月，其所持流

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5-2-101

通股自未能履行本預案約定義務之日起增加6 個月鎖定期，並將其最近一個會計年度

從公司分得的現金股利返還公司。如未按期返還，發行人可以採取從之後發放現金股

利中扣發，直至扣減金額累計達到其應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從公司

已分得的現金股利總額。

（3）公司董事（彭友、獨立董事除外）、高級管理人員未履行穩定公司股價承諾

的約束措施

若本人未在增持義務觸發之日起5 個交易日內提出具體增持計劃，或未按披露的

增持計劃實施增持，本人所持限售股鎖定期自期滿後延長6 個月，其所持流通股自未

能履行本預案約定義務之日起增加6 個月鎖定期，發行人應當從自未能履行本預案約

定義務當月起，扣減本人每月薪酬的20%，直至累計扣減金額達到其應履行穩定股價

義務的最近一個會計年度從發行人已獲得薪酬的20%。

綜上，本律師認為，發行人及其控股股東、董事（不含獨立董事）、高級管理人員

關於公司上市後三年內穩定股價的預案和承諾，符合法律、法規、規範性文件和公司

章程的有關規定，真實有效。

（三）主要股東的持股意向和減持意向承諾

持有發行人5%以上股份的股東彭友、鑫輝投資及其一致行動人鑫智諮詢承諾：

「1、在本人／企業所持公司股票鎖定期滿後兩年內，本人／企業每年減持所持有

的公司股份數量合計不超過上一年度最後一個交易日登記在本人／企業名下的股份總

數（股份總數含以送股、轉增股本或增發股份後的股本數量計算，下同）的10%，減

持價格不低於發行價格（如因公司上市後發生除權、除息等事項的，應作相應調整）。

2、減持按以下方式進行：本人／企業持有公司的股票預計未來三個月內公開出售

的數量不超過公司股份總數1%的，將通過證券交易所集中競價交易系統轉讓所持股份；

持有公司的股票預計未來三個月內公開出售的數量超過公司股份總數1%的，將通過證

券交易所大宗交易系統或協議方式轉讓所持股份；

3、本人／企業減持股份時，將提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通

知公司，並由公司及時予以公告。自公司公告之日起3 個交易日後，本人／企業方可

進行減持（本企業持有公司股份低於5%時除外）。

4、如未能履行上述承諾，減持股票的收益將無償歸公司所有，本人／企業將在獲

得收益的5 個工作日內將前述收益支付到公司帳戶。法律、法規及中國證監會相關規

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-102

則另有規定的，從其規定。」

綜上，本律師認為，發行人主要股東的持股意向和減持意向承諾，符合法律、法

規、規範性文件和公司章程的有關規定，真實有效。

（四）相關當事人對招股說明書及申報文件的承諾

1、發行人承諾

「本公司本次公開發行之《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。本公司對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

若本公司招股說明書被監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在證券監督

管理部門作出上述認定或行政處罰決定後，依法回購首次公開發行的全部新股，並於

五個交易日內啟動回購程序，回購價格按照發行價並加算銀行同期存款利息（如有派

息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）。在實施上述股

份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

若因本公司本次公開發行之《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」

2、發行人控股股東及實際控制人承諾

「本公司本次公開發行之《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。本人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

若本公司招股說明書被監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監督

管理部門作出上述認定或行政處罰決定後，將督促發行人依法回購首次公開發行的全

部新股，並於五個交易日內啟動回購程序。回購價格按照發行價並加算銀行同期存款

利息（如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）。

在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。

若因本公司本次公開發行之《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。」

3、發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾

「本公司本次公開發行之《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。本人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

發行人律師文件 律師工作報告

5-2-103

若因本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。」

4、與本次發行相關的中介服務機構承諾

（1）保薦機構

東海證券

承諾：

「本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

若因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。」

（2）發行人法律顧問單位本所承諾：

「本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

若因本所為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。」

（3）發行人審計機構華普天健承諾：

「本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

若因本所為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。」

（4）發行人資產評估機構中水致遠承諾：

「本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

若因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」

綜上，本律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

人員、中介機構對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任的承諾，符合法律、

法規、規範性文件和公司章程的有關規定，真實有效。

（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、公司填補即期回報、增強持續回報能力的措施

為填補本次發行可能導致的投資者即期回報減少，公司承諾將採取多方面措施提

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5-2-104

升公司的盈利能力與水平，儘量減少因本次發行造成的淨資產收益率下降和每股收益

攤薄的影響。公司承諾擬採取的具體措施如下：

「（1）公司將繼續深耕新型顯示光電系統和健康智能光源系統，鞏固和發揮在行

業和技術領域的競爭優勢，持續開發和維護客戶資源，實現公司的持續健康發展。公

司順應新型顯示光電系統和健康智能光源系統的發展趨勢，不斷向高技術含量、高品

質、高效率和高附加值方向發展，提高產品的利潤水平。公司將在技術、人員、市場、

資金方面做好充足準備，以促進募投項目的順利實施，及時消化募投項目的新增產能，

達到預期效益。

（2）公司將積極加強成本管理，嚴控成本費用，提升公司利潤率水平；加強內部

控制管理，完善投資決策程序，全面有效地控制公司經營和管理風險；加強質量管理，

進一步完善質量管理體系；加強安全管理，持續推進安全標準化體系的建設，嚴格執

行各種安全生產規章制度；加強環保管理，抓好環保事故應急預案的演練，確保無重

大安全環保事故發生。

（3）公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，

不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法

規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認

真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度

保障。

（4）本次發行募集資金到位後，公司將積極穩步推進本次募投項目的建設，積極

調配資源，在確保工程質量的情況下力爭縮短項目建設期，爭取本次募投項目早日竣

工，達到預期效益，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。公司將加強募集

資金安全管理，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金合理、規範、有效地使用，

防範募集資金使用風險，從根本上保障投資者特別是中小投資者利益。

（5）根據《公司章程》（草案）的規定和《股東回報規劃》，實施公司未來三年利

潤分配計劃，在確保正常業務發展的前提下，優先以現金分紅方式分配股利，原則上

每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，重視對投資者的合

理投資回報。」

2、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

公司控股股東彭友，實際控制人彭友、王玲麗夫婦關於公司公開發行攤薄即期回

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報的填補措施得到切實履行，作出如下承諾：

「（1）本人將不越權幹預公司經營管理活動，不以無償或以不公平條件向其他單

位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

（2）以節約為原則，約束本人的職務消費行為；督促全體董事和高級管理人員在

職務消費過程中以節約為原則，不鋪張浪費。

（3）不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

（4）由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度將與公司填補回報措施的執行情況相

掛鈎。

（5）若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎。

（6）自本承諾出具之日起，若中國證監會出臺新的關於填補回報措施及其承諾的

監管規定，且上述承諾不符合中國證監會該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監

會的最新規定出具補充承諾。

（7）若本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上

公開說明未履行的具體原因並道歉；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成

損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」

3、公司董事（除彭友、獨立董事外）、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得

到切實履行作出的承諾

公司董事（除彭友、獨立董事外）、高級管理人員關於公司公開發行攤薄即期回報

的填補措施得到切實履行，作出如下承諾：

「（1）本人將不越權幹預公司經營管理活動，不以無償或以不公平條件向其他單

位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

（2）以節約為原則，約束本人的職務消費行為。

（3）不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

（4）由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度將與公司填補回報措施的執行情況相

掛鈎。

（5）若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎。

（6）自本承諾出具之日起，若中國證監會出臺新的關於填補回報措施及其承諾的

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監管規定，且上述承諾不符合中國證監會該等規定的，本人承諾屆時將按照中國證監

會的最新規定出具補充承諾。

（7）若本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上

公開說明未履行的具體原因並道歉；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成

損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」

綜上，本律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關

於攤薄即期回報填補措施和承諾，符合法律、法規、規範性文件和公司章程的有關規

定，真實有效。

（六）相關責任主體未能履行承諾時的約束措施

1、發行人承諾

「安徽芯瑞達科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）將嚴格履行本公司就首次

公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。若本公司未能

履行公開承諾事項，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履

行相關審批程序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施

完畢：

（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向

股東和社會公眾投資者道歉；

（2）不得進行公開再融資；

（3）對本公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員

調減或停發薪酬或津貼；

（4）不得批准未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以

進行職務變更；

（5）給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。」

2、公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員承諾

「本人將嚴格履行本人就安徽芯瑞達科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）首次

公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。若本人未能履

行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或

相應補救措施實施完畢：

（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向

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股東和社會公眾投資者道歉；

（2）不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資

者利益承諾等必須轉股的情形除外；

（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分；

（4）可以職務變更但不得主動要求離職；

（5）主動申請調減或停發薪酬或津貼；

（6）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得

收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；

（7）本人未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投

資者損失；

（8）公司未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承

擔連帶賠償責任。」

3、鑫輝投資、鑫智諮詢承諾

「本企業將嚴格履行本企業就安徽芯瑞達科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）

首次公開發行股票並上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本企業

未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾並接受如下約束措施，直至新的承諾履行

完畢或相應補救措施實施完畢：

（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因並向

股東和社會公眾投資者道歉；

（2）不得轉讓公司股份。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益

承諾等必須轉股的情形除外；

（3）暫不領取公司分配利潤中歸屬於本企業的部分；

（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得

收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶；

（5）本企業未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償

投資者損失。」

綜上，本律師認為，發行人及其持股5%以上股東、實際控制人、董事、高級管理

人員關於未履行相關承諾事項的約束措施的承諾，符合法律、法規、規範性文件和公

司章程的有關規定，真實有效。

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（七）公司股利分配政策

1、本次發行上市後公司的股利分配政策

根據公司2018 年第二次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》（上市後適

用），公司股票發行上市後的股利政策如下：

（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對公司股東的合理投資回報、兼顧公

司的可持續發展，公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程

中應當充分考慮董事、監事和公司股東的意見。

（2）如股東發生違規佔用公司資金情形的，公司在分配利潤時，先從該股東應分

配的現金紅利中扣減其佔用的資金。

（3）利潤分配的間隔期間：在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一

次現金分紅，在公司當期的盈利規模、現金流狀況、資金需求狀況允許的情況下，可

以進行中期分紅。

（4）利潤分配具體政策如下：

a、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規

允許的其他方式分配利潤。

b、公司現金分紅的條件和比例：

公司在當年盈利、累計未分配利潤為正，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃

或重大現金支出事項的情況下，可以採取現金方式分配股利。公司具備現金分紅條件

的，原則上每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的10%，且公

司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤佔母公司經審計財務

報表可分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產

或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%且超過10,000 萬

元；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公

司最近一期經審計總資產的30%。

c、公司發放股票股利的條件：

公司在經營情況良好，董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，

可以提出股票股利分配預案交由股東大會審議通過。

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d、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平

以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，

提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支

出安排的，可以按照前項規定處理。

（5）利潤分配方案的審議程序

公司董事會根據盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂利潤分配預案，並對

其合理性進行充分討論，利潤分配預案經董事會、監事會審議通過後提交股東大會審

議。股東大會審議利潤分配方案時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股

東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問

題。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（6）利潤分配政策的調整

公司根據有關法律、法規和規範性文件的規定，行業監管政策，自身經營情況、

投資規劃和長期發展的需要，或者因為外部經營環境發生重大變化確實需要調整利潤

分配政策的，在履行有關程序後可以對既定的利潤分配政策進行調整，但不得違反相

關法律法規和監管規定。

董事會提出的調整利潤分配政策議案需經董事會半數以上董事表決通過。

公司監事會應當對調整利潤分配政策的議案進行審議，並經監事會半數以上監事

表決通過。

調整利潤分配政策的議案經上述程序審議通過後，需提交股東大會審議，並經出

席股東大會股東所持表決權2/3 以上通過。股東大會審議該等議案時，應當提供網絡

投票等方式以方便中小股東參與表決。

2、公司本次發行上市後的股東分紅回報規劃

為充分保護公司股東利益，尤其是中小投資者的合法權益，為公司股東提供穩定

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持續的投資回報，有利於公司股東投資收益最大化的實現，公司董事會制訂了《安徽

芯瑞達科技股份有限公司上市後三年股東分紅回報規劃》，並經2018 年第二次臨時股

東大會審議通過。

綜上，本律師認為，發行人股利分配政策符合法律、法規、規範性文件和公司章

程的有關規定。

二十二、芯瑞達《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價

（一）發行人《招股說明書（申報稿）》由發行人會同保薦人

東海證券

依照《證券

法》、《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定要求，按照中國證監

會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號-招股說明書（2015

年修訂）》的規定進行編制。本律師未參與該《招股說明書（申報稿）》的編制，僅審

閱了該《招股說明書（申報稿）》，並對其中引用《法律意見書》和本《律師工作報告》

的相關內容進行了審查。本律師認為，《招股說明書（申報稿）》對《法律意見書》和

本《律師工作報告》相關內容的引用不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可

能引致的法律風險。

（二）發行人《招股說明書（申報稿）》由發行人的全體董事、監事、高級管理人

員籤署，公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法

律責任。

發行人律師文件 律師工作報告

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第三部分 結論意見

綜上所述，根據本律師對與本次發行相關事項進行的事實和法律方面的審查，本

律師認為：發行人本次股票發行上市的主體資格合法；本次股票發行上市已獲發行人

股東大會批准和授權；發行人申請材料合法、完整、規範，涉及本次股票發行上市的

相關事項無實質性的法律障礙；《招股說明書（申報稿）》與本所出具的《法律意見書》

和《律師工作報告》無矛盾之處，其內容沒有因虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引

致的法律風險；發行人本次股票發行上市的程序條件和實質條件已經具備，符合《證

券法》、《公司法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的要求，待中國證監會核

準後即可發行上市。

發行人律師文件 律師工作報告

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（此頁無正文，為承義證字[2018]第188-2 號《安徽承義律師事務所關於安徽芯瑞達

科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》之籤字蓋章頁）

安徽承義律師事務所 負責人: 鮑金橋

經辦律師: 夏旭東

胡鴻傑

二○一八年 月 日

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