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原標題:
寶麗迪:國浩律師（上海）事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2019年6月18日）
國浩律師（上海）事務所
關
於
蘇州
寶麗迪材料科技
股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
律師工作
報告
上海市北京西路
968
號
嘉地中心
23
-
25
層
郵編：
200041
23
-
25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話
/Tel: +86 21 5234 1668
傳真
/Fax: +86 21 5234
-
1670
網址
/Web
site:
http://www.grandall.com.cn
20
19
年
5
月
國浩律師（上海）事務所關於
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司
首次公開發行股票
並在創業板上市的
律師工作報告
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）依據與蘇州
寶麗迪材料科技
股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「股份公司」或「公司」）籤訂的《專項
法律服務委託協議》，擔任發行人首次公開發行股票（
A
股）並在創業板上市的
特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
「
《證
券法》
」
）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「
《公司法》
」
）、《首次公開
發行股票並在創業板上市管理辦法》（
2018
年修正，以下簡稱「《管理辦法》」
）
等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱
「
中國證監會
」
）的有關規
定，按照中國證監會關於《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第
12
號
-
公開
發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
目
錄
第一節
律師工作報告引言
................................
................................
................................
.............
3
第二節
律師工作報告正文
................................
................................
................................
.............
6
一、發行人本次發行上市的批准和授權
................................
................................
...............
6
二、發行人本次發行上市的主體資格
................................
................................
.................
11
三、發行人本次發行上市的實質條件
................................
................................
.................
15
四、發行人的設立
................................
................................
................................
.................
19
五、發行人的獨立性
................................
................................
................................
.............
22
六、發起人和股東
................................
................................
................................
.................
24
七、發行人的股本及演變
................................
................................
................................
.....
30
八、發行人的業務
................................
................................
................................
.................
43
九、關聯交易
及同業競爭
................................
................................
................................
.....
44
十、發行人的主要財產
................................
................................
................................
.........
51
十一、發行人的重大債權債務
................................
................................
.............................
53
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
................................
................................
.............
56
十三、發行人章程的制定與修改
................................
................................
.........................
58
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
................................
.....
59
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
................................
.........................
63
十六、發行人的稅務
................................
................................
................................
.............
65
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
................................
.........................
72
十八、募股資金的運用
................................
................................
................................
.........
73
十九、發行人業務發展目標
................................
................................
................................
.
75
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
................................
................................
.............................
76
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
................................
................................
.....
77
二十二、結論意見
................................
................................
................................
.................
77
第三節
律師工作報告結尾
................................
................................
................................
...........
79
第一節
律師
工作報告引言
一、律師及律師事務所簡介
本所即原上海市萬國律師事務所，是直屬上海市司法局的合夥制律師事務
所，於
1993
年在上海市註冊成立。本所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律
師事務所於
1998
年
6
月合併組建中國首家律師集團
——
國浩律師集團事務所，
本所更名為國浩律師集團（上海）事務所。
2011
年
6
月，國浩律師集團事務所
更名為國浩律師事務所
，本所亦因此更名為國浩律師（上海）事務所
。
本所業務範圍包括：參與企業改制及股份公司發行上市，擔任發行人或承銷
商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；
參與國有大中型企業的資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供
法律服務；擔任
證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法
律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟
、仲裁和非訴訟調解；擔任
期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲
裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代
理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調
解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，
代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政
機關允許的其他律師業務。
本次籤名律師證券業務執業記錄及其主要經歷、聯繫方式如下：
許航律師，法學學士，執業十五年，執業記錄良好。曾參與
安徽省長江農業
裝備股份有限公司、安徽方興科技股份有限公司、安徽水利開發股份有限公司、
合肥榮事達三洋電器股份有限公司、黃山
永新股份有限公司、
獐子島集團股份有
限公司、上海
海得控制系統股份有限公司、羅萊家紡股份有限公司、大連壹橋海
洋苗業股份有限公司等
20
餘家公司的改制、首次發行並上市工作；曾參與江蘇
江南高纖股份有限公司和上海
東方明珠股份有限公司公募增發
A
股項目；曾參與
安徽水利開發股份有限公司管理層收購（
MBO
）項目；曾參與重慶華邦製藥股份
有限公司收購陝西漢江藥業集團股份有限公司國有股權項目和浙江精工鋼結構
建設集團
有限公司要約收購安徽長江農業裝備股份有限公司項目；曾參與上海科
華生物工程股份有限公司、重慶華邦製藥股份有限公司、寧波
波導股份有限公司、
湖北三環股份有限公司、江蘇
江南高纖股份有限公司等公司的股權分置改革項
目。聯繫電話：
021
-
52341668
；傳真：
021
-
52341670
。
徐志豪律師，法學碩士，執業七年，執業記錄良好。曾參與蘇州
科斯伍德油
墨股份有限公司的改制、首次發行並上市工作；曾參與江蘇
江南高纖股份有限公
司非公開發行股票項目；曾擔任
獐子島集團股份有限公司、大連壹橋海洋苗業股
份有限公司、上海
海得控制系統股
份有限公司、羅萊家紡股份有限公司等數家上
市公司常年法律顧問。聯繫電話：
021
-
52341668
；傳真：
021
-
52341670
。
二、律師製作法律意見書的過程
本所於
201
7
年
1
月開始與發行人就為本次公開發行股票提供法律服務進行
溝通，並開始接受發行人有關本次公開發行股票的諮詢。
本所律師接受發行人的聘請擔任本次公開發行股票並上市的特聘專項法律
顧問後，多次參加由發行人和各中介機構共同參與的協調會，就本次公開發行股
票並上市的具體問題進行充分探討。
本所律師根據《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的規定，遵
循
審慎性及重要性原則針對不同受託事項分別或綜合採用包括但不限於書面審查、
面談、查詢或函證等方式對出具法律意見書和本律師工作報告所涉及全部文件的
真實性、有效性、合法性進行了獨立、客觀、公正的查驗。
在工作過程中，本所律師根據工作進程的需要進駐發行人所在地，對發行人
情況進行了實地調查。在初步了解情況的基礎上，本所律師先後多次向發行人提
交要求發行人提供的文件清單，並提出律師應當了解的問題。此後，本所律師對
發行人提交的文件，逐份進行了查驗，並就發行人對問題的回答進行了核對。在
此基礎上，本所律師又對律師應當了解而又無
充分書面材料加以證明的事實，向
有關人員作了律師調查及詢證，並要求發行人及相關人員出具相應的書面聲明或
承諾。
在工作過程中，本所律師與發行人、保薦人（主承銷商）、會計師事務所等
其他中介機構就本次公開發行
A
股所涉及的關聯交易、同業競爭、重大合同、募
集資金投向項目、發行人的獨立性、發行人的主要資產、發行人的經營狀況以及
其他相關問題進行商討，並根據有關法律、法規發表一系列意見和建議。在根據
事實確信發行人已經符合發行
A
股並上市的條件後，本所律師出具了法律意見
書。
截至本律師工作報告出具之日止，本所律師累計工作時間逾
5
0
個工作日。
第二節
律師工作報告
正文
一、發行人本次發行上市的批准和授權
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人第一屆董事會第五次會議決議、會議記錄；
2
、發行人
201
9
年第一次臨時股東大會決議、會議記錄；
3
、發行人現行有效的《
蘇州
寶麗迪材料科技
股份有限公司
章程》（以下簡稱
《公司章程》）。
上述文件由發行人提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方
式進行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人股東大會已依法定程序作
出批准發行上市的決議。
2019
年
5
月
11
日，發行人召開
2019
年第一次臨時股東大會，出席會議的
股東及委託投票代理人
13
名，代表股份
54,000,000
股，佔發行人總股本的
100%
，
會議的召開合法有效。會議以逐項表決方式審議通過了《關於公司申請首次公開
發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發
行人民幣普通股（
A
股）股票募集資金運用方案的議案》、《關於公司
IPO
募集資
金專管帳戶的議案》、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司募集資金管理制度》、
《關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）
股票並在創業板上市前公司滾存
利潤的分配方案的議案》、《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普
通股（
A
股）股票並在創業板上市具體事宜的議案》、《關於本次發行上市的決議
有效期為
24
個月的議案》、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業
板上市後的
<
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司章程（草案）
>
》、《首次公開發
行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州
寶麗迪材料科技股份有
限公司股東大會議事規則
>
》、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創
業板上市後的
<
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司董事會議事
規則
>
》、《首次公
開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州
寶麗迪材料科技股
份有限公司監事會議事規則
>
》、《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司招股說
明書若存在虛假記載等情況賠償及回購承諾的議案》、《關於蘇州
寶麗迪材料科技
股份有限公司上市後穩定股價的預案》、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司首次
公開發行股票並上市後分紅回報規劃》、《關於公司對首次公開發行人民幣普通股
（
A
股）並在創業板上市本次公開發行後填補被攤薄即期回報及提高未來回報能
力採取的措施的議案》、《關於公司未能履行與關於公司首次公開發行人民
幣普通
股（
A
股）並在創業板上市相關承諾時的約束措施的議案》等：
1
、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市
的議案》：
（
1
）發行股票種類：境內上市人民幣普通股
(A
股
)
；
（
2
）每股面值：
1.00
元人民幣；
（
3
）
發行股數：本次擬發行不超過
1,800
萬股，佔發行後總股本的
25%
，
不進行老股轉讓；
（
4
）
發行後總股本：不超過
7,200
萬股；
（
5
）
發行方式：網上按市值申購向公眾投資者直接定價發行的方式或中國
證監會認可的其他發行方式；
（
6
）發行對象：
符合相關資格規定的詢價對象和在深交所
開立證券帳戶的
投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；
（
7
）承銷方式：餘額包銷；
（
8
）本次發行完畢後，公司股票申請在深圳證券交易所創業板上市交易；
（
9
）本次發行決議的有效期：本議案經股東大會批准之日起
24
個月。
2
、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票募集資金運用方案的
議案》：
為進一步提升公司核心競爭力，促進公司的持續發展，基於當前國內外市場
環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應和工藝技術水平等因素，公司就本次
募集資金投資項目進行了可行性分析。根據可行性研究報告，公司擬將本次公開
發行人民幣
普通股（
A
股）股票募集資金用於以下投資項目：
序號
項目名稱
投資總額
（萬元）
使用募集
資金金額
（萬元）
項目備案情況
項目環評情況
1
新建研發及生產色母項目
38,696.45
38,696.45
相開管委審
[2019]36
號
蘇項環建
[2019]53
號
2
高品質原液著色研發中心
項目
3,331.40
3,331.40
相開管委審
[2019]37
號
蘇項環建
[2019]52
號
3
補充流動資金
5,000.00
5,000.00
-
-
合
計
47,027.85
47,027.85
若本次發行實際募集資金與項目需要的投資總額之間存在資金缺口，發行人
將通過申請銀行借款等途逕自籌資金解決，保證項目的實施。
如本次發行實際募
集資金淨額超出上述項目擬使用募集資金金額，超出部分在履行法定程序後將用
於補充公司主營業務所需的營運資金。
募集資金到位前，發行人將根據實際情況，通過自有資金、銀行借款等方式
籌集資金支付相關投資款項；募集資金到位後，可用募集資金置換項目前期投入
的自籌資金。
3
、《關於公司
IPO
募集資金專管帳戶的議案》；
公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳
戶，專
款專用。
4
、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司募集資金管理制度》；
公司根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息
披露業務備忘錄第1號——超募資金及閒置募集資金使用(2014修訂)》制訂《蘇
州
寶麗迪材料科技股份有限公司募集資金管理制度》，本制度自公司股東大會批
準後並待公司上市後執行。
5
、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市前公
司滾存利潤的分配方案的議案》；
首次公開發行前的未分配利潤由公司首次公開發行後的新老股東按持股比
例共享。
6
、《關於授權董事會全權辦理公司
首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票
並在創業板上市具體事宜的議案》：
為使公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的工作順利進行，
根據有關法律法規及《公司章程》的規定，提請公司股東大會授權董事會辦理與
本次公開發行股票並在境內上市有關的事宜，包括：
（
1
）聘請保薦機構等中介機構，全權辦理本次公開發行申報事宜；
（
2
）根據證券監管部門頒布的新規範性文件及政策的規定，除涉及有關法
律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決事項外，對本次具體發行方案
等相關事項作相應調整；
（
3
）根據具體情況調整和實施本次公開
發行的具體方案，包括但不限於發
行時機、發行數量、發行對象、發行起止日期、發行價格、網上網下發行數量比
例等與發行方案有關的一切事項；
（
4
）根據市場情況，對募集資金投資項目和金額作適當調整；根據募集資
金投資項目的實施時機，在募集資金到位前可自籌資金先期投入，待募集資金到
位後，再以募集資金置換自籌資金的投入；
（
5
）籤署本次公開發行以及募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
（
6
）本次公開發行完成後，根據本次公開發行的結果，修改公司章程相應
條款並辦理工商變更登記事宜；
（
7
）辦理本次公開發行股份的上市事宜；
（
8
）根據有關法律、法規、本公司章程的相關規定和股東大會決議及授權，
確定並辦理與本次公開發行有關的其他事宜；
（
9
）本授權自股東大會審議通過之日起
2
年內有效。
7
、《關於本次發行上市的決議有效期為
24
個月的議案》；
8
、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司章程（草案）
>
》。
9
、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司股東大會議事規則
>
》。
10
、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司董事會議事規則
>
》。
11
、《首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業板上市後的
<
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司監事會議事規則
>
》。
12
、《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司招股說明書若存在虛假記載等
情況賠償及回購承諾的議案》；
13
、《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司穩定股價的預案》；
14
、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後分紅回
報規劃》；
15
、《關於公司對首次公開發行人民幣普通股（
A
股）並在創業板上市本次
公開發行後填補被攤薄即期回報及提高未來回報
能力採取的措施的議案》；
16
、《關於公司未能履行與關於公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）並
在創業板上市相關承諾時的約束措施的議案》。
（二）根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，發行人
上述決議的內容合法有效。
（三）發行人股東大會授權董事會辦理有關申請發行
A
股並上市事宜的授
權範圍及程序合法有效。
（四）發行人董事會已審議通過本次股票發行的具體方案、本次募集資金使
用的可行性及其他須明確的事項，並提交股東大會獲得了批准。
本所律師認為：發行人已具備了公開發行股票並上市所必需的批准與授權，
尚需
獲得中國證監會的核准。
二、發行人本次發行上市的主體資格
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人全套工商檔案；
2
、發行人（包括其前身蘇州寶力塑膠材料有限公司（以下簡稱
「
寶力有限
」
）
歷次驗資報告；
3
、發行人（包括寶力有限）歷次營業執照；
4
、發行人歷次股東大會、董事會決議、會議記錄；
5
、發行人（包括寶力有限）《公司章程》及歷次章程修正案；
6
、發行人及其控股股東、實際控制人分別出具的聲明。
上述文件分別由相關主管部門、會計師事務所、相關自然人及發行人出
具或
提供，本所律師已對以上文件的原件
，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作
了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人是依法設立且有效存續的股份有限公司。
1
、發行人系由
寶力有限依法整體變更設立的股份有限公司。
2018
年
6
月
15
日，發行人領取了蘇州市工商行政管理局頒發的
913205077439440375
號《營業
執照》。
2
、經本所律師核查驗證，發行人（包括寶力有限）已通過歷年工商年檢。
發行人（包括寶力有限）自成立以來至今，不存在未通過工商行政管理局等部門
年檢的情況。發行人為依法有效存續的股份有限
公司，不存在根據法律、法規、
規範性文件以及發行人《公司章程》規定的需要終止的情形。
（二）
2018
年
6
月
15
日，發行人由
寶力有限以截止
2018
年
3
月
31
日經審
計的淨資產按照
1:0.2739
折成股份依法整體變更設立。發行人（包括寶力有限）
成立至今，持續經營時間在
3
年以上。
（三）發行人
註冊資本的繳納情況
1
、設立
（
1
）發行人設立前，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對寶力有限截止
2018
年
3
月
31
日的淨資產進行了審計，並於
2018
年
4
月
30
日出具了信會師報
字
[2018]
第
ZA51629
號《審計報告》。經審計，
截至
2018
年
3
月
31
日寶力有限
的淨資產為人民幣
188,363,708.61
元。
（
2
）
2018
年
5
月
18
日
，
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
出具了
信會
師報字
[2018]
第
ZA51714
號《驗資報告》
，驗證截至
2018
年
5
月
18
日
止，蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司（籌）已收到其全體股東投入的淨資產
188,363,708.61
元
，其中註冊資本
5,160
萬元，資本公積
136,763,708.61
元。經本
所律師核查，發行人設立時各發起人的出資全部到位。
2
、
2018
年
8
月定向增資
（
1
）發行人於
2018
年
7
月
3
日
召開
2018
年第二次臨時股東大會
，決議由
北京中諮蘭德工程技術開發有限公司（以下簡稱
「
中諮蘭德
」
）、中紡資產管理有
限公司（以下簡稱
「
中紡資管
」
）、蘇州市相城埭溪創業投資有限責任公司（以下
簡稱
「
埭溪創投
」
）、寧波梅山保稅港區凱至股權投資合夥企業（有限合夥）（以下
簡稱
「
凱至投資
」
）對發行人增資
240
萬股，增資價格為
8.
52
元
/
股。
（
2
）
2018
年
7
月
27
日，
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
出具信會師
報字
[2018]
第
ZA52161
號
《驗資報告》，
驗證截至
2018
年
7
月
24
日止，發行人
已收到相關股東繳納的以人民幣
現金出資的新增註冊資本人民幣
240
萬元。
3
、自
2018
年
8
月定向增資完成後，發行人至今未發生任何股本變動。
（四）根據發行人出具的聲明並經本所律師核查，發起人用作出資的資產的
財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在
重大權屬糾紛。
（五）發行人主要從事
纖維母粒的研發、生產與銷售
。發行人的生產經營活
動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符
合國家產業政策及環境保護政策。
1
、根據發行人現行有效的公司章程以及最近一期的《企業法人營業執照》
所載，發行人的經營範圍是：
「
研發、生產：塑料、化纖
色母粒、功能母粒、
新
型材料；銷售本公司所生產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；自營和代理
各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除
外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
。
2
、
根據發行人註冊地、募集資金項目實施地環保部門出具的證明和批覆，
發行人的生產經營活動
及募集資金項目建設均符合國家環境保護政策。經本所律
師核查，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產
業政策及環境保護政策。
（六）發行人最近兩年內主營業務、董事、高級管理人員及實際控制人的變
化情況
1
、發行人（包括寶力有限）主營業務近兩年內未發生過變更
（
1
）發行人目前的主營業務為纖維母粒的研發、生產與銷售。
（
2
）發行人（包括寶力有限）近兩年經營範圍發生過如下變化
①
2017
年
1
月
1
日，發行人經營範圍為：
「
生產塑料、化纖母粒及塑膠製
品；銷售本公司所生產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；自營和代理各類
商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
。
②
根據蘇州市工商行政管理局於
2018
年
6
月
15
日頒發的《營業執
照》，發
行人經營範圍變更為：
「
研發、生產：塑料、化纖
色母粒、功能母粒、新型材料；
銷售本公司所生產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；自營和代理各類商品
及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
。
本所律師認為，上述經營範圍的變化系因發行人經營業務的逐步擴展等需
要，發行人的主營業務未發生過變更，為纖維母粒的研發、生產與銷售。
2
、發行人董事、高級管理人員及實際控制人近兩年內的變化情況
（
1
）董事變化情況
①
2017
年
1
月
1
日
，寶力有限未設董事會，徐毅明任執行董事。
②
2018
年
5
月
18
日，發行人召開創立大會，選舉徐毅明、徐聞達、朱建
國、龔福明、馬樹立、徐容、戴禮興為公司董事，其中馬樹立、徐容、戴禮興為
獨立董事。
（
2
）高級管理人員變化情況
①
2017
年
1
月
1
日，寶力有限共有
1
名高級管理人員，徐毅明任公司總經
理。
②
2018
年
5
月
18
日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任徐毅明
為公司總經理、聘任龔福明為公司副總經理、聘任朱建國為公司副總經理、聘任
楊軍輝為公司總工程師、聘任袁曉鋒為公司副總經理、財務總監及董事會秘書。
經
本所律師核查，最近兩年發行人董事和高級管理人員因公司整體變更及職
能細化引起的變化沒有給公司生產經營管理造成實質性影響，發行人董事和高級
管理人員沒有發生重大變化，發行人董事和高級管理人員在近兩年的變化符合有
關規定，履行了必要的法律程序。
（
3
）發行人實際控制人的變化情況
經本所律師核查，發行人的實際控制人為徐毅明、徐聞達父子，具體理由如
下：
2017
年
1
月
1
日至今，徐毅明、徐聞達父子合併通過直接
/
間接方式持有發
行人（包括寶力有限）過半數表決權，同時徐毅明自
2017
年
1
月
1
日至今任發
行人（包括寶力有限）執行董事
/
董事長，徐聞達自
2018
年
5
月
18
日至今任發
行人董事。
據此，本所律師認為，發行人實際控制人近兩年內未發生變更。
（七）根據發行人實際控制人徐毅明、徐聞達及其控制的發行人股東
蘇州聚
星寶電子科技有限公司
（曾用名
「
蘇州市聚星塑膠材料有限公司
」
，以下統稱
「
蘇
州聚星寶
」
）、
蘇州銪利合盛企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱「銪利合盛」）
出具的聲明並經本所律師核查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實
際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
本所律師認為：發行人具備本次公開發行股票並上市的主體資格，
發行人本
次公開發行上市的主體資格合法、合規、真實、有效。
三、發行人本次發行上市的實質條件
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》；
2
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10182
號《內部控制鑑證報告》；
3
、發行人輔導驗收文件；
4
、發行人出具的承諾及聲明；
5
、發行人董事、監事和高級管理人員出具的聲明；
6
、發行人控股股東及實際控制人出具的聲明；
7
、發行人
2019
年第一
次臨時股東大會決議、會議記錄；
8
、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司募集資金管理辦法》；
9
、發行人現行有效的《公司章程》；
10
、發行人《公司章程》（草案）；
11
、本
律師工作報告
涉及的其他相關文件。
上述文件由相關主管部門、會計師事務所、相關自然人及發行人出具或提供，
本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關
影印副本。對發行人是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行
違規擔保的情況，本所律師採用與發行人的財務負責人等相關人員及發行人聘請
的會計師事務所的會計師面談的方
式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。對發
行人現任董事、監事及高級管理人員是否存在被中國證監會採取證券市場禁入措
施尚在禁入期、最近三年內受到中國證監會行政處罰或者最近一年內受到證券交
易所公開譴責的情況、是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查等事實，本所律師採用與發行人現任董事、監事及高級管理人
員面談的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。對發行人是否存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，本所律師採用與發行人主要負責人
面談的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。對發行人
及其控股股東、實際
控制人最近三年內是否存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行
為、未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券的事項，本所律師採用
與發行人主要負責人、發行人控股股東及實際控制人面談的方式進行了查驗，並
製作了相關面談筆錄。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
發行人本次發行股票是寶力有限變更設立為股份有限公司後，首次向社會公
眾公開發行股票，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規
及規範性文件規定的股票發行與上市的實質條件：
（一）發行人具備本
次公開發行股票並上市的主體資格。
（二）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人
的資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
（三）發行人規範運作：
1
、發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立健全股東大會、董事會、
監事會、獨立董事、董事會秘書制度和審計委員會制度，相關機構和人員能夠依
法履行職責。
發行人已建立健全股東投票計票制度，並建立了與股東之間的多元化糾紛解
決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等
股東權利。
2
、發行人的董
事、監事和高級管理人員已經聲明，其已經了解與股票發行
上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務
和責任；
3
、發行人的董事、監事和高級管理人員對公司履行了忠實和勤勉的義務，
沒有損害公司利益的行為。發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政
法規和規章規定的任職資格，且不存在《管理辦法》第
19
條所列舉的情形；
4
、根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見的
信會師報
字
[2019]
第
ZA10182
號《內部控制鑑證報告》
以及
發行人管理層對內部控制完整
性、合理性及有效性的自我評
估意見，
發行人的內部控制制度健全且被有效執行，
能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；
5
、發行人、發行人控股股東及實際控制人不存在《管理辦法》第
20
條所列
舉的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形；
6
、發行人現行有效的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，
不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；
7
、
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見的信會師報
字
[2019]
第
ZA10182
號《內部控制鑑證報告》以及發行人管理層對內部控制完
整
性、合理性及有效性的自我評估意見，
發行人有嚴格的資金管理制度，目前不存
在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款
項或者其他方式佔用的情形。
（四）發行人的財務與會計：
1
、發行人已經出具聲明，發行人會計基礎工作規範；根據立信會計師事務
所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》，經立
信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的發行人
2016
年
12
月
31
日、
2017
年
12
月
31
日、
2018
年
12
月
31
日的資產負債表、合併資產負債表及
2016
年度、
2017
年
度、
2018
年度的利潤表、合併利潤表、現金流量表、合併現金流量表的編制
符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人
的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報
告。
2
、發行人財務狀況良好，符合下列條件：
（
1
）最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於
1,000
萬元。淨利潤
以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；
（
2
）最近一期末淨資產不少於
2,000
萬元，且不存在未彌補虧損；
（
3
）發行後股本總額不少於
3,000
萬元。
3
、發行人依法納稅，各項稅收優惠符
合相關法律法規的規定。發行人的經
營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
4
、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲
裁等重大或有事項。
（五）發行人募集資金運用：
1
、發行人募集資金有明確的用途，募集資金均用於發行人主營業務；
2
、發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、
技術水平和管理能力等相適應；
3
、根據發行人
2019
年第一次臨時股東大會決議，發行人建立了募集資金專
項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，專款專用。
（六）其他實質條件
1
、發行人已發行和
本次申請發行並上市的股票限於普通股，同股同權。
2
、根據發行人出具的承諾和發行人
2019
年第一次臨時股東大會確定的發行
方案，如發行人本次向社會公開發行股票成功，具體發行數量和發行價格由發行
人股東大會授權董事會，根據中國證監會的相關規定和要求，與主承銷商協商確
定，確保發行人向社會公開發行的股份總數不低於發行人股份總數的
25%
。
3
、發行人具備健全且運行良好的組織機構。
4
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了標準無保留意見的信會師報
字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》，經本所律師核查，本次發行申請文
件中提
供的原始財務報告和納稅資料與發行人各年度報送稅務部門的一致，發行人最近
三年內財務會計文件無虛假記載。
5
、發行人最近三年內無重大違法行為。
6
、發行人輔導驗收已經結束。
綜上所述，經本所律師核查，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等法律、法規及規範性文件規定的公開發行上市的實質條件。
四、發行人的設立
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2018]
第
ZA51629
號《審計報告》；
2
、蘇州市工商行政管理局於
2018
年
4
月
24
日頒
發的（
05000252
）名稱變
更預留
[2018]
第
04240001
號《名稱變更預留通知書》；
3
、發行人（包括寶力有限）歷次股東（大）會決議；
4
、全體發起人於
2018
年
5
月
3
日籤訂的《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公
司發起人協議》；
5
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）於
2018
年
5
月
18
日出具的信會師
報字
[2018]
第
ZA51714
號《驗資報告》；
6
、寶力有限於
2018
年
5
月
3
日發出的召開發行人創立大會的通知；
7
、發行人於
2018
年
5
月
18
日召開的創立大會決議；
8
、蘇州市工商行政管理局於
2018
年
6
月
15
日頒發的《營業執照》（統一社
會信用代碼：
913205077439440375
）；
9、本律師工作報告之「發行人本次發行上市的主體資格
」部分所涉及的文件。
上述文件分別由相關主管機關、會計師事務所、發行人出具或提供，本所律
師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副
本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人系由
寶力有限
依法整體變更而設立的股份有限公司。發行人的
設立程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並
得到了有權部門
的批准，具體如下：
1
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）接受委託，對寶力有限截至
2018
年
3
月
31
日的淨資產進行了審計，並於
2018
年
4
月
30
日出具了信會師報字
[2018]
第
ZA51629
號《審計報告》。經審計，截至
2018
年
3
月
31
日，
寶力有限的
淨資
產為人民幣
188,363,708.61
元。
2
、北京國融興華資產評估有限責任公司接受委託，對對寶力有限截至
2018
年
3
月
31
日的淨資產進行了評估，並於
2018
年
5
月
2
日出具了國融興華評報字
［
2018
］第
030022
號《資產評估報告》。經評估，截至
2018
年
3
月
31
日，
寶力
有限的淨資產評估價值為
22,023.30
萬元。
3
、公司發起人徐毅明、徐聞達、龔福明、朱建國、楊軍輝、袁曉鋒、蘇州
聚星寶、銪利合盛、江蘇新蘇化纖有限公司（以下簡稱
「
新蘇化纖
」
）於
2018
年
5
月
3
日籤訂了《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司發起人協議》（以下簡稱
「
《發
起人協議》
」
），就股份公司的發起人、註冊資本、股本比例及出資方式、股份公
司的籌辦等事宜進行了約定。
4
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）於
2018
年
5
月
18
日出具信會師報
字
[2018]
第
ZA51714
號《驗資報告》
驗證：截至
2018
年
5
月
18
日
止，
蘇州寶麗
迪材料科技股份有限公司
（籌）已將寶力有限截至
2018
年
3
月
31
日經審計的淨
資產
18,836.37
萬元，按
1:0.2739
的比例折合註冊資本
5,160.00
萬元，淨資產大
於股本的
13,676.37
萬元計入資本公積。
5
、蘇州市工商行政管理局於
2018
年
4
月
24
日頒發（
05000252
）名稱變更
預留
[2018]
第
04240001
號《名稱變更預留通知書》，核准擬設立的股份公司名稱
變更為
「
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司
」
。
6
、發行人的設立已於
2018
年
5
月
3
日經寶力有限股東會決議通過。
7
、發行
人於
2018
年
5
月
18
日召開了創立大會，通過了股份公司的籌建情
況的報告和《公司章程》，並選舉了公司的第一屆董事會及監事會成員。
8
、發行人於
2018
年
6
月
15
日領取了蘇州市工商行政管理局頒發的《營業
執照》（註冊號：
913205077439440375
）。
（二）本所律師確認，發行人設立時的發起人人數為
9
人，其中半數以上在
中國境內擁有住所，符合當時《公司法》的有關規定。
（三）發行人於
2018
年
5
月
3
日籤訂的《發起人協議》符合有關法律、法
規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
（四）發
行人設立過程中有關審計和驗資等履行了必要程序，符合當時法律、
法規和規範性文件的規定。
（五）發行人創立大會的程序及所議事項符合當時法律、法規和規範性文件
的規定。
1
、
2018
年
5
月
3
日，寶力有限發出召開發行人創立大會的通知，通知股份
公司發起人於
2018
年
5
月
18
日召開
發行人
創立大會。
2
、
2007
年
5
月
18
日，發行人創立大會召開，出席會議的股東
9
名，代表
股份
5,160
萬股，佔發行人總股本的
100%
，會議的召開合法有效。會議以逐項
表決方式審議通過了《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司籌建情況的報告》、
《關於提
請審核設立蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司費用的議案》、《關於對發
起人將原有限公司淨資產折股情況進行審核的議案》、《關於設立蘇州
寶麗迪材料
科技股份有限公司的議案》、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司章程（草案）》、
《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司股東大會議事規則》、《蘇州
寶麗迪材料科技
股份有限公司董事會議事規則》、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司監事會議事
規則》、《關於選舉蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司董事會董事的議案》、《關於
選舉蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司監事會監事的議案》等相關議案。
五、發行人
的獨立
性
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》；
2
、發行人的組織結構圖；
3
、發行人及其董事、監事、高級管理人員出具的聲明。
上述文件分別由相關會計師事務所、發行人董事、監事、高級管理人員及發
行人出具或提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查
驗，並製作了相關影印副本。對自然人有關資格或者一定期限內職業經歷的查驗，
本所律師採用向其在相關期間工作過的單位人事等部門函證的方式進行了查驗。
經查驗，均合
法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，具有獨立完整的供應、生
產、銷售系統。
1
、發行人目前主要從事纖維母粒的研發、生產與銷售。發行人在業務上與
股東單位、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，也沒有嚴重影響
公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人在供應、生產、銷售
上不依賴股東
和其他任何企業或個人，完全獨立開展所有業務。
2
、根據本所律師對發行人組織機構和生產流程的調查，發行人屬於生產性
企業，發行人設有獨立的採購、生產和銷售部門或機構，發行人主要的
原材料採
購、產品生產和銷售未依賴股東單位及其他關聯方進行，具有獨立完整的供應、
生產、銷售系統。
（二）發行人的資產獨立完整。
1
、發行人具備與生產經營有關的且獨立於控股股東或其他關聯方的生產系
統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設
備以及商標、專利和非專利技術等資產的所有權或使用權。
2
、寶力有限擁有的資產在變更為股份公司後均已進入發行人。
3
、發行人目前不存在被控股股東或其他關聯方違規佔用資金、資產及其他
資源的情形，包括無償佔用和有償使用。
（三）發行人的人員獨立。
1
、發行
人
的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨
立於
控股股東
及其他關聯方，辦公機構和生產經營場所與
控股股東
分開，不存在
「
兩塊牌子，一套人馬
」
、混合經營、合署辦公的情形。
2
、發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師，沒有
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職
務，也沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人
員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
3
、不存在
控股股東
幹預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定
的情
形。
（四）發行人
機構獨立。
1
、發行人設立了獨立的採購、生產和銷售部門或機構，詳見本
律師工作報
告
「
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
」
的內容。
2
、發行人的生產經營和辦公機構與股東單位已完全分開，不存在股東單位
和其他關聯方幹預發行人機構設置的情況。
3
、發行人已經建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形。發行人的股東
單位及其職能部門與發行人及其職能部門之間不存在任何上下級關係，不存在股
東單位及其職能部門直接幹預發行人
生產經營活動的情況。
（五）
發行人財務獨立。
1
、發行人已設立獨立的財務會計部門，並建立了獨立的財務核算體系，能
夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度；發行人沒有與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。
2
、發行人依法獨立納稅，詳見本
律師工作報告
「
發行人的稅務
」
部分。
3
、發行人能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預發行人資金使用的
情況。
（六）發行人具有直接面向市場自主獨立經營的能力。
綜上，發行人業務獨立於股東單位及其他關聯方，資產獨立完整，具有獨立
完整的供應、生產、銷售系統，人員、
機構、財務獨立，合法、合規、真實、有
效，具有面向市場自主獨立經營的能力。
六、發起人和股東
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、徐毅明等
6
名自然人股東的《中華人民共和國居民身份證》；
2
、蘇州聚星寶等
7
名非自然人股東的營業執照、公司章程（合伙人協議）；
3
、
蘇州市相城區人民政府國有資產監督管理辦公室出具
的
相
國資
[2019]
25
號
《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司國有股權管理事項的批覆》
。
上述文件由相關
主管
機關、
自然人
、
法人
及
合夥企業出具或
提供，本所律師
已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進
行了查驗，並製作了相關影印副本。
對發行人
股東是否
已完成
私募
投資
基金備案的情況，本所律師已
通過
查詢
中國證
券投資
基金業協會網站
的
方式進行了查驗。
經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發起人股東
發行人的發起人共計
9
人，具體情況如下：
1
、自然人徐毅明
住所：江蘇省蘇州市工業園區蘇都花園
****
身份證號碼：
32050319650503****
2
、自然人徐聞達
住所：江蘇省蘇州市工業園區蘇都花園
****
身份證號碼：
32050319910504****
3
、自然人龔福明
住所：江蘇
省蘇州市相城區陽澄湖鎮新涇村
****
身份證號碼：
32052419710208****
4
、自然人朱建國
住所：江蘇省蘇州市滄浪區盤溪新村
****
身份證號碼：
32050219690826****
5
、自然人楊軍輝
住所：江蘇省蘇州市相城區晨曦馨苑
****
身份證號碼：
44128119670128****
6
、自然人袁曉鋒
住所：江蘇省蘇州市相城區嘉元花園
****
身份證號碼：
32058619810126****
7
、蘇州聚星寶
蘇州聚星寶繫於
2002
年
11
月
13
日成立的有限責任公司，目前持有統一社
會信用代
碼為
91320507751438230Q
的《營業執照》，公司註冊資本為
500
萬元，
住所為蘇州市相城區陽澄湖鎮沈周村金宅路
75
號，經營範圍為研發、銷售：電
子產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。法定代
表人為張呈祥。
依據蘇州聚星寶提供的資料並經核查，蘇州聚星寶不屬於在中國境內以非公
開方式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《證券投資基金法》、《私募基
金管理暫行辦法》和《基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投
資基金。
8
、銪利合盛
銪利合盛繫於
2017
年
8
月
17
日成立的有
限合夥企業，目前持有統一社會信
用代碼為
91320507MA1Q3QN813
的《營業執照》，企業註冊資本為
1398.0931
萬元，住所為蘇州市相城區陽澄湖鎮沈周村金宅路
75
號二樓
201
號，經營範圍
為企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
執行事務合伙人為徐毅明。
依據銪利合盛提供的資料並經核查，銪利合盛不屬於在中國境內以非公開方
式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《證券投資基金法》、《私募基金管
理暫行辦法》和《基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基
金。
9
、
新蘇化纖
新蘇化纖繫於
2003
年
4
月
11
日成立的有限責任公司，目前持有統一社會信
用代碼為
913205077481863192
的《營業執照》，公司註冊資本為
32,000
萬元，
住所為江蘇省蘇州市相城區黃埭鎮，經營範圍為生產、銷售：聚酯切片、滌綸短
纖維；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、
原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除
外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。法定代表人
為張俊華。
依據新蘇化纖提供的資料並經核查，新蘇化纖不屬
於在中國境內以非公開方
式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《證券投資基金法》、《私募基金管
理暫行辦法》和《基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基
金。
（二）發行人目前股東
截至本
律師工作報告
出具之日，發行人股東及其持股情況如下：
序號
股東名稱
股份數（股）
持股比例
（%
）
1
徐聞達
19,131,113
35.43
2
徐毅明
5,549,133
10.28
3
龔福明
1,547,867
2.87
4
楊軍輝
773,933
1.43
5
朱建國
773,933
1.43
6
袁曉鋒
361,147
0.67
7
蘇州聚星寶
16,358,879
30.29
8
銪利合盛
4,671,919
8.65
9
新蘇化纖
2,432,076
4.50
10
中諮蘭德
300,000
0.56
11
中紡資管
500,000
0.93
12
埭溪創投
500,000
0.93
13
凱至投資
1,100,000
2.04
合計
54,000,000
100.00
除前述發行人發起人股東外，其他股東具體情況如下：
1
、中諮蘭德
中諮蘭德繫於
1993
年
7
月
9
日成立的
有限責任公司，目前持有統一社會信
用代碼為
91110108102047715Q
的《營業執照》，公司註冊資本為
3,000
萬元，住
所為北京市海澱區車公莊西路
32
號，經營範圍為機電產品、
新能源、新材料、
信息工程、工業系統工程、生物工程的技術開發、技術服務、銷售。（企業依法
自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依
批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）。法定代表人為任群星。
依據中諮蘭德提供的資料並經核查，中諮蘭德不屬於在中國境內以非公開方
式向投資者募集
資金設立的投資基金，不屬於《證券投資基金法》、《私募基金管
理暫行辦法》和《基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基
金。
2
、中紡資管
中紡資管繫於
1998
年
3
月
11
日成立的有限責任公司，目前持有統一社會信
用代碼為
91110101710921162K
的《營業執照》，公司註冊資本為
1,000
萬元，住
所為北京市朝陽區朝陽門北大街
18
號
8
層
806
室，經營範圍為資產管理；實業
項目的投資；投資諮詢；房地產開發與經營；技術開發、轉讓及服務；銷售針紡
織品、服裝；化工產品（不含危險化學品）。（
「1
、未經有關部門
批准，不得以公
開方式募集資金；
2
、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；
3
、不得
發放貸款；
4
、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；
5
、不得向投資者承
諾投資本金不受損失或者承諾最低收益
」
；企業依法自主選擇經營項目，開展經
營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。法定代表人為陳偉康。
依據中紡資管提供的資料並經核查，中紡資管不屬於在中國境內以非公開方
式向投資者募集資金設立的投資基金，不屬於《證券投資基金法》、《私募基金管
理
暫行辦法》和《基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基
金。
3
、埭溪創投
埭溪創投繫於
2016
年
6
月
17
日成立的有限責任公司，目前持有統一社會信
用代碼為
91320507MA1MN0HC0M
的《營業執照》，公司註冊資本為
25,000
萬
元，住所為蘇州市相城區黃埭鎮春豐路，經營範圍為創業投資業務；代理其他創
業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供
創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（不得從
事金融、類金融業務，依法需取得許可和備案的除外）。（依法
須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。法定代表人為楊健。
依據埭溪創投提供的資料並經核查，埭溪創投已完成了
中國證券投資基金業
協會
的私募基金備案，基金編號：
SK9044
；
其私募基金管理人蘇州市相城基金
管理有限公司
已
在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記，編號
為
P1002881
。
4
、凱至投資
凱至投資繫於
2016
年
9
月
28
日成立的有限合夥企業，目前持有統一社會信
用代碼為
91330206MA282P971C
的《營業執照》，住所為北侖區梅山鹽場
1
號辦
公樓十五號
170
室，經營範圍為股權投資
及相關諮詢服務。（未經金融等監管部
門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融
業務）。執行事務合伙人為上海凱石股權投資管理中心（有限合夥）。
依據凱至投資提供的資料並經核查，凱至投資已完成了
中國證券投資基金業
協會
的私募基金備案，基金編號：
ST2214
；
其私募基金管理人上海凱石股權投
資管理中心（有限合夥）
已
在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金管理人
登記，編號為
P1002053
。
（三）國有
股東
情況
發行人現有股東中
埭溪創投
、
中紡資管及
中諮蘭德為
國有
股東
，埭溪創投提
交
的發行人
國有股
權管理方案已
經
審批
同意。
（
四
）發起人或股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起
人或進行出資的資格。
（
五
）發行人
9
名發起人
住所
均在中華人民共和國境內。發起人人數、住所、
出資比例符合當時有關法律、法規及規範性文件的規定。
（
六
）發行人設立時，各發起人以持有寶力有限的權益出資，發起人依法擁
有該等權益，該等出資的權屬關係明晰，發起人將該等權益投入股份公司不存在
法律障礙。
（
七
）不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入
股的情形，合法、合規。
（
八
）不存在發起人以在其他企業中的權益折
價入股的情形，合法、合規。
（
九
）發行人系由寶力有限整體變更而成。發行人設立後，寶力有限資產或
權利的權屬證書均已更名為發行人所有，不存在法律障礙或風險，合法、合規。
七、發行人的股本及演變
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、本
律師工作報告
之「發行人本次發行上市的主體資格」部分涉及的文件；
2
、本
律師工作報告
之「發行人的設立」部分涉及的文件；
3、發行人全套工商檔案；
4
、發行人主要股東出具的承諾；
5
、發行人（包括寶力有限）成立以來
歷次
的
股東
（
大
）
會
、
董事會決議
、
記錄；
6
、發行人（包括寶力有
限）歷次章程修正案和現行有效的《公司章程》；
7
、
發行人
歷次
註冊資本增加涉及的驗資報告；
8
、發行人
股權
變化
涉及的資產評估報告。
上述文件分別由相關主管部門、會計師事務所、資產評估機構、自然人、法
人及發行人出具或提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進
行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人設立時的股權設置和股權結構
1
、經寶力有限股東會批准，寶力有限於
2018
年
6
月
15
日以截至
2018
年
3
月
31
日經審計的淨資產按照
1:0.27
39
折成股份依法整體變更設立為發行人，其
中股本總額為
5,160
萬股，其餘
136,763,708.61
元按資本公積處理。發行人設立
時的股權設置、股本結構為：
序號
股東名稱
股份數（股）
實繳
出資額
（元）
持股比例（
%
）
1
徐聞達
19,131,113
19,131,113
37.08
2
徐毅明
5,549,133
5,549,133
10.76
3
龔福明
1,547,867
1,547,867
3.00
4
楊軍輝
773,933
773,933
1.50
5
朱建國
773,933
773
,933
1.50
6
袁曉鋒
361,147
361,147
0.70
7
蘇州聚星寶
16,358,879
16,358,879
31.70
8
銪利合盛
4,671,919
4,671,919
9.05
9
新蘇化纖
2,432,076
2,432,076
4.71
合計
51,600,000
51,600,000
100.00
2
、發行人
上述發起人為自然人、
法人及合夥企業
，
各發起人
持有發行人的
股權性質均為自然人持股、
法人
持股
及合夥企業持股
。股份
公司設立時的股權設
置、股本結構合法有效，
產權
界定
和確認不存在糾紛及風險。
（二）發行人歷次股權變動
發行人系由寶力有限依法整體變更設立的股份有限公司。發行人歷次股權變
動情況如下：
1
、發行人設立前的股權變動情況
（
1
）
2002
年
12
月設立
①
2002
年
12
月
11
日，蘇州市相城區對外貿易經濟合作局下發相外資（
2002
）
345
號《關於蘇港合資經營企業
「
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
合同、章程的批覆》，
批覆內容如下：
同意
蘇州聚星寶
和恆英（香港）有限公司（以下簡稱
「
香港恆英
」
）於
2002
年
12
月在蘇州共同編制的關於蘇港合資經營企業
「
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
合同、章程，於批准證書籤發之日起生效；
同意合資公司總投資額為
42
萬美元，註冊資本為
30
萬美元，其中：蘇州聚
星寶出資
22.5
萬美元，佔註冊資本的
75%
；香港恆英出資
7.5
萬美元，佔註冊資
本的
25%
；
同意合資公司註冊資本分期繳付：首期自營業執照籤發之日起三個月內先繳
付
15%
，餘額部分自營業執照籤發之日起十二個月內全部繳清；
同意合資公司經營範圍：生產銷售塑料、化纖母粒及塑膠製品，預計年生產
量
2500
噸，公司產品部分外銷國際市場；
同意合資公司經營期限為
50
年。
②
2002
年
12
月
11
日，江蘇省人民政府頒發
外經貿蘇府資字
[2002]44327
號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准設立寶力有限，進出口企業
代碼為
3200743944037
。
③
2002
年
12
月
13
日，江蘇省蘇州工商行政管理局頒發企合蘇蘇總字第
012532
號《企業法人營業執照》，註冊資本為
30
萬美元（實收資本
0
萬美元），
法定代表人為徐毅明，企業類型為合資經營（港資），住所為蘇州市相城區陽澄
湖鎮，經營範圍為：
「
生產銷售塑料、化纖母粒及塑膠製品
」
，出資設置及比例結
構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比
例
（
%
）
1
蘇州聚星寶
22.5
0
75
2
香港恆英
7.5
0
25
合
計
30
0
100
（
2
）
2003
年
4
月第一期出資
①
2003
年
2
月
24
日，蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具蘇信驗字（
2003
）
第
138
號《驗資報告》，驗證截至
2003
年
2
月
19
日，寶力有限已收到香港恆英
以貨幣資金繳納的第一期註冊資本
74,980
美元，佔註冊資本總額的
24.99%
。
香
港
恆英實際
繳付
75,000
美元
，
差額
20
美元
為銀行手續費，該
20
美元
已經蘇州
市蘇信聯合會計師事務所出具
的
蘇信驗字（
2005
）第
44
9
號《驗資報告》
補充
確
認為實繳出資。本次出資完成後，寶力有限實收註冊資本增至
75,000
美元，出
資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例
（
%
）
1
蘇州聚星寶
22.5
0
75
2
香港恆英
7.5
7.5
25
合
計
30
7.5
100
②
2003
年
4
月
21
日，江蘇省蘇州工商行政管理局
向
寶力有限換發《企業
法人營業執照》。
（
3
）
2003
年
7
月增加註冊資本及第二期出資
①
2003
年
6
月
3
日，蘇州聚星寶與香港恆英籤訂《增資協議》，
協商一致
同意將寶力有限總投資額增至
200
萬美元，註冊資本增至
150
萬美元，蘇州聚星
寶與香港恆英等比例增資。
2003
年
6
月
8
日，寶力有限召開董事會，審議通過
前述變更事項。
②
2003
年
7
月
3
日，蘇州市相城區對外貿易經濟合作局下發相外資（
2003
）
204
號《關於蘇港合資經營企業
「
蘇州
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
申請增資和變
更法定地址的批覆》，同意註冊地址變更及增資；同意新增註冊資本分期繳付，
首期自營業執照變更之日起三個月內先繳付
15%
，餘額部分自營業執照變更之日
起十二個月全部繳清。
③
2003
年
7
月
3
日，江蘇
省人民政府
向
寶力有限換發《中華人民共和國臺
港澳僑投資企業批准證書》。
④
2003
年
7
月
4
日，蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具蘇信驗字（
2003
）
第
813
號《驗資報告》，驗證截至
2003
年
7
月
3
日，寶力有限已收到蘇州聚星寶
以貨幣資金繳納的註冊資本
1,862,437.5
元人民幣，折合
22.5
萬美元。本次出資
完成後，寶力有限實收註冊資本增至
30
萬美元，出資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例
（
%
）
1
蘇州聚星寶
112.5
22.5
75
2
香港恆
英
37.5
7.5
25
合
計
150
30
100
⑤
2003
年
7
月
15
日，江蘇省蘇州工商行政管理局
向
寶力有限換發《企業
法人營業執照》。
（
4
）
2004
年
12
月第三期出資
2005
年
5
月
9
日，蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具蘇信驗字（
2005
）第
87
號《驗資報告》，驗證截至
2004
年
12
月
31
日，寶力有限已收到香港恆英以
貨幣資金繳納的新增註冊資本
124,980
美元。
香港
恆英實際
繳付
125,000
美元
，
差額
20
美元
為銀行手續費，該
20
美元
已經蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具
的
蘇信驗字（
2005
）
第
449
號《驗資報告》
補充
確認為實繳出資。本次出資完成後，
寶力有限實收註冊資本增至
425,000
美元，出資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例
（
%
）
1
蘇州聚星寶
112.5
22.5
75
2
香港恆英
37.5
20
25
合
計
150
42.5
100
（
5
）
2005
年
10
月第四期出資
2005
年
10
月
12
日，蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具蘇信驗字（
2005
）
第
392
號《驗資報告》，驗證截至
2005
年
10
月
12
日，寶力有限已收
到蘇州聚星
寶以貨幣資金繳納的註冊資本
247,283
美元。本次出資完成後，寶力有限實收注
冊資本增至
672,243
美元，出資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例（
%
）
1
蘇州聚星寶
112.5
47.2283
75
2
香港恆英
37.5
20
25
合
計
150
67.2283
100
（
6
）
2005
年
12
月第五期出資
2005
年
12
月
8
日
，
蘇州市蘇信聯合會計師事務所出具蘇信驗字（
2005
）第
449
號《驗資報告》，驗證截至
2005
年
1
2
月
8
日，寶力有限已收到蘇州聚星寶
以貨幣資金繳納的註冊資本
127,7
5
7
美元，香港恆英以貨幣資金繳納的註冊資本
40
美元（系香港恆英繳存第一、二期出資銀行手續費）。本次出資完成後，寶力
有限實收註冊資本增至
80
萬美元，出資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例（
%
）
1
蘇州聚星寶
112.5
60
75
2
香港恆英
37.5
20
25
合
計
150
80
100
（
7
）
2006
年
3
月減少註冊資本
①
2005
年
8
月
25
日，寶力有限召
開董事會，同意將投資總額減至
100
萬
美元，註冊資本減至
80
萬美元，蘇州聚星寶與香港恆英等比例減資，並相應修
改公司章程和合資合同。
②
2005
年
12
月，寶力有限向債權人發送
了
《外商投資企業減少註冊資本
通知》
並
發布了減資公告。
③
2006
年
3
月
20
日，蘇州市對外貿易經濟合作局相城
區
分局下發相外資
（
2006
）
182
號《關於
「
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
申請減資的批覆》，同意寶
力有限減資。
④
2006
年
3
月
20
日，江蘇省人民政府
向
寶力有限換發《中華人民共和國
臺港澳僑投資企業批准證書》。
⑤
2006
年
3
月
24
日
，江蘇省蘇州工商行政管理局
向
寶力有限換發《企業
法人營業執照》。
⑥
至此，寶力有限出資設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比例（
%
）
1
蘇州聚星寶
60
60
75
2
香港恆英
20
20
25
合
計
80
80
100
本所律師注意到，根據寶力有限
2003
年
7
月增資批覆文件相外資（
2003
）
204
號《關於蘇港合資經營企業「蘇州
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」申請增資和
變更法定地址的批覆》，新增註冊資本分期繳付，首期自營業執照變更之日起三
個
月內先繳付
15%
，餘額部分自營業執照變更之日起十二個月全部繳清。寶力有
限股東存在未按照批覆文件及時出資的情況。但該等瑕疵已於寶力有限前述減資
完成後消除，寶力有限股東已按照減資完成後的註冊資本足額繳納了出資，該等
逾期出資的情況沒有對公司經營造成不利影響。蘇州市相城區商務局已出具《證
明》，確認截至
2005
年
12
月
8
日
寶力有限實收資本為
80
萬
美元，未出資部分於
2006
年
3
月
辦理了減資手續，
寶力有限作為中外合資企業期間內沒有因違反有
關中外合資企業管理規定而受到處罰的情形；
蘇州市
相城區市場監督管理局已出
具《證明》，確
認寶力有限自設立至今不存在違法、
違規
及不良行為記錄。綜上，
本所律師經核查後認為，該等逾期出資的情況不會對發行人本次公開發行股票並
上市構成實質性障礙。
（
8
）
2008
年
8
月股權轉讓
① 2008年3月28日，寶力有限召開董事會，同意香港恆英將所持寶力有
限全部股份轉讓給李文獻（中國香港居民），並相應修改了公司章程。同日，香
港恆英與李文獻就前述股權轉讓事宜讓籤訂了《股權轉讓協議》。本次股轉完成
後，寶力有限註冊資本仍為80萬美元，股權設置及比例結構如下：
序
號
股東名稱
認繳出資額
（萬美元）
實繳出資額
（萬美元）
出資比
例（
%
）
1
蘇州聚星寶
60
60
75
2
李文獻
20
20
25
合計
80
80
100
②
2008
年
4
月
1
日，蘇州市對外貿易經濟合作局相城
區
分局下發相外資
（
2008
）
127
號《關於同意
「
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
股權轉讓及修改公司
<
合同
>
、
<
章程
>
的批覆》，同意香港恆英將所持寶力有限
25%
的股權全部轉讓給
李文獻。
③
2008
年
4
月
1
日，江蘇省人民政府
向
寶力有限換發《中華人民共和國臺
港澳僑投資企業批准證書》。
④
2008
年
8
月
11
日，江蘇省蘇州工商行政管理局
向
寶力有限換發《企
業
法人營業執照》。
⑤
本次股權轉讓的
實際
受讓方為徐毅明，
李文獻
系
作為
名義股東
代
徐毅明持
有該等轉讓股權
，代持具體
情況及其影響如下：
a.
股權
代持及解除情況
經核查
本次轉讓之支付憑證並經
轉讓
相關方書面確認，
本次
股權
轉讓價款人
民幣
300
萬
元
全部
系由徐毅明支付，
李文獻
在成為寶力有限名義股東後亦
未
實際
參與公司生產經營，
徐毅明
與李文獻
之間的
股權代持關係
形成過程
真實、
合法
。
2015
年
6
月，李文獻
根據徐毅明指示將代持股權轉讓給
徐聞達
（
具體
詳見
次節
「2015
年
6
月
股權轉讓
」
）
，
至此，
徐毅明
與李文獻之間的股權代持
自然
解除，
解除過程真實、
合法
。
b.
股權
代持對發行人的影響
根據發行人
工商檔案、香港恆英公司註冊資料、李文獻身份證明文件並經本
所律師核查，寶力有限
於
2002
年
12
月
至
2015
年
6
月
作為中外合資企業期間
（以
下
簡稱
「
合資
期間
」
）內
，
其在冊
外方股東
香港恆英
作為香港公司合法存續，李文
獻
始終
具有
香港
居民身份
，且合資
期間內外方股東
在
寶力有限持股比例
始終
不低
於
25
%
，
符合合資期間內
有效之
《中華人民共和國中外合資經營企業法》關於
中
外合資企業認定要求，
亦
符合合資期間內有效之
《中華人民共和國外商投資企業
和外國企業所得稅法》關於中外合資
企業免徵
、減徵企業所得稅
之
條件。
股權
代持雙方徐毅明、李文獻
及
代持股權受讓方徐聞達
均已
出具
說明
，確認
前述
股權
代持行為
真實、有效，代持關係已合法解除，就發行人股權不存在任何
糾紛或
潛在
糾紛。
發行人
就其股本演變情況
書面請示了其
商務主管機關蘇州市相城區商務局
及
其稅務主管機關國家稅務總局蘇州相城
經濟技術開發區稅務局
，蘇州市相城區
商務局
已
回復確認
寶力有限
於合資期間內作為中外合資企業之性質未發生變化，
歷次取得之中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書有效
；
國家稅務總局蘇州
相城
經濟技術開發區稅務局已
回復
確認
寶力有限
於
合資期
間內
享受
「
兩免三減
半
」
相關
稅收
優惠
符合相關法律法規政策，未發現發行人應繳未繳稅費情況，未
發現補繳稅款與處罰行為。
綜上
所述，
寶力有限
歷史
存在
的股權代持
情況形成過程
真實
、
合法並已有效
解除
，
相關方
均不存在爭議
；寶力有限
在
合資
期間
內其
中外合資企業身份真實、
有效
，具備
享受
相關
稅收優惠政策
的主體
資格
。
本所律師經核查後認為，
寶力有
限歷史
存在的股權
代持
情況
不會對發行人本次公開發行股票並上市構成實質性
障礙。
（
9
）
2015
年
6
月
股權轉讓
①
2015
年
4
月
16
日，寶力有限召開董事會，同意李文獻將所持寶力有限
全部股份轉讓給徐
聞達，企業類型由
「
臺港澳與境內合資有限責任公司
」
變更為
「
內資有限責任公司
」
。同日，李文獻與徐聞達就前述股權轉讓事宜籤訂《
蘇州寶
力塑膠材料有限公司
股權轉讓協議》。
②
2015
年
4
月
16
日，寶力有限召開
股東會
，同意公司類型由臺港澳與境
內合資變更為內資，選舉徐毅明為執行董事、法定代表人，徐聞達為監事，寶力
有限註冊資本由
80
萬美元變更為
654.7
0
萬元人民幣，股權設置及比例結構如下：
序
號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比
例（
%
）
1
蘇州聚星寶
491.03
491.03
75
2
徐聞達
163.68
163.68
25
合計
654.70
654.70
100
③
2015
年
6
月
2
日，蘇州市商務局相城分局下發相商資（
2015
）
093
號《關
於同意
「
蘇州寶力塑膠材料有限公司
」
股權轉讓並改變企業性質的批覆》，同意寶
力有限由中外合資企業變更為內資企業。
④
2015
年
6
月
30
日，蘇州市相城區市場監督管理局
向
寶力有限換發《營
業執照》。
根據
本節前述內容，
本次轉讓
實際系股權名義持有人
李文獻
根據徐毅明指定
將
其代徐毅明持有的寶力有限
25
%
出資額轉讓給徐毅明之子徐聞達，故
不存在
價
款支付
。
（
1
0
）
2017
年
11
月股東更名
2017
年
9
月
20
日，寶力有限召開股東會，因股東蘇州聚星寶更名，同意將
公司股東名稱變更為
「
蘇州聚星寶電子科技有限公司
」
並通過公司章程修正案。
2017
年
11
月
8
日，蘇州市相城區市場監督管理局
向
寶力有限換發《營業執照》。
（
11
）
2017
年
11
月增資
①
2017
年
8
月
31
日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具國融興華
評報字
[2017]
第
030064
號《評估報告》，評估基準日
2017
年
6
月
30
日，寶力有
限經審計淨資產帳面價值為
6,007.32
萬元，評估價值
為
7,411.15
萬元。
②
2017
年
8
月
31
日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具國融興華
評報字
[2017]
第
030063
號《評估報告》，評估基準日
2017
年
6
月
30
日，泗陽寶
源塑膠材料有限公司（以下簡稱
「
泗陽寶源
」
）經審計淨資產帳面價值為
8,713.33
萬元，評估價值
9,294.85
萬元。
③
2017
年
10
月
9
日，寶力有限與蘇州聚星寶、徐聞達、徐毅明籤訂《
蘇
州寶力塑膠材料有限公司
增資協議》，徐毅明、徐聞達以其持有的泗陽寶源
100
%
股權
對寶力有限進行增資，其中
8,211,070
元進入寶力有限註冊資本。
④
2017
年
10
月
26
日，寶力有限召開股東會，同意公司註冊資本由
654.70
萬元增加至
1,475.8
1
萬元，股東徐聞達、徐毅明各增資
410.55
萬元。本次增資
完成後，寶力有限
註冊資本
增至股權設置及比例結構如下：
序
號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比
例（
%
）
1
蘇州聚星寶
491.03
491.03
33.27
2
徐聞達
574.23
574.23
38.91
3
徐毅明
410.55
410.55
27.82
合計
1,475.81
1,475.81
100
⑤
20
17
年
11
月
9
日，立信會計師事務所
（特殊
普通合夥
）
出具了信會師
報字
[201
7
]
第
ZA
51937
號《驗資報告》，驗證截至
2017
年
10
月
9
日止，寶力有
限已收到徐毅明、徐聞達以泗陽寶源股權繳納的新增註冊資本
8,211,070
元
。
⑥
2017
年
11
月
8
日，蘇州市相城區市場監督管理局
向
寶力有限換發《營
業執照》。
（
12
）
2017
年
11
月股權轉讓及增資
①
2017
年
11
月
10
日，徐毅明與龔福明、楊軍輝、朱建國、袁曉鋒、銪利
合盛籤訂《股權轉讓協議》，約定徐毅明將其持有的寶力有限
46.46
萬元、
23.23
萬元、
23.23
萬元、
10.84
萬元、
140.23
萬元股權分別以
463.2
1
萬元、
231.60
萬
元、
231.60
萬元、
108.07
萬元、
1,398.09
萬元的價格轉讓給龔福明、楊軍輝、朱
建國、袁曉鋒、銪利合盛。同日，蘇州聚星寶、徐聞達籤署《其他股東同意轉股
的聲明》，
同意
上述轉讓並放棄優先購買權。
②
2017
年
11
月
15
日，
寶力有限
、
蘇州
聚星寶、徐毅明、徐聞達與新蘇化
纖籤署《增資協議》，新蘇化纖以貨幣出資
1,662.21
萬元認購
寶力有限
73
萬
新增
註冊資本
，溢價部分計入資本公積。
2017
年
11
月
16
日，寶力有限召開
股東會，
同意公司註冊資本由
1,475.8
1
萬元人民幣增加至
1,548.8
1
萬元人民幣
，
新蘇化纖
以貨幣
1,662.21
萬元
對
寶力有限增資。
本次股權轉讓及增資完成後，寶力有限股權設置及比例結構如下：
序
號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
出資比
例（
%
）
1
蘇州聚星寶
491.03
491.03
31.70
2
徐聞達
574.23
574.23
37.08
3
徐毅明
166.56
166.56
10.76
4
龔福明
46.46
46.46
3.00
5
楊軍輝
23.23
2
3.23
1.50
6
朱建國
23.23
23.23
1.50
7
袁曉鋒
10.84
10.84
0.70
8
銪利合盛
140.23
140.23
9.05
9
新蘇化纖
73.00
73.00
4.71
合計
1,548.81
1,548.81
100
③
2017
年
12
月
7
日，立信會計師事務所
（特殊
普通合夥
）
出具了信會師
報字
[201
7
]
第
ZA
52037
號《驗資報告》，驗證截至
2017
年
11
月
23
日止，寶力有
限已收到新蘇化纖以貨幣方式繳納的新增註冊資本
73
萬元。
④
2017
年
11
月
3
0
日，蘇州市相城區市場監督管理局
向
寶力有限換發《營
業執照》
。
2
、發行人設立時的股權變動情況
（
1
）發行人設立前，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對寶力有限截止
2018
年
3
月
31
日的淨資產進行了審計，並於
2018
年
4
月
30
日出具了信會師報
字
[2018]
第
ZA51629
號《審計報告》。經審計，截至
2018
年
3
月
31
日寶力有限
的淨資產為人民幣
188,363,708.61
元。
（
2
）經寶力有限股東會批准，寶力有限於
2018
年
5
月
18
日以截至
2018
年
3
月
31
日經審計的淨資產按照
1
：
0.2739
折成股份依法整體變更
設立為發行
人，其中股本總額為
5,160
萬股，其餘
136,763,708.61
元按資本公積處理。發行
人設立時的股權設置、股本結構為：
序號
股東名稱
股份數（股）
出資額（元）
持股比例（
%
）
1
徐聞達
19,131,113
19,131,113
37.08
2
徐毅明
5,549,133
5,549,133
10.76
3
龔福明
1,547,867
1,547,867
3.00
4
楊軍輝
773,933
773,933
1.50
5
朱建國
773,933
773,933
1.50
6
袁
曉鋒
361,147
361,147
0.70
7
蘇州聚星寶
16,358,879
16,358,879
31.70
8
銪利合盛
4,671,919
4,671,919
9.05
9
新蘇化纖
2,432,076
2,432,076
4.71
合計
51,600,000
51,600,000
100.00
（
3
）
2018
年
5
月
18
日，
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具信會師
報字
[2018]
第
ZA51714
號《驗資報告》
，
驗證截至
2018
年
5
月
18
日
止，
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司
（籌）已將
寶力有限截至
2018
年
3
月
31
日經審計的
淨資產
18,836.37
萬元，按
1:0.2739
的比例折合註冊資本
5,160.00
萬元，淨資產
大於股本的
13,676.37
萬元計入資本公積。
（
4
）
2018
年
6
月
15
日，發行人領取了
蘇州市行政審批局
頒發的《營業執
照》（統一社會信用代碼：
913205077439440375
）。
3
、發行人設立後的股權變動情況
2018
年
7
月
3
日，發行人召開股東大會，審議通過了《關於增加公司註冊
資本的議案》，同意引進中諮蘭德、中紡資管、埭溪創投、凱至投資
4
名投資者，
合計向發行人增資
240
萬元。同日，發行人及其原有股東與中諮蘭德、中紡資管、
埭溪創投、凱至投資籤訂《
投資
協議》，中諮蘭德、中紡資管、埭溪創投、凱至
投資
以
貨幣
分別認購發行人新增股份
30
萬股、
50
萬股、
50
萬股及
110
萬股，增
資價格均為
8.
52
元
/
股。本次增資完成後，發行人總股本增至
5
,
400
萬股，股權
設置及比例結構如下：
序號
股東名稱
股份數（股）
持股比例
（%
）
1
徐聞達
19,131,113
35.43
2
徐毅明
5,549,133
10.28
3
龔福明
1,547,867
2.87
4
楊軍輝
773,933
1.43
5
朱建國
773,933
1.43
6
袁曉鋒
361,147
0.67
7
蘇州聚星寶
16,358,879
30.29
8
銪利合盛
4,671,919
8.65
9
新蘇化纖
2,432,076
4.50
10
中諮蘭德
300,000
0.56
11
中紡資管
500,000
0.93
12
埭溪創投
500,000
0.93
13
凱至投資
1,100,000
2.04
合計
54,000,000
100.00
2018
年
7
月
27
日，立信會計師事務所出具了信會師報
字
[2018]
第
ZA
52161
號《驗資報告》，驗證截至
2018
年
7
月
24
日止，發行人已收到前述
4
名新股東
以貨幣方式繳納的新增註冊資本
240
萬元。
2018
年
8
月
1
日，發行人領取了蘇州市行政審批局頒發的《營業執照》（統
一社會信用代碼：
913205077439440375
）。
綜上，發行人上述歷次股權變動行為已經履行了法律、法規所必需的程序，
合法、合規、真實、有效。
（三）根據發行人主要股東徐聞達、
徐毅明、
蘇州聚星寶
、銪利合盛出具的
承諾並經本所律師核查，發行人主要股東所持發行人的股份不存在質押等其他權
利。
八
、發行人
的業務
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人最新一期《營業執照》；
2
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》；
3
、發行人成立以來
歷次
的
股東大會
、
董事會決議
、記錄。
上述文件分別由相關主管機關、會計師事務所及發行人出具或提供，本所律
師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副
本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人的
經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定
。
根據發行人現時有效的公司章程以及最近一期的《企業法人營業執照》所載，
發行人的
經營
範圍為：「研發、生產：塑料、化纖
色母粒、功能母粒、新型材料；
銷售本公司所生產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；自營和代理各類商品
及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。
發行人目前的主營業務為
纖維母粒的研發、生產與銷售
。
發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定。
（二）經本所律師核查及發行人確認，發行人沒有在中國大
陸以外從事經營
活動。
（三）發行人的主營業務未發生過重大變更。
具體情況詳見本
律師工作報告
「
發行人本次發行上市的主體資格
」
的內容。
（四）發行人主營業務突出。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》，發行人
2016
-
2018
年度
主營業務收入
（合併報表）分
別為人民幣
44,153.12
萬
元、
49,270.89
元、
61,589.72
元
，佔
當期
營業收入
的
99.79
%
、
99.86
%
、
99.81
%
。
本所律師確認：發行人的主營業務突出。
（五）發行人為依法
有效存續的股份有限公司，其依照法律的規定在其經營
範圍內開展經營，不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、所有關聯方的營業執照、公司章程；
2
、發行人全體獨立董事籤訂的《獨立董事對發行人關聯交易的聲明》；
3
、《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司關聯交易管理制度》；
4
、相關發行人主要股東及關聯方出具的《避免同業競爭承諾函》；
5
、發行人歷次股東大會及董事會會議決議、會議記錄；
6
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA101
81
號《審計報告》；
7
、本節所涉所有關聯交易合同；
8
、發行人現行有效的公司章程
。
上述文件分別由相關主管機關、關聯方、發行人、發行人股東及獨立董事出
具或提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並
製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）報告期發行人的關聯方主要包括：
關聯方名稱
關聯關係
1、控股股東、實際控制人
徐毅明
控股股東、實際控制人
徐聞達
控股股東、實際控制人
2、控股股東、實際控制人直接、間接控制或有重大影響的企業及擔任董事、高管的企業
蘇州聚星寶
徐毅明持股80%
銪利合盛
徐毅明持有53.08%的出資額並任執行事務合伙人
3、控股股東、實際控制人關係密切的家庭成員，及其直接、間接控制或有重大影響的企業
及擔任董事、高管的企業
靖江新元投資有限公司
徐聞達配偶的父親王承持股25%並任董事
蘇州盈久營養技術有限公司
徐聞達配偶的父親王承持股20%
江蘇華信製藥有限公司
徐聞達配偶的父親王承任董事
4、持股5%以上的主要股東
徐毅明
持股10.28%股東
徐聞達
持股35.43%股東
蘇州
聚星
寶
持股30.29%股東
銪利合盛
持股8.65%股東
張呈祥
直接持有聚星寶20%的股權，通過聚星寶間接持有發行人
6.06%的權益
5、持股5%以上的自然人股東直接、間接控制或有重大影響的企業及擔任董事、高管的企
業
蘇州蘇邁克投資有限公司
張呈祥持股8.07%並任董事
蘇州凱恩進出口有限公司（以下
簡稱「蘇州凱恩」）
蘇州蘇邁克投資有限公司全資子公司，張呈祥任副總經理
6、持股5%以上自然人股東關係密切的家庭成員，及其直接、間接控制或有重大影響的企
業及擔任董事、高管的企業
7、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員
徐毅明
董事長
、
總經理、
核心技術人員
徐聞達
董事
朱建國
董事
、
副總經理
龔福明
董事
、
副總經理
馬樹立
獨立董事
徐容
獨立董事
關聯方名稱
關聯關係
戴禮興
獨立董事
付洋
監事會主席
魏庭龍
監事
杜宏
職工監事
袁曉鋒
財務總監、董事會秘書
、
副總經理
楊軍輝
總工程師
、核心
技術人員
王保柱
核心技術人員
孫偉辰
核心技術人員
8、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接、間接控制或有重大影響的企業及
擔任董事、高管的企業
優彩環保資源科技股份有限公
司（以下簡稱「優彩環保」）
獨立董事戴禮興任獨立董事
新鳳鳴集團股份有限公司（以下
簡稱「
新鳳鳴」）
獨立董事戴禮興任獨立董事
蘇州工業園區瑞升教育信息諮
詢有限公司
獨立董事徐容持股
100.00%
；獨立董事徐容母親胡連娣任
執行董事、總經理
蘇州匯川匯智信息科技有限公
司
獨立董事徐容通過
蘇州工業園區瑞升教育信息諮詢有限
公司間接持股50.00%；獨立董事徐容妹妹徐琴持股
12.75%並任執行董事、總經理；獨立董事徐容母親胡連娣
持股12.25%
蘇州工業園區羿升財稅代理服
務有限公司
獨立董事徐容通過
蘇州工業園區瑞升教育信息諮詢有限
公司間接持股90.00%；獨立董事徐容妹妹徐琴任執行董
事、總經理
北京興華會計師事務所（特殊普
通合夥）蘇州分所
獨立董事徐容任負責人
蘇州
科特環保股份有限公司
獨立董事徐容任獨立董事
博瑞生物醫藥（蘇州）股份有限
公司
獨立董事徐容任獨立董事
張家港市楊舍東城成大商務諮
詢服務部
獨立董事馬樹立為經營者
9、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員關係密切的家庭成員，及其直接、間接
控制或有重大影響的企業及擔任董事、高管的企業
蘇州市相城區美佳廚飾有限公
司
董事龔福明兒子的配偶的父親周建國、母親徐紅英各持股
50.00%，其中周建國任執行董事、總經理
蘇州磐石信用管理諮詢有限公
司
獨立董事徐容母親胡連娣持股80.00%並任執行董事、總經
理；徐容控制的
蘇州工業園區瑞升教育信息諮詢有限公司
持股20%
蘇州金闕建築裝飾工程有限公
司
獨立董事徐容妹夫朱海峰持股33.33%
關聯方名稱
關聯關係
揚州市瑞宇裝飾工程有限公司
魏庭龍姐姐的配偶顧方標持股90.00%並任執行董事、總經
理
邗江區藝坊軒家居用品商行
魏庭龍姐姐的配偶顧方標為經營者
10、公司子公司、孫公司及聯營企業
泗陽寶源
全資子公司
11、報告期內歷史關聯方
PPM MASTERBATCH K.MYA
SANAY. .. VE DI. T.CARET
L.M.TED ..RKET.（以下簡稱
「土耳其MASTERBATCH」）
徐毅明曾經持股60%
泗陽寶美化纖材料有限公司（以
下簡稱「泗陽寶美」）
徐毅明配偶、徐聞達母親王麗燕曾經持股52.38%，徐聞達
曾經持股47.62%
上海銪翔國際貿易有限公司（以
下簡稱「上海銪翔」）
徐毅明曾經持股45%
（二）發行人與關聯方之間的重大關聯交易
1
、根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》並經本所律師核查，發行人及其子公司與關聯方之間報
告期內的重大關聯交易如下：
（
1
）關聯方銷售
單位
：
萬
元
關聯方名稱
交易
內容
2018
年度
2017
年度
2016
年度
金
-
額
佔同類交
易金額的
比例（
%
）
金額
佔同類交
易金額的
比例（
%
）
金額
佔同類
交易金
額的比
例（
%
）
蘇州凱恩
母粒
199.32
0.32
272.30
0.55
210.47
0.48
優彩環保
母粒
104.86
0.17
307.82
0.62
122.07
0.28
新鳳鳴切片
1.05
0.90
-
-
-
-
土耳其
MASTERBATCH
母粒
-
-
2.75
0.01
-
-
合
計
305.23
0.49
582.87
1.18
332.54
0.75
報告期內，關聯銷售的金額分別為
332.54
萬元、
582.87
萬元和
305.23
萬元，
主要為纖維母粒的銷售，關聯交易定價參考市場價格確定，交易價格公允。
（
2
）關聯方採購
單位
：
萬
元
關聯方名稱
交易
內容
2018
年度
2017
年度
2016
年度
金
-
額
佔同類交
易金額的
比例（
%
）
金
額
佔同類
交易金
額的比
例（
%
）
金額
佔同類
交易金
額的比
例（
%
）
上海銪翔
鈦白粉
-
-
-
-
86.50
5.82
合
計
-
-
-
-
86.50
5.82
報告期內，發行人僅於
2016
年上半年向上海銪翔採購
86.50
萬元的鈦白粉，
交易定價參考市場價格確定，交易價格公允。
（
3
）關聯方擔保
單位
：
萬
元
貸款
銀行
合同名稱及編號
最高擔
保金額
擔保債權發生期
間
擔保方
被擔保
方
擔保方
式
中國
工商
銀行
股份
有限
公司
蘇州
相城
支行
11020265
-
2014
年相城（保）字
0
60501
號《最高
額
保證合同》
2,000
2
014
年
1
月
1
日至
2
018
年
1
月
1
日
徐毅明、王
麗燕
發行人
最高額
保證
0
110200011
-
2018
相城（保）字
0
60101
號《最高
額保證合同》
2,000
2
018
年
6
月
1
日至
2
023
年
5
月
3
1
日
徐毅明、王
麗燕
發行人
最高額
保證
註：截至報告期末，上述最高額保證擔保餘額為
0
。
（
4
）關聯方資金拆借
報告期內
，發行人及其子公司
曾
向徐毅明等關聯方拆入
及
歸還資金
，
具體如
下：
①
2016
年度
單位
：萬元
關聯方
當期
借
入金
額
當期歸還金額
2016
年末
餘額
徐毅明
10
0.00
1,892.22
701.21
蘇州聚星寶
-
-
2,004.82
徐聞達
-
850.00
-
②
2017
年度
單位
：萬元
關聯方
當期借入金額
當期歸還金額
2017
年末
餘額
徐毅明
300.00
1001.21
-
聚星寶
-
2,004.82
-
③
2018
年度發行人（包括寶力有限）不存在向關聯方拆藉資金的情況。
公司
2016
年末關聯拆借的餘額為
2,706.03
萬元，主要系報告期之外，
公司
向實際控制人徐毅明及蘇州聚星寶
借入資金；此外，公司分別於
2
016
年
9
月及
2
017
年
1
月向實際控制人徐毅明借入資金
1
00.00
萬元、
3
00.00
萬元，資金主要
用於臨時周轉。截至
2
017
年末公司已全部歸還上述借款。
（
5
）關聯方利息支出情況
單位：萬元
拆出
方
拆入方
2018
年度
2017
年度
2016
年度
徐毅明
發行人
21.07
130.83
聚星寶
發行人
39.86
96.55
徐聞達
發行人
37.81
（
6
）同一控制下企業合併
2017
年
11
月，發行人實際控制人徐毅明、徐聞達，以泗陽寶源
100%
股權
作為對價，
向寶力有限進行增資，雙方以截至
2017
年
6
月
30
日寶力有限、泗陽
寶源的評估淨資產為定價依據，每出資額元的增資價格為
11.32
元，新增註冊資
本
821.11
萬元。
（
7
）關聯方應收應付款項
①
應收
款項
單位：萬元
項目名稱
關聯方
帳面餘額
2018
-
12
-
31
2017
-
12
-
31
2016
-
12
-
31
應收帳款
優彩環保
27.27
113.4
7
68.31
應收帳款
蘇州
凱恩
4.26
238.07
226.63
②
應付
款項
單位
：萬元
項目名稱
關聯方
帳面餘額
2018
年度
20
17
年度
2016
年度
其他應付款
蘇州聚星寶
-
-
2,004.82
其他應付款
徐毅明
-
-
701.21
應付利息
蘇州聚星寶
-
-
99.87
應付利息
徐聞達
-
-
48.69
2
、關聯交易的比例
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》並經本所律師核查，發行人在報告期內除前條所述關聯
交易外，沒有發生其他重大關聯交易。發行人全體獨立董事已就發行人報告期內
發生的關聯交易的價格公允性以及履行的審議程序的合法性發表了肯定的獨立
意見。
3
、關聯交易的公允性
經本所律師核查，發行人與關聯方之間發生的上述關聯交易是雙方在平等自
願的基礎上經協商一致達成，關聯交易合法有效，所約定的條款條件公允，不存
在損害發行人及其他股東利益的情況。
4
、發行人現行有效的《公司章程》及其它內部規定中已經明確了關聯交易
公允決策的程序。
5
、
2018
年
5
月
18
日，發行人召開創立大會暨
2018
年第一次臨時股東大會，
全體股東一致審議通過了《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司關聯交易管理制
度》；
2019
年
3
月
22
日，發行人召開
2018
年度股東大會，全體股東一致審議通
過了《關於
修訂
<
關聯交易管理制度
>
的議案》。
（三）發行人的主營業務為
纖維母粒的研發、生產與銷售
，與關聯方之間不
存在同業競爭。
（四）發行人股東已採取有效措施避免同業競爭。
經本所律師核查，發行人實際控制人及持有發行人
5%
以上股份的股東均已
向發行人出具了《避免同業競爭承諾書》，已採取有效措施避免於發行人產生同
業競爭。
經本所律師對發行人招股說明書及其他申報文件的核查，發行人已對存在的
關聯交易和解決同業競爭的措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或隱瞞，合法、
合規。
十、發行人的主要財產
本所律師已查驗了包括但不限於以下的
文件：
1
、發行人（包括子公司）主要財產的權屬證書及其他權屬證明；
2
、發行人（包括子公司）涉及抵押的主要財產相關的借款合同、抵押合同；
3
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》；
4
、發行人（包括子公司）租賃房產相關租賃合同。
上述文件由會計事務所及發行人出具或提供，本所律師已對以上文件的原
件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。對發行人商標、
專利所有權的查驗，本所律師除採用書面審查的方式對相關產權證書原件進行查
驗外，還採用查詢國家商標
網、國家知識產權局專利檢索網站的方法進行了查驗。
經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人（包括子公司）的主要財產包括：
1
、發行人（包括子公司）擁有房產的情況
發行人（包括子公司）擁有房產的具體情況詳見本所出具的《國浩律師（上
海）事務所關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司相關資產產權證書的真實性、
合法性、有效性鑑證的法律意見》（以下簡稱「鑑證法律意見書」）中附件
1
「房
產」的內容。
2
、發行人（包括子公司）擁有土地使用權情況
發行人（包括子公司）擁有土地使用權的具體情況詳見鑑證
法律意見書中附
件
2
「
土地使用權
」
的內容。
3
、發行人（包括子公司）擁有智慧財產權的情況
（
1
）發行人（包括子公司）擁有的商標
發行人（包括子公司）擁有註冊商標的具體情況詳見鑑證法律意見書中附件
3「
商標
」
的內容。
（
2
）發行人（包括子公司）擁有的專利
發行人（包括子公司）擁有專利的具體情況詳見鑑證法律意見書中附件
4「
專
利
」
的內容。
（
3
）發行人（包括子公司）擁有的域名
發行人（包括子公司）擁有專利的具體情況詳見鑑證法律意見書中附件
5「
域
名
」
的內容。
4
、主要生產經營設備
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》，發行人（包括子公司）截至
2018
年
12
月
31
日止的主
要生產經營設備原值為
134,931,952.48
元，淨值為
96,013,594.26
元，主要分為幾
個部分：房屋及建築物、機器設備、運輸工具、通用設備等。
（二）上述財產的所有權或使用權
經本所律師核查，發行人（包括子公司）
上述主要財產所有權或使用權是
寶
力有限
變更為股份公司後承繼取得以及股份公司成立後通過出讓、申請、購買和
自建等方式取得，均已取得完備的權屬證書，
不存在產權糾紛或潛在糾紛
。
（三）根據立信
會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》並經本所律師核查，截至本
律師工作報告
出具之日，
發行人（包括子公司）
所有權受到限制的財產情況如下
：
2014
年
10
月
23
日，泗陽寶源與中國
工商銀行股份有限公司泗陽支行籤訂
2014
年泗陽（抵）字
0125
號《最高額抵押合同》，泗陽寶源以其所有的泗房權
證眾興字第
201407795
號房產及泗國用（
2014
）第
2036
號土地使用權作為抵押，
為
2014
年
10
月
23
日至
2019
年
10
月
22
日期間內泗陽寶源與中國
工商銀行股份
有限公司泗陽支行
形成的最高額度為人民幣
2,500
萬元的債務提供擔保。
除上述所有權受到限制的財產外，發行人（包括子公司）其他主要財產的所
有權或使用權的行使無限制，不存在擔保或其他權利受到限制的情況。
（四）發行人（包括子公司）租賃房屋
承租方
出租方
坐落
面積
（㎡）
租金
（元/月）
租賃期限
發行人
南京樂伽商業
管理有限公司
蘇州市相城區鑫
之苑4幢1201室
89
2,500
2018年7月1日至
2019年6月30日
發行人
南京樂伽商業
管理有限公司
蘇州分公司
蘇州市相城區鑫
之苑3幢2203室
82
2,600
2018年10月8日至
2019年10月7日
經本所律師核查，上述
租賃
合同
合法
有效，能夠約束協議雙方當事人。
十一、發行人
的重大債權債務
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、所有本章節提及的重大合同；
2
、
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》
。
上述文件由會計師事務所及發行人出具或提供，本所律師已對以上文件的原
件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。對發行人是否存
在重大對外擔保事項，本所律師採用與發行人的財務負責人等相關人員及發
行人
聘請的會計師事務所的會計師面談的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。
經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）截至本
律師工作報告
出具之日，發行人及其子公司正在履行和將要履
行的重大合同有：
1
、借款合同和擔保合同
（
1
）借款合同
序號
借款人
貸款人
合同名稱
貸款額度
（萬元）
借款金額
（萬元）
貸款期限
1
泗陽寶源
中國工商銀
行泗陽支行
2018年（泗陽）字126
號《小企業借款合同》
1,500
1,200
12個月，自實
際提款日起算
（
2
）擔保
合同
序號
貸款銀行
合同
編號
擔保人
最高擔保
債權額（萬元）
主債權期間
擔保方式
1
中國工商
銀行泗陽
支行
2014
年泗陽（抵）
字
0125
號《最高
額抵押合同》
泗陽寶源
2,500
2014
年
10
月
23
日至
2019
年
10
月
22
日
最高額抵押
2
、銷售合同
序
號
銷售方
採購方
合同內容
合同期限
1
發行人、泗陽寶源
杭州中彩特種纖維有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
2
發行人、泗陽寶源
慈谿市興科化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
3
發行人、泗陽寶源
浙江金甲化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
4
發行人、泗陽寶源
杭州中麗化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
5
發行人、泗陽寶源
寧波晟宏車業有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
6
泗陽寶源
杭州東昊實業投資有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
7
發行人、泗陽寶源
浙江恆百華化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
8
發行人、泗陽寶源
杭州永興化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
9
發行人、泗陽寶源
浙江華欣高科技有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
10
發行人、泗陽寶源
紹興舒豪紡織科技有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
11
發行人、泗陽寶源
浙江邦翔化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
序
號
銷售方
採購方
合同內容
合同期限
12
發行人、泗陽寶源
諸暨天同化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
13
泗陽寶源
江蘇盛恆化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
14
發行人、泗陽寶源
浙江恆冠華化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
15
泗陽寶源
浙江錦瑞纖維科技有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
16
發行人、泗陽寶源
嘉興市富達化學纖維廠
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
17
發行人、泗陽寶源
杭州朗平紡織有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
18
發行人、泗陽寶源
諸暨市恆祥紡織有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
19
發行
人
浙江華欣新材料股份有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
20
發行人、泗陽寶源
杭州科紅達輕紡有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
21
發行人、泗陽寶源
杭州瑞成輝化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
22
發行人、泗陽寶源
杭州邦佳紡織有限公司
銷售母粒
2019-2-18至2020-2-17
23
發行人、泗陽寶源
杭州富明恩絲網科技有限公司
銷售母粒
2019-2-20至2020-2-19
24
泗陽寶源
紹興科盈化纖有限公司
銷售母粒
2019-2-23至2020-2-22
25
發行人
廈門拓港貿易有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
26
發行人
台州市雲來紡織有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
27
發行人
浙江
匯隆新材料股份有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
28
發行人、泗陽寶源
紹興湖豐化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
29
發行人、泗陽寶源
寧波奇海特種纖維有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
30
發行人、泗陽寶源
杭州昌翔化纖新材料有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
31
發行人、泗陽寶源
慈谿市巨航紡織有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
32
發行人、泗陽寶源
無錫力揚纖維有限公司
銷售母粒
2019-3-1至2019-2-29
33
泗陽寶源
寧波卓成化纖有限公司
銷售母粒
2019-1-1至2019-12-31
3
、採購合同
序號
採購方
銷售方
合同內容
合同期限
1
泗陽寶源
杭州正杰化纖有限公司
採購
P
ET
2019-1-1至2019-12-31
2
泗陽寶源
江門永佳進出口有限公
司
採購炭黑
2019-1-3至2020-1-3
3
發行人
南通龍翔新材料科技股
份有限公司
採購染料紅
2019-1-3至2019-12-31
4
發行人、泗陽寶源
中國石化集團資產經營
管理有限公司儀徵分公
司
採購
P
BT
2019-1-1至2019-12-31
5
發行人、泗陽寶源
歐勵優工程炭（青島）
採購炭黑
2018-11-1至2019-10-31
序號
採購方
銷售方
合同內容
合同期限
有限公司
6
泗陽寶源
上海科思姆新材料有限
公司
採購炭
黑
2019-1-7至2019-12-31
7
發行人、泗陽寶源
常州市程露化工有限公
司
採購炭黑
2019-1-1至2019-12-31
8
泗陽寶源
崑山太陽色料有限公司
採購色料
2019-1-2至2019-12-31
9
發行人、泗陽寶源
青島三盛鈦業商貿有限
公司
採購鈦
白粉
2019-1-1至2019-12-31
10
發行人、泗陽寶源
河北惠爾信新材料有限
公司
採購纖維級消光
劑
2019-1-1至2019-12-31
11
發行人、泗陽寶源
雙樂顏料股份有限公司
採購酞青藍
2019-1-1至2019-12-31
12
泗陽寶源
蘇州玖羴國際貿易有限
公司
採購
P
ET
2019-2-15至2019-12-31
（二）發行人上述合同之內容和形式合法、有效，不存在潛在糾紛，發行人
現已履行完畢的重大合同亦不存在潛在糾紛的可能。
（三）根據發行人出具的聲明並經本所律師核查，發行人不存在因環境保護、
智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）發行人與其他關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及其他相互提
供擔保的情況。
（五）根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10181
號《審計報告》並經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收款和其
他應付款均系發行人在正常經營過程中形成的，真實有效。
十二、發行人
重大資產變化及收購兼併
1
、發行人（包括寶力有限）歷次股東（大）會、董事會、監事會決議及會
議記錄；
2
、發行人《企業法人營業執照》及工商登記資料；
3
、泗陽寶源全套工商檔案；
4
、
發行人與蘇州市自然資源和規劃局籤訂
的
3205012019CR0057
號《國有
建設用地使用權出讓合同》
；
5
、
泗陽寶源與泗陽縣國土資源局籤訂
的
3213232019CR0004
號
《國有建設
用地使用權出讓合同》
；
6
、本
律師工作報告
之
「
發行人的股本及演變
」
部分所涉及的文件；
7
、發行人董事出具的聲明。
上述文件分別由相關主管部門、會計師事務所、自然人、公司及發行人出具
或提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並制
作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）報告期內發行人的增資擴股
詳見
本
律師工作報告
「發行人的股本及演變」的內容。
本所律師認為，發行人（包括寶力有限）的增資擴股行為符合法律法規和規
範性文件的規定，已履行必
要的法律手續，合法有效。
（二）報告期內發行人（包括子公司）的重大出售或收購資產
1
、
2019
年
3
月
13
日，發行人與蘇州市自然資源和規劃局籤訂
3205012019CR0057
號《國有建設用地使用權出讓合同》，出讓宗地位於蘇州市相
城區北橋街道創新路南、徐家觀路西，宗地面積共
24,566
平方米，出讓價格為
6,190,632
元。發行人已就前述土地使用權取得蘇（
2019
）蘇州市不動產權第
7009865
號《不動產權證書》。
2
、
2019
年
1
月
4
日，泗陽寶源與泗陽縣國土資源局籤訂
3213232019CR0004
號《國有
建設用地使用權出讓合同》，出讓宗地位於泗陽縣開發區吳江路北側、
金雞湖路東側，宗地面積共
1,742
平方米，出讓價格為
167,232
元。泗陽寶源已
就前述土地使用權取得蘇（
2019
）泗陽縣不動產權第
0007380
號《不動產權證書》。
本所律師認為，發行人（包括子公司）的上述出讓土地使用權的行為符合法
律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續，合法、合規、真實、有效。
（三）報告期內對外投資變化
1
、泗陽寶源
泗陽寶源設立於
2008
年
5
月
13
日，現持有泗陽縣市場監督管理局頒發的
91321323675451424
5
號《營業執照》，註冊資本為
1,000
萬元，住所為泗陽經濟
開發區東區吳江路
5
號，經營範圍為：
「
塑膠類
色母粒、單絲纖維、木塑材料生
產、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營
或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
」
。
2016
年
1
月
1
日，泗陽寶源註冊資本為
1,000
萬元，系徐聞達獨資持股公司；
2017
年
10
月，徐聞達將所持泗陽寶源
50%
出資額轉讓給徐毅明；
2017
年
11
月，
徐毅明、徐聞達以其所持全部泗陽寶源股權經評估作價對寶力有限增資
。至此，
泗陽寶源變更為寶力有限全資子公司，具體情況詳見
「
七、發行人的股本及演變
」
相關內容。
本所律師認為，發行人的上述對外投資的行為符合法律法規和規範性文件的
規定，已履行必要的法律手續，合法、合規、真實、有效。
（四）寶力有限整體變更設立股份公司至今，沒有發生
合併、分立、減少注
冊資本等行為。
（五）經發行人董事確認，發行人近期沒有進行重大資產置換、資產剝離、
資產出售或收購等行為的安排。
十三、發行人章程的制定與修改
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人成立以來歷次章程及修訂案；
2
、發行人
章程（草案）；
3
、歷次修改章程的股東大會決議、記錄。
上述文件均由發行人提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的
方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人章程的制定及歷次的修改均履行了法定程序。
1
、
2018
年
5
月
18
日，發行人創立大會召開，審議通過了發行人公司章程。
2
、
2018
年
7
月
3
日，發行人召開
2018
年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於修訂公司章程的議案》
，就公司新增股東並增資事宜對章程進行了修訂，
發行人公司章程其他
內容不變。
3
、
2019
年
3
月
22
日，發行人召開
2018
年度股東大會，審議通過了《關於
修訂
<
公司章程
>
及其附件的議案》，就
公司重大事項審批權限對章程進行了修
訂，發行人公司章程其他內容不變。
4、2019
年
5
月
11
日，發行人召開
2019
年第一次臨時股東大會，審議通過
了根據《上市公司章程指引》及創業板的要求修訂的《公司章程（草案）》及其
附件，該章程（草案）將在本次股票發行上市後生效。
（二）經本所律師核查，發行人的章程的內容符合現行法律、法規和規範性
文件的規定。
（三）發行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指
引》等規範性文件起
草或修訂，發行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等規範性文件的規
定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
本所律師已查驗了以下文件：
1
、發行人的組織機構圖；
2
、發行人制訂的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事
規則》、《董事會秘書工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》；
3
、發行人《公司章程》；
4
、歷次股東大會、董事會和監事會決議、記錄；
5
、發行人及其董事、監事、高級管理人員出具的聲明。
上述文件分別由發行人及其董事、監事、高級管理人員
出具或提供，本所律
師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副
本。對發行人現任董事、監事及高級管理人員是否存在被中國證監會採取證券市
場禁入措施尚在禁入期、最近三年內受到中國證監會行政處罰或者最近一年內受
到證券交易所公開譴責的情況、是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規被中國證監會立案調查等事實，本所律師採用與發行人現任董事、監事及高
級管理人員
面談
的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。對發行人是否存在
為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情況，本所律師採
用與
發行人的財務負責人等相關人員及發行人聘請的會計師事務所的會計師面
談的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。對發行人及其控股股東、實際控
制人最近三年內是否存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，
或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，本所律師
採用與發行人負責人及發行人控股股東、實際控制人面談的方式進行了查驗，並
製作了相關面談筆錄。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）發行人
具備健全且運行良好的組織機構
。
發行人按照《公司法》等有關規定設置了健全的
公司法人治理結構，具有健
全的組織機構，經本所律師核查，該組織機構中決策層、經營層、管理層以及各
職能部門之間分工明確，運行良好，見以下發行人的組織機構圖：
C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1558599842(1).png
（二）發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則
符合相關法律、法規和規範性文件的規定，相關機構能夠依法履行職責。
1
、
2018
年
5
月
18
日，發行人召開創立大會，全體股東一致審議通過了發
行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。
2
、
2019
年
3
月
22
日，發行人召開
2018
年度股東大會，全體股東一致審議
通過了《關
於修訂
<
公司章程
>
及其附件的議案》，對公司章程及其附件《股東大
會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》進行了修訂。
3
、
2019
年
5
月
11
日，發行人召開
2019
年第一次臨時股東大會，審議通過
了《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股東大會議事規
則、董事會議事規則和監事會議事規則，該股東大會議事規則、董事會議事規則
和監事會議事規則將在本次股票發行上市後生效。
經本所律師核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，
該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。股東大會
、董事會和監
事會均能夠依法並按照公司制定的相關議事規則履行職責。
（三）發行人已依法建立健全獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相
關人員能夠依法履行職責。
1
、發行人現行有效的《公司章程》已設專節
「
獨立董事
」
，詳細規定了獨立
董事的任職資格、職責等內容。
2018
年
5
月
18
日，發行人召開創立大會，審議
通過了《獨立董事工作細則》。
2
、發行人已制訂了《董事會秘書工作細則》，詳細規定了董事會秘書的任職
資格、職責和選聘程序等內容。
3
、發行人已設置審計委員會並制訂了《董事會審計委員會工作細則》。
經本所律師核查，發
行人已依法建立健全獨立董事、董事會秘書制度、審計
委員會制度。獨立董事、董事會秘書、審計委員會均能夠依法並按照公司制定的
相關制度履行職責。
（四）經本所律師核查，發行人歷次股東大會、董事會和監事會的召開、決
議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
（五）發行人歷次股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為符合有關法
律、法規及發行人章程的規定，行為均合法、合規、真實、有效
。
（六）根據發行人董事、監事和高級管理人員的聲明和本所律師核查，發行
人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉
上市公司
及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（七）根據發行人的董事、監事和高級管理人員聲明和本所律師核查，發行
人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不
存在下列情形：
1
、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
2
、最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所
公開譴責的；
3
、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見的。
（八）發行人已建立健全的內部控制制度
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師
報字
[2019]
第
ZA10182
號《
內部控制鑑證報告
》和發行人管理層對內部控制制度完整性、合理
性及有效性的自我評估意見，經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被
有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與
效果。
（九）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人不存在下列情形：
1
、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權
益和社會公共利益的重大違法行為；
2
、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，
擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關
違法行為雖然發生在三年前，但目前
仍處於持續狀態的情形。
（十）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人的公司章程中已明確對
外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業進行違規擔保的情形。
（十一）根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[2019]
第
ZA10182
號《內部控制鑑證報告》以及發行人管理層對內部控制完整性、合
理性及有效性的自我評估意見，發行人有嚴格的資金管理制度，目前不存在資金
被
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者
其他方式
佔用的情形。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人董事、監事或高級管理人員的身份證明；
2
、發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議、記錄。
上述文件分別由發行人及其董事、監事、高級管理人員提供，本所律師已對
以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。對
自然人有關資格或者一定期限內職業經歷的查驗，本所律師採用向其在相關期間
工作過的單位人事等部門查詢或函證的方式進行了查驗。經查驗，均合法、合規、
真實、有效。
本所律師經查驗
後確認：
（一）發行人董事、監事或高級管理人員的任職資格
1
、發行人的董事
發行人本屆董事會為發行人第一屆董事會，由徐毅明、徐聞達、龔福明、朱
建國、戴禮興、徐容、馬樹立組成，其中戴禮興、徐容、馬樹立為獨立董事，任
期均自
2018
年
5
月
18
日至
2021
年
5
月
17
日。
2
、發行人的監事
發行人本屆監事會為發行人第一屆監事會，由付洋、魏庭龍、杜宏組成，其
中杜宏為職工代表監事，任期均自
2018
年
5
月
18
日至
2021
年
5
月
17
日。
3
、高級管理人員
公司現任高級管理人員共
4
名，其中徐毅明為總經理，龔福明為副總經理，
朱建
國為副總經理，楊軍輝為總工程師，袁曉鋒為副總經理、財務總監、董事會
秘書，
任期均自
2018
年
5
月
18
日至
2021
年
5
月
17
日
。
經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法
規和規範性文件以及公司章程的規定。
（二）發行人董事、監事或高級管理人員近兩年的變化符合有關規定，履行
了必要的法律程序。
發行人董事、監事或高級管理人員在近兩年發生了如下變化：
1
、發行人董事
該等人員變化的詳細情況見本
律師工作報告
之
「
發行人本次發行上市的主體
資格
」
。
2
、發行人監事
（
1
）
2016
年
1
月
1
日，寶力有限
未設監事會，由徐聞達擔任監事；
（
2
）
2017
年
11
月
16
日，寶力有限召開股東會，免去徐聞達監事職務，選
舉周淑芬為公司監事；
（
3
）
2018
年
5
月
18
日，發行人召開創立大會，選舉付洋、魏庭龍為公司
第一屆監事會監事，與經公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事杜宏共同組
成公司公司第一屆監事會。
3
、發行人的高級管理人員
該等人員變化的詳細情況見本
律師工作報告
之「發行人本次發行上市的主體
資格」。
經本所律師核查，最近兩年發行人董事、監事和高級管理人員因公司整體
變
更
及
職能細化
引起的變化沒有給公司生產經營管理造成實質
性影響，發行人董
事、監事和高級管理人員沒有發生重大變化，發行人董事、監事和高級管理人員
在近兩年的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
（三）發行人創立大會選舉戴禮興、徐容、馬樹立為發行人本屆董事會獨立
董事。獨立董事任職資格符合發行人章程及相關法律法規的有關規定。
十六、發行人的稅務
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人《營業執照》；
2
、發行人及其子公司報告期內的稅務申報文件；
3
、主管稅務機關出具的發行人及其子公司完稅證明；
4
、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字
[20
19]
第
10184
號《關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司主要稅種納稅情況說明的專項審核報
告》；
5
、發行人、泗陽寶源
《高新技術企業證書》
6
、相關稅收優惠及財政補貼文件。
上述文件分別由相關主管機關、會計師事務所及發行人出具或提供，本所律
師已對以上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副
本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
發行人下屬子公
司共泗陽寶源
1
家，按所在地獨立納
稅。
（一）發行人及其子公司執行的主要稅項、稅率及稅收優惠如下：
稅種
稅率
計稅基數
企
業所得稅
（注
1
）
發行人適用
15%
；泗陽寶
源適用
25%
（注
1
）
應納稅所得額
增值稅
（注
2
）
發行人及境內子公司適
用
17%
、
16%
（注
2
）
銷售貨物或提供應稅勞務
城市維護建
設稅
7%
、
5%
（注
3
）
應繳納流轉稅額
教育稅附加
3%
應繳納流轉稅額
地方教育稅
附加
2%
應繳納流轉稅額
房產稅
1.2%
、
12%
從價計徵的，按房產原值一次減除
30%
後餘
值的
1.2%
計繳；從租計徵的，按租金收入的
12%
計繳
注
1
：發行人於
2013
年
12
月被認定為高新技術企業，
2016
年
11
月通過復
審，報告期執行
所得稅率
15%
。
注
2
：根據財稅
[2018]32
號《關於調整增值稅稅率的通知》，自
2018
年
5
月
1
日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用
17%
增值稅稅率
的，稅率調整為
16%
，發行人及其子公司自
2018
年
5
月
1
日起執行增值稅率
16%
。
注
3
：發行人
城市維護建設稅稅率為
7%
，泗陽寶源
城市維護建設稅稅率為
5%
。
綜上所述，經本所律師經核查後認為，發行人
及其下屬子公司
執行的主要稅
項、稅率、稅收優惠符合現行法律、法規和規範性文件的要求，發行人及其下屬
子公司
申報材料中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人
及其下屬子公司各
年度報送地方稅務部門的一致。
（二）發行人及其子公司的財政
補貼
1
、與資產相關財政補貼
（
1
）泗陽寶源分別於
2016
年度及
2018
年度收到土地置換補助
1,066,464
元及
670,176
元，
2016
-
2018
年度計入當期損益金額分別為
3,554.88
元、
21,329.28
元及
33,615.84
元。
2
、與收益相關財政補貼
發行人及
泗陽寶源報告期內與收益相關財政補貼情況如下：
序號
補貼文件
摘要
收款單位
計入當期損益或衝減相關成本費用損失的
金額
（元）
2018
年度
2017
年度
2016
年度
1
泗陽縣人民政府《縣人民政府關於兌現扶持企業發展獎勵政策
的決定》（泗政發〔
2016
〕
92
號）
政府扶持獎勵
泗陽寶源
400,000.00
2
①泗陽縣人民政府《縣政府關於印發
<
關於進一步完善經濟開發
區工業企業優惠政策的意見
>
的通知》（泗政發〔
2009
〕
130
號）；
②泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發泗陽縣關於獎勵扶持
民營企業發展的十條意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
27
號）；
③泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發經濟開發區招商引資
優惠政策補充意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
39
號
）；
④泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發
<
泗陽縣工業企業招商
引資優惠政策
>
的通知》（泗政發〔
2013
〕
41
號）
2013
-
2014
年稅收獎勵
泗陽寶源
2,383,400.00
3
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2016
年相城區科技發展計劃項目及經費的通知》（相科〔
2016
〕
71
號、相財行〔
2016
〕
124
號）
科技發展計劃項目及經費
發行人
210,000.00
4
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2016
年相城區第一批轉型升級創新發展經費的通知》（
相科〔
2016
〕
33
號、相財行〔
2016
〕
38
號）
轉型升級創新發展經費
發行人
100,000.00
5
國家「重點基礎材料技術提升與產業化」項目「高品質原液著
色纖維開發及應用」（課題二：熔體直紡高品質原液著色聚酯纖
維產業化技術開發）合作協議
國家十三五項目經費（注）
發行人
478,857.03
3,259.08
6
①泗陽縣人民政府《縣政府關於印發
<
關於進一步完善經濟開發
區工業企業優惠政策的意見
>
的通知》（泗政發〔
2009
〕
130
號）；
②泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發泗陽縣關於獎勵扶持
民營企業發展的十條意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
27
號）；
2015
年稅收
獎勵
泗陽寶源
832,400.00
序號
補貼文件
摘要
收款單位
計入當期損益或衝減相關成本費用損失的
金額
（元）
2018
年度
2017
年度
2016
年度
③泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發經濟開發區招商引資
優惠政策補充意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
39
號）；
④泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發
<
泗陽縣工業企業招商
引資優惠政策
>
的通知》（泗政發〔
2013
〕
41
號）
7
①泗陽縣人民政府《縣政府關於印發
<
關於進一步完善經濟開發
區工業企業優惠政策的意見
>
的通知》（泗政發〔
2009
〕
130
號）；
②泗陽縣人民政府《縣人民政府關於
印發泗陽縣關於獎勵扶持
民營企業發展的十條意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
27
號）；
③泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發經濟開發區招商引資
優惠政策補充意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
39
號）；
④泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發
<
泗陽縣工業企業招商
引資優惠政策
>
的通知》（泗政發〔
2013
〕
41
號）
2016
年稅收獎勵
泗陽寶源
4,842,900.00
8
泗陽縣財政局、泗陽縣經濟和信息化局、泗陽縣科技局、泗陽
縣商務局《關於下達
2016
年度縣產業發展引導資金（工業發展）
項目獎補資金的通知》（泗財〔
2
017
〕
60
號）
產業發展引導資金
泗陽寶源
815,000.00
9
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2017
年相城區第一批轉型升級創新發展（科技）經費的通知》（相科
〔
2017
〕
70
號、相財行〔
2017
〕
93
號）
轉型升級經費
發行人
50,000.00
1
0
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2016
年度相城區第四批轉型升級創新發展（科技）經費的通知》（相
科〔
2016
〕
100
號、相財行〔
2016
〕
227
號）
專利扶持費
發行人
10,000.00
1
1
①泗陽縣人民政府《縣政府關於印發
<
關於進一步完善經濟開發
區工業企業優惠政策的意見
>
的通知》（泗政發〔
2009
〕
130
號）；
2017
年稅收獎勵
泗陽寶源
4,742,900
.00
序號
補貼文件
摘要
收款單位
計入當期損益或衝減相關成本費用損失的
金額
（元）
2018
年度
2017
年度
2016
年度
②泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發泗陽縣關於獎勵扶持
民營企業發展的十條意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
27
號）；
③泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發經濟開發區招商引資
優惠政策補充意見的通知》（泗政發〔
2011
〕
39
號）；
④泗陽縣人民政府《縣人民政府關於印發
<
泗陽縣工業企業招商
引資優惠政策
>
的通知》（泗政發〔
2013
〕
41
號）
1
2
泗陽縣財政局、泗陽縣經濟和信息化局、泗陽縣科技局、泗陽
縣商務局《關於下達
2017
年度縣產業發展引導資金項目獎補資
金的通知》（泗財〔
2018
〕
52
號）
2
017
年度研發高新獎勵金
泗陽寶源
20,000.00
1
3
①江蘇省財政廳、江蘇省知識產權局《關於下達
2016
年度知識
產權創造與運用（專利資助）專項資金的通知》（蘇財教〔
2016
〕
69
號）；
②江蘇省財政廳、江蘇省知識產權局《關於下達
2017
年度知識
產權創造與運用（專利資助）專項資金的通知》（蘇財教〔
2017
〕
85
號）
專利補貼款
泗陽寶源
6,0
00.00
1
4
泗陽縣財政局、泗陽縣經濟和信息化局、泗陽縣科技局、泗陽
縣商務局《關於下達
2017
年度縣產業發展引導資金項目獎補資
金的通知》（泗財〔
2018
〕
52
號）
產業發展資金
泗陽寶源
300,000.00
1
5
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達蘇
州市對
2016
年度企業首次獲得發明專利授權獎勵資金的通知》
（相科〔
2017
〕
121
號、相財行〔
2017
〕
171
號）
發明專利獎勵資金
發行人
3,000.00
1
6
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區
財政局《轉發
<
江蘇省
財政廳江蘇省知識產權局關於下達
2017
年度智慧財產權創造與運
專利補貼收入
發行人
2,000.00
序號
補貼文件
摘要
收款單位
計入當期損益或衝減相關成本費用損失的
金額
（元）
2018
年度
2017
年度
2016
年度
用（專利資助）專項資金
>
的通知》（相科〔
2017
〕
113
號、相
財行〔
2017
〕
165
號）
1
7
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2017
年度相城區第二批轉型升級創新發展（科技）經費的通知》（相
科〔
2017
〕
129
號、相財行〔
2017
〕
207
號）
轉型升級補貼收入
發行人
22,000.00
1
8
相城區人民政府北橋街道辦事處《北橋街道廢塑造粒廢氣整治
工作方案》
（北辦發
[2016]29
號）
北橋街道廢塑造粒廢氣整
治工作獎勵
發行人
36,240.00
1
9
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2018
年度轉型升級創新發展專項經費（科技第二批）的通知》（相科
〔
2018
〕
48
號、相財產〔
2018
〕
98
號）
轉型升級創新補貼
發行人
2,000.00
2
0
蘇州市相城區科技發展局、蘇州市相城區財政局《關於下達
2018
年度轉型升級創新發展專項經費（科技第三批）的通知》（相科
〔
2018
〕
51
號、相財產〔
2018
〕
101
號）
政府轉型創新企業專項經
費補貼
發行人
2,874.20
2
1
蘇州市相城區工商業聯合會《證明》
蘇州相城區工商業聯合會
付培訓費補貼
發行人
10,000.00
2
2
蘇州市相城區北橋街道總工會《關於下達職工之家陣地建設補
助經費的通知》（北工發（
2018
）第
32
號）
職工之家陣地建設補助款
發行人
30,000.00
合計
5,655,871.23
6,553,559.08
3,093,400.00
注
：
報告期內，
發行人
依據《國家「重點基礎材料技術提升與產業化」項目「高品質原液著色纖維開發及應用」（課題二
：熔體直紡高品質原液著色
聚酯纖維產業化技術開發）合作協議》取得
項目補助資金合計
71.4
萬
元，根據合作項目
當年
度實際發生支出確認收益
。
經本所律師核查，上述
發行人及其子公司執行的財政補貼等政策符合現行法
律、法規和規範性文件的要求，具有相應的法律依據，已經履行了相關批准程序。
（三）發行人
及其下屬子公司
近三年的完稅情況
根據發行人及其下屬子公司主管稅務機關出具的證明文件並經本所律師核
查，發行人及其子公司
2016
年至今依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十七、發行人
的環境保護和產品質量、技
術等標準
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、蘇州市相城區環境保護局於
2019
年
1
月
11
日出具的《證明》；
2
、蘇州市相城區環境保護局下發的蘇項環建
[2019]52
號《關於對
<
蘇州寶麗
迪材料科技股份有限公司高品質原液著色研發中心建設項目建設項目環境影響
報告表
>
的審批意見》；
3
、蘇州市相城區環境保護局下發的蘇項環建
[2019]53
號《關於對
<
蘇州寶麗
迪材料科技股份有限公司新建研發及生產色母項目建設項目環境影響報告表
>
的
審批意見》；
4
、蘇州市相城區市場監督管理局於
2019
年
1
月
11
日出具的《證明》
。
上述文件由相關主管機關出具或提供，本所律師已對以上文件的原件，採用
書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、
真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）根據蘇州市相城區環境保護局於
2019
年
1
月
11
日出具的《證明》並
經本所律師核查，發行人近三年不存在違反環境保護方面的法律、法規和規範性
文件而被處罰的情形。
（二）根據蘇州市相城區環境保護局下發的蘇項環建
[2019]52
號《關於對
<
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司高品質原液著色研發中心建設項目建設項目
環境影響報告表
>
的審批意見
》、蘇項環建
[2019]53
號《關於對
<
蘇州
寶麗迪材料
科技股份有限公司新建研發及生產色母項目建設項目環境影響報告表
>
的審批意
見》，發行人本次募集資金項目建設項目所編制的環境影響報告表已通過評審，
同意發行人募集資金項目建設。
（三）發行人一直遵守國家有關產品質量法律、法規及規章，生產的各種產
品符合國家及行業的相關產品質量標準和技術監督標準，近三年沒有違反有關產
品質量和技術監督方面的法律法規的行為。
十八、
募股資金的運用
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人出具的承諾；
2
、發行人第一屆董事會
第五次會議決議；
3
、發行人
2019
年第一次臨時股東大會決議；
4
、發行人《董事會關於募集資金投資項目的意見》；
5
、《新建生產色母項目可行性研究報告》；
7
、《高品質原液著色研發中心建設項目可行性研究報告》；
8
、蘇州相城經濟技術開發區管理委員會頒發的相開管委審
[2019]36
號、
37
號《江蘇省投資項目備案證》；
9
、蘇州市相城區環境保護局下發的蘇項環建
[2019]52
號《關於對
<
蘇州寶麗
迪材料科技股份有限公司高品質原液著色研發中心建設項目建設項目環境影響
報告表
>
的審批意見》；
10
、蘇州市相城區環境保護
局下發的蘇項環建
[2019]53
號《關於對
<
蘇州寶
麗迪材料科技股份有限公司新建研發及生產色母項目建設項目環境影響報告表
>
的審批意見》。
上述文件分別由相關主管機關及發行人出具或提供，本所律師已對以上文件
的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均
合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一） 發行人本次募股資金將用於以下項目：
單位：
萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金
建設期
1
新建研發及生產色母項目
38,696.45
38,696.45
2年
2
高品質原液著色研發中心項目
3,331.40
3,331.40
2年
3
補充流動資金
5,000.00
5,000.00
總計
47,027.85
47,027.85
（二）經本所律師核查，發行人上述募集資金投向項目已取得以下批覆批准：
序號
項目名稱
項目備案
環評批覆
1
新建研發及生產色母項目
相開管委審
[2019]36
號
蘇
項
環建
[
2019]53
號
2
高品質原液著色研發中心項目
相開管委審
[2019]37
號
蘇
項
環建
[
2019]52
號
3
補充流動資金
——
——
（三）
上述投資
項目均由發行人及其子公司實施，不涉及與他人合作。
（四）經本所律師核查，發行人募集資金有明確的使用方向，募集資金均用
於發行人主營業務。
根據發行人的承諾，發行人募集資金使用項目不屬於持有交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也不直接或者間接投
資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（五）根據本所律師對發行人募集資金所用項目的《可行性研究報告》的審
閱，本所律師認為發行人募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、
財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
（六）根據發行人《董事會關
於募集資金投資項目的意見》以及本所律師對
發行人募集資金所用項目的《可行性研究報告》的審閱，本所律師認為發行人募
集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法
律、法規和規章的規定。
（七）根據《董事會關於募集資金投資項目的意見》和發行人
2019
年第一
次臨時股東大會決議，
經本所律師核查，發行人董事會已對募集資金投資項目的
可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範
投資風險，提高募集資金使用效益。
（八）經本所律師核查，發行人募集資金投資項目實施後，不會產生同業競
爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。
（九）根據發行人
2019
年第一次臨時股東大會
決議，發行人已建立募集資
金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶，專款專用。
十九、發行人業務發展目標
本所律師已查驗了包括但不限於以下文件：
發行人全體董事出具的《蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司發展戰略與發展
目標》。
上述文件由發行人提供，本所律師已對以上文件的原件，採用書面審查的方
式進行了查驗，並製作了相關影印副本。經查驗，均合法、合規、真實、有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）
經發行人董事確
認，發行人業
務發展目標為：「
公司專注於纖維色母
粒的研發、生產、銷售和技術服務，為客戶提供化纖原液著色的整體解決方案。
公司秉承「發展、創新、執行、精細」的經營理念，以市場為導向，以創新為動
力，以品質求生存，緊跟市場需求的發展，進一步提升產品創新能力，不斷推陳
出新，優化公司產品結構；公司堅持差異化、專業化的發展思路，在現有系列特
色產品基礎上，通過本次募集資金投資項目的實施，擴大研發投入，提升裝備水
平，繼續大力開發功能性母粒、液體色母等高附加值產品，提升公司的核心競爭
力。」。該目標與發行人主營業務一致。
（二）經本所律師核查
，
發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性
文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師已查驗了包括但不限於以下的文件：
1
、發行人及其實際控制人、
5%
以上股東、董事長、總經理出具的聲明；
2
、發行人全資子公司出具的聲明；
3
、蘇州市住房和
城鄉建設局於
2016
年
5
月
31
日出具的蘇住建監罰字
[2016]
第
31
號《行政處罰決定書》；
4
、蘇州市住房和
城鄉建設局於
2017
年
3
月
8
日出具的《證明》。
上述文件均由發行人及其全資子公司、相關自然人、相關主管機關出具或提
供，本所律師已對以
上文件的原件，採用書面審查的方式進行了查驗，並製作了
相關影印副本。本所律師就發行人、持有發行人
5%
以上（含
5%
）股份的主要
股東及實際控制人、發行人全資子公司、發行人董事長、總經理是否存在尚未了
結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項採用與相關自然人、發行人及其
全資子公司的主要負責人、持有發行人
5%
以上股份的法人股東的主要負責人面
談的方式進行了查驗，並製作了相關面談筆錄。經查驗，均合法、合規、真實、
有效。
本所律師經查驗後確認：
（一）、訴訟、仲裁及行政處罰事項
1
、寶力有限於
2016
年
5
月
31
日因未取得
建築工程施工許可證擅自施工受
到蘇州市住房和
城鄉建設局處罰（行政處罰決定書編號：蘇住建監罰字
[2016]
第
31
號），被處罰款
11,520
元。
蘇州市住房和
城鄉建設局於
2017
年
3
月
8
日出具《證明》，證明寶力有限前
述違法行為不屬於重大違法行為，相應處罰亦不屬於重大行政處罰，寶力有限已
按要求及時完成整改，違法情形業已消除。
據此，本所律師認為寶力有限上述行為不屬於重大違法行為，不會對發行人
本次公開發行股票構成實質性障礙。
2
、除前述情形外，發行人、持有發行人
5%
以上（含
5%
）股份的主要股東
及實際控制人、發行人全資
子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁
及行政處罰事項。
（二）發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁
及行政處罰事項。
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了招股說明書的討論，
對其作了總括性的審閱，對招股說明書
中引用法律意見書和律師工作報告的相關內容作了特別審查，本所律師認為，發
行人招股說明書不會因引用法律意見書和律師工作報告的相關內容而出現虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、結論意見
綜上所述，經查驗，本所律師認為發行人的主體資格合法，本次公開發行股
票
的批准和授權有效，實質條件具備，募股資金運用已獲得必要的批准，不存在
影響發行人本次公開發行股票的重大問題，發行人的本次公開發行股票在形式和
實質條件上符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》的規定，
均合法、合規、
真實、有效。
（以下無正文）
第三節
律師工作
報告
結尾
一、律師工作報告的日期及籤字蓋章
國浩律師（上海）事務所關於蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司首次公開發
行股票並在創業板上市的律師工作報告
於二○一九年
月
日由國浩律師
（上海）事務所出具，經辦律師為許航律師、徐志豪律師。
二、律師工作報告的正、副本份數
本律師工作報告正本三份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
經辦律師：
許
航
負責人：李
強
徐志豪
中財網