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銀信科技:國浩律師（上海）事務所關於公司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工作報告 銀信科技 : 國浩律師（上海）事務所關於公司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工作報告

時間：2020年07月12日 16:35:58&nbsp中財網

原標題:銀信科技:國浩律師（上海）事務所關於公司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工作報告 銀信科技 : 國浩律師（上海）事務所關於公司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工作報告

國浩律師（上海）事務所

關於

北京銀信長遠科技股份有限公司

創業板公開發行可轉換公司債券

之

律師工作報告

上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel: [phone] 傳真/Fax: [phone]

網址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019年8月

目 錄

釋 義 ............................................................................................................................................. 4

第一節 引 言................................................................................................................................ 7

一、本所及籤字律師簡介 ......................................... 8

二、本所律師製作律師工作報告的工作過程 ......................... 8

三、律師應當聲明的事項 ........................................ 10

第二節 正文................................................................................................................................ 12

一、本次發行的批准和授權 ...................................... 12

二、發行人本次發行的主體資格 .................................. 24

三、本次發行的實質條件 ........................................ 25

四、發行人的設立 .............................................. 33

五、發行人的獨立性 ............................................ 35

六、發行人的主要股東和實際控制人 .............................. 38

七、發行人的股本及其演變 ...................................... 39

八、發行人的業務 .............................................. 44

九、關聯交易及同業競爭 ........................................ 48

十、發行人的主要財產 .......................................... 54

十一、發行人的重大債權債務 .................................... 77

十二、發行人最近三年重大資產變化及收購兼併 .................... 85

十三、發行人公司章程的制定與修改 .............................. 86

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ........ 87

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 .................. 90

十六、發行人的稅務 ............................................ 93

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 .................. 96

十八、發行人募集資金的運用 .................................... 98

十九、發行人業務發展目標 ..................................... 100

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................... 101

二十一、發行人擬募集說明書法律文件的評價 ..................... 105

二十二、結論意見 ............................................. 106

第三節 籤署頁........................................................................................................................... 107

釋 義

除非另有說明，本律師工作報告中相關詞語具有以下特定含義：

本次發行

指

發行人本次公開發行可轉換公司債券並在深

圳證券交易所上市

可轉債

指

可轉換公司債券

本律師工作報告

指

本所就發行人本次發行出具的《國浩律師（上

海）事務所關於北京銀信長遠科技股份有限公

司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工

作報告》

發行人、銀信科技、公司

指

北京銀信長遠科技股份有限公司

銀信有限

指

北京銀信長遠科技有限公司，為發行人前身

控股子公司

指

發行人合併報表範圍內的控股子公司、控股孫

公司，包括北京銀信長遠數雲科技有限公司、

北京銀信長遠數安科技有限公司、嘉興數雲投

資管理有限公司、深圳市銀信長遠科技有限公

司

數雲科技

指

北京銀信長遠數雲科技有限公司

數安科技

指

北京銀信長遠數安科技有限公司

嘉興投資

指

嘉興數雲投資管理有限公司

深圳銀信

指

深圳市銀信長遠科技有限公司

參股公司

指

發行人直接或間接持股但未合併報表的子公

司、孫公司，包括北京聚源匯鑫科技發展中心

（有限合夥）、天津南大通用數據技術股份有

限公司、包頭農村商業銀行股份有限公司、北

京盈耀企業管理中心（有限合夥）

本所

指

國浩律師（上海）事務所

保薦機構、主承銷商

指

東方花旗證券有限公司

立信會計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

聯合評級

指

聯合信用評級有限公司

《內部控制鑑證報告》

指

立信會計師出具的《北京銀信長遠科技股份有

限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字

［2019］第ZG11435號）

《前次募集資金使用情況

鑑證報告》

指

立信會計師出具的《北京銀信長遠科技股份有

限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》（信

會師報字[2019]第ZG11153號）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《暫行辦法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《編報規則》

指

《公開發行證券的公司信息披露的編報規則

第12號-公開發行證券的法律意見書和律師工

作報告》

《執業辦法》

指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《執業規則》

指

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

《公司章程》

指

發行人制定並適時修訂的《北京銀信長遠科技

股份有限公司章程》

《募集說明書》或募集說明

書

指

《北京銀信長遠科技股份有限公司創業板公

開發行可轉換公司債券募集說明書》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

最近三年審計報告

指

立信會計師出具的最近三年《審計報告》（信

會師報字[2017]第ZG10991號、信會師報字

[2018]第ZG11242號、信會師報字［2019］第

ZG11161號）

報告期、最近三年一期

指

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3

月

中國

指

中華人民共和國，且僅為本律師工作報告的目

的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區

和臺灣地區

元

指

人民幣元

國浩律師（上海）事務所

關於北京銀信長遠科技股份有限公司

創業板公開發行可轉換公司債券之

律師工作報告

致：北京銀信長遠科技股份有限公司

國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受北京銀信長遠科技股份有

限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「銀信科技」）委託，擔任發行人申請創業

板公開發行可轉換公司債券並在深交所上市（以下簡稱「本次發行」）事宜的專項

法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創

業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《公開發行證券公司信息披露的編報規

則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等相關法律、法規

及規範性文件的規定，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師

事務所證券法律業務執業規則（試行）》的要求及律師行業公認的業務標準、道

德規範和勤勉盡責精神，以事實為依據，以法律為準繩，開展核查工作，就發行

人本次發行相關事宜出具本律師工作報告。

第一節 引 言

一、本所及籤字律師簡介

本所提供的法律服務包括：參與企業改制及股份有限公司首次發行、再融資，

擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法

律諮詢及其他服務；參與企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事

宜提供法律服務；參與各類公司債券的發行，擔任發行人或承銷商律師，出具律

師工作報告；擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供

法律意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔

任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、

仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，

代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟

調解；為各類大型企業集團、房地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，

代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政

機關允許的其他律師業務。

發行人本次發行的經辦律師由李強律師和鄭伊珺律師擔任，簡介如下：

李強律師：本所合伙人，執業記錄良好，自2004年開始從事證券法律業務。

鄭伊珺律師：本所律師，執業記錄良好，自2015年開始從事證券法律業務。

二、本所律師製作律師工作報告的工作過程

本所律師對發行人本次發行進行了深入的盡職調查工作。本所律師首先向發

行人及相關主體下發了盡職調查文件清單，提出了作為發行人專項法律顧問需了

解的問題。文件清單下發後，本所律師根據工作進程需要進駐發行人所在地，進

行實地調查。調查方法包括：對發行人及相關主體提供的文件進行核查，調閱相

關行政主管部門存檔的文件，對需現場調查的事實進行現場勘察，對某些無獨立

第三方證據支持的事實與相關主體進行訪談、談話並由該等主體出具相應的說明

及承諾等。

本所律師盡職調查的範圍涵蓋了本律師工作報告涉及的所有問題，審閱的文

件包括：

（1）涉及發行人及相關主體資格的文件，包括：相關機構主體的營業執照、

公司章程、相關自然人的身份證明等；

（2）涉及發行人及相關主體持有的相關證照，包括：營業執照、開戶許可

證、從事相關經營的許可證書等；

（3）涉及發行人及相關主體設立及歷史沿革的文件，包括：發行人設立或

變更為股份有限公司的協議、決議等，發行人及其他相關主體設立及歷次變更的

相關批准、協議、決議等；

（4）涉及發行人的關聯方、發行人獨立性和發行人與關聯方之間是否存在

同業競爭和關聯交易的相關文件，包括：相關方對於關聯關係的答覆、可用於判

斷關聯關係的相關主體的公司章程、股東名冊、工商登記資料、關聯方的營業執

照和具體從事業務的文件、發行人與關聯方之間所存在交易的合同及協議及相關

關聯方所出具的不競爭承諾等；

（5）涉及發行人的主要財產的文件，包括相關資產的產權證明等；

（6）本次發行所涉及的重大債權債務關係的文件，即與本次發行有關的發

行人作為一方主體的重大協議；

（7）涉及發行人公司章程變化的文件，包括：發行人的公司章程及其歷次

修訂的公司章程、作出該等修訂的相關會議決議等；

（8）涉及發行人及相關主體內部決策機構運作的文件，包括：組織機構圖、

股東大會文件、董事會文件、監事會文件等；

（9）相關的財務文件，包括：發行人最近三年審計報告及其他相關的驗資

報告、審計報告及評估報告；

（10）涉及發行人工商、稅務、產品質量和技術標準等文件，包括相關行政

主管部門出具的證明文件；

（11）涉及發行人及其主要股東訴訟、仲裁和行政處罰的文件，包括：發行

人及其主要股東出具的相關文件，相關行政主管部門出具的文件等；

（12）其他本所律師認為必要的文件。

本所律師參加了由發行人和各中介機構共同參與的歷次協調會，就本次發行

的具體問題進行了充分探討，並根據有關法律、法規發表了一系列意見和建議。

在根據相關事實情況確認發行人已經符合本次發行的實質條件後，本所律師

出具了本律師工作報告和法律意見書，與此同時本所律師製作了本次發行的工作

底稿留存於本所。

三、律師應當聲明的事項

為出具本律師工作報告，本所及本所律師特作如下聲明：

（一）本所律師依據本律師工作報告出具日以前已發生或存在的事實及我國

現行法律、法規和中國證監會的有關規定發布法律意見；本律師工作報告中，本

所律師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生之時所應適用的法

律、法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部門給予的批准和確認。

（二）本所律師對本律師工作報告所涉及有關事實的了解和判斷，依賴於相

關方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本律師工作報告之前，

銀信科技相關方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說

明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對

於出具本律師工作報告至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於

有關政府部門或者其他有關單位出具的證明文件。

（三）本所律師已履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次

發行的相關法律事項（以本律師工作報告發表意見的事項為限）進行了核查驗證，

確信本律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

（四）本所律師同意將本律師工作報告作為銀信科技本次發行所必備法律文

件，隨其他申報材料一起上報中國證監會審核，並依法對所發表的法律意見承擔

責任。

（五）本所律師同意銀信科技依據中國證監會的有關規定在相關文件中部分

或全部引用本律師工作報告的內容，但銀信科技作上述引用時，不得因引用而導

致法律上的歧義或曲解。銀信科技應保證在發布相關文件之前取得本所及本所律

師對相關內容的確認，並在對相關文件進行任何修改時，及時知會本所及本所律

師。

（六）本所律師僅對本次發行的法律問題發表律師意見，不對與本次發行有

關的會計、審計、資產評估等事項和報告發表意見。本所律師在本律師工作報告

中對有關會計報表、審計和資產評估報告中某些數據或結論的引述，並不意味著

本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證，對於這

些文件的內容本所並不具備核查和作出評價的適當資格。

（七）本律師工作報告僅供銀信科技為本次發行之目的使用，未經本所書面

同意，本律師工作報告不得用於任何其他目的。

第二節 正文

一、本次發行的批准和授權

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人第三屆董事會第二十九次會議相關會議文件；

2．發行人2019年第一次臨時股東大會相關會議文件；

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）發行人董事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行的相關決議

1．經本所律師核查，2019年7月22日，發行人依法定程序召開了第三屆

董事會第二十九次會議，審議通過了與本次發行有關的各項議案。

2．經本所律師核查，2019年7月23日，發行人發出《北京銀信長遠科技

股份有限公司關於召開2019年第一次臨時股東大會的通知》。2019年8月8日，

發行人依法定程序召開了2019年第一次臨時股東大會，股東大會採取現場投票

與網絡投票相結合的方式召開，股東或股東代表以逐項表決方式審議通過了與本

次發行有關的議案，包括：

（1）《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；

根據《公司法》、《證券法》及中國證監會《暫行辦法》等法律法規及規範

性文件的規定，經公司結合實際情況逐項自查，公司各項條件符合現行法律法規

和規範性文件中關於公開發行可轉換公司債券的有關規定，公司具備公開發行可

轉換公司債券的資格和條件。

（2）《關於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》；

公司根據戰略發展規劃，擬公開發行可轉換公司債券，公司本次公開發行可

轉換公司債券的具體方案如下：

2.1本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債

券及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

2.2發行規模

根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉

換公司債券募集資金總額不超過人民幣42,500.00萬元（含42,500.00萬元），具

體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

2.3票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。

2.4債券期限

根據相關法律法規的規定和募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次

發行可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務狀況等，本次發行的可

轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

2.5債券利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利

率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司

具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2.6 付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和

最後一年利息。

①年利息的計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可

轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每

年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：可轉換公司債券當年的票面利率。

② 付息方式

a. 本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日

為可轉換公司債券發行首日。

b. 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一

年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不

另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

c. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其

持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

d. 可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

2.7轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六

個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

2.8轉股價格的確定及其調整

①初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二

十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起

股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價

格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大

會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協

商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；

前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股

票交易總量。

② 轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派送現

金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本），將按

下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，

A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告

中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日

為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，

則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股

價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關

規定來制訂。

2.9 轉股價格向下修正條款

① 修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權

提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的

轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前

一交易日均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易

日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

② 修正程序

如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上

市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫

停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）

起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請

日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

2.10轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為

Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：

V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為1

股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉

股日後的5個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及對應

的當期應計利息，（當期應計利息的計算方式參見第2.11條贖回條款的相關內

容）。

2.11贖回條款

① 到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內，公司將贖回全部未轉股

的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據市場情況與保薦機

構（主承銷商）協商確定。

② 有條件贖回條款

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值

加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交

易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金

額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤

價計算。

2.12 回售條款

①有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續

三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有

權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回

售給公司（當期應計利息的計算方式參見第11條贖回條款的相關內容）。若在

上述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前

的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計

算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價

格調整之後的第一個交易日起重新計算。

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在

每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售

條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回

售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分

回售權。

②附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在

募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作

改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券

持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司

債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回

售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售

申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見

第2.11條贖回條款的相關內容），自動喪失該回售權。

2.13轉股後的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等

的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換

公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

2.14發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主

承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責

任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其

他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

2.15 向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配

售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情

況確定，並在本次發行的發行公告中予以披露。

原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售權的部分採用通過深圳

證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或者採用網下對機構投資者發售

和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團

包銷。

2.16 債券持有人會議相關事項

①可轉換公司債券持有人的權利

a. 依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；

b. 依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議

並行使表決權；

c. 根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；

d. 根據約定的條件行使回售權；

e. 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可

轉換公司債券；

f. 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

g. 按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

h. 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

②可轉換公司債券持有人的義務

a. 遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

b. 依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

c. 遵守債券持有人會議形成的有效決議；

d. 除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公

司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；

e. 法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其

他義務：

③在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債

券持有人會議：

a. 公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；

b. 公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

c. 公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、

解散或者申請破產；

d. 擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

e. 發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

f. 根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規

則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

④下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

a. 公司董事會提議；

b. 單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債

券持有人書面提議；

c. 法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會

議的權限、程序和決議生效條件。

2.17本次募集資金用途及實施方式

本次發行可轉換公司債券的募集資金總額（含發行費用）不超過42,500.00

萬元（含42,500.00萬元），扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目資金投入總額

募集資金擬投入金額

1

基於容器技術的金融數據中

心整合方案產業化項目

23,227.63

17,761.50

2

AIOps研發中心建設項目

13,084.09

12,238.50

3

補充流動資金項目

12,500.00

12,500.00

合計

48,811.72

42,500.00

在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況

通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金

額，公司將根據實際募集資金淨額以及募集資金投資項目的輕重緩急，按照相關

法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部

分由公司以自籌資金解決。不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

2.18 擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

2.19 募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董

事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

2.20 本次發行方案的有效期

公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經

股東大會審議通過之日起計算。

（3）《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》；

（4）《關於公司公開發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》；

（5）《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的

議案》；

（6）《關於繼續使用31 日止的前次募集資金使用情況報告>的議案》；

（7）《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關

承諾的議案》；

（8）《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司債券相

關事宜的議案》；

（9）《關於本次公開發行可轉換公司債券持有人會議規則的議案》。

經本所律師核查，發行人董事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行

的決議，發行人上述董事會、股東大會的召集、召開及表決程序符合有關法律、

法規、規範性文件以及公司章程的規定；發行人上述董事會、股東大會作出的與

本次發行有關的決議內容在其職權範圍之內，合法有效。

（二）發行人股東大會已依法就本次發行相關事宜對董事會作出授權

經本所律師核查，發行人2019年第一次臨時股東大會已就本次發行事宜對

董事會作出包括但不限於以下的授權：

1．在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，

結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行條款進行修訂、調整和補充，

在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包

括但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉

股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會

議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本

次發行時機、增設募集資金專戶、籤署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與

發行方案相關的一切事宜；

2．根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實

施條件變化等因素綜合判斷並在股東大會授權範圍內對本次募集資金使用及具

體安排進行調整或決定。根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，

公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以

置換;根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項

目進行必要的調整；

3．籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申

請文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；

4．聘請中介機構辦理本次發行的相關工作，包括但不限於按照監管部門要

求製作、報送文件等，並決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；

5．根據本次可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相

關條款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

6．在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實

施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌

情決定本次發行方案延期實施；

7．在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當

或合適的所有其他事項。

上述授權事項中，除第2、5項授權有效期為本次可轉換公司債券的存續期

內外，其餘事項有效期為12個月，自公司股東大會審議通過本議案之日起計算。

本所律師經核查後認為，發行人2019年第一次臨時股東大會對董事會作出

的上述授權符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，授權範圍、程序合法有

效。

綜上，本所律師經核查後認為，發行人已就本次發行獲得了其內部有權機構

的有效批准；根據《公司法》、《證券法》及《暫行辦法》的相關規定，發行人

本次發行尚須取得中國證監會的核准。

二、發行人本次發行的主體資格

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人目前持有的《營業執照》；

2．發行人現行有效的《公司章程》；

3．發行人設立及歷次變更的工商登記資料；

4．發行人相關公告信息。

本所律師經查驗上述文件後確認：

發行人系一家於深交所創業板上市的股份有限公司，股票代碼「300231」。

發行人目前持有統一社會信用代碼為91110000762955583N的《營業執照》，

發行人工商登記基本信息如下：

名稱：北京銀信長遠科技股份有限公司

住所：北京市海澱區蘇州街29號維亞大廈12層071室

法定代表人：詹立雄

註冊資本：44,210.022萬元

公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

經營範圍：計算機系統服務；數據處理；軟體服務；技術推廣；銷售計算機、

軟體及輔助設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策

禁止和限制類項目的經營活動。）

本所律師經核查後認為，發行人系依法設立併合法有效存續的股份有限公司

（中國境內上市公司）；截至本律師工作報告出具日，發行人不存在根據法律、

法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，具備本次發行的主體資

格。

三、本次發行的實質條件

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人2019年第一次臨時股東大會會議文件；

2．《北京銀信長遠科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》；

3．發行人最近三年審計報告；

4．發行人最近三年年度報告及2019年第一季度報告；

5．發行人2016年以來歷次股東大會決議；

6．發行人現行有效的《公司章程》；

7．發行人現行有效的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監

事會議事規則》；

8．發行人現行有效的《獨立董事工作制度》；

9．發行人現行有效的公司內部控制管理制度；

10．《內部控制鑑證報告》；

11．發行人及其現任董事、監事和高級管理人員在中國證監會的「證券期貨

市場失信記錄查詢平臺」查詢記錄；

12．發行人及其現任董事、監事和高級管理人員在深交所網站的「處罰與處

分記錄」查詢記錄；

13．發行人及其現任董事、監事和高級管理人員在深交所網站「承諾事項及

履行情況」查詢記錄；

14．發行人最近十二個月內披露的公告；

15．發行人最近三年披露的利潤分配實施公告；

16．《前次募集資金使用情況鑑證報告》；

17．發行人與聯合評級籤訂的《信用評級委託協議書》；

18．《北京銀信長遠科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》；

19．發行人董事、監事、高級管理人員填寫的調查問卷；

20．《募集說明書》；

21．本律師工作報告「五、發行人的獨立性」所述的查驗文件；

22．本律師工作報告「十、發行人的主要財產」所述的查驗文件；

23．本律師工作報告「十一、發行人的重大債權債務」所述的查驗文件；

24．本律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及

規範運作」所述的查驗文件；

25．本律師工作報告「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」

所述的查驗文件；

26．本律師工作報告「十六、發行人的稅務」所述的查驗文件；

27．本律師工作報告「十八、發行人募集資金的運用」所述的查驗文件；

28．本律師工作報告「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述的查驗文件；

29．發行人出具的聲明文件。

本所律師經核查後確認：

發行人本次發行屬於上市公司公開發行可轉換公司債券，符合《證券法》、

《暫行辦法》等法律、法規和規範性文件規定的實質條件，具體如下：

（一）發行人本次發行符合《證券法》規定的實質條件

1．本次發行符合《證券法》第十三條關於公開發行股票的各項條件，具體

分析如下：

（1）截至本律師工作報告出具日，發行人具備健全且運行良好的組織機構

（參見本律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規

範運作」的有關內容），符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的要求。

（2）根據最近三年審計報告和2019年第一季度報告（未經審計），發行人

財務狀況良好，具有持續盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項

的要求。

（3）發行人最近三個會計年度的財務會計報告均被立信會計師出具了標準

無保留意見的《審計報告》，最近三個會計年度財務會計文件無虛假記載，無其

他重大違法行為（參見本律師工作報告「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」的有關內

容），符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的要求。

綜上，本所律師認為，本次發行符合《證券法》第十三條第一款關於公開發

行股票的各項條件。

2．本所律師經核查後認為，本次發行符合《證券法》第十六條第一款關於

公開發行公司債券的各項條件，具體分析如下：

（1）根據《北京銀信長遠科技股份有限公司2019年第一季度報告》，截至

2019年3月31日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產為1,311,499,901.71元

（未經審計），不低於人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第一款第（一）

項的規定。

（2）根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，發行人本次發行不超過42,500.00萬元（含

42,500.00萬元）的可轉債，本次發行完成後累計債券餘額不超過發行人淨資產

的的40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項的規定。

（3）根據發行人最近三年審計報告，發行人最近三個會計年度實現的歸屬

於母公司股東的淨利潤分別為115,967,762.05元、123,004,612.51元和

112,514,662.85元。按照本次發行募集資金總額和可轉債的一般票面利率，發行

人最近三個會計年度實現的歸屬於母公司所有者的平均淨利潤足以支付本次發

行的可轉債一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項的規定。

（4）根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債募集資金總額扣除發行費用後的

募集資金淨額將用於基於容器技術的金融數據中心整合方案產業化項目、AIOps

研發中心建設項目以及補充流動資金項目，募投項目均不屬於《產業結構調整指

導目錄》（2011年本，2013年修訂）所列的限制類或淘汰類行業，符合國家產

業政策，符合《證券法》第十六條第一款第（四）項的規定。

（5）根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計

息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政

策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。根據《證券法》

第十六條第一款第（五）項的有關規定，發行人董事會在本次發行前確定的可轉

債利率不得超過國務院限定的利率水平。

綜上，本所律師認為，本次發行符合《證券法》第十六條第一款第（一）至

第（四）項關於公開發行公司債券的各項條件，本次發行的可轉債的利率由發行

人股東大會授權董事會在本次發行前確定，其不得超過國務院限定的利率水平。

3．根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可轉

換公司債券並上市方案的議案》，本次發行募集資金淨額將用於基於容器技術的

金融數據中心整合方案產業化項目、AIOps研發中心建設項目以及補充流動資金

項目，籌集資金未用於彌補虧損和非生產性支出。

本所律師認為，本次發行符合《證券法》第十六條第二款關於公開發行公司

債券的規定。

（二）發行人本次發行符合《暫行辦法》規定的實質條件

1．本次發行符合《暫行辦法》第九條關於發行證券的一般規定，具體分析

如下：

（1）根據立信會計師出具的《審計報告》（信會師報字[2018]第ZG11242

號、信會師報字［2019］第ZG11161號）以及發行人2017年、2018年年度報告，

發行人2017年、2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益後

的淨利潤與扣除前的淨利潤孰低者作為計算依據）分別為123,004,612.51元、

110,686,440.45元，最近二年連續盈利，符合《暫行辦法》第九條第一款規定。

（2）經核查，發行人建立了一系列的內部控制管理制度。根據《內部控制

鑑證報告》，發行人按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相

關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內

部控制。

發行人會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定，經營成果真

實。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可

靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果，符合《暫行辦法》第九條第

二款規定。

（3）根據發行人最近二年的年度股東大會決議及利潤分配實施公告，發行

人2017年、2018年現金分紅金額分別為66,315,033.00元（含稅）、64,491,334.05

元（含稅），佔發行人當年合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例為

53.91%、57.32%，不少於當年度實現可分配利潤的10%，符合《公司章程》的

有關規定，符合《暫行辦法》第九條第三款規定。

（4）根據發行人最近三年審計報告及最近一期財務報表，發行人最近三年

一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，符合

《暫行辦法》第九條第四款規定。

（5）根據《北京銀信長遠科技股份有限公司2019年第一季度報告》，發行

人最近一期負債合計為1,158,155,432.77元，負債和所有者權益總計為

2,469,655,334.48元，資產負債率為46.90%，高於45%，符合《暫行辦法》第九

條第五款規定。

（6）根據發行人的確認，並經本所律師核查，發行人與其控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自

主經營管理。發行人最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為，不存在資

金被發行人控股股東或實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊

款項或者其他方式佔用的情形，符合《暫行辦法》第九條第六款規定。

綜上，本所律師認為，本次發行符合《暫行辦法》第九條關於發行證券的一

般規定。

2．本次發行符合《暫行辦法》第十條關於不得發行證券的規定，不存在如

下情況：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；

（3）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節

嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監

會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（4）本公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行

政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、

第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處

罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

3．本次發行符合《暫行辦法》第十一條關於上市公司募集資金使用的規定，

具體分析如下：

（1）根據《前次募集資金使用情況鑑證報告》，截至2019年3月31日，

發行人前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致，符

合《暫行辦法》第十一條第（一）項的規定。

（2）根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，本次發行募集資金淨額將用於基於容器技術

的金融數據中心整合方案產業化項目、AIOps研發中心建設項目、補充流動資金

項目，發行人本次募集資金用途均不屬於《產業結構調整指導目錄》（2011年

本，2013年修訂）所列的限制類或淘汰類行業，符合國家產業政策。本次募集

資金符合《暫行辦法》第十一條第（二）項的要求。

（3）根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，本次發行募集資金淨額將用於基於容器技術

的金融數據中心整合方案產業化項目、AIOps研發中心建設項目、補充流動資金

項目，本次募集資金使用不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、

借予他人、委託理財等財務性投資，不存在直接或者間接投資於以買賣有價證券

為主要業務的公司，符合《暫行辦法》第十一條第（三）項的規定。

（4）本次發行完成後，上市公司的控股股東、實際控制人仍為詹立雄先生。

本次發行完成後，發行人與其控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者影響

銀信科技經營的獨立性，符合《暫行辦法》第十一條第（四）項的規定。

綜上，本所律師認為，本次發行符合《暫行辦法》第十一條關於上市公司募

集資金使用的規定。

4．根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可轉

換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債期限為發行之日起六年，符合《暫

行辦法》第十九條「可轉換公司債券的期限最短為一年」的規定。

5．根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可轉

換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發

行。本次可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司

股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保

薦機構（主承銷商）協商確定，符合《暫行辦法》第二十條的規定。

6．本次可轉債已委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構將每年至少公告一次跟蹤評級報告，符合《暫行辦法》第二十一條

的規定。

7．根據發行人的承諾，發行人將嚴格按照相關規定，在本次可轉債期滿後

五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事項，符合《暫行辦法》第二十二條

的規定。

8．根據《募集說明書》以及發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關

於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》及《北京銀信長遠科技股份

有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》，本次發行已約定保護債券持有人權

利的辦法，債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，以及召開債券持有人

會議的情形，符合《暫行辦法》第二十三條的規定。

9．根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可轉

換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日

滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，符合《暫行辦法》第

二十四條的規定。

10．根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關於公司公開發行可

轉換公司債券並上市方案的議案》，本次可轉債的初始轉股價格不低於募集說明

書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除

權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除

息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格由

公司股東大會授權公司董事會在本次發行前根據市場和公司具體情況與保薦機

構（主承銷商）協商確定，符合《暫行辦法》第二十五條的規定。

11．根據《募集說明書》及發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關

於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》，發行人本次發行方案已約

定贖回條款，規定發行人可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債，

符合《暫行辦法》第二十六條的規定。

12．根據《募集說明書》及發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關

於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》，發行人本次發行方案已約

定回售條款，明確若本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募

集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作認

改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券

持有人享有一次回售的權利，符合《暫行辦法》第二十七條的規定。

13．根據《募集說明書》及發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關

於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》，發行人本次發行方案已約

定轉股價格調整的原則及方式，符合《暫行辦法》第二十八條的規定。

14．根據《募集說明書》及發行人2019年第一次臨時股東大會通過的《關

於公司公開發行可轉換公司債券並上市方案的議案》，發行人本次發行方案已約

定轉股價格向下修正條款，並約定「上述方案須經參加表決的全體股東所持表決

權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當

迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前召開日前二十個交易日

公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者」，符合《暫行辦法》第二十

九條的規定。

綜上所述，本所律師認為，除須按《證券法》第十條的規定獲得中國證監會

核准，發行人本次發行符合《證券法》、《暫行辦法》等法律、行政法規、規範

性文件規定的公開發行可轉債的條件。

四、發行人的設立

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人設立的工商登記資料；

2．《發起人協議》。

本所律師經查驗上述文件後確認：

發行人系由銀信有限整體變更設立的股份有限公司。

2009年11月10日，大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（大信

審字（2009）第1-1418號），根據該報告，銀信有限於審計基準日2009年9月

30日的淨資產為50,699,665.33元。

2009年11月15日，北京六合正旭資產評估有限責任公司（以下簡稱「六合

正旭「）出具《資產評估報告》（六合正旭評報字（2009）第161號），根據該

報告，銀信有限於評估基準日2009年9月30日的淨資產評估值為5,699.19萬元。

2009年11月19日，大信會計師事務有限公司出具《北京銀信長遠科技股

份有限公司（籌）驗資報告》（大信驗字[2009]第1-0040號），截至2009年9

月30日，發行人已收到全體股東繳納的註冊資本共計人民幣3,000萬元。

2009年12月10日，銀信有限召開臨時股東會，同意銀信有限整體變更為

股份有限公司，整體變更後，發行人的總股本為3,000萬股，每股面值為人民幣

1元，註冊資本為人民幣3,000萬元。

2009年12月18日，銀信有限全體發起人籤訂了《發起人協議》，對發起

人、發行人的設立、發行人的經營範圍、發行人的註冊資本及股份、發行人的籌

備、發行人的公司章程、發起人的權利及義務等重要事項進行了約定。

2009年12月18日，依法定程序召開創立大會暨第一次臨時股東大會，審

議並通過了《關於設立北京銀信長遠科技股份有限公司的議案》、《關於銀信長遠科技股份有限公司章程（草案）>的議案》、《關於選舉北京銀信長遠

科技股份有限公司第一屆董事會董事的議案》、《關於選舉北京銀信長遠科技股

份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》。

2009年12月31日，北京市工商局向發行人核發《企業法人營業執照》（注

冊號：110108006995871），股份有限公司正式成立。

綜上，本所律師核查後認為：

（一）發行人的設立程序、資格、條件、方式等均符合法律、法規和規範性

文件的規定。

（二）發行人設立過程中所籤訂的《發起人協議》、公司章程符合有關法律、

法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人改制設立為股份有限公司的過程中有關資產審計、評估、驗資

等已履行了必要程序，符合法律、法規和規範性文件的規定。

（四）發行人創立大會暨第一次股東大會的內容、召開及表決程序均符合《公

司法》等相關法律、法規的規定。

五、發行人的獨立性

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人目前持有的《營業執照》；

2．發行人現行有效的《公司章程》；

3．發行人目前持有的《開戶許可證》；

4．發行人董事、監事、高級管理人員填寫的調查問卷；

5．發行人財務人員的書面確認函；

6．發行人截至2019年3月31日的員工花名冊；

7．發行人的人事相關制度；

8．發行人的財務管理制度；

9．本律師工作報告「八、發行人的業務」部分所述之查驗文件；

10．本律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭」部分所述之查驗文件；

11．本律師工作報告「十、發行人的主要資產」部分所述之查驗文件；

12．本律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會及規範運作」

部分所述之查驗文件；

13．本律師工作報告「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」

部分所述之查驗文件；

14．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

經本所律師核查，發行人的業務獨立、資產獨立、人員獨立、機構獨立及財

務獨立，具有完整的業務體系及獨立面向市場經營的能力。發行人的獨立性主要

體現在如下五個方面：

（一）發行人業務獨立

經本所律師核查發行人目前有效的《營業執照》和《公司章程》，發行人的

經營範圍為：計算機系統服務；數據處理；軟體服務；技術推廣；銷售計算機、

軟體及輔助設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策

禁止和限制類項目的經營活動。）根據發行人的說明及本所律師的核查，發行人

的主營業務為面向政府和各類企事業單位數據中心IT基礎設施提供一站式IT運

維整體解決方案及軟體產品。

經本所律師核查，發行人的業務獨立於控股股東和其他關聯方，具備直接面

向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間

不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易（詳見本律師工作報告第二節之九、關

聯交易及同業競爭）。

本所律師認為，發行人具有自主經營能力，主營業務獨立於控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業。

（二）發行人的資產獨立完整

經本所律師核查，發行人擁有的房產、土地使用權等主要財產的權屬完整、

取得方式合法並為發行人實際佔有；該等資產不存在法律糾紛或潛在糾紛；也不

存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和佔用的情況。

本所律師認為，發行人的資產獨立完整、權屬清晰，控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業未佔用公司資產。發行人資產具備獨立性與完整性。

（三）發行人的人員獨立

經本所律師核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高

級管理人員未在持有公司5%以上股份的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監

事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相近的其他企業任職。公司擁有獨

立的員工隊伍，並已建立完善的勞動用工和人事管理制度，公司擁有獨立的勞動

用工權利，不存在受控股股東、實際控制人幹涉的現象。

本所律師認為，發行人的人員獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業。

（四）發行人的機構獨立

經本所律師核查，發行人的辦公機構與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業完全分開，發行人業務由其自身及其子公司實際經營，發行人設經營層來

實施董事會決議，向董事會負責。控股股東、實際控制人及其他任何單位或個人

未干預發行人的機構設置。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業職能部門

與公司及其職能部門之間不存在上下級關係。

本所律師認為，發行人機構獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業。

（五）發行人的財務獨立

經本所律師核查，發行人設置了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核

算體系和財務管理制度，並符合有關會計制度的要求，獨立進行財務運作。發行

人擁有獨立的銀行帳戶，未與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行帳戶。發

行人依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。

本所律師認為，發行人的財務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業。

綜上所述，本所律師認為，發行人的資產、財務、人員、機構及主營業務均

獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接

面向市場獨立經營的能力。

六、發行人的主要股東和實際控制人

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．截至2019年3月31日持有發行人5%以上股份的股東的身份證明文件；

2．中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的截至2019年3月29

日（星期五）的發行人股東名冊；

3．發行人2019年第一季度報告；

4．發行人相關的公告文件；

5．本律師工作報告「二、發行人本次發行並上市的主體資格」部分所述的查

驗文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）發行人的主要股東

鑑於發行人為深交所上市公司，發行人的發起人、發起設立條件及投資入股

情況的合法性在發行人首次公開發行股票時已得到確認並進行了披露，本律師工

作報告不再贅述。

根據發行人於中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的股東名冊

及發行人2019年第一季度報告，截至2019年3月31日，發行人前五大股東分

別為：

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

持股比例（%）

詹立雄

境內自然人

109,315,520

24.73

中央匯金資產管理有限責任公司

國有法人

10,803,390

2.44

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

持股比例（%）

嘉興矽谷天堂丹揚投資合夥企業

（有限合夥）

境內非國有法人

8,842,000

2.00

曾丹

境內自然人

7,026,800

1.59

陳慰忠

境內自然人

4,800,500

1.09

經核查，本所律師認為，發行人前述股東具備法律、法規規定擔任發行人股

東的資格，符合法律、法規的相關規定。

（二）發行人控股股東和實際控制人

截至2019年3月31日，詹立雄先生直接持有發行人109,315,520股股份，

持股比例為24.73%，為發行人第一大股東；同時，詹立雄先生擔任發行人董事

長、總經理。綜上，發行人的控股股東和實際控制人均為詹立雄先生。

詹立雄的具體情況為：男，出生於1962年11月5日，中國國籍，擁有新加

坡永久居留權，身份證號碼：3506001962110*****，住所：北京市海澱區蘇州街

18號院****，持有發行人24.73%的股份。

七、發行人的股本及其演變

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人設立及歷次變更的工商登記資料；

2．發行人歷次股權變更所涉驗資報告等；

3．發行人歷次股本增加變動的公告文件；

4．中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的截至2019年3月29

日（星期五）的發行人股東名冊；

5．發行人2018年年度報告、2019年第一季度報告；

6．發行人控股股東和實際控制人股份質押文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

(一) 發行人的設立

發行人的設立情況詳見本律師工作報告「四、發行人的設立」部分。

(二) 發行人上市後的主要股本演變

1. 2011年首次公開發行股票並上市

銀信科技系由銀信有限通過整體變更形式設立的股份有限公司。發行人改制

設立為股份公司的情況詳見本律師工作報告「發行人的設立」一節。

2011年5月，經中國證監會證監許可[2011]813號《關於核准北京銀信長遠

科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，發行人向社

會公眾發行人民幣普通股股票1,000萬股，佔發行後總股本的25%。本次公開發

行後，發行人總股本增至4,000萬股。

2011年6月，經深圳證券交易所深證上[2011]180號《關於北京銀信長遠科

技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》核准，發行人股票在深

交所掛牌交易上市，股票簡稱「銀信科技」，股票代碼為「300231」。

2. 2012年資本公積金每10股轉增10股

銀信科技於2012年4月18日召開第一屆董事會第十八次會議及於2012年

5月11日召開2011年年度股東大會審議通過《2011年度利潤分配預案》，同意

以銀信科技總股本40,000,000股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金2

元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，以40,000,000股為基數向全體股東

每10股轉增10股，共計轉增40,000,000股，轉增後公司總股本增至80,000,000

股。該次資本公積轉增股本完成後，銀信科技總股本由40,000,000股增加至

80,000,000股。

3. 2013年資本公積每10股轉增5股

銀信科技於2013年3月15日召開第二屆董事會第三次會議及於2013年4

月9日召開2012年年度股東大會審議通過《2012年度利潤分配方案》，同意以

銀信科技總股本80,000,000股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金1.5

元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，以80,000,000股為基數向全體股東

每10股轉增5股，共計轉增40,000,000股，轉增後公司總股本增至120,000,000

股。該次資本公積轉增股本完成後，銀信科技總股本由80,000,00股增加至

120,000,000股。

4. 2014年資本公積每10股轉增8股

銀信科技於2014年3月17日召開第二屆董事會第九次會議及於2014年6

月10日召開2013年年度股東大會審議通過《2013年度利潤分配預案》，同意

以銀信科技總股本120,000,000股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金1

元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，以120,000,000股為基數向全體股

東每10股轉增8股，共計轉增96,000,000股，轉增後公司總股本增至216,000,000

股。該次資本公積轉增股本完成後，銀信科技總股本由120,000,000股增加至

216,000,000股。

5. 2014年限制性股票激勵計劃

銀信科技於2014年10月24日召開第二屆董事會第十六次會議及於2014年

11月10日召開2014年第二次臨時股東大會審議通過《關於股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》；公司於

2014年11月28日召開第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於對公司性股票激勵計劃>進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；

最終確定同意向77名激勵對象授予共744.05萬股限制性股票，授予價格為5.98

元/股，公司增加股本7,440,500股，變更後的總股本為223,440,500股。2014年

12月15日，眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）對本次增資情況進行了審

驗，並出具了眾環驗字（2014）020019號《驗資報告》，確認公司本次股權激

勵完成後，增加股本人民幣7,440,500元，增加資本公積人民幣37,053,690元，

變更後的股本為人民幣223,440,500元。

6. 2015年資本公積每10股轉增5股

銀信科技於2015年3月20日召開第二屆董事會第十八次會議及於2015年

4月15日召開2014年年度股東大會審議通過《2014年度利潤分配預案》，同意

以銀信科技總股本223,440,500股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金

1.3元（含稅），同時進行資本公積金轉增股本，以223,440,500股為基數向全體

股東每10股轉增5股，共計轉增111,720,250股，轉增後公司總股本增至

335,160,750股。該次資本公積轉增股本完成後，銀信科技總股本由223,440,500

股增加至335,160,750股。

7. 2015年授予預留限制性股票

銀信科技於2014年10月24日召開第二屆董事會第十六次會議及於2014年

11月10日召開2014年第二次臨時股東大會審議通過《關於北京銀信長遠科技

股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；公司於

2014年11月28日召開第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於對公司性股票激勵計劃>進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；

公司於2015年5月28日召開第二屆董事會第二十次會議審議通過《關於調整限

制性股票預留授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予預留限制性股票相關事

項的議案》；公司於2015年6月10日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通

過《關於對公司的議案》，最終同意將公司預留限制

性股票授出，授予日為2015年5月28日，授予35名激勵對象115.32萬股限制

性股票，授予價格為14.99元。公司增加股本1,153,200股，變更後的總股本為

336,313,950股。2015年6月23日，眾環海華會計師事務所（特殊普通合夥）對

本次增資情況進行了審驗，並出具了眾環驗字（2015）020012號《驗資報告》，

確認公司本次股權激勵完成後，增加股本人民幣1,153,200元，增加資本公積人

民幣16,133,268元，變更後的股本為人民幣336,313,950元。

8. 2016年第二期限制性股票激勵計劃

銀信科技於2016年4月29日召開第二屆董事會第二十九次會議及於2016

年5月11日召開2015年年度股東大會審議通過《公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，根據公司股東大

會的授權，公司於2016年5月17日召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過

《關於對公司進行調整的議案》和《關於向激勵對

象授予第二期限制性股票的議案》，最終確定同意向159 名激勵對象授予共

619.56萬股限制性股票，授予價格為每股9.25元，公司增加股本6,195,600股，

增加資本公積人民幣51,113,700元，變更後的總股本為342,509,550股。2016年

6月16日，中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對本次增資情況進行了審

驗，並出具了眾環驗字（2016）020030號《驗資報告》，確認公司本次股權激

勵完成後，增加股本人民幣6,195,600元，增加資本公積人民幣51,113,700元，

變更後的股本為人民幣342,509,550元。

9. 2018年配股

經中國證監會《關於核准北京銀信長遠科技股份有限公司配股的批覆》（證

監許可［2018］116號）核准，發行人向截至股權登記日2018年3月5日深交

所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東，

按照每10股配3股的比例配售。中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於

2018年3月13日出具《配股認購情況匯總表》，本股配股申購結束後，發行人

本次配股共獲股東認購99,590,670股。本次配股已經立信會計師出具信會師報字

［2018］第ZG10202號《驗資報告》驗證。本次配股完成後，發行人新增註冊

資本人民幣99,590,670元，註冊資本變更為人民幣442,100,220.00元，總股本為

442,100,220股。

(三) 發行人前十大股東持股情況

根據發行人於中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的股東名冊

及發行人2019年第一季度報告，截至2019年3月31日（包括公司回購帳戶中

未註銷的12,157,993股）。發行人前十大股東持股情況如下：

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

持股比例（%）

詹立雄

境內自然人

109,315,520

24.73

中央匯金資產管理有限責任公司

國有法人

10,803,390

2.44

嘉興矽谷天堂丹揚投資合夥企業

（有限合夥）

境內非國有法人

8,842,000

2.00

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

持股比例（%）

曾丹

境內自然人

7,026,800

1.59

陳慰忠

境內自然人

4,800,500

1.09

孫鳴

境內自然人

2,229,472

0.50

曹永琅

境內自然人

2,060,000

0.47

喬明德

境內自然人

1,972,841

0.45

於本宏

境內自然人

1,699,508

0.38

楊鈺梅

境內自然人

1,500,280

0.34

(四) 控股股東和實際控制人所持股份的質押情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的控股股東和實際控

制人股票質押情況及發行人2019年第一季度報告，截至2019年3月31日，發

行人控股股東和實際控制人詹立雄先生所持有的發行人股份的質押情況如下：

股東名稱

持股數量（股）

質押股份數量（股）

詹立雄

109,315,520

37,897,900

八、發行人的業務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人及其控股子公司目前持有的《營業執照》；

2．發行人及其控股子公司現行有效的《公司章程》；

3．發行人及其控股子公司擁有的業務經營資質；

4．發行人最近三年審計報告；

5．發行人最近三年年度報告及2019年第一季度報告；

6．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人最近三年年度報告以及發行人的說明，發行人主營業務為面向政

府和各類企事業單位數據中心IT基礎設施提供一站式IT運維整體解決方案及軟

件產品。

發行人目前有效的《營業執照》中載明的經營範圍為：計算機系統服務；數

據處理；軟體服務；技術推廣；銷售計算機、軟體及輔助設備。（企業依法自主

選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

經本所律師核查，發行人目前的主營業務與發行人的《營業執照》載明的業

務範圍相符。

本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性

文件的規定。

（二）發行人及其控股子公司的經營資質

經本所律師核查，截至到本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司

現擁有如下經營業務所需的資質證書及其他證書：

公司名稱

證書名稱

證書內容

取得日期

頒發單位

發行人

軟體企業認定

證書

符合《進一步鼓勵

軟體產業和集成

電路產業發展的

若干政策》和《軟

件企業評估規範》

（標準編號：

T/BSIA002-2017）

的有關規定，被評

估為軟體企業

2018.12.29

北京軟體和信息服

務業協會

公司名稱

證書名稱

證書內容

取得日期

頒發單位

質量管理體系

認證證書

已按照GB/T

19001-2016 idt

ISO 9001:2015標

準要求建立並實

施了質量管理體

系

2019.04.09

廣州賽寶認證中心

服務有限公司

IT服務管理體

系認證證書

IT服務管理體系

符合標準：

ISO/IEC20000-1:2011《信息技術服

務管理第1部分：

服務管理體系要

求》

2018.09.28

北京賽西認證有限

責任公司

信息安全管理

體系認證證書

建立的信息安全

管理體系符合標

準：

GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013

2018.03.22

北京泰瑞特認證有

限責任公司

CMMI-DEV,

V1.3成熟度三

級證書

已成功獲得美國

CMMI研究所

CMMI-DEV, V1.3

成熟度三級

2017.07.21

國信普道

高新技術企業

證書

被認定為高新技

術企業

2017.12.06（覆審）

北京市科學技術委

員會、北京市財政

局、北京市國家稅務

局、北京市地方稅務

局

國家信息技術

服務標準ITSS

研製和應用單

位

符合國家信息技

術服務標準企業

2019年度

工業和信息化部信

息化和軟體服務業

司、全國信息技術標

準化技術委員會信

息技術服務分技術

委員會、中國電子工

業標準化技術協會

信息技術服務分會

公司名稱

證書名稱

證書內容

取得日期

頒發單位

ITSS信息技術

服務運行維護

標準符合性證

書

符合工業和信息

化部組織制定的

信息技術服務標

準，達到成熟度壹

級

2016.11.24

中國電子工業標準

化技術協會信息技

術服務分會

信息系統集成

及服務資質證

書

信息系統集成及

服務資質壹級

2016.07.15

中國電子信息行業

聯合會

信息系統集成

及服務資質證

書

信息系統運行維

護分項資質壹級

2016.07.01

中國電子信息行業

聯合會

北京銀信長遠數雲

科技有限公司

高新技術企業

證書

被認定為高新技

術企業

2017.12.06

北京市科學技術委

員會、北京市財政

局、北京市國家稅務

局、北京市地方稅務

局

質量管理體系

認證證書

建立的質量管理

體系符合標準：

GB/T

19001-2016/ISO

9001:2015

2017.12.08

北京泰瑞特認證有

限責任公司

信息技術服務

管理體系認證

證書

建立的信息技術

服務管理體系符

合標準：

ISO/IEC20000-1：

2011

2017.12.08

北京泰瑞特認證有

限責任公司

信息安全管理

體系認證證書

建立的信息安全

管理體系符合標

準：

GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013

2017.12.08

北京泰瑞特認證有

限責任公司

（三）發行人的境外經營情況

根據發行人最近三年審計報告及發行人說明，截至2019年3月31日，發行

人持有香港REACH SOLUTION INTERNATIONAL LIMITED100%的股權，並分

別持有新加坡TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.及DRAGON

TECHNOLO GIES PTE. LTD.兩家公司100%的股權，其中，REACH SOLUTION

INTERNATIONAL LIMITED和DRAGON TECHNOLOGIES PTE. LTD.主要經營

境外設備採購業務；TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.擬從事

投資業務但截至報告期末尚未開展實際經營。除前述內容外，截至報告期末，發

行人未在中國大陸以外經營。

（四）報告期內，發行人經營範圍未發生變更。

（五）根據發行人最近三年審計報告、2019年第一季度報告和發行人的說

明，本所律師認為，發行人主營業務突出。

綜上所述，本所律師核查後認為：發行人的經營範圍和經營方式符合有關法

律、法規和規範性文件的規定；發行人的主營業務報告期內未發生過重大變更；

發行人報告期內主營業務突出；發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人最近三年審計報告；

2．發行人最近三年年度報告、2019年第一季度報告；

3．發行人現行有效的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》；

4．發行人關聯企業目前持有的《營業執照》、現行有效的《公司章程》及

工商基本信息或工商登記機關出具的註冊登記文件；

5．控股股東、實際控制人出具的《關於規範關聯交易的承諾函》、《避免

同業競爭承諾函》；

6．本律師工作報告「發行人的對外投資」一節部分所述的查驗文件；

7．本律師工作報告「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」部分所述

的查驗文件；

8．發行人董事、監事及高級管理人員填寫的調查問卷

9．發行人報告期內發生的關聯交易文件；

10．發行人出具的聲明確認文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

(一) 發行人的關聯方

根據目前有效的《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《深圳證券交

易所創業板股票上市規則》，發行人報告期內的關聯方如下：

1. 發行人的控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東

序號

姓名

關聯關係

1

詹立雄

直接持有發行人24.73%的股份，系發行人的控股股東、實

際控制人，任發行人董事長兼總經理

2. 發行人控股股東、實際控制人及其配偶控制的其他企業

序號

名稱

關聯關係

1

北京銀信榮盛投資有限

公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股70%的企業、詹

立雄配偶鄭丹持股30%的企業。

2

北京北華榮盛長遠投資

有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股60%、詹立雄配

偶鄭丹持股40%的企業。

3

新餘北華博雅投資管理

有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股95.20%的企業。

序號

名稱

關聯關係

4

深圳昱元投資有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股100%的企業。

5

深圳威嘉投資有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股60.87%的企業。

6

嘉興北華投資有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股80.00%、詹立

雄配偶鄭丹持股20%的企業。

7

前海眾創資本管理（深

圳）有限公司

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股25%並擔任執行

董事的企業

8

嘉興柏舟投資合夥企業

（有限合夥）

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持有50.00%的份額，

且為執行事務合伙人嘉興北華投資有限公司的實際控制

人的企業。

9

嘉興月恆投資合夥企業

（有限合夥）

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持有50.00%的份額，

且為執行事務合伙人嘉興北華投資有限公司的實際控制

人的企業。

10

WAI TIAN HOLDINGS

LIMITED

發行人控股股東、實際控制人詹立雄持股100.00%的企業

11

北京燕園名博創業投資

中心（有限合夥）

發行人控股股東、實際控制人詹立雄之配偶鄭丹持有

22.22%的份額並擔任執行事務合伙人的企業

3. 發行人的子公司

發行人的子公司具體情況詳見本律師工作報告「發行人的對外投資」一節。

4. 發行人報告期內的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

發行人報告期內的董事、監事、高級管理人員具體情況詳見本律師工作報告

「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」一節。

5. 發行人報告期內的董事、監事、高級管理人員控制的，或擔任董事、高

級管理人員（施加重大影響）的，除發行人及其控股子公司以外的其他企業。

6. 其他關聯方

發行人報告期內的董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員控制或擔

任董事、高級管理人員（施加重大影響）的其他企業。

（二）重大關聯交易

根據立信會計師出具的最近三年審計報告、發行人最近三年年度報告和2019

年第一季度報告、關聯交易所涉及的合同和協議、發行人就關聯交易履行內部決

策程序的資料等，並經本所律師核查，報告期內，發行人及其控股子公司與關聯

方之間發生的重大關聯交易情況如下（存在控制關係且已納入發行人合併報表範

圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷）：

1．股權轉讓

2016年7月28日，公司與詹立雄先生籤署了《股權轉讓協議》，購買詹立

雄先生持有的Trust&Far Investment(Singapore)PTE. LTD.100%股權。詹立雄先生

將其認繳出資1萬新幣的股權份額（佔該公司100%股權）以1萬新幣轉讓給本

公司。詹立雄先生為公司控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。

2016年7月28日，公司與詹立雄先生籤署了《股權轉讓協議》，購買詹立

雄先生持有的Dragon Technologies PTE.LTD.100%股權。詹立雄先生將其認繳出

資1萬新幣的股權份額（佔該公司100%股權）以1萬新幣轉讓給本公司。詹立

雄先生為公司控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。

公司分別於2016年7月28日和2016年8月15日，召開第二屆董事會第三

十四次會議和2016年第一次臨時股東大會，審議通過了上述收購事項，詹立雄

均迴避表決。

獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見：「本次關聯交易有利於公司在海

外市場的拓展，進一步提升公司綜合競爭力和盈利能力，符合公司長期發展需要；

本次關聯交易定價與市場定價一致，價格公允合理，不存在損害公司及公司其他

股東利益的情況。本次關聯交易公開、公平，公司董事會在審議本議案時，關聯

董事迴避了對本議案的表決，審議程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定」。

2．房屋租賃

公司向控股股東、實際控制人詹立雄先生租賃坐落於北京市海澱區蘇州街

18號院長遠天地4號樓A1座2104（建築面積178.34平方米）房屋用於日常經

營辦公場所，租賃期限為3年，即2018年3月1日至2021年2月28日；房屋

租金為人民幣5元/平方米/日，年租金325,470.50元，每半年支付租金162,735.25

元。

上述關聯交易已經發行人第三屆董事會第十五次會議以及2018年第一次臨

時股東大會審議通過，詹立雄均迴避表決。

公司獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見：「經認真審閱《關於與詹立

雄籤訂房屋租賃合同的關聯交易的議案》及與關聯交易有關的資料，並了解其相

關情況，我們認為：公司租賃該房屋是必要的，房屋租賃價格是根據所租房屋所

在地的市場價格，經雙方協商確定，價格公允合理，不存在損害公司和中小股東

利益的情況。在審議該議案時關聯董事迴避表決，關聯交易決策程序合法，符合

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》及其他規範的要求。」

（三）關聯交易已履行決策程序，定價公允

經本所律師核查，發行人上述重大關聯交易的審批程序符合相關規定，關聯

董事、關聯股東在審議關聯交易過程中均迴避表決，獨立董事已依據相關法律、

法規對關聯交易發表獨立意見，關聯交易定價符合市場原則。

本所律師經核查後認為，發行人與其關聯方之間發生的上述重大關聯交易是

雙方在平等自願的基礎上經協商一致達成，其內容合法有效，條件公允，並履行

了內部決策程序，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

（四）發行人關聯交易決策制度

經本所律師核查，發行人在其公司章程、《股東大會議事規則》及《董事會

議事規則》等內部制度中均明確規定了關於關聯交易公允決策的程序，並制定了

專門的《關聯交易管理制度》，對關聯交易的公允性提供了決策程序上的保障，

體現了保護中小股東利益的原則，本所律師認為發行人的上述關於重大關聯交易

的決策程序合法有效。

（五）同業競爭

1．基本情況

經本所律師核查發行人、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的營業

執照、公司章程、主營業務，本所律師認為詹立雄先生及其控制的其他企業未開

展與發行人相同或相似的生產經營活動，與發行人不存在實質性同業競爭。

2．承諾措施

為避免潛在的同業競爭，發行人控股股東及實際控制人詹立雄已出具《避免

同業競爭承諾函》，向發行人承諾：

「1、截至本《避免同業競爭承諾函》出具之日，本人不存在直接或間接從事

與銀信科技相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動的情形；

2、在本人作為銀信科技控股股東、實際控制人期間，本人將不會為自己或

者他人謀取屬於銀信科技的商業機會，如從任何第三方獲得的任何商業機會與銀

信科技經營的業務有競爭或可能有競爭，本人將立即通知銀信科技，並盡力將該

商業機會讓予銀信科技；

3、在本人作為銀信科技控股股東、實際控制人期間，本人將不會以任何方

式直接或間接從事或參與任何與銀信科技相同、相似或在商業上構成任何競爭的

業務及活動，或擁有與銀信科技存在競爭關係的任何經濟實體的權益，或在該經

濟實體中擔任高級管理人員或核心技術人員；

4、在本人作為銀信科技控股股東、實際控制人期間，本人將促使本人直接

或者間接控股的除銀信科技外的其他企業履行本《避免同業競爭承諾函》中與本

人相同的義務。」

本所律師認為，發行人的控股股東、實際控制人避免同業競爭的承諾是合法、

有效的，可以有效避免未來與發行人產生同業競爭本所律師認為，上述承諾合法

有效，對詹立雄先生有法律約束力，該承諾的履行可以有效地避免發行人與其控

股股東、實際控制人之間發生同業競爭。

十、發行人的主要財產

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人擁有的房屋所有權證書、不動產權證書；

2．發行人購買辦公用房的購房合同、繳費憑證；

3．發行人及其控股子公司租用的房屋租賃合同及相應的權屬證書

4．發行人及其控股子公司擁有的註冊商標、專利、軟體著作權等智慧財產權

權屬證書；

5．於中國版權登記網（http://www.ccopyright.com.cn/）查詢發行人及其控股

子公司的計算機軟體著作權情況；

6．於國家工商行政管理總局商標局官網（http://sbj.saic.gov.cn/）查詢發行人

及其控股子公司的註冊商標情況；

7．於國家知識產權局官網（http://www.sipo.gov.cn/）查詢發行人及其控股

子公司的專利情況；

8．發行人控股子公司、參股公司目前持有的《營業執照》、公司章程及工

商登記資料；

9．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）自有房產

1．取得產證的自有房產

經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司擁有的已

取得產權證書的自有房產情況如下：

序

號

所有權人

房產證號

坐落地

建築面積（平

方米）

用途

1

發行人

X京房權證朝字

第1101152號

朝陽區安定路35號

2,474.85

辦公

2

發行人

閩（2016）廈門

市不動產權第

0100423號

思明區鷺江道96號

之二2606單元

61.61

辦公

3

發行人

閩（2016）廈門

市不動產權第

0100432號

思明區鷺江道96號

之二2604單元

204.51

辦公

4

發行人

閩（2016）廈門

市不動產權第

0100447號

思明區鷺江道96號

之二2605單元

105.18

辦公

5

發行人

閩（2016）廈門

市不動產權第

0100415號

思明區鷺江道96號

之二2607單元

98.40

辦公

6

發行人

閩（2016）廈門

市不動產權第

0085771號

思明區鷺江道96號

地下二層第53號車

位

48.45

辦公

本所律師關注到：

上述第1項房產沒有對應的土地使用權證。根據2009年9月17日頒發的《北

京市國土資源局關於原外銷商品房土地登記有關問題的通知》，目前北京市只對

386個「外銷」商品房項目的購房人辦理國有土地使用權證，如購房人申請辦理上

述「外銷」商品房之外房屋的土地使用權證，目前土地主管部門暫時不予受理；已

經取得《房屋所有權證》的商品購房人，在暫時沒有取得《國有土地使用證》的

情形下，不影響購房人對房屋的合法處分和管理，憑《房屋所有權證》依法可以

辦理房屋買賣、出租、抵押手續。上述房產不在受理辦證的「外銷」商品房範圍內，

故未辦理土地使用權證，但不影響發行人合法處分和管理上述房產。

2．尚未取得產證的自有房產

經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人存在已籤訂購房合同，但

尚未取得產權證書的情形，具體如下：

序號

所有權人

坐落地

建築面積（平方米）

用途

1

發行人

深圳市南山區銅鼓路東面

科發路北面華潤城潤府二

期F座503號

225.65

辦公

2

發行人

深圳市南山區銅鼓路東面

科發路北面華潤城潤府二

期F座5002號房屋

229.89

辦公

截至2019年3月31日，發行人尚未取得前述兩處房屋的產權證書。

（三）租賃房產

經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司承租的經

營性房產如下：

序

號

出租人

承租人

地址

面積

（㎡）

租賃期限

1

吳紅英

發行人

南京市勝利村路2號北樓

401-402室

324.64

2015.04.16-2020.04.15

2

陳芳

發行人

南昌市紅谷灘新區萬達星城華

府御園2號住宅樓2單元3101

室

129.71

2018.09.01-2019.08.31

3

劉萍

發行人

金寨路71號美地陽光大廈2幢

501室

129.08

2019.03.01-2020.02.28

4

何樹虎

發行人

杭州市拱墅區登雲路518號2

號樓1808室

53.29

2018.10.01-2021.10.01

5

吳衛國

發行人

杭州市登雲路518號2號樓

1817室

57.00

2017.03.15-2019.04.25

6

邱雪良、梁

虞

發行人

杭州市登雲路518號2號樓

1815-1816室

106.44

2019.03.15-2022.03.14

7

吳昊

發行人

哈爾濱市南崗區中山路207號

藍色水岸11樓4

210.08

2016.06.01-2019.05.30

8

山東尚郡

企業管理

諮詢有限

公司

發行人

濟南市高新區新濼大街1666號

三慶齊盛廣場1號樓1201

160.17

2018.06.01-2019.05.31

9

石慶蓮、榮

澤華

發行人

武漢市洪山區雄楚大街489號

領秀城5棟14層04室

156.30

2018.04.09-2019.04.08

10

馮美彬

發行人

湖南省長沙市雨花區迎新路

499號坤頤商務中心1棟1409

房

110.60

2016.11.10-2019.11.09

11

成都楚峰

商業管理

有限公司

發行人

成都市高新區蜀錦路88號1棟

2單元楚峰國際中心3406A

306.00

2018.12.20-2019.09.19

12

嶽燕

發行人

青島市嶗山區海爾路29號6號

樓1單元2102戶

110.29

2018.04.03-2019.04.02

13

王曉芳

發行人

昆明市西昌路33號中央麗城小

區1號樓1單元20層2002室

92.27

2019.02.03-2020.02.02

14

戴裕惠

發行人

烏魯木齊市天山區中山路86號

中泉廣場1棟603室

118.38

2018.04.20-2021.04.19

15

高德春

發行人

烏魯木齊市天山區中山路86號

中泉廣場上商住樓1-1501室

97.51

2018.12.01-2019.11.30

16

張偉

發行人

長春市南關區人民大街207號

6棟3單元1005室

124.32

2017.11.23-2019.11.22

17

劉強

發行人

西安市雁塔區吉祥路84號2幢

2單元21801室

147.17

2018.7.1-2021.06.30

18

魯如永

發行人

河南省鄭州市金水區金水路

305號10號樓1單元17層1703

號

105.13

2018.7.19-2019.07.18

19

董國津

發行人

石家莊市橋東區休門街1號新

休門1-2-1404

112.48

2017.05.06-2019.05.05

20

鮑建飛、李

俊桃

發行人

上海市浦東新區浦東南路1078

號812室

525.00

2018.04.10-2020.04.09

21

鮑建飛、李

俊桃

發行人

上海市浦東新區浦東南路1078

號802室

180.00

2018.01.22-2020.01.21

22

宋明賢

發行人

甘肅省蘭州市鹽場堡上川家園

3301室

105.00

2018.05.15-2019.05.14

23

孫建新

發行人

呼和浩特新城區新華大街維多

利亞廣場1號樓18層4單元

1804

91.79

2017.09.01-2019.08.31

24

金麗娜

發行人

天河區花城大道20號805房

219.66

2017.07.01-2019.07.31

25

奚星天

發行人

瀋陽市和平區撫順路66-14號

17號樓1-17-3

133.54

2018.05.01-2019.04.30

26

尹秀月

發行人

大連市甘井子區匯信街24號2

單元27層4號

80.17

2018.05.24-2019.05.23

27

中環地產

平陽景苑

店

發行人

太原市小店區平陽景苑

12-3-1601

120.00

2019.01.07-2020.01.06

28

中福海峽

（平潭）發

展股份有

限公司

發行人

福州市鼓樓區五四路159號世

界金龍大廈8層D2C4單元

462.00

2018.02.01-2021.01.31

29

莊小棟

發行人

深圳市福田區車公廟泰然六路

泰然蒼松大廈南座1110

224.74

2018.04.01-2020.04.15

30

冉宏、刁偉

華

發行人

重慶市南岸區騰龍大道27號

15幢26-5號

78.64

2017.12.01-2019.11.30

31

王金霞

發行人

天津市北辰區京津公路辰發花

園11號樓106室

40.41

2019.02.11-2020.02.10

32

李茂方

發行人

海口市南沙路1號廣昌花園2

棟1305房

87.08

2019.02.01-2020.01.31

33

周莉

發行人

寧夏銀川市金鳳區中海國際社

區三區二期16-2-701

97.00

2019.01.01-2019.12.31

34

徐建林、倪

慧定

發行人

福星一村54幢401室

98.77

2018.06.27-2019.06.26

35

北京九鼎

房地產開

發有限責

任公司

發行人

朝陽區安定路35號安華發展大

廈10層1007-1008房間

670.00

2016.08.24-2019.08.23

36

北京北方

安華物業

管理有限

公司

數雲科技

北京市朝陽區南沙灘35號樓

35-8內4層401室

62.00

2018.12.01-2020.11.30

37

詹立雄

發行人

海澱區蘇州街18號院長遠天地

-4號樓2104

178.34

2018.03.1-2021.02.28

綜上，本所律師認為，發行人及其控股子公司上述房屋租賃合法、有效。

（四）發行人的智慧財產權

1．專利權

截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司已取得的在有效期限內的專

利權如下：

序號

專利權人

專利名稱

專利類型

專利號

申請日

1

發行人

一種帶堵頭保護

套的扎線束帶裝

實用新型

ZL 2015 2 0296787.0

2015.05.10

置

2

一種可提高路由

器數據處理能力

的散熱裝置

實用新型

ZL 2015 2 0900698.2

2015.11.12

3

一種機櫃告警指

示裝置

實用新型

ZL 2016 2 0551975.8

2016.06.11

4

邏輯卷設定硬碟

禁區並利用硬碟

禁區備份配置信

息的方法

發明專利

ZL 2015 1 0228704.9

2015.05.07

5

一種網絡機房設

備放置櫃

實用新型

ZL 2017 2 1202210.4

2017.09.19

6

一種基於物聯網

的智能門禁裝置

實用新型

ZL 2017 2 1157096.8

2017.09.11

7

一種IT業區域網

用型號增強裝置

實用新型

ZL 2017 2 1157098.7

2017.09.11

8

一種雲計算服務

器的散熱裝置

實用新型

ZL 2017 2 1155635.4

2017.09.11

9

為數據副本設定

獨立的權重因子

和速度因子的方

法

發明專利

ZL 2016 1 0401472.7

2016.06.10

2．計算機軟體著作權

截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司已取得的在保護期限內的計

算機軟體著作權如下：

序號

所有權人

登記號

軟體全稱

首次發表日期

保護期

1

發行人

2007SR06079

銀行客戶櫃面業務預

填單系統[簡稱：客戶預

填單系統]V1.0

2007.03.01

首次發

表之日

起50年

2

2007SR17336

BrowseView

ResMonitor綜合管理系

統V1.0[簡稱：BVRM]

2007.10.17

3

2008SR22828

Informix遠程日誌拷貝

軟體[簡稱：IRLC]V2.0

2007.01.05

4

2008SR22832

運維管理系統V2.0[簡

稱：BVRM]

2008.06.05

5

2008SR24699

客戶預填單系統

V2.0[簡稱：填單系統]

2008.01.01

6

2010SR066681

DAS IBMPseries診斷

分析系統V1.0

2010.08.01

7

2010SR066680

DAS DB2資料庫診斷

分析系統 V1.0

2010.07.01

8

2010SR066667

DAS HPItanium診斷分

析系統V1.0

2010.09.01

9

2011SR048324

DAS Oracle 資料庫診

斷分析系統V1.0

2010.12.01

10

2011SR048327

DAS SCO Unix 診斷

分析系統V1.0

2010.12.15

11

2011SR048322

DAS IBM DSStorage

診斷分析系統V1.0

2010.12.31

12

2011SR089764

Browse View OMM運

維管理系統V2.0

2011.08.31

13

2011SR101276

DAS Sybase資料庫診

斷分析系統V1.0

2011.10.01

14

2011SR101279

DAS Weblogic診斷分

析系統V1.0

2011.10.01

15

2011SR101281

DAS Websphere診斷分

析系統V1.0

2011.10.01

16

2012SR018266

BrowseView SRM 系

統監控軟體V6.0

2011.12.15

17

2012SR042810

BrowseView NFA網絡

流量分析軟體V2.0

2012.04.20

18

2012SR042842

DAS EMCCX存儲診斷

分析系統V1.0

2012.04.20

19

2012SR042847

DAS Cisco網絡診斷分

析系統V1.0

2012.04.20

20

2012SR042815

BrowseView NNM綜合

網絡管理軟體V2.0

2012.04.20

21

2012SR042821

DAS HP EVA存儲診

斷分析系統V1.0

2012.04.30

22

2012SR042834

DAS RedHat Linux診

斷分析系統V1.0

2012.04.30

23

2012SR042851

DAS Tomcat診斷分析

系統V1.0

2012.04.30

24

2012SR042853

DAS Windows診斷分

析系統V1.0

2012.04.30

25

2012SR042858

DAS Sun Solaris診斷

分析系統V1.0

2012.04.30

26

2013SR000259

BrowseView OMM運

維管理系統V3.0

2012.10.31

27

2013SR017368

DAS SCO Unix診斷分

析系統V2.0

2012.11.30

28

2013SR017372

DAS IBMPseries診斷

分析系統V2.0

2012.11.30

29

2013SR017378

DAS IBM DSStorage診

斷分析系統V2.0

2012.11.30

30

2013SR017381

DAS HP Itanium診斷

分析系統V2.0

2012.11.30

31

2013SR017384

DAS Cisco網絡診斷分

析系統V2.0

2012.11.30

32

2014SR001802

DAS HP EVA存儲診

斷分析系統V2.0

2013.10.11

33

2014SR001962

DAS RedHat Linux診

斷分析系統V2.0

2013.10.11

34

2014SR002125

DAS Sun Solaris診斷

分析系統2.0

2013.10.11

35

2014SR002393

DAS EMCCX存儲診斷

分析系統V2.0

2013.10.11

36

2014SR099304

TF IBM AIX環境檢查

軟體V1.0

2014.02.01

37

2015SR005461

PT tool x86刀片伺服器

性能數據採集軟體

V1.0

2014.06.01

38

2014SR134833

Te12any遠程支持平臺

V1.0

2014.06.25

39

2014SR195535

TF LINUX環境檢查軟

件V1.0

2014.09.01

40

2014SR191828

TF HP-UX環境檢查軟

件V1.0

2014.09.21

41

2015SR021730

銀信科技高性能數據

挖掘倉庫系統V1.0

2014.09.25

42

2015SR021279

銀信科技統一運維門

戶系統V1.0

2014.10.08

43

2015SR021748

銀信科技一體化運維

管理平臺V1.0

2014.10.15

44

2014SR188696

TF Solaris環境檢查軟

件V1.0

2014.10.19

45

2015SR021248

銀信科技遠程故障智

能預警系統V1.0

2014.10.27

46

2015SR005458

TF Oracle環境檢查軟

件V1.0

2014.10.31

47

2015SR094770

銀信科技多維數據實

時展示系統V1.0

2014.10.31

48

2015SR021742

銀信科技系統資源使

用異動預測系統V1.0

2014.11.02

49

2015SR021737

銀信科技突發事件分

析系統V1.0

2014.11.17

50

2015SR013859

TF Cisco環境檢查軟體

V1.0

2014.12.01

51

2015SR226073

銀信科技光碟庫軟體

V1.0

2015.02.01

52

2015SR256170

銀信科技IT服務管理

系統 V1.0

2015.04.01

53

2015SR255184

銀信科技Analog

Informix邏輯日誌分析

軟體V1.0

2015.04.25

54

2015SR225403

銀信科技信息發布門

戶系統V1.0

2015.05.20

55

2015SR225428

銀信科技微小額貸款

軟體V1.0

2015.05.21

56

2015SR255200

銀信科技公文管理系

統V1.0

2015.05.30

57

2015SR226118

銀信科技網絡管理軟

件V1.0

2015.05.31

58

2015SR255187

銀信科技知識庫網絡

爬蟲軟體V1.0

2015.06.15

59

2015SR254565

銀信科技檔案管理系

統V1.0

2015.06.18

60

2015SR255191

銀信科技人力招聘管

理系統V1.0

2014.06.25

61

2015SR254564

銀信科技AWRMON數

據庫性能集中分析軟

件V1.0

2014.06.26

62

2015SR255176

銀信科技Healthcheck

x86刀片伺服器健康檢

查軟體V1.0

2015.07.01

63

2015SR254567

銀信科技天元監控軟

件V1.0

2015.10.27

64

2016SR025655

銀信科技技術論壇系

統軟體V1.0

2015.11.02

65

2016SR015694

銀信科技Telnet協議轉

發記錄和回放程序

V1.0

2015.11.05

66

2016SR015692

銀信科技DB2數據災

難恢復工具V1.0

2015.11.10

67

2016SR025388

銀信科技LINUX主機

巡檢工具V1.0

2015.11.16

68

2016SR027562

銀信科技AIX主機巡

檢工具V1.0

2015.11.16

69

2016SR225973

銀信科技Windows主

機巡檢系統V1.0

2016.03.16

70

2016SR225964

銀信科技DAServer數

據採集處理系統V1.0

2016.03.21

71

2016SR226693

銀信科技工作流引擎

軟體V1.0

2016.05.28

72

2016SR226060

銀信科技倉管備件管

理平臺[倉管系統]V1.0

2016.06.01

73

2016SR225981

銀信科技表單平臺軟

件[表單系統]V1.0

2016.06.06

74

2016SR226026

銀信科技員工技術考

試系統V1.0

2016.06.06

75

2016SR226019

銀信科技雲端伺服器

在線監控系統V1.0

2016.06.15

76

2016SR226066

銀信科技IBM AIX巡

檢系統V1.0

2016.06.15

77

2017SR009222

銀信科技設備管理系

統 V1.0

2016.08.15

78

2017SR009225

銀信科技伺服器運維

管理系統V1.0

2016.11.11

79

2017SR011433

銀信科技洗衣店管理

系統 V1.0

2016.08.15

80

2017SR011439

銀信科技技術資料系

統V1.0

2016.11.13

81

2017SR011444

銀信科技人事管理系

統V1.0

2016.08.15

82

2017SR011449

銀信科技備件通用性

查詢系統V1.0

2016.11.14

83

2017SR434275

網絡運維管理系統

V2.0

2017.3.13

84

2017SR434390

IT資產管理工具【簡稱

ITAM】V1.0

2015.11.16

85

2017SR437811

宿舍管理系統V1.0

2017.4.23

86

2017SR437163

銀信科技企業客戶信

息管理維護系統V1.0

2017.3.13

87

2017SR437155

IT設備故障代碼查詢

系統V1.0

2017.3.13

88

2017SR437150

圖書管理系統V1.0

2017.4.23

89

2017SR619656

銀信科技區域網交流

系統V1.0

2017.5.30

90

2017SR674653

銀信科技技術交流論

壇系統V1.0

2017.5.30

91

2017SR674661

銀信科技基於企業IT

服務的知識庫管理軟

件V1.0

2017.5.30

92

2017SR674670

銀信科技IT運維事件

管理軟體V1.0

2017.6.25

93

2018SR928144

銀信科技計算機安全

監控系統V1.0

2018.1.16

94

2018SR927123

銀信科技計算機安全

殺毒服務軟體V1.0

2018.1.25

95

2018SR927118

銀信科技電腦程式

檢測軟體V1.0

2018.2.8

96

2018SR927114

銀信科技計算機訪客

管理軟體V1.0

2018.6.15

97

2018SR927109

銀信科技計算機機房

運維監控系統V1.0

2018.6.30

98

2018SR927106

銀信科技計算機設備

環境監測系統V1.0

2018.7.10

99

2018SR927102

銀信科技計算機設備

預警響應軟體系統

V1.0

2018.3.11

100

2018SR926930

銀信科技計算機網絡

安全報警系統V1.0

2018.3.18

101

2018SR929790

銀信科技計算機網絡

接入控制系統V1.0

2018.3.27

102

2018SR929784

銀信科技計算機網站

管理系統V1.0

2018.4.5

103

2018SR929777

銀信科技計算機用戶

信息安全運維軟體

V1.0

2018.4.13

104

2018SR929768

銀信科技計算機運維

安全管理系統V1.0

2018.8.13

105

2018SR929762

銀信科技計算機運維

數據安全管控軟體

V1.0

2018.4.28

106

2018SR930734

銀信科技計算機智能

監控軟體V1.0

2018.5.6

107

2018SR931982

銀信科技計算機終端

安全管理系統V1.0

2018.9.1

108

2019SR0165876

銀信科技人力資源管

理系統V1.0

2018.6.30

109

2019SR0165859

銀信科技倉庫管理系

統V1.0

2018.6.30

110

2018SR046782

銀信科技資料庫

PaaS[簡稱：DB

PaaS]V1.0

2017.6.1

111

2018SR877484

數據中心可視化管理

平臺V1.0

2018.3.20

112

2015SR246944

銀信科技信息化項目

立項管理系統[簡稱：信

息化項目立項管理系

統]V3.0

未發表（開發

完成日期為

2014年11月

20日）

-

113

2015SR247678

銀信科技信息化項目

管理系統[簡稱：信息化

項目管理系統]V3.0

未發表（開發

完成日期為

2015年07月

31日）

-

114

2015SR246933

銀信科技科研項目管

理系統[簡稱：科研項目

管理系統]V3.0

未發表（開發

完成日期為

2015年8月15

日）

-

115

2015SR246938

銀信科技科研項目立

項管理系統[簡稱：科研

項目立項管理系

統]V3.0

未發表（開發

完成日期為

2015年8月15

日）

-

116

2015SR258300

銀信科技網際網路熱點

事件分析系統V1.0

未發表（開發

完成日期為

2015年9月23

日）

-

117

2016SR025723

銀信科技HPUX主機

巡檢工具V1.0

未發表（開發

完成日期為

2015年11月

16日）

-

118

2016SR317839

銀信科技TFSQL軟體

V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年7月22

日）

-

119

2016SR317970

銀信科技TFDH大數據

平臺V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年8月12

日）

-

120

2016SR380623

銀信科技大數據視頻

雲平臺 V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年8月24

日）

-

121

2016SR380626

銀信科技大數據一體

機系統 V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年5月16

日）

-

122

2017SR275065

電子商務系統平臺

V1.0

未發表（開發

完成日期為

2013年6月1

日）

-

123

2017SR338127

網店電子商務系統平

臺V1.0

未發表（開發

完成日期為

2015年8月1

日

-

124

發行人、

清華大

學、清華

大學無錫

應用技術

研究院術

研究院

2015SR103317

大型商業銀行後臺TPS

交易事件閾值預測軟

件V1.0

未發表（開發

完成日期為

2015年3月1

日）

-

125

2015SR103373

大型商業銀行後臺TPS

交易事件趨勢預測可

視化軟體V1.0

未發表（開發

完成日期為

2015年3月1

日）

-

126

發行人、

清華大學

2016SR177879

大型商業銀行後臺核

心交易事件趨勢預測

軟體V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年4月8

日）

-

127

2016SR262792

大型商業銀行頻繁項

模式挖掘系統V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年6月10

日）

-

128

2017SR024994

大型商業銀行後臺任

務跑批時間相關性分

析軟體V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年11月2

日）

129

2017SR024995

大型商業銀行運維規

章制度變更合規性查

驗軟體V1.0

未發表（開發

完成日期為

2016年11月2

日）

130

北京銀信

長遠數雲

科技有限

公司

2017SR347638

網絡漏洞監控掃描系

統V1.0

2016.09.22

首次發

表之日

起50年

131

2017SR347628

硬體綜合檢測維護系

統V1.0

2016.05.12

132

2017SR347758

物聯網管理系統V1.0

2016.08.24

133

2017SR348047

綜合運維管理系統軟

件V1.0

2016.06.23

134

2017SR347634

網絡安全防護系統

V1.0

2016.07.14

135

2017SR347649

網絡監控安全預警軟

件V1.0

2016.05.27

136

2017SR349265

實驗室安全防護系統

軟體V1.0

2016.12.22

137

2017SR349261

視頻聯網監控系統

V1.0

2016.10.17

138

2017SR349313

數據恢復系統軟體

V1.0

2016.09.08

139

2017SR349320

寬帶網絡測試分析處

理軟體V1.0

2016.07.21

140

2017SR349302

區域網行為監控軟體

2016.06.09

141

2017SR349247

計算機訪客管理系統

V1.0

2016.11.19

142

2017SR349251

安全管理系統V1.0

2016.10.05

143

2017SR349255

系統運維管理平臺

V1.0

2016.11.03

144

2017SR347600

網絡監控平臺系統軟

件V1.0

2016.11.18

145

2017SR347875

聯網報警系統軟體

V1.0

2016.12.08

146

2017SR352088

網絡管理系統V1.0

2016.08.11

147

2017SR352465

系統程序檢測系統軟

件V1.0

2016.10.28

148

2017SR353439

無線報警系統軟體

V1.0

2017.02.09

149

2017SR366778

網絡智能監控系統

V1.0

2017.01.12

150

2018SR934976

銀信數雲可擴展式計

算機運行管理系統

V1.0

2018.01.20

151

2018SR934977

銀信數雲實驗室安防

管理系統V1.0

2018.01.30

152

2018SR932779

銀信數雲視頻監控系

統軟體V1.0

2018.02.12

153

2018SR934602

銀信數雲數據恢復軟

件平臺V1.0

2018.02.17

154

2018SR934604

銀信數雲網絡安全報

警監控軟體V1.0

2018.03.11

155

2018SR934605

銀信數雲網絡安全集

中管理系統V1.0

2018.07.03

156

2018SR934607

銀信數雲網絡安全預

警系統軟體V1.0

2018.07.15

157

2018SR934931

銀信數雲網絡測速分

析軟體V1.0

2018.04.19

158

2018SR934888

銀信數雲網絡流量端

口控制系統軟體V1.0

2018.04.29

159

2018SR934909

銀信數雲網絡流量監

控系統V1.0

2018.08.09

160

2018SR934903

銀信數雲網絡漏洞掃

描系統V1.0

2018.05.06

161

2018SR934897

銀信數雲網絡數據安

全防護系統V1.0

2018.05.25

162

2018SR934849

銀信數雲網絡一體化

監控系統V1.0

2018.08.29

163

2018SR934945

銀信數雲物聯網智能

化管理系統V1.0

2018.09.08

164

2018SR934940

銀信數雲硬體性能檢

測系統V1.0

2018.06.12

3．註冊商標

截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司已取得的在有效期內的註冊

商標如下：

序號

權利人

註冊證號

類號

商標名稱

有效期

1

發行人

第5742459號

第35類

2010.03.21-

2020.03.20

2

第5742458號

第37類

2010.01.21-

2020.01.20

3

第5742457號

第41類

2010.07.07-

2020.07.06

4

第5742456號

第42類

2010.02.14-

2020.02.13

5

第5742463號

第35類

2010.03.21-

2020.03.20

6

第5742462號

第37類

2010.01.21-

2020.01.20

7

第5742461號

第41類

2010.03.14-

2020.03.13

8

第5742460號

第42類

2010.02.14-

2020.02.13

9

第9590240號

第35類

2012.07.14-

2022.07.13

10

第9590241號

第41類

2012.07.14-

2022.07.13

11

第9590242號

第37類

2012.07.14-

2022.07.13

12

第9590243號

第35類

2012.07.14-

2022.07.13

13

第9590245號

第41類

2012.07.14-

2022.07.13

14

第9590239號

第37類

2012.07.14-

2022.07.13

15

第11825824號

第38類

2014.05.14-

2024.05.13

16

第11825916號

第42類

2014.05.14-

2024.05.13

17

第11825731號

第35類

2014.05.28-

2024.05.27

18

第11825768號

第37類

2014.05.28-

2024.05.27

19

第11825854號

第41類

2014.05.14-

2024.05.13

本所律師認為，發行人及其控股子公司擁有的上述專利權、計算機軟體著作

權、註冊商標已取得完備的權屬證書。

（五）發行人的對外投資

根據立信會計師出具的《審計報告》（信會師報字［2019］第ZG11161號）、

發行人的確認，並經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人的對外投資

情況如下：

1．控股子公司

（1）北京銀信長遠數雲科技有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，北京銀信長遠數雲科技有限公司持

有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的統一社會信用代碼為

91110105MA0026LF0T的《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

北京銀信長遠數雲科技有限公司

統一社會信用代碼

91110105MA0026LF0T

類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

盧英

住所

北京市朝陽區南沙灘35號樓35-8內4層401室

成立日期

2015年11月25日

經營期限

2015年11月25日至2045年11月24日

經營範圍

技術推廣服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀

行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；軟體

開發；計算機技術培訓（不得在全國範圍內招生）；銷售計算

機、軟體及輔助設備、應用軟體服務（不含醫用軟體）、電子

產品、通訊設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營

活動。）

發行人持股比例

100%

（2）北京銀信長遠數安科技有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，北京銀信長遠數安科技有限公司持

有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的統一社會信用代碼為

91110105MA0044TH39的《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

北京銀信長遠數安科技有限公司

統一社會信用代碼

91110105MA0044TH39

類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

盧英

住所

北京市朝陽區安定路35號8層801

成立日期

2016年03月15日

經營期限

2016年03月15日至2046年03月14日

經營範圍

技術推廣服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀

行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；軟體

開發；軟體服務；技術諮詢；計算機技術培訓（不得面向全國

招生）；銷售計算機、軟體及輔助設備；應用軟體服務（不含

醫用軟體）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業

依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市

產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

發行人持股比例

100%

（3）嘉興數雲投資管理有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，嘉興數雲投資管理有限公司持有嘉

興市南湖區行政審批局核發的統一社會信用代碼為91330402MA28AEUM1E的

《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

嘉興數雲投資管理有限公司

統一社會信用代碼

91330402MA28AEUM1E

類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

盧英

住所

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮2號樓117室-49

成立日期

2016年06月03日

經營期限

2016年06月03日至2036年06月02日

經營範圍

投資管理，投資諮詢【不得從事吸收存款、融資擔保、代客理

財、向社會公眾集（融）資等業務】

發行人持股比例

100%

（4）深圳市銀信長遠科技有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，深圳市銀信長遠科技有限公司持有

深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91440300680373969U的《營

業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

深圳市銀信長遠科技有限公司

統一社會信用代碼

91440300680373969U

類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

510萬元

法定代表人

詹卓凡

住所

深圳市福田區沙頭街道天安社區泰然七路泰然科技園蒼松大

廈1110

成立日期

2008年9月16日

經營期限

2008年9月16日至無固定期限

經營範圍

軟體技術服務、技術諮詢；計算機系統服務；數據處理；計算

機、軟體及輔助設備銷售。（以上法律、行政法規、國務院決

定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）

發行人持股比例

發行人持有嘉興投資100%股權，嘉興投資持有深圳銀信100%

股權

（5）REACH SOLUTION INTERNATIONAL LIMITED.

項目

內容

名稱

REACH SOLUTION INTERNATIONAL LIMITED.

住所

RM 1702 SINO CTR 582-592 NATHAN RD MONGKOK KLN

HONG KONG

成立日期

2016年5月26日

發行人持股比例

100%

（6）TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.

項目

內容

名稱

TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.

住所

6 RAFFLES QUAY,14-06-048580 SINGAPORE

成立日期

2016年6月6日

發行人持股比例

100%

（7）DRAGON TECHNOLOGIES PTE. LTD.

項目

內容

名稱

DRAGON TECHNOLOGIES PTE. LTD.

住所

6 RAFFLES QUAY,#14-06SINGAPORE（048580）

成立日期

2016年7月7日

發行人持股比例

100%

2．參股公司

（1）北京聚源匯鑫科技發展中心（有限合夥）

根據公司提供的資料並經本所律師核查，北京聚源匯鑫科技發展中心（有限

合夥）持有北京市工商行政管理局海澱分局核發的統一社會信用代碼為

91110108MA0198UH93的《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

北京聚源匯鑫科技發展中心（有限合夥）

統一社會信用代碼

91110108MA0198UH93

類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

北京金譽世邦諮詢顧問有限公司（委派國秀娟為代表）

主要經營場所

北京市海澱區翠微中裡14號樓三層A144

成立日期

2017年12月08日

經營期限

2017年12月08日至長期

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；設計、

製作、代理、發布廣告；銷售自行開發的產品；組織文化藝術

交流活動（不含營業性演出）；會議服務；企業管理；基礎軟

件服務；企業策劃；市場調查。（下期出資時間為2047年09

月12日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

發行人持有份額比例

6.25%

（2）天津南大通用數據技術股份有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，天津南大通用數據技術股份有限公

司持有天津市濱海新區市場和質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91120000761267957Q的《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

天津南大通用數據技術股份有限公司

統一社會信用代碼

91120000761267957Q

類型

股份有限公司

註冊資本

11,825萬元

法定代表人

尹麗娜

住所

華苑產業區

海泰發展

六道6號海泰綠色產業基地Ｊ-518

成立日期

2004年05月11日

經營期限

2004年05月11日至長期

經營範圍

電子信息、軟體技術開發、諮詢、服務、轉讓、培訓；軟體制

作；計算機信息系統集成服務；計算機及外圍設備、計算機軟

件、文化辦公用機械的批發兼零售；貨物及技術的進出口業務；

銷售經國家密碼管理局審批並通過指定檢測機構產品質量檢

測的商用密碼產品（以商用密碼產品銷售許可證為準）。（國

家有專項專營規定的，按規定執行。）（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

發行人持股比例

2.54%

（3）包頭農村商業銀行股份有限公司

根據公司提供的資料並經本所律師核查，包頭農村商業銀行股份有限公司持

有包頭市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91150200114591021E的

《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

包頭農村商業銀行股份有限公司

統一社會信用代碼

91150200114591021E

類型

股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

註冊資本

100,019萬元

法定代表人

陳雲翔

住所

內蒙古自治區包頭市青山區陽光路13號

成立日期

2014年5月19日

經營期限

2014年5月19日至2044年5月18日

經營範圍

許可經營項目：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；

辦理國內結算業務；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌

付、承銷政府債券；買賣政府債券；金融債券；從事同業拆借；

代理收付款項及代理保險業務；從事銀行卡（借記卡）業務；

提供保管箱服務；經

中國銀行

業監督管理委員會批准的其他業

務。一般經營項目：無

發行人持股比例

9.90%

（4）北京盈耀企業管理中心（有限合夥）

根據公司提供的資料並經本所律師核查，北京盈耀企業管理中心（有限合夥）

持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的統一社會信用代碼為

91110105MA01BXXM8B的《營業執照》，現時的工商登記信息如下：

項目

內容

名稱

北京盈耀企業管理中心（有限合夥）

統一社會信用代碼

91110105MA01BXXM8B

類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

北京通盈盛創影視文化傳媒有限公司

住所

北京市朝陽區南三裡屯路1號樓102內三層3-21單元

成立日期

2018年05月04日

經營期限

2018年05月04日至無固定期限

經營範圍

企業管理。（下期出資時間為2018年05月15日；企業依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經

相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產

業政策禁止和限制類項目的經營活動。

發行人持有份額比例

發行人持有嘉興投資100%股權，嘉興投資持有北京盈耀8.33%

份額

本所律師認為，上述公司均為依法成立、合法存續的企業法人或有限合夥企

業，發行人持有其股權或財產份額的行為合法有效。

十一、發行人的重大債權債務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人及其控股子公司截至律師工作報告出具之日尚在履行的重大合同；

2．發行人最近三年審計報告、2019年第一季度報告；

3．發行人及其控股子公司企業信用報告；

4．發行人截至律師工作報告出具之日正在履行的借款明細表；

5．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）重大合同

本次發行涉及的重大合同是指截至律師工作報告出具之日，發行人籤署的將

要履行或正在履行的金融機構借款合同及金額達到1,500萬元的重大合同。經本

所律師核查，除本律師工作報告第九部分「關聯交易和同業競爭」、第十部分「發

行人的主要財產」中披露的部分重大合同外，發行人還存在如下重大合同：

1. 金融機構借款合同

（1） 2017年3月6日，發行人與花旗銀行（中國）有限公司北京分行籤

署了《非承諾性短期循環融資協議》（編號：FA776131170221），並分別於2018

年8月21日、2019年3月11日籤署《修改協議》

（編號：FA776131170221-a）、《修改協議》（編

號：FA776131170221-b），由花旗銀行（中國）有限公司北京分行向發行人提供

人民幣5,000萬元的最高融資額。截至律師工作報告出具之日，發行人在該《非

承諾性短期循環融資協議》、《修改協議》項下已

獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2018年11月26日

754.1268萬元

2

2019年1月9日

950萬元

3

2019年1月9日

750萬元

4

2019年1月10日

580萬元

5

2019年1月14日

32.5245萬元

6

2019年3月26日

1,702.4937萬元

7

2019年3月27日

189.5353萬元

（2） 2017年8月29日，發行人與

北京銀行

股份有限公司雙秀支行籤署

《綜合授信合同》（編號：0430559），由

北京銀行

股份有限公司雙秀支行向發

行人提供人民幣3,000萬元的授信額度。截至律師工作報告出具之日，發行人在

該《綜合授信合同》項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2018年8月21日

3,000萬元

（3） 2018年7月5日，發行人與

華夏銀行

股份有限公司北京玉泉路支行

籤署《最高額融資合同》（編號：YYB59（融資）20180022），約定

華夏銀行

股

份有限公司北京玉泉路支行向發行人提供最高額20,000萬元的融資額度。截至

律師工作報告出具之日，發行人在該《最高額融資合同》項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年1月10日

1,400萬元

2

2019年1月15日

1,500萬元

3

2019年2月25日

3,000萬元

（4） 2018年11月9日，星展銀行（中國）有限公司北京分行向發行人出

具信貸額度授信函（編號：P/8878/18(A)），由星展銀行（中國）有限公司北京

分行向發行人提供最高額人民幣5,000萬元的授信額度，並於2019年3月4日

出具銀行信貸補充和修改安排（P/9159/19(B)），將授信額度增加至人民幣6,500

萬元。截至律師工作報告出具之日，發行人在該授信函項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2018年9月26日

1,377.559萬元

2

2019年2月26日

2,222.4410萬元

3

2019年3月13日

500萬元

4

2019年3月15日

364.4457萬元

5

2019年3月20日

635.55427萬元

6

2019年6月6日

1,400萬元

（5） 2018年12月13日，Overseas-Chinese Banking Corporation Limited向

發行人出具授信函，由Overseas-Chinese Banking Corporation Limited向發行人提

供最高額美元1,600萬的授信額度。截至律師工作報告出具之日，發行人在該授

信函項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年3月5日

1,600萬美元

（6） 2019年3月8日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分

行籤署《融資額度協議》（編號：BC2018051800000302），約定上海浦東發展

銀行股份有限公司北京分行向發行人提供最高額3,000萬元的融資額度。截至律

師工作報告出具之日，發行人在該《融資額度協議》項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年3月11日

495.2204萬元

（7） 2019年3月11日，China Merchants Bank Co.,Ltd.Singapore Branch向

發行人出具授信函，由China Merchants Bank Co.,Ltd.Singapore Branch向發行人

提供最高額7,000萬美元的授信額度。截至律師工作報告出具之日，發行人在該

授信函項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年3月31日

5,500萬美元

（8） 2019年6月3日，發行人與

招商銀行

股份有限公司北京金融街支行

籤署《綜合授信協議》（編號：2019年金融街授字第002號），由

招商銀行

股

份有限公司北京金融街支行向發行人提供人民幣8,000萬元的授信額度。截至律

師工作報告出具之日，發行人在該授信函項下已獲得如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年6月4日

1,400萬元

2

2019年6月6日

900萬元

3

2019年6月17日

400萬元

（9） 2019年6月18日，發行人與中國民生股份有限公司北京分行籤署

《流動資金貸款借款合同》（編號：公借貸字第1900000071370號），約定中國

民生股份有限公司北京分行向發行人提供如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年6月18日

2,000萬元

（10 ） 2019年6月27日，發行人與

南京銀行

股份有限公司北京分行籤署

《流動資金借款合同》（編號：Ba155231906250018號），約定

南京銀行

股份有

限公司北京分行向發行人提供如下貸款：

序號

借款時間

貸款金額

1

2019年6月27日

100萬元

2. 重大業務合同

截至律師工作報告出具之日，發行人正在履行的金額在1,500萬元以上的重

大業務合同如下：

（1）採購合同

序號

交易對方

合同名稱

合同內容

籤署方

籤署日期

金額（元）

1.

國際商業

機器（中

國）有限

公司

有關維護服

務的交易文

件

交易對方向發行

人提供設備維護

服務

發行人

2019.05.30

36,841,719.00

2.

國際商業

機器（中

國）有限

公司

有關維護服

務的交易文

件

交易對方向發行

人提供硬體設備

維護服務

發行人

2018.05.28

20,700,000.00

（2）銷售合同

序號

交易對方

合同名稱

合同內容

籤署方

籤署日期

金額（元）

1.

山西省農

村信用社

聯合社

重要信息系

統（核心關鍵

類）硬體設備

維保項目合

同

對交易對方核心

系統所用1780主

機，DS8870存儲，

384B光纖交換

機，3584磁帶庫

等設備及配套的

軟體技術服務

發行人

2018.04.16

27,000,000.00

2.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

設備維護支

持服務採購

合同

為交易對方對合

同所列硬體設備

提供維護支持服

務

發行人

2018.05.03

28,690,000.00

3.

華夏銀行

股份有限

公司

華夏銀行

總

行IBM系統

設備維護服

務（第三方運

維服務商部

分）維護合同

（適用於硬

件維護）

為交易對方IBM

品牌及其他相關

設備提供第三方

維護服務

發行人

2018.07.31

72,180,000.00

序號

交易對方

合同名稱

合同內容

籤署方

籤署日期

金額（元）

4.

中國海洋

石油集團

有限公司

海波龍等專

業系統硬體

和基礎架構

2018-2020年

合同

為交易對方提供

專業系統維護和

技術支持服務

發行人

2018.11.26

18,460,000.00

5.

中國農業

銀行股份

有限公司

中國農業銀

行2015年全

行開放平臺

資源（第二

批）項目四路

PC伺服器分

項採購合同

（數據中心

部分）

交易對方向發行

人購買四路PC服

務器及相關服務

發行人

2016.04.13

18,455,000.00

6.

中國銀行

股份有限

公司

中國銀行

「2015年度開

放平臺電子

設備第二批

採購項

目」IBM非新

小型機分包

採購合同

交易對方向發行

人購買IBM

P780+整機十四臺

及擴容設備所需

內存和CPU

發行人

2016.09.29

51,000,000.00

7.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

2017年總行生產

環境開放平臺基

礎設施更新擴容

及兩地三中心IT

基礎設施建設（包

5）項目所需計算

機硬體及有關服

務

發行人

2017.12.04

59,690,000.00

8.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

住房租賃服務及

系統建設項目上

線所需基礎設施

所需設備代理和

集成服務項目所

需計算機硬體及

有關服務

發行人

2017.12.14

23,500,000.00

9.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

2017年總行基礎

設施資源池擴容

發行人

2017.12.14

34,730,000.00

序號

交易對方

合同名稱

合同內容

籤署方

籤署日期

金額（元）

所需產品代理和

集成服務（包7）

項目所需計算機

硬體及有關服務

10.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

「櫃面業務集中處

理子系統」等系統

搬遷所需基礎設

施所需設備代理

和集成服務項目

所需計算機硬體

及有關服務

發行人

2017.12.14

29,410,000.00

11.

華夏銀行

股份有限

公司

華夏銀行

2017年第三

批次系統軟

硬體項目採

購合同（適用

於硬體設備

採購）

交易對方向發行

人訂購合同所列

硬體設備

發行人

2018.09.10

28,800,000.00

12.

山東省農

村信用社

聯合社

核心銀行系

統轉型升級

工程投產及

測試設備採

購（包二十

五：IBM小型

機E870C）採

購合同書

發行人向交易對

方提供合同所列

商品並負責商品

硬體的安裝集成

工作

發行人

2018.06.07

73,182,720.00

13.

山東省農

村信用社

聯合社

核心銀行系

統轉型升級

工程投產及

測試設備採

購（包二十

四：IBM小型

機E850C）採

購合同書

發行人向交易對

方提供合同所列

商品並負責商品

硬體的安裝集成

工作

發行人

2018.06.07

33,106,420.00

14.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

公有雲開發測試

環境建設所需產

品代理和集成服

務（包1）項目所

需計算機硬體及

有關服務

發行人

2018.10.10

55,042,500.00

15.

中國農業

2017&2018

交易對方向發行

發行人

2018.10.2

15,597,12

序號

交易對方

合同名稱

合同內容

籤署方

籤署日期

金額（元）

銀行股份

有限公司

年數據中心

（北京）開放

平臺二路PC

伺服器供貨

訂單

人採購合同所列

商品

9

1.13

16.

中國建設

銀行股份

有限公司

計算機硬體

產品採購合

同

交易對方向發行

人採購交易對方

2018年總行生產

環境資源池擴容

所需產品代理和

集成服務-包7所

需計算機硬體及

有關服務

發行人

2018.10.18

72,190,000.00

17.

華夏銀行

股份有限

公司

華夏銀行

2018年第二

批次系統軟

硬體項目採

購合同（適用

於硬體設備

採購）

交易對方向發行

人訂購合同所列

硬體

發行人

2019.03.01

29,890,000.00

18.

河北省農

村信用社

聯合社

河北省農村

信用社商務

合同書

交易對方向發行

人採購災備性能

提升二期項目所

需設備

發行人

2019.03.08

33,779,660.00

19.

廣發銀行

股份有限

公司

廣發銀行總

行、廣州分行

和信用卡中

心IBM、

EMC、

NETAPP等

品牌主機及

存儲設備

2019-2020年

度原廠及代

理商維保服

務合同

發行人向交易對

方提供合同所列

商品並負責商品

維保服務

發行人

2019.06.28

39,695,399.00

3．其他重大合同

序號

轉讓方

受讓方

轉讓標的

籤署日期

金額（元）

1

科瑞集團

有限公司

發行人

大連銀行股份有限

公司3,000萬股

2018.11.27

111,900,000

經核查，本所律師認為，發行人上述合同的條款合法、有效，發行人履行上

述合同不存在法律障礙或重大法律風險。

（二）侵權之債

截至律師工作報告出具之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質

量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

（三）發行人金額較大的其他應收、應付款

根據發行人說明並經本所律師核查，截至律師工作報告出具之日，發行人金

額較大的其他應收、應付款系因正常的生產經營活動發生。

十二、發行人最近三年重大資產變化及收購兼併

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人及其控股子公司的工商登記資料；

2．本律師工作報告「七、發行人的股本及其演變」部分之查驗文件；

3．發行人報告期內的相關公告文件；

4．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）發行人報告期內發生的合併、分立、增加和減少註冊資本

根據發行人的工商登記資料，經本所律師核查，發行人報告期內發生的增資

擴股，符合法律、法規和規範性文件的規定，並已履行必要的法律手續（詳見本

律師工作報告第二節之「七、發行人的股本及演變」）。

發行人報告期內不存在合併、分立和減少註冊資本等行為。

（二）發行人報告期內發生的重大資產收購或出售

發行人在報告期內不存在重大資產收購或出售等行為。

（三）目前擬進行的重大資產變動及收購情況

根據發行人的確認，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在進行重大資

產變動或收購等行為的計劃。

十三、發行人公司章程的制定與修改

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人現行有效的《公司章程》；

2．發行人創立大會相關會議文件；

3．發行人2016年以來歷次董事會、股東大會會議文件；

4．發行人2016年以來歷次公司章程或章程修正案。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）《公司章程》的制定

發行人整體變更為股份有限公司的公司章程系由全體發起人於2009年12月

18日召開的創立大會上制定，並已在北京市工商行政管理局辦理備案手續，制

定程序符合當時有效的法律、法規和規範性文件。

發行人於2010年4月25日發行人召開的2010年第一次臨時股東大會審議

通過《公司章程（草案）》，於首次公開發行並上市之日起生效。

（二） 《公司章程》2016年以來的修改情況

1．發行人2015年度股東大會經審議通過《關於修訂公司章程第六條和第十

八條的議案》，對發行人《公司章程》中涉及總股本的條款進行修改。

2．發行人2016年第一次臨時股東大會經審議通過《關於修訂公司章程的議

案》，對發行人《公司章程》中涉及總股本的條款及公司住所進行修改。

3．發行人2016年第二次臨時股東大會經審議通過《關於修訂

的議案》，對發行人《公司章程》中涉及利潤分配相關條款進行修改。

4．發行人2018年第一次臨時股東大會經審議通過《關於修訂公司章程的議

案》，對發行人《公司章程》中涉及公司名稱、董事會決策權限、信息披露的相

關條款進行修改。

5．發行人2017年度股東大會經審議通過《關於變更公司註冊資本及修訂〈公

司章程〉的議案》，對發行人《公司章程》中涉及註冊資本的條款進行修改。

6．發行人2018年第二次臨時股東大會經審議通過《關於變更公司註冊地址

及修訂的議案》，對發行人《公司章程》中涉及註冊地址相關條款進

行修改。

本所律師經核查後認為，發行人公司章程的制定及報告期內的修改均履行了

相應的法定程序；其現行有效的章程系按照有關制定上市公司章程的規定所起

草，符合相關法律、法規及中國證監會有關規範性文件的規定，合法有效。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人現行有效的組織結構圖；

2．發行人2016年以來歷次股東大會、董事會、監事會相關會議文件；

3．發行人現行有效的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》和《董事會秘書工作制度》。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）組織機構

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人現行的組織機構設置情

況如下：

屏幕快照%202019-04-25%20下午4

經本所律師核查，發行人的組織機構由股東大會、監事會、董事會、總經理

等高級管理人員和發行人各部門構成。

1. 股東大會為發行人最高權力機構，由全體股東組成。

2. 董事會為發行人的經營決策機構，由股東大會選舉產生並對股東大會負

責，董事會由5名董事組成，其中2名為獨立董事。董事會下設4個專門委員會，

分別為：戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。

3. 監事會為發行人的監督機構，由3名監事組成，其中1名由股東大會選

舉產生，2名由職工代表大會選舉產生。

4. 高級管理人員包括：總經理1名，負責發行人日常經營管理，由董事長

提名，董事會聘任；副總經理3名，在總經理領導下負責發行人特定部門日常工

作，由總經理提名，董事會聘任；財務總監1名，負責公司財務工作，由總經理

提名，董事會聘任；董事會秘書1名，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件

保管以及股東資料管理，辦理信息披露等工作，由董事長提名，董事會聘任。

5. 發行人設有營銷中心、技術服務及保障中心、產品創新中心、財務中心、

科技發展部、人力資源部、行政部、大型機增值事業部、併購投資部門、法務部、

證券事業部等獨立的職能部門。

本所律師經核查認為，發行人具有健全的組織機構，其機構設置合法，並獨

立於控股股東。

（二）股東大會、董事會及監事會的議事規則

經本所律師核查發行人相關股東大會會議資料，發行人制定了《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》，上述議事規則的制定與

修訂均由發行人股東大會審議通過。

本所律師經審查認為，發行人具有健全的股東大會議事規則、董事會議事規

則和監事會議事規則，該等規則的內容符合法律、法規和規範性文件的規定。

（三）2016年以來歷次股東大會、董事會及監事會

經本所律師核查發行人自2016年1月1日以來的歷次股東大會、董事會、

監事會會議材料、決議等相關文件，自2016年1月1日至本律師工作報告出具

日，發行人共召開股東大會11次，董事會會議39次，監事會會議26次，相關

股東大會、董事會和監事會的召集、召開程序符合相關法律、法規和規範性文件

的規定，發行人股東大會、董事會、監事會的決議內容及籤署合法、合規、真實、

有效，發行人股東大會或董事會的授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有

效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人現行有效的《公司章程》；

2．發行人2016年以來召開的股東大會、董事會、監事會、職工代表大會相

關會議文件；

3．發行人董事、監事及高級管理人員填寫的調查問卷；

4．發行人獨立董事出具的《獨立董事候選人聲明》。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）人員構成及任職資格

1．根據發行人的說明並經本所律師核查發行人相關股東大會、董事會、監

事會會議資料，截至本律師工作報告出具日，發行人現任董事、監事和高級管理

人員情況如下：

序號

姓名

職務

性別

本屆任期起始日期

本屆任期終止日期

1

詹立雄

董事長、總經理

男

2016年11月29日

2019年11月28日

2

林靜穎

董事、副總經理、

董事會秘書

女

2016年11月29日

2019年11月28日

3

俞熔

董事

男

2016年11月29日

2019年11月28日

4

樊行健

獨立董事

男

2016年11月29日

2019年11月28日

5

鮑卉芳

獨立董事

女

2016年11月29日

2019年11月28日

6

王建新

監事會主席

男

2018年5月16日

2019年11月28日

7

任偉娜

職工代表監事

女

2016年11月11日

2019年11月28日

8

張鵬嫻

職工代表監事

女

2017年12月25日

2019年11月28日

9

李洪剛

副總經理

男

2016年11月29日

2019年11月28日

10

袁皓

副總經理、財務總

監

男

2016年11月29日

2019年11月28日

2．根據發行人現任董事、監事和高級管理人員填寫的調查問卷、查詢中國

證監會、深交所等網站、巨潮資訊網等相關公告信息，發行人現任董事、監事及

高級管理人員的任職均符合法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定。

（二）發行人董事、監事及高級管理人員近三年內的任免程序及變化情況

1．董事

2016年1月1日，發行人第二屆董事會由5名董事組成，其中，詹立雄、

林靜穎、盧英為非獨立董事，張聖懷、樊行健為獨立董事。根據發行人的說明並

經本所律師核查發行人相關董事會、股東大會會議資料，發行人近三年董事變化

情況如下：

2016年11月29日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過《關於董事

會換屆選舉的議案》，選舉詹立雄、俞熔、林靜穎為非獨立董事，樊行健、鮑卉

芳為獨立董事，任期三年。

2016年11月29日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過《關於選舉第

三屆董事會董事長的議案》，選舉詹立雄為第三屆董事會董事長，任期三年。

2．監事

於2016年1月1日，發行人第二屆監事會由3名監事組成，其中，李志海

為非職工代表監事，王蓉、張曉靜為職工代表監事。根據發行人的說明並經本所

律師核查發行人相關監事會、職工代表大會、股東大會會議資料，發行人近三年

監事變化情況如下

2016年4月28日，公司監事張曉靜和王蓉辭去所擔任的監事職務。

2016年4月28日，公司召開職工代表大會，同意補選張豔和任偉娜為公司

第二屆監事會職工代表監事。

2016年4月29日，公司召開第二屆監事會第二十三次會議，審議通過《關

於選舉監事會主席的議案》，選舉張豔擔任公司第二屆監事會主席，任期至第二

屆監事會任期屆滿之日止。

2016年11月11日，公司召開職工代表大會，選舉張豔、任偉娜為第三屆

職工代表監事；2016年11月29日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過

《關於監事會換屆選舉的議案》，選舉李志海為非職工代表監事，任期三年。

2016年11月29日，公司召開第三屆監事會第一次會議，審議通過《關於

選舉第三屆監事會主席的議案》，選舉張豔擔任第三屆監事會主席，任期三年。

2017年12月22日，公司監事張豔辭去所擔任的監事及監事會主席職務。

2017年12月25日，公司召開職工代表大會，同意補選張鵬嫻為公司第三

屆監事會職工代表監事，任期自職工代表大會審議通過之日起至第三屆監事會屆

滿為止。

2018年4月23日，公司監事李志海辭去所擔任的監事職務。同日，公司召

開監事會，同意補選王建新為公司第三屆監事會非職工代表監事，任期自公司股

東大會審議通過之日起至第三屆監事會屆滿為止。

2018年5月16日，公司2017年年度股東大會審議通過《關於補選第三屆

監事會非職工代表監事的議案》，同意補選王建新為公司第三屆監事會非職工代

表監事。

2018年6月4日，公司召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關於

選舉監事會主席的議案》，選舉王建新擔任公司第三屆監事會主席，任期至第三

屆監事會任期屆滿之日止。

3．高級管理人員

於2016年1月1日，發行人高級管理人員任職情況為：詹立雄為總經理，

盧英、劉田運、石炎軍、李洪剛為副總經理，盧英為董事會秘書，劉田運為財務

總監。根據發行人的說明並經本所律師核查發行人相關董事會會議資料，發行人

近三年高級管理人員變化情況如下：

2016年11月29日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過《關於聘任總

經理的議案》、《關於聘任其他高級管理人員的議案》以及《關於聘任董事會秘

書的議案》，聘任詹立雄為總經理，聘任林靜穎為副總經理兼董事會秘書，聘任

袁皓為副總經理兼財務負責人，聘任李洪剛為副總經理。

本所律師經核查後認為，發行人上述高級管理人員的變化符合法律、法規及

中國證監會的相關規定，履行了必要的法律程序；該等變化屬於發行人正常的人

事變動，不屬於重大變化。

（三）獨立董事

根據發行人的說明並經本所律師核查發行人2016年第二次臨時股東大會會

議資料、決議等相關文件，發行人第三屆董事會現有董事5名，其中獨立董事為

樊行健、鮑卉芳二人，獨立董事人數達到發行人董事人數的三分之一以上，符合

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及相關法律、法規和規範性文

件的規定。本所律師經核查後認為，上述獨立董事的選舉程序符合法律、法規和

規範性文件的規定。

根據上述獨立董事作出的《獨立董事候選人聲明》並經本所律師核查，公司

獨立董事均具有擔任獨立董事的任職資格。

經本所律師核查，發行人在其公司章程及《獨立董事制度》中設定了有關獨

立董事職權範圍的條款，符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

等相關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人現行有效的《營業執照》；

2．發行人最近三年審計報告；

3．相關稅務主管部門出具的合規證明文件；

4．發行人報告期內享受的稅收優惠文件；

5．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）稅種、稅率

根據最近三年審計報告，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期

內的主要稅種、稅率如下：

稅種

計稅依據

稅率（%）

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基

礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額

後，差額部分為應交增值稅（根據財政部、國家稅

務總局頒布的財稅〔2018〕32號通知，2018年5

月1日後，增值稅按16%計繳）。

17%、16%、6%

營業稅

按應稅營業收入計繳（自2016年5月1日起，營

改增交納增值稅）

5%

城市維護建設稅

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計繳

7%

企業所得稅

按應納稅所得額計繳

15%、16.5%、

17%、20%、25%

教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵

3%

地方教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵

2%

存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明：

納稅主體名稱

企業所得稅稅率

北京銀信長遠數雲科技有限公司

25%、15%

北京銀信長遠數安科技有限公司

25%、20%

嘉興數雲投資管理有限公司

25%

深圳市銀信長遠科技有限公司

25%

Dragon Technologies PTE.LTD

17%

Trust&Far Investment(Singapore)PTE. LTD

17%

ReachSolution International Limited

16.5%

本所律師核查後認為，發行人及其控股子公司報告期內執行的稅種、稅率符

合現行法律、法規和規範性文件的要求。

（二）發行人報告期內享受的稅收優惠

1．企業所得稅

發行人於2014年10月30日通過了高新技術企業覆審，並由北京市科學技

術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發高新

技術企業證書，證書編號：GR201411001102，有效期三年。發行人於2017年

12月6日，通過了高新技術企業覆審，並由北京市科學技術委員會、北京市財

政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發高新技術企業證書，證書

編號：GR201711006944，有效期三年。發行人2016年度、2017年度、2018年

度、2019年第一季度適用企業所得稅稅率為15%。

數雲科技於2017年12月6日，通過了高新技術企業審核，並由北京市科學

技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發高

新技術企業證書，證書編號：GR201711007750，有效期期三年。數雲科技2016

年度適用企業所得稅稅率為25%，2017年度、2018年度、2019年第一季度適用

企業所得稅稅率為15%。

2017年6月6日財政部稅務總局公布財〔2017〕43號《關於擴大小型微利

企業所得稅優惠政策範圍的通知》，自2017年1月1日至2019年12月31日，

對年應納稅所得額低於50萬元（含50萬元）的小型微利企業，其所得減按50%

計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。根據該規定，數安科技2016

年度適用企業所得稅稅率為25%，2017年度、2018年度、2019年第一季度適用

企業所得稅稅率為20%。

2．增值稅

發行人取得北京市海澱區國家稅務局出具的《關於享受軟體產品增值稅優惠

政策的稅務事項通知書》（海國稅批[2012]702094號），根據《財政部、國家稅

務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），自2012年5月

1日起，對其銷售自行開發生產的軟體產品（軟體產品名稱：BrowseViewOMM

運維管理系統V2.0、BrowseView SRM 系統監控軟體 V6.0、BrowseView OMM

運維管理系統 V3.0、銀信科技遠程故障智能預警系統V1.0、銀信科技一體化運

維管理平臺 V1.0、銀信科技突發事件分析系統 V1.0），對其增值稅實際稅負超

過3%的部分實行即徵即退政策。

（三）合規納稅情況

根據發行人主管稅務部門出具的書面證明，發行人報告期內依法納稅，不存

在因稅收違法違規而被行政處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人及其控股子公司持有的《質量管理體系認證證書》；

2．發行人出具的聲明文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一） 發行人及其控股子公司的環境保護

1．發行人及其控股子公司生產經營活動中的環境保護

根據發行人及其控股子公司出具的聲明，並經本所律師核查，發行人及其控

股子公司在報告期內均能夠遵守國家有關環境保護方面的法律、法規和規章，不

存在因違反環保方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。

2．募集資金投資項目的環境保護

根據中華人民共和國環境保護部於2015年3月13日發布的《關於發布境保護部審批環境影響評價文件的建設項目目錄（2015年本）>的公告》（環境

保護部公告2015年第17號），要求省級環境保護部門根據該公告及時調整公告

目錄以外的建設項目環境影響評價文件審批權限，報省級人民政府批准並公告實

施。

廣東省環境保護廳於2017年7月1日發布《關於發布批環境影響報告書（表）的建設項目名錄（2017年本）>的通知》，通知各地級

以上市環境保護局、深圳市人居環境委員會、順德區環境運輸和城市管理局「及

時調整轄區內除環境保護部2015年第17號公告及本《名錄》以外的建設項目環

境影響報告書（表）審批權限，具體名錄報我廳審查後依法發布實施」。

根據深圳市人居環境委員會（已撤銷）於2018年7月10日發布的《深圳市

建設項目環境影響評價審批和備案管理名錄》的規定，「本名錄未做規定的新興

產業類建設項目，其環境影響評價類別報生態環境部認定；未列入本名錄的其他

建設項目，無需實施建設項目環境影響評價審批或者備案」。

經本所律師核查，發行人本次發行的募集資金投資項目基於容器技術的金融

數據中心整合方案產業化項目、AIOps研發中心建設項目均不屬於《關於發布<

環境保護部審批環境影響評價文件的建設項目目錄（2015年本）>的公告》、《關

於發布本）>的通知》、《深圳市建設項目環境影響評價審批和備案管理名錄》中列明

的建設項目。經本所律師電話訪談深圳市生態環境局南山管理局，諮詢結果確認

發行人本次發行的募集資金投資項目不需要履行環境影響評價審批程序。

綜上，本所律師認為，發行人本次募集資金投資項目在環境保護方面合法合

規，未違反環境保護相關的法律、法規和規章制度。

（二） 發行人及其控股子公司產品質量、技術等標準

根據發行人及其控股子公司數雲科技持有的《質量管理體系認證證書》，發

行人及其控股子公司數雲科技質量管理體系已分別按照「GB/T 19001-2016 idt

ISO 9001:2015」、「GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015」標準要求建立並實施了質量

管理體系。根據發行人出具的聲明並經本所律師核查，發行人及其控股子公司報

告期內不存在違反有關質量監督管理規定的行為。

十八、發行人募集資金的運用

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人第三屆董事會第二十八次會議相關會議文件、發行人第三屆董事

會第二十九次會議相關會議文件；

2．發行人2018年年度股東大會相關會議文件、2019年第一次臨時股東大

會相關會議文件；

3．《北京銀信長遠科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金項

目的可行性分析報告》；

4．本次募集資金投資項目已取得的備案文件；

5．《北京銀信長遠科技股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集

資金使用情況報告》；

6. 《前次募集資金使用情況鑑證報告》。

本所律師經查驗上述文件後確認：

（一）本次募集資金用途

本次發行可轉換公司債券的募集資金總額（含發行費用）不超過42,500.00

萬元，扣除發行費用後，募集資金將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目資金投入總額

募集資金擬投入金額

1

基於容器技術的金融數據中心

整合方案產業化項目

23,227.63

17,761.50

2

AIOps研發中心建設項目

13,084.09

12,238.50

3

補充流動資金項目

12,500.00

12,500.00

合 計

48,811.72

42,500.00

（二）本次募集資金投資項目的合法性

經本所律師核查，發行人上述募集資金投資項目已履行如下批准或備案程

序：

1. 發行人基於容器技術的金融數據中心整合方案產業化項目已取得深圳市

南山區發展和改革委員局出具的《深圳市社會投資項目備案證》（備案編號：深

南山發改備案（2019）0312號）；

2. 發行人AIOps研發中心建設項目已取得深圳市南山區發展和改革委員局

出具的《深圳市社會投資項目備案證》（備案編號：深南山發改備案［2019］0311

號）。

經本所律師核查，上述募集資金投資項目不需要履行環境影響評價審批或備

案程序（詳見本律師工作報告之「十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等

標準之（一）發行人及其控股子公司的環境保護之2、募集資金投資項目的環境

保護」。）

（三）根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人本次發行募集資金投資

項目不涉及與他人合作的情況，亦不會因本次可轉債募集資金投資項目的實施而

產生同業競爭。

（四）前次募集資金使用情況

根據《前次募集資金使用情況鑑證報告》及發行人2018年年度股東大會審

議通過的《北京銀信長遠科技股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集

資金使用情況報告》，並經本所律師核查，發行人前次募集資金的使用與披露情

況基本一致。

十九、發行人業務發展目標

根據《募集說明書》及發行人的說明，發行人業務發展目標為：

（一）把握雲計算、大數據、分布式等技術發展趨勢，加大分布式架構的市

場拓展和技術儲備。

隨著新一代信息技術的快速發展，尤其是雲計算、大數據技術的發展和行業

應用普及，有效提升了現有業務效率，促使企業產品及服務模式創新，越來越受

到各行業客戶的重視。

2016年7月，

中國銀行

保險監督管理委員會發布《

中國銀行

業信息科技「十

三五」發展規劃監管指導意見（徵求意見稿）》（以下簡稱「《指導意見》」），

提出在銀行業制定雲計算架構、推進雲計算應用的規劃。《指導意見》為銀行業

雲計算發展設立了明確目標，提出「到『十三五』末期，面向網際網路場景的主要信息

系統儘可能遷移至雲計算架構平臺」。

技術面和政策面的雙重推動使金融雲成為了銀行業信息化發展的必然趨勢。

公司未來將基於公司現有客戶的需求以及公司長期服務銀行業金融機構的經驗

研發並搭建適用於銀行業客戶的金融雲產品，這是公司適應行業發展和客戶需求

的戰略舉措。公司目前已開始為客戶提供容器平臺部署與維護、企業級融合型分

布式數據處理、開源軟體系統的部署和實施、開源自動化運維工具及服務等各項

服務。未來將通過提供更豐富的金融雲平臺產品線，形成公司新的盈利增長點。

（二）借力資本市場，在金融科技領域加快新業務、新產品的拓展

近年來，在金融領域，新模式、新概念、新經營形態的持續湧現，豐富並拓

展了金融行業IT服務的內涵和外延，推動著整個行業的變革性發展。在移動互

聯、雲技術、大數據等新技術的驅動下，金融科技快速發展，金融創新層出不窮，

新產品、新應用大量投產，金融業務經營範圍不斷外延，服務渠道不斷拓展，客

戶服務需求日趨多樣化、個性化，信息系統業務交易量和運行服務需求大幅增長，

對金融機構的整體運行服務能力和服務效率帶來了新的挑戰，IT驅動前端業務

的發展趨勢日趨明顯。能否抓住金融科技發展的契機，將公司業務由後端基礎設

施保障向前端業務領域拓展，也是公司目前需要積極探索的方向。近幾年來公司

主業的高速增長，以及銀信科技既有的制度體系、銷售網絡、客戶資源等優勢，

為公司尋求新的盈利增長點打下了堅實的基礎。憑藉多年來與金融機構客戶的合

作，公司與客戶之間建立了深層的商業互信，能深入了解到金融機構客戶的IT

運行狀況，並對其服務需求、技術難點、發展趨勢等準確把握。公司擬在未來

3-5年內搭建主要服務於金融行業客戶、自主可控的數據智能平臺，為金融行業

客戶提供包括諮詢服務、軟體產品及實施服務、應用軟體開發、運營外包服務等

多個領域的全方位信息化服務。公司始終堅持資本運作要與產業相結合，未來公

司將以資本為紐帶，積極努力尋求吸納外部優質卓越的技術和產品，打開新的增

長空間。

本所律師認為，發行人業務發展目標與其主營業務一致，符合法律、法規和

規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《暫行辦法》、《編報規則》、《執

業辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人下列材料進行查驗：

1．發行人出具的相關書面確認文件；

2．截至2019年3月31日持有發行人5%以上股份的股東出具的相關書面確

認文件；

3．發行人董事、監事及高級管理人員填寫的調查問卷及訪談提綱；

4．相關訴訟、行政處罰文件。

本所律師經查驗上述文件後確認：

本律師工作報告中所稱重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，係指金額超過100

萬元且對發行人具有重大不利影響的訴訟、仲裁案件以及發行人報告期內收到的

行政處罰，或雖然未達到上述標準，但性質及造成的結果將對發行人具有或可能

造成重大不利影響的案件。

(一) 發行人因丟失稅務發票受到行政處罰事項

根據國家稅務總局北京市海澱區稅務局第一稅務所出具的《涉稅信息查詢結

果告知書》，發行人報告期內存在行政處罰，由稅務部門罰沒收入（行為罰款）

2,840.0元。根據公司提供的資料並經公司說明，公司系因保管不慎丟失發票被

處以前述罰款，且公司已足額繳納前述罰款。

根據《中華人民共和國發票管理辦法》第三十六條的規定，跨規定的使用區

域攜帶、郵寄、運輸空白髮票，以及攜帶、郵寄或者運輸空白髮票出入境的，由

稅務機關責令改正，可以處1萬元以下的罰款；情節嚴重的，處1萬元以上3萬

元以下的罰款；有違法所得的予以沒收。丟失發票或者擅自損毀發票的，依照前

款規定處罰。依據發行人所受處罰金額判斷，其違法行為不構成《中華人民共和

國發票管理辦法》規定的情節嚴重的情形，不會對發行人的的正常經營和本次發

行構成重大不利影響。

根據發行人提供的資料以及發行人的確認，並經本所律師適當核查，截至

2019年3月31日，除上述行政處罰外，發行人及其控股子公司、持有發行人5%

以上股份的主要股東不存在其他行政處罰情形。

(二) 根據發行人提供的資料以及發行人的確認，並經本所律師適當核查，

截至2019年3月31日，發行人存在2筆尚未了結的金額超過100萬元的訴訟，

具體情況如下：

1、溫俊軒作為原告，因與被告尹銘浪、發行人、

中國平安

財產保險股份有

限公司（以下簡稱「平安保險」）、中國

太平洋

財產保險股份有限公司北京分公司

（以下簡稱「

太平洋

保險」）之間的機動車交通事故責任糾紛，向北京市海澱區人

民法院提起訴訟，北京市海澱區人民法院於2017年6月19日下發《民事判決書》

（（2016）京0108民初28377號），判決四被告分別對原告進行賠償，其中發

行人於判決生效後七日內賠償溫俊軒醫療費、住院夥食補助費、營養費、護理費、

誤工費、殘疾賠償金、輔助器具費、交通費、精神損害撫慰金、生活用品費、財

產損失費、鑑定費並扣除發行人已支付的費用，合計支付352,653.17元。

溫俊軒不服上述一審判決向北京市第一中級人民法院提出上訴，請求撤銷一

審法院判決，依法改判。北京市第一中級人民法院於2018年3月6日下發《民

事判決書》（（2017）京01民終7440號），判決維持北京市海澱區人民法院（2016）

京0108民初28377號民事判決第一項、第二項；撤銷北京市海澱區人民法院

（2016）京0108民初28377號民事判決第三項、第四項、第五項；發行人與尹

銘浪於判決生效後十日內連帶賠償溫俊軒醫療費、住院夥食補助費、營養費、護

理費、誤工費、殘疾賠償金、輔助器具費、交通費、精神損害撫慰金、生活用品

費、財產損失費、鑑定費共計3,228,725.84元（已扣除發行人給付的470,113.4

元）。發行人和尹銘浪共同負擔一審案件受理費31,592元和二審案件受理費

12,154元。本判決為終審判決。

發行人不服上述二審判決向北京市高級人民法院提出再審申請，請求法院撤

銷北京市第一中級人民法院作出的（2017）京01民終7440號《民事判決書》第

二、三項內容；請求高院改判或發回重審，駁回溫俊軒要求發行人承擔賠償責任

的訴訟請求。北京市高級人民法院於2018年12月18日下發《民事裁定書》

（（2018）京民申4434號），駁回發行人再審申請。

發行人不服上述《民事判決書》（（2017）京01民終7440號）和民事裁定

書》（（2018）京民申4434號）已向北京市人民檢察院第一分院提起抗訴。

截至2019年3月31日，北京市人民檢察院第一分院對發行人的上述抗訴申

請尚未做出決定。

2、溫俊軒與尹銘浪、發行人、平安保險、

太平洋

保險之間的機動車交通事

故責任糾紛已由北京市第一中級人民法院於2018年3月6日下發《民事判決書》

（（2017）京01民終7440號），該判決已生效並有效執行。

溫俊軒因後續住院治療支付了相關費用，就與尹銘浪、發行人後續賠償事項，

作為原告向北京市海澱區人民法院提起訴訟，北京市海澱區人民法院於2019年

3月19日下發《民事判決書》（（2018）京0108民初31127號），判決發行人

與尹銘浪於判決生效後十日內連帶賠償溫俊軒醫療費、住院夥食補助費、營養費、

康復費、醫藥費、房租、交通費、日用品費、清潔用品費合計298,531.60元。

發行人不服上述一審判決已向北京市第一中級人民法院提出上訴，請求撤銷

一審法院判決，依法改判。

截至2019年3月31日，該案件尚未開庭審理。

經核查該訴訟的相關文件後，本所律師認為，該等糾紛對發行人的正常經營

和本次發行不構成重大不利影響。根據發行人提供的資料以及發行人的確認，並

經本所律師適當核查，截至2019年3月31日，除上述案件外，發行人及其控股

子公司、持有發行人5%以上股份的主要股東不存在其他尚未了結的或者可預見

的重大訴訟、仲裁案件。

(三) 根據發行人董事、監事及高級管理人員填寫並籤署的調查表，並經

本所律師於相關權威搜索網站查詢，截至2019年3月31日，發行人現任董事、

監事、高級管理人員作為一方當事人涉及的金額在100萬元以上尚未終結的訴訟

案件共2件，具體如下:

1．詹立雄作為原告，因與被告姜建輝、青島融匯泰商貿有限公司（以下簡

稱「青島融匯泰」）之間的借款合同糾紛，向北京市海澱區人民法院提起訴訟，北

京市海澱區人民法院於2017年9月10日下發《民事判決書》（（2016）京0108

民初15731號），判決：（1）青島融匯泰於本判決生效後十日內償還詹立雄借

款本金5,125,888.89元並支付利息；（2）姜建輝對青島融匯泰的上述償還義務

承擔連帶保證責任；（3）姜建輝承擔保證責任後有權向青島融匯泰追償。

姜建輝、青島融匯泰不服上述一審判決向北京市第一中級人民法院提出上

訴。北京市第一中級人民法院於2018年3月28日下發《民事判決書》（（2018）

京01民終1381號），判決駁回上訴，維持原判。

姜建輝、青島融匯泰不服上述二審判決向北京市高級人民法院提出再審申

請。北京市高級人民法院受理了姜建輝、青島融匯泰的再審申請並於2018年12

月29日下發《民事裁定書》（（2018）京民申4625號），裁定：（1）本案由

北京市高級人民法院提審；（2）再審期間中止原判決執行。

截至2019年3月31日，該案件尚在再審審理中。

2．詹立雄作為原告，因與被告姜建輝、青島眾益德商貿有限公司（以下簡

稱「青島眾益德」）之間的借款合同糾紛，向北京市海澱區人民法院提起訴訟，北

京市海澱區人民法院於2017年9月10日下發《民事判決書》（（2016）京0108

民初15732號），判決：（1）青島眾益德於本判決生效後十日內償還詹立雄借

款本金5,572,700.79元並支付利息；（2）姜建輝對青島眾益德的上述償還義務

承擔連帶保證責任；（3）姜建輝承擔保證責任後有權向青島眾益德追償。

姜建輝、青島眾益德不服上述一審判決向北京市第一中級人民法院提出上

訴。北京市第一中級人民法院於2018年3月28日下發《民事判決書》（（2018）

京01民終1383號），判決駁回上訴，維持原判。

姜建輝、青島眾益德不服上述二審判決向北京市高級人民法院提出再審申

請。北京市高級人民法院受理了姜建輝、青島眾益德的再審申請並於2018年12

月29日下發《民事裁定書》（（2018）京民申4209號），裁定：（1）本案由

北京市高級人民法院提審；（2）再審期間中止原判決執行。

截至2019年3月31日，該案件尚在再審審理中。

經核查上述訴訟的相關文件後，本所律師認為，該等糾紛對發行人的的正常

經營和本次發行不構成重大不利影響。根據發行人提供的資料以及發行人的確

認，並經本所律師適當核查，截至2019年3月31日，除上述案件外，發行人現

任董事、監事及高級管理人員不存在其他尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲

裁案件或行政處罰案件。

二十一、發行人《募集說明書》法律風險的評價

本所律師參與了發行人本次發行《募集說明書》的討論，審閱了《募集說明

書》，特別對發行人引用本所出具的法律意見書和律師工作報告相關內容進行了

審閱，確認《募集說明書》不致因引用本所出具的法律意見書和律師工作報告的

相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十二、結論意見

綜上所述，本所律師認為，除尚需取得中國證監會的核准外，發行人已符合

《證券法》、《暫行辦法》關於上市公司公開發行可轉債的各項程序性和實質性

條件的要求。

（以下無正文）

第三節 籤署頁

（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於北京銀信長遠科技股份有

限公司創業板公開發行可轉換公司債券之律師工作報告》籤署頁）

本律師工作報告於 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。

國浩律師（上海）事務所

負責人：李 強 律師 經辦律師：李 強 律師

鄭伊珺 律師

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