北京德恆律師事務所
關於
哈爾濱九洲電氣股份有限公司
創業板公開發行可轉換公司債券的
法律意見
北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999 郵編:100033
創業板公開發行可轉換公司債券的法律意見
目 錄
目 錄......................................................................................................................................................2
釋 義......................................................................................................................................................3
正 文....................................................................................................................................................11
一、本次發行的批准和授權................................................................................................................11
二、發行人本次發行的主體資格........................................................................................................11
三、本次發行的實質條件....................................................................................................................12
四、發行人的設立................................................................................................................................22
五、發行人的獨立性............................................................................................................................22
六、發起人或股東（實際控制人） ....................................................................................................22
七、發行人的股本及其演變................................................................................................................24
八、發行人的業務................................................................................................................................24
九、關聯交易及同業競爭....................................................................................................................24
十、發行人的主要財產........................................................................................................................25
十一、發行人的重大債權債務............................................................................................................26
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併........................................................................................26
十三、發行人公司章程的制定與修改................................................................................................27
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.....................................................27
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化........................................................................28
十六、發行人的稅務............................................................................................................................28
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準........................................................................28
十八、發行人募集資金的運用............................................................................................................29
十九、發行人業務發展目標................................................................................................................30
二十、訴訟、仲裁或行政處罰............................................................................................................30
二十一、發行人募集說明書法律風險的評價....................................................................................31
二十二、結論意見................................................................................................................................31
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釋 義
在本法律意見中，除非文義另有所指，以下詞語具有下述含義：發行人、九洲電氣、公司 指 哈爾濱九洲電氣股份有限公司
發行人擬創業板公開發行募集資金總額不超過5
本次發行 指 億元（含5億元）人民幣的可轉換為公司股票的
可轉換公司債券
昊誠電氣 指 瀋陽昊誠電氣有限公司
九洲技術 指 哈爾濱九洲電氣技術有限責任公司
九洲售電 指 泰來九洲售電有限責任公司
莫旗納熱 指 莫力達瓦達斡爾族自治旗九洲納熱光伏扶貧有
限責任公司
莫旗太陽能 指 莫力達瓦達斡爾族自治旗九洲太陽能發電有限
責任公司
九洲環境能源 指 齊齊哈爾九洲環境能源有限公司
時代匯能 指 大慶時代匯能風力發電投資有限公司
泰來九洲廣惠 指 泰來九洲廣惠公共事業有限責任公司
募投項目 指 本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目
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《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《創業板再融資辦法》 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020
年修訂）》
《公司章程》 指 《哈爾濱九洲電氣股份有限公司章程》
本所 指 北京德恆律師事務所
保薦機構、主承銷商、債 指 中德證券有限責任公司
券受託管理人、中德證券
審計機構、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
資信評級機構、聯合評級 指 聯合信用評級有限公司
本次股東大會 指 九洲電氣2020年第一次臨時股東大會
本次董事會 指 九洲電氣第六屆董事會第三十一次會議
三會 指 九洲電氣股東大會、董事會及監事會
《審計報告》 指 天健出具的天健審[2020]3808號、天健審
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[2019]5088號和天健審[2018]3328號《審計報告》
《財務報告》 指 九洲電氣2017年1月1日至2020年3月31日
止的財務報告
發行人根據有關法律法規為本次發行而製作的
《募集說明書》 指 《哈爾濱九洲電氣股份有限公司創業板公開發
行可轉換公司債券募集說明書》
本所就發行人本次發行而出具的更新後的《關於
《律師工作報告》 指 哈爾濱九洲電氣股份有限公司創業板公開發行
可轉換公司債券的律師工作報告》
（11F20200055-5號）
聯合評級為本次發行出具的《哈爾濱九洲電氣股
《信用評級報告》 指 份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券信
用評級報告》（聯合[2020]783號）
《債券持有人會議規則》 指 《哈爾濱九洲電氣股份有限公司可轉換公司債
券持有人會議規則》（2020年3月）
報告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3
月
報告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年3月31日
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
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深交所 指 深圳證券交易所
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北京德恆律師事務所
關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司
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法律意見
德恆11F20200055-6號
致：哈爾濱九洲電氣股份有限公司
根據發行人與本所籤訂的《專項法律服務合同》，本所接受發行人的委託，擔任發行人本次申請創業板公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）的專項法律顧問並發表法律意見。
根據《公司法》《證券法》等有關法律法規和中國證監會發布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規範性文件的規定等有關法律、法規、規範性文件的相關規定，本所已為發行人本次可轉債發行出具了《北京德恆律師事務所關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券的律師工作報告》（德恆11F20200055號）《北京德恆律師事務所關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券的法律意見》（德恆11F20200055-1號）及《北京德恆律師事務所關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券的補充法律意見（一）》（德恆11F20200055-2號）等相關文件。
鑑於近期創業板改革、試點註冊制的相關文件《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（深證上[2020]502號）等的頒布和施行，本所根據上述最新規定及深交所《關於創業板試點註冊制相關審核工作銜接安排的通知》（深證上[2020]512 號）的相關要求，在對發行人與本次發行上市相關情況進行進一步查驗的基礎上，更新出具本法律意見。
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為出具本法律意見，本所根據中國現行的法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件及本所與發行人籤訂的《專項法律服務合同》，對發行人本次發行的有關事實和法律事項進行了核查，包括但不限於：本次發行的批准和授權、發行人本次發行的主體資格、本次發行的實質條件、發行人的設立、發行人的獨立性、發起人或股東（實際控制人）、發行人的股本及其演變、發行人的業務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重大債權債務、發行人的重大資產變化及收購兼併、發行人公司章程的制定與修改、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化、發行人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準、發行人募集資金的運用、發行人業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰、對本次發行申請文件的審查等重大法律事項。
此外，本所依據中國律師行業公認的業務標準和道德規範，查閱了本所認為必須查閱的文件，包括發行人提供的有關政府部門的批准文件、有關記錄、資料、證明，現行有關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件，並就本次發行有關事項向發行人及其高級管理人員做了必要的詢問和討論。
本法律意見的出具已得到發行人如下保證：
1．發行人已經提供了本所為出具本法律意見所要求發行人提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明。
2．發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符。
對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
對於本法律意見，本所特作聲明如下：
1．本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發
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表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承
擔相應法律責任。
2．發行人保證提供本所為出具本法律意見所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本資料或口頭證言，一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，並無任何隱瞞、虛假或誤導之外，進而保證資料上的籤字和/或印章均是真實的，有關副本資料或複印件與正本或原件相一致。
3．本所已對與出具本法律意見有關的、發行人的所有文件、資料及證言進行了審查、判斷，並據此發表法律意見；對本所律師法律盡職調查工作至關重要又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件做出判斷。
4．本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次發行申請的合法、合規、真實、有效進行了充分核查驗證，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對本法律意見的真實性、準確性和完整性承擔責任。
5．本所同意將本法律意見作為發行人申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
6．本所同意發行人在其為本次發行而編制的《募集說明書》及其摘要中部分或全部自行引用或按中國證監會審核要求引用本法律意見或本所另行出具的律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
7．在本法律意見中，本所僅就與本次發行有關的中國法律問題發表意見，並不對中國之外的任何其他司法管轄區域的法律問題發表意見，也不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本所在本法律意見或在本所另行出具的律師工作報告中對有關會計報表、審計報告和資產評估報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據和結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
8．本法律意見僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用做其他任何目的。
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本所根據《證券法》《公司法》等有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行核查和驗證，現出具法律意見如下：
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正 文
一、本次發行的批准和授權
本所律師核查了發行人有關本次發行的第六屆董事會第三十一次會議和2020年第一次臨時股東大會全套會議文件，包括但不限於會議通知、會議資料、會議記錄、會議決議等，並通過巨潮資訊網（www.cninfo.com）對發行人相關文件的公告情況進行了檢索。
經核查，本所律師認為：
1．發行人本次發行的董事會、股東大會已經依法定程序作出批准本次發行的決議，本次董事會、股東大會的召集、召開和表決程序均符合國家相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。董事會、股東大會的決議內容合法、有效，公司本次公開發行可轉債已獲得發行人股東大會合法、有效的批准；
2．發行人股東大會已授權董事會辦理與本次可轉債發行上市相關的事宜，該等授權的程序和範圍均符合中國法律、行政法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定，合法、有效。
3. 根據《公司法》《證券法》《創業板再融資辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定，發行人本次發行尚需經深交所發行上市審核並報中國證監會註冊。
綜上所述，發行人本次發行已取得了現階段可取得全部必要的批准和授權，相關批准和授權合法、有效。
二、發行人本次發行的主體資格
本所律師核查了發行人整體變更設立時的相關工商登記資料、發行人最新的《營業執照》、現行《公司章程》、發行人報告期內《審計報告》等文件，並登陸了國家企業信用信息公示系統進行了檢索。
經核查，本所律師認為，發行人系依法設立並有效存續的股份有限公司，其
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股票已在深交所創業板上市交易。截至本法律意見出具之日，發行人不存在有關
法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定應予解散、關閉、被撤銷或終止的
情形，具備法律、法規和規範性文件規定的本次發行的主體資格。
三、本次發行的實質條件
經逐條對照《證券法》《創業板再融資辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定，並經核查發行人第六屆董事會第三十一次會議決議、2020 年第一次臨時股東大會決議和《募集說明書》等資料，發行人已具備本次發行的下列實質條件：
（一）發行人本次發行符合《證券法》規定的實質條件
1．發行人已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、總經理辦公室以及開展日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人符合《證券法》第十五條第一款第（一）項的規定；
2．2017年度、2018年度及2019年度，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 10,010.56 萬元、4,512.23 萬元和 5,032.82 萬元，平均可分配利潤為6,518.54萬元。本次公開發行可轉債按募集資金50,000.00萬元，假設票面利率按3.00%計算（並不代表公司對票面利率的預期），公司每年支付可轉債的利息為1,500萬元，低於最近三年平均可分配利潤。發行人符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定；
3. 發行人本次發行募投項目為「泰來九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目」、「泰來九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目B項目」和補充流動資金，資金投向符合國家產業政策。發行人本次公開發行可轉債籌集的資金將按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。本次發行籌集的資金不用於彌補虧損和非生產性支出。發行人符合《證券法》
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第十五條第二款的規定；
4．發行人不存在不得再次公開發行公司債券的情形。經中國證監會「證監許可[2019]1317號」文核准，發行人於2019年8月20日公開發行了308萬張可轉債，每張面值100元，發行總額3.08億元，並於2019年9月12日起在深交所掛牌上市交易，債券簡稱「九洲轉債」，債券代碼「123030」。
截至本法律意見出具之日，發行人不存在對上次發行的可轉債有違約或延遲支付本息的事實；發行人上次公開發行的可轉債募集的資金亦不存在改變募集資金用途的情況。因此，發行人本次發行可轉債不存在違反《證券法》第十七條規定之情形。
（二）發行人本次發行符合《創業板再融資辦法》規定的實質條件
1．本次發行符合《創業板再融資辦法》第九條第（二）項至第（六）項規定的條件
（1）2020年5月26日，發行人召開2019年度股東大會，進行了換屆選舉。根據新一屆董事、監事及高級管理人員填寫的《調查表》、公司換屆選舉的決議文件並經檢索中國證監會、深交所等網站、巨潮資訊網等相關公告信息，發行人現任董事、監事及高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求。發行人符合《創業板再融資辦法》第九條第（二）項的規定。
（2）發行人控股股東及實際控制人未控制除發行人之外的其他企業，發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。發行人符合《創業板再融資辦法》第九條第（三）項的規定。
（3）根據天健會計師就發行人內部控制的有效性出具的《關於哈爾濱九洲電氣股份有限公司內部控制的鑑證報告》（天健審[2020]3809號），發行人會計基礎工作規範，內部控制制度健全且被有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
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財務狀況、經營成果和現金流量；發行人2017年、2018年和2019年年度財務
報告業經天健會計師審計，並分別出具了天健審[2018]3328號、天健審[2019]3988
號和天健審[2020]3808號無保留意見的審計報告。發行人符合《創業板再融資辦
法》第九條第（四）項的規定。
（4）根據天健會計師出具的審計報告（天健審[2019]3988 號、天健審[2020]3808號），2018年、2019年發行人實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為4,512.23萬元、5,032.82萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別2,812.34萬元、3,084.57萬元。發行人最近二年連續盈利（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。發行人符合《創業板再融資辦法》第九條第（五）項的規定。
（5）根據發行人《2020年第一季度報告》，發行人最近一期末不存在金額較大的財務性投資，發行人符合《創業板再融資辦法》第九條第（六）項的規定。
2. 發行人不存在《創業板再融資辦法》第十條規定的不得向不特定對象發行證券的情形
（1）根據天健會計師出具的天健審[2020]2887 號《前次募集資金使用情況鑑證報告》，發行人不存在改變前次募集資金用途情形，不存在違反《創業板再融資辦法》第十條第（一）項規定的情形。
（2）根據發行人現任董事、監事和高級管理人員填寫的《調查表》、發行人公告文件並經本所律師網絡檢索，發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查情形，不存在違反《創業板再融資辦法》第十條第（二）項規定的情形。
（3）根據發行人年度報告及其他公告文件並經本所律師檢索深交所網站，發行人及其控股股東、實際控制人最近一年不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，不存在違反《創業板再融資辦法》第十條第（三）項規定的情形。
（4）根據發行人控股股東/實際控制人填寫的《調查表》、個人信用報告、
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發行人公開披露文件並經本所律師查詢信用中國等網站，發行人及其控股股東、
實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義
市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、
社會公共利益的重大違法行為的情形，不存在違反《創業板再融資辦法》第十條
第（四）項規定的情形。
3. 本次發行符合《創業板再融資辦法》第十三條規定的發行可轉債的條件
（1）發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《創業板再融資辦法》第十三條第一款第（一）項的規定；
（2）發行人最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合《創業板再融資辦法》第十三條第一款第（二）項的規定；
（3）2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月31日，發行人合併口徑資產負債率分別為50.68%、48.48%、58.47%和58.53%，處於合理水平。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為-22,753.20萬元、61,807.10萬元、5,616.67萬元和-1,389.49萬元，同期歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為10,010.56萬元、4,512.23萬元、5,032.82萬元和1,587.38萬元，累計經營活動產生的現金流量淨額高於累計淨利潤，公司的經營現金流情況較好。發行人符合《創業板再融資辦法》第十三條第一款第（三）項的規定。
4. 發行人不存在《創業板再融資辦法》十四條規定的不得發行可轉債的情形
（1）經中國證監會「證監許可[2019]1317號」文核准，發行人於2019年8月20日公開發行了308萬張可轉債，每張面值100元，發行總額3.08億元，並於2019年9月12日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券簡稱「九洲轉債」，債券代碼「123030」。截至本法律意見出具之日，發行人不存在對上次發行的可轉債有違約或延遲支付本息的事實。發行人不存在《創業板再融資辦法》第十四條第（一）項規定的情形。
（2）根據天健會計師出具的天健審〔2020〕2887號《前次募集資金使用情
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況鑑證報告》，發行人不存在改變前次募集資金用途的情形，不存在《創業板再
融資辦法》第十四條第（二）項規定的情形。
5. 發行人本次發行符合《創業板再融資辦法》第十二條和第十五條規定的條件
（1）發行人本次發行募投項目為「泰來九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目」、「泰來九洲電氣100MW平價上網光伏發電項目B項目」和補充流動資金，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規的規定；募投項目不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不屬於直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形；募集資金不用於彌補虧損和非生產性支出。發行人本次募集資金符合《創業板再融資辦法》第十二條第（一）、（二）項和第十五條的規定。
（2）本次發行完成後，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化，募投項目的實施與其控股股東、實際控制人不會產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。發行人本次募集資金符合《創業板再融資辦法》第十二條第（三）項的規定。
6. 發行人符合《創業板再融資辦法》第六十一條、第六十二條和第六十四條的規定
根據《募集說明書》和發行人股東大會審議通過的本次發行方案，本次發行可轉債的要素情況如下：
（1）債券期限
本次發行的可轉債期限為發行之日起六年。
（2）債券面值
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（3）債券利率
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情
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況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。
（4）評級情況
發行人聘請聯合評級為本次發行的可轉債進行信用評級，2020年4月27日，聯合評級出具了《信用評級報告》（聯合[2020]783 號），評定公司主體信用等級為AA-，本次發行的可轉債信用等級為AA-。
本次發行的可轉債上市後，在債券存續期內，聯合評級將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，並出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。
（5）債券持有人權利
在本次發行的可轉債存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
1）公司擬變更可轉債募集說明書的約定；
2）公司未能按期支付本期可轉債本息；
3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
5）發生其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1）公司董事會；
2）單獨或合計持有10%未償還債券面值總額的持有人；
3）法律、法規、其他規範性文件規定的其他機構或人士。
（6）轉股價格的確定及其調整
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1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2）轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本），公司將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股或轉增股本率，A為該次增發新股價或配股價，k為該次增發新股或配股率，D為該次每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
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當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（7）轉股價格的向下修正條款
1）修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（8）贖回條款
1）到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉
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債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承
銷商）協商確定。
2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（9）回售條款
1）有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在
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調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修
正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日
起重新計算。
最後兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
（10）轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。
發行人符合《創業板再融資辦法》第六十一條、第六十二條和第六十四條的規定。
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綜上，本所律師認為，發行人符合《證券法》《創業板再融資辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，已具備法律、法規及規範性文件規定的上市公司公開發行可轉債的各項實質條件。
四、發行人的設立
發行人系九洲有限於2000年8月8日整體改制發起設立的股份有限公司。經核查發行人設立的董事會、股東大會決議、《發起人協議》《公司章程》《審計報告》《驗資報告》及《企業法人營業執照》等文件材料及發行人公開披露信息，本所律師認為，發行人的設立符合當時有效的法律、法規和規範性文件的規定，獲得了必要的批准，並已辦理了相應的登記手續，合法、有效。
五、發行人的獨立性
經核查發行人的《營業執照》《公司章程》、組織架構、內部治理制度及財務管理制度、《審計報告》、三會決議文件、資產權屬證明文件、董監高《調查表》、發行人及其實際控制人的聲明和信息披露文件等材料，本所律師認為，發行人的業務、資產、人員、財務和機構均獨立於其控股股東、實際控制人及其控制的其他關聯方，發行人具備完整的業務經營體系和獨立面向市場的自主經營能力。
六、發起人或股東（實際控制人）
（一）發行人的發起人
發行人系經黑龍江省經濟體制改革委員會批准由九洲有限整體變更設立的股份有限公司，公司設立時的發起人為李寅、哈爾濱九洲電源設備製造有限公司、哈爾濱創新投資發展有限公司、哈爾濱市科技風險投資中心及深圳市怡龍投資股份有限公司。
（二）發行人的控股股東、實際控制人
截至2020年6月30日，李寅持有發行人7,127.37萬股，持股比例20.77%，為發行人的第一大股東。李寅配偶趙曉紅持有發行人 5,417.06 萬股，持股比例15.79%。李寅和其配偶趙曉紅合計持有發行人36.56%的股份。
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截至本法律意見出具之日，李寅擔任發行人董事長，趙曉紅擔任發行人總裁、副董事長。
綜上，李寅及趙曉紅合計持有的發行人股份超過發行人股份數量的三分之一；李寅擔任發行人董事長、趙曉紅擔任副董事長、總裁。李寅、趙曉紅能夠對發行人股東大會、董事會決議產生重大影響，能夠對發行人董事和高級管理人員的提名及任免產生重大影響。因此，本所律師認為，李寅和趙曉紅為發行人的實際控制人。
根據發行人提供的資料及公開披露的信息以及發行人與李寅、趙曉紅出具的說明，李寅、趙曉紅所持發行人股份不存在重大權屬糾紛；截至2020年6月30日，李寅持有的發行人4,350萬股股份存在質押情形，李寅已質押股份佔其所持發行人股份的61.03%，佔發行人總股本的12.68%；趙曉紅持有的發行人3,600萬股股份存在質押情形，趙曉紅已質押股份佔其所持發行人股份的 66.46%，佔發行人總股本的 10.49%；發行人已就該質押事項履行了信息披露義務；除已披露情形外，李寅、趙曉紅所持發行人股份不存在其他權利限制。
（三）持有發行人5%以上股份的其他股東
根據發行人提供的資料及公開披露的信息，截至本法律意見出具之日，發行人不存在其他持有發行人5%以上股份的股東。
綜上所述，本所律師經核查後認為：
1．發行人的發起人具備法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格；
2．發行人實際控制人為李寅和趙曉紅，其所持發行人股份不存在重大權屬糾紛，發行人已就實際控制人股份質押事項履行了信息披露義務，實際控制人所持發行人股份不存在其他權利限制；
3．除發行人實際控制人外，截至本法律意見出具之日，發行人不存在其他持股5%以上的股東。
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七、發行人的股本及其演變
本所律師核查了發行人提供的工商資料，包括但不限於歷次股本演變的協議、公司章程、董事會決議、股東大會決議、政府批准文件、驗資報告、《營業執照》等文件及發行人公開披露的信息。
經核查，本所律師認為，發行人的股本演變履行了必要的法律手續，合法有效。
八、發行人的業務
本所律師核查了發行人現行有效的《營業執照》及《公司章程》、發行人歷次經營範圍變更後的《營業執照》及相關工商登記資料、《審計報告》及財務報告、發行人已取得的資質證書、發行人提供的重大合同、報告期內三會會議文件等資料。
經核查，本所律師認為：
1．發行人的業務符合國家的產業政策，其經營範圍和經營方式符合國家有關法律、法規和規範性文件的規定；
2．截至本法律意見出具之日，發行人未在中國大陸以外實際從事生產性經營活動；
3．發行人主營業務突出且最近三年內主營業務未發生重大變更；
4．發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
本所律師核查了包括但不限於發行人關聯方的營業執照、公司章程或註冊登記資料；發行人控股股東及實際控制人、董事、監事和高級管理人員填寫的《調查表》；發行人報告期內《審計報告》；發行人關聯交易相關文件；發行人獨立董事關於發行人報告期內關聯交易的獨立意見；發行人的《獨立董事議事規則》《關聯交易管理辦法》等。
經核查，本所律師認為：
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1．報告期內，發行人與其關聯方之間的關聯交易履行了相應的批准程序和信息披露程序，不存在損害發行人和其他股東利益的情形；
2．發行人在《公司章程》及其他制度中明確了關聯交易的決策程序；
3．發行人實際控制人及其控制的其他企業與發行人不存在同業競爭，且發行人實際控制人已經出具了避免同業競爭的承諾函；
4．發行人已對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
本所律師核查了發行人報告期內的《審計報告》、發行人及其控股子公司的房屋產權證、土地使用權證、專利及商標證書並實地走訪了國家知識產權局和商標局；發行人報告期內子公司的《營業執照》《公司章程》《年度報告》及工商註冊登記資料；發行人提供的說明。
經核查，本所律師認為：
1．截至本法律意見出具之日，除律師工作報告中已披露的情況外，發行人的資產完整，具備與生產經營有關的相關資產，權屬清晰，不存在糾紛，未設定其他抵押、質押。發行人及其子公司土地、房產的抵押情況及無證土地、房產情況請詳見《律師工作報告》正文「十、發行人的主要財產/（一）發行人及子公司擁有的土地使用權情況、（二）發行人及子公司擁有的房產情況及（三）無證土地及房產情況」。
2．截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司所籤署的租賃合同合法、有效；發行人及子公司所涉及的土地、房產租賃情況請詳見《律師工作報告》正文「十、發行人的主要財產/（四）土地及房產租賃」。
3．截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司擁有的商標、專利、軟體著作權不存在重大權屬糾紛；
4．截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司的主要生產經營設備均為發行人或其子公司購置取得，發行人及其子公司擁有其主要生產經營設備的所有
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權，該等主要生產經營設備所有權不存產權糾紛，發行人及其子公司對其生產經
營設備的使用不受任何限制；
5、截至本法律意見出具之日，發行人子公司、參股公司依法設立、有效存續，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
十一、發行人的重大債權債務
本所律師核查了發行人將要履行或正在履行的對發行人經營存在較大影響的重大業務合同，擔保合同、銀行借款合同等協議以及《審計報告》。
經核查，本所律師認為：
1．截至本法律意見出具之日，發行人正在履行的重大合同均為發行人及其控股子公司在正常經營活動中產生，內容及形式均合法有效；
2．發行人金額較大的其他應收款和其他應付款均為正常的生產經營過程中發生，合法有效；
3．報告期內發行人及其控股子公司依法經營，不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全及人身權等方面的原因產生的重大侵權之債；
4．截至本法律意見出具之日，除已披露情況外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，也不存在發行人為關聯方違規提供擔保的情況。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
本所律師核查了發行人的工商登記資料、報告期內《審計報告》、三會會議文件及發行人公告等文件。
經核查，本所律師認為：
1．除律師工作報告正文部分之「七、發行人的股本及其演變」已披露的情況外，發行人設立至今無其他合併、分立、增資擴股、減少註冊資本等行為；
2．報告期內發行人不存在構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產購買或出售行為，其他日常經營活動之外重要的購買、出售資產情況符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已履行了必要的法律及審批手續；
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3．發行人目前不存在擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、發行人公司章程的制定與修改
本所律師核查了發行人的公司章程、工商登記註冊資料、報告期內的章程修正案及股東大會決議。
經核查，本所律師認為：
1．發行人設立時的章程已經設立時創立大會審議通過，符合當時的法律、法規和規範性文件所規定的程序；
2．發行人《公司章程》的制定及報告期內對《公司章程》的修改符合法律、法規及規範性文件的規定，已履行了必要的法定程序；發行人現行《公司章程》合法有效。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
本所律師核查了發行人提供的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等發行人公司治理制度、發行人報告期內的歷次三會會議文件等資料。
經核查，本所律師認為：
1．發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《公司法》及《上市公司治理準則》等法律、法規、規範性文件的有關規定；
2．發行人三會議事規則等制度符合《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規、規範性文件的規定；
3．報告期內發行人歷次三會會議的召集、召開程序、決議內容及其籤署均符合《公司法》《上市規則》《公司章程》的相關規定，合法、合規、真實、有效；
4．報告期內發行人股東大會及董事會的歷次授權及重大決策等行為均合法、合規、真實、有效。
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十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
本所律師核查了發行人現任董事、監事和高級管理人員填寫的《調查表》、查詢了中國證監會、深交所等網站、巨潮資訊網等相關公告信息、發行人報告期內三會會議文件等資料。
經核查，本所律師認為：
1．發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定；
2．發行人最近三年內董事、監事和高級管理人員發生的任免情況，符合有關規定，履行了必要的法律程序；
3．發行人設有獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍不違反有關法律、法規、規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
本所律師核查了發行人提供的納稅申報表等納稅資料、《審計報告》、發行人關於稅種、稅率及財政補貼的說明、發行人及其控股子公司主管稅務機關出具的證明、發行人及其控股子公司財政補貼對應政府文件。
經核查，本所律師認為：
1．發行人及其控股子公司的稅種、稅率符合現行法律、法規、規範性文件的要求；
2．發行人及其控股子公司享受的稅收優惠、財政補貼等政策合法、合規、真實、有效；
3．報告期內，發行人及其控股子公司不存在重大稅收違法行為，不存在因違反稅務方面法律、法規而受到處罰且情節嚴重的情況。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
本所律師核查了包括但不限於發行人及其控股子公司的經營範圍、發行人及其子公司生產經營項目取得的環保部門出具的批覆文件和合規證明文件、質量技
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術監督部門出具的合規證明文件，並通過環保部門網站、市場監督主管部門網站、
中國市場監管行政處罰文書網、國家企業信用信息公示系統對發行人及其子公司
進行了檢索。
經核查，本所律師認為：
1．報告期內發行人的生產經營活動符合有關環境保護的要求。發行人報告期內未因違反環境保護的法律、法規和規範性文件而受到重大行政處罰的情形。
2. 報告期內，發行人子公司九洲售電存在一起因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到環保部門行政處罰的情形。根據《行政處罰決定書》、處罰機構出具的《證明》並經檢索《中華人民共和國環境影響評價法》對應的處罰條款，本所律師認為上述行政處罰不屬於重大行政處罰，對本次發行不構成重大不利影響。該次處罰具體情形請詳見《律師工作報告》正文「十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準/（一）發行人的環境保護」。
除上述情況外，截至本法律意見出具之日，發行人及其子公司不存在其他受到環保部門行政處罰情形。
3．發行人及其控股子公司報告期內沒有因為違反有關產品質量管理方面的法律、法規及規範性文件而受到行政處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
本所律師核查了發行人前次募集資金使用情況報告及鑑證報告、本次可轉債募集資金投資項目可行性分析報告、2020 年第一次臨時股東大會會議文件、發行人募投項目相關的資料以及主管部門批覆、備案文件。
經核查，本所律師認為：
1．發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策，已取得相關政府部門的批准或授權，其實施不存在法律障礙；
2．發行人已建立募集資金專項存儲制度，本次募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶；
3．本次發行募投項目的實施不存在發行人與合併報表範圍外的第三方合作
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建設的情況，不會導致同業競爭；
4．發行人前次集資金的使用符合相關管理規定並按規定進行了披露。
十九、發行人業務發展目標
經核查，本所律師認為：
1．發行人的業務發展目標與主營業務一致；
2．發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師核查了發行人提供的說明等資料、發行人及其控股子公司稅務、環保、安全監察等主管部門出具的合法證明、並通過發行人及其控股子公司所在地政府主管部門網站、中國裁判文書網、全國企業信用信息公示系統對發行人及其控股子公司進行了檢索。
經核查，本所律師認為：
1．截至本法律意見出具之日，發行人無尚未了結的達到《上市規則》規定的涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 10%以上且絕對金額超過 500萬元的訴訟或仲裁案件。發行人尚未取得生效判決、訴訟標的100萬元以上但未達到《上市規則》規定的重大訴訟標準的其他訴訟情況請詳見《律師工作報告》正文「二十、訴訟、仲裁或行政處罰/（一）發行人的訴訟、仲裁情況」。
2．截至本法律意見出具之日，發行人及其控股子公司最近三年內未受到重大行政處罰。發行人及其控股子公司報告期內受到的其他行政處罰共6起，具體情況請詳見《律師工作報告》正文「二十、訴訟、仲裁或行政處罰/（二）報告期內發行人及其子公司受到的重大行政處罰情況」。本所律師認為，發行人及其子公司報告期內受到的行政處罰不屬於重大違法違規行為，公司及其子公司已予以糾正、及時繳納罰款並且積極整改，加強培訓及管理，不會對本次發行構成重大不利影響，符合《創業板再融資辦法》相關規定。
3．發行人控股股東、實際控制人目前沒有尚未了結的重大訴訟、仲裁或重
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大行政處罰案件，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的情形；
4．發行人董事長、總經理不存在未披露的尚未了結的或雖未發生但可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。
二十一、發行人募集說明書法律風險的評價
本所律師未參與《募集說明書》的編制，但就《募集說明書》與法律問題相關的內容與保薦機構、天健會計師和發行人進行了討論。本所律師經審閱發行人編制的《募集說明書》，確認《募集說明書》不致因引用本所就發行人本次發行所出具的《律師工作報告》及本法律意見的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險。
二十二、結論意見
本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發行人具備本次發行的主體資格；符合本次發行的實質條件；本次發行已經履行了必要的批准和授權等程序，符合《公司法》《證券法》《創業板再融資辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。本次發行及上市尚需經深交所發行上市審核並報中國證監會註冊。
本法律意見正本陸份，經本所蓋章及本所律師籤字後生效，各份具有同等法律效力。
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北京德恆律師事務所
負責人：
王 麗
承辦律師：
趙懷亮
承辦律師：
郭 強
承辦律師：
袁 鳳
年 月 日
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