原標題:
築博設計:國浩律師（深圳）事務所關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關於
築博設計股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
法律意見書
北京·上海·深圳·杭州·廣州·昆明·天津·成都·寧波·福州·西安·南京·南寧·濟南·重慶·
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·
蘇州·長沙·太原·武漢·香港·巴黎·馬德裡·矽谷
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2019年2月
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
1
國浩律師（深圳）事務所
關於
築博設計股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
法律意見書
GLG/SZ/A2298/FY/2019-028
致：
築博設計股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所依據與深圳市築博工程設計有限公司籤訂的《聘請
專項法律顧問合同》，擔任
築博設計股份有限公司申請首次公開發行股票並在創
業板上市的專項法律顧問。
國浩律師（深圳）事務所根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中
華人民共和國證券法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（2018年
修訂）、中國證券監督管理委員會證監發［2001］37號《公開發行
證券公司信息
披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》《證券
法律業務管理辦法》和《證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和
規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
為
築博設計股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市出具本法律意
見書。
1
國浩律師（深圳）事務所
關於
築博設計股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
法律意見書
GLG/SZ/A2298/FY/2019-028
致：
築博設計股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所依據與深圳市築博工程設計有限公司籤訂的《聘請
專項法律顧問合同》，擔任
築博設計股份有限公司申請首次公開發行股票並在創
業板上市的專項法律顧問。
國浩律師（深圳）事務所根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中
華人民共和國證券法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（2018年
修訂）、中國證券監督管理委員會證監發［2001］37號《公開發行
證券公司信息
披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》《證券
法律業務管理辦法》和《證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和
規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
為
築博設計股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市出具本法律意
見書。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
2
目錄
釋義................................................................................................................3
第一節聲明事項............................................................................................6
第二節正文................................................................................................8
一、本次發行上市的批准和授權..................................................................................... 8
二、發行人本次發行上市的主體資格.............................................................................. 9
三、本次發行上市的實質條件....................................................................................... 10
四、發行人的設立.......................................................................................................... 14
五、發行人的獨立性...................................................................................................... 15
六、發起人和股東（實際控制人）............................................................................... 17
七、發行人股本及演變.................................................................................................. 19
八、發行人的業務.......................................................................................................... 20
九、關聯交易及同業競爭.............................................................................................. 21
十、發行人的主要財產.................................................................................................. 28
十一、發行人的重大債權債務....................................................................................... 47
十二、發行人重大資產變化及收購兼併........................................................................ 48
十三、發行人公司章程的制定與修改............................................................................ 49
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.................................. 50
十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化................................................. 51
十六、發行人的稅務...................................................................................................... 54
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準..................................................... 55
十八、發行人募集資金的運用....................................................................................... 56
十九、發行人的業務發展目標....................................................................................... 57
二十、訴訟、仲裁或行政處罰....................................................................................... 58
二十一、關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性.............................. 62
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價................................................................ 63
二十三、結論意見.......................................................................................................... 64
2
目錄
釋義................................................................................................................3
第一節聲明事項............................................................................................6
第二節正文................................................................................................8
一、本次發行上市的批准和授權..................................................................................... 8
二、發行人本次發行上市的主體資格.............................................................................. 9
三、本次發行上市的實質條件....................................................................................... 10
四、發行人的設立.......................................................................................................... 14
五、發行人的獨立性...................................................................................................... 15
六、發起人和股東（實際控制人）............................................................................... 17
七、發行人股本及演變.................................................................................................. 19
八、發行人的業務.......................................................................................................... 20
九、關聯交易及同業競爭.............................................................................................. 21
十、發行人的主要財產.................................................................................................. 28
十一、發行人的重大債權債務....................................................................................... 47
十二、發行人重大資產變化及收購兼併........................................................................ 48
十三、發行人公司章程的制定與修改............................................................................ 49
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.................................. 50
十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化................................................. 51
十六、發行人的稅務...................................................................................................... 54
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準..................................................... 55
十八、發行人募集資金的運用....................................................................................... 56
十九、發行人的業務發展目標....................................................................................... 57
二十、訴訟、仲裁或行政處罰....................................................................................... 58
二十一、關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性.............................. 62
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價................................................................ 63
二十三、結論意見.......................................................................................................... 64
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
釋義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
本次發行上市指
築博設計股份有限公司申請首次公開發行股票並
在創業板上市
報告期、最近三年指
2016年、2017年、2018年，即
2016年
1月
1日
至
2018年
12月
31日
基準日指 2018年
12月
31日
發行人、公司、股份公
司、
築博設計指
築博設計股份有限公司及更名前的深圳市築博設
計股份有限公司
築博有限指深圳市築博工程設計有限公司，發行人之前身
築先投資指深圳市築先投資管理企業（有限合夥）
築為投資指深圳市築為投資管理企業（有限合夥）
築就投資指深圳市築就投資管理企業（有限合夥）
松禾成長指蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合夥）
海匯合贏指佛山海匯合贏創業投資合夥企業（有限合夥）
拉薩金控指
拉薩城投金融投資控股集團有限公司，曾用名拉薩
城投創業投資有限責任公司
築博深圳指
築博設計（深圳）有限公司，曾用名深圳市築博建
築技術系統研究有限公司，發行人全資子公司
築全科技指上海築全建築科技有限公司，發行人全資子公司
築博智能指
深圳市築博智能機電顧問有限公司，發行人全資子
公司
拉薩築晟指拉薩築晟創業投資管理有限責任公司
拉薩築深指拉薩築深創業投資合夥企業（有限合夥）
廣東中建指廣東中建新型建築構件有限公司
金路工貿指深圳市金路工貿公司
市政設計院指深圳市市政設計研究院有限公司
3
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
重慶分公司指
築博設計股份有限公司重慶分公司
北京分公司指
築博設計股份有限公司北京分公司
上海分公司指
築博設計股份有限公司上海分公司
成都分公司指
築博設計股份有限公司成都分公司
西安分公司指
築博設計股份有限公司西安分公司
佛山分公司指
築博設計股份有限公司佛山分公司
武漢分公司指
築博設計股份有限公司武漢分公司
青島分公司指
築博設計股份有限公司青島分公司
深圳分公司指
築博設計股份有限公司深圳分公司
本所指國浩律師（深圳）事務所
本所律師指
本所律師為本次發行上市指派的經辦律師，即在本
法律意見書籤署頁「經辦律師
」一欄中簽名的律師
承銷商、
中信建投、保
薦機構、主承銷商
指
中信建投證券股份有限公司
申報會計師、立信會計
師
指立信會計師事務所（特殊普通合夥）
律師工作報告指
本所為本次發行上市與本法律意見書一同出具的
《國浩律師（深圳）事務所關於
築博設計股份有限
公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之律
師工作報告》
《招股說明書》指
發行人為本次發行上市製作的《
築博設計股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明
書（申報稿）》
《申報審計報告》指
立信會計師為本次發行上市對發行人
2016-2018年
度的財務報告進行審計並於
2019年
2月
10日出具的
信會師報字[2019]第
ZA10119號《審計報告》
《納稅審核報告》指
立信會計師於
2019年
2月
10日出具的信會師報字
[2019]第
ZA10121號《關於
築博設計股份有限公司主
要稅種納稅情況說明的專項審核報告》
《內控鑑證報告》指
立信會計師於
2019年
2月
10日出具的信會師報字
[2019]第
ZA10120號《關於
築博設計股份有限公司內
部控制的鑑證報告》
4
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
《公司章程》指
發行人於
2011年
12月
29日第一次股東大會審議
通過並經歷次修改的《
築博設計股份有限公司章
程》
《公司章程（草案）》指
經發行人於
2019年
2月
26日召開的
2019年第一
次臨時股東大會審議通過的《
築博設計股份有限公
司章程（草案）》，該《公司章程（草案）》將於發
行人首次公開發行股票並在創業板上市之日起生
效成為發行人的公司章程
《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
（2018年修訂）
《上市規則》指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年
修訂）
《證券法律業務管理
辦法》
指《律師事務所從事證券法律業務管理辦法（試行）》
《證券法律業務執業
規則》
指《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
《編報規則
12號》指
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第
12號
——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》
《企業會計準則》指
中華人民共和國財政部於
2006年
2月頒布的《企
業會計準則
——基本準則》和
38項具體準則
中國證監會指中國證券監督管理委員會
我國、境內、中國、中
國大陸
指
中華人民共和國，僅為出具本法律意見書目的，除
非另有說明，不包括香港特別行政區、澳門特別行
政區和臺灣地區
元指人民幣元
5
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
6
第一節 聲明事項
本所及經辦律師依據《證券法》《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業
務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格
履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本法律意見書僅就與本次發行上市有關的法律問題發表意見，且僅根據現行
中國法律發表法律意見。本所不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見，
在本法律意見書和本所出具的律師工作報告中對有關會計報告、審計報告中某些
數據和結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述並不視為本所對
這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依
賴於有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、
證言或文件出具法律意見。對於從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會
計師事務所、資產評估機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件
等文書，本所律師履行了《證券法律業務管理辦法》第十四條要求的相關注意義
務，並將上述文書作為出具法律意見的依據。
為出具本法律意見書，本所依據《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業
務執業規則》等有關規定，編制和落實了查驗計劃，收集法律盡職調查文件，查
閱了本所律師認為需要查閱的其他資料。在發行人保證提供了本所出具本法律意
見書所必須的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明，提供給本所
的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺
漏之處，且其所提供的副本材料或複印件與原件完全一致和相符的基礎上，本所
合理、充分地運用了包括但不限於當面訪談、書面審查、實地調查、查詢、覆核、
查閱網站、計算等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。本所律師已
對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具法
6
第一節 聲明事項
本所及經辦律師依據《證券法》《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業
務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格
履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本法律意見書僅就與本次發行上市有關的法律問題發表意見，且僅根據現行
中國法律發表法律意見。本所不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見，
在本法律意見書和本所出具的律師工作報告中對有關會計報告、審計報告中某些
數據和結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述並不視為本所對
這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依
賴於有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、
證言或文件出具法律意見。對於從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會
計師事務所、資產評估機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件
等文書，本所律師履行了《證券法律業務管理辦法》第十四條要求的相關注意義
務，並將上述文書作為出具法律意見的依據。
為出具本法律意見書，本所依據《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業
務執業規則》等有關規定，編制和落實了查驗計劃，收集法律盡職調查文件，查
閱了本所律師認為需要查閱的其他資料。在發行人保證提供了本所出具本法律意
見書所必須的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明，提供給本所
的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺
漏之處，且其所提供的副本材料或複印件與原件完全一致和相符的基礎上，本所
合理、充分地運用了包括但不限於當面訪談、書面審查、實地調查、查詢、覆核、
查閱網站、計算等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。本所律師已
對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具法
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
7
律意見。
根據中國證監會的要求，本法律意見書所列示的內容為發行人與本次發行上
市有關的法律問題的結論意見，該等結論意見的依據和所涉及的重要資料或文
件、本所律師對該等結論意見的核查驗證過程及論述過程詳見本所律師為發行人
本次發行上市事宜出具的律師工作報告。
本法律意見書僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律師同意本法律意見書作為發行人本次發行上市申請材料的組成部分，
並承擔相應的法律責任；本所律師同意發行人自行引用或根據中國證監會的審核
要求引用本法律意見書和律師工作報告中的相關內容；但發行人作上述引用時，
不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
7
律意見。
根據中國證監會的要求，本法律意見書所列示的內容為發行人與本次發行上
市有關的法律問題的結論意見，該等結論意見的依據和所涉及的重要資料或文
件、本所律師對該等結論意見的核查驗證過程及論述過程詳見本所律師為發行人
本次發行上市事宜出具的律師工作報告。
本法律意見書僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律師同意本法律意見書作為發行人本次發行上市申請材料的組成部分，
並承擔相應的法律責任；本所律師同意發行人自行引用或根據中國證監會的審核
要求引用本法律意見書和律師工作報告中的相關內容；但發行人作上述引用時，
不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
8
第二節 正文
一、本次發行上市的批准和授權
（一）根據發行人 2019年第一次臨時股東大會會議文件，並經本所律師核
查，發行人 2019年第一次臨時股東大會於 2019年 2月 26日召開。該次會議以
書面記名投票方式逐項表決通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（ A
股）並在創業板上市的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理申請首次公開
發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市相關事宜的議案》等議案。
（二）本所律師認為，發行人上述股東大會的召集、召開及表決程序符合有
關法律、法規、規範性文件以及現行有效的公司章程的規定，發行人股東大會決
議的內容合法有效。
（三）本所律師認為，發行人上述股東大會所作出與本次發行上市有關的決
議內容在股東大會的職權範圍之內，其對董事會作出的授權亦符合《公司法》及
公司章程的規定，授權的範圍及程序合法有效。
（四）本所律師認為，發行人已就本次發行上市獲得了其內部權力機構的批
準，但仍需獲得中國證監會的核准及深圳證券交易所的同意。
8
第二節 正文
一、本次發行上市的批准和授權
（一）根據發行人 2019年第一次臨時股東大會會議文件，並經本所律師核
查，發行人 2019年第一次臨時股東大會於 2019年 2月 26日召開。該次會議以
書面記名投票方式逐項表決通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（ A
股）並在創業板上市的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理申請首次公開
發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市相關事宜的議案》等議案。
（二）本所律師認為，發行人上述股東大會的召集、召開及表決程序符合有
關法律、法規、規範性文件以及現行有效的公司章程的規定，發行人股東大會決
議的內容合法有效。
（三）本所律師認為，發行人上述股東大會所作出與本次發行上市有關的決
議內容在股東大會的職權範圍之內，其對董事會作出的授權亦符合《公司法》及
公司章程的規定，授權的範圍及程序合法有效。
（四）本所律師認為，發行人已就本次發行上市獲得了其內部權力機構的批
準，但仍需獲得中國證監會的核准及深圳證券交易所的同意。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
9
二、發行人本次發行上市的主體資格
（一）發行人具有發行上市的主體資格
1．根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師
核查，發行人成立於1996年3月25日，設立時為有限責任公司；2012年1月
13日，有限責任公司依法整體變更為股份有限公司。發行人設立及變更為股份
有限公司均符合當時的法律、法規，目前合法存續，符合《管理辦法》第8條的
規定。
2．經本所律師核查，自築博有限整體變更為股份有限公司至今，發行人持
續經營時間在三年以上，符合《管理辦法》第9條的規定。
（二）根據發行人現行有效的《公司章程》、發行人的說明，並經本所律師
核查，發行人為依法有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規以及發行
人公司章程需要終止的下列情形：
1.營業期限屆滿；
2.股東大會決議解散；
3.因合併或者分立而解散；
4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5.發行人經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決，持有發行人全部股份表決權10%以上的股東請求人民法
院解散公司；
6.不能清償到期債務依法被宣告破產。
綜上，本所律師認為，發行人系依法設立並有效存續的股份有限公司，具備
《證券法》《公司法》及《管理辦法》規定的關於公開發行股票的主體資格。
9
二、發行人本次發行上市的主體資格
（一）發行人具有發行上市的主體資格
1．根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師
核查，發行人成立於1996年3月25日，設立時為有限責任公司；2012年1月
13日，有限責任公司依法整體變更為股份有限公司。發行人設立及變更為股份
有限公司均符合當時的法律、法規，目前合法存續，符合《管理辦法》第8條的
規定。
2．經本所律師核查，自築博有限整體變更為股份有限公司至今，發行人持
續經營時間在三年以上，符合《管理辦法》第9條的規定。
（二）根據發行人現行有效的《公司章程》、發行人的說明，並經本所律師
核查，發行人為依法有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規以及發行
人公司章程需要終止的下列情形：
1.營業期限屆滿；
2.股東大會決議解散；
3.因合併或者分立而解散；
4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5.發行人經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決，持有發行人全部股份表決權10%以上的股東請求人民法
院解散公司；
6.不能清償到期債務依法被宣告破產。
綜上，本所律師認為，發行人系依法設立並有效存續的股份有限公司，具備
《證券法》《公司法》及《管理辦法》規定的關於公開發行股票的主體資格。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
10
三、本次發行上市的實質條件
（一）經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《公司法》規定的發行股
票的條件。
1．根據發行人2019年第一次臨時股東大會決議，發行人本次發行股票的種
類為人民幣普通股，每一股具有同等權利，每股的發行條件和價格相同，任何單
位或者個人所認購的股份，每股支付相同價款，符合《公司法》第126條的規定。
2．根據發行人2019年第一次臨時股東大會決議，發行人本次發行上市已獲
股東大會審議通過，發行人股東大會已對本次發行的新股種類、數額等事項或其
確定原則作出決議，符合《公司法》第133條的規定。
（二）經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《證券法》規定的公開發
行股票的條件。
1．發行人符合《證券法》第13條公開發行新股的規定。
（1）根據發行人相關制度文件及發行人的說明，發行人已經依法建立並健
全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員
能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。
（2）根據《申報審計報告》，按合併報表計算，發行人2016年度、2017
年度、2018年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（以扣除所得稅影響後的非
經常性損益前後孰低者為計算標準）分別為6,242.73萬元、7,362.74萬元、9,869.17
萬元，發行人具有持續盈利能力，且財務狀況良好。
（3）根據《申報審計報告》、發行人的承諾及有關主管部門出具的證明，
並經本所律師核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法
行為。
2．經本所律師核查，發行人與
中信建投籤訂了《
築博設計股份有限公司
（作為發行人）與
中信建投證券股份有限公司（作為保薦人）關於
築博設計股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市之保薦協議》和《築
博設計股份有限公司（作為發行人）與
中信建投證券股份有限公司（作為保
薦人）關於
築博設計股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並上
市之承銷協議》，聘請
中信建投擔任保薦機構並委託其承銷本次發行的股票，
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三、本次發行上市的實質條件
（一）經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《公司法》規定的發行股
票的條件。
1．根據發行人2019年第一次臨時股東大會決議，發行人本次發行股票的種
類為人民幣普通股，每一股具有同等權利，每股的發行條件和價格相同，任何單
位或者個人所認購的股份，每股支付相同價款，符合《公司法》第126條的規定。
2．根據發行人2019年第一次臨時股東大會決議，發行人本次發行上市已獲
股東大會審議通過，發行人股東大會已對本次發行的新股種類、數額等事項或其
確定原則作出決議，符合《公司法》第133條的規定。
（二）經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《證券法》規定的公開發
行股票的條件。
1．發行人符合《證券法》第13條公開發行新股的規定。
（1）根據發行人相關制度文件及發行人的說明，發行人已經依法建立並健
全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員
能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。
（2）根據《申報審計報告》，按合併報表計算，發行人2016年度、2017
年度、2018年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（以扣除所得稅影響後的非
經常性損益前後孰低者為計算標準）分別為6,242.73萬元、7,362.74萬元、9,869.17
萬元，發行人具有持續盈利能力，且財務狀況良好。
（3）根據《申報審計報告》、發行人的承諾及有關主管部門出具的證明，
並經本所律師核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法
行為。
2．經本所律師核查，發行人與
中信建投籤訂了《
築博設計股份有限公司
（作為發行人）與
中信建投證券股份有限公司（作為保薦人）關於
築博設計股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市之保薦協議》和《築
博設計股份有限公司（作為發行人）與
中信建投證券股份有限公司（作為保
薦人）關於
築博設計股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並上
市之承銷協議》，聘請
中信建投擔任保薦機構並委託其承銷本次發行的股票，
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符合《證券法》第11條和第28條的規定。
3．在發行人獲得中國證監會批准、完成本次發行後，發行人股本總額將不
少於3,000萬元，公開發行的股份達到發行人股份總數的25%以上，符合《證券
法》第50條規定的證券上市條件。
（三）發行人符合《管理辦法》規定的首次公開發行股票的條件
1．發行人符合《管理辦法》第11條的規定：
（1）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，自築博有限
整體變更為股份有限公司已逾三年，系依法設立且持續經營三年以上的股份有限
公司；
（2）根據《申報審計報告》，按合併報表計算，發行人2017年度、2018
年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（以扣除所得稅影響後的非經常性損益前
後孰低者為計算標準）分別為7,362.74萬元、9,869.17萬元，最近兩年累計為
17,231.91萬元。發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1,000
萬元；
（3）根據《申報審計報告》，截至基準日，按合併報表計算，發行人淨資
產為416,806,374.34元，未分配利潤餘額為200,674,950.88元。發行人最近一期
末淨資產不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損；
（4）根據發行人提供的股東名冊及《公司章程》，發行人本次發行前股
本總額為7,500萬元；若發行人本次成功發行股票，發行後發行人的股本總
額不少於3,000萬元。
2．發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的
財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合
《管理辦法》第12條的規定。
3．發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和
公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理辦法》第
13條的規定。
4．發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變
化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第14條的規定。
5．發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股
東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第15條的規
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符合《證券法》第11條和第28條的規定。
3．在發行人獲得中國證監會批准、完成本次發行後，發行人股本總額將不
少於3,000萬元，公開發行的股份達到發行人股份總數的25%以上，符合《證券
法》第50條規定的證券上市條件。
（三）發行人符合《管理辦法》規定的首次公開發行股票的條件
1．發行人符合《管理辦法》第11條的規定：
（1）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，自築博有限
整體變更為股份有限公司已逾三年，系依法設立且持續經營三年以上的股份有限
公司；
（2）根據《申報審計報告》，按合併報表計算，發行人2017年度、2018
年度歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（以扣除所得稅影響後的非經常性損益前
後孰低者為計算標準）分別為7,362.74萬元、9,869.17萬元，最近兩年累計為
17,231.91萬元。發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1,000
萬元；
（3）根據《申報審計報告》，截至基準日，按合併報表計算，發行人淨資
產為416,806,374.34元，未分配利潤餘額為200,674,950.88元。發行人最近一期
末淨資產不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損；
（4）根據發行人提供的股東名冊及《公司章程》，發行人本次發行前股
本總額為7,500萬元；若發行人本次成功發行股票，發行後發行人的股本總
額不少於3,000萬元。
2．發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的
財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合
《管理辦法》第12條的規定。
3．發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和
公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理辦法》第
13條的規定。
4．發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變
化，實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第14條的規定。
5．發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股
東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第15條的規
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定。
6．發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大會、董事
會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、提名委員會、戰略委員會、審計委
員會、薪酬與考核委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人
建立健全了股東投票計票制度，建立了發行人與股東之間的多元化糾紛解決
機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權
等股東權利，符合《管理辦法》第16條的規定。
7．根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人根據《中華人民共和
國會計法》和《企業會計準則》的規定製定了獨立的會計核算體系，並制定
了財務管理制度。立信會計師對發行人報告期內的財務報表出具了無保留意
見的《申報審計報告》，本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第17條
的規定。
8．立信會計師已就本次發行上市出具了無保留結論的《內控鑑證報告》，
該報告認為：「
築博設計按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規
範》及相關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相
關的有效的內部控制」。本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第18條
的規定。
9．根據發行人的說明及其董事、監事和高級管理人員的聲明承諾，並
經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、
行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第19
條的規定：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券
交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查，尚未有明確結論意見的。
10．根據發行人及其控股股東、實際控制人的聲明以及相關政府部門出
具的證明文件，並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近
三年內不存在下列情形，符合《管理辦法》第20條的規定：
（1）損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
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定。
6．發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大會、董事
會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、提名委員會、戰略委員會、審計委
員會、薪酬與考核委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人
建立健全了股東投票計票制度，建立了發行人與股東之間的多元化糾紛解決
機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權
等股東權利，符合《管理辦法》第16條的規定。
7．根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人根據《中華人民共和
國會計法》和《企業會計準則》的規定製定了獨立的會計核算體系，並制定
了財務管理制度。立信會計師對發行人報告期內的財務報表出具了無保留意
見的《申報審計報告》，本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第17條
的規定。
8．立信會計師已就本次發行上市出具了無保留結論的《內控鑑證報告》，
該報告認為：「
築博設計按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規
範》及相關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相
關的有效的內部控制」。本所律師據此認為發行人符合《管理辦法》第18條
的規定。
9．根據發行人的說明及其董事、監事和高級管理人員的聲明承諾，並
經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、
行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第19
條的規定：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券
交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查，尚未有明確結論意見的。
10．根據發行人及其控股股東、實際控制人的聲明以及相關政府部門出
具的證明文件，並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近
三年內不存在下列情形，符合《管理辦法》第20條的規定：
（1）損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
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（2）未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關
違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
綜上，本所律師認為，發行人具備《公司法》《證券法》《管理辦法》等
法律、行政法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的實
質條件，但尚需獲得中國證監會的核准和深圳證券交易所的同意。
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（2）未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關
違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
綜上，本所律師認為，發行人具備《公司法》《證券法》《管理辦法》等
法律、行政法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的實
質條件，但尚需獲得中國證監會的核准和深圳證券交易所的同意。
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四、發行人的設立
（一）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本
所律師核查，發行人系以發起設立方式由有限責任公司整體變更設立的股份
有限公司，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式符合《公
司法》等當時有效的法律、法規和規範性文件的規定，並已辦理必要的批准、
登記手續。
（二）經本所律師核查，發起人籤訂的《發起人協議書》符合當時有效
的法律、行政法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在
潛在糾紛。
（三）經本所律師核查，發行人設立過程中履行了必要的審計、評估和
驗資程序，符合當時有效的法律、行政法規和規範性文件的規定。
（四）經本所律師核查，發行人第一次股東大會的程序及所議事項，符
合當時有效的法律、行政法規和規範性文件的規定。
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四、發行人的設立
（一）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本
所律師核查，發行人系以發起設立方式由有限責任公司整體變更設立的股份
有限公司，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式符合《公
司法》等當時有效的法律、法規和規範性文件的規定，並已辦理必要的批准、
登記手續。
（二）經本所律師核查，發起人籤訂的《發起人協議書》符合當時有效
的法律、行政法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在
潛在糾紛。
（三）經本所律師核查，發行人設立過程中履行了必要的審計、評估和
驗資程序，符合當時有效的法律、行政法規和規範性文件的規定。
（四）經本所律師核查，發行人第一次股東大會的程序及所議事項，符
合當時有效的法律、行政法規和規範性文件的規定。
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五、發行人的獨立性
（一）經本所律師核查，發行人的業務獨立。發行人獨立從事其經營範
圍中的業務，擁有獨立的業務體系及業務資質，業務獨立於股東單位和其他
關聯方，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
（二）經本所律師核查，發行人資產獨立完整。發行人擁有獨立的辦公
和經營場所，合法擁有經營所需的房屋所有權或使用權、辦公設備、商標專
用權、專利權、軟體著作權或使用權，具備開展業務有關的辦公及經營場所
和配套設施，發行人的各項資產權利不存在產權歸屬糾紛。發行人的資產獨
立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人依法行使對該等資
產的所有權或者使用權。
（三）經本所律師核查，發行人人員獨立。發行人的董事、監事、高級
管理人員嚴格按照《公司法》《公司章程》等有關規定產生。發行人的總經
理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，
未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職
務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人
員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人擁有獨立
於股東的員工，獨立與員工籤訂勞動合同，並且制定了獨立的勞動、人事、
工資管理制度對員工進行管理；發行人有權依法獨立自主地確定公司人員的
聘用、解聘。
（四）根據發行人提供的組織結構圖，並經本所律師核查，發行人的機
構獨立。發行人已建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理權，
不存在與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情
況。
（五）根據《申報審計報告》及發行人的說明，並經本所律師核查，發
行人的財務獨立。發行人設有獨立的財務管理中心、獨立的財務核算體系和
獨立銀行帳戶，獨立納稅。
（六）經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨
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五、發行人的獨立性
（一）經本所律師核查，發行人的業務獨立。發行人獨立從事其經營範
圍中的業務，擁有獨立的業務體系及業務資質，業務獨立於股東單位和其他
關聯方，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
（二）經本所律師核查，發行人資產獨立完整。發行人擁有獨立的辦公
和經營場所，合法擁有經營所需的房屋所有權或使用權、辦公設備、商標專
用權、專利權、軟體著作權或使用權，具備開展業務有關的辦公及經營場所
和配套設施，發行人的各項資產權利不存在產權歸屬糾紛。發行人的資產獨
立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人依法行使對該等資
產的所有權或者使用權。
（三）經本所律師核查，發行人人員獨立。發行人的董事、監事、高級
管理人員嚴格按照《公司法》《公司章程》等有關規定產生。發行人的總經
理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，
未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職
務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人
員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人擁有獨立
於股東的員工，獨立與員工籤訂勞動合同，並且制定了獨立的勞動、人事、
工資管理制度對員工進行管理；發行人有權依法獨立自主地確定公司人員的
聘用、解聘。
（四）根據發行人提供的組織結構圖，並經本所律師核查，發行人的機
構獨立。發行人已建立了健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理權，
不存在與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情
況。
（五）根據《申報審計報告》及發行人的說明，並經本所律師核查，發
行人的財務獨立。發行人設有獨立的財務管理中心、獨立的財務核算體系和
獨立銀行帳戶，獨立納稅。
（六）經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨
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立經營的能力。
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立經營的能力。
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六、發起人和股東（實際控制人）
（一）經本所律師核查，發行人整體變更設立時各發起人持股數額及持
股比例如下表所列示：
序號發起人姓名或名稱持股數額（萬股）持股比例（
%）
1 徐先林 3,075.40 41.00
2 楊為眾 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 築先投資 840.00 11.20
5 築為投資 760.00 10.13
6 海匯合贏 500.00 6.67
7 松禾成長 375.00 5.00
合計
7,500.00 100.00
（二）經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人的股東及
股本結構如下表所列示：
序號股東姓名或名稱持股數額（萬股）持股比例（
%）
1 徐先林 2,107.90 28.11
2 楊為眾 1,073.10 14.31
3 徐江 876.50 11.69
4 築先投資 840.00 11.20
5 築為投資 760.00 10.13
6 築就投資 760.00 10.13
7 松禾成長 375.00 5.00
8 拉薩金控 352.00 4.69
9 馬鎮炎 207.50 2.77
10 歐陽旭 148.00 1.97
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序號股東姓名或名稱持股數額（萬股）持股比例（%）
合計7,500.00 100.00（三）經本所律師核查，上述發起人及股東均依法成立併合法存續，具
有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或股東及出資的資格。
（四）經本所律師核查，發起人及目前股東的人數、住所、持股比例符
合法律、法規及規範性文件的規定。
（五）經本所律師核查，發起人及股東已投入發行人的資產的產權關係
清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。
（六）經本所律師核查，發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先
註銷再以其資產折價入股或以在其他企業中的權益折價入股的情形。
（七）經本所律師核查，發起人投入發行人的資產或權利在投入發行人
前即已由築博有限合法擁有，不存在所投入資產或權利的權屬證書由發起人
轉移給發行人的法律障礙或風險。
（八）根據發行人的聲明並經本所律師核查，徐先林、徐江為發行人的
實際控制人，其實際控制人地位最近兩年內未發生變化，且不會因發行人本
次發行上市而改變。
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序號股東姓名或名稱持股數額（萬股）持股比例（%）
合計7,500.00 100.00（三）經本所律師核查，上述發起人及股東均依法成立併合法存續，具
有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或股東及出資的資格。
（四）經本所律師核查，發起人及目前股東的人數、住所、持股比例符
合法律、法規及規範性文件的規定。
（五）經本所律師核查，發起人及股東已投入發行人的資產的產權關係
清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。
（六）經本所律師核查，發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先
註銷再以其資產折價入股或以在其他企業中的權益折價入股的情形。
（七）經本所律師核查，發起人投入發行人的資產或權利在投入發行人
前即已由築博有限合法擁有，不存在所投入資產或權利的權屬證書由發起人
轉移給發行人的法律障礙或風險。
（八）根據發行人的聲明並經本所律師核查，徐先林、徐江為發行人的
實際控制人，其實際控制人地位最近兩年內未發生變化，且不會因發行人本
次發行上市而改變。
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19
七、發行人股本及演變
（一）根據築博有限設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師核
查，築博有限的設立行為以及此後的歷次股權變動已經履行了必要的法律程
序並辦理了相應的工商登記手續，符合法律、法規及規範性文件的規定，合
法、合規、真實、有效。
（二）根據發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師核查，
築博有限整體變更為股份有限公司以及此後的股本演變已經履行了必要的
法律程序並辦理了相應的登記手續，符合法律、法規及規範性文件的規定，
合法、合規、真實、有效。
（三）根據在深圳市市場監督管理局、拉薩市工商行政管理局複製的公
司登記檔案資料、發行人的股東名冊、發行人及其股東出具的聲明承諾，並
經本所律師核查，截至基準日，發起人所持股份不存在質押的情形；持有發
行人5%以上股份的股東所持股份不存在質押、糾紛或者潛在糾紛情形。
19
七、發行人股本及演變
（一）根據築博有限設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師核
查，築博有限的設立行為以及此後的歷次股權變動已經履行了必要的法律程
序並辦理了相應的工商登記手續，符合法律、法規及規範性文件的規定，合
法、合規、真實、有效。
（二）根據發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本所律師核查，
築博有限整體變更為股份有限公司以及此後的股本演變已經履行了必要的
法律程序並辦理了相應的登記手續，符合法律、法規及規範性文件的規定，
合法、合規、真實、有效。
（三）根據在深圳市市場監督管理局、拉薩市工商行政管理局複製的公
司登記檔案資料、發行人的股東名冊、發行人及其股東出具的聲明承諾，並
經本所律師核查，截至基準日，發起人所持股份不存在質押的情形；持有發
行人5%以上股份的股東所持股份不存在質押、糾紛或者潛在糾紛情形。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
20
八、發行人的業務
（一）經本所律師核查，發行人及其控股子公司的經營範圍、主營業務
和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
（二）根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人未在中國大陸以外
進行經營活動。
（三）根據發行人歷次變更經營範圍的工商登記資料，並經本所律師核
查，自報告期初至本法律意見書出具之日，發行人經營範圍的變更已履行了
必要的法律手續，辦理了相應的工商變更登記手續，合法有效。
（四）根據《招股說明書》及《申報審計報告》，並經本所律師核查，
發行人主要經營一種業務，最近兩年內的主營業務沒有發生重大變化。
（五）根據發行人現行有效的《公司章程》及營業執照，並經本所律師
核查，發行人不存在持續經營的法律障礙。
20
八、發行人的業務
（一）經本所律師核查，發行人及其控股子公司的經營範圍、主營業務
和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
（二）根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人未在中國大陸以外
進行經營活動。
（三）根據發行人歷次變更經營範圍的工商登記資料，並經本所律師核
查，自報告期初至本法律意見書出具之日，發行人經營範圍的變更已履行了
必要的法律手續，辦理了相應的工商變更登記手續，合法有效。
（四）根據《招股說明書》及《申報審計報告》，並經本所律師核查，
發行人主要經營一種業務，最近兩年內的主營業務沒有發生重大變化。
（五）根據發行人現行有效的《公司章程》及營業執照，並經本所律師
核查，發行人不存在持續經營的法律障礙。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
21
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1．發行人的關聯方
參照《公司法》《企業會計準則第36號—關聯方披露》（財會［2006］3
號）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年修訂）對關聯方的界
定，發行人的關聯方主要包括：
（1）發行人的控股股東徐先林、實際控制人徐先林、徐江。
（2）持有發行人5%以上股份的其他股東，包括楊為眾、築先投資、築
為投資、築就投資、松禾成長。
（3）報告期內曾持有發行人5%以上股份的股東海匯合贏。
（4）控股股東、實際控制人控制的除發行人及發行人控股子公司以外
的其他企業。
根據發行人控股股東、實際控制人徐先林、徐江的說明，並經本所律師
核查，截至基準日，除發行人及發行人控股子公司外，徐先林控制的其他企
業為築先投資、築為投資、築就投資、拉薩築晟、拉薩築深；徐江未控制其
他企業。
（5）控股股東、實際控制人擔任董事、高級管理人員的企業
根據發行人控股股東、實際控制人徐先林的說明，並經本所律師核查，
截至基準日，除擔任發行人、發行人控股子公司及拉薩築晟的董事、高級管
理人員以外，發行人實際控制人徐先林未在其他企業擔任董事、高級管理人
員。
根據發行人實際控制人徐江的說明，並經本所律師核查，截至基準日，
除擔任發行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐飲管理有限公司、
北京夜色網絡科技有限公司的董事、高級管理人員以外，發行人實際控制人
徐江未在其他企業擔任董事、高級管理人員。
（6）持有發行人5%以上股份的其他股東控制的或擔任董事、高級管理
人員的除發行人及發行人控股子公司以外的企業
根據發行人持有發行人5%以上股份的其他股東的說明，並經本所律師
21
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯交易
1．發行人的關聯方
參照《公司法》《企業會計準則第36號—關聯方披露》（財會［2006］3
號）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年修訂）對關聯方的界
定，發行人的關聯方主要包括：
（1）發行人的控股股東徐先林、實際控制人徐先林、徐江。
（2）持有發行人5%以上股份的其他股東，包括楊為眾、築先投資、築
為投資、築就投資、松禾成長。
（3）報告期內曾持有發行人5%以上股份的股東海匯合贏。
（4）控股股東、實際控制人控制的除發行人及發行人控股子公司以外
的其他企業。
根據發行人控股股東、實際控制人徐先林、徐江的說明，並經本所律師
核查，截至基準日，除發行人及發行人控股子公司外，徐先林控制的其他企
業為築先投資、築為投資、築就投資、拉薩築晟、拉薩築深；徐江未控制其
他企業。
（5）控股股東、實際控制人擔任董事、高級管理人員的企業
根據發行人控股股東、實際控制人徐先林的說明，並經本所律師核查，
截至基準日，除擔任發行人、發行人控股子公司及拉薩築晟的董事、高級管
理人員以外，發行人實際控制人徐先林未在其他企業擔任董事、高級管理人
員。
根據發行人實際控制人徐江的說明，並經本所律師核查，截至基準日，
除擔任發行人、深圳市夜色西餐酒吧有限公司、北京崧峰餐飲管理有限公司、
北京夜色網絡科技有限公司的董事、高級管理人員以外，發行人實際控制人
徐江未在其他企業擔任董事、高級管理人員。
（6）持有發行人5%以上股份的其他股東控制的或擔任董事、高級管理
人員的除發行人及發行人控股子公司以外的企業
根據發行人持有發行人5%以上股份的其他股東的說明，並經本所律師
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
22
核查，截至基準日，除發行人及發行人控股子公司以外，股東楊為眾未控制
其他企業、未在其他企業擔任董事、高級管理人員；股東築先投資、築為投
資、築就投資、松禾成長未控制其他企業。
（7）發行人董事、監事及高級管理人員及其關係密切的家庭成員
發行人董事、監事及高級管理人員具體為：發行人共有董事7名，分別
為徐先林、徐江、楊為眾、桂鋼、林俊、陳東平、覃力；監事3名，分別為
馬鎮炎、王旭東、曾曉玉；總經理1名，為徐先林；副總經理3名，分別為
徐江、楊為眾、王進（兼任董事會秘書）；財務負責人1名，為陳學利。
發行人董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員包括：配偶、父
母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。
（8）報告期內曾任發行人董事、監事、高級管理人員的自然人
報告期內，顧乃康、陳星輝曾任發行人獨立董事，因任期屆滿換屆於2018
年3月離職；毛曉冰曾任發行人副總經理，因個人原因於2016年9月1日
離職；姚志國曾任發行人財務負責人兼董事會秘書，因個人原因於2016年
12月離職；彭曉燕曾任發行人副總經理，因個人原因於2018年12月辭去發
行人副總經理職務。
（9）發行人董事、監事、高級管理人員控制的或擔任董事、高級管理
人員的其他企業
根據董事、監事、高級管理人員填寫的調查問卷並經本所律師核查，董
事、監事、高級管理人員控制的或擔任董事、高級管理人員的除發行人及發
行人控股子公司以外的其他企業具體情況如下表所列示：
序號關聯人姓名企業名稱關聯關係
上海睿翃財務諮詢事務所持股100%
上海德汐企業管理諮詢有限公司
持股66.9%，任執行董
事
1 林俊（獨立董
事）
蘇州宇邦新型材料股份有限公司任董事
2 陳東平（獨立董
事）
深圳全通
智能科技投資有限公司持股49%
22
核查，截至基準日，除發行人及發行人控股子公司以外，股東楊為眾未控制
其他企業、未在其他企業擔任董事、高級管理人員；股東築先投資、築為投
資、築就投資、松禾成長未控制其他企業。
（7）發行人董事、監事及高級管理人員及其關係密切的家庭成員
發行人董事、監事及高級管理人員具體為：發行人共有董事7名，分別
為徐先林、徐江、楊為眾、桂鋼、林俊、陳東平、覃力；監事3名，分別為
馬鎮炎、王旭東、曾曉玉；總經理1名，為徐先林；副總經理3名，分別為
徐江、楊為眾、王進（兼任董事會秘書）；財務負責人1名，為陳學利。
發行人董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員包括：配偶、父
母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。
（8）報告期內曾任發行人董事、監事、高級管理人員的自然人
報告期內，顧乃康、陳星輝曾任發行人獨立董事，因任期屆滿換屆於2018
年3月離職；毛曉冰曾任發行人副總經理，因個人原因於2016年9月1日
離職；姚志國曾任發行人財務負責人兼董事會秘書，因個人原因於2016年
12月離職；彭曉燕曾任發行人副總經理，因個人原因於2018年12月辭去發
行人副總經理職務。
（9）發行人董事、監事、高級管理人員控制的或擔任董事、高級管理
人員的其他企業
根據董事、監事、高級管理人員填寫的調查問卷並經本所律師核查，董
事、監事、高級管理人員控制的或擔任董事、高級管理人員的除發行人及發
行人控股子公司以外的其他企業具體情況如下表所列示：
序號關聯人姓名企業名稱關聯關係
上海睿翃財務諮詢事務所持股100%
上海德汐企業管理諮詢有限公司
持股66.9%，任執行董
事
1 林俊（獨立董
事）
蘇州宇邦新型材料股份有限公司任董事
2 陳東平（獨立董
事）
深圳全通
智能科技投資有限公司持股49%
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
23
序號關聯人姓名企業名稱關聯關係
華星環球（深圳）農業有限公司任董事
深圳市松禾方傑基金管理有限公司任董事
（10）發行人的全資子公司 3家，分別為築博深圳、築全科技、築博智
能。
（11）發行人的參股公司 1家為廣東中建。
（12）發行人的分公司 9家，分別為重慶分公司、北京分公司、上海分
公司、成都分公司、西安分公司、佛山分公司、武漢分公司、青島分公司、
深圳分公司。
2．發行人與關聯方之間的重大關聯交易
根據《申報審計報告》及關聯交易相關文件，並經本所律師核查，發行
人報告期內發生的重大關聯交易如下：
（1） 經常性關聯交易
報告期內，發行人未與關聯方發生日常關聯採購和關聯銷售的交易情
況。
（2） 偶發性關聯交易
①支付毛曉冰顧問服務費
毛曉冰原為發行人副總經理，2016年 9月 1日，毛曉冰因個人原因辭去
公司副總經理職務。公司與毛曉冰之間的關聯交易主要為向其支付的顧問服
務費，具體情況如下：
單位：元
②向廣東中建提供建築設計服務
2017年 6月 22日，築博深圳與參股公司廣東中建籤署了《廣東中建新
型建築構件有限公司二期場地規劃設計委託合同》，約定由築博深圳完成位
於廣東省東莞市企石鎮東部工業園區江南大道東工程項目二期堆場起重機
基礎、二期攪拌站基礎的設計工作，合同金額 21,200元。
3 曾曉玉（監事）
深圳市奧極因科技有限公司任董事
關聯方關聯交易內容 2018年度 2017年度 2016年度
毛曉冰接受諮詢服務 —— 476,185.24 340,000.00
23
序號關聯人姓名企業名稱關聯關係
華星環球（深圳）農業有限公司任董事
深圳市松禾方傑基金管理有限公司任董事
（10）發行人的全資子公司 3家，分別為築博深圳、築全科技、築博智
能。
（11）發行人的參股公司 1家為廣東中建。
（12）發行人的分公司 9家，分別為重慶分公司、北京分公司、上海分
公司、成都分公司、西安分公司、佛山分公司、武漢分公司、青島分公司、
深圳分公司。
2．發行人與關聯方之間的重大關聯交易
根據《申報審計報告》及關聯交易相關文件，並經本所律師核查，發行
人報告期內發生的重大關聯交易如下：
（1） 經常性關聯交易
報告期內，發行人未與關聯方發生日常關聯採購和關聯銷售的交易情
況。
（2） 偶發性關聯交易
①支付毛曉冰顧問服務費
毛曉冰原為發行人副總經理，2016年 9月 1日，毛曉冰因個人原因辭去
公司副總經理職務。公司與毛曉冰之間的關聯交易主要為向其支付的顧問服
務費，具體情況如下：
單位：元
②向廣東中建提供建築設計服務
2017年 6月 22日，築博深圳與參股公司廣東中建籤署了《廣東中建新
型建築構件有限公司二期場地規劃設計委託合同》，約定由築博深圳完成位
於廣東省東莞市企石鎮東部工業園區江南大道東工程項目二期堆場起重機
基礎、二期攪拌站基礎的設計工作，合同金額 21,200元。
3 曾曉玉（監事）
深圳市奧極因科技有限公司任董事
關聯方關聯交易內容 2018年度 2017年度 2016年度
毛曉冰接受諮詢服務 —— 476,185.24 340,000.00
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
築博深圳已於
2017年
8月
28日收到廣東中建支付的設計款項
21,200
元。
③關聯擔保
經本所律師核查，報告期內，關聯方為發行人提供借款擔保，且均為無
償擔保；截至本法律意見書出具之日，未發生要求關聯方履行擔保義務的情
形。報告期內的關聯擔保具體情況如下：
保
序號擔保文件證債權人擔保內容擔保到期日籤署日期
人
徐為《固定資產
先借款合同》
《保證合同》林
中國銀行股
份有限公司
上步支行
（編號：2013
圳中銀上固
字
0001035
號）項下
4,126
主債權的清
償期屆滿之
日起兩年
2013.12.021 上保字第
0001035-2號）
（2013圳中銀
潘
潔萬元借款提
供擔保
《最高額保證
合同》（銀最保
徐
先
林
廣發銀行股
份有限公司
深圳分行
為《額度貸款
合同》（銀額
貸字第
10200414044
號）項下最高
額
1.5億元銀
行借款提供
自主合同債
務人履行債
務期限屆滿
之日起兩年
2014.12.012 字第
10200414044-4
號）
徐
江
擔保
徐為《流動資金根據主合同
先最高額借款約定各筆主
林
交通銀行股
合同》（交銀
深
2013年香
債務的債務
履行期限分《最高額保證
3
合同》（交銀深
2013年香洲最
徐
江
份有限公司
深圳香洲分
洲最企借字
P1219號）項
別計算，每
一筆主債務2014.03.24.
保字
P1219號）（支）行下最高額
項下的保證
楊
為
眾
7,000萬元銀
行借款提供
擔保
期間為，自
該筆主債務
履行期屆滿
之日起，計
《保證合同》徐
交通銀行股為《流動資金至全部主合
4 （交銀深
2016
年香洲保字
G0308號）
先
林
份有限公司
深圳香洲分
（支）行
借款合同》
（交銀深
2016年香洲
企借字
G0308
號）項下最高
同項目最後
到期的主債
務的債務履
行期限屆滿
之日後兩年
2016.03.24
徐
江
24
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
保
序號擔保文件證債權人擔保內容擔保到期日籤署日期
人
楊
為
眾
額
7,000萬元
銀行借款提
供擔保
止
徐
先為《綜合授信
林合同》（香洲
交通銀行股
份有限公司
深圳香洲分
（支）行
企借
L20180104
號）項下
2億
元綜合授信
額度提供擔
保
2018.01.30 5
《保證合同》
（香保
L20180104號）
徐
江
楊
為
眾
6
《自然人額度
保證合同》（保
2015額
02530
羅湖）
徐
先
林
中國建設銀
行股份有限
公司深圳市
分行
為《融資額度
合同》（借
2015額
02530
羅湖）項下最
高額
5,000萬
元銀行借款
提供擔保
自單筆授信
業務起始日
至該筆債務
履行期限屆
滿日後兩年
止
2015.09.09
《綜合融資
額度合同》自單筆授信
7
《自然人額度
保證合同》（保
2017綜
08437
羅湖）
徐
先
林
中國建設銀
行股份有限
公司深圳市
分行
（借
2017綜
08437羅湖）
項下最高額
5,000萬元銀
行借款提供
業務起始日
至該筆債務
履行期限屆
滿日後兩年
止
2017.04.27
擔保
《自然人保證
合同》[保成
20101740（本
部）-1]
徐
先
林
中國建設銀
行股份有限
公司深圳市
分行
為《人民幣資
金借款合同》
（借成
20101740（本
部））項下
3,000萬元借
款提供擔保
自本合同生
效之日起至
主合同項下
債務履行期
限屆滿之日
後兩年
2011.01.20 8
《自然人保證
合同》[保成
20101740（本
部）-2]
徐
江
《自然人保證
合同》[保成
20101740（本
部）-3]
楊
為
眾
25
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
保
序號擔保文件證債權人擔保內容擔保到期日籤署日期
人
自擔保書生
效之日起至
《授信協
最高額不可撤議》項下每
銷擔保書（2014
年深字第
徐
先為《授信協
筆貸款或其
他融資或貴2014.06.16
0014441001-01
號）
林
招商銀行股
議》（
2014年
深字第
行受讓的應
收帳款債權
9 份有限公司
深圳泰然金
谷支行
0014441001
號）項下最高
額
3,000萬元
的到期日或
每筆墊款的
墊款日另加
銀行借款提
供擔保
兩年。任一
具體授信展
期，則保證
期間延續至
展期期間屆
滿後另加兩
年止
最高額不可撤
銷擔保書（2014
年深字第
0014441001-02
號）
潘
潔2014.06.16
④關聯資金往來
經本所律師核查，發行人與關聯方在報告期內不存在資金往來情況。
3．經本所律師核查，上述關聯交易由交易雙方在平等自願的基礎上經
協商一致達成，其內容公允，且均已得到了獨立董事、監事會的確認並經股
東大會審核確認通過，不存在損害發行人及其中小股東利益的情況，發行人
不存在顯失公平的關聯交易。
4．經本所律師核查，發行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股東大
會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事制度》《關聯交易管理制度》等
制度中，對關聯交易的公允決策程序進行了規定，對關聯交易的公允性提供
了決策程序上的保障，體現了保護中小股東利益的原則，本所律師認為發行
人已明確規定了關聯交易公允決策的程序。
（二）同業競爭
1．經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。
2．經本所律師核查，發行人的控股股東、實際控制人徐先林、徐江已
向發行人出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾採取有效措施避免同業
26
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
27
競爭。
（三）經本所律師核查，發行人已在《招股說明書》完整披露了關聯方
關係，按照重要性原則恰當披露了重大關聯交易，並對發行人控股股東和實
際控制人避免同業競爭的承諾進行了充分的披露，無重大遺漏或重大隱瞞。
27
競爭。
（三）經本所律師核查，發行人已在《招股說明書》完整披露了關聯方
關係，按照重要性原則恰當披露了重大關聯交易，並對發行人控股股東和實
際控制人避免同業競爭的承諾進行了充分的披露，無重大遺漏或重大隱瞞。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
十、發行人的主要財產
（一）房屋所有權
根據發行人提供的文件並經本所律師核查，截至基準日，發行人擁有房屋所
有權共計
71項，權利人均登記為發行人，具體情況如下表所列示：
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
1 深房地字第
3000691801號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
5e
363.31受讓
工業廠
房
抵押
2 深房地字第
3000691803號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
5a
553.33受讓
工業廠
房
抵押
3 深房地字第
3000691804號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
5b
397.53受讓
工業廠
房
抵押
4 深房地字第
3000691806號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
5c
170.59受讓
工業廠
房
抵押
5 深房地字第
3000691809號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
5d 402.59受讓
工業廠
房
抵押
6 深房地字第
3000691810號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
6a
388.32受讓
工業廠
房
抵押
7 深房地字第
3000691812號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
6b 228.27受讓
工業廠
房
抵押
8 深房地字第
3000691815號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
6d
397.42受讓
工業廠
房
抵押
9 深房地字第
3000691817號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
6e
126.51受讓
工業廠
房
抵押
10 深房地字第
3000691819號
深圳市深業泰然雪
松大廈
B座
6c
437.21受讓
工業廠
房
抵押
11 深房地字第
3000714644號
深圳市市政設計大
廈綜合樓十層
811.68 受讓辦公
—
12 深房地字第
3000749241號
深圳市深業泰然大
廈
8B02 369.71受讓
工業廠
房
—
13 深房地字第
3000749242號
深圳市深業泰然大
廈
8B01
522.59受讓
工業廠
房
—
14 深房地字第
3000749243號
深圳市深業泰然大
廈
8B03 290.69受讓
工業廠
房
—
15 深房地字第
3000749244號
深圳市深業泰然大
廈
8B05
271.81受讓
工業廠
房
—
16 深房地字第
3000749245號
深圳市深業泰然大
廈
8B04
252.08受讓
工業廠
房
—
17 X京房權證朝北京市朝陽區東土
2,761.46受讓辦公
—
28
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
字第
1372992城路
12號院
3號樓
號
18
115房地證
2013字第
03961號
重慶市北部新區金
開大道
68號
2幢
8-1
513.92受讓
辦公用
房
—
19
115房地證
2013字第
03964號
重慶市北部新區金
開大道
68號
2幢
8-2
482.34受讓
辦公用
房
—
20
115房地證
2013字第
04475號
重慶市北部新區金
開大道
68號
2幢
10-1
513.92受讓
辦公用
房
—
21
115房地證
2013字第
04484號
重慶市北部新區金
開大道
68號
2幢
10-2
482.34受讓
辦公用
房
—
22
滬房地閘字
（2013）第
016220號
上海市俞涇港路
11
號
1901
62.88 受讓辦公抵押
23
滬房地閘字
（2013）第
016221號
上海市俞涇港路
11
號
1902
64.69 受讓辦公抵押
24
滬房地閘字
（2013）第
016253號
上海市俞涇港路
11
號
1903
64.69 受讓辦公抵押
25
滬房地閘字
（2013）第
016254號
上海市俞涇港路
11
號
1905 68.79 受讓辦公抵押
26
滬房地閘字
（2013）第
016256號
上海市俞涇港路
11
號
1906
68.79 受讓辦公抵押
27
滬房地閘字
（2013）第
016291號
上海市俞涇港路
11
號
1907 64.69 受讓辦公抵押
28
滬房地閘字
（2013）第
016290號
上海市俞涇港路
11
號
1908
64.77 受讓辦公抵押
29
滬房地閘字
（2013）第
016289號
上海市俞涇港路
11
號
1909 64.77 受讓辦公抵押
30
滬房地閘字
（2013）第
016325號
上海市俞涇港路
11
號
1910
64.77 受讓辦公抵押
31 滬房地閘字
（2013）第
上海市俞涇港路
11
號
1911 64.77 受讓辦公抵押
29
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
016326號
32
滬房地閘字
（2013）第
016327號
上海市俞涇港路
11
號
1912
64.69 受讓辦公抵押
33
滬房地閘字
（2013）第
016257號
上海市俞涇港路
11
號
1915
102.05受讓辦公抵押
34
滬房地閘字
（2013）第
016258號
上海市俞涇港路
11
號
1916
77.19 受讓辦公抵押
35
滬房地閘字
（2013）第
016260號
上海市俞涇港路
11
號
1917
65.97 受讓辦公抵押
36
滬房地閘字
（2013）第
016294號
上海市俞涇港路
11
號
1918
66.04 受讓辦公抵押
37
滬房地閘字
（2013）第
016293號
上海市俞涇港路
11
號
1919 66.04 受讓辦公抵押
38
滬房地閘字
（2013）第
016292號
上海市俞涇港路
11
號
1920
65.97 受讓辦公抵押
39
滬房地閘字
（2013）第
016321號
上海市俞涇港路
11
號
1921 72.38 受讓辦公抵押
40
滬房地閘字
（2013）第
016323號
上海市俞涇港路
11
號
1922
79.92 受讓辦公抵押
41
滬房地閘字
（2013）第
016324號
上海市俞涇港路
11
號
1923 95.62 受讓辦公抵押
42
滬房地閘字
（2013）第
016222號
上海市俞涇港路
11
號
2001
136.41受讓辦公抵押
43
滬房地閘字
（2013）第
016243號
上海市俞涇港路
11
號
2002 142.72受讓辦公抵押
44
滬房地閘字
（2013）第
016261號
上海市俞涇港路
11
號
2003
142.72受讓辦公抵押
45
滬房地閘字
（2013）第
016262號
上海市俞涇港路
11
號
2005 138.52受讓辦公抵押
30
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
46
滬房地閘字
（2013）第
016255號
上海市俞涇港路
11
號
2006
138.52受讓辦公抵押
47
滬房地閘字
（2013）第
016247號
上海市俞涇港路
11
號
2007
178.28受讓辦公抵押
48
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11201~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11201室
172.40受讓辦公
—
49
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11202~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11202室
172.36受讓辦公
—
50
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11203~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11203室
144.64受讓辦公
—
51
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11204~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11204室
144.64受讓辦公
—
52
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11205~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11205室
162.55受讓辦公
—
53
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11206~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11206號
162.93受讓辦公
—
54
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11207~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11207號
106.53受讓辦公
—
55
西安市房權證
經濟技術開發
區字第
1100118010-246-
11208~1
西安市經濟技術開
發區鳳城九路
46
幢
1單元
11208號
104.38受讓辦公
—
31
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
56
川（2017）成
都市不動產權
第
0392794號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2803號
61.27 受讓辦公
—
57
川（2017）成
都市不動產權
第
0392795號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2801、2802號
367.90受讓辦公
—
58
川（2017）成
都市不動產權
第
0395796號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2804號
62.48 受讓辦公
—
59
川（2017）成
都市不動產權
第
0395884號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2806號
62.48 受讓辦公
—
60
川（2017）成
都市不動產權
第
0395892號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2807、2808號
229.35受讓辦公
—
61
川（2017）成
都市不動產權
第
0395904號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2809、2810號
249.54受讓辦公
—
62
川（2017）成
都市不動產權
第
0395907號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2811號
94.11 受讓辦公
—
63
川（2017）成
都市不動產權
第
0395912號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2812號
74.18 受讓辦公
—
64
川（2017）成
都市不動產權
第
0395922號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2820號
59.19 受讓辦公
—
65
川（2017）成
都市不動產權
第
0395924號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2819號
64.37 受讓辦公
—
66
川（2017）成
都市不動產權
第
0395931號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2813、2814號
246.38受讓辦公
—
67
川（2017）成
都市不動產權
第
0395937號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2813、2815、2816
號
239.30受讓辦公
—
68
川（2017）成
都市不動產權
第
0395944號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2817號
60.94 受讓辦公
—
69
川（2017）成
都市不動產權
第
0395948號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2818號
62.67 受讓辦公
—
32
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號證書編號房產名稱/座落面積（㎡）取得方式用途權利限制
70
川（2017）成
都市不動產權
第
0403946號
成都市武侯區長華
路
19號
3棟
28層
2805號
61.09 受讓辦公
—
71
湘（2018）長
沙市不動產權
第
0266635號
長沙市嶽麓區含光
路
125號當代濱江
苑
1棟
1502
96.18 受讓住宅
—
（二）尚未取得房地產權證的房屋
根據發行人提供的文件並經本所律師核查，截至基準日，發行人已購買房屋
共計
29項，具體情況如下表所列示：
序號地址面積（㎡）用途金額（元）
1 深圳市福田保稅區桂花路平冠道紅樹福苑
6棟
B座
704房
84.85 住宅
535,121
2 深圳市福田保稅區桂花路平冠道紅樹福苑
6棟
B座
1103房
84.40 住宅
555,119
3 深圳市福田保稅區桂花路平冠道紅樹福苑
6棟
B座
1702房
84.40 住宅
583,775
4 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
701房
87.78 住宅
495,222
5 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
702房
87.76 住宅
495,110
6 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
703房
58.78 住宅
331,615
7 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
704房
87.34 住宅
483,376
8 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
705房
58.53 住宅
323,929
9 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
706房
58.53 住宅
323,929
10 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
707房
87.34 住宅
483,376
11深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2005房
58.53 住宅
367,120
12 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2006房
58.53 住宅
367,120
13 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2603房
58.78 住宅
406,808
14 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2604房
87.34 住宅
592,979
33
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號地址面積（㎡）用途金額（元）
15 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2901房
87.78 住宅
624,387
16 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2902房
87.76 住宅
624,245
17 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2903房
58.78 住宅
418,107
18 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2904房
87.34 住宅
609,451
19 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2905房
58.53 住宅
408,418
20 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2906房
58.53 住宅
408,418
21 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2907房
87.34 住宅
609,451
22 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2908房
58.78 住宅
378,378
23 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2909房
87.76 住宅
564,927
24 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
2910房
87.78 住宅
624,387
25 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
3201房
87.78 住宅
641,263
26 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
3202房
87.76 住宅
641,117
27 深圳市龍崗區平湖鳳凰大道南側坤宜福苑
3號樓
3203房
58.78 住宅
429,408
28 長沙市嶽麓區茶子山東路
166號第
2棟
7
層
722號房
34.45 辦公
273,062
29 長沙市嶽麓區茶子山東路
166號第
2棟
7
層
723號房
69.04 辦公
540,277
（三）商標
經本所律師核查，截至基準日，發行人共持有
16項註冊商標，具體情況如
下表所列示：
序號
所有權
人
商標樣式註冊號
核定類
別
有效期截止日取得方式
1 築博設
計
5234882 第
35類
2019.06.13 原始取得
34
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號
所有權
人
商標樣式註冊號
核定類
別
有效期截止日取得方式
2 築博設
計
5234881 第
42類
2019.07.13 原始取得
3
築博設
計
15247811 第
42類
2025.10.13 原始取得
4 築博設
計
15247828 第
35類
2025.10.13 原始取得
5 築博設
計
15345403 第
42類
2025.10.27 原始取得
6
築博設
計
15345561 第
35類
2025.10.27 原始取得
7
築博設
計
15345608 第
35類
2025.10.27 原始取得
8 築博設
計
15345722 第
35類
2025.10.27 原始取得
9 築博設
計
15345456 第
42類
2026.01.06 原始取得
10 築博設
計
15345492 第
42類
2026.01.06 原始取得
11
築博設
計
15345546 第
42類
2026.01.06 原始取得
35
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號
所有權
人
商標樣式註冊號
核定類
別
有效期截止日取得方式
12 築博設
計
15345669 第
35類
2026.01.06 原始取得
13 築博設
計
20419648 第
41類
2027.08.13 原始取得
14 築博設
計
20419635 第
41類
2028.4.20 原始取得
15 築博設
計
20419612 第
41類
2028.4.27 原始取得
16 築博設
計
24614185 第
41類
2028.6.27 原始取得
（四）專利權
經本所律師核查，截至基準日，發行人已取得共計
11項專利權，具體情況
如下表所列示：
序號專利名稱專利號/登記號申請日期授權公告日專利類型
1 一種塔吊支撐梁
的支座連接結構
ZL201520435874.X 2015.06.24 2015.10.28 實用新型
2 一種鋼筋混凝土
梁開洞補強結構
ZL201520435593.4 2015.06.24 2015.11.11 實用新型
3 一種塔吊支撐梁
的支座連接結構
ZL201520439724.6 2015.06.24 2016.01.06 實用新型
4
各戶型首層獨立
入戶的七層全復
式疊拼住宅
ZL201621330141.0 2016.12.06 2017.06.30 實用新型
5 花池構件 ZL201630544674.8 2016.11.09 2017.01.18 外觀設計
36
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號專利名稱專利號/登記號申請日期授權公告日專利類型
6 凸窗構件（下弧線
落地式）
ZL201630544291.0 2016.11.09 2017.01.18 外觀設計
7 凸窗構件（內嵌轉
角式）
ZL201630544677.1 2016.11.09 2017.01.18 外觀設計
8 凸窗構件（外掛
式）
ZL201630544489.9 2016.11.09 2017.02.08 外觀設計
9 凸窗構件（落地
式）
ZL201630544483.1 2016.11.09 2017.02.15 外觀設計
10 一種塔吊支撐梁
的連接結構
ZL201510351185.5 2015.06.24 2017.05.31 發明
11
一種鋼管混凝土
柱與鋼筋混凝土
梁的連接結構
ZL201610250796.5 2016.04.21 2017.10.10 發明
（五）軟體著作權
1．經本所律師核查，截至基準日，發行人擁有
45項軟體著作權，除下表
第
3項軟體著作權的權利人登記為築博有限外，其他
44項軟體著作權人均登記
為發行人，具體情況如下表所列示：
序號名稱登記號首次發表日期開發完成日期取得方式
1
築博給排水專
業工具軟體
V1.0
2011SR102656未發表 2009.03.25 原始取得
2
利用
SATWE結
果進行梁配筋
軟體
V1.0
2011SR102658未發表 2010.07.25 原始取得
3 SATWE結果後
處理軟體
V1.0 2011SR102659未發表 2011.08.21 原始取得
4
高層結構脈動
風荷載時程模
擬軟體
V1.0
2011SR102661未發表 2011.05.11 原始取得
5
作用在結構上
的脈動風荷載
模擬軟體
V1.0
2011SR102663未發表 2010.03.11 原始取得
37
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號名稱登記號首次發表日期開發完成日期取得方式
6
杆繫結構動力
彈塑性計算軟
件
V1.0
2011SR102664未發表
2011.05.11 原始取得
7
築博電能節能
管理軟體[簡稱：
電能節能管
理]V1.0
2014SR204266 2013.11.06 2013.11.05 原始取得
8
築博變頻供水
遠程控制系統
軟體[簡稱：變頻
供水遠程控制
系統]V1.0
2014SR204295 2013.12.12 2013.12.10 原始取得
9
築博智慧家居
控制系統軟體
[智慧家居]V1.0
2014SR204300 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
10
築博
太陽能採
暖系統軟體[簡
稱：
太陽能採暖
系統]V1.0
2014SR204320 2012.05.09 2012.05.08 原始取得
11 築博日照計算
分析軟體
V1.0 2014SR204326 2012.01.21 2012.01.20 原始取得
12 築博煙霧報警
器軟體
V1.0 2014SR204450 2012.01.12 2012.01.10 原始取得
13 築博住宅節能
模擬軟體
V1.0 2014SR204538 2012.06.02 2012.06.01 原始取得
14
築博建築工程
資料系統軟體
[簡稱：建築工程
資料系統]V1.0
2014SR204545 2012.02.02 2012.02.01 原始取得
15
築博建築門禁
系統軟體[簡稱：
門禁系統]V1.0
2014SR204549 2014.08.02 2014.08.01 原始取得
16
築博智能建築
集成管理系統
軟體[簡稱：智能
建築集成管理
系統]V1.0
2014SR204550 2013.06.11 2013.06.10 原始取得
38
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號名稱登記號首次發表日期開發完成日期取得方式
17
築博建築節能
計算軟體[簡稱：
建築節能計
算]V1.0
2014SR204556 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
18
築博智能建築
安防系統軟體
[簡稱：安防系
統]V1.0
2014SR204557 2013.10.16 2013.10.15 原始取得
19
築博智能大廈
管理系統軟體
[簡稱：智能大廈
管理系統]V1.0
2014SR204573 2013.04.11 2013.04.10 原始取得
20
築博建築模型
設計軟體[簡稱：
建築模型設
計]V1.0
2014SR205080 2014.06.02 2014.06.01 原始取得
21 築博房屋信息
管理軟體
V1.0 2014SR205086 2012.03.21 2012.03.20 原始取得
22
築博設計建築
模型
3D技術處
理軟體
V1.0
2015SR221222未發表 2014.12.15 原始取得
23
築博設計水管
三維設計模擬
軟體
V1.0
2015SR221253未發表 2015.02.07 原始取得
24
築博設計電負
荷模擬設計軟
件
V1.0
2015SR221598未發表 2015.01.05 原始取得
25
築博設計項目
進度綜合管理
軟體
V1.0
2015SR221602未發表 2015.06.09 原始取得
26
築博設計超高
層建築火災疏
散設計模擬軟
件
V1.0
2015SR221763未發表 2015.06.15 原始取得
27
築博設計超高
層建築防火模
擬軟體
V1.0
2015SR221769未發表 2015.04.10 原始取得
39
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號名稱登記號首次發表日期開發完成日期取得方式
28
築博設計空調
節能設計模擬
軟體
V1.0
2015SR221894未發表
2015.03.12 原始取得
29
築博設計BIM
信息處理軟體
V1.0
2015SR223015未發表 2015.08.03 原始取得
30
築博設計超限
結構風荷模擬
軟體
V1.0
2015SR223018未發表 2015.07.22 原始取得
31
築博設計PC構
建設計模擬軟
件
V1.0
2015SR223712未發表 2015.05.22 原始取得
32
築博建築空調
布局能耗均值
模擬軟體
V1.0
2016SR149238 2016.01.05 2016.01.05 原始取得
33
築博商業綜合
體能耗量值分
析軟體
V1.0
2016SR149735 2016.02.16 2016.02.16 原始取得
34
築博商業綜合
體能耗評估分
布模擬軟體
V1.0
2016SR149833 2015.12.23 2015.12.23 原始取得
35
築博火災煙霧
蔓延分布模擬
分析軟體
V1.0
2016SR150647未發表 2016.02.22 原始取得
36
築博多模式協
同的高層建築
人群疏散模擬
分析軟體
V1.0
2016SR150708未發表 2016.03.24 原始取得
37
築博高層建築
火災煙氣控制
系統的效能評
估模擬軟體
V1.0
2016SR150782未發表 2016.04.16 原始取得
38
築博多作用力
耦合驅動下火
災煙氣的輸運
模擬分析軟體
2016SR150787 2016.01.12 2016.01.12 原始取得
40
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號名稱登記號首次發表日期開發完成日期取得方式
V1.0
39
築博高層建築
火災中人群的
多模式協同疏
散模擬設計軟
件
V1.0
2016SR165107未發表 2016.04.28 原始取得
40 BIM與
VR數據
轉換平臺
V1.0 2018SR1041488 2018.06.07 2017.09.05 原始取得
41
基於結構系統
受力的優化分
析下的傳感器
布局模擬軟體
V1.0
2018SR1041480 2018.02.21 2017.08.07 原始取得
42
強動力荷載作
用下結構體系
的減震模擬軟
件
V1.0
2018SR1041453 2018.06.07 2017.11.26 原始取得
43
基於地震反應
分析基礎上的
結構抗震性能
分析軟體
V1.0
2018SR1041495 2018.03.22 2017.10.06 原始取得
44
建築模型和幾
何模型數據互
通計算軟體
V1.0
2018SR1041504 2018.04.03 2017.11.02 原始取得
45
基於
BIM的網
約醫療模擬系
統軟體
V1.0
2018SR1041416 2018.04.19 2017.12.30 原始取得
2．經本所律師核查，截至基準日，發行人的控股子公司築博深圳擁有
15
項軟體著作權，軟體著作權人登記為築博深圳，具體情況如下表所列示：
序號名稱登記號首次發布日期開完完成日期取得方式
1
築博空調用循
環水泵選擇計
算軟體[簡稱：空
調用循環水泵
選擇計算軟
件]V1.0
2012SR064485未發表 2011.10.15 原始取得
41
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號名稱登記號首次發布日期開完完成日期取得方式
2
空調器毛細管
設計計算軟體
V1.0
2013SR145971未發表 2013.08.15 原始取得
3
結構有限元模
型數據轉換平
臺
E-P軟體
V1.0
2014SR148330未發表 2013.04.29 原始取得
4
築博
BIM設計
智能控制模擬
輔助管理軟體
V1.0
2015SR091346 2013.11.12 2013.11.12 原始取得
5
築博
BIM設計
結構輔助管理
軟體
V1.0
2015SR091343 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
6
築博
BIM設計
族庫標準軟體
V1.0
2015SR091360 2014.08.28 2014.08.28 原始取得
7
築博
BIM設計
協同管理軟體
V1.0
2015SR091335 2014.03.08 2014.03.08 原始取得
8
築博
BIM設計
圖檔綜合管理
軟體
V1.0
2015SR091339 2013.12.17 2013.12.17 原始取得
9
築博
BIM設計
能耗評價軟體
V1.0
2015SR091331 2014.07.01 2014.07.01 原始取得
10
築博基於
BIM
技術的管線布
局模擬軟體
V1.0
2017SR278867 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
11
築博標準化建
設模擬軟體
V1.0
2017SR278860 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
12
築博預製構建
模擬分析軟體
V1.0
2017SR279573 2016.11.10 2016.11.10 原始取得
13
建築資源消耗
量模擬計算軟
件
V1.0
2017SR279014 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
42
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
43
序號名稱登記號首次發布日期開完完成日期取得方式
14
築博綠色建築
綜合能耗分析
軟體V1.0
2017SR280663 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
15
建築信息化數
字檔案管理軟
件V1.0
2017SR281172 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
（五）發行人及其控股子公司的車輛及主要設備
根據發行人的說明和《申報審計報告》，發行人和其控股子公司均主要從事
建築設計及相關業務的設計與諮詢業務，截至基準日，除房屋、無形資產外，發
行人及其控股子公司的固定資產主要為運輸設備、辦公設備及其他設備、房屋裝
修，截至基準日，按合併報表數據計算，運輸設備的帳面價值為1,029,059.64元，
辦公設備及其他設備的帳面價值為5,575,704.15元，房屋裝修的帳面價值為
1,548,247.32元。根據發行人的說明和本所律師抽樣核查的結果，發行人所擁有
的主要設備、車輛等以購買的方式取得，截至基準日，該等設備、車輛不存在設
定擔保和其他權利限制的情形。
（六）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人上述財產不存在產權糾
紛或潛在糾紛。
（七）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人以合法方式取得上述財
產的所有權或使用權，除本法律意見書已披露的情形外，需取得權屬證書的，發
行人均已取得相應完備的權屬證書。
（八）根據《申報審計報告》和發行人的聲明，並經本所律師核查，除本法
律意見書已披露的情形外，發行人的主要財產的所有權或使用權的行使不存在限
制，亦不存在其他擔保或其他權利受限制的情況。
（九）房屋租賃
1．根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至基準日，發行人及其控
股子公司主要房屋租賃情況如下表所列示：
序號承租方出租方地址用途面積（㎡）租金租賃期限
43
序號名稱登記號首次發布日期開完完成日期取得方式
14
築博綠色建築
綜合能耗分析
軟體V1.0
2017SR280663 2016.10.28 2016.10.28 原始取得
15
建築信息化數
字檔案管理軟
件V1.0
2017SR281172 2016.03.17 2016.03.17 原始取得
（五）發行人及其控股子公司的車輛及主要設備
根據發行人的說明和《申報審計報告》，發行人和其控股子公司均主要從事
建築設計及相關業務的設計與諮詢業務，截至基準日，除房屋、無形資產外，發
行人及其控股子公司的固定資產主要為運輸設備、辦公設備及其他設備、房屋裝
修，截至基準日，按合併報表數據計算，運輸設備的帳面價值為1,029,059.64元，
辦公設備及其他設備的帳面價值為5,575,704.15元，房屋裝修的帳面價值為
1,548,247.32元。根據發行人的說明和本所律師抽樣核查的結果，發行人所擁有
的主要設備、車輛等以購買的方式取得，截至基準日，該等設備、車輛不存在設
定擔保和其他權利限制的情形。
（六）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人上述財產不存在產權糾
紛或潛在糾紛。
（七）根據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人以合法方式取得上述財
產的所有權或使用權，除本法律意見書已披露的情形外，需取得權屬證書的，發
行人均已取得相應完備的權屬證書。
（八）根據《申報審計報告》和發行人的聲明，並經本所律師核查，除本法
律意見書已披露的情形外，發行人的主要財產的所有權或使用權的行使不存在限
制，亦不存在其他擔保或其他權利受限制的情況。
（九）房屋租賃
1．根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至基準日，發行人及其控
股子公司主要房屋租賃情況如下表所列示：
序號承租方出租方地址用途面積（㎡）租金租賃期限
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號承租方出租方地址用途面積（㎡）租金租賃期限
1 發行人
深業泰
然（集
團）股份
有限公
司
深圳市福田區
濱河大道北深
業泰然大廈
3A01、3F02（3
層
L3-03）
廠房
1,603.72
184,428
元/月，從
2017年
11
月
1日起
每年遞增
5%
2016.04.01
至
2021.03.31
2 發行人
深業泰
然（集
團）股份
有限公
司
深圳市福田區
泰然工業區深
業泰然雪松大
廈
A座
2層
2a、
2b、2c、2d
廠房
1,573.32
196,665
元/月，從
2018年
11
月
1日起
每年遞增
5%
2016.11.01
至
2021.10.31
3 發行人
深業泰
然（集
團）股份
有限公
司
深圳市福田區
泰然工業區深
業泰然雪松大
廈
B座
2層
2a、
2b、2c、2d
廠房
1,759.43
219,929
元/月，從
2018年
11
月
1日起
每年遞增
5%
2016.11.01
至
2021.10.31
4 發行人於新光
拉薩市國際總
部城
6幢
2單
元
6層
1號
辦公
400
前三年
240,000
元/年，後
三年
252,000
元/年
2017.05.
22至
2023.05.21
5 發行人
深圳市
萬科雲
城商業
有限公
司
深圳市南山區
打石二路與創
科路交匯處萬
科雲設計公社
項目
B2區
B213、B217號
辦公
商業
145
30,583元/
月，從第
四年起每
年遞增
10%
2017.11.
15至
2022.11.14
上海宏
6
築全科
技
慧創業
產業投
資管理
有限公
上海市蒙自路
207號
13號樓
438室
辦公
5 —
2016.05.16
至
2019.05.15
司
上海宏
7
上海分
公司
慧創業
產業投
資管理
有限公
上海市蒙自路
207號
13號樓
437室
辦公
5 —
2016.05.16
至
2019.05.15
司
44
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
序號承租方出租方地址用途面積（㎡）租金租賃期限
保利華佛山市南海區
60元/平
方米/月，2014.04.118
佛山分
公司
南實業
有限公
桂城燈湖東路
20號佛山保利
辦公
1,155 從第二年
起每年月
至
司州際酒店
13層租遞增
2019.04.10
5%
西安市未央區2018.12.019
西安分
公司
呂長江
鳳城九路海博
廣場
A座九層
辦公
163.76 6,714.16
元/月
至
10906室2019.11.30
10武漢分
公司
武漢聯
諾興盛
置業有
限公司
武漢市武昌區
徐家棚街道綠
地銘創
5樓
501/507/508及
10樓
1004室
辦公
907.67
第一年
101,660
元/月，第
二年
107,758
元/月
2018.01.01
至
2019.12.31
（1）部分租賃合同無效的法律風險
根據發行人的聲明，並經本所律師核查，上述第
5-7、9、10項房屋的出租
方尚未取得或提供房屋產權證書，亦未提供其他房屋權屬證明文件或房屋所有權
人提供的授權出租人出租的證明文件，若出租方無權出租該等房屋，存在該等租
賃合同被認定無效的風險。
經本所律師的核查，該等房產租賃用途為辦公。本所律師認為，發行人租賃
該等物業主要用於辦公，對房屋沒有特殊要求，即使被要求搬遷，發行人或其控
股子公司可及時找到可替代性房產，不會對發行人及其控股子公司的生產經營造
成重大不利影響；同時，發行人控股股東、實際控制人徐先林、徐江已承諾承
擔由此可能給發行人及其控股子公司造成的全部損失。因此，本所律師認為，上
述情形不會對本次發行上市構成實質性障礙。
（2）租賃合同未經備案而受處罰的法律風險
經本所律師核查，上述第
1、4-7、9、10項房屋租賃均未辦理房屋租賃登記
備案手續。根據我國現行《商品房屋租賃管理辦法》第十四條第一款的規定，「房
屋租賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、
縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案」，第二十三條的規
定，「違反本辦法第十四條第一款、第十九條規定的，由直轄市、市、縣人民政
45
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
46
府建設（房地產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下
罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款」，故而對於上表所
列第1、4-7、9、10項租賃合同未辦理房屋租賃登記備案的情況，發行人及其分
子公司存在被主管部門處以罰款的法律風險。
根據發行人的說明，自上述未進行房屋租賃登記備案手續的租賃合同籤署至
今，發行人及其分子公司未曾收到相關主管部門責令限期改正的通知，亦未因該
不規範行為受到相關主管部門的處罰，若未來相關主管部門責令公司限期改正
的，發行人及其分子公司保證將積極協調並盡力促成出租方與其共同依法辦理房
屋租賃登記備案手續。
2．根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
發行人不存在租賃土地的情形。
46
府建設（房地產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下
罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款」，故而對於上表所
列第1、4-7、9、10項租賃合同未辦理房屋租賃登記備案的情況，發行人及其分
子公司存在被主管部門處以罰款的法律風險。
根據發行人的說明，自上述未進行房屋租賃登記備案手續的租賃合同籤署至
今，發行人及其分子公司未曾收到相關主管部門責令限期改正的通知，亦未因該
不規範行為受到相關主管部門的處罰，若未來相關主管部門責令公司限期改正
的，發行人及其分子公司保證將積極協調並盡力促成出租方與其共同依法辦理房
屋租賃登記備案手續。
2．根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
發行人不存在租賃土地的情形。
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
47
十一、發行人的重大債權債務
本章中所述重大合同，是指發行人及其控股子公司將要履行、正在履行
的交易金額在2,000萬元以上的業務合同，或者根據資產規模、業務性質等
判斷可能對生產經營、財務狀況產生重要影響的其他合同。
（一）根據發行人提供的合同文件及《申報審計報告》，並經本所律師
核查，發行人的重大合同包括：建設工程設計合同、融資合同及其擔保合同、
採購合同。上述合同的詳情見律師工作報告第二節之「十一、發行人的重大
債權債務」部分。根據發行人聲明並經本所律師核查，截至基準日，發行人
不存在已經履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；上述重大合同均合法
有效，發行人籤署及履行上述合同就中國法律而言不存在障礙。
（二）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人系整體變更設立
的股份有限公司。根據《公司法》第9條的規定，有限責任公司變更為股份有限
公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。因此，雖然部分以築博
有限名義籤訂的合同未變更為發行人，但該等合同的履行不存在法律障礙。
（三）根據發行人及其控股子公司所作出的聲明和政府有關主管部門出具
的證明文件，並經本所律師核查，截至基準日，發行人不存在因環境保護、知識
產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。
（四）根據《申報審計報告》、發行人聲明，並經本所律師核查，截至基準
日，除在律師工作報告第二節之「九、關聯交易和同業競爭」披露的關聯交易之外，
發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（五）根據《申報審計報告》，並經本所律師核查，發行人目前金額較
大的其他應收款、其他應付款系因正常的生產經營活動發生，合法有效。
47
十一、發行人的重大債權債務
本章中所述重大合同，是指發行人及其控股子公司將要履行、正在履行
的交易金額在2,000萬元以上的業務合同，或者根據資產規模、業務性質等
判斷可能對生產經營、財務狀況產生重要影響的其他合同。
（一）根據發行人提供的合同文件及《申報審計報告》，並經本所律師
核查，發行人的重大合同包括：建設工程設計合同、融資合同及其擔保合同、
採購合同。上述合同的詳情見律師工作報告第二節之「十一、發行人的重大
債權債務」部分。根據發行人聲明並經本所律師核查，截至基準日，發行人
不存在已經履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；上述重大合同均合法
有效，發行人籤署及履行上述合同就中國法律而言不存在障礙。
（二）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人系整體變更設立
的股份有限公司。根據《公司法》第9條的規定，有限責任公司變更為股份有限
公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。因此，雖然部分以築博
有限名義籤訂的合同未變更為發行人，但該等合同的履行不存在法律障礙。
（三）根據發行人及其控股子公司所作出的聲明和政府有關主管部門出具
的證明文件，並經本所律師核查，截至基準日，發行人不存在因環境保護、知識
產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。
（四）根據《申報審計報告》、發行人聲明，並經本所律師核查，截至基準
日，除在律師工作報告第二節之「九、關聯交易和同業競爭」披露的關聯交易之外，
發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（五）根據《申報審計報告》，並經本所律師核查，發行人目前金額較
大的其他應收款、其他應付款系因正常的生產經營活動發生，合法有效。
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48
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）發行人設立至今已發生的重大資產變化及收購兼併
1．根據發行人提供的材料，並經本所律師核查，發行人設立以來的歷次
增資均符合當時法律、行政法規及規範性文件的規定，並已履行必要的法律
程序。
2．根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人報告期內未發生重大
資產收購的行為。
3．根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人設立至今未發生合併、
分立、減少註冊資本、出售重大資產的行為。
（二）根據發行人的說明並經本所律師核查，截至基準日，發行人不存
在擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
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十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）發行人設立至今已發生的重大資產變化及收購兼併
1．根據發行人提供的材料，並經本所律師核查，發行人設立以來的歷次
增資均符合當時法律、行政法規及規範性文件的規定，並已履行必要的法律
程序。
2．根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人報告期內未發生重大
資產收購的行為。
3．根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人設立至今未發生合併、
分立、減少註冊資本、出售重大資產的行為。
（二）根據發行人的說明並經本所律師核查，截至基準日，發行人不存
在擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
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十三、發行人公司章程的制定與修改
（一）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本
所律師核查，發行人整體變更為股份有限公司後的首份公司章程系由徐先
林、徐江、楊為眾、築先投資、築為投資、海匯合贏和松禾成長等全體發起
人於2011年12月29日發行人召開的第一次股東大會上審議通過的《深圳
市
築博設計股份有限公司章程》。該章程已在深圳市市場監督管理局辦理了
備案手續，制定程序符合法律、法規和規範性文件。
根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並發行人報告期初
的公司章程系經發行人於2014年12月29日召開的2014年度第二次臨時股東
大會會議決議修改並經工商部門備案的公司章程。發行人在報告期內共修改
公司章程2次，均已在工商部門辦理備案手續。本所律師認為，發行人章程
報告期內的修改已履行了法定程序，符合當時有效的法律、法規和規範性文件
的規定。
（二）發行人2019年第一次臨時股東大會於2019年2月26日作出決
議，同意公司通過關於公司首次公開發行股票並在創業板上市後適用之《深
圳市
築博設計股份有限公司章程（草案）》。經本所律師核查，該《公司章程
（草案）》內容符合現行法律、行政法規和規範性文件的規定，符合作為上
市公司章程的要求，其制定程序符合法律規定，將於發行人本次發行獲得中
國證監會的核准並完成上市後生效實施。
（三）根據發行人現行有效的《公司章程》，並經本所律師核查，發行
人現行的公司章程系依據《公司法》的規定，並參照《上市公司章程指引》
制訂。發行人的《公司章程（草案）》系依據《上市公司章程指引》以及深
圳證券交易所創業板股票上市有關規定起草，符合作為上市公司章程的要
求，《公司章程（草案）》將於發行人本次發行上市完成後生效並取代發行人
目前有效的公司章程。
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十三、發行人公司章程的制定與修改
（一）根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並經本
所律師核查，發行人整體變更為股份有限公司後的首份公司章程系由徐先
林、徐江、楊為眾、築先投資、築為投資、海匯合贏和松禾成長等全體發起
人於2011年12月29日發行人召開的第一次股東大會上審議通過的《深圳
市
築博設計股份有限公司章程》。該章程已在深圳市市場監督管理局辦理了
備案手續，制定程序符合法律、法規和規範性文件。
根據築博有限和發行人設立及歷次變更的工商登記資料，並發行人報告期初
的公司章程系經發行人於2014年12月29日召開的2014年度第二次臨時股東
大會會議決議修改並經工商部門備案的公司章程。發行人在報告期內共修改
公司章程2次，均已在工商部門辦理備案手續。本所律師認為，發行人章程
報告期內的修改已履行了法定程序，符合當時有效的法律、法規和規範性文件
的規定。
（二）發行人2019年第一次臨時股東大會於2019年2月26日作出決
議，同意公司通過關於公司首次公開發行股票並在創業板上市後適用之《深
圳市
築博設計股份有限公司章程（草案）》。經本所律師核查，該《公司章程
（草案）》內容符合現行法律、行政法規和規範性文件的規定，符合作為上
市公司章程的要求，其制定程序符合法律規定，將於發行人本次發行獲得中
國證監會的核准並完成上市後生效實施。
（三）根據發行人現行有效的《公司章程》，並經本所律師核查，發行
人現行的公司章程系依據《公司法》的規定，並參照《上市公司章程指引》
制訂。發行人的《公司章程（草案）》系依據《上市公司章程指引》以及深
圳證券交易所創業板股票上市有關規定起草，符合作為上市公司章程的要
求，《公司章程（草案）》將於發行人本次發行上市完成後生效並取代發行人
目前有效的公司章程。
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十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所律師核查，發行人已建立了股東大會、董事會及監事會的
法人治理結構，聘任了總經理、副總經理以及其他高級管理人員，具有健全
的組織機構，符合《公司法》及《公司章程》的規定。
（二）經本所律師核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會
議事規則，該等議事規則的內容符合法律、法規和規範性文件的規定。
（三）根據發行人提供的相關會議資料並經本所律師核查，發行人報告期
內歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、
有效。
（四）根據發行人提供的相關會議資料並經本所律師核查，發行人報告
期內股東大會、董事會的歷次授權及重大決策行為合法、合規、真實、有效。
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十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所律師核查，發行人已建立了股東大會、董事會及監事會的
法人治理結構，聘任了總經理、副總經理以及其他高級管理人員，具有健全
的組織機構，符合《公司法》及《公司章程》的規定。
（二）經本所律師核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會
議事規則，該等議事規則的內容符合法律、法規和規範性文件的規定。
（三）根據發行人提供的相關會議資料並經本所律師核查，發行人報告期
內歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、
有效。
（四）根據發行人提供的相關會議資料並經本所律師核查，發行人報告
期內股東大會、董事會的歷次授權及重大決策行為合法、合規、真實、有效。
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十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職
1. 根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人現任董事、監事和高
級管理人員的基本情況如下：
（1）徐先林，發行人董事長、總經理
徐先林，男，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
董事長兼總經理，兼任築先投資執行事務合伙人、築為投資執行事務合伙人、
築就投資執行事務合伙人、築全科技執行董事及法定代表人。
（2）徐江，發行人董事、副總經理
徐江，男，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人董
事、副總經理。
（3）楊為眾，發行人董事、副總經理
楊為眾，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
董事、副總經理、總建築師。
（4）林俊，發行人獨立董事
林俊，男，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨
立董事、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人、上海德汐企業管理諮
詢有限公司執行董事、蘇州宇邦新型材料股份有限公司董事。
（5）陳東平，發行人獨立董事
陳東平，男，1959年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
獨立董事、深圳全通
智能科技投資有限公司監事。
（6）桂鋼，發行人獨立董事
桂鋼，男，1967出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨立
董事、北京市中倫（深圳）律師事務所合伙人、深圳市陽光漢文教育諮詢有限
公司監事。
（7）覃力，發行人獨立董事
覃力，男，1957年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨
立董事、深圳大學建築學院教授。
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十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職
1. 根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人現任董事、監事和高
級管理人員的基本情況如下：
（1）徐先林，發行人董事長、總經理
徐先林，男，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
董事長兼總經理，兼任築先投資執行事務合伙人、築為投資執行事務合伙人、
築就投資執行事務合伙人、築全科技執行董事及法定代表人。
（2）徐江，發行人董事、副總經理
徐江，男，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人董
事、副總經理。
（3）楊為眾，發行人董事、副總經理
楊為眾，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
董事、副總經理、總建築師。
（4）林俊，發行人獨立董事
林俊，男，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨
立董事、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人、上海德汐企業管理諮
詢有限公司執行董事、蘇州宇邦新型材料股份有限公司董事。
（5）陳東平，發行人獨立董事
陳東平，男，1959年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
獨立董事、深圳全通
智能科技投資有限公司監事。
（6）桂鋼，發行人獨立董事
桂鋼，男，1967出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨立
董事、北京市中倫（深圳）律師事務所合伙人、深圳市陽光漢文教育諮詢有限
公司監事。
（7）覃力，發行人獨立董事
覃力，男，1957年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人獨
立董事、深圳大學建築學院教授。
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（8）王旭東，發行人監事會主席
王旭東，男，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事會主席、北京分公司總建築師。
（9）馬鎮炎，發行人監事
馬鎮炎，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事、首席結構工程師、深圳分公司總經理、築博智能監事。
（10）曾曉玉，發行人監事
曾曉玉，女，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事、深圳市松禾資本管理有限公司業務合伙人、藍色彩虹（深圳）科技有
限公司監事、深圳市松禾夢想投資管理有限公司監事、深圳市松禾國際資本
管理有限公司監事、深圳市松禾產業資本管理有限公司監事、華星環球（深
圳）農業有限公司董事、深圳市松禾方傑基金管理有限公司董事、深圳市奧
極因科技有限公司董事。
（11）王進，發行人副總經理、董事會秘書
王進，男，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人副
總經理兼董事會秘書。
（12）陳學利，發行人財務負責人
陳學利，男，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
財務負責人。
2．根據發行人董事、監事和高級管理人員的書面承諾並經本所律師核
查，發行人現任董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六
條及《管理辦法》第十九條規定的禁止擔任董事、監事和高級管理人員的情
形，其任職符合現行法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定。
3．根據發行人董事、監事和高級管理人員的書面承諾並經本所律師核
查，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法
律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（二）經本所律師核查，本所律師認為，發行人的董事和高級管理人員在
最近兩年的變化履行了必要的法律程序，符合法律、行政法規、規範性文件和公
司章程的規定。發行人最近兩年改聘或增聘部分董事、高級管理人員，是因部分
高管人員辭去相關職務或董事會換屆而對發行人原有經營管理團隊進行充實和
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（8）王旭東，發行人監事會主席
王旭東，男，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事會主席、北京分公司總建築師。
（9）馬鎮炎，發行人監事
馬鎮炎，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事、首席結構工程師、深圳分公司總經理、築博智能監事。
（10）曾曉玉，發行人監事
曾曉玉，女，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
監事、深圳市松禾資本管理有限公司業務合伙人、藍色彩虹（深圳）科技有
限公司監事、深圳市松禾夢想投資管理有限公司監事、深圳市松禾國際資本
管理有限公司監事、深圳市松禾產業資本管理有限公司監事、華星環球（深
圳）農業有限公司董事、深圳市松禾方傑基金管理有限公司董事、深圳市奧
極因科技有限公司董事。
（11）王進，發行人副總經理、董事會秘書
王進，男，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人副
總經理兼董事會秘書。
（12）陳學利，發行人財務負責人
陳學利，男，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任發行人
財務負責人。
2．根據發行人董事、監事和高級管理人員的書面承諾並經本所律師核
查，發行人現任董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六
條及《管理辦法》第十九條規定的禁止擔任董事、監事和高級管理人員的情
形，其任職符合現行法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定。
3．根據發行人董事、監事和高級管理人員的書面承諾並經本所律師核
查，發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法
律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
（二）經本所律師核查，本所律師認為，發行人的董事和高級管理人員在
最近兩年的變化履行了必要的法律程序，符合法律、行政法規、規範性文件和公
司章程的規定。發行人最近兩年改聘或增聘部分董事、高級管理人員，是因部分
高管人員辭去相關職務或董事會換屆而對發行人原有經營管理團隊進行充實和
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適當調整。發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化，發行人最近兩
年部分董事、高級管理人員的變化不會構成本次發行上市的實質性障礙。
（三）經本所律師核查，發行人建立了獨立董事制度，目前獨立董事的
任職資格符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有
關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定。發行人《公司章程》《公司章程
（草案）》及《
築博設計股份有限公司獨立董事制度》所規定的獨立董事的職權
範圍不違反我國法律、法規、規範性文件的規定。
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適當調整。發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化，發行人最近兩
年部分董事、高級管理人員的變化不會構成本次發行上市的實質性障礙。
（三）經本所律師核查，發行人建立了獨立董事制度，目前獨立董事的
任職資格符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有
關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定。發行人《公司章程》《公司章程
（草案）》及《
築博設計股份有限公司獨立董事制度》所規定的獨立董事的職權
範圍不違反我國法律、法規、規範性文件的規定。
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十六、發行人的稅務
（一）經本所律師核查，發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率
符合相關法律、法規和規範性文件的要求。
（二）經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內享受的稅收優惠
合法、合規、真實、有效。
（三）經本所律師核查，發行人及其分公司、控股子公司享受的主要財政
補貼均取得了相關政府部門的批准或確認，合法、合規、真實、有效。
（四）經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內依法納稅，不
存在稅務方面的重大違法違規行為的情形。
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十六、發行人的稅務
（一）經本所律師核查，發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率
符合相關法律、法規和規範性文件的要求。
（二）經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內享受的稅收優惠
合法、合規、真實、有效。
（三）經本所律師核查，發行人及其分公司、控股子公司享受的主要財政
補貼均取得了相關政府部門的批准或確認，合法、合規、真實、有效。
（四）經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內依法納稅，不
存在稅務方面的重大違法違規行為的情形。
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十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人生產經營活動和擬
投資項目符合有關環境保護的要求，報告期內沒有因違反環境保護方面的法律、
法規和規範性文件而受到重大行政處罰的情形。
（二）根據發行人及其控股子公司質量技術監督主管部門出具的證明，發
行人報告期內生產經營符合國家產品質量和技術監督標準的要求，不存在因違反
有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到重大行政處罰的情形。
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十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人生產經營活動和擬
投資項目符合有關環境保護的要求，報告期內沒有因違反環境保護方面的法律、
法規和規範性文件而受到重大行政處罰的情形。
（二）根據發行人及其控股子公司質量技術監督主管部門出具的證明，發
行人報告期內生產經營符合國家產品質量和技術監督標準的要求，不存在因違反
有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到重大行政處罰的情形。
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十八、發行人募集資金的運用
（一）經本所律師核查，發行人本次發行募集資金擬投資於「設計服務網
絡建設項目」、「裝配式建築與BIM業務研發及產業化項目」、「技術研發中
心（深圳）建設項目」、「高原建築研發中心建設項目」、「信息系統建設項目」
和「補充流動資金」，該等項目已經得到了必需的批准及授權並辦理了必需的備
案手續。
（二）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人本次發行所募集
的資金投資項目不涉及與他人合作，無需訂立相關合同，該等項目的實施亦不
會導致同業競爭。
（三）根據《招股說明書》、發行人提供的項目可行性研究報告，並經本所
律師核查，發行人募集資金用於主營業務，並有明確的用途，發行人募集資金數
額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力和未
來資本支出規劃等相適應。
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十八、發行人募集資金的運用
（一）經本所律師核查，發行人本次發行募集資金擬投資於「設計服務網
絡建設項目」、「裝配式建築與BIM業務研發及產業化項目」、「技術研發中
心（深圳）建設項目」、「高原建築研發中心建設項目」、「信息系統建設項目」
和「補充流動資金」，該等項目已經得到了必需的批准及授權並辦理了必需的備
案手續。
（二）根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人本次發行所募集
的資金投資項目不涉及與他人合作，無需訂立相關合同，該等項目的實施亦不
會導致同業競爭。
（三）根據《招股說明書》、發行人提供的項目可行性研究報告，並經本所
律師核查，發行人募集資金用於主營業務，並有明確的用途，發行人募集資金數
額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力和未
來資本支出規劃等相適應。
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十九、發行人的業務發展目標
（一）經本所律師核查，發行人的業務發展目標與發行人的主營業務一
致。
（二）經本所律師核查，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和
規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
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十九、發行人的業務發展目標
（一）經本所律師核查，發行人的業務發展目標與發行人的主營業務一
致。
（二）經本所律師核查，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和
規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
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二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據發行人提供的訴訟、仲裁法律文書及發行人的說明，並經本
所律師核查，截至基準日，發行人報告期內尚未了結的重大訴訟、仲裁及行
政處罰如下：
1．發行人與中德金屬集團有限公司建築工程設計合同糾紛案件
2014年7月7日，發行人與中德金屬集團有限公司籤訂《建築工程設計合
同（民用建築工程設計合同）》，約定中德金屬集團有限公司委託發行人承擔中
德金屬生態城·中德專家接待基地工程設計（該基地包含兩部分內容酒店和專家
公寓），酒店部分設計收費估算為人民幣423萬元，最終設計費以政府權威測量
部門測算的面積為準。合同同時對設計費支付進度、雙方權利與義務等事項進行
了約定。
根據發行人的說明，發行人已按照合同約定完成設計工作，但中德金屬集團
有限公司拒不支付部分設計費。
2017年7月18日，發行人向廣東省揭陽市揭東區人民法院提起訴訟，請求
判決：（1）中德金屬集團有限公司支付發行人設計費4,907,105.1元，及遲延利
息582,848.22元；（2）支付發行人違約金4,473,317.01元；（3）支付發行人因
本案發生的律師費50,000元；（4）承擔本案訴訟費、保全費等一切訴訟費用。
2018年6月25日，廣東省揭陽市揭東區人民法院作出（2017）粵5203民
初1183號《民事判決書》，判決解除中德金屬集團有限公司與發行人於2014
年7月7日籤訂的《建築工程設計合同》。
2018年7月11日，發行人向廣東省揭陽市中級人民法院提起上訴。2018
年9月5日，廣東省揭陽市中級人民法院下發傳票，傳喚發行人於2018年10
月29日前往廣東省揭陽市中級人民法院第十庭參加法庭調查。
根據發行人的說明，截至基準日，本案二審已於2018年10月29日開庭審
理，尚未收到裁判文書。
2．發行人與武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有
限公司建築工程設計合同糾紛案件
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二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據發行人提供的訴訟、仲裁法律文書及發行人的說明，並經本
所律師核查，截至基準日，發行人報告期內尚未了結的重大訴訟、仲裁及行
政處罰如下：
1．發行人與中德金屬集團有限公司建築工程設計合同糾紛案件
2014年7月7日，發行人與中德金屬集團有限公司籤訂《建築工程設計合
同（民用建築工程設計合同）》，約定中德金屬集團有限公司委託發行人承擔中
德金屬生態城·中德專家接待基地工程設計（該基地包含兩部分內容酒店和專家
公寓），酒店部分設計收費估算為人民幣423萬元，最終設計費以政府權威測量
部門測算的面積為準。合同同時對設計費支付進度、雙方權利與義務等事項進行
了約定。
根據發行人的說明，發行人已按照合同約定完成設計工作，但中德金屬集團
有限公司拒不支付部分設計費。
2017年7月18日，發行人向廣東省揭陽市揭東區人民法院提起訴訟，請求
判決：（1）中德金屬集團有限公司支付發行人設計費4,907,105.1元，及遲延利
息582,848.22元；（2）支付發行人違約金4,473,317.01元；（3）支付發行人因
本案發生的律師費50,000元；（4）承擔本案訴訟費、保全費等一切訴訟費用。
2018年6月25日，廣東省揭陽市揭東區人民法院作出（2017）粵5203民
初1183號《民事判決書》，判決解除中德金屬集團有限公司與發行人於2014
年7月7日籤訂的《建築工程設計合同》。
2018年7月11日，發行人向廣東省揭陽市中級人民法院提起上訴。2018
年9月5日，廣東省揭陽市中級人民法院下發傳票，傳喚發行人於2018年10
月29日前往廣東省揭陽市中級人民法院第十庭參加法庭調查。
根據發行人的說明，截至基準日，本案二審已於2018年10月29日開庭審
理，尚未收到裁判文書。
2．發行人與武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有
限公司建築工程設計合同糾紛案件
國浩律師（深圳）事務所法律意見書
59
2009年12月，發行人與武漢中恆新科技產業集團有限公司籤訂《建設工程
設計合同（民用建設工程設計合同）》，約定武漢中恆新科技產業集團有限公司
委託發行人承擔武漢「中恆湖居天下（暫定名）」項目工程設計，估算設計費為
312.2萬元，最終設計費依據當地政府有關部門審批的方案總建築面積（含地下
室、半地下室及架空層），按多退少補的原則進行結算。合同同時對設計費支付
進度、雙方權利與義務等事項進行了約定。
2010年11月，發行人與武漢新東方房地產開發有限公司籤訂《建築工程設
計補充協議》，就合同設計收費估算總價及設計費支付進度進行補充約定。
發行人與武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公
司籤訂《「湖居天下」協議》，約定發行人與武漢中恆新科技產業集團有限公司
於2009年12月籤訂的《建設工程設計合同（民用建設工程設計合同）》及發行
人與武漢新東方房地產開發有限公司於2010年11月籤訂的《建築工程設計補充
協議》終止，發行人將與武漢新東方房地產開發有限公司重新籤訂「中恆湖居天
下（暫定名）」項目的建設工程設計合同。
2011年1月，發行人與武漢新東方房地產開發有限公司籤訂《建設工程設
計合同（民用建設工程設計合同）》，約定武漢新東方房地產開發有限公司委託
發行人承擔武漢「中恆湖居天下（暫定名）」項目工程設計，估算設計費為433
萬元，最終設計費依據當地政府有關部門審批的方案總建築面積（含地下室、半
地下室及架空層），按多退少補的原則進行結算。合同同時對設計費支付進度、
雙方權利與義務等事項進行了約定。
根據發行人的說明，發行人已按合同約定完成部分設計工作，武漢新東方房
地產開發有限公司應向發行人支付至第五階段的款項，經發行人多次與武漢新東
方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司溝通，武漢新東方房
地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司仍拒絕支付拖欠發行人的
設計費共計2,590,584元。
2018年，發行人向武漢經濟技術開發區人民法院提起訴訟，請求法院判決
武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司向發行人履
行付款義務，承擔違約責任並支付逾期違約金。
2018年8月15日，武漢市蔡甸區人民法院下發傳票，傳喚發行人於2018
年9月28日前往奓山法庭參加庭審。
59
2009年12月，發行人與武漢中恆新科技產業集團有限公司籤訂《建設工程
設計合同（民用建設工程設計合同）》，約定武漢中恆新科技產業集團有限公司
委託發行人承擔武漢「中恆湖居天下（暫定名）」項目工程設計，估算設計費為
312.2萬元，最終設計費依據當地政府有關部門審批的方案總建築面積（含地下
室、半地下室及架空層），按多退少補的原則進行結算。合同同時對設計費支付
進度、雙方權利與義務等事項進行了約定。
2010年11月，發行人與武漢新東方房地產開發有限公司籤訂《建築工程設
計補充協議》，就合同設計收費估算總價及設計費支付進度進行補充約定。
發行人與武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公
司籤訂《「湖居天下」協議》，約定發行人與武漢中恆新科技產業集團有限公司
於2009年12月籤訂的《建設工程設計合同（民用建設工程設計合同）》及發行
人與武漢新東方房地產開發有限公司於2010年11月籤訂的《建築工程設計補充
協議》終止，發行人將與武漢新東方房地產開發有限公司重新籤訂「中恆湖居天
下（暫定名）」項目的建設工程設計合同。
2011年1月，發行人與武漢新東方房地產開發有限公司籤訂《建設工程設
計合同（民用建設工程設計合同）》，約定武漢新東方房地產開發有限公司委託
發行人承擔武漢「中恆湖居天下（暫定名）」項目工程設計，估算設計費為433
萬元，最終設計費依據當地政府有關部門審批的方案總建築面積（含地下室、半
地下室及架空層），按多退少補的原則進行結算。合同同時對設計費支付進度、
雙方權利與義務等事項進行了約定。
根據發行人的說明，發行人已按合同約定完成部分設計工作，武漢新東方房
地產開發有限公司應向發行人支付至第五階段的款項，經發行人多次與武漢新東
方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司溝通，武漢新東方房
地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司仍拒絕支付拖欠發行人的
設計費共計2,590,584元。
2018年，發行人向武漢經濟技術開發區人民法院提起訴訟，請求法院判決
武漢新東方房地產開發有限公司、武漢中恆新科技產業集團有限公司向發行人履
行付款義務，承擔違約責任並支付逾期違約金。
2018年8月15日，武漢市蔡甸區人民法院下發傳票，傳喚發行人於2018
年9月28日前往奓山法庭參加庭審。
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根據發行人的說明，截至基準日，本案一審已於2018年9月28日開庭審理，
尚未收到裁判文書。
3．發行人與武漢藍空房地產開發有限公司建築工程設計合同糾紛案件
2014年3月12日，發行人與武漢藍空房地產開發有限公司籤訂《沿海武漢
太子湖項目方案設計合同》，約定武漢藍空房地產開發有限公司委託發行人承擔
沿海武漢太子湖項目用地紅線範圍內建築專業的總體規劃、建築單體方案、方案
深化、規劃及單體方案報批、建築專業擴初、外立面深化設計、外立面節點及後
續建築施工圖設計配合等工作項，暫定估算設計費總額為990萬元，最終設計費
結算，按實際報建面積計算。合同同時對設計費支付進度、雙方權利與義務等事
項進行了約定。
根據發行人的說明，合同約定的第一、二、三期設計費的付款條件均已成就，
但武漢藍空房地產開發有限公司在發行人多次催告的情況下僅支付發行人第一
期設計費，拒不支付剩餘設計費，且擅自將合同項下的設計工作委託給第三方。
2018年4月，發行人向武漢經濟技術開發區人民法院提起訴訟，請求判決：
（1）解除發行人與武漢藍空房地產開發有限公司於2014年3月12日籤訂的《沿
海武漢太子湖項目方案設計合同》；（2）武漢藍空房地產開發有限公司支付發
行人設計費用3,231,000元；（3）武漢藍空房地產開發有限公司支付發行人逾期
付款違約金（以148.5萬元為基數，按照年利率6%的標準，自2014年6月6日
起計算至實際清償之日止，現暫計至2018年4月20日為349,965元；以1746000
元為基數，按照年利率6%的標準，自2016年5月5日起計算至實際清償之日
止，現暫計至2018年4月20日為203,409元，以上暫合計為553,374元）；（4）
支付發行人賠償金1,980,000元；（5）承擔本案訴訟費用。
2018年4月28日，武漢經濟技術開發區人民法院立案庭下發《告知書》，
告知發行人與武漢藍空房地產開發有限公司籤訂的方案設計合同當中既約定了
仲裁機構處理糾紛，又約定了人民法院處理糾紛，此類情況應先至中級人民法院
確認仲裁條款效力，否則武漢經濟技術開發區人民法院無法受理本案。如仲裁條
款被撤銷可在武漢經濟技術開發區人民法院進行起訴。
2018年10月18日，湖北省武漢市中級人民法院作出（2018）鄂01民特225
號《民事裁定書》，裁定確認發行人與武漢藍空房地產開發有限公司的仲裁協議
無效。
60
根據發行人的說明，截至基準日，本案一審已於2018年9月28日開庭審理，
尚未收到裁判文書。
3．發行人與武漢藍空房地產開發有限公司建築工程設計合同糾紛案件
2014年3月12日，發行人與武漢藍空房地產開發有限公司籤訂《沿海武漢
太子湖項目方案設計合同》，約定武漢藍空房地產開發有限公司委託發行人承擔
沿海武漢太子湖項目用地紅線範圍內建築專業的總體規劃、建築單體方案、方案
深化、規劃及單體方案報批、建築專業擴初、外立面深化設計、外立面節點及後
續建築施工圖設計配合等工作項，暫定估算設計費總額為990萬元，最終設計費
結算，按實際報建面積計算。合同同時對設計費支付進度、雙方權利與義務等事
項進行了約定。
根據發行人的說明，合同約定的第一、二、三期設計費的付款條件均已成就，
但武漢藍空房地產開發有限公司在發行人多次催告的情況下僅支付發行人第一
期設計費，拒不支付剩餘設計費，且擅自將合同項下的設計工作委託給第三方。
2018年4月，發行人向武漢經濟技術開發區人民法院提起訴訟，請求判決：
（1）解除發行人與武漢藍空房地產開發有限公司於2014年3月12日籤訂的《沿
海武漢太子湖項目方案設計合同》；（2）武漢藍空房地產開發有限公司支付發
行人設計費用3,231,000元；（3）武漢藍空房地產開發有限公司支付發行人逾期
付款違約金（以148.5萬元為基數，按照年利率6%的標準，自2014年6月6日
起計算至實際清償之日止，現暫計至2018年4月20日為349,965元；以1746000
元為基數，按照年利率6%的標準，自2016年5月5日起計算至實際清償之日
止，現暫計至2018年4月20日為203,409元，以上暫合計為553,374元）；（4）
支付發行人賠償金1,980,000元；（5）承擔本案訴訟費用。
2018年4月28日，武漢經濟技術開發區人民法院立案庭下發《告知書》，
告知發行人與武漢藍空房地產開發有限公司籤訂的方案設計合同當中既約定了
仲裁機構處理糾紛，又約定了人民法院處理糾紛，此類情況應先至中級人民法院
確認仲裁條款效力，否則武漢經濟技術開發區人民法院無法受理本案。如仲裁條
款被撤銷可在武漢經濟技術開發區人民法院進行起訴。
2018年10月18日，湖北省武漢市中級人民法院作出（2018）鄂01民特225
號《民事裁定書》，裁定確認發行人與武漢藍空房地產開發有限公司的仲裁協議
無效。
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根據發行人的說明，截至基準日，本案一審尚未開庭。
4．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，截至基準日，除本法律意
見書披露的情形外，發行人及其控股子公司無尚未了結的重大訴訟案件。
5．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，截至基準日，發行人及其
控股子公司無尚未了結的重大仲裁案件。
6．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司在
報告期內不存在重大的行政處罰。
（二）根據發行人的實際控制人徐先林、徐江出具的《聲明和承諾函》，
並經本所律師核查，截至基準日，徐先林、徐江不存在尚未了結的重大訴訟、
仲裁及行政處罰案件。
（三）根據持有發行人5%以上（含5%）股份的股東楊為眾、築先投資、
築為投資、築就投資、松禾成長出具的《聲明和承諾函》，並經本所律師核
查，截至基準日，楊為眾、築先投資、築為投資、築就投資、松禾成長不存
在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（四）根據發行人的董事長及總經理徐先林出具的《聲明和承諾函》，
並經本所律師核查，截至基準日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結
的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（五）根據《中華人民共和國民事訴訟法》訴訟管轄的有關規定，基於
中國法院、仲裁機構的案件受理程序和公告體制，本所律師對發行人、持有
發行人5%以上的股東、發行人的實際控制人、董事長、總經理尚未了結的
重大訴訟、仲裁及行政處罰案件情況的核查尚無法窮盡。本所律師的核查依
賴於相關方提供書面說明或證明、陳述時嚴格遵守了誠實、信用原則。
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根據發行人的說明，截至基準日，本案一審尚未開庭。
4．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，截至基準日，除本法律意
見書披露的情形外，發行人及其控股子公司無尚未了結的重大訴訟案件。
5．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，截至基準日，發行人及其
控股子公司無尚未了結的重大仲裁案件。
6．根據發行人的聲明，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司在
報告期內不存在重大的行政處罰。
（二）根據發行人的實際控制人徐先林、徐江出具的《聲明和承諾函》，
並經本所律師核查，截至基準日，徐先林、徐江不存在尚未了結的重大訴訟、
仲裁及行政處罰案件。
（三）根據持有發行人5%以上（含5%）股份的股東楊為眾、築先投資、
築為投資、築就投資、松禾成長出具的《聲明和承諾函》，並經本所律師核
查，截至基準日，楊為眾、築先投資、築為投資、築就投資、松禾成長不存
在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（四）根據發行人的董事長及總經理徐先林出具的《聲明和承諾函》，
並經本所律師核查，截至基準日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結
的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（五）根據《中華人民共和國民事訴訟法》訴訟管轄的有關規定，基於
中國法院、仲裁機構的案件受理程序和公告體制，本所律師對發行人、持有
發行人5%以上的股東、發行人的實際控制人、董事長、總經理尚未了結的
重大訴訟、仲裁及行政處罰案件情況的核查尚無法窮盡。本所律師的核查依
賴於相關方提供書面說明或證明、陳述時嚴格遵守了誠實、信用原則。
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二十一、關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性
根據本次發行上市涉及的相關責任主體作出的主要承諾及約束措施文
件，並經本所律師核查，本所律師認為，發行人、發行人全體股東、發行人董
事/監事/高級管理人員、保薦機構、發行人律師、審計機構、驗資機構、評估機
構已就其未能履行在本次發行上市中作出的承諾提出了相關約束措施，符合《關
於進一步推進新股發行體制改革的意見》中「二（三）強化對相關責任主體承諾
事項的約束」的規定，相關未履行承諾時的約束措施內容合法、合規。
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二十一、關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性
根據本次發行上市涉及的相關責任主體作出的主要承諾及約束措施文
件，並經本所律師核查，本所律師認為，發行人、發行人全體股東、發行人董
事/監事/高級管理人員、保薦機構、發行人律師、審計機構、驗資機構、評估機
構已就其未能履行在本次發行上市中作出的承諾提出了相關約束措施，符合《關
於進一步推進新股發行體制改革的意見》中「二（三）強化對相關責任主體承諾
事項的約束」的規定，相關未履行承諾時的約束措施內容合法、合規。
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二十二、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的討論，審閱了發行人為本次發行上市
編制的《招股說明書》，特別是對《招股說明書》中所引用的法律意見書和律
師工作報告的相關內容進行了審閱。本所律師認為，發行人《招股說明書》
對本所出具的律師工作報告及法律意見書的引用真實、準確，不存在因引用
本所律師工作報告和法律意見書的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏引致的法律風險。
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二十二、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的討論，審閱了發行人為本次發行上市
編制的《招股說明書》，特別是對《招股說明書》中所引用的法律意見書和律
師工作報告的相關內容進行了審閱。本所律師認為，發行人《招股說明書》
對本所出具的律師工作報告及法律意見書的引用真實、準確，不存在因引用
本所律師工作報告和法律意見書的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏引致的法律風險。
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二十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
除需取得中國證監會審核批准和深圳證券交易所的同意外，發行人已依
法具備了本次發行上市應具備的實質性和程序性條件；發行人不存在重大違
法行為；《招股說明書》引用的法律意見真實、準確。
本法律意見書正本叄份，無副本。
（以下無正文，為律師籤署頁）
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二十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
除需取得中國證監會審核批准和深圳證券交易所的同意外，發行人已依
法具備了本次發行上市應具備的實質性和程序性條件；發行人不存在重大違
法行為；《招股說明書》引用的法律意見真實、準確。
本法律意見書正本叄份，無副本。
（以下無正文，為律師籤署頁）
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