天達律師事務所E A S T A S S O C I A T E S L A W F I R M 中國北京朝陽區東三環北路8 號亮馬河大廈寫字樓2 座19 層，郵編：100004 19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China 電話Tel：（86-10）65906639 傳真FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com 1 北京市天達律師事務所關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書致：慈銘健康體檢管理集團股份有限公司北京市天達律師事務所（以下簡稱「本所」）接受慈銘健康體檢管理集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）的委託，擔任公司本次首次公開發行人民幣普通股股票並上市（以下簡稱「本次發行」或「本次發行上市」）特聘專項法律顧問，參與本次發行上市工作。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「證券法」）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱「股票條例」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監發[2001]37 號《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號-公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的有關規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。對於本法律意見書的出具，本所特作如下聲明： 1、本所律師是依據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》(證監發[2001]37 號)的規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實和我國現行法律、法規及證監會的有關規定發表法律意見，並對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則， 對發行人的行為以及本次發行上市申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書2 核查驗證，保證本法律意見書及律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。3、本所律師同意將本法律意見書及律師工作報告作為發行人申請本次發行上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，並依法對所發表的法律意見承擔相應的法律責任。4、本所律師同意發行人部分或全部在招股意向書及其摘要中自行引用或按證監會審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。5、本所律師並不對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意見。本所律師在本法律意見書或律師工作報告中引用有關會計報表、審計報告、驗資報告、資產評估報告中的數據或結論時，並不意味著本所律師對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。6、發行人保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書及律師工作報告所必需的、真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，無重大遺漏及誤導性陳述。7、對於本法律意見書及律師工作報告至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於政府有關部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。8、本法律意見書及律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。基於上述聲明，本所現出具法律意見如下：慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書3 釋義除非本意見書另有所指，下列詞語具有的含義如下： 發行人或公司指慈銘健康體檢管理集團股份有限公司慈銘有限指慈銘健康體檢管理集團有限公司（包括名稱變更前的「北京慈銘健康體檢管理有限公司」） 北京慈濟指北京慈濟醫院管理有限公司，即慈銘有限的前身本次發行上市指發行人申請公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所上市《首發辦法》指《首次公開發行股票並上市管理辦法》本所指北京市天達律師事務所保薦人指
海通證券股份有限公司信永中和指信永中和會計師事務所有限公司六合正旭指北京六合正旭資產評估有限責任公司（現已更名為北京國融興華資產評估有限責任公司） 健之康業指北京健之康業投資諮詢有限公司聚隆迪指北京聚隆迪投資有限公司東勝康業指北京東勝康業投資諮詢有限公司深圳平安指深圳市平安創新資本投資有限公司北京鼎暉指北京鼎暉創業投資中心（有限合夥） 鼎暉一期指天津鼎暉股權投資一期基金（有限合夥） 鼎暉元博指天津鼎暉元博股權投資基金（有限合夥） 天津寶鼎指天津寶鼎投資中心（有限合夥） 深圳天圖指深圳市天圖興瑞創業投資有限公司北京富坤指北京中技富坤創業投資中心（有限合夥） 重慶富坤指重慶富坤創業投資中心（有限合夥） 深圳一德指深圳一德集團有限公司星訊科技指北京慈銘星訊信息科技有限公司上海慈銘指慈銘健康體檢管理集團上海有限公司金華慈銘指金華市慈銘健康管理有限公司大連慈銘指慈銘健康體檢管理集團（大連）有限公司廣州慈銘指慈銘健康體檢管理集團廣州有限公司成都慈銘指成都慈銘健康管理有限公司天津慈銘指慈銘健康體檢管理集團天津有限公司山東慈銘指山東慈銘健康體檢管理有限公司南京慈銘指慈銘健康體檢管理集團南京有限公司武漢慈銘指慈銘健康體檢管理集團武漢有限公司深圳慈銘指深圳市慈銘健康體檢管理有限公司東莞慈銘指東莞市慈銘健康體檢管理有限公司臨沂慈銘指臨沂慈銘健康體檢管理有限公司潘家園門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京潘家園門診部慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書4 世紀城門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京世紀城門診部亞運村門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京亞運村門診部積水潭門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京積水潭門診部
金融街門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京
金融街門診部聯想橋門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京慈銘聯想橋門診部有限公司望京門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京望京門診部上地門診部指慈銘健康體檢管理集團北京慈銘上地門診部有限公司慈雲寺門診部指慈銘健康體檢管理集團北京慈銘慈雲寺門診部有限公司亮馬橋門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京亮馬橋醫院大北窯門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京大北窯門診部知春路門診部指慈銘健康體檢管理集團有限公司北京知春路門診部上海慈銘門診部指上海慈銘門診部有限公司卓越門診部指上海卓越慈銘門診部有限公司至誠門診部指上海至誠慈銘門診部有限公司大連門診公司指大連慈銘綜合門診有限公司金華門診部指金華市慈銘健康管理有限公司門診部漢口門診部指慈銘健康體檢管理集團武漢有限公司慈銘漢口門診部青山門診部指慈銘健康體檢管理集團武漢有限公司慈銘青山門診部武漢體檢中心指慈銘健康體檢管理集團武漢有限公司武漢慈銘健康體檢中心瑞聯門診部指成都慈銘健康管理有限公司瑞聯綜合門診部海松門診部指深圳慈銘海松門診部紀元門診部指深圳慈銘紀元門診部深圳慈銘門診部指深圳慈銘門診部南城門診部指東莞南城慈銘門診部廣州慈銘門診部指廣州慈銘門診部有限公司東風門診部指廣州慈銘東風門診部有限公司南開門診部指慈銘健康體檢管理集團天津有限公司南開門診部天橋門診部指山東慈銘健康體檢管理有限公司濟南天橋門診部南京門診部指慈銘健康體檢管理集團南京有限公司門診部深圳我佳指深圳市我佳醫療產業投資發展有限公司大國上醫指北京大國上醫健康科技有限公司生物公司指北京慈銘生物醫藥技術有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會衛生部指中華人民共和國衛生部北京市工商局指北京市工商行政管理局國家商標局指國家工商行政管理總局商標局元指人民幣元慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書5 一本次發行上市的批准和授權經合理查驗，發行人股東大會已經依照法定程序作出批准本次發行上市的決議；股東大會會議召集、召開、表決程序、本次發行上市的內容以及股東大會對董事會關於辦理本次發行上市相關事宜的授權均符合有關法律、行政法規、規範性文件和發行人公司章程的規定，表決結果合法有效。發行人本次發行上市，除尚待獲得中國證監會的核准以及深圳證券交易所的同意外，已經取得所有其他批准和授權。二發行人本次發行上市的主體資格2.1. 經合理查驗，發行人系由慈銘有限按原帳面淨資產整體變更的股份有限公司， 並於2009 年12 月10 日取得北京市工商局核發的註冊號為110105007522978 的《企業法人營業執照》，不存在根據法律、行政法規、規範性文件及發行人《章程》規定需要終止的情形。發行人為依法設立並核發存續的股份有限公司，符合《首發辦法》第八條的規定。2.2. 經合理查驗，發行人系由有限責任公司整體變更的股份有限公司，其持續經營時間自有限責任公司成立之日起算已經超過三年，且已通過2007 年、2008 年、2009 年工商年檢，符合《首發辦法》第九條的規定。2.3. 發行人的註冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十條的規定。2.4. 經合理查驗，發行人的生產經營符合法律、法規及公司章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發辦法》第十一條的規定。2.5. 根據發行人承諾並經合理查驗，截至本意見書出具日，發行人及其前身慈銘有限最近三年內主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《首發辦法》第十二條的規定。2.6. 經合理查驗，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書6 的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十三條的規定。綜上，本所律師認為，發行人具備申請本次發行上市的主體資格。三本次發行上市的實質條件3.1 發行人符合《公司法》規定公開發行新股的條件發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股股票；每股面值一元，每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同；發行價格不低於票面金額。符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十七條、第一百二十八條的規定。3.2 發行人符合《證券法》規定的公開發行新股及上市條件3.2.1. 經合理查驗，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。3.2.2. 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》，發行人2008 年度、2009 年度及2010 年度的淨利潤均為正數。本所律師據此認為，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。3.2.3. 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》，發行人最近三年的會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》及相關規定，在所有重大方面公允反映了發行人2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的財務狀況以及2008 年度、2009 年度、2010 年度的經營成果和現金流量。本所律師據此並經核查後認為，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規定。3.2.4. 經核查，發行人本次發行上市前的股本總額為12000 萬元，符合《證券法》第五十條第一款第(二)項關於公司股本總額不少於人民幣3000 萬元的規定。3.2.5. 經核查，發行人本次發行擬向社會公眾發行4000 萬股的人民幣普通股，擬發行的股份數量佔發行後股份總數的25%，符合《證券法》第五十條第一慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書7 款第(三)項的規定。3.3 發行人符合《首發辦法》規定的首次公開發行股票並上市的各項條件3.3.1 發行人的業務、資產、人員、機構、財務等具有獨立性，符合《首發辦法》第十四條至第二十條的規定。3.3.2 經核查，發行人具有完善的公司治理結構，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、董事會專業委員會等制度。發行人的相關機構和人員能夠依照法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》等的規定依法履行職責，符合《首發辦法》第二十一條的規定。3.3.3 經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員均參加了保薦人及其他中介機構組織的首次公開發行上市輔導並通過了保薦人組織的輔導考試，了解股票發行上市相關法律、行政法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發辦法》第二十二條的規定。3.3.4 如本意見第十五部分「發行人董事、監事、高級管理人員及其變化」所述， 發行人的董事、監事和高級管理人員的任職資格符合法律、行政法規和規範性文件的規定，不存在《首發辦法》第二十三條規定的任職資格限制情形， 符合《首發辦法》第二十三條的規定。3.3.5 根據信永中和出具的無保留意見的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、XYZH/2010A9024-1 號《內部控制鑑證報告》並經核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發辦法》第二十四條的規定。3.3.6 根據工商、稅務、環保、衛生、勞動與社會保障等有關政府部門出具的證明文件、發行人承諾並經本所律師核查，發行人不存在《首發辦法》第二十五條所規定的情形，符合《首發辦法》第二十五條的規定。3.3.7 經核查，發行人的現行《公司章程》已明確規定了對外擔保的審批權限和審議程序。根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人說明並經核查，發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發辦法》第二十六條的規定。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書8 3.3.8 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、XYZH/2010A9024-1 號《內部控制鑑證報告》、發行人說明並經核查，發行人具有嚴格的資金管理制度。發行人不存在其資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》第二十七條的規定。3.3.9 根據XYZH/2010A9024 號《審計報告》，發行人財務狀況和資產質量良好， 資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條的規定。3.3.10 根據信永中和出具的無保留結論的XYZH/2010A9024-1 號《內部控制鑑證報告》及發行人說明，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發辦法》第二十九條的規定。3.3.11 根據信永中和出具的無保留結論的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、XYZH/2010A9024-1 號《內部控制鑑證報告》及發行人承諾，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《首發辦法》第三十條的規定。3.3.12 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、XYZH/2010A9024-1 號《內部控制鑑證報告》及發行人承諾，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發辦法》第三十一條的規定。3.3.13 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人承諾並經本所律師核查，發行人完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第三十二條的規定。3.3.14 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人承諾並經核查，發行人符合《首發辦法》第三十三條規定的各項條件。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書9 3.3.15 經核查發行人的納稅申報表、稅收優惠及其依據、發行人承諾以及有關稅務主管部門出具的證明，發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律、行政法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。3.3.16 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人陳述並經核查，發行人不存在重大償債風險，不存在影響發行人持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發辦法》第三十五條的規定。3.3.17 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人陳述並經核查，發行人申報文件中不存在《首發辦法》第三十六條規定的情形，符合《首發辦法》第三十六條的規定。3.3.18 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人陳述並經經核查，發行人不存在《首發辦法》第三十七條規定的情形，符合《首發辦法》第三十七條的規定。3.3.19 發行人本次發行募集資金有明確的使用方向，系用於發行人主營業務，符合《首發辦法》第三十八條的規定。3.3.20 經發行人陳述並經核查，發行人本次發行募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《首發辦法》第三十九條的規定。3.3.21 經發行人陳述並經核查，發行人本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《首發辦法》第四十條的規定。3.3.22 經發行人陳述並經核查，發行人董事會對募集資金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《首發辦法》第四十一條的規定。3.3.23 經發行人陳述並經核查，發行人本次發行募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響，符合《首發辦法》第四十二條的規定。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書10 3.3.24 經核查，發行人於2010 年3 月22 日召開的2009 年度股東大會審議通過《慈銘健康體檢管理集團股份有限公司募集資金使用管理制度（草案）》，將於本次公開發行股票後建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶，符合《首發辦法》第四十三條的規定。據此，本所律師認為，發行人已具備本次發行上市的各項實質條件。四發行人的設立4.1 經合理查驗，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時有效法律、行政法規和規範性文件的規定；發行人為依法設立、獨立經營、自負盈虧並以全部資產為限對其債務承擔責任的股份有限公司；發行人的註冊資本已足額繳納，發起人用作出資資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。4.2 經核查，各發起人於改制過程中簽訂的《發起人協議》的內容及形式符合當時有效法律、行政法規和規範性文件的規定，不存在導致發行人設立行為存在潛在糾紛的內容。4.3 經核查，發行人在設立過程中的有關審計、資產評估和驗資等事項均聘請了具有證券從業資格的中介機構承擔並履行了必要程序，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。4.4 經核查，發行人設立時召開的2009 年第一次股東大會的召開程序及所議事項符合當時有效法律、行政法規和規範性文件的規定。發行人設立過程中不存在籤署違反法律、法規和規範性文件規定的改制重組合同的情形，不存在產生潛在糾紛的法律風險。五發行人的獨立性5.1 發行人的業務獨立5.1.1. 根據發行人的書面說明並經核查，發行人及其下屬的所有體檢門診部（包括發行人分支機構，發行人全資、控股子公司以及該等全資、控股子公司的分支機構）的《企業法人營業執照》或《企業營業執照》，發行人的主營業務為向公眾提供健康體檢服務。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書11 5.1.2. 根據發行人的書面說明並經核查，發行人的業務經營採用在發行人統一規劃和管理下，由發行人或發行人子公司（全資或控股）的分支機構（體檢門診部）、發行人子公司（體檢門診部）提供健康體檢服務。發行人目前已經在全國範圍內成立了31 家體檢門診部（其中一家在籌建中）。發行人總部設立了與業務經營相關的品牌管理中心、銷售管理中心、業務拓展中心、信息中心、業務管理中心、人力資源中心、財務中心、綜合辦公室、投資發展部、審計部等部門，負責對發行人的業務實施統一的規劃和管理。據此，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營業務的能力。5.1.3. 根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》記載、發行人確認並經核查，發行人最近三年與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在顯失公允的關聯交易。5.1.4. 經核查，發行人與其控股股東健之康業、實際控制人韓小紅、胡波及其一致行動人所控制的其他企業之間不存在同業競爭的情形。5.1.5. 經核查，發行人在業務經營活動中所涉及的核心技術不存在依賴於他方專利、專有技術、特許經營權或核心設備的情形，發行人在業務上具備獨立從事健康體檢服務的能力。據此，本所律師認為，發行人業務獨立於其股東及其他關聯方。5.2 發行人的資產獨立5.2.1. 根據信永中和出具的XYZH/2009A9020 號《驗資報告》並經核查，截至本意見書出具日，發起人用作出資的財產已經全部轉移至發行人，發行人與各發起人之間的產權關係清晰。5.2.2. 經發行人確認並經核查，發行人擁有與開展經營活動有關的經營、研發系統及房屋、設備、辦公設施等相關資產，發行人的資產與控股股東及其控制的其他企業的資產不存在混同的情況。5.2.3. 經發行人確認並經核查，截至本意見書出具日，不存在控股股東或實際控制人違規佔用發行人資金、資產和其他資源的情況，亦不存在發行人以其資產為控股股東、實際控制人或其他關聯方債務提供擔保的情況。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書12 據此，本所律師認為，發行人的資產獨立。5.3 發行人的人員獨立5.3.1. 經核查，發行人現任董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員的產生符合法律、法規、規範性文件以及發行人《公司章程》的有關規定，不存在發行人控股股東、實際控制人及其關聯方幹預發行人作出人事任免的情形。5.3.2. 經核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均在發行人處專職工作並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任行政職務，亦未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。5.3.3. 經核查，發行人的員工實行勞動合同制，員工按照《勞動法》和《勞動合同法》的有關規定與發行人籤署了《勞動合同》，享受權利並承擔義務。發行人設立了人力資源中心，主要負責發行人的人事制度擬定、定員定編、勞動合同籤訂、員工培訓和考評、勞動爭議調解、工資管理及社會保險等工作。發行人制定有《招聘管理制度》、《人事信息管理辦法》、《考勤管理制度》、《人事異動管理制度》、《勞動合同（聘用協議）管理辦法》、《員工保險福利待遇管理辦法》、《員工培訓制度》、《獎懲制度》等獨立的勞動、人事及工資管理制度，完全獨立於其控股股東及其關聯企業。5.3.4. 經核查，發行人及其全資（或控股）子公司已與其在冊員工籤訂了《勞動合同》，在其所在地的社保主管部門開立了獨立的社保帳戶，依法為員工繳納了各項社會保險和住房公積金。發行人與控股股東不存在共用保險帳號繳納保險費用的情形。據此，本所律師認為，發行人的人員獨立。5.4 發行人的機構獨立5.4.1. 發行人已經依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，發行人各個職能部門和人員能夠依法履行職責，具有健全獨立的法人治理結構。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書13 5.4.2. 發行人總部現設品牌管理中心、銷售管理中心、業務拓展中心、信息中心、業務管理中心、人力資源中心、財務中心、綜合辦公室、投資發展部、審計部等10 個職能部門。5.4.3. 經核查，發行人獨立行使經營管理職權，獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在機構混同的情形。發行人的經營和辦公場所獨立於控股股東，不存在混合經營、合署辦公的情形。據此，本所律師認為，發行人的機構獨立。5.5 發行人的財務獨立5.5.1. 經核查，發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策。發行人制訂有《慈銘集團財務管理制度（試行）》、《子公司管理條例（暫行）》等規範的財務會計制度和對分、子公司的財務管理制度。5.5.2. 經核查，發行人設置了獨立的財務部門，配備了相關財務人員，並由發行人的財務總監負責日常財務管理工作，發行人財務人員均專職在發行人公司工作，並領取薪酬。5.5.3. 經核查，發行人開立了獨立的基本存款帳戶，不存在與其控股股東或其他股東共用銀行帳戶的情況。5.5.4. 經核查，發行人各全資（或控股）子公司均取得了相應的《稅務登記證》， 發行人依法獨立納稅。5.5.5. 經核查，發行人在其現行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《對外擔保制度》等內部規定中，已對股東大會、董事會及總經理關於對外投資、對外擔保、關聯交易及資產處置等財務決策權限作出明確規定，不存在控股股東或實際控制人幹預發行人財務決策的情況。據此，本所律師認為，發行人的財務獨立。5.6 發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷根據信永中和出具的XYZH/2010A9024-1《內部控制鑑證報告》並經核查，慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書14 發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。綜上所述，本所律師認為，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭。六發起人和股東6.1 經核查，發行人設立時，發起人股東共計13 名，其中：健之康業、深圳天圖、深圳平安3 名股東為有限責任公司；北京鼎暉、鼎暉一期、鼎暉元博、天津寶鼎4 名股東為有限合夥企業，王強、韓聖群、李昭、張偉、王再可及李世海6 名股東為自然人。全體股東均具有完全民事行為能力，具有中國法律、行政法規及規範性文件規定的擔任股份有限公司發起人的主體資格。6.2 經核查，健之康業為發行人的控股股東，胡波、韓小紅夫婦為發行人實際控制人，韓聖群先生為實際控制人胡波、韓小紅夫婦的一致行動人。6.3 經核查，發行人的發起人人數、住所及出資比例均符合當時有效法律、法規和規範性文件的規定。6.4 經核查，發行人的各發起人以其各自持有慈銘有限的股權對應的慈銘有限經審計的帳面淨資產作為對發行人的出資，各發起人所持有發行人的股權清晰，不存在法律障礙或潛在糾紛。發行人設立過程中，不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，也不存在發起人以其在其他企業中的權益折價入股的情形。6.5 經核查，慈銘有限整體變更為股份公司時發起人用於出資的全部資產均已轉移給發行人，不存在法律障礙或權屬糾紛。6.6 經核查，發行人的非發起人股東東勝康業、北京富坤、重慶富坤及深圳一德的住所及出資比例均符合當時有效法律、法規和規範性文件的規定。6.7 經核查，各發起人和股東在發行人中持有的股份不存在質押、擔保、司法凍結、第三方權益或其他限制該部分股份處置的情形。6.8 發行人實際控制人胡波、韓小紅夫婦已承諾：（1）自發行人股票上市之日起慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書15 三十六個月內，不通過所控制的健之康業轉讓或者委託他人管理本次公開發行前其所控制的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。（2）自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人持有的健之康業的股權，也不由健之康業回購本人持有的健之康業的股權。（3）在擔任發行人董事或高級管理人期間，每年通過健之康業轉讓的股份不超過其間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不通過健之康業轉讓其間接持有的發行人股份。發行人控股股東健之康業、實際控制人之一致行動人韓聖群已承諾：（1） 自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。（2）在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其持有的發行人股份。七發行人的股本及演變7.1. 經核查，慈銘有限整體變更設立股份公司時的股權設置及股本結構均符合當時有效法律、行政法規和規範性文件的規定，真實有效。7.2. 經核查，自發行人前身北京慈濟設立至今，發行人歷次股權變更均已經獲得了必要的內部決議批准並履行了工商變更登記手續，符合當時有效法律、行政法規及規範性文件的規定，真實有效。八發行人的業務8.1. 經核查，發行人的主營業務為提供專業健康體檢醫療服務，經核查發行人及其下屬的各體檢機構的《營業執照》、《企業法人營業執照》及《醫療機構執業許可證》，發行人及其下屬的各體檢機構的經營範圍與發行人主營業務一致；發行人及其下屬各體檢機構的經營範圍和經營方式已經有權部門核准， 合法有效，且符合國家產業政策；發行人及其下屬體檢機構合法擁有其經營所需的各項經營許可證，且該等經營許可證書均在有效期內。8.2. 發行人及其全資（或控股）子公司均未在中國大陸以外的國家和地區單獨或與他人合作設立其他經營機構經營。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書16 8.3. 發行人最近三年其主營業務未發生過實質性的變化，一直持續經營健康體檢服務業務。8.4. 根據信永中和出具的《審計報告》記載，發行人在2008 年度、2009 年度、2010 年度主營業務收入（以合併報表為準）分別為232,413,215.71 元、332,865,822.31 元及443,057,094.14 元，營業總收入分別為237,435,403.24 元、338,765,779.81 元及449,387,408.87 元，主營業務收入分別佔總收入的97.88％、98.26％及98.59％。據此，本所律師認為，發行人的主營業務突出。8.5. 根據信永中和出具的《審計報告》並經核查，發行人依法存續、生產經營正常、主要財務指標良好，能夠支付到期債務，不存在尚未了結的或可預見的對發行人構成重大影響的訴訟、仲裁或行政處罰，不存在影響發行人持續經營的法律障礙。九關聯交易及同業競爭9.1. 發行人的關聯方9.1.1. 持有發行人5%以上股份的股東（包括一致行動人）包括： （1） 健之康業，持有發行人36.02%的股份，系發行人的控股股東；韓聖群，發行人及健之康業實際控制人之一韓小紅之弟，持有發行人3.36%的股份。韓聖群與實際控制人胡波、韓小紅夫婦系一致行動人， 合計持有發行人發行前39.38%股份，合計為發行人第一大股份持有者。（2） 北京鼎暉，持有發行人25.36%股份。北京鼎暉、鼎暉一期、天津寶鼎和鼎暉元博均由同一管理團隊管理，持有發行人34.01%的股份。合計為發行人第二大股份持有者。（3） 深圳天圖（持有發行人6.18%的股份）。（4） 王強（持有發行人5.81%的股份）。9.1.2. 發行人的實際控制人為胡波、韓小紅夫婦。9.1.3. 發行人控股股東健之康業實際控制的其他企業為一家，即：北京關愛保險經慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書17 紀有限公司，該公司繫於2010 年5 月20 日登記註冊成立的有限責任公司。健之康業現持有該公司56.40%的股權，為其控股股東。9.1.4. 發行人實際控制人控制的其他企業為一家，即：生物公司，該公司繫於1999 年9 月21 日登記註冊成立的有限責任公司，已通過2009 年度年檢。胡波和韓小紅現合計持有生物公司95%的股權，為其控股股東。9.1.5. 發行人的控股及全資子公司包括：聯想橋門診部、上地門診部、慈雲寺門診部、上海慈銘、金華慈銘、大連慈銘、廣州慈銘、成都慈銘、天津慈銘、山東慈銘、南京慈銘、武漢慈銘、深圳慈銘、星訊科技。發行人控股子公司上海慈銘之控股子公司包括：上海慈銘門診部、卓越門診部、至誠門診部。發行人控股子公司大連慈銘之控股子公司包括：大連門診公司。發行人控股子公司深圳慈銘之控股子公司包括：東莞慈銘。發行人控股子公司廣州慈銘之控股子公司包括：廣州慈銘門診部、東風門診部。9.1.6. 發行人參股的公司：臨沂慈銘。9.1.7. 發行人現任董事、監事及高級管理人員發行人現任董事九名，分別為：胡波、韓小紅、韓聖群、王霖、李宏偉、王岑、於中一、張宏久、楊鏡，其中胡波為董事長，於中一、張宏久、楊鏡為獨立董事；現任監事三名，分別為：李世海、萬為、李捷，其中李世海為監事會主席；現任高級管理人員四名，其中韓小紅為總經理，韓聖群為副總經理，喬治武為董事會秘書，劉凱為財務總監。9.1.8. 發行人其他關聯方胡依晗系發行人實際控制人胡波、韓小紅夫婦之女。韓濱與發行人實際控制人之一韓小紅系姐妹關係，與發行人實際控制人之一致行動人韓聖群系姐弟關係。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書18 王再可為持有發行人1,591,569 股股份的股東，亦為武漢慈銘執行董事。9.2. 發行人的重大關聯交易根據信永中和出具的XYZH/2010A9024 號《審計報告》、發行人的書面說明， 並經本所律師核查，發行人在報告期內發生了如下關聯交易： 9.2.1. 體檢服務發行人2008 年、2009 年及2010 年向北京鼎暉提供體檢服務，涉及金額分別為2008 年170,080.00 元，2009 年325,988.00 元，2010 年41,663.00 元。9.2.2. 房屋租賃發行人向承租胡依晗、胡波位於朝陽區潘家園28 號樓商業3 號建築面積為314.90 平方米的房屋。發行人承租胡依晗、胡波位於朝陽區潘家園28 號樓商業4 號建築面積為381.58 平方米的房屋。發行人承租胡依晗、胡波位於朝陽區潘家園路九號院濠景閣大廈17G 建築面積為111.67 平方米的房屋。該房屋的租賃合同已終止。發行人承租韓小紅位於朝陽區國恒基業大廈A 座201 建築面積為549.10 平方米的房屋。發行人承租韓小紅位於朝陽區國恒基業大廈B 座201 建築面積為210.41 平方米的房屋。9.2.3. 關聯方為發行人提供擔保2009 年3 月30 日，胡波、韓小紅作為保證人為發行人的2000 萬元借款提供擔保，胡波、胡依晗以其擁有的房產為發行人的2000 萬元借款供抵押擔保，擔保到期日為2010 年3 月29 日。截止2009 年12 月31 日，發行人已經將2000 萬元借款歸還，擔保已履行完畢。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書19 9.2.4. 關聯往來根據信永中和出具的《審計報告》，除上述已披露的關聯交易外，自2008 年起，發行人與其關聯方之間還存在如下資金往來： （1） 關聯方其他應收款單位：元關聯方2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日健之康業4,720.00 韓聖群115,000.00 李世海450.00 根據發行人陳述，上述與健之康業之間的其他應收款系發行人代墊健之康業辦公用品費；上述與韓聖群、李世海之間的其他應收款系韓聖群、李世海因執行職務發生的差旅費借款。（2） 關聯方預付款項單位：元關聯方2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日胡波62,044.14 根據發行人陳述，上述關聯方預付款項系向胡波預付房租款。（3） 關聯方應付帳款單位：元關聯方2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日胡波14,583.42 192,368.40 根據發行人陳述，上述關聯方應付帳款系應付胡波房租款。（4） 關聯方預收款項單位：元關聯方2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日北京鼎暉282,049.00 323,362.00 318,900.00慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書20 根據發行人陳述，上述關聯方預收款項系預收北京鼎暉體檢費。發行人獨立董事於中一、張宏久、楊鏡對公司近三年及一期發生的重大關聯交易發表了獨立意見：「慈銘健康體檢管理集團股份有限公司2008 年度、2009 年度、2010 年度發生的關聯交易均遵循了公司章程及公司有關關聯交易的制度規定，履行了法定程序，程序合規，定價和執行體現了公允性，未損害公司及中小股東的利益。」 本所律師認為，上述關聯交易均系在發行人整體變更為股份有限公司前所發生，均已獲得慈銘有限公司股東會審議通過，在程序上符合交易當時的法律、法規、規範性文件及發行人《公司章程》的規定，且關聯交易價格公允，不存在損害發行人及其他股東合法利益之處。9.3. 發行人的關聯交易決策制度經合理查驗，發行人在其現行有效《公司章程》、《關聯交易管理辦法》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部制度中均明確規定了關於關聯交易的決策程序。9.4. 同業競爭及避免同業競爭的措施經核查，發行人與其控股股東健之康業、實際控制人胡波、韓小紅、以及發行人實際控制人之一致行動人韓聖群及其所控制的其他企業之間不存在同業競爭。經核查，發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人已經承諾採取有效措施避免將來與發行人產生同業競爭，該等承諾真實、合法、有效。9.5. 關聯交易及同業競爭的披露經核查，發行人已對本次發行上市所涉及的關聯交易、同業競爭及避免同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。十發行人的主要財產10.1. 發行人擁有的房產2008 年4 月25 日，發行人與北京中佰龍置業有限公司（以下簡稱「中佰龍慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書21 置業」）籤署《協議書》並約定，發行人向中佰龍置業購買該公司通過司法拍賣程序取得的、位於北京市朝陽區北土城西路七號國恒基業大廈B 座202 室的房產，由於該房屋的相關產權手續正在辦理中，房屋建築面積暫按263.02 平方米計算，最終按實測面積結算，並待中佰龍置業辦理完相關手續後，雙方正式籤訂買賣合同。2011 年2 月11 日，發行人與中佰龍置業就上述房屋的買賣籤署了編號為XF272672 號的《北京市商品房現房買賣合同》。根據該合同，上述房屋的實測建築面積為263.57 平方米；發行人委託中佰龍置業或其委託的代理單位辦理房屋權屬轉移登記手續。根據發行人出具的書面說明並經核查，截止本意見書出具日，發行人已向中佰龍置業支付了全部購房款，上述房屋的房屋權屬轉移登記手續正在辦理過程中。10.2. 發行人擁有的無形資產發行人現擁有軟體著作權、商標、域名等無形資產，基本情況如下： （1） 軟體著作權發行人擁有的軟體著作權的基本情況如下： 序號軟體名稱著作權登記證書編號登記號他項權利1 E 健康體檢信息管理系統V6.03 軟著登字第090054 號2008S
R02875 無2 慈銘健康體檢LIS 系統8.1 軟著登字第0165603 號2009SR038604 無3 慈銘健康體檢預約系統8.1 軟著登字第0170272 號2009SR043273 無4 慈銘健康體檢銷售管理系統8.1 軟著登字第0169230 號2009SR042231 無5 慈銘健康體檢前臺管理系統8.1 軟著登字第0169229 號2009SR042230 無6 慈銘健康體檢科室工作站系統8.1 軟著登字第0170274 號2009SR043275 無經核查，發行人擁有的上述軟體著作權合法、合規、真實、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛。（2） 商標權根據國家商標局核發的《註冊商標證》，發行人現擁有註冊商標8 項，處於公告期的商標1 項，該等商標的基本情況如下：慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書22 序號商標註冊號類別權利期限（到期日） 他項權利1 5936466-5936471 5936476-5936496 5936498-5936505 5936507-5936515 1-34 36-45 2009.2.21-2019.2.20 無2 4685217 44 2009.2.21-2019.2.20 無3 4726968 44 2009.1.28-2019.1.27 無4 4726969 44 2009.1.28-2019.1.27 無5 4991112 44 2009.6.14-2019.6.13 無6 4991113 44 2009.6.14-2019.6.13 無7 4991114 44 2009.6.14-2019.6.13 無8 6017803 44 2010.3.14 至2020.3.13 無9 6109171 44 2010 年12 月20 日公告無經核查後本所律師認為，發行人註冊商標申請權合法、合規、真實、有效， 不存在產權糾紛或潛在糾紛。經發行人陳述並經核查，報告期內發行人將其持有的部分商標及商號授權許可其全資（或控股）子公司使用。截止本意見書出具日，發行人與東營市老年服務協會等單位或個人籤署了《慈銘健康體檢管理諮詢與品牌使用許可協議》，約定發行人為對方提供籌建及運營體檢中心技術支持、人員培訓及業務指導等服務，並同意對方正在籌建的體檢中心設立後在其授權範圍內合法使用其商標。目前，對方尚處於籌建體檢中心階段。經核查，發行人的上述商標使用許可行為不存在違反相關法律、行政法規的情況。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書23 （3） 域名所有權發行人擁有的域名情況如下： 序號域名證書取得方式到期時間1 Ciming.mobi 頂級國際域名證書原始取得2011 年8 月20 日2 ciming.com 頂級國際域名證書原始取得2016 年6 月12 日3 慈銘（通用網址） CNNIC 通用網址註冊證書原始取得2013 年6 月8 日4 慈銘.com 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日5 慈銘.net 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日6 慈銘體檢（通用網址） CNNIC 通用網址註冊證書原始取得2013 年6 月8 日7 慈銘體檢.com 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日8 慈銘體檢.net 國際中文域名註冊證書原始取得2018 年8 月19 日9 慈銘集團.com 國際中文域名註冊證書原始取得2019 年2 月27 日經核查，發行人擁有的上述域名合法有效。10.3. 發行人擁有的主要醫療設備截至2010 年12 月31 日，發行人（包括其下屬體檢機構）的醫療設備帳面價值為人民幣172,427,777.52 萬元，其中主要設備共計728 臺（套）。經核查，發行人主要醫療設備為發行人購置，或發行人下屬控股公司的其他股東購得後投入發行人下屬控股子公司，發行人及其下屬體檢機構擁有上述主要醫療設備的所有權。發行人雖有部分醫療設備的相關手續正在辦理中， 但這並不會對發行人對該等設備的所有權構成實質性不利影響。10.4. 對外股權投資經本所律師核查，截至本意見書出具日，發行人合法擁有14 家全資（或控股）子公司的股權，並參股1 家公司。10.5. 發行人擁有的房屋租賃使用權情況經本所律師核查，發行人及其全資（或控股）子公司、下屬的各連鎖體檢機構正在使用的租賃房屋共計43 處，其中35 處已辦理了租賃登記。本所律師認為，上述43 處房屋租賃關係系雙方真實意思表示，租賃合同的內容和形式未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。儘管尚有9 處租賃房屋存在未辦理租賃登記備案的瑕疵，但該等瑕疵不影響租賃合同的效力，不會對本次發行構成重大不利影響。10.6. 經核查，發行人主要財產及財產性權利的所有權或使用權均通過合法途逕取慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書24 得，並持續有效，不存在重大產權糾紛或潛在糾紛；發行人已取得主要財產的權屬證書或證明，不存在法律障礙。10.7. 主要財產的權利限制經核查，截至本意見書出具日，發行人主要財產不存在被抵押、質押及其他他項權利等權利受到限制的情形，亦沒有受到查封、扣押凍結等司法強制措施的限制。十一發行人的重大債權債務11.1 . 經合理查驗，發行人或其全資（或控股）子公司或其下屬的各連鎖體檢機構將要履行或正在履行的重大合同、協議的內容和形式符合《合同法》及其他相關法律、行政法規、規範性文件的規定，各方依據該等合同或協議所享有的權利和承擔的義務合法、有效，且不存在潛在的法律風險。11.2 . 經核查，發行人或其全資（或控股）子公司或其下屬的各體檢機構是上述合同或協議的主體，不存在需要變更合同主體的情形或其他影響合同正常履行的法律障礙。11.3 . 截至本意見書出具之日，除了律師工作報告第二十部分披露的訴訟外，發行人不存在因環境保護、產品質量、智慧財產權、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。11.4 . 截至本意見書出具日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關係，發行人不存在為其關聯方提供對外擔保的情況。11.5 . 根據信永中和出具的《審計報告》並經核查，本所律師認為，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款系因正常的生產經營活動而發生，均合法有效。十二發行人重大資產變化及收購兼併12.1 . 發行人的歷次增資擴股經核查，發行人設立後歷次增資均符合當時有效法律、行政法規及規範性文件的規定，且履行了必要的法律手續，真實有效。12.2 . 發行人近三年發生的重大資產收購包括：慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書25 （1） 收購北京佰眾三家體檢中心經發行人2008 年11 月6 日股東會決議批准，發行人與大國上醫於2008 年11 月29 日，籤訂《關於北京佰眾門診部有限公司的股權轉讓協議》，《北京佰眾上地門診部有限公司的股權轉讓協議》，於2008 年12 月1 日籤訂《關於北京佰眾慈雲門診部有限公司的股權轉讓協議》。根據上述三份股權轉讓協議，發行人受讓大國上醫持有三家佰眾體檢中心各100%股權2009 年1 月7 日至1 月8 日，上述股權轉讓分別在北京市工商局海澱分局、朝陽分局辦理完成變更登記。2009 年6 月24 日，發行人決定將上述三家公司名稱分別變更為「慈銘健康體檢管理集團北京慈銘聯想橋門診部有限公司」、「慈銘健康體檢管理集團北京慈銘上地門診部有限公司」以及「慈銘健康體檢管理集團北京慈銘慈雲寺門診部有限公司」，並辦理了相應的名稱變更登記手續。2009 年9 月29 日，發行人與大國上醫籤訂《補充協議》，將北京佰眾三家公司100%股權的轉讓價格最終確定為3,284.09 萬元。經核查，發行人收購北京佰眾門診部有限公司、收購北京佰眾上地門診部有限公司和北京佰眾慈雲門診部有限公司的程序、內容符合當時有效法律、行政法規及規範性文件的規定，已依法履行內部決議及法定批准程序，合法、合規、真實、有效。（2） 收購深圳我佳下屬體檢中心為進入深圳、武漢等新興健康體檢市場，繼續在國內主要城市布局網點，慈銘有限於2008 年11 月至2009 年9 月收購了深圳我佳8 家體檢中心，收購總對價為11,550 萬元，具體收購過程如下： 2008 年11 月20 日，慈銘有限股東會作出決議，同意整體收購深圳我佳。2008 年12 月3 日，慈銘有限與深圳我佳全體股東籤訂了《股權收購框架協議書》，約定慈銘有限以人民幣12000 萬元對價收購深圳我佳全體股東持有的100%股權。在《股權收購框架協議書》履行過程中，慈銘有限發現深圳我佳存在之前未慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書26 披露的擔保事項。為了達到整體收購深圳我佳，同時控制慈銘有限可能面臨的風險，經各方協商，同意將收購方式調整為：深圳我佳以其資產與慈銘有限共同設立合資公司；或深圳我佳將其資產注入慈銘有限子公司，再由慈銘有限收購深圳我佳所持合資公司或慈銘有限子公司股權；或深圳我佳以其資產設立新公司，再由慈銘有限收購該新設公司。慈銘有限股東會於2009 年4 月28 日作出決議，同意根據實際情況調整收購方案。2009 年5 月1 日，慈銘有限與深圳我佳及深圳我佳的全體股東籤訂了《併購重組框架協議》，約定：（1）深圳我佳以其合法擁有的武漢我佳漢口門診部、武漢我佳健康體檢中心和武漢我佳青山門診部的全部固定資產經評估後作為出資與慈銘有限共同設立武漢公司，慈銘有限持有武漢公司51% 股權，深圳我佳持有武漢公司49%股權；（2）深圳我佳以其合法擁有的廣州璟泰門診部的全部固定資產經評估後向慈銘健康體檢管理集團廣州有限公司增資，增資完成後深圳我佳持有廣州慈銘11.11%股權；（3）慈銘有限以貨幣資金10 萬元出資成立「深圳市慈銘健康體檢管理有限公司」，即深圳慈銘，並在深圳慈銘成立後，由慈銘有限及深圳我佳共同向深圳慈銘增資，其中慈銘有限以貨幣資金500 萬元向深圳慈銘增資並持有深圳慈銘51%股權， 深圳我佳以其合法擁有的深圳我佳公司本部、深圳福康門診部、深圳明生門診部、深圳金沙門診部的全部固定資產經評估後作為出資向深圳慈銘增資並持有深圳慈銘49%股權；（4）深圳我佳以其合法擁有的貨幣資金和東莞南城門診部的全部固定資產經評估後出資設立東莞慈銘，慈銘有限在東莞慈銘設立後收購深圳我佳持有的東莞慈銘100%股權；收購對價總額為12000 萬元。該框架協議還約定：上述收購完成且深圳我佳以其截止2008 年11 月30 日應收帳款償還債務後，慈銘有限再向深圳我佳支付500 萬元作為額外股權轉讓價款。在《併購重組框架協議》實際履行過程中，各方根據該《併購重組框架協議》的約定，通過深圳我佳將其資產注入深圳慈銘、廣州慈銘、武漢慈銘、東莞慈銘，並由慈銘有限或其全資子公司收購深圳我佳持有的深圳慈銘、廣州慈銘、武漢慈銘、東莞慈銘股權的方式完成了對深圳我佳的收購。收購過程中， 經各方協商，就深圳我佳持有的深圳慈銘、廣州慈銘、武漢慈銘、東莞慈銘慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書27 股權的轉讓事宜分別籤署了四份《股權轉讓協議》，該四份《股權轉讓協議》所約定的股權轉讓總對價為11000 萬元。2009 年10 月10 日，慈銘有限與深圳我佳及深圳我佳股東之一王再可籤訂《之補充協議》，對收購過程進行了確認，並約定增加人民幣50 萬元交易對價，同時確認慈銘集團已支付全部交易對價，各方於《併購重組框架協議書》以及為履行《併購重組框架協議書》而籤訂的其他全部《增資協議》、《股權轉讓協議》、合同、協議、補充協議、備忘項下的全部義務均已履行完畢，且各方對其他方的履約行為無任何異議。至此，慈銘有限已完成對深圳我佳的整體收購，根據《併購重組框架協議》、四份《股權轉讓協議》以及《之補充協議》的約定，交易總對價為人民幣11550 萬元。經核查，發行人收購深圳我佳的程序、內容符合當時有效法律、行政法規及規範性文件的規定，已依法履行內部決議及法定批准程序，合法、合規、真實、有效。經本所律師核查，發行人近三年發生的重大資產收購的程序、內容符合當時有效法律、行政法規及規範性文件的規定，已依法履行內部決議及法定批准程序，核發、合規、真實、有效。12.3 . 經核查，除上述已披露事項外，發行人現無進行資產置換、資產剝離或其它收購兼併等計劃，或就該等事項與其他方達成任何協議或合同。十三發行人章程的制定與修改經核查，發行人自設立至今，其公司《章程》的制定和歷次修改履行了法定程序，符合當時的法律、行政法規及規範性文件的規定；其將於發行人本次上市後生效的公司《章程（草案）》亦符合《公司法》及有關制定上市公司章程的規定。十四發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作14.1 . 經核查，發行人具有健全的組織機構，其組織機構的設置符合現行法律、行政法規和規範性文件的規定，並獨立於控股股東和實際控制人。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書28 14.2 . 經核查，發行人已制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、董事會下屬各專業委員會的《工作細則》及《總經理工作細則》等議事規則和制度，該等議事規則和制度符合現行法律、行政法規、規範性文件及發行人《章程》的規定。14.3 . 經核查，發行人自成立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的召開及表決程序符合現行法律、行政法規及公司《章程》的規定，決議內容未違反現行法律、行政法規的規定，決議的籤署符合現行法律、行政法規及公司《章程》的規定，該等決議真實、有效。14.4 . 經核查，發行人股東大會和董事會的歷次授權和重大決策的程序符合現行法律、行政法規及公司《章程》的規定，歷次授權和重大決策的內容未違反現行法律、行政法規的規定，該等授權和重大決策合法、合規、真實、有效。十五發行人董事、監事、高級管理人員及其變化15.1 . 經核查，發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合現行法律、法規和規範性文件以及發行人《公司章程》的有關規定。15.2 . 經核查，發行人董事、監事及高級管理人員的變更符合法律、行政法規及發行人（包括發行人前身即慈銘有限）《章程》的規定。自2008 年1 月至今， 發行人董事及高級管理人員未發生重大變化。15.3 . 經核查，發行人現任獨立董事的任職資格符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規和規範性文件的規定。發行人現行公司章程及發行人制定的《獨立董事制度》中關於獨立董事的職權範圍沒有違反有關法律、法規和規範性文件的規定。十六發行人的稅務16.1 . 經合理查驗，發行人、發行人子公司及發行人子公司之子公司均依法辦理稅務登記。16.2 . 發行人及其全資（或控股）子公司在報告期內執行的稅種及稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書29 16.3 . 發行人及其全資（或控股）子公司享有的稅收優惠政策及其合法性（1） 企業所得稅發行人及所屬子公司2008 年度企業所得稅的適用稅率為25%。2009 年12 月14 日，經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同批准，發行人被認定為高新技術企業（證書號「GR200911002566」），根據國函[1988]74 號《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》、京國稅發[2005]273 號及《國家稅務總局關於印發免管理辦法（試行）>的通知》（國稅發[2005]129 號）等文件的規定，經2010 年5 月31 日在北京市朝陽區國家稅務局備案（編號：朝國稅備減免[2010]93000120），2009 年度、2010 年度享受減半徵收企業所得稅的稅收優惠政策。因發行人2009 年度為重新認定高新技術企業期間，2009 年度暫按25%繳納企業所得稅。2010 年，北京市朝陽區國家稅務局將發行人2009 年度已繳納的部分企業所得稅予以返還。根據國家稅務總局《關於進一步明確企業所得稅過渡期優惠政策執行口徑問題的通知》（國稅函[2010]157 號）規定，發行人2010 年度企業所得稅享受12.5%優惠稅率。（2） 營業稅根據財政部、國家稅務總局發布的《關於醫療衛生機構有關稅收政策的通知》（財稅[2000]42 號）文，對營利性醫療機構取得的收入，直接用於改善醫療衛生條件的，自其取得執業登記之日起，3 年內對其取得的醫療服務收入免徵營業稅，3 年免稅期滿後恢復徵稅。經2008 年11 月5 日國務院第34 次常務會議修訂通過自2009 年1 月1 日起施行的《中華人民共和國營業稅暫行條例》第八條規定「醫院、診所和其他醫療機構提供的醫療服務」免徵營業稅。2009 年5 月，財政部、國家稅務總局發布了《關於公布若干廢止和失效的營業稅規範性文件的通知》（財稅[2009]61 號）文，該文第二條第九款廢止了《財政部、國家稅務總局關於醫療衛生機構有關稅收政策的通知》（財稅[2000]42 號）有關營業稅的規定，故醫院、診所和其他醫療機構提供的醫療服務免徵營業稅將不再有年限限制。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書30 2009 年發行人除北京地區公司直接執行免徵營業稅規定外，其他地區子公司鑑於各地方稅務局實際執行的差異，已向各主管稅務機關提交了免稅申請。發行人及子公司、分支機構2008-2009 年享受營業稅免稅優惠政策的具體批准文件如下： 序號免稅單位名稱稅務機關名稱稅務批准文件免稅期間1 大北窯門診部北京市朝陽區地方稅務局（2006）朝地稅局批第214 號批覆《關於北京慈濟醫院管理有限公司大北窯門診部減、免稅批覆》2006 年1 月-2008 年2 月2 知春路門診部北京市海澱區地方稅務局北京市海澱區地方稅務局京地稅海減免稅—字[2006]010140 號《免稅批覆》、京地稅海減免營稅減準[2007]10044 號批覆《減免稅批准通知書》2006 年10 月10 日至2009 年10 月9 日3 望京門診部北京市朝陽區地方稅務局朝稅一稅減準[2008]110 號《減免稅批准通知書》2007 年8 月-2010 年7 月4
金融街診部北京市西城區地方稅務局西地稅營減準[2008]2 號、27 號、29 號《減免稅批准通知書》2007 年10 月29 日-2010 年10 月28 日5 上海慈銘門診部上海市黃浦區國家稅務局滬地稅黃四（2006）191 號《定期減免稅通知書》2006 年7 月1 日起至2008 年12 月31 日6 至誠門診部上海市浦東新區國家稅務局滬稅浦流（2008）字第464 號《稅收優惠核定通知書》2008 年5 月1 日起至2011 年4 月30 日7 卓越門診部上海市地方稅務局徐匯區分局滬地稅徐七[2009]000048《備案類減免稅登記通知書》2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日8 天津慈銘天津市南開區地方稅務局津南開地稅減免[2008]第0021 號《減免稅批覆通知書》及《減免稅受理證明》2008 年4 月1 日到2010 年3 月31 日9 大連慈銘大連市中山區地方稅務局大地稅中[2008]86 號《納稅人減免稅資格認定通知書》2008 年1 月-2010 年5 月10 天橋門診部濟南市地方稅務局天橋分局《營業稅減免申請審批表》2009 年5 月起11 武漢慈銘武漢市洪山區地方稅務《免稅證明》2009 年1 月1 日起慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書31 序號免稅單位名稱稅務機關名稱稅務批准文件免稅期間局12 海松門診部深圳市福田區地稅局深地稅福備告字(2009)第10C051 號2009 年8 月27 日至2012 年8 月27 日13 紀元門診部深圳市南山區地稅局深地稅蛇減備告(2009)65055 號2009 年9 月21 日至長期14 南京門診部南京市地方稅務局寧地稅鼓備通【2009】27 號《稅務事項登記備案通知書》2009 年5 月13 日至2009 年12 月31 日15 金華慈銘金華市地方稅務局江北稅務分局減免稅費基金申請審批表2009 年1-12 月16 瑞聯門診部成都市青羊區地方稅務所青羊地稅審[2010]16 號《關於成都慈銘健康管理有限公司瑞聯綜合門診部減免營業稅的批覆》2008 年1-12 月2010 年發行人除金華市慈銘健康管理有限公司1-7 月醫療服務收入繳納營業稅、慈銘健康體檢管理集團廣州有限公司慈銘門診部1-5 月醫療服務收入繳納營業稅外，其餘公司醫療服務收入直接執行免徵營業稅規定經核查，本所律師認為，發行人及其全資（或控股）子公司近三年所享受的稅收優惠合法、合規、真實、有效。16.4 . 發行人依法納稅，不存在受到稅務部門處罰的情形經核查，發行人及其全資（或控股）子公司自成立以來，一直依法納稅，沒有受到過主管稅務部門的處罰。發行人最近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。十七發行人的環境保護和產品質量、技術等標準17.1 . 經核查，發行人的生產經營活動符合國家和地方規定的有關環境保護的要求，發行人及其下屬的各體檢機構所在地的環境保護主管部門已出具書面證明，說明發行人最近三年未出現環保違法違紀行為，不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。經核查，發行人本次募集資金投資項目中涉及環保問題的項目環境保護方案已獲得環境保護行政主管部門的審批同意，符合我國現行項目審批和環境保慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書32 護有關法律、法規和政策性文件的規定。17.2 . 經核查，發行人自設立以來遵守有關質量監督管理法律、行政法規，符合國家或行業規定的有關標準，發行人最近三年不存在因違反產品質量和技術監督方面的法律法規而受到主管行政機關行政處罰的情形。十八發行人募集資金的運用18.1 . 經核查，發行人募集資金擬投資項目為：奧亞體檢中心（旗艦店）新建項目、北京公主墳體檢中心新建項目、大連星海新天地體檢中心新建項目和管理信息系統項目。上述募集基金擬投資項目均已獲得發行人2011 年第一次臨時股東大會批准；上述募集基金擬投資項目涉及需要相關政府部門核准/備案的項目已獲得有權政府部門的核准/備案，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。18.2 . 根據發行人書面說明並經核查，除大連星海新天地體檢中心新建項目外，發行人募集資金投資項目不涉及與他人進行合作。大連星海新天地體檢中心新建項目通過發行人與大連慈銘另外兩名股東胡淑梅、韓濱共同對大連慈銘等比例增資的方式實施。本次募集資金投資項目的實施方式已獲得發行人股東大會的批准。本所律師認為，本次募集資金投資項目與發行人主營業務一致，不會導致與控股股東、實際控制人同業競爭的情形。18.3 . 經核查，發行人訂立的上述募集資金投資項目涉及的相關合同的內容和形式均未違反法律、行政法規的強制性規定，屬合法有效。十九發行人的業務發展目標本所律師認為，發行人的業務發展目標與其主營業務是一致的，符合國家法律、行政法規和規範性文件的規定，不存在潛在法律風險。二十訴訟、仲裁和行政處罰20.1 . 經發行人陳述並經核查，截至本意見書出具日，發行人及其所屬公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁，其近三年受到的行政處罰情況如下：慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書33 20.1.1 至誠門診部於2008 年因診療活動超出登記範圍被上海市浦東新區社會發展局警告並罰款2000 元。20.1.2 至誠門診部於2009 年因購進消毒產品未建立並執行進貨檢查驗收制度被上海市浦東新區社會發展局罰款2000 元。20.1.3 發行人於2009 年因未經核准發布醫療廣告被北京市工商局罰款1 萬元。雖然至誠門診部受到上述處罰，但是，根據至誠門診部所在地衛生主管部門出具的書面證明，至誠門診部能夠遵守相關法律、法規的規定。此外，根據北京市工商局出具的證明，發行人除因未經核准發布醫療廣告被北京市工商局處罰以外，無其他嚴重違反法律、行政法規的情況。經核查，除上述行政處罰以外，發行人及其下屬體檢機構能夠遵守各項法律、行政法規的規定。鑑於上述行政處罰內容僅限於警告、罰款，罰款金額相對較小，且被處罰人均已針對被處罰事項進行了整改和規範，據此，本所律師認為，上述行政處罰涉及的行為不屬於重大違法、違規行為，該等行政處罰並不會對發行人之正常經營活動造成影響，亦不會對發行人本次發行上市構成實質性影響。20.2 . 經核查，並經持有發行人5%股份以上股東健之康業、北京鼎暉、深圳天圖及王強書面確認，截至本意見書出具日，健之康業、北京鼎暉、深圳天圖及王強不存在與發行人相關的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。20.3 . 經核查，並發行人董事長、總經理書面確認，截至本意見書出具日，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。二十一發行人招股說明書法律風險的評價本所律師作為發行人本次發行上市的特聘專項法律顧問，協助主承銷商等中介機構一起處理髮行人在編制申報文件中所涉及的法律問題，但並未直接參與招股說明書及其摘要的編制工作。在發行人編制的本次發行上市招股說明書及其摘要定稿後，本所及經辦律師認真閱讀招股說明書及其摘要，並對其中引用本所出具的法律意見書和慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書34 律師工作報告的相關內容進行了重點核查。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議。確認招股說明書及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。二十二律師認為需要說明的其他問題本所律師認為發行人不存在需要說明的其他問題。二十三結論意見綜上所述，本所律師認為：發行人本次發行並上市的申請符合《公司法》、《證券法》、《首發辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件規定的公開發行A 股股票並在深圳證券交易所上市的有關條件， 其本次發行並上市不存在法律障礙。發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，其上市也需經深圳證券交易所同意。發行人本次發行上市的招股說明書及其摘要所引用的本所律師工作報告和法律意見書的內容是適當的。本意見書正本一式六份，各份具有同等法律效力。慈銘體檢首次公開發行股票並上市法律意見書35 （此頁無正文，為《北京市天達律師事務所關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》之籤署頁） 北京市天達律師事務所負責人：___________________ 李大進經辦律師：___________________ 康健___________________ 李紹波年月日
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