北京市金杜律師事務所
關於深圳市
盛訊達科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書(五)
致：深圳市
盛訊達科技股份有限公司
北京市金杜律師事務所(以下簡稱「本所」)接受深圳市
盛訊達科技股份有限公司
(以下簡稱「發行人」、「
盛訊達」或「公司」)委託，作為發行人首次公開發行股票並在創
業板上市(以下簡稱「本次發行上市」)的專項法律顧問，根據《證券法》、《公司法》、
《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令[2009] 第
61號)、
《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》和《編報規則第
12號》
等法律、行政法規、規章、規範性文件和中國證監會的有關規定，就深圳市盛訊
達科技股份有限公司本次發行上市事宜，於
2013年
5月
31日出具了《北京市金
杜律師事務所關於深圳市
盛訊達科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市的律師工作報告》(以下簡稱「《律師工作報告》」)和《北京市金杜律師事務所
關於深圳市
盛訊達科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意
見書》(以下簡稱「《法律意見書》」)；於
2014年
5月
16日出具了以
2011、2012、
2013年度為報告期的《北京市金杜律師事務所關於深圳市
盛訊達科技股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書
(一)》(以下簡稱「《補充法
律意見書(一)》」)；根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
(中國證監
會第
99號令，以下簡稱「《首發辦法》」)，於
2014年
9月
25日出具了以
2011、
2012、2013年度和
2014年
1-6月為報告期的《北京市金杜律師事務所關於深圳
市
盛訊達科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書
(二)》(以下簡稱「《補充法律意見書(二)》」)，於
2015年
1月
22日以
2012、2013
和
2014年度為報告期的《北京市金杜律師事務所關於深圳市
盛訊達科技股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書
(三)》(以下簡稱「《補充
法律意見書(三)》」)，於
2015年
6月
23日根據中國證監會於
2015年
4月
27核
發的
130744號《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》 (以下簡稱「《反
饋意見》」)出具了《北京市金杜律師事務所關於深圳市
盛訊達科技股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書
(四)》(以下簡稱「《補充法律意
見書(四)》」)。
1-3-1
本所現就中國證監會於
2015年
7月
17日核發的第
130744號《中國證監會
行政許可項目審查二次反饋意見通知書》(以下簡稱「《二次反饋意見》」)提出的有
關法律問題及相關事項進行專項核查並出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書構成本所《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法
律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》和《補充法
律意見書(四)》不可分割的組成部分。除非另有說明，本所在《法律意見書》、《律
師工作報告》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》《補充法律意
見書(三)》和《補充法律意見書(四)》中發表法律意見的前提、聲明和假設及釋義
同樣適用於本補充法律意見書。
本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法律文件，
隨同其他申報材料一同上報中國證監會，並依法對所出具的補充法律意見書承擔
相應的法律責任。
本所同意發行人在其為本次發行上市所製作並根據《反饋意見》要求更新的
《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書(申報稿)》(以
2012、2013、2014
年度為報告期，以下簡稱「《招股說明書》」)中自行引用或按照中國證監會的審核
要求引用本補充法律意見書的相關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。
本補充法律意見書僅供發行人本次發行上市之目的使用，未經本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所經辦律師根據《證券法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德
規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查、驗證，現出
具補充法律意見書如下：
1-3-2
一、請發行人律師核查原手機整機和主板業務對應員工的辭退和轉崗情況，並
對是否存在勞務糾紛發表核查意見。(《二次反饋意見》之重點問題之
2/(3))
(一) 發行人東莞分公司員工變動情況
根據發行人的說明並經本所經辦律師核查，手機硬體產品的生產製造業務
系由其東莞分公司經營。
根據發行人提供的東莞分公司員工入離職情況統計表(2013年
1月
1日至
2014年
8月
31日)及其說明，截至
2012年、2013年和
2014年
12月
31
日，東莞分公司的員工人數及變動情況如下：
項目
2014年
12月
31日
2013年
12月
31日
2012年
12月
31日
員工人數(人) 0 64 76
較之上一年度同期淨減少數
(人) 64 12 -
2013年度，發行人東莞分公司員工新增
39人，離職
51人，轉崗
0人；
其中離職員工均係為主動辭職。
自
2014年
1月
1日起至
2014年
8月
31日(不含)，發行人東莞分公司員
工新增
4人，離職
33人，轉崗
0人；其中離職員工均係為主動辭職。
截至
2014年
8月
31日，東莞分公司仍有
35名在職員工。根據發行人的
說明，其中
34名員工與發行人終止了勞動關係，並經發行人介紹與當地
東莞市華爍電子科技有限公司(為非關聯方)建立了新的勞動關係；其中
1
名員工轉崗，繼續在發行人從事日常行政工作。
根據發行人的說明，發行人就上述員工的離職事項，不存在承擔經濟賠償
金、違約賠償等責任承擔的情形，未發生人員方面的處置費用。
(二) 發行人的勞務糾紛情況
本所經辦律師於
2015年
7月
7日分別走訪了深圳市福田區勞動爭議仲裁
委員會、東莞市勞動人事爭議仲裁院塘廈仲裁庭，經了解，自
2013年
1
月
1日起至走訪日，發行人在該等勞動爭議仲裁庭不存在作為當事人一方
的勞動爭議仲裁記錄。
本所經辦律師於
2015年
7月
7日分別走訪了深圳市福田區人民法院、東
莞市第三人民法院，經了解，自
2013年
1月
1日起至走訪日，發行人在
1-3-3
該等法院不存在其作為被告的勞動爭議訴訟案件記錄。
根據發行人的說明及上述核查，發行人未因東莞分公司關停導致的人員處
置事項而發生過勞動糾紛。
二、請保薦機構、申報會計師、發行人律師對以下內容認真履行核查職責，說
明相關事實或情況的客觀性、真實性與邏輯合理性，說明具體的核查程序
與過程、方法與證據、結果與結論，明確發布核查意見：
(1)所有主要客戶
是否均客觀存在，其具體的業務、產品、經營規模，其採購發行人軟體產
品的商業合理性，規模匹配性與盈利模式，發行人與客戶交易的來歷過程、
合同依據、定價方式；軟體產品的最終裝機、使用或銷售情況；
(2)主要客
戶的股權結構與關聯方，三類客戶(手機終端廠商、遊戲發行商、遊戲運
營商)的變化與新增情況，主要客戶報告期新增銷售業務的原因與真實性，
運營商客戶只有數字暢想的原因與合理性，發行人及其董事、監事、高管、
員工、發行人股東及其近親屬等與主要客戶是否存在關聯關係或其他利益
安排；(3)發行人業務結構轉型中，收入、成本、費用、淨利潤變動趨勢是
否合理，關停處置硬體業務的過程與費用情況；
(4)發行人與香港樂信的關
系、交易情況，信息披露是否存在差異及原因，是否存在其他遺漏的關聯
方；(5)發行人手機遊戲軟體裝機的平均價格、與手機硬體價格的匹配性、
商業合理性，手機遊戲軟體的業務模式及發展空間是否具有可持續性。
(《二次反饋意見》之重點問題之
8)
(一)
所有主要客戶是否均客觀存在，其具體的業務、產品、經營規模，其採購
發行人軟體產品的商業合理性，規模匹配性與盈利模式，發行人與客戶交
易的來歷過程、合同依據、定價方式；軟體產品的最終裝機、使用或銷售
情況
1. 發行人報告期內前十名客戶
根據發行人的說明，報告期內，發行人的主營業務產品以手機軟體為主，
發行人報告期內前十名軟體客戶具體如下：
序號
前十名客戶情況
2014年度
2013年度
2012年度
1. 德信智能德信智能德信智能
2. 金立通信明日空間高新奇
3. 數字暢想高新奇數字暢想
4.
龍旗科技金立通信明日空間
5. 明日空間數字暢想金立通信
6. 深圳雅卓
龍旗科技上海妙博
7. 高新奇龍尚科技嘉數通電子
8. 深圳鑫龍深圳雅卓深圳立恆泰
1-3-4
9. 深圳皇美深圳立恆泰深圳訊航宇
10. 北京雲脈深圳皇美
龍旗科技註：
(1)德信智能係為德信智慧型手機技術
(北京)有限公司、雲狐科技(瀋陽)有限公司、泰
克飛石通訊科技(北京)有限公司、德信無線通訊科技(北京)有限公司及及英佰科技
(瀋陽)有限公司五家公司的統稱。
(2)
龍旗科技係為
龍旗科技(上海)有限公司和龍旗電子(惠州)有限公司的統稱；龍旗
科技於
2014年
12月收購上海妙博，由於上海妙博與發行人交易系發生在
2012年，
故不做合併。
(3) 數字暢想係為北京數字暢想信息技術有限公司和北京泰康瑞波信息技術有限公
司的統稱。
根據發行人本次發行上市所涉中介機構對發行人上述客戶的走訪、以及在
全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn/)等公開渠道進行主體
核查，本所經辦律師認為，發行人上述客戶均客觀存在、合法存續。
2. 發行人主要客戶的業務情況
根據本所經辦律師對發行人上述報告期內前十名軟體客戶的工商登記信
息及其公司網站披露信息的核查，以及發行人的說明，前述客戶的業務情
況具體如下：
序號客戶名稱具體業務情況
1. 德信智能
提供從
2G，2.5G，2.75G到
3G、3.5G各種制式無線
通訊終端產品的一站式服務；
旗下的雲狐遊戲是專門的手機遊戲開發商，致力於遊戲
領域的
互動娛樂企業
2. 金立通信
主要為手機及其相關產品的銷售；擁有及運營「易用匯」
金立軟體商店
3. 數字暢想
電信增值業務，系手機軟體運營商，擁有及運營應用商
店、遊戲下載平臺、手機網遊運營平臺
4.
龍旗科技作為無線通訊技術產品和服務提供商，專業從事手機設
計、手機整機業務、無線通信、數據產品、無線寬帶技
術，無線網際網路應用等產品研發和服務
5. 明日空間
動漫設計及製作、軟體遊戲開發、動漫品牌運營、動漫
授權管理、網站開發和運營的全產業鏈經營
6. 高新奇
通訊終端產品的研發、製造、銷售，開發了
GSM手機、
CDMA手機、3G手機、無線商話、普通話機、
Caller ID
話機、固網簡訊話機、答錄機話機、
DECT數字無繩話
機、對講機、傳真機、筆記本電腦等通訊終端產品
7. 深圳立恆泰
移動互聯網軟體技術、無線增值服務、手機遊戲及應用
服務提供商
8. 龍尚科技
信息與通信解決方案的供應商，提供
GSM/GPRS/EDGE，WCDMA，CDMA1X/EVDO，
TD-SCDMA以及
LTE全系列無線通訊模塊以及基於無
線通訊模塊的物聯網應用的解決方案
1-3-5
9. 深圳雅卓
移動互聯網虛擬運營商，專注於應用內容與終端的融
合，致力於創意文化產品在
移動互聯網上的開發傳播與
整合，業務線涵蓋手機動漫、手機遊戲、手機閱讀、手
機音樂和電子商務
10. 上海妙博
移動互聯網中移動平臺和移動應用開發及推廣，主要經
營
移動互聯網的附屬產品，擁有及經營「8787遊戲中心」
平臺
11. 深圳皇美
移動社交遊戲的開發商和運營商，主要產品是移動社交
遊戲和手機動漫服務體驗
12. 深圳鑫龍手機方案設計、整機
ODM業務
13. 深圳訊航宇
信息技術、動漫產品的開發，計算機軟硬體技術開發
與銷售，電子產品的銷售
14. 北京雲脈移動網增值電信業務
15. 嘉數通電子手機產品全套開發、生產、銷售和模切輔料生產加工
3. 發行人主要客戶採購發行人軟體產品的商業合理性
根據發行人前述主要客戶的業務情況，該等客戶在其業務開展過程中，涉
及在其硬體產品預裝手機軟體，或者在其應用商城等網際網路平臺發布推廣
手機軟體，通過與相關電信運營商進行增值電信業務合作，向手機遊戲玩
家進行收費。因此，該等客戶存在外購軟體產品的商業需求，其向發行人
採購軟體產品具備商業合理性。
4. 發行人與客戶交易的來歷過程、合同依據、定價方式；
(1)
發行人與客戶交易的來歷過程
根據發行人說明，發行人與其主要客戶建立業務關係的方式包括如下幾
類：
a)
以前客戶對發行人的手機硬體產品有一定了解，後來發行人從事軟體
產品開發後，客戶主動聯繫尋求軟體合作，如德信智能、高新奇；
b)
發行人主動聯繫開發，如金立通信、數字暢想、明日空間；
c)
客戶主動聯繫，如
龍旗科技。
(2)
發行人與客戶交易的合同依據
根據發行人的說明並經本所經辦律師核查，報告期內，發行人與主要軟體
客戶的交易均已籤訂《技術開發
(委託)合同》或《軟體使用許可合同》，明
確約定了雙方的合同權利義務。雙方的主要權利和義務如下：
1-3-6
合同類
別
項目發行人客戶
權利
1.收取軟體許可使用費；
2.享有被許可軟體的智慧財產權。
根據合同約定的使用次數和範
圍享有軟體的使用權。
許可使
用合同
義務
1.按合同約定交付被許可軟體；
2.保證被許可軟體符合其說明
書和使用手冊所述功能，運行良
好；
3.交付之日起一年內，被許可軟
件的載體.加密附件出現物理損
壞，給予免費修正或更換；保證
被許可軟體無任何著作權糾紛，
不會侵犯他人智慧財產權。
1.支付軟體許可使用費；
2.不將許可軟體提供給第三方
使用；
3.不對許可軟體進行全部或部
分試圖導出程序原始碼的行
為，或在許可軟體的基礎上書
寫或開發衍生產品或軟體；
4.不得限制
.破壞或繞過被許可
軟體附帶的加密附件等確保被
許可軟體正確使用的限制性措
施；
5.不得將被許可軟體用於其他
目的；
6.不得除掉
.掩蓋或更改被許可
軟體上有關著作權或商標的標
志。
權利收取研究開發經費和報酬。
享有研發成果的智慧財產權，並
享有申請專利的權利。
技術開
發合同
義務
1.按合同約定的進度完成軟體
開發工作和交付成果；
2.開發完成後，將相關的技術資
料交付客戶；
3.保證研發成果不侵犯任何第
三方合法權益；
4.不得將研究開發成果轉讓給
第三人；
5.履行保密義務。
1.支付研究開發經費和報酬；
2.履行保密義務。
(3) 發行人與客戶交易的定價方式
根據發行人的說明，發行人與其軟體客戶交易的定價是在綜合考慮產品的
研發投入及周期長短、軟體的複雜程度、技術水平高低及市場供需情況等
因素的基礎上與客戶協商確定，並不區分軟體許可使用的模式和受託開發
的模式。同時，發行人在交付軟體產品後即與客戶進行價款結算；發行人
軟體產品收入的價款收取不與最終遊戲用戶的使用貢獻掛鈎。
5. 發行人軟體產品的最終裝機、使用或銷售情況
根據發行人的說明，以及發行人客戶在接受發行人本次發行上市相關中介
機構團隊走訪時的介紹以及就其樣機裝機情況、或者平臺發布遊戲情況的
演示，發行人的軟體產品主要通過兩種方式進行使用：
1-3-7
(1)
手機終端廠商客戶主要將所購買的發行人遊戲產品預裝在其出廠的手機
中，由手機硬體終端消費者付費使用；
(2)
遊戲發行商和運營商客戶將購買的遊戲產品通過簡訊或網絡的推送方式
將遊戲的安裝程序送達手機用戶，由手機用戶下載安排並付費使用。
(二)
主要客戶的股權結構與關聯方，三類客戶
(手機終端廠商、遊戲發行商、遊
戲運營商)的變化與新增情況，主要客戶報告期新增銷售業務的原因與真實
性，運營商客戶只有數字暢想的原因與合理性，發行人及其董事、監事、
高管、員工、發行人股東及其近親屬等與主要客戶是否存在關聯關係或其
他利益安排
1. 報告期內前十名軟體客戶的股權結構與關聯方
根據本所經辦律師於
2015年
7月
7日-7月
9日在全國企業信用信息公示
系統(http://gsxt.saic.gov.cn/)、深圳市市場監督管理局(商事主體信用信息
平臺)對如下企業的核查，如下企業的股權結構及董事、監事及經理信息如
下：
(1) 德信智能
i. 德信智慧型手機技術(北京)有限公司
股權結構：銳資科技有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：董德有、紀長喜、董德福
監事：未披露
經理：霍保莊
ii. 雲狐科技(瀋陽)有限公司
股權結構：
斐奈科技有限公司持股
90.91%，瀋陽高新創業投資有
限公司持股
9.09%
董事、監事及經理
董事：嶽紅梅、吳勇、紀長喜、董德有、嶽宏偉
監事：未披露
經理：未披露
iii.
泰克飛石通訊科技(北京)有限公司
股權結構：德信無線技術有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：董德福、董德有、王中寶
監事：未披露
經理：方漪波
1-3-8
iv. 德信無線通訊科技(北京)有限公司
股權結構：鴻誠科技有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：紀長喜、董德福、董德有
監事：嶽紅梅
經理：未披露
v. 英佰科技(瀋陽)有限公司
股權結構：德信科技有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：徐小源、胡海龍、李樹剛、嶽紅梅
監事：未披露
經理：吳紅波
此外，根據中國德信無線通訊科技有限公司
(註冊於開曼群島，為美國納斯
達克上市公司，股票代碼為
CNTF，以下簡稱「中國德信無線」)的
2014年
年度報告，除英佰科技(瀋陽)有限公司外，其餘公司均係為中國德信無線
的控股子公司。中國德信無線的實際控制人係為董德福。
根據中國德信無線的
2010年、2011年年度報告並經本所經辦律師核查，
英佰科技(瀋陽)有限公司曾經為中國德信無線實際控制人控制的除中國德
信無線以外的其他企業，即中國德信無線的關聯方。
2011年
12月，德
信無線實際控制人將其所持有的英佰科技(瀋陽)有限公司權益轉讓，自此，
英佰科技(瀋陽)有限公司與中國德信無線成為非同一控制下的企業。
(2) 金立通信
股權結構：
徐溟皓持股
0.30%，劉立榮持股
41.4%，王立章持股
0.85%，楊建成持股
2.1%，陳勤康持股
0.85%，李明員
持股
12.3%，周志勇持股
1.7%，劉孝鋒持股
0.2%，陳
贊華持股
0.2%，王偉持股
0.1%，王旭東持股
0.1%，
李金榮持股
14.7%，盧光輝持股
20.5%，何大兵持股
0.4%，張高賢持股
0.3%，羅來毅持股
0.1%，楊立持股
2.9%，陳耀輝持股
1%
董事、監事及經理
董事：楊建成、李金榮、盧光輝、劉立榮、何大兵、徐
溟皓、周志勇、李明員
監事：陳勤康、陳耀輝、王立章
經理：劉立榮
(3) 數字暢想
i. 北京數字暢想信息技術有限公司
1-3-9
股權結構：羅證持股
20%，孫豔輝持股
50%，袁豔霞持股
30%
董事、監事及經理
董事：羅證、張雨松、孫豔輝
監事：霍彥
經理：羅證
ii. 北京泰康瑞波信息技術有限公司
股權結構：北京維亞聯科信息技術有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：延琦
監事：霍彥
經理：延琦
根據本所經辦律師於
2015年
7月
7日在全國企業信用信息公示系統對北
京維亞聯科信息技術有限公司的核查，北京維亞聯科信息技術有限公司系
為北京數字暢想信息技術有限公司的全資子公司。
(4)
龍旗科技i. 上海
龍旗科技股份有限公司
董紅，崑山旗凌投資管理中心
(有限合夥
)，崑山雲睿投
資管理中心(有限合夥)，崑山旗壯投資管理中心
(有限合
夥)，崑山龍飛投資管理中心
(有限合夥)，唐海蓉，崑山
永燦投資管理中心
(有限合夥
)，崑山弘道投資管理中心
(有限合夥)，崑山旗志投資管理中心
(有限合夥)，馬鞍山
股權結構：
梧桐樹股權投資合夥企業
(有限合夥
)，
蘇州工業園區順
為科技創業投資合夥企業
(有限合夥
)，天津金米投資合
夥企業(有限合夥)，崑山龍旗投資管理中心(有限合夥)，
崑山旗雲投資管理中心
(有限合夥
)，崑山仁迅投資管理
中心(有限合夥)，崑山遠業投資管理中心(有限合夥)
董事：杜軍紅、劉德、徐文軍、關亞東、湯肖迅、範海
濤、楊驊、李柏齡、關亞東、張建國
董事、監事及經理
監事：徐偉、覃豔玲、劉小兵
經理：徐文軍
註：於
2015年
5月
26日由
龍旗科技(上海)有限公司變更而來。
ii. 龍旗電子(惠州)有限公司
股權結構：上海
龍旗科技股份有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：徐文軍、杜軍紅、葛振綱
監事：劉容
經理：葛振綱
(5) 明日空間
1-3-10
股權結構：林述佳持股
100%
董事、監事及經理
董事：林述佳
監事：陳敏
經理：林述佳
(6) 高新奇
股權結構：
許瑞傑持股
10%，許曉東持股
25%，陳寶珊持股
10%，
深圳市高新奇投資有限公司持股
15%，許瑞強持股
25%，許瑞洪持股
15%
董事、監事及經理
董事：許瑞強、陳寶珊、許瑞傑、許瑞洪、許曉東
監事：謝志翠、楊建新、徐麗萍
經理：許曉東
(7) 深圳立恆泰
股權結構：郭浩東持股
100%
董事、監事及經理
執行董事及經理：郭浩東
監事：孫書華
(8) 龍尚科技
股權結構：上海三旗通信科技股份有限公司持股
100%
董事、監事及經理
董事：王焜
監事：潘莉
註：上海三旗通信科技股份有限公司繫於
2015年
1月
29日向上海尚潤通信技術有
限公司收購龍尚科技股權。
(9) 深圳雅卓
股權結構：皮雪楊持股
75%，劉福全持股
25%
董事、監事及經理
執行董事及經理：劉柔賢
監事：劉福全
(10) 上海妙博
股權結構：上海
龍旗科技股份有限公司持股
100%
董事、監事及經理
執行董事：杜軍紅
監事：劉容
註：上海妙博科技有限公司於
2014年
12月
22日被
龍旗科技(上海)有限公司收購。
(11) 深圳皇美
股權結構：彭柳江持股
70%，賈寶平持股
30%
1-3-11
董事、監事及經理
執行董事及經理：彭柳江
監事：吳少明
(12) 深圳鑫龍
股權結構：丁澎持股
70%，陳偉佳持股
30%
董事、監事及經理
執行董事及經理：丁澎
監事：陳偉佳
(13) 深圳訊航宇
股權結構：羅秋露持股
100%
董事、監事及經理
執行董事及經理：羅秋露
監事：胡楚保
(14) 北京雲脈
股權結構：程莉，李芳
董事、監事及經理
執行董事及經理：程莉
監事：王偉
(15) 嘉數通電子
股權結構：未披露
董事、監事及經理
執行董事：曹超
監事：蔣天丁
總經理：周耀
副總經理：張徵林
2.
報告期內三類客戶(手機終端廠商、遊戲發行商、遊戲運營商
)的變化與新
增情況
根據發行人的說明，報告期內，公司軟體產品客戶主要可以分為如下幾類：
客戶類別具體客戶
手機終端廠商
德信智能、金立通信、
龍旗科技、高新奇、深圳鑫龍、深圳立
恆泰、龍尚科技、嘉數通電子、深圳訊航宇、廣州粵鏗
遊戲發行商
明日空間、深圳雅卓、深圳皇美、北京雲脈、廣州順動文化發
展有限公司、廈門摩雲信息技術有限公司、廣州日嘉動漫科技
有限公司、成都福多多文化傳媒有限公司、上海妙博
遊戲運營商數字暢想
根據發行人說明，報告期內，發行人軟體產品客戶的主要變化如下：
1-3-12
客戶類別客戶變化情況
手機終端廠商
深圳鑫龍為報告期內新增客戶；
龍尚科技
2014年度未與發行人發生交易；
嘉數通電子、深圳訊航宇、廣州粵鏗
2013年度、2014年度未
與發行人發生交易
遊戲發行商
深圳雅卓、北京雲脈、廣州順動文化發展有限公司、廈門摩雲
信息技術有限公司、成都福多多文化傳媒有限公司為報告期內
新增客戶
遊戲運營商無變化
3. 主要客戶報告期新增銷售業務的原因與真實性
根據發行人的說明，報告期內，發行人向存量客戶及主要新增客戶的新增
銷售情況如下表所示：
類別客戶名稱
2013年度較
2012年度增加金額
(萬元)
對存量客戶的
新增銷售額
明日空間
1,300.00
龍旗科技505.40
龍尚科技
383.30
金立通信
272.00
小計
2,460.70
對新增客戶的
新增銷售額
深圳雅卓
347.30
深圳鑫龍
198.23
小計
545.53
合計
3,006.23
類別客戶名稱
2014年度較
2013年度增加金額
(萬元)
對存量客戶的
新增銷售額
金立通信
1,249.00
深圳雅卓
1,136.50
深圳鑫龍
636.49
數字暢想
756.50
龍旗科技761.30
小計
3,021.99
對新增客戶的
新增銷售額
廣州順動文化發展有限公司
391.50
廈門摩雲信息技術有限公司
376.00
成都福多多文化傳媒有限公司
279.00
小計
2,564.30
合計
5,586.29
根據發行人的說明，發行人向存量客戶及主要新增客戶的新增銷售，主要
是由於進一步加強與優質存量客戶的合作及積極開拓有發展前景良好的
新增客戶。
根據本所經辦律師對發行人與其主要客戶籤訂的重大合同的核查，本所經
1-3-13
辦律師認為，發行人向存量客戶及主要新增客戶的新增銷售業務均已籤訂
了書面合同，雙方已按照合同約定進行履行，具備真實性。
4.
運營商客戶只有數字暢想的原因與合理性
根據發行人說明，報告期內，發行人運營商客戶只有數字暢想一家，主要
是由於：第一，手機遊戲產業鏈中，遊戲運營商數量較少，主要集中於騰
訊、奇虎
360、網易等大型企業；第二，市場上大型遊戲運營商主要運營
網路遊戲，而發行人報告期內的主要產品為單機遊戲，與其業務合作機會
較少。
5.
發行人及其董事、監事、高管、員工、發行人股東及其近親屬等與主要客
戶是否存在關聯關係或其他利益安排
(1)
發行人及其董事、監事、高級管理人員、核心技術員工、發行人股東及其
近親屬與主要客戶是否存在關聯關係或其他利益安排
本所經辦律師通過全國企業信用信息公示系統核查了發行人報告期內前
十名軟體客戶的股東及董事、監事、經理信息；亦對發行人實際控制人、
股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員進行了訪談並通過該等
人員填寫的《關聯關係調查表》核查了該等主體及其關係密切家庭成員
(包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18周歲的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
)的情況。根據前述核查，發行
人及其實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及
其關係密切家庭成員未持有上述客戶的股權，也未擔任上述客戶的董事、
監事及經理職務。
根據上述客戶及發行人實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員、
核心技術人員出具的《確認函》，發行人及其實際控制人、股東、董事、
監事、高級管理人員、核心技術人員與發行人報告期內前五大軟體客戶及
其股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬之間不存在關聯關係。
(2)
發行人股東的主要關聯方與主要客戶是否存在關聯關係或其他利益安排
經本所經辦律師核查，發行人外部股東馬嘉霖的主要關聯方係為康美藥
業，一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為
600518，
主要從事於中藥飲片、中藥材、化學藥品等醫藥產品的生產、經營和批發
銷售；陳冬瓊的主要關聯方係為
互動娛樂，一家在深圳證券交易所創業板
上市的股份有限公司，股票代碼為
300043，主要經營車模的研發、生產
與銷售、遊戲與廣告業務等。
1-3-14
本所經辦律師核查了
康美藥業、
互動娛樂各自
2012年-2014年年度報告
所披露的控參股子公司及其關聯方，並通過全國企業信用信息公示系統核
查了該等主體的的股東及董事、監事、經理信息，經核查，發行人報告期
內前十名軟體客戶及其股東、董事、監事、經理，均非
康美藥業、互動娛
樂的關聯方。
根據馬嘉霖、陳冬瓊、
康美藥業、
互動娛樂及其主要關聯方的確認，自
2010
年起至今，其自身及其控制的其他企業均未向發行人報告期內的前五大客
戶採購或銷售商品、及發生其他業務及資金往來。
根據發行人報告期內前五大軟體客戶的確認，其本身及下屬子公司均未向
發行人股東及其關聯方採購或銷售商品、及發生其他業務及資金往來。
綜上所述，本所經辦律師認為，發行人及其董事、監事、高級管理人員、
核心技術人員、發行人股東及其近親屬等與發行人報告期內主要客戶不存
在關聯關係或其他利益安排。
(三)
發行人業務結構轉型中，收入、成本、費用、淨利潤變動趨勢是否合理，
關停處置硬體業務的過程與費用情況
1. 發行人報告期內的主要財務指標情況
根據《審計報告》及發行人的說明，發行人報告期內的主要財務指標情況
如下：
單位：萬元
項目
2014年度
2013年度
2012年度
營業收入
20,557.98 19,904.11 21,196.23
營業成本
3,979.52 7,328.41 10,612.41
期間費用
7,111.84 4,913.42 3,520.72
淨利潤
8,774.09 7,605.49 6,691.74
據此，本所經辦律師認為，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。
2. 關停處置硬體業務的過程與費用情況
經核查，發行人關停處置硬體業務，主要包括資產處置及人員處置，具體
情況詳見《補充法律意見書四》之「十三/(一)/2.業務品種調整是否會引致
資產、人員等方面的處置費用」。
(四)
發行人與香港樂信的關係、交易情況，信息披露是否存在差異及原因，是
1-3-15
否存在其他遺漏的關聯方
1. 發行人與香港樂信的關係及交易情況
根據發行人的說明並經本所經辦律師核查，發行人
2009、2010年度的第
一大客戶系香港樂信。香港樂信實質為發行人手機產品的外銷平臺，其境
外客戶實質為發行人的境外客戶，其作用僅為配合發行人進行境外銷售業
務。自
2010年 11月起，發行人通過全資子公司香港盈佳開展境外銷售，結束通過香港樂信進行對外貿易的銷售模式。
根據香港樂信登記於香港稅務局商業登記署的相關材料及
Simmons &
Simmons出具的《報告》香港樂信系按照香港法律設立的個人獨資企業，
成立於
2007年
7月，系由(，) 中國香港籍公民陳安琪投資並實際控制，其主
營業務為科技材料及手提電話貿易。香港樂信於
2012年
2月
29日依法
辦理了結束業務的商業登記手續。
2009年和
2010年，發行人與香港樂信的手機硬體產品銷售，交易金額分
別為
11,980.79萬元和
10,988.35，佔各期主營業務收入的比例為
92.80%
和
55.73%。
發行人與香港樂信的關係及具體交易情況，詳見《律師工作報告》之
「二十
一、律師認為需要說明的其他問題」。
2. 信息披露的差異及原因
發行人前次申報時，在其申報文件中，對發行人與香港樂信及陳愛華及其
配偶陳景榮之間的交易進行了披露，但未被列為關聯方，其發生的交易未
認定為關聯交易。在本次申報文件中，將其作為了關聯方，並對交易作為
關聯交易進行披露。
上述差異的形成，主要系由於中介機構對於關聯方認定標準的理解差異所
致。在本次申報中，中介機構根據「實質重於形式」的原則，認為香港樂信
及陳愛華及其配偶陳景榮與發行人存在特殊關係，但未造成發行人對其利
益傾斜；故作為特殊的關聯方進行認定及披露。
3. 是否存在其他遺漏的關聯方
根據發行人提供的材料並經本所經辦律師核查，發行人已經按照《公司法》
及參照《深圳證券交易所創業板上市規則》、《企業會計準則》等關於關聯
方認定的要求，充分披露了其主要關聯方，不存在其他遺漏的關聯方。
1-3-16
(五)
發行人手機遊戲軟體裝機的平均價格、與手機硬體價格的匹配性、商業合
理性，手機遊戲軟體的業務模式及發展空間是否具有可持續性
1.
發行人手機遊戲軟體裝機的平均價格及與手機硬體價格的匹配性
根據發行人的說明，在軟體使用許可銷售模式下，發行人一般約定安裝次
數上限為
25萬次至
30萬次，超出安裝次數上限後將額外按每款軟體
6元
/次的標準收費，但發行人基於維護客戶關係的目的，對部分客戶超出安裝
次數上限的行為並未追加收費。2012年-2014年，採用軟體使用許可方式
的發行人客戶，其平均在手機中安裝軟體每款每次的費用為
4.27元、3.66
元、3.34元。
發行人認為，客戶購置其手機軟體用於裝機，由此產生的單部手機成本較
之手機整機的其他生產成本，佔比很小，且對手機硬體價格定價不會產生
重要影響。
2.
發行人客戶採購發行人軟體產品的商業合理性
根據發行人的說明，發行人客戶在其業務開展過程中，涉及在其硬體產品
預裝手機軟體，或者在其應用商城等網際網路平臺發布推廣手機軟體，通過
與相關電信運營商進行增值電信業務合作，向手機遊戲玩家進行收費。因
此，該等客戶存在外購軟體產品的商業需求，其向發行人採購軟體產品具
備商業合理性。
3.
發行人手機遊戲軟體的業務模式及發展空間是否具有可持續性
基於如下因素，發行人認為，其手機遊戲軟體業務具備可持續的發展空間：
(1)
智慧型手機及移動通信網絡的發展推動手機遊戲市場規模發展擴大；
(2)
手機終端廠商出貨量不斷增加，提升對優質手機軟體的需求；
(3)
報告期內，發行人維持了相對穩定的客戶群，並深入發掘客戶需求。客戶
購買軟體數量及購買金額均呈上升趨勢；
(4)
發行人不斷增加研發投入，開發出符合市場需求的新產品。
三、
2015年
5月
19日，發行人召開
2015年第一次臨時股東大會，改選許治
為發行人新的獨立董事。許治現任華南理工大學工商管理學院教授、技術
經濟系主任。請發行人說明許治任職是否符合《關於進一步規範黨政領導
1-3-17
幹部在企業兼職(任職)問題的意見》(中組發[2013]18號)等相關規範性文
件的規定。請保薦機構和發行人律師進行核查並發表意見。
(《二次反饋
意見》之其他問題之
9)
(一) 相關規範性文件的具體要求
1.
《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》
2013年
10月
19日，中共中央組織部印發了《關於進一步規範黨政領導
幹部在企業兼職(任職)問題的意見》(中組發[2013]18號)，對黨政領導幹
部在企業兼職(任職)問題提出了相關意見。根據該意見第一條，現職和不
擔任現職但未辦理退(離)休手續的黨政領導幹部不得在企業兼職(任職)。
2.
《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
2008年
9月
2日，中共中央紀委、教育部、監察部發布《關於加強高等
學校反腐倡廉建設的意見》(教監[2008]15號)，對學校黨政領導班子成員
在校外兼職作出了規定。根據該意見第九條，學校黨政領導班子成員應集
中精力做好本職工作，除因工作需要、經批准在學校設立的高校資產管理
公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管
理公司兼職的，須經黨委(常委)會集體研究決定，並報學校上級主管部門
批准和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。
3.
《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通
知》
2011年
7月
28日，中國共產黨教育部黨組發布《中共教育部黨組關於進
一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》(教黨[2011]22號)，對
直屬高校黨員領導幹部在外兼職行為作出了規定。根據該通知第三條和第
六條，直屬高校校級黨員領導幹部原則上不得在經濟實體中兼職；直屬高
校處級(中層)黨員領導幹部原則上不得在經濟實體和社會團體等單位中兼
職，確因工作需要兼職的，須經學校黨委審批。
4.
《中國共產黨黨員領導幹部廉潔從政若干準則》及其實施辦法
2010年
2月
23日，中共中央發布《中國共產黨黨員領導幹部廉潔從政若
幹準則》，2011年
5月
10日，中共中央紀律檢查委員會發布《
黨黨員領導幹部廉潔從政若干準則>實施辦法》(中紀發[2011]19號)。根據
該等規定，事業單位中相當於縣(處)級以上黨員領導幹部不得違反規定在
經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬。
1-3-18
(二) 許治擔任發行人獨立董事任職的合規性
根據發行人提供的許治個人簡歷情況並經本所經辦律師核查，許治現任華
南理工大學工商管理學院技術經濟與管理系主任、教授。根據許治本人的
確認，其不屬於校級或高校處級(中層)以上黨員領導幹部，亦不屬於黨政
領導班子成員。
經本所經辦律師於
2015年
7月
19日在華南理工大學網站
(http://www.scut.edu.cn/webpage/leaders.htm)核查，許治不屬於華南理
工大學黨政領導班子成員。
基於上述，本所經辦律師認為，許治擔任發行人獨立董事職務符合《關於
進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》等規範性文件的
規定。
本補充法律意見書正本共四份，無副本。
(以下無正文，下接《北京市金杜律師事務所關於深圳市
盛訊達科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書(五)》之籤署頁)
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中財網