來源：中國經濟網
中國經濟網北京12月21日訊深圳證券交易所網站近日發布關於對藏格控股股份有限公司股東林吉芳的監管函（公司部監管函〔2020〕第67號）。2016年，藏格控股股份有限公司（以下簡稱「*ST藏格」，000408.SZ）發行股份購買其持有格爾木藏格鉀肥股份有限公司（以下簡稱「藏格鉀肥」）99.22%股權，林吉芳作為交易對手方之一，對藏格鉀肥2016年、2017年、2018年的業績作出承諾，如藏格鉀肥未完成承諾業績，將以交易取得的股份進行補償，如股份補償不足，差額部分以現金補償。
藏格鉀肥2018年度承諾業績162749.76萬元，實際完成業績84020.52萬元。根據重組利潤補償協議，林吉芳應當於*ST藏格股東大會審議通過股份回購註銷事項後60日內辦理完畢股份註銷事宜。*ST藏格於2019年12月30日召開股東大會審議通過了回購註銷發行股份購買資產部分股票的議案，但截至目前，林吉芳尚未完成業績補償股份註銷程序，導致相關業績補償承諾存在超期未能完全履行的情形。
林吉芳的上述行為違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條的規定。深圳證券交易所希望林吉芳吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及《股票上市規則》等規定，杜絕此類事件發生。
*ST藏格成立於1996年6月25日，註冊資本19.94億元，於1996年6月28日在深交所掛牌，2017年6月13日，公司名稱由金谷源控股股份有限公司改為藏格控股股份有限公司，股票簡稱由*ST金源改為*ST藏格。藏格控股股份有限公司現主營業務為鉀肥（氯化鉀）的生產和銷售，主要產品鉀肥（氯化鉀）。西藏藏格創業投資集團有限公司為第一大股東，持股8.59億股，持股比例43.08%。肖永明持有西藏藏格創業投資集團有限公司90%股份，林吉芳持有另外10%股份。林吉芳為*ST藏格實際控制人肖永明之妻。
2016年7月26日，*ST金源（*ST藏格前身名稱）發布重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書和重組相關方關於重大資產重組相關承諾事項的公告。藏格投資及其一致行動人作出利潤補償承諾：承諾藏格鉀肥2015年、2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益的預測淨利潤分別為10.01億元、11.45億元、15.02億元、16.27億元。若不能達到盈利承諾，按《利潤補償協議》相關約定進行補償。
*ST藏格2019年年報顯示，公司於2016年實施重大資產重組，標的藏格鉀肥未完成2017年度和2018年度業績承諾，依據藏格鉀肥盈利實現情況及《利潤補償協議》中的計算公式，測算藏格投資、永鴻實業、肖永明和林吉芳2017年度需補償的股份數額為1.03億股；2018年度需補償的股份數額為3.11億股。匯總2017年度和2018年度4名補償義務人合計補償股份數額4.13億股。2017年半年度上市公司進行現金分紅，向全體股東每10股派3元人民幣現金（含稅）。據此計算，4名補償義務人2017年度、2018年度需贈送的分紅收益合計為1.24億元。因上述業績補償義務人所持股票均處於質押狀態及資金周轉問題，截止本報告批准報出日，上述業績補償義務人尚未完成股份賠償和贈送分紅收益事項。
2019年9月11日，林吉芳因1.重組業績補償方未履行業績承諾補償義務；2.股東增持承諾未履行，遭深圳證券交易所通報批評。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.3條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
以下為原文：
關於對藏格控股股份有限公司股東林吉芳的監管函
公司部監管函〔2020〕第67號
林吉芳：
2016年，藏格控股股份有限公司（以下簡稱「*ST藏格」）發行股份購買其持有格爾木藏格鉀肥股份有限公司（以下簡稱「藏格鉀肥」）99.22%股權，你作為交易對手方之一，對藏格鉀肥2016年、2017年、2018年的業績作出承諾，如藏格鉀肥未完成承諾業績，將以交易取得的股份進行補償，如股份補償不足，差額部分以現金補償。
藏格鉀肥2018年度承諾業績162749.76萬元，實際完成業績84020.52萬元。根據重組利潤補償協議，你應當於*ST藏格股東大會審議通過股份回購註銷事項後60日內辦理完畢股份註銷事宜。*ST藏格於2019年12月30日召開股東大會審議通過了回購註銷發行股份購買資產部分股票的議案，但截至目前，你尚未完成業績補償股份註銷程序，導致相關業績補償承諾存在超期未能完全履行的情形。
你的上述行為違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.3條的規定。本所希望你吸取教訓，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及《股票上市規則》等規定，杜絕此類事件發生。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年12月18日