| 時間：2020年11月30日 17:50:45 中財網 |
原標題:
盛新鋰能:關於公司非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆
股票簡稱：
盛新鋰能股票代碼：002240
關於深圳
盛新鋰能集團股份有限公司
非公開發行股票
發審委會議準備工作告知函的回覆
保薦機構（主承銷商）
說明: A-5-1橫版全稱LOGO
二零二零年十一月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《關於請做好
盛新鋰能非公開發行股票發審委會議準備工作的函》
（以下簡稱「告知函」）的要求，深圳
盛新鋰能集團股份有限公司（原廣東威華
股份有限公司，已於2020年11月4日完成公司名稱變更，以下簡稱「發行人」、
「
盛新鋰能」、「公司」）會同
國海證券股份有限公司（以下簡稱「
國海證券」
或「保薦機構」）、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）
和北京市中倫律師事務所（以下簡稱「律師」），就告知函所列問題答覆如下，
請貴會予以審核。
如無特別說明，本回覆中所使用的簡稱與《
國海證券股份有限公司關於廣東
威華股份有限公司非公開發行A股股票之保薦人盡職調查報告（申報稿）》中的
釋義相同。
目 錄
問題1：關於纖維板業務剝離 ......................................... 4
問題2：關於聯營企業臺山威利邦 .................................... 13
問題3：關於會計差錯更正 .......................................... 28
問題4：關於業績承諾及募集資金 .................................... 35
問題1：關於纖維板業務剝離
2019年11月前，發行人主營業務為中（高）密度纖維板的生產與銷售、林
木種植與銷售；基礎鋰鹽和稀土產品的生產與銷售。2019年11月，發行人收購
鋰鹽相關業務，披露要實現「雙主業」經營戰略。2020年8月，發行人完成纖
維板業務的剝離，公告調整「雙主業」發展格局，聚焦
新能源材料業務，請發
行人進一步說明和披露：（1）發行人引入鋰鹽相關業務和處置原主業纖維板業
務是否應適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，纖維板業務的剝離對發行人
財務狀況的影響，是否會對發行人造成重大不利影響；（2）結合被收購鋰鹽業
務盈利情況以及2020年年報預審情況，說明是否會導致2019年及2020年連續
兩年虧損。請保薦機構、申報律師、會計師說明核查依據、過程，並發表明確
核查意見。
【回復】
一、發行人引入鋰鹽相關業務和處置原主業纖維板業務是否應適用《上市
公司重大資產重組管理辦法》，纖維板業務的剝離對發行人財務狀況的影響，
是否會對發行人造成重大不利影響
（一）發行人引入鋰鹽相關業務和處置原主業纖維板業務是否應適用《上
市公司重大資產重組管理辦法》
1、公司引入鋰鹽相關業務及處置纖維板業務的歷史背景
公司引入鋰鹽業務始於2016年。2016年1月22日，公司披露了非公開發
行股票預案，擬通過非公開發行股票募集資金，增資控股萬弘高新和致遠鋰
業，從而進入
新能源材料業務領域；加上原有的纖維板業務，公司形成「雙主
業」的經營模式。該非公開發行股票項目於2017年11月實施。其中，致遠鋰業
系鋰鹽加工企業，設計產能規模為4萬噸/年，在國內居於前列，是公司
新能源材料業務的主要收入來源。
在推動上述非公開發行股票項目的過程中，2017年6月盛屯集團及其實際
控制人姚雄傑就奧伊諾礦業股權注入上市公司事項出具承諾，若奧伊諾礦業取
得採礦權證，且致遠鋰業擬從奧伊諾礦業採購符合要求的原材料時，盛屯集團
及其實際控制人姚雄傑將無條件同意並促成公司以適當方式、基於評估基礎上
的公允價格收購所持有的奧伊諾礦業的權益。
2018年10月，公司披露了擬購買盛屯鋰業100%股權事項的提示性公告，
盛屯鋰業為奧伊諾礦業的控股股東；2018年11月，奧伊諾礦業取得了《採礦許
可證》（證號：C5100002018115210146977）。2019年11月，盛屯鋰業完成股權
過戶至公司名下，成為公司的全資子公司。
上市公司通過發行股份購買資產方式，獲得上遊礦產資源，形成「鋰資源採
選+鋰鹽加工」產業鏈。盛屯集團及其實際控制人姚雄傑及時履行了資產注入承
諾，並進一步鞏固了上市公司控制權，有利於維護上市公司和中小股東利益。
2020年上半年，公司基於經營形勢和行業機遇的判斷、對鋰行業未來發展
前景的看好，籌劃出售纖維板業務的控股權，集中精力發展
新能源材料業務，
尤其是鋰鹽業務，因此經營戰略發生變化。公司在2020年4月30日披露的《2019
年年度報告》的「公司發展戰略」中，表明了「在適當的時候，公司不排除出售
人造板業務，從而將資源更集中地投入
新能源材料業務。」
2020年6月，公司披露了籌劃重大資產出售的提示性公告；2020年8月至
9月，公司履行了董事會和股東大會程序，披露了重大資產出售暨關聯交易報告
書等重大資產重組相關文件；2020年9月，纖維板業務相關子公司完成了股權
過戶，公司按約定收取了第一期股權轉讓款，即交易作價的51%。公司通過重大
資產出售獲得的資金將用於發展鋰鹽業務。
因此，2019年11月公司引入鋰鹽相關業務系控股股東及實際控制人履行前
次非公開發行時的承諾，支持了上市公司鋰產業鏈的完善，維護了上市公司和中
小股東利益。同時，2020年上半年因發展戰略的變化，公司實施了重大資產出
售。上述項目均履行了重大資產重組相關法律法規要求的審議程序及信息披露義
務，取得了相應的批准或核准。
2、公司引入鋰鹽相關業務和處置原主業纖維板業務遵從《上市公司重大資
產重組管理辦法》的要求
公司2019年通過發行股份購買資產並募集配套資金項目，引入鋰礦採選業
務；2020年通過重大資產出售暨關聯交易項目，處置了纖維板相關子公司的控
股權，上述項目均適用並遵從了《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求。
（1）2019年上市公司通過發行股份購買資產方式購買盛屯集團等6名交易
對方持有的盛屯鋰業合計100%的股權，作價92,250.00萬元，並向7名特定投資
者非公開發行股份募集配套資金66,000.00萬元。根據《上市公司重大資產重組
管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）的要求，應當提交中國證監會並
購重組委審核。
公司召開第六屆董事會第二十六次會議、第六屆董事會第三十一次會議、
2019年第一次（臨時）股東大會、第六屆董事會第三十八次會議、2020年第一
次（臨時）股東大會等審議通過相關議案，並經中國證監會上市公司併購重組審
核委員會2019年第47次併購重組委工作會議審核通過。
2019年11月盛屯鋰業辦理完畢100%股權的過戶手續，2020年3月公司完
成了募集配套資金，上述新增股份分別於2019年12月和2020年4月完成股份
登記。
（2）公司於2020年8月26日、2020年9月12日分別披露了《重大資產
出售暨關聯交易報告書（草案）》及其修訂稿，向宏瑞澤實業及盛屯集團出售其
纖維板業務相關全資子公司的控股權，其中向宏瑞澤實業出售其持有的河北威
利邦、湖北威利邦、廣東威利邦各55%股權，交易總價為82,379萬元；向盛屯
集團出售其持有的遼寧威利邦55%股權，交易價格為9,700.04萬元。上述交易
價格合計92,079.04萬元，交易對方以現金作為交易對價。
標的公司資產總額、營業收入、資產淨額與上市公司相應項目比例的情況
如下表所示：
單位：萬元
項目
上市公司
標的公司
佔比
是否構成重大資
產重組
資產總額
488,340.44
233,453.33
47.81%
否
營業收入
227,879.22
151,757.39
66.60%
是
資產淨額
253,794.82
148,652.82
58.57%
是
註：上市公司及標的公司的資產總額、營業收入和資產淨額為2019年度經審計數據。
經計算，本次交易有關營業收入、資產淨額的指標達到《重組管理辦法》關
於構成重大資產重組的標準，因此本次交易適用《重組管理辦法》。由於本次交
易對價為現金，因此無需提交中國證監會併購重組委審核。
公司召開第七屆董事會第六次會議、2020 年第三次（臨時）股東大會審議
通過了本次重大資產出售的相關議案，並對深圳證券交易所關於本次重組的問
詢函進行了回復。
2020年10月10日，公司披露了《重大資產出售暨關聯交易實施情況報告
書》，河北威利邦、湖北威利邦、廣東威利邦和遼寧威利邦均已完成對應的標的
股權過戶工商變更登記手續，盛屯集團及宏瑞澤實業已按照《重大資產出售協
議》的約定進行交易對價支付。
（二）纖維板業務的剝離對發行人財務狀況的影響，是否會對發行人造成
重大不利影響
1、纖維板業務剝離前後公司財務數據對比情況
根據公司財務報表及容誠會計師出具的容誠專字[2020]518Z0300號《備考財
務報表審閱報告》，公司剝離纖維板業務前後的主要財務數據對比如下：
單位：萬元
項目
2020年5月31日/2020
年1-5月備考數
2020年5月31日/2020
年1-5月實現數
交易後較交易
前的變動額
資產合計
511,194.65
520,330.04
-9,135.39
負債合計
179,788.34
206,391.08
-26,602.74
淨資產合計
331,406.31
313,938.96
17,467.35
歸屬於母公司所有者權益合計
321,199.13
303,731.79
17,467.34
營業收入
18,017.08
55,418.96
-37,401.88
營業利潤
-12,902.34
-16,317.64
3,415.30
淨利潤
-11,597.97
-15,728.13
4,130.16
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-10,949.00
-15,079.17
4,130.17
基本每股收益（元/股）
-0.16
-0.23
0.07
項目
2019年12月31日
/2019年度備考數
2019年12月31日
/2019年度實現數
交易後較交易
前的變動額
資產合計
479,169.27
488,340.44
-9,171.17
負債合計
201,181.15
223,689.49
-22,508.34
淨資產合計
277,988.12
264,650.95
13,337.17
歸屬於母公司所有者權益合計
267,131.99
253,794.82
13,337.17
營業收入
76,121.83
227,879.22
-151,757.39
營業利潤
-9,404.66
-6,497.65
-2,907.01
淨利潤
-9,022.18
-6,238.17
-2,784.01
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-8,708.08
-5,924.06
-2,784.01
基本每股收益（元/股）
-0.16
-0.11
-0.05
公司剝離纖維板業務後，備考口徑淨資產較剝離纖維板業務之前增加，主
要是由於標的資產整體轉讓價格高於其帳面值所致；備考口徑營業收入下降，
主要是由於剝離前纖維板業務產生的營業收入佔上市公司合併營業收入的比重
較大；備考口徑2019年淨利潤、每股收益下降，以及2020年1-5月淨利潤、每
股收益上升，主要是由於標的公司2019年盈利，2020年1-5月虧損。
2、纖維板行業競爭加劇，纖維板業務對公司淨利潤的貢獻度降低
2018年至2020年1-6月，公司纖維板業務營業收入、淨利潤及佔比情況如
下：
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
數值
同比變動
（注1）
數值
同比變動
（注1）
數值
纖維板銷售收入（萬元）
50,410.39
-30.36%
151,757.39
-8.81%
166,426.89
纖維板業務淨利潤（萬元）
-6,964.02
-211.97%
5,061.84
-72.04%
18,104.07
公司營業收入（萬元）
75,290.91
-28.95%
227,879.22
-9.51%
251,827.09
歸屬於母公司所有者的淨
利潤（萬元）
-16,734.40
-385.00%
-5,924.06
-154.66%
10,837.76
纖維板銷售收入佔比
66.95%
下降1.36
個百分點
66.60%
上升0.51
個百分點
66.09%
纖維板業務淨利潤佔比
41.61%（注2）
不適用
-85.45%（注3）
不適用
167.05%
注1：2020年1-6月同比變化系與2019年1-6月對比，2019年同比變化系與2018年對
比。
注2：2020年1-6月公司整體淨利潤和纖維板業務淨利潤均為負數，因此纖維板業務淨
利潤佔比結果為正值，實際上纖維板業務淨利潤貢獻為負。
注3：2019年纖維板業務淨利潤為正數，而公司整體淨利潤為負數，因此計算纖維板業
務淨利潤佔比時為負值，實際上纖維板業務淨利潤貢獻為正。
2018年至2020年1-6月，纖維板業務營業收入分別為166,426.89萬元、
151,757.39萬元和50,410.39萬元，呈下降趨勢。
2018年至2020年1-6月，公司纖維板業務實現的淨利潤分別為18,104.07
萬元、5,061.84萬元和-6,964.02萬元。2018年以來公司纖維板業務實現的淨利
潤下滑較多，並且由2018年和2019年的盈利狀態轉為2020年1-6月虧損狀態。
2020年上半年，纖維板業務對公司淨利潤未形成正向貢獻。
自2012年以來，我國纖維板產量增速放緩，行業告別了高增長時代，進入
了
結構調整期。目前，我國纖維板行業處於供求平衡的飽和狀態，同時行業集
中度低、競爭較為激烈。在此背景下，公司要實現纖維板業務繼續增長的難度
較大，反而容易受到宏觀經濟波動的不利影響。
3、剝離纖維板業務將提高公司償債能力，降低財務風險
通過出售纖維板業務相關子公司控股權，公司可以獲得92,079.04萬元資
金，償還對標的
公司債務47,372.74萬元（截至2020年6月30日）後，剩餘資
金為44,706.30萬元，有利於提高資產流動性，降低財務風險，資本結構進一步
優化。收回資金用於支持
新能源材料主業發展，增強可持續發展能力，維護上
市公司及全體股東利益。
4、公司鋰鹽業務體系較為完善，剝離纖維板業務有利於聚焦主營業務
公司在鋰鹽行業具備較強的競爭力。在生產及原材料供應方面，致遠鋰業
的鋰鹽項目設計產能4萬噸/年預計在2020年下半年全面投產，產能逐步擴張；
在獲得奧伊諾礦業控制權後，形成了「鋰資源採選+鋰鹽加工」的產業鏈，鋰鹽
加工的原材料供應得到有效保障；在客戶渠道方面，公司已經與
寧德時代、
LGI、
杉杉能源、美國雅保、巴莫科技、
廈門鎢業、
容百科技等行業領先企業
建立合作關係，產品得到市場認可，與優質客戶形成深度綁定，銷售迅速放
量；在技術和團隊方面，公司持續開展研發工作，形成了涵蓋碳酸鋰、氫氧化
鋰、金屬鋰等主要鋰鹽品種在內的產品系列，並通過股權激勵等方式維護了技術
團隊的穩定。
公司制定了明確的發展規劃，近年來持續保持對鋰鹽產業鏈的建設投資。
剝離纖維板業務所取得的資金有利於支撐公司鋰鹽產業鏈的建設，鞏固與提高
公司在鋰行業中的地位，更好地提升抗風險能力。基於鋰行業中長期維持較高景
氣度的預期，公司將隨著
新能源產業快速發展而獲得業績較快增長，提高持續
經營能力。
綜上所述，公司
新能源材料業務的現有產能和產銷規模、原材料保障能力
和優質客戶群體能夠支持上市公司可持續發展。剝離纖維板業務的回籠資金用
於支持鋰鹽業務的發展，同時避免了上市公司2020年度繼續虧損。
新能源材料業務具有國家政策的引導和支持，
新能源汽車等下遊市場需求已
經顯現出蓬勃生機，鋰行業暫時未脫離低谷期，但行業內企業已經有一定程度出
清，鋰鹽價格自2020年8月底以來已出現易漲難跌的態勢。自2021年起，公司
上遊鋰資源採選及中遊鋰鹽加工的產能將充分釋放，鋰鹽業務預計將實現較好盈
利水平。公司目前著手實施的鋰產業發展規劃，在中長期內將增強持續經營能
力，提高上市公司經營業績。因此，纖維板業務剝離不會對公司造成重大不利影
響，有利於公司聚焦並發展
新能源材料主營業務，有利於上市公司長遠發展及維
護中小股東利益。
二、結合被收購鋰鹽業務盈利情況以及2020年年報預審情況，說明是否會
導致2019年及2020年連續兩年虧損
（一）公司鋰鹽業務盈利情況
公司2017年末增資控股致遠鋰業，2019年通過收購盛屯鋰業100%股權，
獲得了奧伊諾礦業持有的業隆溝鋰輝石採礦權和太陽河口鋰多金屬礦詳查探礦
權，形成了「鋰資源採選+鋰鹽加工」的產業鏈，鋰鹽加工的原材料供應得到有
效保障。
目前，公司鋰鹽加工業務主要由子公司致遠鋰業實施，設計產能為年產4
萬噸鋰鹽，包括電池級氫氧化鋰、電池級碳酸鋰，技術先進成熟，產品主要應
用於鋰離子電池正極材料、儲能、石化、製藥等領域。公司控股孫公司奧伊諾
礦業主要從事鋰輝石礦的採選和鋰精礦的生產，成為致遠鋰業原材料的重要來
源。
2017年度至2020年1-9月，公司鋰鹽業務經營情況如下：
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
鋰鹽業務營業收入（萬元）
46,100.83
50,628.83
24,347.04
1,620.24
鋰鹽業務營業收入同比變動
13.72%（注）
107.95%
1402.68%
-
鋰鹽業務毛利（萬元）
-4,176.32
9,005.79
7,319.25
-218.12
鋰鹽業務毛利率
-9.06%
17.79%
30.06%
-13.46%
註：2020年1-9月鋰鹽業務營業收入與2019年1-9月的同比變化率。
隨著鋰鹽生產線建設的推進及逐步投產，除2020年1-9月受疫情影響毛利
率為負數外，鋰鹽產品對公司收入及利潤貢獻總體上不斷增加。2018年，致遠
鋰業首條1.3萬噸生產線的產能迅速爬坡，並按計劃順利達產，鋰鹽業務實現收
入24,347.04萬元；2019年鋰鹽業務實現收入50,628.83萬元，同比增長
107.95%；2020年1-9月，公司鋰鹽產量13,953.78噸，實現收入46,100.83萬
元，同比增長13.72%。2018年以來受供給增加、
新能源汽車補貼退坡機制對終
端需求的衝擊等影響，鋰鹽價格持續回調，公司鋰鹽業務毛利率持續下降，
2020年1-9月疊加疫情影響後，毛利率為負。
根據上海
有色金屬網數據，國內鋰鹽價格在2020年8月底以來已上漲約
10%。如果需求繼續維持目前的增長速度，鋰行業將迎來供需修復和價格抬升，
促進公司鋰鹽業務盈利能力改善。
（二）2019年公司淨利潤為負數，2020年年報預計實現盈利
公司2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為-5,924.06萬元，2020年1-9
月未經審計歸屬於母公司所有者的淨利潤為5,054.03萬元。根據2020年第三季
度報告對全年經營業績的預計，2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為
3,000.00萬元至4,500.00萬元。2020年1-9月以及全年歸屬於母公司所有者的淨
利潤為正數，主要因為公司重大資產出售確認投資收益所致。
會計師於2020年10月26日開展2020年年報現場預審工作，目前預審工作
尚在進行中，公司管理層預計2020年度淨利潤為正數。
因此，公司預計不會發生2019年和2020年連續兩年虧損的情況。
三、保薦機構、發行人律師、申報會計師核查依據、過程及核查意見
（一）保薦機構、發行人律師、申報會計師核查依據、過程
1、查閱公司2019年《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告
書》、2020年《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，了解交
易方案，並對照《重組管理辦法》，分析判斷是否應適用《重組管理辦法》；
2、查閱公司財務報表及容誠會計師事務所出具的容誠專字【2020】
518Z0300號《備考財務報表審閱報告》。
保薦機構及申報會計師對比分析纖維板業務剝離前後財務數據變化情況；
3、查閱公司定期報告。
保薦機構及申報會計師分析公司纖維板業務、鋰鹽業務銷售收入、毛利率
等盈利情況；
4、查閱公司2020年1-9月財務報表及鋰鹽板塊各主要子公司的財務數據。
保薦機構及申報會計師對公司鋰鹽業務盈利情況進行分析性覆核；
5、查看
新能源汽車行業、鋰鹽行業相關研究報告，獲取市場變化及價格趨
勢相關信息。
（二）保薦機構、發行人律師、申報會計師核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師、申報會計師認為：
1、公司2019年發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目、2020
年重大資產出售暨關聯交易項目應適用《重組管理辦法》，公司已根據《重組管
理辦法》的規定，合法履行了相關審議程序和信息披露義務；
2、剝離纖維板業務預計不會對上市公司造成重大不利影響；
3、2020年1-9月未經審計的淨利潤為正，預審工作尚在進行中。公司2020
年度淨利潤預計為正數，不會發生2019年和2020年連續兩年虧損的情況。
問題2：關於聯營企業臺山威利邦
聯營企業臺山威利邦原系發行人全資子公司，2016年發行人將臺山威利邦
49%股權轉讓給關聯方盈華投資，同年，將21%股權轉讓給新雅士投資，同時，
盈華投資將其持有的臺山威利邦19%股權轉讓給新雅士投資。上述兩次股權轉
讓完成後，公司持有臺山威利邦30%股權，臺山威利邦成為公司的參股公司。
截止2020年6月30日，發行人對參股公司臺山威利邦的擔保額度合計為8,000
萬元，實際擔保金額為5,646萬元，發行人其他應收款金額為5,922.31萬元，
其中4,260.25萬元系發行人向聯營企業臺山威利邦提供的財務資助，2019年，
發行人被容誠會計師事務所出具帶強調事項段無保留意見的內部控制鑑證報
告，強調事項段涉及2019年發行人通過臺山威利邦控制的宜和木業和福永木業
進行銀行委託轉貸以及向臺山威利邦進行資金往來，且在實際發生時未履行關
聯方認定及相關信息披露義務。請發行人進一步說明和披露：（1）發行人轉讓
臺山威利邦股權分別給關聯方盈華投資及新雅士投資的原因及合理性，發行人
轉讓臺山威利邦及相關關聯方受讓臺山威利邦是否依法履行了相關審議和披露
程序；（2）結合報告期內臺山威利邦的經營和財務狀況，進一步說明發行人持
續為其提供財務資助、銀行委託轉貸、資金往來以及對外擔保的必要性，其他
各方股東是否同比例承擔了相應責任，相關交易作價是否公允，參股公司其他
股東將股權質押給發行人是否能夠切實保障公司利益；（3）結合股權轉讓資金
來源、現有臺山威利邦的章程協議約定，進一步說明臺山威利邦是否實質仍受
發行人控制，是否應將其納入合併財務報表範圍；（4）發行人變相與臺山威利
邦發生資金往來的原因，是否涉及實際控制人及控股股東及關聯方變相通過臺
山威利邦進行資金佔用，相關資金往來是否已計息、是否公允、是否已進行整
改，相關內控是否健全並有效執行，未防範上述事項發生的原因，制度設計或
執行是否存在缺陷；（5）上述事項是否存在關聯方資金佔用及其他利益輸送安
排，是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第39條的相關規定。
請保薦機構和申報會計師對發行人與臺山威利邦之間的資金往來進行專項
核查，說明核查過程、方法和依據，並就實際控制人及控股股東及關聯方是否
存在變相資金佔用，上述事項是否構成本次發行的實質性障礙明確發表核查意
見。
【回復】
一、發行人轉讓臺山威利邦股權分別給關聯方盈華投資及新雅士投資的原
因及合理性，發行人轉讓臺山威利邦及相關關聯方受讓臺山威利邦是否依法履
行了相關審議和披露程序
公司於2016年9月29日、2016年12月9日分別與梅州市盈華投資控股有
限公司（以下簡稱「盈華投資」）、河南新雅士投資有限公司（以下簡稱「新雅
士」）籤署了附條件生效的《股權轉讓協議》，將全資子公司臺山威利邦的49%
股權、21%股權分別轉讓給盈華投資和新雅士，交易作價參考評估值，分別為
9,524萬元、4,082萬元。廣東中廣信資產評估有限公司對臺山威利邦全部權益
的市場價值進行了評估，出具了中廣信評報字[2016]第458號《評估報告書》。
交易完成後，公司持有臺山威利邦30%股權，臺山威利邦成為公司的聯營企
業。
2016年12月9日，盈華投資與新雅士籤訂協議，將其持有的臺山威利邦
19%股權轉讓給新雅士。截至2016年12月31日，臺山威利邦已辦理完成上述
股權轉讓的工商變更手續。
公司出售臺山威利邦股權的原因系2016年上市公司尚未確立
新能源材料業
務，纖維板主營業務面臨環保政策、市場競爭等壓力，需要籌措資金以進行部分
纖維板生產線技術改造，逐步優化產品結構，提升產品競爭力，適應不斷提高
的環保要求。
2016年度，公司控股股東、實際控制人為自然人李建華，盈華投資為其
100%控股的企業，系公司關聯方。公司與盈華投資的交易經2016年9月29日
召開的第五屆董事會第三十一次會議、2016年10月17日召開的2016年第六次
（臨時）股東大會審議通過；獨立董事對該交易發表了事前認可意見和同意的獨
立意見。
公司與新雅士不存在關聯關係，雙方交易經2016年12月9日召開的第五屆
董事會第三十四次會議審議通過。
因此，公司將臺山威利邦的部分股權分別轉讓給盈華投資及新雅士具有真
實商業背景和合理性，並依法履行了相關審議程序，並進行了信息披露。
二、結合報告期內臺山威利邦的經營和財務狀況，進一步說明發行人持續
為其提供財務資助、銀行委託轉貸、資金往來以及對外擔保的必要性，其他各
方股東是否同比例承擔了相應責任，相關交易作價是否公允，參股公司其他股
東將股權質押給發行人是否能夠切實保障公司利益
（一）報告期內臺山威利邦的財務狀況和經營成果
報告期內，臺山威利邦財務狀況和經營成果如下：
單位：萬元
資產負債表項目
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
總資產
31,285.57
30,108.04
30,118.21
24,595.32
總負債
25,989.22
25,294.52
23,383.19
14,567.74
所有者權益
5,296.35
4,813.52
6,735.02
10,027.59
資產負債率
83.07%
84.01%
77.64%
59.23%
流動比率
0.49
0.42
0.50
1.37
利潤表項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
9,460.99
22,064.18
5,380.49
19,675.27
營業成本
7,570.84
19,317.97
5,034.68
16,379.85
利潤總額
482.83
-1,921.50
-3,292.56
1,056.57
淨利潤
482.83
-1,921.50
-3,292.56
1,056.57
毛利率
19.98%
12.45%
6.43%
16.75%
現金流量表項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
銷售商品、提供勞
務收到的現金
7,632.71
19,776.78
4,695.76
23,362.35
購買商品、接受勞
務支付的現金
7,350.99
15,302.57
5,116.39
13,936.17
經營活動產生的現
金流量淨額
996.06
709.20
-317.90
6,198.89
投資活動產生的現
金流量淨額
-750.56
-699.43
-4,621.09
-15,268.44
籌資活動產生的現
金流量淨額
319.75
141.84
2,138.21
10,056.47
註：臺山威利邦2017年度至2019年度財務數據經臺山市龍河會計師事務所審計；2020
年1-6月財務數據未經審計。
報告期各期末，臺山威利邦總資產分別為24,595.32萬元、30,118.21萬元、
30,108.04萬元和31,285.57萬元，總資產呈上升趨勢；資產負債率分別為
59.23%、77.64%、84.01%和83.07%，資產負債率較高；流動比率分別為1.37
倍、0.50倍、0.42倍和0.49倍，流動比率較低。
報告期內，臺山威利邦正常情況下的年銷售收入約2億元，其中2018年系
將中纖板生產線改造為刨花板生產線，影響當年銷售收入；報告期內，臺山威
利邦毛利率分別為16.75%、6.43%、12.45%和19.98%，其中2018年進行刨花板
項目改造導致毛利率較2017年下降，2019年在建工程集中轉為固定資產、產能
逐步恢復正常，毛利率較2018年提高較多，2020年1-6月毛利率較高，達到
19.98%；報告期內，臺山威利邦淨利潤分別為1,056.57萬元、-3,292.56萬元、
-1,921.50萬元和482.83萬元，其中2018年因收入規模較小、2019年因固定資產
處置淨損失1,529.06萬元等特殊原因導致淨利潤為負外，具備持續盈利能力。
報告期內，臺山威利邦經營活動產生的現金流量淨額分別為6,198.89萬
元、-317.90萬元、709.20萬元和996.06萬元，總體上實現經營現金淨流入，且
各期間的經營活動現金淨流量均高於同期淨利潤。
總體上，臺山威利邦經營情況良好，具有可持續經營能力和盈利能力，因
報告期內主營產品由中纖板變更為刨花板，進行生產線改造，存在一定資金壓
力。
（二）報告期內公司為臺山威利邦提供財務資助、銀行委託轉貸、資金往
來以及對外擔保情況及其必要性
1、報告期內公司為臺山威利邦提供財務資助、銀行委託轉貸、資金往來
情況
報告期內，臺山威利邦為公司參股公司，宜和木業、福永木業為臺山威利
邦控制的公司。公司對臺山威利邦的資產質量、經營情況、償債能力、資信狀
況等情況有全面的了解。
2017年至2020年1-6月，公司與臺山威利邦、宜和木業、福永木業發生的
拆出資金往來分別為2,988.62萬元、44,700.88萬元、43,512.67萬元及14,330萬
元。上述資金往來主要為對臺山威利邦的財務資助及公司因自身發展所需資金
而通過宜和木業、福永木業進行的銀行委託轉貸。其中，公司為解決下屬企業
流動資金需求，通過廣東威利邦、湖北威利邦等子公司與宜和木業、福永木業
的資金往來進行銀行委託轉貸，銀行貸款資金受託支付後轉回公司帳戶，均用
於正常經營活動，不屬於財務資助行為。報告期內，公司通過宜和木業、福永
木業委託轉貸的金額分別為0元、30,340萬元、25,700萬元及7,000萬元。此
外，公司給予臺山威利邦的財務資助主要用於補充日常經營資金和償還銀行貸
款的周轉。報告期內，公司向臺山威利邦提供財務資助各期累計金額分別為
2,988.62萬元、14,360.88萬元、17,812.67萬元及7,330.00萬元，其中2018年和
2019年金額高於2017年，其中主要為臺山威利邦臨時周轉償還銀行貸款，時間
很短。公司對臺山威利邦的財務資助設定餘額上限，2017年每月末餘額不超過
6,000萬元，2018年至2020年1-6月每月末餘額不超過5,000萬元。
單位：萬元
日期
財務資助
償還銀行貸款
補充日常經營資金
合計
期末餘額
2017年
-
2,988.62
2,988.62
-
2018年
12,500.00
1,860.88
14,360.88
594.00
2019年
10,450.00
7,362.67
17,812.67
-
2020年1-6月
3,200.00
4,130.00
7,330.00
4,260.25
（1）臺山威利邦的銀行借款以短期借款及長期借款為主，需要到期償還並
續貸。臺山威利邦通過與上市公司的資金往來用於還款及續貸的臨時資金周
轉。報告期內，因需償還銀行借款而向上市公司借取資金周轉的金額分別為0
元、12,500萬元、10,450萬元及3,200萬元，通常該部分資金周轉佔用的時間較
短，在續貸完成後及時償還給公司。
（2）公司通過宜和木業、福永木業向聯營企業臺山威利邦提供財務資助用
於保證其日常生產經營。臺山威利邦原中纖板生產線技改於2018年完成，技改
項目投入金額較大，技改完成後臺山威利邦營運資金不足。由於臺山威利邦的
土地和房產等主要資產已為公司向銀行融資6,000萬元進行了抵押並提供保證擔
保，又為公司全資子公司湖北威利邦木業有限公司向銀行融資5,000萬元提供了
保證擔保，在前述抵押、保證擔保未解除前其無法為自身融資與資金周轉提供
保證。
公司作為臺山威利邦的股東，為保障參股公司技改完成後的正常經營、緩
解其資金需求壓力，向臺山威利邦提供財務資助。經協商，臺山威利邦另外兩名
股東未同比例出資對臺山威利邦進行財務資助，但同意以其擁有的臺山威利邦
40%、30%的股權質押給公司。公司為其提供財務資助後，積極跟蹤臺山威利邦
的經營情況、密切關注其資產負債等情況的變化，確保資金安全。因此，宜和木
業和福永木業作為臺山威利邦實際控制的企業，通過上市公司進行資金往來具
有必要性與合理性。
綜上，公司向臺山威利邦資金往來系公司因自身發展所需資金而通過宜和
木業、福永木業進行的銀行委託轉貸，以及公司為臺山威利邦提供的財務資
助。其中，為臺山威利邦提供的財務資助主要用於償還銀行借款與補充生產經
營資金。公司向臺山威利邦提供財務資助具有合理性。
2、報告期內公司為臺山威利邦提供擔保情況
2016年至2017年，臺山威利邦的土地和房產等主要資產已分別為公司及子
公司湖北威利邦提供6,000萬元及5,000萬元的擔保，因此無法為自身貸款提供
擔保。
臺山威利邦於2015年12月8日與廣發銀行臺山分行籤署《授信額度合同》
（編號：綜額112008151007），取得3,700萬元的銀行授信額度，主債權期間為
2015年12月8日至2018年12月7日；同日，公司與廣發銀行臺山分行籤署《最
高額保證合同》（編號：綜額11200815007-01），公司在上述3,700萬元最高本
金額度內提供連帶責任保證。該借款及擔保事宜已經公司第五屆董事會第十九
次會議審議通過。
2016年末臺山威利邦由公司全資子公司變更為關聯參股公司，公司對其提
供的擔保變更為對參股公司的關聯擔保，並繼續提供連帶責任保證。截至2016
年12月31日實際擔保餘額為2,700萬元。
2017年至2020年1-6月，除上述擔保的主債權於2018年5月4日到期、公
司不再承擔擔保責任之外，存在一筆新增的對臺山威利邦的擔保，系臺山威利
邦為解決生產設備流水線技改工程項目資金籌集問題，向臺山市衝蔞信用社申
請8,000萬元綜合授信額度，公司同意為該銀行授信提供連帶擔保責任。主債權
期間為2017年5月25日至2022年5月25日。
公司上述為臺山威利邦的擔保均由盈華投資、新雅士以其持有的臺山威利
邦股權質押給公司作為反擔保；公司履行了對外擔保審議程序以及信息披露義
務。
報告期各期末，公司對臺山威利邦的實際擔保餘額如下：
單位：萬元
序號
借款銀行
擔保的主債權期間
擔保額度
各報告期末實際擔保餘額
抵押及反擔保措施
報告期內履行程序
2020年6
月30日
2019年12
月31日
2018年12
月31日
2017年12
月31日
1
廣發銀行
臺山分行
2015.12.8~2017.5.4；
2017.5.5~2018.5.4
3,700
-
-
-
3,200
1、臺山威利邦提供抵押擔保；
2、盈華投資、新雅士將其持有的臺山威
利邦30%和40%股權質押給公司，作為
最高額保證的反擔保；
3、臺山威利邦向公司提供最高額保證反
擔保。
2017年4月11日第
五屆董事會第三十
七次會議、2016年
度股東大會
2
臺山市衝
蔞信用社
2017.5.25~2022.5.25
8,000
5,646
5,946
5,946
5,946
三、結合股權轉讓資金來源、現有臺山威利邦的章程協議約定，進一步說
明臺山威利邦是否實質仍受發行人控制，是否應將其納入合併財務報表範圍；
（一）股權轉讓資金來源
2016年，公司需資金投入對部分中纖板生產線進行技術改造，因此通過轉
讓臺山威利邦股權緩解公司中纖板生產線進行技術改造的資金壓力。公司於
2016年9月29日、2016年12月9日分別與盈華投資、新雅士籤署了附條件生
效的《股權轉讓協議》，將全資子公司臺山威利邦的49%股權、21%股權分別轉
讓給盈華投資和新雅士。
新雅士從事實業投資及房地產投資，盈華投資系公司原控股股東、實際控
制人李建華控制的企業，盈華投資和新雅士股權轉讓資金均來自於自有資金。
盈華投資提供了《承諾函》，對臺山威利邦股權轉讓情況以及股權轉讓資金
來源於自有資金的情況進行了確認，具體內容如下：
「2016年10月，本公司向廣東威華股份有限公司購買臺山市威利邦木業有
限公司49%的股權系本公司自主經營決策行為，本公司與廣東威華股份有限公
司籤署的《股權轉讓合同》系本公司的真實意思表示，支付給廣東威華股份有限
公司的股權轉讓款9,524萬元為本公司自籌資金，未得到深圳盛屯集團有限公司
及其關聯方的財務資助。」
新雅士提供了《承諾函》，對臺山威利邦股權轉讓情況以及股權轉讓資金來
源於自有資金的情況進行了確認，具體內容如下：
「2016年12月，本公司向廣東威華股份有限公司購買臺山市威利邦木業有
限公司21%的股權及向梅州市盈華投資控股有限公司購買臺山市威利邦木業有
限公司19%的股權系本公司自主經營決策行為，本公司與廣東威華股份有限公
司及梅州市盈華投資控股有限公司籤署的《股權轉讓合同》系本公司的真實意思
表示，上述股轉轉讓款項均為本公司自籌資金，未得到深圳盛屯集團有限公司
及其關聯方的財務資助。」
（二）臺山威利邦的章程協議約定
根據臺山威利邦現行有效的公司章程約定，股東按認繳出資比例行使表決
權。報告期內，發行人僅持有臺山威利邦30%的股權，不能夠對臺山威利邦股
東大會表決產生決定性影響。
報告期內，臺山威利邦董事會成員共3人。發行人作為持股30%的股東委
派謝嶽偉擔任董事，其他2名董事與發行人無關聯關係，其中，董事敖金波由
新雅士委派、董事鄭海飛和監事吳伯希由臺山威利邦聘任。由於發行人提名的
董事佔公司董事席位不足半數，且除提名董事佔據董事會席位外，《公司章程》
中未約定有其他可能控制公司董事會的方式。因此，發行人未在臺山威利邦的
董事會佔多數表決權，未控制臺山威利邦的財務和經營決策。
2020年9月，盈華投資、新雅士與廈門宏瑞澤實業有限公司（以下簡稱「宏
瑞澤實業」）籤署了《股權轉讓協議》，分別將臺山威利邦的30%股權、40%股
權轉讓給宏瑞澤實業。宏瑞澤實業系發行人控股股東盛屯集團的全資子公司，
截至本回復出具之日，根據臺山威利邦現行有效的公司章程約定，臺山威利邦
僅設執行董事一名、監事一名，均由宏瑞澤實業提名委派。
綜上，臺山威利邦實質不受發行人控制，不應將其納入合併財務報表範
圍。
四、發行人變相與臺山威利邦發生資金往來的原因，是否涉及實際控制人
及控股股東及關聯方變相通過臺山威利邦進行資金佔用，相關資金往來是否已
計息、是否公允、是否已進行整改，相關內控是否健全並有效執行，未防範上
述事項發生的原因，制度設計或執行是否存在缺陷；
（一）公司與臺山威利邦發生資金往來的原因
參見問題2回復之「二、報告期內公司為臺山威利邦提供財務資助、銀行
委託轉貸、資金往來以及對外擔保情況及其必要性」
（二）資金往來不屬於實際控制人、控股股東及關聯方變相通過臺山威利
邦進行資金佔用
2017年6月，公司控股股東由李建華變更為盛屯集團，實際控制人由李建
華變更為姚雄傑。經查詢國家企業信用信息公示系統並向發行人控股股東及其關
聯方進一步核實，報告期內，臺山威利邦、宜和木業、福永木業與發行人、控
股股東及其關聯方均不存在人員任職、業務或其他方面關係。臺山威利邦及其
控制的宜和木業和福永木業均不屬於公司實際控制人、控股股東及關聯方控制
的法人或其他組織。經查驗銀行流水和相關方出具的聲明，上述資金往來也未轉
出至實際控制人、控股股東及其關聯方。因此，公司與上述主體的資金往來不存
在控股股東非經營性佔用公司資金的情形。
（三）相關資金往來是否計提利息，是否公允
2017年1-11月公司針對臺山威利邦的財務資助計提並收取了利息，年利率
為5.785%，按資金實際使用天數計算；2018年度至2019年度，臺山威利邦技改
完成後流動資金壓力較大，因此公司暫未收取利息。臺山威利邦在刨花板項目
投產以來，經營業績不斷改善，2020年10月與公司籤署《補充協議》，約定補
充支付2017年12月至2019年資金往來產生的利息，按照6%的年利率及資金實
際使用天數計算。截至本回復出具之日，公司已收到上述補充支付的利息。
2020年度的財務資助事項已經公司第六屆董事會第四十二次會議及2019年
年度股東大會審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司在不影響
自身正常生產經營的情況下，為臺山威利邦提供餘額不超過5,000萬元的財務資
助，使用期限不晚於2020年12月31日，臺山威利邦可根據自身資金情況提前
償還。公司按照6%的年利率向臺山威利邦收取資金佔用費。
綜上，公司對相關資金往來利息已計提並實際收取，借款利率按照一年期
銀行貸款利率協商確定，具有公允性、合理性。
（四）關於相關內控是否健全並有效執行，是否已進行整改、未防範上述
事項發生的原因，制度設計或執行是否存在缺陷
1、公司的內部控制制度制定和健全情況
公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》、《防止大股東及關聯方佔用上市公
司資金管理制度》、《對外提供財務資助管理制度》等規章制度，對關聯交易的
決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的迴避表決制度、嚴格監控資金流
向，強化資金使用審批責任制進行了詳細的規定。
報告期內，公司逐步建立和完善內部治理結構，制定和健全了公司合規運
營方面的內部控制制度。報告期內，公司未發生向控股股東或者其關聯人提供
資金的情形。
2、未防範上述事項發生的原因、制度設計或執行不存在重大缺陷
（1）未防範上述事項發生的原因
2017年，公司董事張江峰擔任臺山威利邦的董事，根據《深圳證券交易所
股票上市規則》的相關規定，2017年公司將臺山威利邦確認為公司的關聯人。
2018年2月董事張江峰離任後，公司的董事、監事、高級管理人員未在臺山威
利邦任董事、高級管理人員，因此公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
相關規定，自2018年度起不再將臺山威利邦確認為關聯人。
《企業會計準則第36號—關聯方披露》中規定聯營企業構成公司的關聯
方。臺山威利邦為公司持股30%的參股公司，宜和木業、福永木業為臺山威利
邦控制的企業，因此宜和木業和福永木業均應被認定為公司關聯方。根據前述
關聯關係認定，公司與宜和木業、福永木業的資金往來認定為關聯交易。
上述關聯往來在實際交易發生時，公司管理層依照《深圳證券交易所股票上
市規則》的相關規定，但未參照《企業會計準則第36號—關聯方披露》的相關
規定將臺山威利邦、宜和木業和福永木業確認為關聯方，未及時履行審議程序
及信息披露義務。
（2）制度設計或執行不存在重大缺陷
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財務報告內部控制的
有效性進行審計，出具了帶強調事項段無保留意見的《內部控制鑑證報告》（容
誠專字[2020]518Z0124號）。會計師關注到公司管理層已識別上述缺陷並採取適
當的整改措施，認為「威華股份按照《企業內部控制規範體系》和相關規定在所
有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。」
綜上，上述涉及事項主要系公司相關方對規則的理解以及關聯交易審議、
披露規則認識不夠全面等所造成。針對關聯方往來，公司有相應的內部管理制
度並依此具體執行，公司的內控制度合理、正常運行並持續有效，內部控制不
存在設計和執行的重大缺陷。
3、內部控制制度執行情況
公司董事、監事、主要管理人員已充分意識到違規行為及其導致的原因，
高度重視並加強了內控制度的執行監督與檢查等措施。公司董事會對容誠會計
師事務所帶強調事項段無保留意見的內部控制鑑證報告涉及事項出具了專項說
明，積極督促各項整改措施的落實，並完成了整改。監事會對董事會《關於帶強
調事項段無保留意見內部控制鑑證報告涉及事項的專項說明》出具了意見，監事
會將積極督促董事會落實各項整改措施，並持續關注公司內部控制效果，切實
維護公司和股東利益。
公司組織相關責任部門、人員對監管問題進行討論並整改，進一步學習了
《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規
的規定。具體的整改措施包括：（1）公司全面梳理並優化各子公司的業務及財
務管理流程，在提升業務效率的同時，將合規性要求提高到更加重要的位置。
（2）公司已加強對關聯公司的資金往來事項管理，嚴格履行資金管理的決策程
序並及時進行信息披露。（3）公司強化完善內控制度，包括加強財務審批制度、
建立部門溝通和對帳機制、加強合同管理等，強化風險管控，持續督促內部控
制有效執行，配備具有專業勝任能力和責任心強的管理人員，保證執行結果達
到控制的預期目標，並逐步將內控制度執行情況納入績效考核，不斷健全風險
管理的監督和檢查機制。（4）加強內控制度的執行監督與檢查，不斷跟進內控
制度的落實情況及執行效果。加強內部審計工作力度，進一步增加內部審計人
員配備，充分發揮相關部門審計、審核、監督和管理等職能。
針對上述關聯方往來情形，目前公司補充了審議程序並相應在年報進行披
露，並對內控鑑證報告中提及的問題進行了整改。經整改，公司已加大力度重
新落實財務相關內部控制和執行會計基礎相關制度，在關聯交易方面的內部控
制措施完備且得以適當執行。
五、上述事項是否存在關聯方資金佔用及其他利益輸送安排，是否滿足
《上市公司證券發行管理辦法》第39條的相關規定。
報告期內，發行人對臺山威利邦存在財務資助的情況，主要通過全資子公
司廣東威利邦、湖北威利邦等進行資金往來。
2020年9月，發行人出售廣東威利邦、河北威利邦、湖北威利邦、遼寧威
利邦55%股權的工商變更已辦理完畢，上述子公司成為發行人的參股公司，發行
人與臺山威利邦已不存在資金往來情形。截至本回復出具之日，發行人與臺山
威利邦不存在資金往來，亦不存在關聯方資金佔用及其他利益輸送安排。
發行人確認本次非公開發行不存在以下情形：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政
處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重
大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
六、請保薦機構和申報會計師對發行人與臺山威利邦之間的資金往來進行
專項核查，說明核查過程、方法和依據，並就實際控制人及控股股東及關聯方
是否存在變相資金佔用，上述事項是否構成本次發行的實質性障礙明確發表核
查意見。
（一）保薦機構、申報會計師核查過程、方法和依據
1、查閱了發行人相關業務流程、財務管理制度等內部控制文件；
2、查閱了臺山威利邦的工商登記資料、董事會成員的變動資料及公司章
程；
3、通過企查查、天眼查等網絡工具查詢資金往來方的股權結構、經營範圍
等基本背景資料；
4、詢問公司管理層與臺山威利邦及其控制企業的資金往來、交易的背景與
商業實質；
5、獲取了會計師出具的《內部控制鑑證報告》、發行人收到的問詢函及回
復、針對相關整改措施的決議及信息披露文件；
6、獲取了公司與臺山威利邦之間的借款合同、擔保合同、反擔保合同、股
權質押合同和相關登記文件，查閱了臺山威利邦的審計報告、宜和木業及福永
木業的往來明細、銀行流水錶等財務資料；
7、訪談發行人審計機構，對資金往來的發生原因、整改情況以及目前是否
存在尚未解除的違規事項進行了解，對發行人相關內控制度是否健全並有效執
行進行核查。
（二）保薦機構、申報會計師核查意見
經核查，保薦機構和申報會計師認為：
1、公司將臺山威利邦的部分股權分別轉讓給盈華投資及新雅士具有真實商
業背景和合理性，依法履行了相關審議程序，並進行了信息披露；
2、報告期內臺山威利邦的經營和財務狀況良好，發行人持續為其提供財務
資助、銀行委託轉貸、資金往來以及對外擔保具有合理性，參股公司其他股東
未同比例提供財務資助，但將股權質押給發行人進行反擔保，可以切實保障公
司利益；
3、臺山威利邦的股權轉讓資金來源於受讓方自有資金，臺山威利邦實質未
受發行人控制，不應將其納入合併財務報表範圍；
4、發行人與臺山威利邦發生資金往來的原因主要系財務資助及委託轉貸，
不涉及實際控制人及控股股東及關聯方變相通過臺山威利邦進行資金佔用的情
形。相關資金往來已計息並收取，具有公允性、合理性；
5、發行人未參照《企業會計準則第36號—關聯方披露》的相關規定將臺山
威利邦、宜和木業和福永木業確認為關聯方，未及時履行審議程序及信息披露
義務主要系相關方對有關規則的理解以及關聯交易審議、披露規則認識不夠全
面等所造成；發行人已對內控鑑證報告涉及事項的基本情況、發生原因及整改
情況等進行充分披露。發行人已建立了較為完善的內部控制制度，公司的內控
制度合理、正常運行並持續有效；發行人內部控制在重大方面得到有效執行，
內部控制不存在設計和執行的重大缺陷。
6、報告期內，發行人存在對臺山威利邦提供財務資助的情形，但不存在其
他利益輸送安排。發行人為臺山威利邦提供財務資助通過廣東威利邦、湖北威利
邦等子公司進行，在發行人出售纖維板業務相關子公司控股權後，公司不存在與
臺山威利邦的資金往來，亦不存在關聯方資金佔用的情形；發行人滿足《上市公
司證券發行管理辦法》第39條的相關規定。
問題3：關於會計差錯更正
發行人於2020年4月29日董事會審議通過《關於前期會計差錯更正的議
案》，由於存貨跌價準備、資本化林木資產費用進存貨以及未取得增值稅專用發
票等原因調減2018年未分配利潤約6,600萬元。請發行人進一步說明和披露：
（1）各項會計差錯產生的原因，更正項目是會計差錯更正還是會計估計變更，
更正的依據和理由在2018年是否存在，發行人當時的判斷依據；（2）發行人處
置全資子公司控股權的預計收益金額。如果不將該會計差錯更正追溯調整，對
2020年處置全資子公司股權產生收益的影響金額，將會計差錯更正調整在2018
年度及以前年度是否為規避2020年產生虧損；（3）與上述會計差錯相關的內控
是否已建立健全，整改是否充分；（4）說明和披露截止目前上述會計差錯更正
所涉及事項是否涉及行政處罰，是否構成重大違法違規行為。請保薦機構、申
報會計師和發行人律師說明核查過程、方法和依據，並明確發表核查意見。請
保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、各項會計差錯產生的原因，更正項目是會計差錯更正還是會計估計變
更，更正的依據和理由在2018年是否存在，發行人當時的判斷依據
根據證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例解析2019》案例10-01
說明，應當嚴格區分會計估計變更和前期差錯更正會計差錯，並明確：「區分
這兩者的關鍵是判定前期作出的會計估計是否存在錯誤。如果在作出會計估計
的當時，沒有考慮或沒有正確運用編報財務報表時能夠合理預計取得的可靠信
息，那麼這一會計估計就是錯誤的，屬於前期差錯，需要遵循差錯更正的會計
處理方法。」「如果企業在前期作出會計估計時，存在對前期能夠取得的可靠
信息的忽略或不當使用的情形，該會計估計就當時情況而言是不合理的，則屬
於前期差錯，應當適用前期差錯更正的會計處理方法。」
根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十
一條規定：「前期差錯，是指由於沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前
期財務報表造成省略或錯報：（一）編報前期財務報表時預期能夠取得並加以考
慮的可靠信息；（二）前期財務報告批准報出時能夠取得的可靠信息。前期差錯
通常包括計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽或曲解事實以及舞弊產生的影響
以及存貨、固定資產盤盈等。」
2020年4月，公司第六屆董事會第四十二次會議審議通過《關於前期會計
差錯更正的議案》，根據董事會決議，對相關重大會計差錯事項進行了調整，會
計差錯包括：
1、2018年度，公司子公司致遠鋰業對外銷售的80噸碳酸鋰發生退換貨，
帳務處理時衝減營業成本，未衝減營業收入，導致公司營業收入及營業成本不
匹配。追溯調整後，公司調減2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤
4,348,629.31元。
該更正事項屬於財務人員疏忽導致的會計差錯更正，屬於2018年存在的事
項。
2、根據《財政部稅務總局關於設備器具扣除有關企業所得稅政策的通知》
（財稅[2018]54號），致遠鋰業2018年度企業所得稅彙算清繳時，將購入單價
在500萬元以下滿足一次性折舊的設備和環保設備在計算應納稅所得額時一次
性計入當期成本費用。致遠鋰業2018年度的財務報表未考慮上述稅收優惠政
策，未計提遞延所得稅負債。追溯調整後，上述事項對2018年度歸屬於母公司
股東的淨利潤無影響，但增加計提遞延所得稅負債708.82萬元。
該更正事項屬於會計差錯更正。原因為公司披露2018年年度報告之後，財
務人員在2019年5月致遠鋰業彙算清繳過程中，了解到《財政部稅務總局關於
設備器具扣除有關企業所得稅政策的通知》（財稅[2018]54號）所規定的稅收優
惠政策，並進行了應納稅所得額調整，導致固定資產帳面價值與計稅基礎之間
產生應納稅暫時性差異，從而需要確認遞延所得稅負債。因此，該調整事項於
2018年已經存在。
3、2018年12月31日，公司對存貨進行減值測試，按照成本與可變現淨值
孰低計量。公司對存貨進行減值測試時，未充分考慮預計售價等因素對預計可
變現淨值的影響，存貨跌價減值計提不充分。追溯調整後，公司調減2018年度
歸屬於母公司股東的淨利潤39,152,594.17元。
該更正事項屬於會計差錯更正。原因為公司管理層在配合容誠會計師事務
所執行2019年期初審計程序時，對2018年12月31日的存貨重新進行跌價測
試，部分關鍵參數取值更為謹慎，導致存貨跌價準備進一步增加，主要包括：
（1）用於測算的產成品銷售價格下降。原存貨跌價準備測試以2018年12
月致遠鋰業的產成品銷售價格作為測算參數，公司管理層鑑於2018年12月鋰鹽
市場價格已處於持續下跌趨勢中，以2018年12月31日至2018年度審計報告出
具日之間可獲得的價格為依據，重新估計致遠鋰業的產成品價格，因此用於重
新測算存貨跌價準備的產成品價格下降；
（2）用於測算的生產每噸鋰精礦的鋰輝石消耗量以及生產每噸氫氧化鋰的
鋰精礦消耗量有所提高。原存貨跌價準備測試根據理論值，公司管理層按照實
際生產過程的波動情況保守估計，產出每噸鋰精礦和氫氧化鋰的原材料消耗量
提高。
因2019年期初審計過程採用的參數更加謹慎保守，導致2018年需要計提的
存貨跌價準備進一步增加，屬於2018年已經存在的事項。
4、公司子公司湖北威利邦於2009-2012年向南漳縣林業局累計支付合作造
林款項7,926,976.56元，根據雙方協議約定，湖北威利邦未享有林木所有權及受
益權，相關款項應當於支付當期結轉至當期損益。追溯調整後，公司調減2009
年度歸屬於母公司股東的淨利潤1,600,000.00元、調減2010年度歸屬於母公司
股東的淨利潤1,826,976.56元、調減2011年度歸屬於母公司股東的淨利潤
3,000,000.00元、調減2012年度歸屬於母公司股東的淨利潤1,500,000.00元。
該更正事項屬於財務人員未能依據協議充分辨認林地款項的費用化特徵，
導致會計差錯形成，屬於2009年至2012年期間存在事項，時間較早。
5、2011-2012年度，河北威利邦存在部分枝丫材採購未開具
農產品收購發
票，無法抵扣的進項稅應當於當期進項稅額轉出，並根據原材料生產消耗情況
結轉當期營業成本。追溯調整後，公司調減2011年度歸屬於母公司股東的淨利
潤1,749,806.04元、調減2012年度歸屬於母公司股東的淨利潤13,736,998.08
元。
該更正事項屬於財務人員疏忽導致會計差錯形成，屬於2011年至2012年期
間已存在事項，時間較早。
綜上所述，上述會計差錯更正事項在2018年度及以前相應年度均已存在，
具有客觀合理的判斷依據。
二、發行人處置全資子公司控股權的預計收益金額。如果不將該會計差錯
更正追溯調整，對2020年處置全資子公司股權產生收益的影響金額，將會計差
錯更正調整在2018年度及以前年度是否為規避2020年產生虧損
1、發行人處置全資子公司控股權的預計收益金額
發行人處置全資子公司控制權的預計收益金額測算過程如下：
單位：萬元
項目
對合併報表影響
①處置標的公司股權取得的對價
92,079.04
②按照公允價值重新計量標的公司剩餘股權
75,337.40
③按原持股比例計算對標的公司在喪失控制權日淨資產的份額
141,142.05
④投資收益（稅前）=①+②-③
26,274.39
據測算，重大資產出售交易產生的稅前投資收益預計為26,274.39萬元。
2、如果不將該會計差錯更正追溯調整，對2020年處置全資子公司股權產
生收益的影響金額，將會計差錯更正調整在2018年度及以前年度是否為規避
2020年產生虧損
（1）假設未進行會計差錯更正追溯調整，對重大資產出售交易產生收益的
影響金額
公司前述會計差錯更正事項中，兩項更正與纖維板子公司相關，包括調減
湖北威利邦淨資產7,926,976.56元，調減河北威利邦淨資產15,486,804.12元，合
計23,413,780.68元。
因此，假設未進行會計差錯更正追溯調整，會提高出售資產的帳面價值
2,341.38萬元，提高資產基礎法下的評估價值2,341.38萬元，對收益法下的評估
價值沒有影響，重大資產出售交易產生收益減少2,341.38萬元。
（2）2018年度及以前年度會計差錯調整不涉及調節2020年淨利潤
前述會計差錯影響公司2018年末未分配利潤-6,691.50萬元，其中主要為
2018年度因進一步計提存貨跌價準備，調減歸屬於母公司股東的淨利潤
3,915.26萬元。
2018年末進一步計提存貨跌價準備，不涉及調節2020年淨利潤。2018年末
計提的存貨跌價準備系鋰業務相關的存貨。
一方面，2018年末產成品會在2019年度及時銷售，同時2018年末的原材
料和在產品會在2019年進入生產過程並形成產成品後對外出售。2019年公司鋰
鹽銷售收入為50,628.83萬元，較2018年24,347.04萬元增長107.95%；2019年
度鋰鹽銷售量為12,129.70噸，遠大於2018年末庫存量749.43噸，因此2019年
銷售情況較好。2019年度公司整體存貨周轉率為1.75次，其中致遠鋰業存貨周
轉率為2.03次，存貨消化周期約半年。因此，假設未在2018年進行會計差錯更
正，相關存貨也在2019年消耗完畢，僅影響2019年的損益。
另一方面，2019年末公司會再次對存貨進行跌價準備測試，計算存貨的合
理價值。
因此，公司2018年進一步計提存貨跌價準備的情況，系根據謹慎原則進行
再次測算，更加貼合實際存貨價值，不會影響2020年淨利潤，不涉及對2020
年淨利潤的調節。
此外，其他會計差錯更正（金額較存貨跌價準備低）均以相應年度的業務事
實為依據進行調整，不涉及對2020年淨利潤的調節。
綜上所述，公司會計差錯更正調整在2018年度及以前年度，不存在規避
2020年虧損的情形。
三、與上述會計差錯相關的內控是否已建立健全，整改是否充分
公司董事會、監事會高度重視針對上述會計差錯相關的內部控制制度，聽
取了管理層對上述事項的情況匯報，並督促公司管理層立即落實整改措施，主
要整改措施包括：
1、公司全面梳理並優化各子公司的業務及財務管理流程，在提升業務效率
的同時，將合規性要求提高到更加重要的位置。
2、公司強化完善內控制度，包括加強財務審批制度、建立部門溝通和對帳
機制、加強合同管理等，強化風險管控，持續督促內部控制有效執行，配備具有
專業勝任能力和責任心強的管理人員，保證執行結果達到控制的預期目標，並逐
步將內控制度執行情況納入績效考核，不斷健全風險管理的監督和檢查機制。
3、加強內控制度的執行監督與檢查，不斷跟進內控制度的落實情況及執行
效果。加強內部審計工作力度，進一步增加內部審計人員配備，充分發揮相關部
門審計、審核、監督和管理等職能。
公司管理層及時識別出內部控制制度的缺陷，董事會、監事會出具了《關於
帶強調事項段無保留意見內部控制鑑證報告涉及事項的專項說明》，採取了適當
的整改措施，進行了前期差錯更正，並如實反映在企業內部控制評價報告中。目
前，公司已按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有
效的財務報告內部控制。
四、說明和披露截止目前上述會計差錯更正所涉及事項是否涉及行政處
罰，是否構成重大違法違規行為
截止本回復出具日，公司未因上述會計差錯更正所涉及事項而受到行政處
罰，或被採取調查或監管措施。
2020年7月6日，深圳證券交易所中小板公司管理部下發《關於對廣東威
華股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第362號）
（以下簡稱「《2019年年報的問詢函》」），對包括上述會計差錯更正在內的
事項進行了問詢，公司於2020年7月15日對《2019年年報的問詢函》進行了
回復。
公司對上述會計差錯更正事項及時進行了審議和信息披露，並採取了適當
的整改措施，相關會計差錯更正僅涉及個別財務報表項目，對相關年度財務報
表不具有廣泛性影響且未導致相關年度盈虧性質發生改變，不構成重大違法違
規行為。
五、保薦機構、申報會計師、發行人律師核查依據、過程及核查意見
（一）保薦機構、申報會計師、發行人律師核查依據、過程
1、查閱了相關會計差錯更正相關的董事會決議公告、監事會決議公告，獲
取報告期內公司內部控制自我評價報告及會計師出具的內部控制鑑證報告。
2、訪談公司管理層，了解公司財務管理及內控制度、會計差錯產生的原因、
背景以及整改情況。
3、保薦機構和會計師分析會計差錯更正對相應年度的相關財務數據的影
響。
4、在中國證監會及深圳證券交易所網站檢索發行人是否因上述會計差錯更
正事項而受到行政處罰或被採取調查或監管措施。
5、查閱公司出具的關於未因會計差錯更正事項受到行政處罰或被採取調查
或監管措施的說明。
（二）保薦機構、申報會計師、發行人律師核查意見
1、經核查，保薦機構、申報會計師認為：
（1）更正項目為會計差錯更正，更正的依據和理由在2018年以前已存在，
發行人判斷依據充分；
（2）會計差錯的實際發生時間在2009年-2012年間以及2018年，公司已於
2019年報審計時按照《企業會計準則》的相關規定對上述事項進行了追溯調整。
假設未進行會計差錯更正追溯調整，對2020年處置全資子公司收益影響金額為
2,341.38萬元，調整金額不會導致2020年發生盈虧性質的改變。將會計差錯更
正調整在2018年度及以前年度，不存在為規避2020年產生虧損而進行會計差錯
更正；
（3）公司已建立健全了內部組織架構和內控制度，會計基礎良好，內部控
制健全，已充分整改；
（4）上述會計差錯更正所涉及事項未涉及行政處罰，不構成重大違法違規
行為。
2、經核查，發行人律師認為：
上述會計差錯更正所涉及事項未涉及行政處罰，不構成重大違法違規行
為。
問題4：關於業績承諾及募集資金
發行人於2019年11月發行股份收購鋰鹽資產，2019年業績承諾未實現，2020年承諾淨利潤不低於9,433.87萬元，2021年及2022年承諾淨利潤不低於
11,455.78萬元及11,531.12萬元，2019-2022年累計淨利潤不低於3.18億元。
發行人於2020年8月26日及2020年9月12日披露向宏瑞澤實業及盛屯集團出
售纖維板業務全資子公司的控股權，出售後仍持有上述子公司45%股權。交易
總價分別為82,379萬元及9,700.04萬元。本次發行人擬募集資金不超過
95,000萬元全部用於補充流動資金。請發行人進一步說明並披露：（1）結合發
行人自身業務經營情況、投資需求、纖維板業務處置回流資金等情況，說明本
次非公開發行必要性，是否有利於上市公司利益；（2）被收購資產2019年未實
現承諾業績的原因，被收購資產2019年及2020年前三季度收入、成本、毛利率
及淨利潤變動趨勢與同行業可比公司比較情況，預計2020年、2021年、2022
年業績承諾可實現情況。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發
表明確核查意見。
【回復】
一、結合發行人自身業務經營情況、投資需求、纖維板業務處置回流資金
等情況，說明本次非公開發行必要性，是否有利於上市公司利益
（一）公司業務經營發展需要較多營運資金投入
報告期內，公司主營業務分為兩大板塊，一是
新能源材料業務，主要是鋰鹽
和稀土產品的生產與銷售；二是纖維板的生產與銷售、林木種植與銷售（基本上
都是纖維板業務）。
報告期內，纖維板業務的營業收入分別為14.47億元、16.64億元、15.18億
元和5.04億元，毛利率分別為10.51%、16.97%、15.13%和13.87%，在行業內具
備一定的規模優勢，但多年來發展已經較為平穩，且面對著競爭較為激烈的市場
環境。公司為集中精力和資源做大做強鋰鹽產業鏈，2020年度將纖維板業務相
關子公司的控股權進行轉讓，在獲得投資收益的同時，回籠資金，用於支持新能
源材料業務的發展。
報告期內，公司
新能源材料銷售收入分別為5.31億元、8.34億元、7.51億
元和2.48億元。其中，鋰鹽業務的銷售收入增長較快，分別為0.16億元、2.43
億元、5.06億元和1.70億元，毛利率分別為-13.46%、30.06%、17.79%和-8.17%，
2017年公司仍處於少量投產的試生產階段，收入較低、毛利率為負數，2018年
和2019年收入隨著產能、產銷量提高獲得了較大增長，2020年1-6月受疫情影
響，銷售收入有所下滑。2018年以來受供給增加、
新能源汽車補貼退坡機制對
終端需求的衝擊等影響，鋰鹽價格持續回調，公司鋰鹽業務毛利率持續下降，2020
年1-9月疊加疫情影響後，毛利率為負。
報告期內，公司鋰鹽產能分別為0.1萬噸/年、1.18萬噸/年、2.0萬噸/年和
2.55萬噸/年，2020年底致遠鋰業4萬噸鋰鹽設計產能將全部建設完成，包括1.5
萬噸電池級單水氫氧化鋰和2.5萬噸電池級碳酸鋰，產能規模居於全國前列。2020
年9月公司子公司盛威鋰業首組150噸金屬鋰生產設備投入試生產，產品種類進
一步增加。此外，子公司盛新鋰業在四川省射洪市投資建設的年產3萬噸氫氧化
鋰項目於2020年內開工，首期設計產能2萬噸。
報告期內，公司的鋰鹽業務產銷率分別為104.76%、85.45%、88.98%和
54.98%，其中2017年至2019年的產銷率較高，2020年上半年產銷率下降的原
因主要是受疫情影響，行業上下遊復工復產延遲，物流能力有限，未能及時完成
供貨。公司主要客戶為國內外知名企業、上市公司等，具有良好的信用和實力，
產品得到國內外大客戶的認可。報告期內，公司已經與美國雅保、
杉杉能源、寧
德時代、
廈門鎢業、LGI、
容百科技等行業領先企業建立了良好的合作關係，籤
署了一年至六年不等的中長期供貨協議，保證了銷售渠道的暢通。
從融資能力方面看，母公司作為控股型公司，本身無實質生產並從事貿易業
務，其融資規模較為有限。2020年6月30日公司鋰鹽板塊主要生產企業致遠鋰
業、盛威鋰業、盛屯鋰業的資產負債率分別為73.27%、56.37%和51.93%，資產
負債率較高，進一步舉債將形成較大經營壓力。
公司產能及產銷量的持續擴張，將產生流動資金缺口，以2019年末剝離纖
維板業務後的備考數據測算，至2022年末累計營運資金缺口約13億元。由於未
來三年內，公司處於鋰鹽業務擴張期，依靠內生發展積累所需營運資金的壓力較
大，因此需要通過非公開發行方式募集資金。
（二）公司鋰鹽項目陸續建設完工將產生較大的配套營運資金需求
根據2020年半年度報告，公司與鋰鹽產業相關的在建工程為四項，2020年
下半年計劃投資情況如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
預算數
截至6月30日
累計投入資金
預計仍需投
入的資金
預計2020年下
半年投入資金
預計完工時間
1
致遠鋰業廠區
二期工程
109,276.00
80,394.35
28,881.65
28,881.65
2020年四季度
2
盛新鋰業鋰鹽
項目工程
85,000.00
174.34
84,825.66
20,000.00
2021年四季度
3
盛威鋰業金屬
鋰新材料一期
工程
12,000.00
9,512.53
2,487.47
1,500.00
首組150噸金屬鋰設
備已投入試生產，後
續產能建設根據首
組設備試生產情況
及市場情況確定
4
業隆溝鋰礦區
工程
54,612.09
51,542.89
3,069.20
3,069.20
2020年四季度
合計
260,888.09
141,624.11
119,263.98
53,450.85
從上表可知，公司上述四個建設項目中的三個項目都將於2020年內基本完
工，新項目盛新鋰業鋰鹽項目工程預計將於明年底建設完成。因此，在未來兩
年至三年，公司進入產能快速擴張期，對營運資金的需求量將較大。
2020年下半年公司計劃投入鋰產業的資金規模為53,450.85萬元。公司現有
產能以及未來陸續新增產能的穩定運營，需要一定規模的流動資金支持。
在2021年集中建設的盛新鋰業鋰鹽項目，將使用自有資金或自籌資金進行
建設。
2020年10月23日，公司出具《關於2020年非公開發行股票募集資金使用
承諾》，承諾本次募集資金到位後，公司將嚴格按照中國證監會核准用途使用，
不通過本次補充流動資金變相進行資本性建設投入。
（三）纖維板業務出售後資金回流情況
2020年公司進一步聚焦
新能源材料業務，出售纖維板業務相關子公司的控
股權。本次標的資產交易作價為92,079.04萬元。同時，截至2020年6月30日
公司應付纖維板業務相關子公司的往來款為47,372.74萬元。根據交易各方約
定，公司將按照收到交易對價的同等比例，對纖維板業務相關子公司的往來款
進行償還。因此，本次交易公司將實現貨幣資金淨流入44,706.30萬元。
截至2020年9月30日，公司已收到交易對方支付的首期股權轉讓款
46,960.31萬元，佔交易對價的51%，第二期和第三期款項支付時點將分別不超
過2021年3月31日和2021年6月30日。
公司通過轉讓纖維板業務相關子公司的控股權所獲資金將用於支持鋰鹽業
務發展，較好地滿足投資需求，若有剩餘將用於補充營運資金需求。
（四）本次非公開發行股票對公司發展具有重要意義，有利於上市公司中
長期利益
公司自2017年進入鋰鹽業務領域後，藉助宏觀政策的支持鼓勵和以
新能源汽車為代表的
新能源行業的蓬勃發展，產能和業務規模增長迅速。未來兩年至
三年，公司仍處於產能爬坡期，對經營資金需求較大，目前依靠內生成長及重
大資產出售形成的資金積累尚不能完全滿足公司的資金需求。
從政策環境看，2020年11月2日國務院辦公廳發布《
新能源汽車產業發展
規劃（2021-2035年）》，要求2025年
新能源汽車銷量佔比達到20%，即500萬
臺左右，2035年佔比50%以上，即1,500萬臺左右。新規劃的出臺提升了鋰鹽產
業鏈發展的確定性，根據安信證券預測，2020年至2025年鋰需求量年均複合增
速達到30%左右，處於較快增長周期。
從行業趨勢看，鋰行業「頭部效應」逐漸顯現。目前全球鋰鹽行業正在經
歷結構性深度調整變化，電池級碳酸鋰和氫氧化鋰等高端鋰產品需求不斷擴大，
工業級低端產品將出現產能過剩。國內大多數鋰鹽生產企業規模較小且產品種類
單一，較大的、有能力生產高端鋰鹽產品生產企業不足20家。主流
新能源汽車
廠商佔領了終端市場重要份額，形成了嚴格的供應商遴選體系，供應鏈壁壘較難
突破。「頭部企業」憑藉資金、技術、客戶、成本的優勢，與優質客戶長期綁定，
進入全球核心供應鏈體系，提前鎖定產品銷售渠道並決定未來增產潛力，更有能
力穩定市場、維持業績，並優先分享市場規模增長紅利。
從價格上看，在國內疫情得到較好控制後，疊加行業政策連續加碼，新能
源汽車市場回暖明顯，景氣度逐步向鋰產業鏈中遊和上遊傳導，鋰產品價格迎來
底部反彈。2020年10月17日國際三大鋰業巨頭之一的FMC宣布自2020年11
月1日起將主要鋰產品提價8%，另一巨頭洛克伍德也表示將鋰產品提價4%到
6%，成為自2020年7月以來國際兩大鋰業巨頭第二次發布提價消息。價格變化
的背後，是鋰產品自2018年產能集中釋放、供應大量增加之後，供需關係在2020
年三季度發生轉向，下遊需求持續改善，上遊資源吃緊。就氫氧化鋰而言，根據
中信建投預計，高端氫氧化鋰在2023年首次出現供給缺口，短缺1.9萬噸，2025
年預計短缺5.9萬噸。從全球而言，鋰鹽產品統一折算為碳酸鋰當量後，截至2018
年底全球主要的鋰化工企業當前年總產能僅29.68萬噸碳酸鋰當量，預計2025
年之前尚存在70萬噸碳酸鋰當量的產能缺口。公司本次在鋰行業周期底部進行
擴張布局，將能夠充分享受新一輪上升周期的紅利。
因此，鋰行業處於政策持續加碼、行業「頭部效應」漸顯、價格築底反彈
的過程中，本次非公開發行股票對面臨行業中長期發展機遇、產銷規模持續增
長、準備成為行業龍頭企業的上市公司而言，具有十分重要的支撐作用，有利
於公司中長期利益。
二、被收購資產2019年未實現承諾業績的原因，被收購資產2019年及2020
年前三季度收入、成本、毛利率及淨利潤變動趨勢與同行業可比公司比較情況，
預計2020年、2021年、2022年業績承諾可實現情況
（一）2019年未實現承諾業績的原因
公司前次收購的標的公司盛屯鋰業2019年度經審計的歸屬於母公司所有者
的淨利潤為-675.43萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為
-670.13萬元，2019年度承諾淨利潤為不低於-608.84萬元，因此未實現承諾淨利
潤的差額為66.59萬元，金額較小，且盛屯集團已以現金方式向上市公司進行補
償。
2019年未實現承諾業績的主要原因為：一方面，盛屯鋰業下屬子公司奧伊
諾礦業於2019年11月初開始進入試生產階段，12月進入冬歇期，試生產階段
的鋰精礦的產銷量低於預期；另一方面，2019年奧伊諾礦業的鋰精礦銷售價格
相比業績承諾中的測算價格存在一定的下降。
（二）盛屯鋰業2019年及2020年前三季度收入、成本、毛利率及淨利潤
變動趨勢與同行業可比公司比較情況
盛屯鋰業的主營產品為鋰精礦。同行業可比公司中，
贛鋒鋰業、
天齊鋰業作為行業龍頭，產業鏈較為完善，此外融捷股份單獨就鋰礦採選業務進行了相
關數據披露，也納入可比公司。
1、同行業可比公司整體數據比較
2019年及2020年1-9月，盛屯鋰業的收入、成本、毛利率及淨利潤與同行
業上市公司
贛鋒鋰業、
天齊鋰業、融捷股份對比如下：
單位：萬元
公司名稱
項目
2020年1-9月
2019年
金額/比例
同比變動
金額/比例
同比變動
贛鋒鋰業營業收入
389,296.49
-7.54%
534,172.02
6.75%
營業成本
316,047.71
-1.36%
408,620.96
27.80%
毛利率
18.82%
下降5.08個百分點
23.50%
下降12.60個百分點
淨利潤
33,048.29
0.40%
35,807.10
-70.73%
天齊鋰業營業收入
242,678.45
-36.09%
484,061.53
-22.48%
營業成本
134,216.93
-14.70%
210,264.15
3.92%
毛利率
44.69%
下降13.87個百分點
56.56%
下降11.04個百分點
淨利潤
-110,327.86
-890.95%
-598,336.25
-371.96%
融捷股份
營業收入
18,957.08
-2.06%
26,979.73
-29.53%
營業成本
13,750.91
-16.87%
22,119.29
-27.17%
毛利率
27.46%
上升12.92個百分點
18.02%
下降2.65個百分點
淨利潤
373.05
108.26%
-32,613.24
-4535.00%
盛屯鋰業
營業收入
14,358.16
-
213.87
-
營業成本
12,647.56
-
170.78
-
毛利率
11.91%
20.15%
淨利潤
-821.61
-50.24%
-675.43
8.88%
註：盛屯鋰業2018年、2019年1-9月無營業收入和營業成本。
從上表可知，2019年至2020年1-9月，同行業可比公司的經營業績相對處
於低谷：
（1）
贛鋒鋰業2019年和2020年1-9月分別實現銷售收入53.42億元、38.93
億元，同比變動6.75%、-7.54%，相對穩定；毛利率分別為23.50%、18.82%，
同比分別減少12.60個百分點和5.08個百分點，持續下降；淨利潤分別為3.58
億元、3.30億元，同比變動-70.73%、0.40%，2019年降幅較大，2020年1-9月
基本持平。
（2）
天齊鋰業2019年和2020年1-9月分別實現營業收入48.41億元、24.27
億元，同比分別下降22.48%、36.09%，持續下滑；毛利率分別為56.56%、
44.69%，分別減少11.04個百分點和13.87個百分點，持續下降，
天齊鋰業擁有
的西澳大利亞格林布希礦山為目前世界上正開採的儲量最大、品質最好的鋰輝
石礦，毛利率仍然相對較高；淨利潤分別為-59.83億元、-11.03億元，虧損較
大。
（3）融捷股份2019年和2020年1-9月分別實現營業收入2.70億元、1.90
億元，同比分別下降29.53%、2.06%；毛利率分別為18.02%、27.46%，2019年
同比下降2.65個百分點，2020年1-9月同比上升12.92個百分點，2019年6月
自有礦山復產後，對2019年度及2020年1-9月毛利率有較大提升；淨利潤分別
為-3.26億元、0.04億元，2019年虧損較大，2020年1-9月實現微利。
因此，同行業可比公司受到2018年以來鋰價格持續下降以及2020年上半年
疫情等影響，2019年至2020年1-9月的營業收入、毛利率、淨利潤等整體上不
太樂觀，多數指標降幅較大。
盛屯鋰業以子公司奧伊諾礦業作為生產主體，同時自身開展部分貿易業
務。奧伊諾礦業於2019年11月進入試生產階段，因此盛屯鋰業2019年實現營
業收入較少；2020年1-9月實現營業收入14,358.16萬元，較2019年有較大幅度
增長；毛利率分別為20.15%、11.91%，主要由於奧伊諾礦山處於採礦初期，露
天山體外層剝離等工作量較大、耗時較長，毛利率較低。
2、同行業可比公司的鋰礦採選業務的收入、成本、毛利率情況
因同行業可比公司未在三季報中披露分業務數據，且
贛鋒鋰業主要為鋰鹽
加工等，未披露鋰礦採選業務情況，因此下表列示
天齊鋰業、融捷股份2019
年、2020年1-6月披露的鋰精礦業務的收入、成本、毛利率情況：
單位：萬元
公司名稱
項目
2020年1-6月
2019年
金額/比例
同比變動
金額/比例
同比變動
天齊鋰業鋰精礦收入
104,706.21
0.82%
191,453.72
-13.05%
鋰精礦成本
38,072.97
39.06%
59,719.66
-3.53%
鋰精礦毛利率
63.64%
下降10.00個百分點
68.81%
下降3.08個百分點
融捷股份
鋰精礦收入
5,071.09
不適用（注）
2,326.10
-79.34%
鋰精礦成本
1,964.11
不適用
839.17
-91.77%
鋰精礦毛利率
61.27%
不適用
63.92%
上升54.48個百分點
盛屯鋰業
鋰精礦收入
-
-
213.87
-
鋰精礦成本
-
-
170.78
-
鋰精礦毛利率
-
-
20.15%
-
注1：融捷股份2019年1-6月無鋰精礦銷售收入。
注2：盛屯鋰業受新冠肺炎疫情等因素影響，2020年上半年未實現鋰精礦銷售收入。
從上表可知，
天齊鋰業2019年鋰精礦銷售收入為19.15億元，同比下降
13.05%，2020年1-6月銷售收入持平；毛利率為68.81%、63.64%，同比分別減
少3.08個百分點、10.00個百分點。
融捷股份自有礦山於2019年6月復產，2019年和2020年1-6月鋰精礦銷售
收入分別為2,326.10萬元、5,071.09萬元，其中2019年銷售收入下降79.34%，
系2018年為鋰精礦貿易收入，規模較大，2020年1-6月鋰精礦銷售收入增長較
快，而去年同期無鋰精礦銷售收入；2019年和2020年1-6月鋰精礦銷售毛利率
分別為63.92%、61.27%，2019年毛利率同比上升較多，系當年自產鋰精礦毛利
率高於2018年貿易業務毛利率，而2020年1-6月毛利率與2019年毛利率基本
持平。
因此，2019年至2020年1-6月，鋰價格下跌和疫情等因素對
天齊鋰業鋰精
礦銷售產生的不利影響較為明顯，而融捷股份的鋰精礦銷售規模總體不大，受
影響較小。
盛屯鋰業下屬奧伊諾礦業2019年11月進入試生產階段，2019年實現鋰精
礦銷售收入213.87萬元，金額較小，而2020年上半年主要受到疫情影響，復工
復產時間較遲，未實現鋰精礦銷售收入，2020年三季度實現鋰精礦銷售收入
986.11萬元，隨著投產初期的準備工作的完成，未來銷售規模和毛利率都將提
高。
（三）預計2020年、2021年、2022年業績承諾可實現情況
1、預計2020年業績實現情況
盛屯鋰業預計2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤為-500萬元至0萬元，
承諾歸屬於母公司所有者的淨利潤為不低於9,433.87萬元，因此業績承諾預期
未能實現。
造成2020年業績承諾預期未能實現的主要原因為：
（1）受新冠肺炎疫情等因素影響，產銷量未達預期
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影響，盛屯鋰業及下屬公司奧伊諾礦業冬
歇期後復工延遲（冬歇期通常為3個月），礦山採選生產工作推遲近3個月；疫
情穩定後，奧伊諾礦業所在四川阿壩州地區進入夏季汛期，降水量較往年均值
偏多，區域性暴雨及洪澇對復工後的採礦、選礦工作造成了一定困難，奧依諾
礦業開採相關工作較原預測時間推遲。受設備調試、產能爬坡等因素影響，原
礦產量、精礦產量及礦產品位相應未達預期。
根據評估報告預測數據，2020年全年奧伊諾礦業計劃產出鋰精礦56,700
噸。2020年1-6月奧伊諾礦業未產出鋰精礦，7月至9月奧伊諾礦業合計產出鋰
精礦5,955.26噸，實際產出量佔評估報告預測全年產出量的10.50%。
截至2020年9月末，奧伊諾礦業主要在進行礦山表面的剝離和地採準備工
作，地採預計於2020年底完成生產調試和準備工作。產出原礦品位符合預期，
鋰精礦品位隨著採選調試工作的推進正在逐月提升，目前已接近月度評估預測
值。
（2）鋰精礦銷售價格較測算值出現下滑
2017年12月以來，受到鋰鹽生產企業供給增加、產能快速擴張，
新能源汽
車補貼退坡機制等因素影響，鋰鹽價格呈現高位回調的趨勢，高成本礦石產能
受到壓制。2018年下半年以來，市場需求增速不及預期、鋰鹽生產企業庫存較
大，鋰精礦銷售價格繼續走低，2020年8月以來鋰精礦價格已基本穩定。目前
盛屯鋰業的鋰精礦銷售價格（不含稅）約3,000元/噸，較業績承諾中的測算價格
4,900元/噸（評估基準日前五個年度平均價格）出現了超過預期的較大幅度下
降，直接導致銷售收入下滑。
綜上所述，受新冠肺炎疫情、夏季汛期強降雨等因素影響造成有效生產時間
大幅縮短，奧伊諾礦業原礦及精礦產量未達預期；鋰精礦市場價格較預測值大幅
度下跌，因此導致致遠鋰業預計實現淨利潤情況與承諾淨利潤存在較大差異。
2、預計2021年和2022年業績實現情況
經過2019年末至2020年的投產前期建設和準備，2021年和2022年奧伊諾
礦業將力爭實現預計鋰精礦產量7.45萬噸/年。
目前，鋰精礦價格（不含稅）約為3,000元/噸，假設未來兩年鋰精礦價格（不
含稅）保持3,000元/噸，預計2021年和2022年業績情況如下：
單位：萬元
項目
2021年
2022年
一、營業收入
23,212.84
23,212.84
鋰精礦產量（萬噸）
7.45
7.45
鋰精礦價格（元/噸）
3,000.00
3,000.00
鋰精礦銷售收入
22,350.00
22,350.00
鈮鉭精礦銷售收入
862.84
862.84
減：營業成本
11,663.19
11,665.72
減：稅金及附加
2,084.87
2,094.92
減：銷售費用
186.77
186.77
減：管理費用
2,285.00
2,101.51
減：財務費用
1,305.00
1,305.00
二、營業利潤
5,688.00
5,858.91
三、利潤總額
5,688.00
5,858.91
減：所得稅費用
-
-
四、淨利潤
5,688.00
5,858.91
歸屬於母公司所有者淨利潤
4,266.00
4,394.18
注1：盛屯鋰業作為購銷平臺，將統一採購奧伊諾礦業的鋰精礦後進行銷售。2020年9
月末，盛屯鋰業存在未彌補虧損12,856.40萬元，因此按照上表預計所得稅費用為零；
注2：除鋰精礦價格外，其餘數據均取自2019年發行股份購買盛屯鋰業100%股權時的
奧伊諾礦業評估報告。
假設未來兩年鋰精礦價格（不含稅）保持3,000元/噸，預計2021年和2022
年歸屬於母公司所有者淨利潤分別為4,266.00萬元和4,394.18萬元，分別實現原
業績承諾金額的37.24%和38.11%。
2019年發行股份購買盛屯鋰業100%股權時，評估報告使用的鋰精礦價格為
評估基準日前五個年度內的相近品位鋰輝石精礦價格平均值，更為接近鋰精礦
的價格中樞，較為合理。根據
國泰君安的研究報告，目前全行業鋰精礦價格以
及鋰鹽價格均處於「超跌」狀態，鋰行業供需將進一步改善，鋰鹽價格將逐步
迎接向上拐點。
假設未來兩年鋰精礦價格（不含稅）為3,300元/噸，預計2021年和2022
年累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤為11,657.13萬元，佔原承諾屬於母公司
所有者淨利潤的50.71%。
假設未來兩年鋰精礦價格（不含稅）為4,000元/噸，預計2021年和2022
年累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤為18,306.25萬元，佔原承諾屬於母公司
所有者淨利潤的79.64%。
假設未來兩年鋰精礦價格（不含稅）為4,500元/噸，預計2021年和2022
年累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤為23,055.63萬元，佔原承諾屬於母公司
所有者淨利潤的100.30%。
根據
中金公司、
中信證券、
國泰君安等機構研究報告，以及
贛鋒鋰業等公司
預測，當前精礦價格對於礦山企業而言，不具備長期經營能力，預計西澳鋰精礦
價格將比此前預期更早實現底部反彈和修復，需求端
新能源車市場明年有望迎
來海內外市場共振，對鋰價也具備提振作用；2021年預計鋰精礦環節進入緊平
衡，並出現0.5萬噸（折合碳酸鋰當量）的供給缺口。
鋰精礦價格達到500美元/噸時，僅有部分鋰精礦採選企業能夠小幅盈利，
根據中性假設預測，2021年鋰精礦價格有望達到550美元/噸，若下遊動力鋰電、
消費鋰電需求保持較好復甦勢頭，則鋰精礦價格完全可以超過550美元/噸。2021
年和2022年按照鋰精礦價格550美元/噸預計，考慮運費並換算成人民幣計價為
4,000元人民幣/噸左右，未來兩年可實現原承諾歸屬於母公司所有者淨利潤的
比例約80%。
3、業績承諾順延一年後的可實現性
鑑於2020年盛屯鋰業受新冠肺炎疫情影響，業績實現較為困難，同時為確
保上市公司能夠提升未來年度經營業績、保證經營質量，維護公司和中小股東利
益，公司擬參照《證監會有關部門負責人就上市公司併購重組中標的資產受疫情
影響相關問題答記者問》「對於尚處於業績承諾期的已實施併購重組項目，標的
資產確實受疫情影響導致業績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露
標的資產業績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產可能無法完成
業績目標的風險。在上市公司會同業績承諾方對標的資產業績受疫情影響情況
做出充分評估，經雙方協商一致，嚴格履行股東大會等必要程序後，原則上可
延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業績數
據確定後進行。獨立財務顧問、會計師等中介機構應當就調整事項的合理性發
表明確意見。」的指引，申請調整業績承諾期或適當調整承諾內容，其中承諾期
擬延長至2023年，且2021年至2023年的累計業績承諾金額不低於原2020年至
2022年的金額。具體調整方案以經公司與業績承諾方協商一致後，履行股東大
會等必要審議程序並公告的結果為準。
假設業績承諾順延一年，即2021年-2023年累計歸屬於母公司所有者的淨
利潤不低於32,420.77萬元（按照2021年、2022年和2023年歸屬於母公司所有
者的淨利潤分別不低於9,433.87萬元、11,455.78萬元和11,531.12萬元進行合
計）。
（1）假設未來三年鋰精礦均價（不含稅）保持3,000元/噸，預計2021年-2023
年累計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤12,314.84萬元，佔承諾累計歸屬於母
公司所有者淨利潤的37.98%。
（2）假設未來三年鋰精礦均價（不含稅）為3,300元/噸，預計2021年-2023
年累計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤16,589.28萬元，佔承諾累計歸屬於母
公司所有者淨利潤的51.17%。
（3）假設未來三年鋰精礦均價（不含稅）為4,000元/噸，預計2021年-2023
年累計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤26,562.97萬元，佔承諾累計歸屬於母
公司所有者淨利潤的81.93%。
（4）假設未來三年鋰精礦均價（不含稅）為4,500元/噸，預計2021年-2023
年累計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤33,687.03萬元，佔承諾累計歸屬於母
公司所有者淨利潤的103.91%。
4、彌補未實現業績承諾風險所採取的措施
（1）盛屯集團、盛屯貿易及實際控制人姚雄傑已作出業績補償承諾
2019年發行股份購買盛屯鋰業100%股權時，公司已與盛屯集團、盛屯貿易
籤署《業績承諾補償協議》。2020年，盛屯鋰業受新冠肺炎疫情影響，業績實現
較為困難，公司擬申請調整業績承諾期或適當調整承諾內容並籤署《業績承諾補
償協議之補充協議》。具體調整方案以經雙方協商一致後，履行股東大會等必要
審議程序並公告的結果為準。業績承諾補償期屆滿後，若累計實現的淨利潤小
於累計承諾淨利潤，則盛屯集團、盛屯貿易將按照《業績承諾補償協議》及擬籤
署的《業績承諾補償協議之補充協議》進行補償，維護上市公司利益。
（2）被收購資產的礦山資源具有較大的儲量增長空間，預計能較好地彌補
價格下跌造成的減值風險
在公司2016年度非公開發行股票中，控股股東盛屯集團及其實際控制人姚
雄傑先生曾承諾，若奧伊諾礦業未來取得採礦權證，且開採出來的鋰輝石達到
致遠鋰業對原材料的要求，當致遠鋰業擬從奧伊諾礦業採購鋰輝石原材料時，
盛屯集團及姚雄傑先生將無條件同意威華股份對奧伊諾礦業進行收購。2018年
11月奧伊諾礦業取得了《採礦許可證》，為及時履行2016年非公開發行時作出
的承諾，2019年發行股份購買盛屯鋰業100%股權時，奧伊諾礦業業隆溝礦區尚
有多條礦脈未完成儲量勘探，且未計入交易作價。
根據四川省地質礦產勘查開發局化探隊編寫的《四川省金川縣業隆溝鋰礦區
補充生產勘探工作總結（2020年度）》，通過補充生產勘探，有效擴大了礦區資
源量規模，共求獲新增探明資源量+控制資源量+推斷資源量礦石量203.9萬
噸，含Li2O資源量26,995噸，伴生Nb2O5資源量202噸，伴生Ta2O5資源量182
噸。新增儲量佔礦山原有探明儲量的31.18%。未來，公司將根據奧伊諾礦業具
體情況做好下一步勘查增儲工作。
因此，根據進一步的礦產勘查，奧伊諾礦業的鋰資源儲量有較大幅度增
長，礦山服務年限延長，預計將較好地彌補價格下跌帶來的資產減值風險。公
司在探明儲量階段性增加的基礎上，適時進行採礦擴能，更好地發揮礦山經濟
效益。
綜上所述，若業績承諾最終未能實現，盛屯集團、盛屯貿易等業績補償方
將根據協議約定履行業績補償義務，同時礦山儲量的增長和適時的採礦擴能，
將較好地彌補礦山資源發生較大減值的風險。
三、保薦機構、申報會計師核查依據、過程及核查意見
（一）保薦機構、申報會計師核查依據、過程
1、查閱上市公司審計報告、定期報告，了解和分析上市公司最近三年及一
期的經營情況、發展規劃、投資計劃等；
2、查閱上市公司2020年《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）修訂
稿》、《重大資產出售協議》、《資產評估報告》，了解纖維板出售對價及資金
支付安排；
3、查閱容誠會計師事務所出具的《業績承諾實現情況說明的審核報告》，
了解盛屯鋰業2019年業績承諾實現情況，了解業績變動原因；
4、實地走訪金川奧伊諾礦業，了解其具體生產經營情況，產能釋放情況
等；
5、查閱行業研究報告並登錄亞洲金屬網查看鋰精礦、鋰鹽價格歷史價格走
勢；
6、查閱同行業可比公司定期報告，分析其營業收入、成本、毛利率及淨利
潤變動趨勢；
7、訪談公司管理層，進一步了解盛屯鋰業2020年的生產經營和業績情
況，未能實現業績承諾的原因及未來兩年預計業績情況，分析鋰精礦價格波動的
影響；
8、查閱四川省地質礦產勘查開發局化探隊編寫的《四川省金川縣業隆溝鋰
礦區補充生產勘探工作總結（2020年度）》；
9、獲取本次非公開發行的可行性分析報告，結合行業發展情況、上市公司
資金情況、資產負債率情況、資金使用計劃等分析上市公司本次非公開發行的
必要性；
10、查看上市公司本次非公開發行履行的審議程序、獨立董事發表的獨立
意見等。
（二）保薦機構、申報會計師核查意見
經核查，保薦機構和申報會計師認為：
1、本次非公開發行具有必要性，有利於上市公司利益；
2、被收購資產2019年未實現承諾業績的原因為2019年11月奧伊諾礦業進
入試生產階段，選礦生產設備尚未完成調試，生產的鋰精礦數量較少；
3、被收購資產2020年受新冠肺炎疫情、夏季汛期下雨量增大因素影響，
復工復產延遲，生產的鋰精礦數量未達預期，且鋰精礦價格較評估時出現較大
幅度下降，預計無法完成2020年業績承諾；
4、在目前的鋰精礦市場價格下，預計被收購資產無法完成2021年和2022
年的業績承諾；
5、關於被收購資產無法完成業績承諾風險，業績承諾方將按照約定履行補
償義務，同時奧伊諾礦業的礦山資源儲量增長空間較大，公司將通過進一步勘
探以及採礦擴能，避免發生較大的資產減值風險，有效維護上市公司的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為深圳
盛新鋰能集團股份有限公司《關於深圳
盛新鋰能集團
股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆》之蓋章頁）
深圳
盛新鋰能集團股份有限公司
2020年11月30日
（本頁無正文，為
國海證券股份有限公司《關於深圳
盛新鋰能集團股份有限
公司非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：_________________ _________________
林 舉 何 凡
國海證券股份有限公司
2020年11月30日
聲明
本人已認真閱讀《關於深圳
盛新鋰能集團股份有限公司非公開發行股票發審
委會議準備工作告知函的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本
公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告
知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真
實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：_________________
何春梅
國海證券股份有限公司
2020年11月30日
中財網