原標題:
京新藥業:《關於請做好
京新藥業非公開發行股票發審委會議準備工作的函》有關問題的回覆
浙江
京新藥業股份有限公司
《關於請做好
京新藥業非公開發行股票
發審委會議準備工作的函》
有關問題的回覆
保薦機構（主承銷商）
平安證券股份有限公司
（住所：深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第
22-25層）
二〇二〇年十二月
《關於請做好
京新藥業非公開發行股票
發審委會議準備工作的函》有關問題的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會近日出具的《關於請做好
京新藥業非公開發行股票發審委會議準備
工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，
平安證券股份有限公司（以下簡稱「平
安證券」或「保薦機構」）會同發行人浙江
京新藥業股份有限公司（以下簡稱「申
請人」、「發行人」、「公司」或「
京新藥業」）、發行人律師上海市錦天城律師事務
所（以下簡稱「發行人律師」或「律師」）、發行人會計師立信會計師事務所（特
殊普通合夥），（以下簡稱「發行人會計師」或「會計師」）對告知函中的相關問
題進行了核查和落實。現向貴會就告知函反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐
條說明如下，請審閱。
如無特別說明，本告知函反饋意見回覆中的簡稱與《
平安證券股份有限公司
關於浙江
京新藥業股份有限公司非公開發行A股股票之盡職調查報告》中「釋
義」所定義的簡稱具有相同含義。
目 錄
問題一 ...................................................................................................................... 4
問題二 .................................................................................................................... 10
問題三 .................................................................................................................... 17
問題四 .................................................................................................................... 28
問題五 .................................................................................................................... 33
問題六 .................................................................................................................... 45
問題七 .................................................................................................................... 47
問題一
1.關於前次募集資金。申請人2016年募集資金總額為110,000萬元，其中用
於研發平臺建設項目計劃投資105,000萬元。截至2019年12月31日累計投資
金額為32,327.35萬元，剩餘金額為72,672.65萬元。
請申請人說明並披露：（1）相關研發平臺建設項目原計劃建設進度，實際
建設進度是否與計劃一致；（2）剩餘較多未使用募集資金的原因。請保薦機構
說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、相關研發平臺建設項目原計劃建設進度，實際建設進度是否與計劃一
致
（一）相關研發平臺建設項目原計劃建設進度
申請人2016年非公開發行募集資金總額為人民幣1,099,999,993.12元，扣除
承銷及保薦等發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣1,090,400,357.02元。上
述募集資金於2017年8月4日匯入申請人募集資金專戶。本次募集資金計劃投
資於以下項目，原計劃於2020年底前完成：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
募集資金投入額
1
研發平臺建設項目
105,000.00
105,000.00
2
補充流動資金
5,000.00
5,000.00
合計
110,000.00
110,000.00
研發平臺建設項目原計劃於2016至2020年的5年內完成，原計劃建設進度
如下表：
單位：萬元
序號
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
累計計劃
金額
固定資產投入
1
研發中心土建
安裝費用
100.00
2,651.20
3,976.80
6,728.00
2
研發設備購置
安裝費用
420.00
2,360.00
5,868.00
2,857.00
823.00
12,328.00
序號
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
累計計劃
金額
3
配套工程投資
額
1,462.00
974.00
2,436.00
4
其他資產投資
額
2,866.00
135.00
3,001.00
小計
520.00
9,339.20
10,953.80
2,857.00
823.00
24,493.00
研發投入
1
緩控釋製劑技
術平臺
612.40
2,982.40
3,257.40
4,047.40
4,192.40
15,092.00
2
基於醫學影像
研究新型器械
及產業化平臺
263.00
238.00
328.00
238.00
353.00
1,420.00
3
製劑國際化研
究平臺
334.00
938.00
1,702.00
2,466.00
2,770.00
8,210.00
4
酶催化技術
279.00
419.00
539.00
559.00
559.00
2,355.00
5
創新中藥研究
平臺
524.00
1,504.00
1,704.00
2,904.00
4,114.00
10,750.00
6
單抗藥物開發
平臺
943.00
2,583.00
2,943.00
3,643.00
4,733.00
14,845.00
7
仿製藥及一致
性評價研究平
臺
2,819.00
1,449.00
3,664.00
3,424.00
2,859.00
14,215.00
8
新藥研發平臺
1,118.00
1,288.00
2,563.00
3,338.00
5,313.00
13,620.00
小計
6,892.40
11,401.40
16,700.40
20,619.40
24,893.40
80,507.00
合計
7,412.40
20,740.60
27,654.20
23,476.40
25,716.40
105,000.00
（二）實際建設進度是否與原計劃一致
截至2020年11月30日，研發平臺建設項目實際建設進度如下：
單位：萬元
序號
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
1-11月
累計使用
金額
固定資產投入
1
研發中心土建
安裝費用
-
-
3,076.24
717.88
614.80
4,408.93
2
研發設備購置
安裝費用
-
-
868.52
2,603.03
1,373.11
4,844.66
3
配套工程投資
額
-
-
285.54
750.98
488.48
1,525.00
4
其他資產投資
額
-
31.21
208.75
2,395.46
242.36
2,877.77
小計
31.21
4,439.05
6,467.35
2,718.75
13,656.36
序號
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
1-11月
累計使用
金額
研發投入
1
緩控釋製劑技
術平臺
366.34
832.26
1,472.05
991.55
755.55
4,051.41
2
基於醫學影像
研究新型器械
及產業化平臺
-
337.23
368.95
1,058.52
1,764.71
3
製劑國際化研
究平臺
202.88
500.50
635.70
10.03
178.11
1,324.33
4
酶催化技術
-
6.86
16.07
1.47
24.40
5
創新中藥研究
平臺
208.07
297.19
156.39
38.30
57.75
549.63
6
單抗藥物開發
平臺
-
399.72
1,450.61
314.81
2,165.14
7
仿製藥及一致
性評價研究平
臺
753.53
3,022.62
4,566.39
3,000.86
3,185.61
13,775.47
8
新藥研發平臺
73.16
707.23
1,021.75
1,557.50
3,718.35
7,004.84
小計
1,603.97
3,755.83
8,596.09
7,433.85
9,270.18
30,659.93
合計
1,603.97
3,787.04
13,035.14
13,901.20
11,988.93
44,316.29
如上表所示，截至2020年11月30日止，研發平臺建設項目實際建設累計
投資金額為44,316.29萬元，與原計劃2020年底累計投資金額105,000.00萬元不
一致，實際建設進度與計劃不一致。公司已於2020年10月28日公告研發平臺
項目延期事項。
（三）募投項目延期情況
2020年10月27日，
京新藥業召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關於募投項目延期的議案》。公司2016年度非公開發行募投項目之研發平
臺建設項目原計劃建設工期5年，2020年底前完工。結合募投項目的實際進展
情況，在募投項目實施主體、實施方式及投資規模不發生變更的前提下，對該項
目完工時間延期3年。獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
二、剩餘較多未使用募集資金的原因
截至2020年11月30日，研發平臺建設項目已使用募集資金44,316.29萬元，
剩餘募集資金60,683.71萬元，剩餘較多未使用募集資金的原因如下：
（一）募集資金到位時間的影響
公司原計劃於2016年初啟動該項目，建設期5年，於2020年底完成建設。
因2016年度非公開發行股票募集資金實際於2017年8月到位，在募集資金到位
前，從謹慎性角度考慮，2016年～2017年的實際投入較少，與原計劃相比有較
大差異，一定程度上影響了整體的項目建設進度。
（二）固定資產投入與原計劃相比較少
公司研發中心土建安裝和配套工程已基本建設完畢，只餘少部分面積尚未裝
修。固定資產投入少於原計劃投入的主要原因，一方面是因為研發中心土建安裝
和配套工程部分尾款尚未支付，另外一方面研發設備購置費用是根據項目需求分
期投入，因研發項目進展晚於原計劃，導致研發設備購置投入延期。
（三）研發項目進展未達預期
研發投入項目中，醫學影像及醫療器械項目投入金額已經超過原計劃，仿製
藥及一致性評價研究投入也與原計劃差異較小。其他研發投入項目進展未達預期
的主要原因如下：
一是近幾年來國家醫藥體制改革不斷深入，醫藥企業持續轉型升級，面對復
雜多變的行業環境，公司研發積極創新轉型。秉承合理有效使用募集資金原則，
本次募投研發平臺建設實施過程中，重點對創新研發項目、外部引進合作項目加
強管理，提升風險管控水平，在方案設計、臨床驗證、項目推進上更加嚴謹科學，
導致投資進度有所放緩。
二是結合醫藥行業產品開發的資金需求來看，項目前期支出費用相對較少，
主要集中在後期臨床階段投入較大，
京新藥業目前多個項目尚處於臨床前研究及
臨床啟動後階段，因此資金使用未達預期。
三是由於政策及外部環境變化，公司調整了部分項目的節奏，如因中美關係
的不確定性，公司放緩了製劑國際化研究的進度；另外今年疫情原因，部分在研
項目需要的原料藥無法正常從國外採購，也影響了項目進度。
三、未來募集資金使用計劃
截至2020年底，公司在研的創新藥與仿製藥項目超過30個。未來3年內，
公司計劃新增小分子化學1類創新藥在研項目不低於10個，特色製劑的改良型
2類新藥在研項目不低於4個，仿製藥項目不低於30個；計劃新上市1個創新
藥產品，並且有5個創新藥處於臨床不同階段。
研發平臺建設項目將繼續加大創新藥物、仿製藥一致性評價、緩控釋製劑、
創新中藥研究、單克隆抗體產品等項目的研發投入。創新藥研發方面，主要圍繞
精神神經領域推進EVT201治療失眠藥物Ⅲ期臨床、治療精神分裂藥物
JX11502MA膠囊Ⅰ期臨床等工作，強化核心領域產品競爭力；仿製藥一致性評
價工作方面，主要開發阿司匹林腸溶片、厄貝沙坦片、鹽酸二甲雙胍緩釋片等特
色仿製藥，打造成本領先優勢的產品；創新中藥項目方面，計劃1項創新中藥項
目進入臨床研究；另外公司將加強2168單克隆抗體項目、2158與2185長效注
射劑等緩控釋製劑研發項目的管理，提升風險管控水平，保證項目的有序推進。
綜上，公司將該募投項目建設時間延期，是根據募投項目實施實際情況做出
的謹慎決定，未調整募投項目實施主體、實施方式、募集資金投資用途，不存在
改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該次募投項目延期不
會對公司當前的生產經營造成重大影響，符合公司的業務發展的需要和戰略規
劃。從長遠來看，本次調整將有利於公司更好地使用募集資金，保證項目順利、
高質量地實施，有助於公司長遠健康發展。
四、中介機構核查意見
保薦機構查閱研發平臺項目臺帳，核查了2017年募集資金到帳後至2020
年11月的募集資金使用明細；查閱公開披露信息，了解募投項目原計劃建設進
度、實際建設進度及募投項目延期原因，涉及的公開披露信息有《2016年度非
公開發行A股股票預案（修訂稿）》《2020年半年度募集資金存放與實際使用
情況的專項報告》《關於募投項目延期的公告》《
平安證券股份有限公司關於公
司募投項目延期的核查意見》；查閱《第七屆董事會第十七次會議決議公告》《第
七屆監事會第十二次會議決議公告》《獨立董事關於募投項目延期的獨立意見》，
了解募投項目延期履行的決策程序；訪談發行人，了解研發平臺建設項目延期的
原因及未來的建設計劃。
經核查，保薦機構認為：
1、剩餘較多未使用募集資金的主要原因是研發平臺建設項目延期；
2、公司本次募投項目延期事項已經董事會、監事會審議通過，獨立董事發
表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規的要求；
3、公司本次募投項目延期，不會對公司當前的生產經營造成重大影響，有
利於公司更好地使用募集資金，保證項目順利、高質量地實施，有助於公司長遠
健康發展。
問題二
2.關於商譽。2020年9月末，申請人商譽原值為4.26億元，累計計提減值
準備1.68億元，帳面價值為2.58億元，主要為收購深圳巨烽相關商譽及其減值
準備。深圳巨烽2015年-2017年度均未實現業績承諾。申請人2018年進行商譽
減值測試時對2019年及以後年度預測營業收入額、收入增長率、毛利率等均進
行了下調，而2019年進行商譽減值測試時對2020年及以後年度預測營業收入
額、收入增長率、毛利率等均進行了上調。
請申請人：（1）說明並披露上調預測營業收入額、收入增長率、毛利率等
主要假設的依據及其充分性；（2）結合2020年1-11月已實現業績情況，說明並
披露2020年全年能否實現2019年商譽減值測試時的預測目標；（3）說明並披
露商譽是否存在減值風險，是否已充分計提商譽減值準備。請保薦機構、申報
會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、說明並披露上調預測營業收入額、收入增長率、毛利率等主要假設的
依據及其充分性
公司2017年度至2019年度商譽減值測試時預測數據對比情況如下：
單位：萬元
基準日
項目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2017.12.31
營業收入
29,044.58
32,140.59
40,164.27
41,786.60
46,465.90
50,413.40
52,810.00
53,744.70
53,744.70
53,744.70
53,744.70
營業成本
16,964.89
17,885.78
23,124.68
24,675.30
27,617.90
30,154.80
31,655.50
32,203.10
32,203.10
32,203.10
32,203.10
淨利潤
3,824.60
4,412.60
5,353.80
5,423.50
6,179.60
6,771.20
7,174.10
7,315.00
7,315.00
7,315.00
7,315.00
毛利率
41.59%
44.35%
42.42%
40.95%
40.56%
40.18%
40.06%
40.08%
40.08%
40.08%
40.08%
營業收入
增長率
-
10.66%
24.96%
4.04%
11.20%
8.50%
4.75%
1.77%
0.00%
0.00%
0.00%
2018.12.31
營業收入
29,044.58
32,140.59
40,164.27
39,381.47
42,993.50
46,379.20
49,079.70
50,819.90
51,883.90
51,883.90
51,883.90
營業成本
16,964.89
17,885.78
23,124.68
22,851.88
25,938.40
28,466.20
30,318.70
31,536.90
32,281.70
32,281.70
32,281.70
淨利潤
3,824.60
4,412.60
5,353.80
6,186.82
5,691.10
5,988.40
6,261.50
6,426.60
6,514.50
6,514.50
6,514.50
毛利率
41.59%
44.35%
42.42%
41.97%
39.67%
38.62%
38.23%
37.94%
37.78%
37.78%
37.78%
營業收入
增長率
-
10.66%
24.96%
-1.95%
9.17%
7.87%
5.82%
3.55%
2.09%
0.00%
0.00%
2019.12.31
營業收入
29,044.58
32,140.59
40,164.27
39,381.47
48,407.08
52,206.15
55,860.58
59,212.21
62,172.83
64,038.01
64,038.01
基準日
項目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
營業成本
16,964.89
17,885.78
23,124.68
22,851.88
28,228.49
30,818.89
32,976.22
34,954.79
36,702.53
37,803.61
37,803.61
淨利潤
3,824.60
4,412.60
5,353.80
6,186.82
7,387.24
7,754.25
8,132.68
8,613.37
8,934.38
8,836.93
8,823.90
毛利率
41.59%
44.35%
42.42%
41.97%
41.69%
40.97%
40.97%
40.97%
40.97%
40.97%
40.97%
營業收入
增長率
-
10.66%
24.96%
-1.95%
22.92%
7.85%
7.00%
6.00%
5.00%
3.00%
0.00%
註：上表中加粗數字為已審實現數。
因商譽減值測試基準日不同，公司管理層根據深圳巨烽各年度實際經營情況
和行業發展趨勢對其未來的收益預測也有所不同，具體情況如下：
（一）2018年度商譽減值時預測營業收入額、收入增長率、毛利率假設的
依據
2018年度商譽減值測試時，公司基於深圳巨烽2018年度實際經營情況、2016
年度至2018年度的歷史數據、未來市場情況的預期，對其未來5年的經營情況
進行了預測。
2018年是公司正式接管運營深圳巨烽的第一年。2018年深圳巨烽營業收入
為39,381.47萬元，同比下降1.95%，未達到上一年度的預測收入41,786.60萬元；
淨利潤6,186.82萬元，同比增長15.56%，且高於上一年的預測淨利潤5,423.50
萬元。
因深圳巨烽2018年實際營業收入未達到上一年度的預測數，公司管理層在
2017年度商譽減值測試的基礎上，謹慎下調了2019年、2020年的預測營業收入
增長率。同時，在收入增長率下調的情況下，深圳巨烽2019年及以後年度的預
測營業收入也有一定下降。由於深圳巨烽2016年-2018年毛利率呈下降趨勢，且
考慮到產品
結構調整等因素的影響，管理層對預測期的毛利率也進行了下調，低
於2016年-2018年的實際毛利率。
（二）2019年度商譽減值時預測營業收入額、收入增長率、毛利率假設的
依據
2019年商譽減值測試時，公司基於深圳巨烽2019年度實際經營情況、2017
年度至2019年度的歷史數據、未來市場情況的預期，對其未來5年的經營情況
重新進行了預測。
在實現平穩過渡後，2019年深圳巨烽繼續深入貫徹精益設計策略，深耕國
際、國內ODM高端領域，拓寬產業鏈的深度和廣度，圍繞醫療影像傳輸、管理、
顯示及醫療設備人機界面領域發展產品，加大醫院影像信息化解決方案的研發投
入，提升新產品的市場佔有率。2019年深圳巨烽營業收入為48,407.08萬元，同
比增長22.92%，也比2017年度和2018年度商譽減值測試時所預測的數據分別
高4.18%和12.59%；淨利潤為7,387.24萬元，同比增長19.40%，也比2017年度
和2018年度商譽減值測試時所預測的數據分別高19.54%和29.80%。2019年深
圳巨烽營業收入增長較快，主要系ODM業務及品牌業務增長較快所致。
基於深圳巨烽2019年實際經營情況和未來發展戰略，並結合宏觀經濟、醫
療器械行業狀況，公司預測其2020年及以後年度營業收入將維持穩定增長，因
此，公司在2018年商譽減值測試的基礎上，下調了深圳巨烽未來第一年的收入
增長率，上調了第二至第五年的收入增長率。
隨著國際高端ODM業務的拓展，2019年深圳巨烽毛利率保持穩定，為
41.69%，與2018年基本一致，2016年-2018年毛利率的下降趨勢已基本止住。
結合2018年及2019年深圳巨烽的產品結構、銷售渠道、生產情況等，公司在上
一年減值測試時的基礎上，謹慎上調了深圳巨烽未來預期毛利率，預測將維持
41%~42%的相對穩定水平。
同時，由於2019年深圳巨烽實際實現營業收入、淨利潤較前年預測數高，
在基數較高的情況上，2019年商譽減值測試時的營業收入、淨利潤預測數也高
於前一次減值測試時的預測數。
（三）2017年度至2019年度商譽減值測試中預測期營業收入增長率分析
在2017年度至2019年度商譽減值測試中，儘管在每次測試的後續5年預測
期內，收入增長率略有波動，但整體營業收入複合增長率基本保持穩定，具體如
下：
報告年
度（T）
營業收入增長率（同比）
預測期營業收
入複合增長率
T-2
T-1
T
T+1
T+2
T+3
T+4
T+5
2017年
-
10.66%
24.96%
4.04%
11.20%
8.50%
4.75%
1.77%
6.00%
2018年
10.66%
24.96%
-1.95%
9.17%
7.87%
5.82%
3.55%
2.09%
5.67%
報告年
度（T）
營業收入增長率（同比）
預測期營業收
入複合增長率
T-2
T-1
T
T+1
T+2
T+3
T+4
T+5
2019年
24.96%
-1.95%
22.92%
7.85%
7.00%
6.00%
5.00%
3.00%
5.76%
註：上表中加粗數字為已審實現數。
從上表可以看到，在持續的商譽減值測試中，公司對於深圳巨烽未來營業收
入增長的整體判斷基本一致，符合深圳巨烽的實際情況和行業發展情況。
（四）預測營業收入額、收入增長率、毛利率假設的依據及其充分性、謹
慎性
2018年進行商譽減值測試時，公司基於深圳巨烽2018年的實際經營情況，
從謹慎性角度出發，下調了2019年及以後年度預測營業收入額、收入增長率、
毛利率。
2019年進行商譽減值測試時，公司基於深圳巨烽2019年的實際經營情況，
上調了2020年及以後年度的預測營業收入額和毛利率，並對收入增長率進行了
調整。儘管如此，基于謹慎性考慮，調整後的收入增長率和毛利率依然低於2019
年實現數，同時，調整後的預測期毛利率也低於2016年-2018年的實現數。
從實際完成情況來看，深圳巨烽2018年與2019年實際實現的淨利潤和毛利
率，均高於前一年商譽減值測試時所預測的數字。
綜上，公司歷次商譽減值測試系基於預測基準日深圳巨烽的經營情況，並結
合歷史數據、宏觀經濟、醫療器械行業狀況、細分市場情況等對其未來發展情況
作出的預測，符合當時的實際情況，假設合理，依據充分、謹慎。
二、結合2020年1-11月已實現業績情況，說明並披露2020年全年能否實
現2019年商譽減值測試時的預測目標
2020年1-11月，深圳巨烽已實現業績情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-11月
2019年1-11月
同比變動
營業收入
39,992.22
42,764.70
-2,772.48
毛利率
38.40%
42.16%
-3.76%
淨利潤
5,636.36
6,957.93
-1,321.57
註：上表數據未經審計。
2020年1-11月，深圳巨烽實現營業收入39,992.22萬元，同比下降6.48%，
實現淨利潤5,636.36萬元，同比下降18.99%。受2020年新冠疫情影響，特別是
海外疫情對出口銷售的影響，公司預計深圳巨烽2020年全年無法實現2019年商
譽減值測試時的預測目標。
三、說明並披露商譽是否存在減值風險，是否已充分計提商譽減值準備
自收購深圳巨烽以來，公司在各年末均按照企業會計準則的規定，對商譽進
行了減值測試。因深圳巨烽2015年-2017年的三年業績總和低於承諾數，經減值
測試已累計計提商譽減值準備16,551.75萬元。2018年、2019年深圳巨烽均完成
了業績目標，經測試商譽均不存在減值，商譽減值準備已充分計提。
受2020年新冠疫情影響，深圳巨烽2020年預計無法實現2019年度商譽減
值測試時的預測目標。經審慎評估，公司認為疫情影響是暫時的，不會對深圳巨
烽未來經營發展造成重大不利影響。若國外疫情短期內得到有效控制，國外銷售
收入將會恢復增長；同時，深圳巨烽正採取積極措施，在美國、歐洲等地註冊公
司，以更好地為國外客戶提供服務和技術支持、推廣新產品、開拓新客戶，若國
外疫情持續常態化，深圳巨烽也能夠較好應對。因此，雖然受疫情影響，深圳巨
烽收入、利潤水平短期內有所下滑，但是隨著其戰略性布局的展開，公司預計未
來深圳巨烽的收入及利潤水平會繼續增長。結合深圳巨烽的實際情況及行業發展
狀況等各方面因素，公司判斷2020年發生商譽減值的可能性較小。
未來公司將繼續按照企業會計準則的規定對商譽減值進行測試，並聘請評估
機構對收購深圳巨烽所形成的商譽涉及的資產組在評估基準日2020年12月31
日的可回收價值進行評估，在此基礎上判斷商譽是否存在減值風險及減值金額。
如果未來深圳巨烽因受政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的
影響，未來經營狀況未達預期，公司可能面臨商譽減值風險，最終對公司的經營
業績造成影響。
四、中介機構核查意見
（一）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了深圳巨烽2017年、2018年及2019年的資產評估報告，核
對了評估報告中對營業收入、未來現金流量現值的預測和實際經營結果；與管理
層討論商譽減值測試過程方法的合理性，覆核分析報告期內商譽減值測試使用的
主要假設的依據及充分性；了解深圳巨烽2020年1-11月經營情況，獲取其2020
年1-11月財務報表，並與管理層及會計師討論商譽是否存在減值風險。
經核查，保薦機構認為：
1、公司2018年進行商譽減值測試時對2019年及以後年度預測營業收入額、
收入增長率、毛利率等均進行下調，2019年進行商譽減值測試時對2020年及以
後年度預測營業收入額、收入增長率、毛利率等均進行上調，系基於預測基準日
深圳巨烽的實際情況並結合歷史數據、宏觀經濟、醫療器械行業狀況、細分市場
情況等對未來發展情況作出的預測，符合當時的實際情況，主要假設合理、依據
充分。公司2018年及2019年已充分計提商譽減值準備。
2、深圳巨烽2020年1-11月未經審計的淨利潤為5,636.36萬元，根據我們
已實施的了解、訪談和查閱程序，預計深圳巨烽2020年不能實現2019年商譽減
值測試時的預測目標。
3、深圳巨烽2020年預計無法實現2019年度商譽減值測試時的預測目標，
主要原因系受海外疫情影響。鑑於深圳巨烽擬採取在歐美註冊公司等措施積極應
對海外疫情，預計商譽存在的減值風險較小。
（二）會計師核查意見
經核查，我們認為：
1、公司2018年進行商譽減值測試時對2019年及以後年度預測營業收入額、
收入增長率、毛利率等均進行下調，2019年進行商譽減值測試時對2020年及以
後年度預測營業收入額、收入增長率、毛利率等均進行上調，系基於預測基準日
深圳巨烽的實際情況並結合歷史數據、宏觀經濟、醫療器械行業狀況、細分市場
情況等對未來發展情況作出的預測，符合當時的實際情況，主要假設合理、依據
充分。公司2018年及2019年已充分計提商譽減值準備。
2、深圳巨烽2020年1-11月未經審計的淨利潤為5,636.36萬元，根據我們
已實施的了解、訪談和查閱程序，預計深圳巨烽2020年不能實現2019年商譽減
值測試時的預測目標。
3、深圳巨烽2020年預計無法實現2019年度商譽減值測試時的預測目標，
主要原因系受海外疫情影響。鑑於深圳巨烽擬採取在歐美註冊公司等措施積極應
對海外疫情，預計商譽存在的減值風險較小。
問題三
3.關於同業競爭。申請人主營產品包括中成藥，實際控制人控制的沙溪製藥
主要從事中成藥的研發、生產和銷售。申請人申報材料中認為相關業務不構成
同業競爭。
請申請人：結合沙溪製藥的歷史沿革、人員和管理控制、產品領域、購銷
業務等情況，說明並披露沙溪製藥與申請人不構成同業競爭的理由是否充分。
請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、結合沙溪製藥的歷史沿革、人員和管理控制、產品領域、購銷業務等
情況，說明並披露沙溪製藥與申請人不構成同業競爭的理由是否充分。
（一）歷史沿革
沙溪製藥主要歷史沿革情況如下：
1、成立及改組
沙溪製藥前身為中山縣沙溪人民公社涼茶廠，設立於1958年7月，並於1984
年5月28日更名為中山市沙溪中藥廠，於1990年2月27日更名為中山市沙溪
製藥廠。2001年12月21日,中山市沙溪製藥廠申請改組為中山市益禾堂藥業有
限公司，2002年7月30日，沙溪製藥取得了中山市工商行政管理局核發的註冊
號為4420001009199的《企業法人營業執照》，註冊資本為521萬元。
改組後，沙溪製藥的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東名稱
出資額
出資比例
出資方式
1
方樂堯
312.60
60%
貨幣
2
劉建雄
208.40
40%
貨幣
合計
521.00
100%
-
2、第一次增資
2003年3月20日，沙溪製藥召開股東會，通過如下決議：同意變更註冊資
本為1,021萬元。2003年4月3日，沙溪製藥就上述事項辦理了工商變更登記手
續。
本次變更後，沙溪製藥的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東名稱
出資額
出資比例
出資方式
1
方樂堯
612.60
60%
貨幣
2
劉建雄
408.40
40%
貨幣
合計
1,021.00
100%
-
2003年4月9日，中山市益禾堂製藥有限公司更名為廣東益禾堂製藥有限
公司。
3、第一次股權轉讓
2013年10月10日，方樂堯、劉建雄籤訂《廣東益禾堂製藥有限公司股權
轉讓合同》，將其持有的對應出資額為612.60萬元和398.19萬元的股權分別以
3,600萬元和2,340萬元轉讓給浙江天堂矽谷元金創業投資合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「天堂元金」）；劉建雄將其持有的對應出資額為10.21萬元的股權
以60萬元轉讓給浙江京新控股有限公司。2013年11月15日，公司就上述事項
辦理了工商變更登記手續。
本次變更後，沙溪製藥的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
出資比例
出資方式
1
浙江天堂矽谷元金創業投資合
夥企業（有限合夥）
1,010.79
99%
貨幣
2
浙江京新控股有限公司
10.21
1%
貨幣
合計
1,021.00
100%
-
註：天堂元金為京新控股與浙江天堂矽谷恆通創業投資有限公司（以下簡稱「恆通創投」）
設立的合夥企業。
4、第二次股權轉讓
2016年10月18日，天堂元金與新昌元金健康產業投資合夥企業（有限合
夥）（以下簡稱「元金健康」）籤訂《廣東益和堂製藥有限公司股權轉讓合同》，
將其持有的沙溪製藥對應出資額為1,010.79萬元的股權以14,947.93萬元轉讓給
後者。同日，沙溪製藥召開股東會，通過如下決議：同意股東浙江京新控股有限
公司企業名稱變更為京新控股集團有限公司。2016年11月25日，公司就上述
事項辦理了工商變更登記手續。
本次變更後，沙溪製藥的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
出資比例
出資方式
1
新昌元金健康產業投資合夥企
業（有限合夥）
1,010.79
99%
貨幣
2
京新控股集團有限公司
10.21
1%
貨幣
合計
1,021.00
100%
-
2018年3月14日，廣東益和堂製藥有限公司更名為廣東沙溪製藥有限公司。
2013年，天堂元金收購益和堂（現沙溪製藥）時，
京新藥業已公告表示，
經過一段時間培育管理，在益和堂達到各方約定的併購條件時，將由公司對益和
堂進行收購。
截至本回復出具日，沙溪製藥控股股東元金健康的股權結構如下：
序號
合伙人名稱
持股比例
合伙人性質
1
京新藥業39.84%
有限合伙人
2
京新控股集團有限公司
39.84%
有限合伙人
3
浙江浙裡投資管理有限公司
19.92%
有限合伙人
4
浙江元金投資管理有限公司
0.40%
普通合伙人
（二）人員和管理控制
報告期內，沙溪製藥設有獨立的財務部、生產部、市場部、技術部、物資採
購部、品牌招商部、客服部等部門；發行人根據沙溪製藥的控股股東元金健康的
合夥協議約定，作為持有39.84%合夥企業份額的有限合伙人在元金健康層面承
擔權利和義務，發行人及其子公司內蒙京新對沙溪製藥的經營管理不存在控制關
系。
報告期內，沙溪製藥與發行人人員獨立。除呂鋼同時擔任發行人董事長及京
新控股執行董事外，發行人董事、監事、高級管理人員、財務人員均未在沙溪制
藥履職，也未在控股股東及其控制的其他企業履職或領薪。發行人與沙溪製藥的
人員不存在交叉履職的情形。
（三）產品領域
沙溪製藥主要從事中成藥的研發、生產和銷售，主要產品有排石顆粒、沙溪
涼茶、骨仙片、縮泉丸等，主要應用於傷風感冒、泌尿科及骨科領域。其中排石
顆粒功效主治是清熱利水、通淋排石；沙溪涼茶功效主治為清熱、除溼、導滯，
適用於四時感冒；骨仙片功效主治為補益肝腎，強壯筋骨，通絡止痛；縮泉丸功
效主治為補腎縮尿。
發行人主要從事化學製劑、傳統中藥、生物製劑、化學原料藥、醫療器械的
研發、生產及銷售，其中發行人經營中成藥的子公司內蒙京新產品以康復新液為
主，該產品在內蒙京新的銷售收入中佔比90%以上，功效主治為通利血脈，養陰
生肌，內服用於瘀血阻滯，治療胃出血、胃潰瘍等，外用用於創面癒合，主要應
用於消化科領域。
綜上，沙溪製藥和發行人的主要中成藥產品在產品類別、功效主治等方面存
在顯著差別，不存在替代或競爭關係。
（四）購銷業務
1、報告期內前五大供應商情況
（1）沙溪製藥前五大供應商情況
單位：元
年度
公司名稱
金額
佔比
主要採購的原材料
2020年1-9月
安國市德匯中藥材有
限公司
7,095,455.69
21.86%
車前子、益智、連錢花等
鬱南縣藥材公司藥材
批發部
4,590,380.28
14.14%
徐長卿、益智、金銀花等
金寨縣漁潭中藥材種
植專業合作社
2,046,878.98
6.31%
連錢草、板藍根、木通等
中山滙豐醫用包裝科
技有限公司
1,931,499.44
5.95%
藥品包裝
東莞市金仙峰實業有
限公司
1,554,690.24
4.79%
藥品包裝
年度
公司名稱
金額
佔比
主要採購的原材料
合計
17,218,904.63
53.05%
2019年
安國市德匯中藥材有
限公司
9,013,368.08
24.74%
車前子、益智、連錢花等
鬱南縣藥材公司藥材
批發部
7,335,040.76
20.13%
徐長卿、益智、金銀花等
南寧鴻點糖業有限公
司
3,065,968.79
8.42%
蔗糖
中山滙豐醫用包裝科
技有限公司
2,208,126.86
6.06%
藥品包裝
佛山市順德區力凱包
裝有限公司
1,862,629.57
5.11%
藥品包裝
合計
23,485,134.06
64.47%
2018年
鬱南縣藥材公司藥材
批發部
9,005,215.77
26.87%
徐長卿、益智、金銀花等
安國市德匯中藥材有
限公司
4,900,476.47
14.62%
車前子、益智、連錢花等
南寧鴻點糖業有限公
司
3,008,958.54
8.98%
蔗糖
中山滙豐醫用包裝科
技有限公司
2,263,114.60
6.75%
藥品包裝
金寨縣漁潭中藥材種
植專業合作社
1,651,595.99
4.93%
連錢草、板藍根、木通等
合計
20,829,361.37
62.16%
2017年
鬱南縣藥材公司藥材
批發部
8,480,464.52
28.43%
徐長卿、益智、金銀花等
安國市德匯中藥材有
限公司
7,054,636.66
23.65%
車前子、益智、連錢花等
廣州合兆灃貿易有限
公司
2,107,106.82
7.06%
蔗糖
南寧鴻點糖業有限公
司
1,694,809.79
5.68%
蔗糖
金寨縣漁潭中藥材種
植專業合作社
1,644,941.07
5.51%
連錢草、板藍根、木通等
合計
20,981,958.86
70.34%
（2）內蒙京新前五大供應商情況
單位：元
年度
公司名稱
金額
佔比
主要採購的原材料
2020年1-9月
安國市鴻翔中藥材有限公司
3,973,011.31
38.56%
川貝母、金銀花、
年度
公司名稱
金額
佔比
主要採購的原材料
連翹、浙貝母等
新昌縣威爾康養殖有限公司
2,770,920.00
26.89%
美洲大蠊
安徽省亳州市醫藥供銷有限公司
1,085,270.17
10.53%
甘油
天津欣融匯進出口有限公司
681,615.93
6.62%
白鮮皮、蟬蛻、當
歸等
亳州市善安堂中藥飲片有限公司
460,137.61
4.47%
西紅花
合計
8,970,955.02
87.06%
-
2019年
新昌縣威爾康養殖有限公司
4,416,984.00
24.33%
美洲大蠊
安國市鴻翔中藥材有限公司
4,110,293.28
22.64%
川貝母、金銀花、
連翹、浙貝母等
巍山縣京福祿生物科技有限公司
3,870,240.00
21.32%
美洲大蠊
安徽省亳州市醫藥供銷有限公司
2,558,910.53
14.09%
白鮮皮、蟬蛻、當
歸等
天津欣融匯進出口有限公司
1,347,423.46
7.42%
甘油
合計
16,303,851.27
89.80%
-
2018年
巍山縣京福祿生物科技有限公司
10,244,308.07
37.24%
美洲大蠊
安國市鴻翔中藥材有限公司
6,346,343.53
23.07%
川貝母、金銀花、
連翹、浙貝母等
安徽省亳州市醫藥供銷有限公司
4,256,079.12
15.47%
白鮮皮、蟬蛻、當
歸等
新昌縣威爾康養殖有限公司
2,784,036.13
10.12%
美洲大蠊
天津欣融匯進出口有限公司
1,552,541.02
5.64%
甘油
合計
25,183,307.87
91.56%
-
2017年
巍山縣京福祿生物科技有限公司
15,045,997.50
51.85%
美洲大蠊
安國市鴻翔中藥材有限公司
4,955,361.28
17.08%
川貝母、金銀花、
連翹、浙貝母等
安徽省亳州市醫藥供銷有限公司
3,308,323.23
11.40%
白鮮皮、蟬蛻、當
歸等
新昌縣威爾康養殖有限公司
2,864,997.00
9.87%
美洲大蠊
天津欣融匯進出口有限公司
1,008,861.53
3.48%
甘油
合計
27,183,540.54
93.69%
-
報告期內，沙溪製藥主要生產排石顆粒、沙溪涼茶、骨仙片、縮泉丸等產品，
採購的原材料有蔗糖、連錢草、防己、金銀花及阿膠等；內蒙京新主要生產康復
新液，採購的原材料有美洲大蠊、川貝母、甘油、蟬蛻及西紅花等，兩家公司的
原材料存在明顯差異。報告期內，內蒙京新和沙溪製藥的前五大供應商不存在重
疊。
綜上，內蒙京新與沙溪製藥在所採購的主要原材料及主要供應商方面沒有重
疊，不存在競爭或利益衝突。
2、報告期內前五大客戶情況
（1）沙溪製藥前五大客戶情況
單位：元
年度
公司名稱
金額
佔比
銷售產品
2020年1-9月
創美藥業股份有限公司
15,983,038.40
16.34%
沙溪涼茶（茶劑）等
九州通醫藥集團股份有限公司
6,915,384.60
7.07%
沙溪涼茶（茶劑）等
國藥控股股份有限公司
4,650,911.00
4.75%
沙溪涼茶（茶劑）、排
石顆粒（顆粒劑）等
廣州
白雲山醫藥集團股份有限
公司
4,560,198.00
4.66%
沙溪涼茶（茶劑）、排
石顆粒（顆粒劑）等
華東醫藥股份有限公司
4,243,120.50
4.34%
排石顆粒（顆粒劑）等
合計
36,352,652.50
37.15%
2019年
創美藥業股份有限公司
15,508,977.55
13.89%
沙溪涼茶（茶劑）等
廣州
白雲山醫藥集團股份有限
公司
12,703,265.00
11.38%
沙溪涼茶（茶劑）、排
石顆粒（顆粒劑）等
九州通醫藥集團股份有限公司
8,031,808.50
7.19%
沙溪涼茶（茶劑）等
華東醫藥股份有限公司
5,385,980.00
4.82%
排石顆粒（顆粒劑）等
安徽華源醫藥集團股份有限公
司
4,617,900.00
4.14%
排石顆粒（顆粒劑）、
骨仙片（片劑）等
合計
46,247,931.05
41.43%
2018年
創美藥業股份有限公司
14,299,669.60
14.90%
沙溪涼茶（茶劑）等
九州通醫藥集團股份有限公司
10,028,443.50
10.45%
沙溪涼茶（茶劑）等
廣州
白雲山醫藥集團股份有限
公司
5,350,521.60
5.58%
沙溪涼茶（茶劑）、排
石顆粒（顆粒劑）等
華氏達控股集團有限公司
2,719,800.00
2.83%
排石顆粒（顆粒劑）、
骨仙片（片劑）等
湖南天勁醫藥有限公司
2,674,100.00
2.79%
排石顆粒（顆粒劑）、
骨仙片（片劑）等
合計
35,072,534.70
36.55%
2017年
九州通醫藥集團股份有限公司
10,054,177.80
12.75%
沙溪涼茶（茶劑）等
創美藥業股份有限公司
9,758,550.00
12.38%
沙溪涼茶（茶劑）等
年度
公司名稱
金額
佔比
銷售產品
廣州
白雲山醫藥集團股份有限
公司
6,714,001.35
8.52%
沙溪涼茶（茶劑）、排
石顆粒（顆粒劑）等
安徽華源醫藥集團股份有限公
司
4,623,410.00
5.87%
排石顆粒（顆粒劑）等
延安必康製藥股份有限公司
3,909,308.00
4.96%
排石顆粒（顆粒劑）、
骨仙片（片劑）等
合計
35,059,447.15
44.48%
（2）內蒙京新報告期內前五大客戶情況
單位：元
年度
公司名稱
金額
佔比
銷售產品
2020年1-9月
國藥控股股份有限公司
25,895,960.40
13.69%
康復新液等
華潤醫藥商業集團有限公司
20,604,088.21
10.90%
康復新液等
上海醫藥集團股份有限公司
12,317,395.59
6.51%
康復新液等
浙江
英特集團股份有限公司
12,291,782.39
6.50%
康復新液等
鷺燕醫藥股份有限公司
9,024,787.65
4.77%
康復新液等
合計
80,134,014.24
42.37%
2019年
國藥控股股份有限公司
42,644,138.44
7.21%
康復新液等
華潤醫藥商業集團有限公司
29,898,832.14
5.06%
康復新液等
鷺燕醫藥股份有限公司
25,858,313.21
4.37%
康復新液等
上海醫藥集團股份有限公司
16,666,314.33
2.82%
康復新液等
浙江
英特集團股份有限公司
14,954,675.77
2.53%
康復新液等
合計
130,010,494.09
22.00%
2018年
國藥控股股份有限公司
35,204,659.70
6.42%
康復新液等
華潤醫藥商業集團有限公司
26,443,818.34
4.82%
康復新液等
上海醫藥集團股份有限公司
23,370,606.37
4.26%
康復新液等
鷺燕醫藥股份有限公司
19,992,434.63
3.64%
康復新液等
華東醫藥股份有限公司
12,809,695.96
2.33%
康復新液等
合計
117,821,215.00
21.48%
2017年
國藥控股股份有限公司
25,914,854.06
12.95%
康復新液等
華潤醫藥商業集團有限公司
20,385,946.04
10.19%
康復新液等
上海醫藥集團股份有限公司
19,942,703.01
9.97%
康復新液等
鷺燕醫藥股份有限公司
15,981,785.52
7.99%
康復新液等
華東醫藥股份有限公司
12,089,579.13
6.04%
康復新液等
合計
94,314,867.76
47.14%
報告期內，內蒙京新與沙溪製藥前五大客戶存在重疊，同期重疊客戶為國藥
控股股份有限公司（以下簡稱「國藥控股」），非同期重疊客戶為
華東醫藥股份
有限公司（以下簡稱「
華東醫藥」），存在重疊的原因是該等客戶均為國內知名
藥品流通商，內蒙京新與沙溪製藥均建有獨立的銷售體系，銷售人員沒有重疊；
雙方主要銷售的產品也沒有競爭替代關係，兩者不因此構成同業競爭關係。內蒙
京新對國藥控股的銷售額佔內蒙京新銷售總額6-15%之間，而沙溪製藥的這一比
例低於5%；內蒙京新和沙溪製藥對
華東醫藥的銷售總額佔其銷售總額比重均較
低；內蒙京新及沙溪製藥對國藥控股和
華東醫藥的銷售價格定價公允。
（五）避免同業競爭承諾
呂鋼承諾本人及本人所控制的其他企業目前未直接或間接從事任何與京新
藥業存在或構成同業競爭的生產經營業務或活動，為避免與
京新藥業發生新的或
潛在的同業競爭，呂鋼先生已承諾如下：保證在公司存續期間，不在公司以外從
事任何與公司經營範圍內的業務同類型的經營活動，不和公司發生任何同業競
爭。
呂鋼控制的京新控股已出具《關於避免同業競爭的承諾函》和《關於規範關
聯交易的承諾函》，就關於避免同業競爭事宜承諾如下：本公司及控股企業與京
新藥業之間不存在同業競爭。同時本公司承諾，本公司及控股企業今後將不以任
何方式直接或間接參與任何與
京新藥業主營業務構成同業競爭的業務或活動。如
本公司及控股企業獲得的商業機會與
京新藥業主營業務有競爭或可能有競爭的，
本公司將立即通知
京新藥業，賦予
京新藥業針對該商業機會的優先選擇權或者由
京新藥業收購構成同業競爭的相關業務和資產，以確保
京新藥業全體股東利益不
受損害。
京新藥業已於2013年10月10日發布公告表示，經過一段時間培育管理，
在益和堂達到各方約定的併購條件時，由上市公司將對益和堂進行收購；截至本
回復出具日，上市公司已在沙溪製藥控股股東新昌元金健康產業投資合夥企業
（有限合夥）中持股39.84%。發行人子公司內蒙京新與沙溪製藥在主要人員與
管理控制方面互相獨立；內蒙京新和沙溪製藥採購的主要原材料不同，主要供應
商之間不存在重疊；兩者經營的主要產品不存在可替代性，不存在相互競爭的關
系；雖然沙溪製藥和內蒙京新及發行人的主要客戶存在部分重疊，但這是因醫藥
行業經銷渠道的特性所致，沙溪製藥不因此與發行人存在同業競爭關係；未來在
沙溪製藥滿足併購條件時，上市公司將對沙溪製藥進行收購。為保障公司及股東
的合法權益，呂鋼與京新控股也已出具避免同業競爭承諾。因此，沙溪製藥與發
行人業務不構成同業競爭的理由充分。
二、中介機構核查意見
（一）保薦機構核查意見
保薦機構查閱沙溪製藥和發行人員工花名冊，核查雙方主要人員在報告期是
否存在相互履職或領薪情況；查閱沙溪製藥的工商檔案，了解沙溪製藥的歷史沿
革情況，核查沙溪製藥與發行人歷史沿革是否獨立，雙方是否股權控制關係；查
閱公司股東京新控股及實際控制人呂鋼出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，
了解是否存在同業競爭情況；查閱公司提供的沙溪製藥採購及銷售明細表，對比
發行人和沙溪製藥的主要供應商和客戶，核查是否存在重疊情況；查閱公司提供
的人員情況說明，訪談公司相關人員，了解沙溪製藥的歷史沿革、人員、業務、
資產等情況，了解沙溪製藥與發行人是否存在同業情況。
經核查，保薦機構認為：
發行人子公司內蒙京新與沙溪製藥在主要人員與管理控制方面互相獨立；內
蒙京新和沙溪製藥採購的主要原材料、主要供應商沒有重疊；內蒙京新和沙溪制
藥主要經營的產品的功效主治存在明顯差異，不存在可替代性，也沒有相互競爭
的關係；因醫藥行業經銷渠道的特性所致，內蒙京新和沙溪製藥部分客戶存在重
疊，但沙溪製藥不因此與發行人存在同業競爭關係；未來在沙溪製藥滿足併購條
件時，上市公司將對沙溪製藥進行收購；呂鋼與京新控股也已出具避免同業競爭
承諾。
綜上，沙溪製藥與申請人不構成同業競爭的理由充分。
（二）律師核查意見
經核查，律師認為：
發行人子公司內蒙京新與沙溪製藥在主要人員與管理控制方面互相獨立；內
蒙京新和沙溪製藥採購的主要原材料、主要供應商沒有重疊；內蒙京新和沙溪制
藥主要經營的產品的功效主治存在明顯差異，不存在可替代性，也沒有相互競爭
的關係；因醫藥行業經銷渠道的特性所致，內蒙京新和沙溪製藥部分客戶存在重
疊，但沙溪製藥不因此與發行人存在同業競爭關係；未來在沙溪製藥滿足併購條
件時，上市公司將對沙溪製藥進行收購；呂鋼與京新控股也已出具避免同業競爭
承諾。
綜上，沙溪製藥與申請人不構成同業競爭的理由充分。
問題四
4.關於存貸資金和理財產品。截至2020年6月末，申請人貨幣資金餘額
56,122.81萬元，作為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算的理
財產品餘額168,572.89萬元,作為其他流動資產核算的理財產品餘額9,201萬元，
同時短期借款期末餘額45,000萬元。
請申請人說明並披露：（1）相關理財產品的明細及風險情況；（2）短期借
款的構成情況以及相關借款的合理性。請保薦機構、申請人會計師說明核查依
據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、相關理財產品的明細及風險情況
（一）作為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算的理財產
品
截至2020年6月30日，公司作為公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融資產核算的理財產品餘額168,572.89萬元，均為保本浮動收益型理財產品，其
中理財產品本金168,500.00萬元，公允價值變動收益72.89萬元，明細如下：
單位：萬元
金融機構名稱
理財產品名稱
本金
起息日
到期日
收益率
注
中信銀行紹興新
昌支行
共贏利率結構27413期人民
幣結構性存款產品
7,000.00
2019/7/2
2020/7/1
3.90%
交通銀行紹興嵊
州支行
交通銀行蘊通財富結構性存
款12個月
7,500.00
2019/7/12
2020/7/10
3.80%
上海浦東發展銀
行紹興嵊州支行
利多多公司JG1004期人民
幣對公結構性存款（360天）
5,000.00
2019/8/2
2020/7/27
3.85%
南京銀行杭州分
行
利率掛鈎型結構性存款
6,000.00
2019/8/2
2020/7/31
4.05%
上海浦東發展銀
行紹興嵊州支行
利多多公司JG1004期人民
幣對公結構性存款（360天）
5,000.00
2019/8/9
2020/8/3
3.80%
南京銀行杭州分
行
利率掛鈎型結構性存款
10,000.00
2019/9/10
2020/9/9
4.05%
廣發銀行紹興分
行
薪加薪16號XJXCKJ11305
10,000.00
2019/9/10
2020/9/9
4.00%
紹興銀行新昌支
金蘭花尊享創盈（機構專享）
10,000.00
2019/9/16
2020/9/15
3.95%
金融機構名稱
理財產品名稱
本金
起息日
到期日
收益率
注
行
1940期365天理財產品
中國
工商銀行新
昌支行
保本型「隨心E」二號
8,000.00
2019/9/18
2020/9/17
3.45%
上海浦東發展銀
行紹興嵊州支行
利多多公司JG1004期人民
幣對公結構性存款（360天）
5,000.00
2019/11/29
2020/11/23
3.65%
華夏銀行紹興分
行
慧盈人民幣單位結構性存款
產品19233258
3,000.00
2019/12/17
2020/12/15
2.89%
中信銀行紹興新
昌支行
共贏利率結構31413期人民
幣結構性存款產品
5,000.00
2020/1/3
2020/7/3
3.90%
交通銀行紹興嵊
州支行
交通銀行蘊通財富定期型結
構性存款365天
5,000.00
2020/1/13
2021/1/12
1.75%或
3.70%
中信銀行紹興新
昌支行
共贏匯率掛鈎人民幣結構性
存款00117期
10,000.00
2020/1/13
2021/1/8
1.50%或
3.60%或
3.80%
中信銀行紹興新
昌支行
共贏利率結構31752期人民
幣結構性存款產品
5,000.00
2020/1/13
2020/7/13
3.85%
交通銀行紹興新
昌支行
蘊通財富定期型結構性存款
3,000.00
2020/1/17
2020/7/17
3.65%
廣發銀行紹興分
行
薪加薪16號XJXCKJ9833
4,000.00
2020/3/11
2021/2/24
1.50%或
3.90%
中信銀行紹興新
昌支行
共贏利率結構32953期人民
幣結構性存款產品
5,000.00
2020/3/19
2020/9/18
3.70%
華夏銀行紹興分
行
慧盈人民幣單位結構性存款
產品20230883
4,000.00
2020/3/23
2021/3/17
1.82%或
3.75%或
3.80%
寧波銀行紹興分
行
單位結構性存款201327號
2,500.00
2020/3/26
2020/9/22
3.40%
廣發銀行紹興分
行
薪加薪16號XJXCKJ30335
6,000.00
2020/4/7
2021/2/24
1.50%或
3.90%
中國銀行新昌支
行
對公結構性存款
4,000.00
2020/4/14
2020/7/15
3.70%
交通銀行紹興新
昌支行
交通銀行蘊通財富定期型結
構性存款189天
3,500.00
2020/4/27
2020/11/2
3.30%
華夏銀行紹興嵊
州支行
慧盈人民幣單位結構性存款
產品20231814
2,000.00
2020/5/15
2020/11/13
3.40%
寧波銀行紹興分
行
2020年單位結構性存款
201327
3,000.00
2020/5/26
2020/11/24
4.50%
廣發銀行紹興分
行
廣發銀行「廣銀創富」W款
人民幣結構性存款（機構版）
10,000.00
2020/6/9
2021/2/19
1.30%或
3.70%
廣發銀行紹興分
行
廣發銀行「廣銀創富」W款
人民幣結構性存款（機構版）
10,000.00
2020/6/10
2021/2/24
1.30%或
3.70%
南京銀行杭州分
結構性存款
3,000.00
2020/6/12
2020/9/9
3.60%
金融機構名稱
理財產品名稱
本金
起息日
到期日
收益率
注
行
南京銀行杭州分
行
結構性存款
4,000.00
2020/6/12
2021/6/11
2.10%或
3.60%
寧波銀行紹興分
行
2020年單位結構性存款
202800
3,000.00
2020/6/24
2020/12/24
3.20%
合計
168,500.00
-
-
-
註：截至本回復出具日，已贖回的理財產品按實際收益率列示，尚未贖回的按預期收益率列示。
（二）作為其他流動資產核算的理財產品
截至2020年6月30日，公司作為其他流動資產核算的理財產品餘額9,201.00
萬元，均為固定收益型理財產品，其中理財產品本金9,000.00萬元，按固定收益
率與實際持有天數計算的理財收益201.00萬元，明細如下：
單位：萬元
金融機構名稱
理財產品名稱
本金
起息日
到期日
收益率
中國銀河證券股份有限
公司紹興營業部
「銀河金山」收益憑證
5046期
4,000.00
2019/12/16
2020/12/9
3.95%
中國銀河證券股份有限
公司紹興營業部
「銀河金山」收益憑證
4975期
5,000.00
2019/12/3
2020/12/1
3.94%
合計
9,000.00
-
-
-
（三）理財產品風險情況
公司在確保不影響日常經營及保障資金安全的前提下，為提高資金使用效
率、增加現金資產收益，購買期限不超過一年、安全性高、流動性好的保本浮動
收益型或保本固定收益型理財產品。
公司進行委託理財時，嚴格按照《浙江
京新藥業股份有限公司委託理財管理
制度》規定的決策程序、報告制度和監控措施進行。公司選擇資信狀況、財務狀
況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業金融機構作為受託方，並與受
託方籤訂書面合同，明確委託理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及
法律責任等。公司董事會指派公司財務總監跟蹤委託理財的進展情況及投資安全
狀況。公司委託理財事項提交董事會、股東大會審議後均按規定及時履行信息披
露義務。
報告期內，公司持有的理財產品未發生逾期兌付或違約情況，風險較低。
二、短期借款的構成情況以及相關借款的合理性
截至2020年6月30日，公司短期借款餘額為45,000.00萬元，構成情況如
下：
單位：萬元
項目
餘額
利率
質押借款
25,000.00
2.40%-2.60%
注
信用借款
20,000.00
2.05%
合計
45,000.00
-
註：質押借款利率為貼現利率。
（一）質押借款
截至2020年6月30日，公司的質押借款為未到期的附追溯權銀行承兌匯票
貼現。因不符合終止確認條件，故公司按實際收到的金額（即減去貼現息後的淨
額）借記「銀行存款」科目，按貼現息部分，借記「財務費用」科目，按銀行承
兌匯票的票面金額，貸記「短期借款」科目。該項會計處理符合企業會計準則的
相關規定。公司銀行承兌匯票貼現為日常資金周轉需要。
（二）信用借款
截至2020年6月30日，公司的信用借款為2020年新冠疫情期間借入的流
動資金貸款，用於公司日常經營周轉。該借款主要系支持公司抗擊疫情、復工復
產，借款利率低於同期公司理財產品收益率，公司借入該筆借款符合實際情況，
其具體情況如下：
單位：萬元
借款人
銀行名稱
金額
借款日期
到期日
利率
京新藥業中國
建設銀行新昌支行
20,000.00
2020/2/26
2021/2/25
2.05%
三、核查意見
（一）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司報告期內與委託理財業務有關的公告；獲取了公司理財
產品及短期借款相關合同，並對公司理財產品及信用借款執行了函證程序；獲取
了公司委託理財相關管理制度，訪談了公司管理層並分析了委託理財等資金管理
決策的合理性。
經核查，保薦機構認為：
1、公司委託理財業務依據相關制度執行並管理，公司購買的理財產品均為
保本浮動收益型或保本固定收益型理財產品，風險可控。
2、公司短期借款為質押借款和信用借款，其中質押借款為未到期的附追索
權銀行承兌匯票貼現，信用借款為2020年新冠疫情期間借入的流動資金貸款，
符合公司實際經營情況。
（二）會計師核查意見
經核查，我們認為：
1、公司委託理財業務依據相關制度執行並管理，公司購買的理財產品均為
保本浮動收益型或保本固定收益型理財產品，風險可控。
2、公司短期借款為質押借款和信用借款，其中質押借款為未到期的附追索
權銀行承兌匯票貼現，信用借款為2020年新冠疫情期間借入的流動資金貸款，
符合公司實際經營情況。
問題五
5.關於受讓房地產資產。申請人於2018年4月以7,051.25萬元價格受讓京
新置業所持京新大廈建築面積8,313.62平方米的辦公、商業地產，於2020年7
月以47,221.21萬元（不含稅）價格受讓杭州方佑所持建築面積約38,235.80平方
米的房產。申報材料顯示，申請人按照投資性房地產核算京新大廈相關資產，
其中部分房產出租給京新置業。
請申請人：（1）說明並披露受讓上述房地產資產的目的、用途、目前狀態
和實際運用情況，相關資產是否用於主業發展；（2）受讓相關房產的交易價格
是否公允，是否已履行關聯交易審議程序，是否存在損害中小股東合法權益的
情形；（3）結合本次非公開發行的資金來源情況，說明並披露京新控股全資子
公司杭州方佑向申請人出售資產與認購本次發行股份是否屬於一攬子交易，是
否存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情況。請保薦機構、申請人律師
及申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、說明並披露受讓上述房地產資產的目的、用途、目前狀態和實際運用
情況，相關資產是否用於主業發展
（一）向新昌縣京新置業有限公司購買房產
1、目的及用途
2018年4月，公司與新昌縣京新置業有限公司（以下簡稱「京新置業」）籤
訂《認購協議書》，向京新置業購買位於浙江省新昌縣七星街道南巖區塊麗江路
與天壇路交叉口西南側的京新大廈的部分辦公、商業用房。公司向京新置業購買
房產的主要目的是解決公司新昌總部行政辦公和高端人才住宿需求，提升公司綜
合競爭力和人才吸引力。
2、目前狀態和使用情況
公司原計劃將本次購買的房產用於新昌總部行政辦公及高端人才住宿，公司
於2018年5月支付全部交易對價，京新置業於2018年9月向公司交付房產。2018
年底以來，受藥品集中採購試點等一系列政策的影響，醫藥行業環境變化劇烈，
為應對行業挑戰，公司積極調整戰略，加快各業務板塊的優化升級，提升創新轉
型速度，同時採取了一系列降本增效的措施，並暫停了公司新昌總部行政中心的
搬遷計劃。此外，2020年以來的新冠疫情也使得公司引進高端人才的計劃受到
了一定程度影響。
目前京新大廈已經有45間公寓作為公司高端人才住宿之用，面積2,759.64
平方米，佔本次購買房產總面積比例為33.43%。京新大廈暫時閒置物業部分用
於出租，面積4,683.02平方米，佔比56.72%；尚未使用部分813.34平方米，佔
比9.85%。
現新昌總部未來將作為公司製劑生產基地，並繼續承擔與製劑生產相關的行
政辦公職能。與該發展計劃相匹配，新昌京新大廈將全部用於公司高端人才公寓，
後續公司將繼續根據人才引進情況逐步將京新大廈的閒置部分物業由出租轉為
自用。
報告期內，公司不存在作為出租方向京新置業及其他關聯方出租房產的情
況。公司從京新置業租賃房產供商務接待使用，除此之外，公司與京新置業之間
不存在其他租賃情況。
（二）向杭州方佑生物科技有限公司購買房產
1、目的及用途
2018年下半年以來，隨著藥品集中採購試點工作及一系列醫藥改革工作的
推進，我國醫藥行業環境發生了巨大變化。為適應這一變化，並應對未來競爭格
局，公司逐步調整了仿製藥發展戰略，加大化學事業部布局，加快創新轉型。一
方面，公司已於2019年在山東布局了化學藥生產基地，另一方面，在綜合考慮
區域輻射能力、地方政策資源、人力成本、人才穩定性等因素的基礎上，公司已
規劃在杭州打造集研發、生產、行政管理為一體的綜合基地和總部運營中心，承
載生物藥研發、高端醫療器械研發和生產、新興產業孵化等功能；承擔戰略決策、
財務中心、採購中心、營銷中心、對外投資、國際貿易、人力資源、綜合服務等
總部管理職能。未來杭州、新昌、上海三地將協同發展，不斷提升公司研發技術
競爭力和公司整體實力。
目前，公司已在杭州設立杭州京晟
生物醫藥有限公司（以下簡稱「京晟生
物」）、杭州京瑞醫藥科技有限公司（以下簡稱「京瑞醫藥」）、浙江京健元醫
療科技有限公司（以下簡稱「京健元醫療」）和原料藥研發中心。其中京晟生物
主要開展生物藥研發工作，京瑞醫藥主要進行進口藥品的註冊和銷售工作，京健
元醫療主要負責醫療器械研發、生產與銷售工作，化學藥研發中心主要進行化學
藥和原料藥的研發工作。上述三家子公司及研發中心目前均無自有的研發生產和
辦公場地，未來將搬遷至杭州基地內。此外，子公司深圳市巨烽顯示科技有限公
司的高端醫用顯示器產能已不能滿足現有市場需求，未來新增產能及相應的研發
工作也將布局在杭州。
基於上述產業規劃的優化升級，為提升公司集團化管理能力，公司計劃在杭
州建設總部運營中心，承擔戰略決策、財務中心、採購中心、營銷中心、對外投
資、國際貿易、人力資源、綜合服務等總部管理職能，實現公司規範有序、健康
快速發展。
綜上，公司於2020年6月決議受讓杭州方佑持有的位於杭州的物業資產，
總建築面積 38,235.80平方米，預計能基本滿足未來5年公司在杭州的總部管理、
研發、生產、銷售、運營、人員安置等需求。
2、目前狀態和使用情況
公司已按合同約定於2020年7月支付本次交易總價款的20%即9,444.24萬
元。截至本回復出具日，標的物業資產尚未交付。
綜上，公司購置京新大廈及杭州方佑物業資產分別用於高端人才住宿及公司
綜合基地和總部運營中心建設，均系用於公司主業發展。
二、受讓相關房產的交易價格是否公允，是否已履行關聯交易審議程序，
是否存在損害中小股東合法權益的情形
（一）向新昌縣京新置業有限公司購買房產
1、交易價格及定價依據
根據新昌信安達資產評估有限公司出具的信專評字[2018]第024號《項目評
估報告》，本次交易中的商業用房評估值為13,600元/㎡、辦公用房評估值為8,200
元/㎡，總評估值為7,232.93萬元。以評估價格為基礎，交易雙方經友好協商及
參考周邊樓盤交易價格後，確定商業用房交易單價為13,200元/㎡，辦公用房交
易單價為8,000元/㎡，交易總價為7,051.25萬元（含稅）（最終實際交付建築面
積為8,256.66㎡，實際結算交易金額為7,002.94萬元（含稅））。
2、交易審議程序
2018年4月21日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關
於購買房產暨關聯交易的議案》。同日，公司召開第六屆監事會第九次會議，審
議並通過上述議案。獨立董事已明確發表事前認可意見及獨立意見，認為上述關
聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，審批程序沒有違反國家相關法律法規的
規定，關聯交易定價政策及依據公允，不存在損害公司及投資者利益的情形。根
據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次關聯交易屬於董
事會審批範圍，無需提交股東大會審議。
綜上所述，公司本次關聯交易定價以評估價格為依據，定價公允。公司嚴格
履行了相關法律、法規和《公司章程》所規定的審議程序，並進行了充分的信息
披露，不存在損害中小股東合法權益的情形。
（二）向杭州方佑生物科技有限公司購買房產
1、交易價格及定價依據
根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲諮報字[2020]第0747號《市場
價值分析報告》，本次交易物業房產的價值分析單價為13,000元/平方米（不含
稅），總價值為497,130,663.16元（不含稅）。以評估價格為基礎，交易雙方經
協商最終確定交易單價為12,350元/平方米（不含稅），交易總額為47,221.21
萬元（不含稅）。
另外，根據《物業資產買賣合同》的規定：標的物業竣工驗收交付後，公司
將委託第三方專業評估機構對標的物業進行再次評估確認價值，如屆時評估單價
與交易單價變動差異不超過10%（含10%），則交易單價不做調整；如評估單
價與交易單價變動差異超過10%，則最終交易單價由雙方遵照客觀、公平、公允
的定價原則另行協商調整。
2、交易審議流程
2020年6月16日，公司召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關於
購買物業資產暨關聯交易的議案》。同日，公司召開第七屆監事會第六次會議，
審議並通過上述議案。獨立董事已明確發表事前認可意見及獨立意見，認為上述
關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，審批程序沒有違反國家相關法律法規
的規定，關聯交易定價政策及依據公允，不存在損害公司及投資者利益的情形。
2020年7月3日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議並通過了上述議
案。
綜上所述，公司本次關聯交易定價以評估價格為依據，定價公允。公司嚴格
履行了相關法律、法規和《公司章程》所規定的審議程序，並進行了充分的信息
披露，不存在損害中小股東合法權益的情形。
三、結合本次非公開發行的資金來源情況，說明並披露京新控股全資子公
司杭州方佑向申請人出售資產與認購本次發行股份是否屬於一攬子交易，是否
存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情況
京新控股全資子公司杭州方佑向發行人出售資產與京新控股認購本次發行
股份不屬於一攬子交易，不存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情形，具
體情況如下：
（一）兩項交易的現金流時間、資金用途以及資金管理完全獨立
1、京新控股不存在使用發行人購買杭州方佑的物業資產的資金用於認購本
次非公開發行股票的情形
（1）根據公司與杭州方佑籤訂的《物業資產購買合同》的約定，公司向京
新控股全資子公司杭州方佑購買資產的款項將於未來4年內分期支付，且80%
款項將於2021年底及以後年度支付。具體如下：
結合項目施工進程，公司分四期向杭州方佑支付購房價款：①本合同籤訂後，
在2020年7月30日前，公司支付合同總價款的20%，即人民幣9,444.24萬元；
②標的物業工程主體結頂後，在2021年12月31日前，公司支付合同總價款的
30%，即人民幣14,166.36萬元；③標的物業完成竣工驗收，交付給公司後，在
2024年6月30日前，公司支付合同總價款的30%，即人民幣14,166.36萬元；
④產權轉讓過戶手續辦理完成後，在2024年12月31日前，公司支付尾款，即
合同總價款的20%、人民幣9,444.24萬元。
公司已按照合同約定於2020年7月支付價款9,444.24萬元。杭州方佑已設
立專項帳戶存儲並使用公司向其支付的購買物業款項，且京新控股已承諾公司向
杭州方佑支付的購買物業款項將專項用於物業建設，不會直接或者間接將該等資
金用於認購本次非公開發行股票。
（2）本次非公開發行股票項目如果獲得中國證監會核准，京新控股的認購
資金預計將於2021年上半年繳納完畢。截至2020年9月30日，京新控股的貨
幣資金餘額為16,464.20萬元，均為未受限貨幣資金，2020年1-9月，京新控股
的淨利潤為2,161.87萬元，該等未受限貨幣資金及後續經營收入均可作為自有資
金用來認購本次非公開發行股票。京新控股本次認購資金具體安排為自有資金
1.5億元及銀行貸款3.5億元。
京新控股已出具《京新控股集團有限公司關於認購資金來源的承諾函》，承
諾京新控股認購資金來源為合法自有資金和/或自籌資金，不存在對外募集、代
持、信託持股、委託持股、分級收益等結構化安排；不存在直接或間接使用上市
公司及其關聯方資金的情形；不存在接受上市公司及其關聯方提供的財務資助、
補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
公司已出具《浙江
京新藥業股份有限公司關於認購資金來源的承諾函》，承
諾公司未直接或通過其利益相關方向京新控股提供財務資助、補償、承諾收益或
其他協議安排。
控股股東、實際控制人呂鋼已出具《呂鋼關於京新控股集團有限公司認購資
金來源的承諾函》，承諾本次非公開發行股票的資金均系京新控股合法自有資金
和/或自籌資金，不存在對外募集、代持、信託持股、委託持股、分級收益等結
構化安排；不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情形；不存在接受
上市公司及其關聯方提供的財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
綜上，公司購買杭州方佑物業資產與本次非公開發行的主要現金流時點不存
在重合；杭州方佑已設立專項帳戶存儲並使用公司向其支付的購買物業款項。京
新控股不存在使用發行人購買杭州方佑的物業資產的資金用於認購本次非公開
發行股票的情形。
2、發行人不存在用本次非公開發行股票的募集資金用於支付購買杭州方佑
物業資產款項的情形
公司本次非公開發行股票的募集資金5億元將用於年產30億粒固體製劑產
能提升項目及年產50億粒固體製劑數位化車間建設項目的建設，且將全部用於
資本性支出，募集資金用途不包括補充流動資金與歸還銀行貸款。
本次非公開發行股票項目的兩個募投項目均已開始建設。其中：年產30億
粒固體製劑產能提升項目已完成塔吊安裝、基礎梁及承臺混凝土澆築；高架倉庫
已完成招標，確定施工單位；質檢車間正在試樁；年產50億粒固體製劑數位化
車間建設項目廠房基本完成建設，設備陸續進場，正在實施淨化施工中，高架倉
庫土建項目已完成約70%。截至2020年11月30日，本次非公開發行股票募投
項目首次董事會預案日後的項目支出為4,654.29萬元。
公司已制定《浙江
京新藥業股份有限公司募集資金管理辦法》，本次非公開
發行股票募集資金到位後，公司將與銀行籤訂資金監管協議，募集資金將專項用
於本次非公開發行的募投項目。公司已出具《關於本次非公開發行募集資金的承
諾》，承諾本次非公開發行募集資金將專項用於募投項目建設，不會直接或者間
接用於購買杭州方佑房產。
綜上，公司本次非公開發行股票募集資金投向為年產30億粒固體製劑產能
提升項目及年產50億粒固體製劑數位化車間建設項目，且全部為資本性支出，
募集資金用途不包括補充流動資金與歸還銀行貸款；上述募投項目均已在建設過
程中。公司不存在使用本次非公開發行股票所募集的資金向杭州方佑購買物業資
產的情形。
（二）兩項交易具有完全獨立的商業目的
1、向杭州方佑生物科技有限公司購買房產之商業目的
為應對近年來我國醫療行業的重大變革，並布局未來公司發展格局，公司在
綜合考慮區域輻射能力、地方政策資源、人力成本、人才穩定性等因素的基礎上，
計劃在杭州打造綜合基地和總部運營中心，承載總部運營管理，及生物藥研發、
高端醫療器械研發和生產、新興產業孵化等功能。
杭州總部運營中心設立目的主要為提升研發技術核心競爭力，升級產業規劃
布局，總體提升集團化管理能力，增強應對未來醫藥產業變革及市場競爭的綜合
實力。整合戰略決策、財務中心、採購中心、營銷中心、對外投資、國際貿易、
人力資源、綜合服務等總部管理職能，實現公司規範有序、健康快速發展。該部
分物業房產預計能基本滿足未來5年公司在杭州的總部管理、研發、生產、銷售、
運營、人員安置等需求，是公司布局杭州、新昌、上海三地協同發展新格局的重
要一環。
2、本次非公開發行之商業目的
公司本次擬向京新控股非公開發行股票募集5億元用於年產30億粒固體制
劑產能提升項目及年產50億粒固體製劑數位化車間建設項目，主要目的為：
（1）建設募投項目之商業目的
①增強公司盈利能力，持續、穩定地回報股東
通過公司本次募投項目的實施，公司將增加80億粒固體製劑產品的生產、
銷售能力，並進一步豐富產品戰略布局，為公司未來經營規模的擴大提供保障。
公司本次非公開發行募投項目建設將進一步增強公司的盈利能力，也是實現公司
發展戰略，保持快速發展，並持續、穩定地回報股東的重要戰略措施。
②提前布局化學藥產能，強化可持續發展能力
本次非公開發行募投建設項目以國家促進化學藥領域政策利好為契機，擴大
已通過化學藥質量和療效一致性評價藥品的產能，提前布局具有成本領先優勢的
產品產能，以滿足日益增長的市場需求，鞏固企業在行業內的領先地位，提升公
司綜合實力。未來，公司將加快在化學仿製藥、創新藥、中藥、原料藥、醫療器
械等領域的發展，拓展並完善產業鏈，不斷強化公司可持續發展能力。
（2）非公開發行之商業目的
通過非公開發行方式募集資金，可緩解公司為解決募投項目資金需求而進行
債務融資的壓力，有利於減少財務費用支出，提高公司的經營業績。同時本次非
公開發行認購對象京新控股為公司股東，與公司受同一實際控制人控制，本次認
購體現出實際控制人對公司發展的決心及對未來公司發展的信心，有利於公司持
續穩定發展。
因此，兩項交易具有完全獨立的商業目的和充分的合理性與必要性，不互為
前提，也無需兩項交易均完成方可達成一項完整的商業結果。
（三）兩項交易籌劃、決策與實施的時間不同且獨立進行
1、向杭州方佑生物科技有限公司購買房產內部決策過程
2019年下半年，公司綜合考慮近年醫療市場變化及公司未來發展方向，擬
重新規劃戰略布局，將加大創新投入轉型作為未來發展的重要方向，開展研發多
地布局的解決方案。2020年5月，經過公司的深入調查和審慎研究，管理層內
部召開了公司基地戰略布局研討會議，管理層一致認為從公司10年及更長期發
展的維度，結合杭州的
生物醫藥產業發展前景、政府對本省企業及醫藥行業的支
持力度、交通區位優勢、人才吸引和保留優勢等綜合考慮，未來建設杭州綜合基
地和總部運營中心非常有必要。因此，公司於2020年6月16日召開第七屆董事
會第十次會議，審議通過了《關於購買物業資產暨關聯交易的議案》，並於2020
年7月3日召開2020年第二次臨時股東大會審議並通過了上述議案。
2、本次非公開發行股票項目內部決策過程
在帶量採購、一致性評價、審批加速等政策的大變革下，公司認為目前仿製
藥市場仍有較大發展空間。公司目前已有9個仿製藥品種率先通過質量和療效一
致性評價，其中7個品種在國家藥品集中採購中中標，成為國內中標最多的藥品
生產企業之一。因此公司計劃建設本次募投項目擴大已通過仿製藥質量和療效一
致性評價藥品的產能，布局具有成本領先的優質仿製藥產能，以滿足日益增長的
市場需求，鞏固企業在行業內的領先地位。2019年7月，公司啟動募投項目設
計工作，並分別於2019年12月27日及2020年2月27日獲得新昌縣發展和改
革局投資項目備案。
在兩個募投項目所需資金的融資方式上，公司管理層綜合考慮公司整體後續
的資金需求、資本市場政策及各種融資方式對資本結構的影響，選擇採用非公開
發行方式募集本次項目資金。公司於2020年7月8日召開籌劃啟動非公開發行
項目的內部會議，並於2020年7月13日召開第七屆董事會第十一次會議首次審
議並通過了《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》等相關議案，於
2020年8月12日召開2020年第三次臨時股東大會審議並通過上述議案。
3、兩項交易的後續實施流程
如前所述，關於公司向杭州方佑生物科技有限公司購買房產項目，公司將在
未來四年內分節點付款，並且計劃在2024年12月31日前，辦理完畢產權轉讓
過戶手續。而本次非公開發行股票項目如果獲得證監會核准，募集資金到帳時間
預計為2021年上半年。兩項交易後續實施流程沒有關聯性。
因此，上述兩項交易籌劃、決策、實施均獨立進行，其中任一項目的審批流
程與實施進度均不影響另一項目的開展，不存在互為前提的刻意安排。
綜上所述，1、公司向杭州方佑購買物業資產與本次非公開發行是兩個獨立
事項，主要現金流在時間上相互獨立，兩項交易的資金分別通過專項帳戶管理。
本次非公開發行認購資金來源為京新控股自有資金及合法自籌資金，京新控股、
發行人、發行人控股股東及實際控制人呂鋼均出具了相關承諾。本次非公開發行
股票募集資金投向全部為資本性支出，募集資金用途不包括補充流動資金與歸還
銀行貸款，兩個募投項目均已在建設過程中。2、公司購買杭州方佑物業資產主
要目的是建設綜合基地和總部運營中心，本次非公開發行主要目的是布局公司化
學藥產能，兩項交易具有完全獨立的合理性、必要性和商業目的。3、兩項交易
籌劃、決策及實施時間不同。因此，杭州方佑向公司出售資產與認購本次發行股
份不屬於一攬子交易，不存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情形。
四、核查意見
（一）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了兩次房產交易相關公告文件及合同、報告期內的審計報告；
向公司管理層了解兩項房地產資產的購買目的、用途及實際運用情況；覆核房產
交易定價方式，分析定價公允性；獲取京新控股、發行人、發行人控股股東及實
際控制人呂鋼出具的關於認購資金的承諾；訪談管理層並分析購買杭州房產與本
次非公開發行兩項決策的依據充分性及合理性。
經核查，保薦機構認為：
1、公司受讓京新置業所持京新大廈主要目的系解決公司新昌總部行政辦公
和高端人才住宿需求；受讓杭州方佑物業房產系公司基於發展戰略、整體布局考
慮；兩次受讓房產均與公司主業發展相關。
2、兩次受讓房產均以評估（估值）報告為基礎，經交易雙方協商後確定，
均已履行關聯交易審議程序，交易價格公允，不存在損害中小股東合法權益的情
況。
3、公司向杭州方佑購買資產與本次非公開發行相互獨立，不屬於一攬子交
易，不存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情況。
（二）會計師核查意見
經核查，會計師認為：
1、公司受讓京新置業所持京新大廈主要目的系解決公司新昌總部行政辦公
和高端人才住宿需求；受讓杭州方佑物業房產系公司基於發展戰略、整體布局考
慮；兩次受讓房產均與公司主業發展相關。
2、兩次受讓房產均以評估（估值）報告為基礎，經交易雙方協商後確定，
已履行關聯交易審議程序，交易價格公允，不存在損害中小股東合法權益的情況。
3、公司向杭州方佑購買資產與本次非公開發行相互獨立，不屬於一攬子交
易，不存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情況。
（三）律師核查意見
經核查，律師認為：
1、公司受讓京新置業所持京新大廈主要目的系解決公司新昌總部行政辦公
和高端人才住宿需求；受讓杭州方佑物業房產系公司基於發展戰略、整體布局考
慮；兩次受讓房產均與公司主業發展相關。
2、兩次受讓房產均以評估（估值）報告為基礎，經交易雙方協商後確定，
均已履行關聯交易審議程序；交易價格公允，不存在損害中小股東合法權益的情
況。
3、公司向杭州方佑購買資產與本次非公開發行相互獨立，不屬於一攬子交
易，不存在規避發行股份購買資產相關監管規定的情況。
問題六
根據申請文件，本次股東大會決議有效期設有自動順延條款。請申請人補
充說明原因，請保薦機構和申請人律師核查是否符合公司治理的要求，如否，
請履行決策程序予以更正。
【回復】
一、調整股東大會決議有效期
公司於2020年12月15日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過《關
於（二次修訂稿）的議案》，將股東大會
決議有效期由「本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之
日起12個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准文件，
則該有效期自動延長至本次發行完成日。」修改為「本次非公開發行股票方案的
有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。」
公司董事會已提請公司於2020年12月31日召開2020年第五次臨時股東大
會，審議調整本次非公開發行股東大會決議有效期，獨立董事已對該事項進行了
事前認可，並發表了獨立意見。
二、中介機構核查意見
（一）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司《第七屆董事會第十八次會議決議公告》《關於2020
年度非公開發行股票方案二次修訂情況說明的公告》《獨立董事關於第七屆董事
會第十八次會議審議的相關事項的獨立意見》《獨立董事關於第七屆董事會第十
八次會議審議的相關事項的事前認可意見》《關於召開2020年第五次臨時股東
大會的通知》等公告文件。
經核查，保薦機構認為：
公司已於2020年12月15日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了
調整本次非公開發行股東大會決議有效期的相關議案，獨立董事已對該事項進行
了事前認可，並發表了獨立意見，公司將於2020年12月31日召開2020年第五
次臨時股東大會審議相關議案，上述決策程序符合法律法規的規定。
（二）律師核查意見
經核查，律師認為：
公司已於2020年12月15日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了
調整本次非公開發行股東大會決議有效期的相關議案，獨立董事已對該事項進行
了事前認可，並發表了獨立意見，公司將於2020年12月31日召開2020年第五
次臨時股東大會審議相關議案，上述決策程序符合法律法規的規定。
問題七
根據申請文件，本次發行數量不確定。請申請人補充明確認購數量區間，
以滿足《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二條第（二）項的規定。
【回復】
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二條第（二）項的規定，董
事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認
購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司籤訂的附
條件生效的股份認購合同應當經董事會批准。
為進一步明確發行對象認購股票數量及認購金額，公司於2020年12月15
日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過《關於股票方案>（二次修訂稿）的議案》，對本次非公開發行方案中的發行數量及認
購金額調整如下：
調整前：
「本次非公開發行募集資金總額不超過50,000.00萬元（含50,000.00萬元），
本次發行股票數量不超過54,824,561股（含54,824,561股），未超過本次發行前
公司總股本的30%。
若公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變
動及本次發行價格發生調整的，本次發行股票數量上限將作相應調整。在前述範
圍內，最終發行數量將提請股東大會授權董事會根據證監會相關規定及最終發行
價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。」
調整後：
「本次非公開發行募集資金總額為50,000.00萬元，本次發行股票為
54,824,561股，未超過本次發行前公司總股本的30%。
若公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變
動及本次發行價格發生調整的，本次發行股票數量將作相應調整。最終發行數量
以中國證監會核准發行的股票數量為準。」
2020年12月15日，公司與京新控股籤署了《附條件生效的股份認購合同
之補充協議》，明確京新控股本次非公開發行股票的認購金額為50,000.00萬元，
認購股份為54,824,561股，最終認購數量以中國證監會核准發行的股票數量為
準。公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司與本次非公開發行股
票的擬認購方籤署的議案》。
公司董事會已提請公司於2020年12月31日召開2020年第五次臨時股東大
會，審議調整本次非公開發行方案中的發行數量及認購金額，並與本次非公開發
行股票的擬認購方籤署補充協議，獨立董事已對上述事項進行了事前認可，並發
表了獨立意見。
綜上，公司本次非公開發行已明確發行對象認購股票數量及認購金額，符合
《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二條第（二）項的規定。
（本頁無正文，為浙江
京新藥業股份有限公司《京新藥業非公開發
行股票發審委會議準備工作的函>有關問題的回覆》之蓋章頁）
浙江
京新藥業股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為
平安證券股份有限公司《京新藥業非公開發行股
票發審委會議準備工作的函>有關問題的回覆》之籤章頁）
保薦代表人： _________________ __________________
朱翔堅 汪 穎
平安證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀浙江
京新藥業股份有限公司本次告知函回復報告的全部內
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司
按照勤勉盡責原則履行核查程序，本回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長： _________________
何之江
平安證券股份有限公司
年 月 日
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