奧翔藥業:浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行A股股票申請文件...

2020-12-16 中財網

奧翔藥業:浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆 奧翔藥業 : 關於浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

 時間：2020年07月03日 16:06:28&nbsp中財網

原標題:

奧翔藥業

:關於浙江

奧翔藥業

股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

奧翔藥業

: 關於浙江

奧翔藥業

股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

浙江

奧翔藥業

股份有限公司

與

國金證券

股份有限公司

關於浙江

奧翔藥業

股份有限公司

非公開發行A股股票

申請文件反饋意見的回覆

保薦人（主承銷商）

sinolink logo-4

（成都市青羊區東城根上街95號）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2020年6月15日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（201100號）（以下簡稱「《反饋意見》」），浙江

奧翔藥業

股份有

限公司（以下簡稱「

奧翔藥業

」、「公司」、「發行人」或「申請人」）與保薦機構

國金證券

股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、北京海潤天睿律師事務所（以

下簡稱「律師」、「申請人律師」）對反饋意見所涉及的問題認真進行了逐項核查

和落實，現回復如下，請予審核。

除非文義另有所指，本回覆中的簡稱與《

國金證券

股份有限公司關於浙江奧

翔藥業股份有限公司非公開發行A股股票之盡職調查報告》（以下簡稱「《盡職

調查報告》」）中的簡稱具有相同涵義。

目 錄

重點問題一 ................................................................................................................... 3

重點問題二 ................................................................................................................. 40

重點問題三 ................................................................................................................. 58

重點問題四 ................................................................................................................. 65

重點問題五 ................................................................................................................. 73

重點問題六 ................................................................................................................. 81

重點問題七 ................................................................................................................. 84

一般問題一 ............................................................................................................... 114

一般問題二 ............................................................................................................... 119

重點問題一

根據申請文件，本次非公開發行對象為鄭志國、蘇州禮康以及上海湧鏵擬

設立的基金。請申請人補充說明並披露：（1）發行對象的具體情況及認購資金

來源，涉及有限合夥企業或私募基金的要穿透披露各層出資人具體認購份額及

各層出資人認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間

接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形；（2）是否存在上市公司

及其控股股東或實際控制人直接或者通過其利益相關方向認購對象提供財務資

助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形；（3）有限合夥企業和私募基金

各層出資人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請進行承諾；（4）上

市公司董監高、5%以上股東是否通過私募基金參與認購；（5）私募基金存續期

內能否保證認購的股份符合鎖定期要求。請保薦機構和律師就上述事項進行核

查，並就是否合法合規、能否有效維護公司及中小股東權益發表明確意見。

回覆：

保薦機構已在盡職調查報告中補充披露以下內容：

一、發行對象的具體情況及認購資金來源，涉及有限合夥企業或私募基金

的要穿透披露各層出資人具體認購份額及各層出資人認購資金來源，是否存在

對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於

本次認購的情形

（一）鄭志國

鄭志國先生，身份證號碼：432421197110******，住址：浙江省台州市椒江

區************，中國國籍，無境外永久居留權。

鄭志國先生持有公司59.99%的股份，是公司的控股股東、實際控制人。

根據鄭志國先生出具的承諾，鄭志國用於認購本次非公開發行股票的資金系

自有資金及其他符合法律、行政法規、規範性法律文件規定允許的合法方式自籌

的資金，不存在對外募集、代持、結構化安排，不存在直接間接使用上市公司及

其他關聯方資金用於本次認購的情形。

（二）蘇州禮康

1、蘇州禮康概況

名稱

蘇州禮康股權投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼

91320594MA1XMFRL3X

執行事務合伙人

上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）

成立日期

2018年12月18日

主要經營場所

蘇州工業

園區蘇虹東路183號19棟234號

總認繳出資額

17.68億元人民幣

經營範圍

從事非證券股權投資，從事上市公司非公開發行股票投資，投資管理，

投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

基金管理人

上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

基金編號

SGZ015

2、出資認繳情況

蘇州禮康的出資認繳情況如下：

單位：萬元

序號

名稱

認繳出資額

佔比

1

上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）

2,000.00

1.13%

2

中國

太平洋

人壽保險股份有限公司

30,000.00

16.97%

3

泰康人壽保險有限責任公司

20,000.00

11.31%

4

工銀安盛人壽保險有限公司

20,000.00

11.31%

5

深圳市利通產業投資基金有限公司

20,000.00

11.31%

6

上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）

20,000.00

11.31%

7

服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）

10,000.00

5.66%

8

招商財富資產管理有限公司

10,000.00

5.66%

9

湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）

5,000.00

2.83%

10

江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）

5,000.00

2.83%

11

蘇州工業

園區生物產業發展有限公司

9,000.00

5.09%

12

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）

8,000.00

4.52%

13

蕪湖歌斐逸天投資中心（有限合夥）

3,000.00

1.69%

14

珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）

1,800.00

1.02%

15

蕪湖歌斐澤均投資中心（有限合夥）

1,000.00

0.57%

16

上海中潤投資有限公司

5,000.00

2.83%

17

嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）

5,000.00

2.83%

18

嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）

2,000.00

1.13%

合計

176,800.00

100.00%

3、穿透後的各層出資人的情況

根據蘇州禮康提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等

公開渠道查詢企業公開信息，蘇州禮康穿透各層出資人的情況如下：

（1）上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）

第一層出資人

及出資比例

第二層出資人及

出資比例

第三層出資人及出資比例

第四層出資人及出資比

例

上海禮貽投資

管理合夥企業

（有限合夥）

（1.13%）

上海禮溯企業管

理諮詢合夥企業

（有限合夥）

（50%）

上海禮彤企業管理諮詢事務所（50%）

林巧珠（100%）

上海禮旻企業管理諮詢事務所

（28.8%）

林巧如（100%）

上海禮沁企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）（20.2%）

林巧如（50%）

林巧珠（50%）

上海禮曜投資管理有限公司（1%）

陳飛（100%）

上海禮洲企業管

理諮詢合夥企業

（有限合夥）

（43.33%）

上海禮涵企業管理諮詢事務所（50%）

王成梅（100%）

上海禮煦企業管理諮詢事務所

（28.8%）

楊平（100%）

上海禮津企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）（20.2%）

楊平（50%）

王成梅（50%）

上海禮曜投資管理有限公司（1%）

陳飛（100%）

上海禮曜投資管

理有限公司

（6.67%）

陳飛（100%）

-

（2）中國

太平洋

人壽保險股份有限公司

第一層出資人及

出資比例

第二層出資人及

出資比例

第三層出資人及

出資比例

第四層出資人及

出資比例

第五層出資人及

出資比例

中國

太平洋

人壽

保險股份有限公

司（16.97%）

中國

太平洋

保險

（集團）股份有限

公司

（98.2924%）

-

-

-

申能（集團）有限

公司

（0.5461%）

上海市國有資產

監督管理委員會

（100%）

-

-

上海國有資產經

營有限公司

（0.5435%）

上海國際集團有

限公司

（100%）

上海市國有資產

監督管理委員會

（100%）

-

上海海煙投資管

理有限公司

（0.373%）

上海菸草集團有

限責任公司

（100%）

中國菸草總公司

（100%）

國務院

（100%）

雲南合和（集團）

股份有限公司

（0.2451%）

紅塔菸草（集團）

有限責任公司

（75%）

雲南中煙工業有

限責任公司

（100%）

中國菸草總公司

（100%）

紅雲紅河菸草（集

團）有限責任公司

（13%）

雲南中煙工業有

限責任公司

（100%）

中國菸草總公司

（100%）

雲南中煙工業有

限責任公司

（12%）

中國菸草總公司

（100%）

國務院

（100%）

（3）泰康人壽保險有限責任公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

泰康人壽保險有限責任公司

（11.31%）

泰康保險集團股份有限公司

（100%）

（4）工銀安盛人壽保險有限公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

第三層出資人及出資比例

工銀安盛人壽保險有限公司

（11.31%）

中國

工商銀行

股份有限公司

（60%）

-

安盛中國公司（27.5%）

（外資 法國）

-

中國五礦集團公司（12.5%）

國務院國有資產監督管理委

員會（100%）

（5）深圳市利通產業投資基金有限公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

深圳市利通產業投資基金有限公司

（11.31%）

陳菲（25%）

胡敏（25%）

李慧敏（25%）

朱勁松（25%）

（6）上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及

出資比例

第二層出資人及出資

比例

第三層出資人及出資比例

第四層出資人及出資

比例

第五層出資人及

出資比例

上海科創中心一

期股權投資基金

合夥企業（有限

合夥）

（11.31%）

上信資產管理有限公

司（30.6654%）

上海國際信託有限公司

（100%）

上海浦東發展銀行股

份有限公司

（97.3333%）

-

上海汽車集團股權投

資有限公司（2%）

上海汽車集團股

份有限公（100%）

上海

新黃浦

實業集團

股份有限公司

（0.6667%）

-

上海國盛（集團）有

限公司

（15.3327%）

上海市國有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

上海國際集團有限公

司（15.3327%）

上海市國有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

上海國際港務（集團）

股份有限公司

（15.3327%）

-

-

-

國泰君安

證券股份有

限公司（15.3327%）

-

-

-

上海

張江高科

技園區

開發股份有限公司

（7.6664%）

-

-

-

上海科創中心股權投

資基金管理有限公司

（0.3067%）

上海國際集團有限公司

（31.5%）

上海市國有資產監督

管理委員會（100%）

-

上海國際信託有限公司

（23%）

如前所示

-

上海國盛（集團）有限公司

（13%）

上海市國有資產監督

管理委員會（100%）

-

上海國際港務（集團）股份

有限公司（13%）

-

-

國泰君安

證券股份有限公司

（13%）

-

-

上海

張江高科

技園區開發股

份有限公司（6.5%）

-

-

上海浦錚投資管理中

心（有限合夥）

（0.0307%）

康鳴（40%）

-

-

孫欣（30%）

-

-

袁智德（30%）

-

-

（7）服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）

第一層出資人及出

資比例

第二層出資人及出

資比例

第三層出資人及出

資比例

第四層出資人及出

資比例

第五層出資人及出

資比例

第六層出資人及出

資比例

第七層出資人及出

資比例

第八層出資人及出

資比例

第九層出資人及出

資比例

服務貿易創新發展

引導基金（有限合

夥）

（5.66%）

江蘇疌泉服務貿易

產業投資基金（有

限合夥）

（19.984%）

無錫市金融投資有

限責任公司

（25%）

無錫市人民政府國

有資產監督管理委

員會（60.8679%）

-

-

-

-

-

無錫豐潤投資有限

公司

（26.0881%）

無錫市太湖新城發

展集團有限公司

（100%）

無錫城市發展集團

有限公司（31.2%）

無錫市人民政府

（100%）

國壽（無錫）城市

發展產業投資企業

（有限合夥）

（25.53%）

中國人壽

保險股份

有限公司

（59.7826%）

-

-

無錫豐潤投資有限

公司（30.4348%）

如前所示

-

無錫市建融實業有

限公司（9.7717%）

無錫市建設發展投

資有限公司（100%）

無錫市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

無錫國聯產業投資

有限公司

（0.0109%）

無錫市國聯發展

（集團）有限公司

（55%）

無錫市人民政府國

有資產管理委員會

（70%）

無錫市國發資本運

營有限公司（30%）

無錫國聯實業投資

集團有限公司

（30%）

無錫市國聯發展

（集團）有限公司

（100%）

無錫一棉紡織集團

有限公司（10%）

無錫市國聯發展

（集團）有限公司

（100%）

無錫市國聯物資投

資有限公司（5%）

無錫國聯實業投資

集團有限公司

（100%）

無錫市建設發展投

資有限公司

（17.06%）

無錫市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

無錫市人民政府國

有資產監督管理委

員會（14.7%）

-

-

-

無錫市國聯發展

（集團）有限公司

（8.15%）

如前所示

無錫市房地產開發

集團有限公司

（3.37%）

無錫城市發展集團

有限公司（80%）

無錫市人民政府

（100%）

-

無錫市交通產業集

團有限公司（10%）

無錫市人民政府

（100%）

無錫廣電產業投資

有限公司（10%）

無錫廣播電視集團

（100%）

-

無錫城市發展集團

有限公司（6.522%）

無錫市人民政府

（100%）

-

-

-

-

江蘇省國信資產管

理集團有限公司

（6.522%）

江蘇省人民政府

（100%）

-

-

-

-

江蘇徐州老工業基

地產業發展基金

（有限合夥）（15%）

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（49.7512%）

江蘇省財政廳

（99.9513%）

-

-

-

-

江蘇金財投資有限

公司（0.0487%）

江蘇省財政廳

（100%）

-

-

-

徐州市國盛投資控

股有限公司

（49.7512%）

徐州市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

-

-

江蘇盛世國金投資

管理有限公司

（0.4975%）

江蘇盛世金財投資

管理有限公司

（65%）

北京盛世宏明投資

基金管理有限公司

（65%）

上海盛世鴻明投資

集團有限公司

（68%）

姜明明（80%）

-

張洋（20%）

-

姜明明（23.68%）

-

-

林童（6.72%）

-

-

張洋（1.6%）

-

-

江蘇金財合盈股權

投資有限公司

（35%）

江蘇金財投資有限

公司（100%）

江蘇省財政廳

（100%）

-

徐州市國盛投資控

股有限公司（35%）

徐州市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

-

南京江北新區投資

發展有限公司

（15%）

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（50%）

如前所示

-

-

-

-

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（25%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

-

-

-

-

南京大江北國資投

資集團有限公司

（7.5%）

南京市浦口區政府

國有資產監督管理

辦公室（100%）

-

-

-

-

南京市六合區國有

資產經營（控股）

有限公司（7.5%）

南京市六合區人民

政府（100%）

-

-

-

-

南京國際健康城投

資發展有限公司

（5%）

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（60%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

-

-

-

南京江北新區公用

資產投資發展有限

公司（40%）

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（55.6516%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

-

-

南京市江北新區管

理委員會

（16.5396%）

-

-

-

南京江北基礎設施

股權投資基金（有

限合夥）

平安信託有限責任

公司（50%）

中國平安

保險（集

團）股份有限公司

（99.8809%）

-

（13.8957%）

上海市糖業菸酒

（集團）有限公司

（0.1191%）

光明食品（集團）

有限公司（100%）

全國社會保障基金

理事會（40%）

-

-

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（9%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

-

南京揚子江投資基

金管理有限公司

（1%）

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（100%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

工銀金融資產投資

有限公司

（12.9025%）

中國

工商銀行

股份

有限公司（100%）

南京揚子開發投資

有限公司

（1.0106%）

南京揚子國資投資

集團有限責任公司

（74.0367%）

南京市江北新區管

理委員會（100%）

-

南京江北基礎設施

股權投資基金（有

限合夥）

（16.8265%）

如前所示

-

國開發展基金有限

公司（9.1368%）

國家開發銀行

（100%）

-

南京市江北新區管

理委員會（5%）

-

-

-

-

-

南通江海產業發展

投資基金（有限合

夥）（15%）

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（49.7512%）

如前所示

-

-

-

-

南通陸海統籌發展

基金有限公司

（49.7512%）

南通市人民政府

（授權南通市財政

局履行出資人職

責）（50%）

-

-

-

-

南通產業控股集團

有限公司（40%）

南通市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

-

南通投資管理有限

公司（8%）

南通產業控股集團

有限公司（100%）

南通市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

南通國有資產投資

控股有限公司（2%）

南通城市建設集團

有限公司（100%）

南通市人民政府

（出資人:南通市人

民政府國有資產監

督管理委員會

（100%）

-

-

南通盛世金濠投資

管理有限公司

（0.4975%）

江蘇盛世金財投資

管理有限公司

（75%）

如前所示

-

-

-

南通投資管理有限

公司（25%）

南通產業控股集團

有限公司（100%）

南通市人民政府國

有資產監督管理委

員會（100%）

-

-

江蘇中韓鹽城產業

園投資有限公司

（10%）

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（50%）

如前所示

-

-

-

-

鹽城永泰投資發展

有限公司（25%）

鹽城東方投資開發

集團有限公司

（53.7%）

鹽城市人民政府

（100%）

-

-

-

鹽城市人民政府

（鹽城經濟技術開

發區管理委員會）

（46.3%）

-

-

-

-

鹽城國泰投資有限

公司（12.5%）

鹽城市人民政府

（100%）

-

-

-

-

鹽城市城南新區開

發建設投資有限公

司（5%）

鹽城市人民政府

（100%）

-

-

-

-

鹽城市大豐區城建

國有資產經營有限

公司（5%）

鹽城市大豐區人民

政府（100%）

-

-

-

-

鹽城市財政局

（2.5%）

-

-

-

-

-

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（9.95%）

如前所示

-

-

-

-

-

江蘇

連雲港

國際物

流園投資有限公司

（5%）

江蘇省政府投資基

金（有限合夥）

（50%）

如前所示

-

-

-

-

連雲港

市財政局

（40%）

-

-

-

-

-

連雲港

市金融控股

集團有限公司

（10%）

江蘇金海投資有限

公司（100%）

江蘇連雲發展集團

有限公司（100%）

連雲港

市人民政府

國有資產監督管理

委員會（100%）

-

-

蘇州工業

園區重大

產業項目投資基金

（有限合夥）（5%）

蘇州工業

園區財政

局（79.8403%）

-

-

-

-

-

蘇州工業

園區經濟

發展有限公司

（19.9601%）

蘇州工業

園區管理

委員會（100%）

-

-

-

-

蘇州工業

園區元禾

新興產業投資管理

有限公司

（0.1996%）

蘇州元禾控股股份

有限公司（100%）

蘇州工業

園區經濟

發展有限公司

（59.9799%）

蘇州工業

園區管理

委員會（100%）

-

-

江蘇省投資管理有

限責任公司

（20.02%）

江蘇省國信集團有

限公司（100%）

江蘇省人民政府

（100%）

-

蘇州工業

園區國有

資產控股發展有限

公司（20.0001%）

蘇州工業

園區管委

會（100%）

-

-

江蘇金財投資有限

公司（0.05%）

江蘇省財政廳

（100%）

-

-

-

-

-

中華人民共和國財

政部（19.984%）

-

-

-

-

-

-

-

深圳市招商招銀股

權投資基金合夥企

業（有限合夥）

（14.988%）

寧波梅山保稅港區

培元投資管理有限

公司（79.7846%）

招商財富資產管理

有限公司（100%）

見本節「（8）招商

財富資產管理有限

公司」

-

-

-

-

招商局資本控股有

限責任公司

（19.9461%）

招商局資本投資有

限責任公司（100%）

深圳市招融投資控

股有限公司（50%）

招商局輪船有限公

司（100%）

招商局集團有限公

司（100%）

國務院（100%）

-

GLP Capital

Investment 5 （HK）

Limited（50%）

-

-

-

-

深圳市招商盈葵股

權投資基金管理有

限公司（0.0997%）

招商局資本管理有

限責任公司（100%）

招商局資本投資有

限責任公司（100%）

如前所示

-

-

-

上海招銀股權投資

基金管理有限公司

（0.0997%）

招商財富資產管理

有限公司（100%）

見本節「（8）招商

財富資產管理有限

公司」

-

--

-

-

深圳和葵投資合夥

企業（有限合夥）

（0.0698%）

葉趙紅（99.9986%）

-

-

-

-

-

朱正煒（0.0014%）

-

-

-

-

-

生命保險資產管理

有限公司

（12.0204%）

富德保險控股股份

有限公司（60%）

深圳市富德金融投

資控股有限公司

（20%）

富德控股（集團）

有限公司（100%）

張峻（94%）

-

-

-

陶美縈（5%）

-

-

-

深圳市富源祥投資

有限公司（1%）

陳明香（100%）

-

-

深圳市厚德金融控

股有限公司

（19.9%）

張逢源（56.75%）

-

-

-

-

羅桂都（39.92%）

-

-

-

-

方曉紅（3.33%）

-

-

-

-

深圳市盈德置地有

限公司（19.9%）

深圳市正大厚德產

業投資有限公司

（100%）

深圳新亞洲實業發

展有限公司（100%）

香港新亞洲集團有

限公司（52%）

-

-

深圳市鋮興泰投資

有限公司（48%）

張慶龍（100%）

-

深圳市國民投資發

展有限公司

（19.9%）

深圳市華誠投資發

展有限公司（100%）

陳小兵（51%）

-

-

-

張錦填（49%）

-

-

-

深圳市誠德投資有

限公司（14.9%）

西藏敏泰投資有限

公司（80%）

張怡海（100%）

-

-

-

蘇國亮（20%）

-

-

-

-

深圳市國晟能源投

資發展有限公司

（5.4%）

紀漢飛（100%）

-

-

-

-

富德生命人壽保險

股份有限公司

（39.6%）

深圳市富德金融投

資控股有限公司

（20%）

如前所示

-

-

-

-

深圳市華信投資控

張逢源（56.75%）

-

-

-

-

股有限公司

（17.9324%）

羅桂都（39.92%）

-

-

-

-

方曉紅（3.33%）

-

-

-

-

深圳市國民投資發

展有限公司

（16.7667%）

如前所示

-

-

-

-

深圳市盈德置地有

限公司（15.2697%）

如前所示

-

-

-

-

深圳市洲際通商投

資有限公司

（11.6989%）

杭州

量化科技

有限

公司（70.92%）

寧波奧亞網絡科技

有限公司（100%）

王向陽（60%）

-

-

孫家英（40%）

-

-

陝西天成偉業貿易

有限公司（29.08%）

高磊（60%）

-

-

-

朱惠蘭（40%）

-

-

-

東京海上日動火災

保險株式會社

（9.1334%）

-

-

-

-

-

大連東鵬房地產開

發有限公司

（3.88%）

人和投資控股股份

有限公司（100%）

張興梅（96.6667%）

-

-

-

戴永革（3.3333%）

-

-

-

大連實德集團有限

公司（3.88%）

徐明（25.3%）

-

-

-

-

徐斌（14.725%）

-

-

-

-

大連優普登商貿有

限公司（12.075%）

胡水清（97.4194%）

-

-

-

單世鳳（2.5806%）

-

-

-

陳春國（11.5%）

-

-

-

-

大連實德塑膠工業

有限公司（9.675%）

大連實德集團有限

公司（29.22%）

如前所示

-

-

大連實德投資有限

公司（24.78%）

大連實德集團有限

公司（80%）

如前所示

-

陳春國（20%）

-

-

上海遼弘化工產品

有限公司（24%）

郝懷灝（100%）

-

-

大連漢森物資儲運

有限公司（22%）

徐曉會（97%）

-

-

單世鳳（3%）

-

-

隋信敏（9.225%）

-

-

-

-

徐春（6.8%）

-

-

-

-

大連大昌房屋開發

公司（5.65%）

徐盛家（67.46%）

-

-

-

陳春國（32.54%）

-

-

-

徐盛家（5.05%）

-

-

-

-

Tokio Marine Asia

Pte. Ltd.（1.4389%）

-

-

-

-

-

深圳市富德金融投

資控股有限公司

（0.4%）

如前所示

-

-

-

-

-

工銀瑞信投資管理

有限公司

（11.9904%）

工銀瑞信基金管理

有限公司（100%）

中國

工商銀行

股份

有限公司（55%）

-

-

-

-

-

瑞士信貸銀行股份

有限公司（45%）

-

-

-

-

-

廣西投資引導基金

有限責任公司

（9.992%）

廣西壯族自治區財

政廳（100%）

-

-

-

-

-

-

深圳市招服投資有

限責任公司

（4.996%）

深圳市招融產投控

股有限責任公司

（100%）

深圳市招融投資控

股有限公司（100%）

招商局輪船有限公

司（100%）

招商局集團有限公

司（100%）

國務院（100%）

-

-

深圳市寶安區產業

投資引導基金有限

公司（3.9968%）

深圳市寶安產業投

資集團有限公司

（100%）

深圳市寶安區國有

資產監督管理局

（深圳市寶安區集

體資產管理局）

（100%）

-

-

-

-

-

深圳市平安置業投

資有限公司

（1.9684%）

深圳市平安德成投

資有限公司（100%）

深圳平安

金融科技

諮詢有限公司

（100%）

中國平安

保險（集

團）股份有限公司

（100%）

-

-

-

-

深圳通商匯鑫投資

合夥企業（有限合

夥）（0.0699%）

董佳訊（99.9986%）

-

-

-

-

-

-

深圳市永瀛投資有

限責任公司

（0.0014%）

劉崢（50%）

-

-

-

-

-

陳保同（50%）

-

-

-

-

-

招商局資本管理

（北京）有限公司

（0.01%）

深圳市招服管理有

限責任公司（100%）

深圳市招融產投控

股有限責任公司

（100%）

如前所示

（8）招商財富資產管理有限公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

第三層出資人及出資比例

招商財富資產管理有限公司

（5.66%）

招商基金管理有限公司

（100%）

招商銀行

股份有限公司

（55%）

招商證券

股份有限公司

（45%）

（9）湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及

出資比例

第二層出資人及

出資比例

第三層出資人及

出資比例

第四層出資人及

出資比例

第五層出資人及

出資比例

第六層出資人及

出資比例

湖南光控星宸股

權投資合夥企業

（有限合夥）

（2.83%）

湖南光控星盛股

權投資合夥企業

（有限合夥）

（49.0196%）

湖南光控投資有

限公司（99.96%）

光大控股創業投

資（深圳）有限

公司（100%）

中國光大控股有

限公司（100%）

-

上海光控嘉鑫股

權投資管理有限

公司（0.04%）

重慶光控股權投

資管理有限公司

（100%）

宜興光控投資有

限公司（100%）

光大控股創業投

資（深圳）有限

公司（100%）

湖南財信金融控

股集團有限公司

（49.0196%）

湖南省人民政府

（100%）

-

-

-

湖南光控嘉源投

資管理合夥企業

（有限合夥）

（1.9608%）

上海光控嘉鑫股

權投資管理有限

公司（97%）

如前所示

-

-

深圳市益嘉投資

合夥企業（有限

合夥）（2%）

張琤（56.5%）

-

-

劉奕洵（10.5%）

-

-

柯美陽（10.5%）

-

-

深圳市兆益管理

諮詢有限公司

（10%）

張琤（76%）

-

劉奕洵（12%）

-

柯美陽（12%）

-

龐穗（10%）

-

-

陳煒玲（2.5%）

-

-

宜興光控投資有

限公司（1%）

如前所示

-

-

（10）江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及

出資比例

第二層出資人及

出資比例

第三層出資人及

出資比例

第四層出資人及

出資比例

第五層出資人及

出資比例

第六層出資人及

出資比例

江蘇溧陽光控股

權投資合夥企業

（有限合夥）

江蘇平陵建設投

資集團有限公司

（50%）

溧陽市人民政府

（100%）

-

-

-

（2.83%）

溧陽光控君和股

權投資有限公司

（49%）

溧陽光控投資有

限公司（100%）

常州光控投資有

限公司（100%）

中國光大財務有

限公司（100%）

-

溧陽光控嘉鑫股

權投資合夥企業

（有限合夥）

（1%）

江蘇光控嘉輝股

權投資管理有限

公司（91.3%）

溧陽光控投資有

限公司（100%）

常州光控投資有

限公司（100%）

中國光大財務有

限公司（100%）

深圳市益嘉投資

合夥企業（有限合

夥）（8.7%）

張琤（56.5%）

-

-

劉奕洵（10.5%）

-

-

柯美陽（10.5%）

-

-

深圳市兆益管理

諮詢有限公司

（10%）

張琤（76%）

-

劉奕洵（12%）

-

柯美陽（12%）

-

龐穗（10%）

-

-

陳煒玲（2.5%）

-

-

（11）

蘇州工業

園區生物產業發展有限公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

第三層出資人及出資比例

蘇州工業

園區生物產業發展

有限公司（5.09%）

蘇州工業

園區兆潤投資控股

集團有限公司（53.1167%）

蘇州工業

園區管委會（100%）

蘇州工業

園區國有資產控股

發展有限公司（46.8833%）

蘇州工業

園區管委會（100%）

（12）

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及出資

比例

第二層出資人及出資

比例

第三層出資人及出資

比例

第四層出資人及出資

比例

第五層出資人及出資

比例

蘇州工業

園區元禾秉

勝股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

（4.52%）

全國社會保障基金理

事會（32.5521%）

-

-

-

上海

國泰君安

證券資

產管理有限公司

（26.0417%）

國泰君安

證券股份有

限公司（100%）

-

-

蘇州工業

園區國創元

禾二期創業投資有限

公司（26.0417%）

國開金融有限責任公

司（50%）

國家開發銀行

（100%）

-

蘇州元禾控股股份有

限公司（50%）

詳見本節「（7）服務

貿易創新發展引導基

金（有限合夥）」

-

蘇州亞投榮基股權投

資中心（有限合夥）

（13.0208%）

亞投銀欣（廈門）投

資管理有限公司

（99.9782%）

仲貞（50%）

-

黃江圳（50%）

-

蘇州銀晟投資管理有

限公司（0.0218%）

黃遲（50%）

-

黃浩（50%）

-

江蘇省投資管理有限

責任公司（2.0833%）

江蘇省國信集團有限

公司（100%）

江蘇省人民政府

（100%）

-

蘇州工業

園區元禾辰

坤股權投資基金管理

中心（有限合夥）

（0.2604%）

蘇州工業

園區辰坤股

權投資基金管理中心

（普通合夥）（51%）

共青城鼎佑投資管理

合夥企業（85%）

徐清（41.1765%）

王吉鵬（31.7647%）

李懷傑（27.0588%）

李懷傑（5%）

-

徐清（5%）

-

王吉鵬（5%）

-

元禾股權投資基金管

理有限公司（49%）

蘇州元禾控股股份有

限公司（70%）

詳見本節「（7）服務

貿易創新發展引導基

金（有限合夥）」

國開金融有限責任公

司（30%）

國家開發銀行

（100%）

（13）蕪湖歌斐逸天投資中心（有限合夥）

第一層出資人及出資比

例

第二層出資人及出資比

例

第三層出資人及出資比

例

第四層出資人及出資比

例

蕪湖歌斐逸天投資中心

（有限合夥）（1.69%）

冬俊生（98.67%）

-

-

歌斐資產管理有限公司

（1%）

上海諾亞投資管理有限

公司（100%）

汪靜波（46%）

何伯權（25%）

殷哲（12%）

嚴薔華（10%）

張昕雋（4%）

韋燕（3%）

蕪湖歌斐茂盛投資管理

有限公司（0.33%）

歌斐資產管理有限公司

（50.1%）

如前所示

蕪湖茂盛企業管理有限

公司（49.9%）

冬俊生（100%）

（14）珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）

第一層出資人及出資比

例

第二層出資人及出資比

例

第三層出資人及出資

比例

第四層出資人及出資

比例

珠海歌斐雲貝股權投資

基金（有限合夥）

（1.02%）

丁迎峰（99.975%）

-

-

蕪湖歌斐資產管理有限

公司（0.025%）

歌斐資產管理有限公司

（100%）

詳見本節「（13）蕪湖

歌斐逸天投資中心（有

限合夥）」

（15）蕪湖歌斐澤均投資中心（有限合夥）

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

第三層出資人及出資比例

蕪湖歌斐澤均投資中心（有限

合夥）（0.57%）

梅艾虹（99.92%）

-

歌斐資產管理有限公司

（0.08%）

詳見本節「（13）蕪湖歌斐

逸天投資中心（有限合夥）」

（16）上海中潤投資有限公司

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

第三層出資人及出資比例

上海中潤投資有限公司

（2.83%）

廈門中潤投資有限公司

（100%）

鄧曉輝（70.5%）

孫寶鎖（29.5%）

（17）嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及出資比

例

第二層出資人及出資

比例

第三層出資人及出資

比例

第四層出資人及出資

比例

嘉興得錸緣股權投資合

夥企業（有限合夥）

（2.83%）

韓敏紅（14%）

-

-

林彬（10%）

-

-

斯傑（10%）

-

-

沈華宏（8%）

-

-

張維（8%）

-

-

徐才珍（8%）

-

-

孫平（6%）

-

-

裘索（6%）

-

-

劉起滔（6%）

-

-

袁輝（4%）

-

-

姜汸呈（4%）

-

-

姚彥廷（4%）

-

-

陳衛（4%）

-

-

夏睿（4%）

-

-

寧波梅山保稅港區得

禾緣投資管理有限公

司（2%）

上海得禾緣商務諮詢

合夥企業（有限合夥）

（50%）

孫平（34%）

沈華宏（33%）

周敏（33%）

沈華宏（7%）

-

孫平（6%）

-

周敏（6%）

-

斯傑（2%）

-

葛和平（1%）

-

袁輝（1%）

-

王晶（1%）

-

盛超（1%）

-

許明（1%）

-

朱明歧（1%）

-

吳徵（1%）

-

林彬（1%）

-

黃慶峰（1%）

-

周雅觀（1%）

-

姚超駿（1%）

-

黃建平（1%）

-

端春蕾（1%）

-

陳衛（1%）

-

蔡躍棟（1%）

-

張立高（1%）

-

鄧濤（1%）

-

張維（1%）

-

陳小明（1%）

-

楊斌（1%）

-

吳欣（1%）

-

楊文軍（1%）

-

劉起滔（1%）

-

陳孟傑（1%）

-

杜左海（1%）

-

林瑤（1%）

-

張國榮（1%）

-

曾菊初（1%）

-

陳垚（1%）

-

林瑤（2%）

-

-

（18）嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）

第一層出資人及出

資比例

第二層出資人及出資

比例

第三層出資人及出

資比例

第四層出資人及出資

比例

第五層出資人及出資

比例

嘉興同心共濟六號

投資合夥企業（有限

合夥）（1.13%）

上海同濟大學教育發

展基金會（99.7506%）

-

-

-

上海石濤投資管理有

限公司（0.2494%）

上海旭心投資合夥

企業（有限合夥）

（80%）

傅毅東（14.2857%）

-

劉創（14.2857%）

-

唐春山（14.2857%）

-

姜文武（14.2857%）

-

陸耀靜（13.3333%）

-

孫益功（13.3333%）

-

王虹斌（13.3333%）

-

上海同協投資諮詢有

限公司（2.8571%）

陸耀靜（33.3333%）

孫益功（33.3333%）

王虹斌（33.3333%）

上海同水齊企業管

理合夥企業（有限

合夥）（60%）

張震（60%）

-

史航（40%）

-

上海同濟大學校友

會（10%）

-

-

4、認購資金來源情況

根據蘇州禮康出具的承諾函，蘇州禮康用於認購本次非公開發行股票的資金

系來源於其自有資金及法律、行政法規、規範性法律文件規定允許的合法方式自

籌的資金；不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構

化安排等情形。

蘇州禮康及其執行事務合伙人、基金管理人的實際控制人陳飛為

奧翔藥業

董

事，因此蘇州禮康與

奧翔藥業

構成關聯關係。除上述情形外，蘇州禮康參與本次

非公開發行不存在直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

5、蘇州禮康各層出資人中有限合夥企業或私募基金的資金來源

（1）上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥企業出資人

上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業出

資人。根據上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海禮

貽投資管理合夥企業（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資

金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、

結構化安排等情形。

上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）的實際控制人陳飛為

奧翔藥業

董事。

除上述情形外，上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）不存在直接間接使用奧

翔藥業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

① 上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）為上海禮貽投資管理合夥企業

（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。

根據上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海禮溯

企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）對上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）

的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依

法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排等情形。

上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）的實際控制人陳飛為

奧翔藥業

董事。除上述情形外，上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）不存在直接

間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

② 上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）為上海禮貽投資管理合夥企業

（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。

根據上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海禮洲

企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）對上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）

的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依

法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排等情形。

上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）的實際控制人陳飛為

奧翔藥業

董事。除上述情形外，上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）不存在直接

間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

③ 上海禮沁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海禮沁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）為上海禮溯企業管理諮詢合夥

企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出

資人。根據上海禮沁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上

海禮沁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）對上海禮溯企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本

機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用奧翔藥

業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

④ 上海禮津企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

上海禮津企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）為上海禮洲企業管理諮詢合夥

企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出

資人。根據上海禮津企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上

海禮津企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）對上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本

機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用奧翔藥

業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（2）上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥

企業出資人

上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康

的合夥企業出資人。根據上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）

出具的《承諾函》，上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）對蘇

州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本

機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用奧翔藥

業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

上海浦錚投資管理中心（有限合夥）為上海科創中心一期股權投資基金合夥

企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出

資人。根據上海浦錚投資管理中心（有限合夥）出具的《承諾函》，上海浦錚投

資管理中心（有限合夥）對上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）

的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依

法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其

關聯方資金用於本次認購的情形。

（3）服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）

服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業出

資人。根據服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）出具的《承諾函》，服務貿

易創新發展引導基金（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資

金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、

結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（4）湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥企業出資

人

湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企

業出資人。根據湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，

湖南光控星宸股權投資合夥企業（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自

籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除

外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認

購的情形。

① 湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）

湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）為湖南光控星宸股權投資合夥

企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出

資人。根據湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，湖

南光控嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）對湖南光控星宸股權投資合夥企業（有

限合夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本

機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用奧翔藥

業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

② 深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）

深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）為湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有

限合夥）和溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為

認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據深圳市益嘉投資合夥企業（有

限合夥）出具的《承諾函》，深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）對湖南光控

嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）和溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合

夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機

構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（5）江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥企業出資

人

江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企

業出資人。根據江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，

江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自

籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除

外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認

購的情形。

① 溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）

溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）為江蘇溧陽光控股權投資合夥

企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出

資人。根據溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，溧

陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）對江蘇溧陽光控股權投資合夥企業（有

限合夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本

機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用奧翔藥

業及其關聯方資金用於本次認購的情形。

② 深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）

深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）為湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有

限合夥）和溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為

認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據深圳市益嘉投資合夥企業（有

限合夥）出具的《承諾函》，深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）對湖南光控

嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）和溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合

夥）的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機

構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（6）

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）及穿透後的

合夥企業出資人

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州

禮康的合夥企業出資人。根據

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有

限合夥）出具的《承諾函》，

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有

限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在

對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間

接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

①

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）為

蘇州工業

園區

元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇

州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理

中心（有限合夥）出具的《承諾函》，

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理

中心（有限合夥）對

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）

的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依

法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其

關聯方資金用於本次認購的情形。

②

蘇州工業

園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）

蘇州工業

園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）為

蘇州工業

園區元禾

辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮

康穿透後的合夥企業出資人。根據

蘇州工業

園區辰坤股權投資基金管理中心（普

通合夥）出具的《承諾函》，

蘇州工業

園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合

夥）對

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）的出資來源於

自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資

人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用

於本次認購的情形。

（7）蕪湖歌斐逸天投資中心（有限合夥）

蕪湖歌斐逸天投資中心（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業出資人。

根據蕪湖歌斐逸天投資中心（有限合夥）出具的《承諾函》，蕪湖歌斐逸天投資

中心（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，

不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者

直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（8）珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）

珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業出

資人。根據珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）出具的《承諾函》，珠海歌

斐雲貝股權投資基金（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資

金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、

結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（9）蕪湖歌斐澤均投資中心（有限合夥）

蕪湖歌斐澤均投資中心（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業出資人。

根據蕪湖歌斐澤均投資中心（有限合夥）出具的《承諾函》，蕪湖歌斐澤均投資

中心（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，

不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者

直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（10）嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥企業出資

人

嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企業

出資人。根據嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，嘉

興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自籌資

金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、

代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情

形。

上海得禾緣商務諮詢合夥企業（有限合夥）為寧波梅山保稅港區得禾緣投資

管理有限公司的合夥企業出資人，為嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）

穿透後的合夥企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據

上海得禾緣商務諮詢合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海得禾緣商務

諮詢合夥企業（有限合夥）對寧波梅山保稅港區得禾緣投資管理有限公司的出資

來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合

格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方

資金用於本次認購的情形。

（11）嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）及穿透後的合夥企業出

資人

嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）為認購對象蘇州禮康的合夥企

業出資人。根據嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，

嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）對蘇州禮康的出資來源於自有或自

籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除

外）、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認

購的情形。

① 上海旭心投資合夥企業（有限合夥）

上海旭心投資合夥企業（有限合夥）為上海石濤投資管理有限公司的合夥企

業出資人，為嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）穿透後的合夥企業出

資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據上海旭心投資合夥企

業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海旭心投資合夥企業（有限合夥）對上海

石濤投資管理有限公司的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存

在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化安排或者直接

間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

② 上海同水齊企業管理合夥企業（有限合夥）

上海同水齊企業管理合夥企業（有限合夥）為上海石濤投資管理有限公司的

合夥企業出資人，為嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）穿透後的合夥

企業出資人，為認購對象蘇州禮康穿透後的合夥企業出資人。根據上海同水齊企

業管理合夥企業（有限合夥）出具的《承諾函》，上海同水齊企業管理合夥企業

（有限合夥）對上海石濤投資管理有限公司的出資來源於自有或自籌資金，資金

來源合法合規，不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、

結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（三）上海湧鏵管理的契約型基金——湧鏵價值成長定增1號私募股權投資

基金（以下簡稱「湧鏵1號」）

1、上海湧鏵概況

名稱

上海湧鏵投資管理有限公司

統一社會信用代碼

91310000703100024Y

法定代表人

高冬

住所

中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道2123號3E-1109室

註冊資本

10,000萬元

成立日期

2001年2月20日

經營範圍

投資管理，股權投資管理，資產管理，投資諮詢。【依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

基金管理人登記編號

P1003507

2、湧鏵1號概況

基金名稱

湧鏵價值成長定增1號私募股權投資基金

統一社會信用代碼

91320594MA1XMFRL3X

基金編號

SLD626

成立時間

2020年6月3日

基金類型

股權投資基金

基金管理人

上海湧鏵投資管理有限公司

3、湧鏵1號出資認繳情況

湧鏵1號的出資認繳情況如下：

單位：萬元

序號

名稱

認繳出資額

佔比

1

葉金水

6,000.00

33.33%

2

陳金霞

6,000.00

33.33%

3

駱建強

3,000.00

16.67%

4

湧金投資控股有限公司

3,000.00

16.67%

合計

18,000.00

100.00%

4、穿透後的各層出資人的情況

根據上海湧鏵提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等

公開渠道查詢企業公開信息，湧鏵1號穿透各層出資人的情況如下：

第一層出資人及出資比例

第二層出資人及出資比例

葉金水（33.33%）

-

陳金霞（33.33%）

-

駱建強（16.67%）

-

湧金投資控股有限公司（16.67%）

陳金霞（66.50%）

劉先震（11.00%）

俞國音（9.00%）

朱豔君（9.00%）

沈靜（4.50%）

5、認購資金來源情況

根據上海湧鏵出具的承諾函，湧鏵1號用於認購本次非公開發行股票的資金

系來源於其自有資金及法律、行政法規、規範性法律文件規定允許的合法方式自

籌的資金；不存在對外募集（本機構依法向合格投資人募集除外）、代持、結構

化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

根據葉金水、陳金霞、駱建強、湧金投資控股有限公司出具的承諾函，其對

湧鏵1號的出資來源於自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在非法對外募

集、代持、結構化安排或者直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購

的情形。

二、是否存在上市公司及其控股股東或實際控制人直接或者通過其利益相

關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形

根據

奧翔藥業

出具的承諾，

奧翔藥業

不存在直接或者通過其利益相關方向認

購對象提供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。

本次非公開發行認購對象之一鄭志國系

奧翔藥業

控股股東、實際控制人。根

據鄭志國出具的承諾，鄭志國不存在向本次非公開發行的其他發行對象作出保底

保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向其他發行對象提供

財務資助或者補償的情形。

根據蘇州禮康、上海湧鏵出具的承諾，不存在上市公司及其控股股東或實際

控制人直接或者通過其利益相關方向蘇州禮康、上海湧鏵及其管理的湧鏵1號提

供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。

三、有限合夥企業和私募基金各層出資人之間是否存在分級收益等結構化

安排，如無，請進行承諾

蘇州禮康、上海湧鏵已分別出具承諾函，蘇州禮康、湧鏵1號的各層出資人

之間不存在分級收益等結構化安排。

上海禮貽投資管理合夥企業（有限合夥）、上海禮溯企業管理諮詢合夥企業

（有限合夥）、上海禮洲企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海禮沁企業管理

諮詢合夥企業（有限合夥）、上海禮津企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、上海

科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海浦錚投資管理中心（有

限合夥）、服務貿易創新發展引導基金（有限合夥）、湖南光控星宸股權投資合夥

企業（有限合夥）、湖南光控嘉源投資管理合夥企業（有限合夥）、江蘇溧陽光控

股權投資合夥企業（有限合夥）、溧陽光控嘉鑫股權投資合夥企業（有限合夥）、

深圳市益嘉投資合夥企業（有限合夥）、

蘇州工業

園區元禾秉勝股權投資基金合

夥企業（有限合夥）、

蘇州工業

園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）、

蘇州工業

園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）、蕪湖歌斐逸天投資中心

（有限合夥）、珠海歌斐雲貝股權投資基金（有限合夥）、蕪湖歌斐澤均投資中心

（有限合夥）、嘉興得錸緣股權投資合夥企業（有限合夥）、上海得禾緣商務諮詢

合夥企業（有限合夥）、嘉興同心共濟六號投資合夥企業（有限合夥）、上海旭心

投資合夥企業（有限合夥）、上海同水齊企業管理合夥企業（有限合夥）分別出

具承諾函，其出資人之間不存在分級收益等結構化安排的情形。

四、上市公司董監高、5%以上股東是否通過私募基金參與認購

奧翔藥業

董事陳飛系公司現股東上海禮安及其執行事務合伙人和基金管理

人上海禮頤的實際控制人。上海禮安與公司現股東LAV Bridge為關聯股東。截

至2020年3月31日，上海禮安持有公司240萬股股票，持股比例為1.50%；上

海禮安的關聯股東LAV Bridge持有公司600萬股股票，持股比例為3.75%。兩

者合計持股比例超過5%。

奧翔藥業

董事陳飛系本次非公開發行認購對象之一蘇州禮康及其執行事務

合伙人、基金管理人的實際控制人。本次發行中，蘇州禮康擬出資5,000萬元認

購

奧翔藥業

發行的不超過3,012,048股股票。

除上述情形外，

奧翔藥業

不存在其他董事、監事、高級管理人員、5%以上

股東通過私募基金參與本次非公開發行的認購。

奧翔藥業

及除陳飛外的全體董事、監事、高級管理人員出具承諾，

奧翔藥業

除陳飛外的全體董事、監事、高級管理人員及其關聯方不存在通過私募基金參與

本次非公開發行認購的情形。

五、私募基金存續期內能否保證認購的股份符合鎖定期要求

本次非公開發行的認購對象承諾其所認購股份的鎖定期為自本次發行結束

之日起十八個月。根據蘇州禮康、上海湧鏵提供的營業執照、公司章程、合夥協

議、基金合同、承諾函，並經核查，蘇州禮康、上海湧鏵、湧鏵1號的經營期限

或合夥期限均超過認購對象的鎖定期，具體如下：

名稱

經營期限/合夥期限/存續期限

蘇州禮康

2038年12月31日

上海湧鏵

2041年2月19日

湧鏵1號

2025年6月2日

根據《蘇州禮康股權投資中心（有限合夥）合夥協議》，蘇州禮康系合法存

續的有限合夥企業，蘇州禮康的合夥期限至2038年12月31日。除《中華人民

共和國合夥企業法》第八十五條規定的法定解散條件外，合夥協議中不存在其他

約定解散事由，蘇州禮康的存續期能夠覆蓋認購股份的鎖定期。同時，蘇州禮康

已出具承諾，其存續期能夠保證所認購股份符合鎖定期要求。

根據《湧鏵價值成長定增1號私募股權投資基金基金合同》，湧鏵1號的存

續期為基金成立之日起5年，且基金存續期內封閉運作，不接受投資者的申購與

贖回申請，也不接受任何違約贖回，湧鏵1號的存續期能夠覆蓋認購股份的鎖定

期。同時，湧鏵1號的基金管理人上海湧鏵已出具承諾，其存續期能夠保證所認

購股份符合鎖定期要求。

六、保薦機構的核查意見

保薦機構取得了相關主體出具的承諾函，通過公開渠道查詢發行對象的股權

穿透結構，查閱了相關營業執照、公司章程、合夥協議、基金合同。

經核查，保薦機構認為：

（1）發行對象滿足法律、法規及規範性文件所規定的認購資格，相關主體用

於認購本次非發行股票的資金來源於其自有或自籌資金等來源合法合規的資金，

符合所適用法律、法規以及中國證券監督管理委員會正式頒布的規定中對認購資

金的相關要求，不存在對外募集（依法向合格投資人募集除外）、代持、結構化

安排。

（2）鄭志國為

奧翔藥業

控股股東、實際控制人，蘇州禮康及其執行事務合夥

人、基金管理人的實際控制人為

奧翔藥業

董事陳飛，系發行人關聯方；除上述情

形外，發行對象不存在直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情

形。

（3）

奧翔藥業

及其控股股東或實際控制人不存在直接或者通過其利益相關方

向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。

（4）有限合夥企業和私募基金各層出資人之間不存在分級收益等結構化安

排。

（5）本次非公開發行認購對象之一蘇州禮康及其執行事務合伙人、基金管理

人的實際控制人為

奧翔藥業

董事陳飛。上海禮頤系公司現股東上海禮安的執行事

務合伙人和基金管理人。上海禮安和上海禮頤的實際控制人為公司董事陳飛。上

海禮安與公司現股東LAV Bridge為關聯股東。截至2020年3月31日，上海禮

安持有公司240萬股股票，持股比例為1.50%；上海禮安的關聯股東LAV Bridge

持有公司600萬股股票，持股比例為3.75%。兩者合計持股比例超過5%。除上

述情形外，

奧翔藥業

不存在其他董事、監事、高級管理人員、5%以上股東通過

私募基金參與本次非公開發行的認購。

（6）私募基金存續期內可以保證認購的股份符合鎖定期要求。

綜上所述，本次非公開發行的發行對象具備認購資格，資金來源合法合規，

不存在損害公司及中小股東權益的情形。

七、律師的核查意見

經核查，發行人律師認為

（1）發行對象滿足法律、法規及規範性文件所規定的認購資格，相關主體用

於認購本次非發行股票的資金系其合法自有或自籌的資金，符合所適用法律、法

規以及規範性文件中對認購資金的相關要求，不存在對外募集（依法向合格投資

人募集除外）、代持、結構化安排。

（2）鄭志國為

奧翔藥業

控股股東、實際控制人；蘇州禮康及其執行事務合夥

人、基金管理人的實際控制人為

奧翔藥業

董事陳飛；除上述情形外，發行對象不

存在直接間接使用

奧翔藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（3）

奧翔藥業

及其控股股東或實際控制人不存在直接或者通過其利益相關方

向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。

（4）有限合夥企業和私募基金各層出資人之間不存在分級收益等結構化安

排。

（5）本次非公開發行認購對象之一蘇州禮康及其執行事務合伙人、基金管理

人的實際控制人為

奧翔藥業

董事陳飛。上海禮頤系公司現股東上海禮安的執行事

務合伙人和基金管理人。上海禮安和上海禮頤的實際控制人為公司董事陳飛。上

海禮安與公司現股東LAV Bridge為關聯股東。截至2020年3月31日，上海禮

安持有公司240萬股股票，持股比例為1.50%；上海禮安的關聯股東LAV Bridge

持有公司600萬股股票，持股比例為3.75%。兩者合計持股比例超過5%。除上

述情形外，

奧翔藥業

不存在其他董事、監事、高級管理人員、5%以上股東通過

私募基金參與本次非公開發行的認購。

（6）私募基金存續期內可以保證認購的股份符合鎖定期要求。

綜上所述，本次非公開發行的發行對象具備認購資格，資金來源合法合規，

不存在損害公司及中小股東權益的情形。

重點問題二

根據申請文件，蘇州禮康和上海湧鏵擬作為戰略投資者認購公司本次非公

開發行股份。請申請人按照《發行監管問答——上市公司非公開發行引入戰略

投資者有關事項的監管要求》落實相關要求。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

發行人擬引入上海禮頤和上海湧鏵作為戰略投資者認購公司本次非公開發

行股份，上海禮頤和上海湧鏵符合《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股

票引入戰略投資者有關事項的監管要求》，具體說明如下：

一、關於戰略投資者的基本要求

（一）關於戰略投資者具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上

市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益的說明

1、上海禮頤

（1）上海禮頤基本情況及醫療領域的資源

上海禮頤專注於生命科學和醫療健康行業的股權投資，目前管理資金規模逾

40億元，總部位於中國上海，管理團隊均為醫藥專業背景出身。

作為中國知名的醫藥風險投資基金管理人，上海禮頤一直致力於幫助企業成

長為細分領域內的行業標杆乃至全球具有影響力的公司。上海禮頤目前已投資包

括

奧翔藥業

在內的超過40家企業，大多屬於創新藥和其相關的外包服務領域，

除

奧翔藥業

以外，主要投資案例還包括：康希諾生物、艾力斯醫藥、榮昌生物、

和譽醫藥、方恩醫藥等。

上海禮頤管理的基金投資以上企業後，不僅從資金上提供支持，更為企業帶

來增值服務：為企業引進戰略合作夥伴，幫助企業實現與跨國藥企的產品合作；

為企業帶來高質量的上遊供應商和下遊客戶，提升企業的國際競爭力；在被投企

業間撮合合作機會，促進市場信息和生產管理經驗的交流溝通，形成了良好的協

同效應和生態圈等。

（2）關於上海禮頤擁有行業重要戰略資源的說明

① 擁有豐富的市場渠道資源

上海禮頤在醫療健康領域有著非常寬廣深入的產業投資和產業經營，覆蓋創

新藥、

創新醫療

器械、高端仿製藥、研發外包等多個領域。截至戰略合作協議籤

署日，上海禮頤的被投企業中，共有27家公司為創新藥公司和高端仿製藥公司，

其中，控股6家公司，另在20家公司中持有5%以上股權和/或擁有董事會席位，

包括艾力斯醫藥、榮昌生物、康希諾生物、益方生物、英派藥業等境內外知名企

業，具備產業資源導入與整合的能力。

② 專家團隊資源

上海禮頤持續地與關鍵意見領袖（KOL）、臨床醫生、監管專家和行業領袖

建立聯繫，廣泛、深入、多層次的行業網絡是上海禮頤及其投資組合公司的重要

戰略資源。上海禮頤的管理團隊均為醫藥專業背景出身，並擁有全球性的顧問網

絡，在特定產品和疾病領域有著高度專業的知識和經驗，對化學製藥產業、細分

領域和關鍵技術的發展趨勢具有較強的洞察力和管理經驗，可以在市場管理與開

拓、新技術推廣應用和協助解決重大關鍵問題等方面對

奧翔藥業

予以支持。

（3）上海禮頤與發行人具有長期共同戰略利益

① 雙方已經建立了深入戰略合作關係

上海禮頤的實際控制人為陳飛，自2015年1月至今一直擔任

奧翔藥業

董事

職務，參與公司的經營決策。上海禮頤系公司現股東上海禮安的執行事務合伙人

和基金管理人。上海禮安和上海禮頤的實際控制人為公司董事陳飛。上海禮安與

公司現股東LAV Bridge為關聯股東。自2015年增資入股公司以來，上海禮安和

LAV Bridge未減持公司股份，以股東身份積極參加股東大會，參與公司重大事

項的決策，至今已持股超過五年，雙方保持了長期戰略合作關係。

② 深化、升級雙方的戰略合作

作為行業的資深參與者和引領者，上海禮頤持續關注醫療健康領域的投資，

將積極挖掘其自身以及管理團隊在醫藥行業的戰略資源，協助

奧翔藥業

收集醫藥

市場前沿信息，為項目決策提供專業支持，開拓國內外市場尋求合作機會，整合

供應鏈資源，提高

奧翔藥業

的運轉效率，提升

奧翔藥業

的盈利能力。同時，上海

禮頤及其管理團隊將藉助

奧翔藥業

在自主研究開發、質量控制等方面的競爭優

勢，為其已投資項目或擬投資項目尋求業務合作和戰略投資機會，實現強強聯手，

形成雙贏局面。

2、上海湧鏵

（1）上海湧鏵基本情況及醫療領域的資源

上海湧鏵是湧金集團旗下專業從事私募股權投資的基金管理公司。上海湧鏵

始終專注於投資具有核心競爭力的優質企業，通過優化整合資源、健全法人治理

結構、規範財務管理、引進專業人才、協助企業持續提升內在價值，在股權投資

領域具有強大的競爭優勢。醫藥行業是上海湧鏵的重點投資方向，上海湧鏵已累

計投資海內外醫藥領域企業近30家，管理投資規模人民幣30億元。上海湧鏵深

入布局海內外醫藥市場，形成了專注於具有全球視野的高新醫藥企業並伴隨其快

速發展的投資理念，廣泛投資於國內及海外創新藥、創新器械、研發外包、醫藥

製劑等各個細分領域，並且與國內外的知名科研院所保持密切合作。

（2）關於上海湧鏵擁有行業重要戰略資源、與上市公司謀求雙方協調互補的長

期共同戰略利益的說明

① 上海湧鏵對醫藥行業發展具有戰略思考，願意長周期布局關鍵細分領域

伴隨著近幾年藥品審評制度改革、仿製藥一致性評價推進、環保政策壓力的

趨緊，醫藥行業發展出現新趨勢，其中「中間體+原料藥+製劑」、「研發+生產+

銷售」一體化的重要性明顯提升。上海湧鏵深刻理解上述醫藥行業的發展趨勢，

過去及未來的投資方向和相關資源布局對

奧翔藥業

未來的發展具有戰略意義，可

以幫助公司提前研判行業趨勢、應對行業風險、抓住行業機遇，實現快速發展。

② 上海湧鏵重點投資布局醫藥行業上遊細分領域，與

奧翔藥業

現有主業具

有協同性

上海湧鏵對醫藥行業上遊的生產能力、研發能力具有戰略布局，目前已經投

資布局了研發外包、藥品包材等多個領域的相關項目與公司。上述投資與奧翔藥

業的中間體與原料藥業務同屬醫藥上遊產業鏈，可以為下遊客戶提供更加豐富全

面的研發與生產服務，形成客戶服務的協同性。

③ 上海湧鏵在醫藥行業下遊的醫藥製劑研發與創新領域有豐富經驗，與公

司未來業務方向能夠形成戰略協同

上海湧鏵對醫藥下遊製劑研發與創新具有豐富的布局，通過旗下醫療產業基

金累計投資醫藥前沿科技項目十餘家。上海湧鏵的投資方向不僅限於國內，海外

也進行了多區域的布局。

目前上海湧鏵已經在腫瘤、神經系統、骨科、消化等細分領域布局了創新項

目及公司投資，在溶瘤病毒、巨噬細胞、緩釋技術、新藥篩選平臺等方面布局了

前沿技術投資，投資項目及技術具有國內或全球領先性。

通過上述對國內外創新與研發的布局，一方面，上海湧鏵可以為

奧翔藥業

未

來擬布局的CDMO業務、製劑生產業務、藥品研發業務提供研發與技術支持，

拓展公司的技術領域。另一方面，因為醫藥行業的研發投入具有「三高一長」的

產業特點（即投入高、風險高、回報高、周期長），通過上海湧鏵的提前布局和

了解，可以有效幫助公司更有效的對接新技術、新產品，提高業務拓展的安全性。

④ 上海湧鏵基金管理團隊具有深厚醫藥產業背景，與公司業務發展具有戰

略互補性

上海湧鏵擁有一支專業化的醫藥投資團隊，團隊成員具有藥物及器械早期發

現、開發及生產、項目申報、臨床試驗及市場營銷等全產業鏈的豐富經驗。其中：

Wen Chen先生，系美國普渡大學生化學學士、聖路易斯華盛頓大學醫學碩

士、英國Durham大學MBA，曾經在多家知名國內外醫藥研發企業任職，並曾

在國內領先臨床CRO（合同研究組織）企業

泰格醫藥

（300347.SZ）擔任副總經

理、商務發展部總經理等職務。Wen Chen先生擁有在美國和中國超過20年的臨

床研究和商務發展經驗，現任湧鏵投資合伙人。

許笛女士，北京大學生命科學院生物科學學士、美國愛荷華大學醫學院遺傳

學博士、沃頓商學院MBA認證課程。曾任職於深圳北科生物科技有限公司、尚

華醫藥集團（曾於紐交所上市）、乾源資本、金浦健康基金，現任湧鏵投資執行

董事。

孟凡博先生，曾就職於葛蘭素史克、西安楊森等多家醫藥企業，從事醫藥市

場及營銷工作超過5年，現任湧鏵投資高級投資經理。

上述團隊成員與

奧翔藥業

的未來發展戰略高度契合，能夠幫助發行人有效規

避藥品研發和上市推廣的潛在風險，提高成功率。

綜上所述，上海湧鏵的投資布局與資源屬性，能夠與發行人的現有主業、未

來方向形成戰略協同，能夠幫助發行人更好的適應醫藥行業變局，提前把握行業

趨勢，提高公司業務的穩健性和成長性，創造更大收入空間。

（二）戰略投資者符合下列情形之一：能夠給上市公司帶來國際國內領先的

核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的

產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；能夠給上市公司帶來國際國內

領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，助力上

市公司銷售業績大幅提升。

1、上海禮頤：豐富的市場、技術、專家資源布局，長期戰略合作夥伴

作為中國知名的醫療風險投資基金管理人，上海禮頤長年深耕醫療健康領

域，一直致力於幫助企業成長為細分領域內的行業標杆乃至全球具有影響力的公

司。上海禮頤已完成創新藥、

創新醫療

器械、高端仿製藥、研發外包等多個領域

的全面布局，擁有強大的資源整合能力以及化學製藥、創新藥領域等豐富資源。

奧翔藥業

未來在持續做好做強特色原料藥業務的同時，擬著手從單一原料藥

和中間體生產企業向原料藥及製劑一體化生產企業的轉型，延伸公司產業鏈條。

上海禮頤將充分發揮其商業資源，積極推動

奧翔藥業

的業務發展，並在CDMO、

製劑開發、新藥開發等領域開展深入合作。同時，鑑於上海禮頤布局全球醫藥市

場，其專家團隊對化學製藥產業、細分領域和關鍵技術的發展趨勢具有較強的洞

察力和管理經驗，上海禮頤將在市場管理與開拓、新技術推廣應用和協助解決重

大關鍵問題等方面對

奧翔藥業

予以支持。

鑑於上海禮頤在全球醫藥市場有較為深入的產業布局，且已投資了其他醫藥

公司，其將協助

奧翔藥業

開拓跨國製藥企業和中國創新藥企業客戶尋求業務合作

機會，拓展銷售市場，同時協助完善供應鏈體系。

通過持續引入上海禮頤的戰略性資源，雙方持續深化、升級戰略合作，可以

持續增強

奧翔藥業

的核心競爭力和創新能力，帶動公司的產業技術升級，提升公

司的盈利能力；可以促進

奧翔藥業

市場的拓展，推動實現公司業績的提升，充分

參與國際化競爭。

2、上海湧鏵：廣泛的市場布局和豐富的創新藥研發經驗

上海湧鏵及相關旗下基金（以下合稱「上海湧鏵」）長期重點投資國內外醫

藥行業，在國內和海外市場都有專業的醫療產業投資基金，廣泛投資於創新藥、

創新器械、研發外包、醫藥製劑等各個細分領域，並且與國內外的知名科研院所

保持密切合作。

上海湧鏵看好醫藥行業發展前景，認可發行人未來「原料藥-製劑-創新藥」

一體化的發展理念。上海湧鏵將充分利用其商業資源，協助發行人拓展市場，推

動銷售業績提升，同時積極整合專家團隊資源，為發行人的新產品開發、技術路

線升級等提供助力。

（1）對接潛在客戶資源

上海湧鏵廣泛布局國內外醫藥市場，投資涵蓋前期研發、臨床試驗、生產外

包等醫藥產業鏈的各個環節，熟悉醫藥產業的運作流程和模式，與諸多國際醫藥

企業，特別是與創新藥研發企業保持良好的溝通和交流，可調動資源能夠滿足奧

翔藥業在醫藥市場上的各類合作需求。

上海湧鏵將推動已投資或未來擬投資的醫藥類項目及公司與發行人建立管

理層聯絡，對接業務合作需求，特別是原料藥和創新藥CDMO業務。其中，對

於上海湧鏵能夠施加重大影響的公司，在同等價格、同等服務能力及其他重要商

務條款同等水平的前提下，上海湧鏵將積極推動該等公司優先選擇發行人提供服

務。對於上海湧鏵正在接觸或者擬投資的公司，上海湧鏵將積極推介發行人在技

術開發、質量管理等方面的競爭優勢和過往成功案例，積極推動雙方交流合作。

同時，上海湧鏵將與發行人一起舉辦潛在客戶開發活動，每年不少於兩次，由上

海湧鏵召集符合發行人業務範疇的潛在客戶，進行業務交流探討，為發行人客戶

開發創造環境。

（2）協助公司開展研發工作，尤其是創新藥研發

上海湧鏵在投資過程中，重點關注創新藥行業，包括小分子化學藥、大分子

生物藥等，與國內外多數醫藥創新企業有密切聯繫。

上海湧鏵其專家團隊長期聚焦醫藥行業創新領域、關鍵技術的投資，對行業

發展趨勢具有較強的洞察力和管理經驗，有較強的行業人際資源和專業資源網

絡，尤其是創新藥研發方面，上海湧鏵團隊具有該方面專業人才，在創新藥的臨

床研究方面具有豐富經驗。其中，上海湧鏵合伙人Wen Chen先生系美國普渡大

學生化學學士、聖路易斯華盛頓大學醫學碩士、英國Durham大學MBA，曾經

在多家知名國內外醫藥研發企業任職，並曾在國內領先臨床CRO企業

泰格醫藥

（300347.SZ）擔任副總經理、商務發展部總經理等職務。Wen Chen先生擁有在

美國和中國超過20年的臨床研究和商務發展經驗，對創新藥的臨床研發、產業

化、市場推廣具有深刻理解和豐富經驗。

上海湧鏵與發行人將建立信息溝通機制，在不違反相關保密協議約定的前提

下，上海湧鏵將及時向發行人共享其醫藥投資與發行人相關的信息，包括但不限

於投資的公司相關信息、潛在業務需求等；上海湧鏵將及時向發行人共享關於醫

藥行業的研究成果、趨勢判斷等信息；上海湧鏵以Wen Chen先生為核心的專業

團隊在創新藥臨床服務商的選擇、臨床路徑的設計、潛在的關鍵問題等具有豐富

的經驗，將用於指導發行人創新藥的研發，幫助公司規避藥品研發的風險，提高

成功概率。雙方每半年組織至少一次行業專業會議，共同就創新藥研發等相關問

題進行交流和探討。

綜上，基於對發行人「原料藥-製劑-創新藥」一體化發展理念的高度認同，

上海湧鏵能夠與發行人在原料藥、CDMO、創新藥等領域進行客戶資源共享、研

究經驗共享等方面的協同，促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績

大幅提升。雙方將每半年召開一次戰略合作溝通會，及時跟蹤落實戰略合作推進

的相關事項。

（三）戰略投資者願意長期持有上市公司較大比例股份

本次發行前，上海禮頤的關聯方累計持有公司5.25%的股份。本次發行後，

上海禮頤通過蘇州禮康與其關聯方累計持有公司6.03%的股份。根據公司與蘇州

禮康籤署的《股份認購協議》以及蘇州禮康出具的承諾函，本次蘇州禮康認購的

股份鎖定期為18個月。

本次發行後，上海湧鏵將通過其管理的湧鏵1號持有公司4.42%的股份，根

據公司與上海湧鏵籤署的《股份認購協議》以及上海湧鏵出具的承諾函，本次上

海湧鏵通過湧鏵1號認購的股份鎖定期為18個月。

戰略投資者具備豐富的醫療領域投資經驗及投資布局，並與發行人進行長期

戰略合作，雙方具有共同長期戰略利益。

基於上述，本次非公開發行戰略投資者具備長期持有發行人較大比例股份的

意願。

（四）戰略投資者願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公

司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值

上海禮頤的實際控制人陳飛自2015年1月至今，一直擔任公司董事職務，

並有意願繼續擔任公司董事職務。根據

奧翔藥業

與上海禮頤籤署的《附條件生效

的戰略合作協議》，本次發行結束後若公司董事會進行換屆或改選，上海禮頤將

促使其關聯方擬提名陳飛繼續擔任

奧翔藥業

董事。

根據發行人與上海湧鏵籤署的《附條件生效的戰略合作協議》，上海湧鏵將

通過已設立的專門用於認購此次

奧翔藥業

非公開發行的基金依法行使表決權、提

案權等相關股東權利，合理參與公司治理，並依照法律法規和公司章程，通過推

薦董事、監事人選，在公司經營管理中發揮積極作用，保護中小投資者合法權益，

在符合法律、法規和發行人《公司章程》的情形下，應單獨或與其他股東共同向

上市公司提名一名董事候選人。

本次非公開發行前，發行人與戰略投資者保持良好溝通機制，建立不定期會

晤和溝通機制；本次非公開發行後，雙方將進一步升級會晤溝通機制，包括但不

限於適合發行人的業務機會、重大創新項目或潛力項目、優秀人才等戰略合作內

容。

戰略投資者將積極參與公司治理，認真履行相關職責，提升上市公司治理水

平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值。

（五）戰略投資者具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被

追究刑事責任

截至本反饋意見回復出具之日，上海禮頤、上海湧鏵具有良好誠信記錄，最

近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任。

二、關於上市公司引入戰略投資者的決策程序

（一）上市公司應當與戰略投資者籤訂具有法律約束力的戰略合作協議，作

出切實可行的戰略合作安排。戰略合作協議的主要內容應當包括：戰略投資者

具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作方式、合作領域、合作目

標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營

管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。

2020年4月24日，發行人召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關

於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於引進戰略投資者的議案》

等議案，發行人與兩家戰略投資者籤署《戰略合作協議》，《戰略合作協議》主要

內容如下：

1、合同主體與籤訂時間

甲方：

奧翔藥業

乙方：上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）、上海湧鏵投資管理有限公

司

籤訂時間：2020年4月24日

2、乙方所具備的優勢及與甲方的協同效應

（1）上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

乙方專注於生命科學和醫療健康行業的股權投資，目前管理資金規模逾40

億元，總部位於中國上海，管理團隊均為醫藥專業背景出身。

作為中國知名的醫藥風險投資基金管理人，乙方一直致力於幫助企業成長為

細分領域內的行業標杆乃至全球具有影響力的公司。乙方目前已投資包括奧翔藥

業在內的超過40家企業，大多屬於創新藥和其相關的外包服務領域，除奧翔藥

業以外，主要投資案例還包括：康希諾生物、艾力斯醫藥、榮昌生物、和譽醫藥、

方恩醫藥等。

乙方管理的基金投資以上企業後，不僅從資金上提供支持，更為企業帶來增

值服務：為企業引進戰略合作夥伴，幫助企業實現與跨國藥企的產品合作；為企

業帶來高質量的上遊供應商和下遊客戶，提升企業的國際競爭力；在被投企業間

撮合合作機會，促進市場信息和生產管理經驗的交流溝通，形成了良好的協同效

應和生態圈等。

（2）上海湧鏵投資管理有限公司

乙方是湧金集團旗下專業從事股權投資的基金管理公司。乙方始終專注於投

資具有核心競爭力的優質企業，通過優化整合資源、健全法人治理結構、規範財

務管理、引進專業人才、協助企業持續提升內在價值，在股權投資領域具有強大

的競爭優勢。醫藥行業是乙方的重點投資方向，乙方已累計投資海內外醫藥領域

企業近30家，管理投資規模人民幣30億元。乙方深入布局醫藥投資領域海內外

市場，形成了專注於具有全球視野的高新醫藥企業並伴隨其快速發展的投資理

念，廣泛投資於國內及海外創新藥、創新器械、研發外包、醫藥製劑等各個細分

領域，並且與國內外的知名科研院所保持密切合作。

① 乙方對醫藥行業發展具有戰略思考，願意長周期布局關鍵細分領域

伴隨著近幾年藥品審評制度改革、仿製藥一致性評價推進、環保政策壓力的

趨緊，醫藥行業發展出現新趨勢，其中「中間體+原料藥+製劑」、「研發+生產+

銷售」一體化的重要性明顯提升。乙方深刻理解上述醫藥行業的發展趨勢，過去

及未來的投資方向和相關資源布局對甲方未來的發展具有戰略意義，可以幫助甲

方提前研判行業趨勢、應對行業風險、抓住行業機遇，實現快速發展。

② 乙方重點投資布局醫藥行業上遊細分領域，與甲方現有主業具有協同性

乙方對醫藥行業上遊的生產能力、研發能力具有戰略布局，目前已經投資布

局了研發外包、藥品包材等多個領域的相關項目與公司。上述投資與甲方的中間

體與原料藥業務同屬醫藥上遊產業鏈，可以為下遊客戶提供更加豐富全面的研發

與生產服務，形成客戶服務的協同性。

③ 乙方在醫藥行業下遊的醫藥製劑研發與創新領域有豐富經驗，與甲方未

來業務方向能夠形成戰略協同

乙方對醫藥下遊製劑研發與創新具有豐富的布局，通過旗下醫療產業基金累

計投資醫藥前沿科技項目十餘家。乙方的投資方向不僅限於國內，海外也進行了

多區域的布局。

目前乙方已經在腫瘤、神經系統、骨科、消化等細分領域布局了創新項目及

公司投資，在溶瘤病毒、巨噬細胞、緩釋技術、新藥篩選平臺等方面布局了前沿

技術投資，投資項目及技術具有國內或全球領先性。

通過上述對國內外創新與研發的布局，一方面，乙方可以為甲方未來擬布局

的CDMO業務、製劑生產業務、藥品研發業務提供研發與技術支持，拓展甲方

的技術領域。另一方面，因為醫藥行業的研發投入具有「三高一長」的產業特點

（即投入高、風險高、回報高、周期長），通過乙方的提前布局和了解，可以有效

幫助甲方更有效的對接新技術、新產品，提高業務拓展的安全性。

④ 乙方基金管理團隊具有深厚醫藥產業背景，與甲方業務發展具有戰略互

補性

乙方擁有一支專業化的醫藥投資團隊，團隊成員具有藥物及器械早期發現、

開發及生產、項目申報、臨床試驗及市場營銷等全產業鏈的豐富經驗。其中：

Wen Chen先生，系美國普渡大學生化學學士、聖路易斯華盛頓大學醫學碩

士、英國Durham大學MBA，曾經在多家知名國內外醫藥研發企業任職，並曾

在國內領先臨床CRO（合同研究組織）企業

泰格醫藥

（300347.SZ）擔任副總經

理、商務發展部總經理等職務。Wen Chen先生擁有在美國和中國超過20年的臨

床研究和商務發展經驗，現任湧鏵投資合伙人。

許笛女士，北京大學生命科學院生物科學學士、美國愛荷華大學醫學院遺傳

學博士、沃頓商學院MBA認證課程。曾任職於深圳北科生物科技有限公司、尚

華醫藥集團(曾於紐交所上市)、乾源資本、金浦健康基金，現任湧鏵投資執行董

事。

孟凡博先生，曾就職於葛蘭素史克、西安楊森等多家醫藥企業，從事醫藥市

場及營銷工作超過5年，現任湧鏵投資高級投資經理。

上述團隊成員，與甲方的未來發展戰略高度契合，能夠幫助甲方有效規避藥

品研發和上市推廣的潛在風險，提高成功率。鑑於乙方的投資布局與資源屬性，

能夠與甲方的現有主業、未來方向形成戰略協同，能夠幫助甲方更好的適應醫藥

行業變局，提前把握行業趨勢，提高甲方的業務穩健性和成長性，創造更大收入

空間，上述乙方所具備的優勢與甲方存在協同效應，雙方擬根據本協議約定進行

戰略合作。

3、甲乙雙方的合作方式

乙方持續關注醫療健康領域的投資，將積極挖掘其自身以及管理團隊在醫藥

行業的戰略資源，協助甲方收集醫藥市場前沿信息，為項目決策提供專業支持，

開拓國內外市場尋求合作機會，整合供應鏈資源，提高甲方的運轉效率，提升甲

方的盈利能力。同時，乙方及其管理團隊將藉助甲方在研究開發、質量控制方面

的競爭優勢，為其已投資項目或擬投資項目尋求合作機會。

4、雙方合作領域

雙方擬在化學製藥領域展開合作，包括但不限於原料藥和中間體、仿製藥、

創新藥的研發、生產、銷售業務，以及CMO、CDMO業務。

5、雙方合作目標

甲方未來在持續做好做強特色原料藥業務的同時，擬著手從單一原料藥和中

間體生產企業向原料藥及製劑一體化生產企業的轉型，延伸公司產業鏈條。甲乙

雙方將充分發揮產業鏈上下遊協同優勢，在藥品研發、生產工藝改良、質量控制、

銷售開拓、供應鏈管理、內部治理等方面開展全面合作，提升上市公司治理水平，

幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，實現雙方的共同發展。

6、雙方合作期限

（1）上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

本協議約定的雙方戰略合作在乙方管理的蘇州禮康股權投資中心（有限合

夥）持有甲方股份期間持續有效。

（2）上海湧鏵投資管理有限公司

本協議約定的雙方戰略合作在乙方管理的湧鏵1號持有甲方股份期間持續

有效。

7、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依據

（1）上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

甲方與蘇州禮康已籤署了《附生效條件的股份認購合同》，受限於《附生效

條件的股份認購合同》的相關約定，本次非公開發行股票的發行價格為23.31元

/股，不低於定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價的80%，禮康擬認購

甲方本次非公開發行人民幣普通股（A股），擬認購金額為5,000萬元，認購股

票數量為2,145,002股。甲方2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本實施完成

後，發行價格調整為16.60元/股，認購股票數量調整為3,012,048股。

（2）上海湧鏵投資管理有限公司

甲乙雙方已籤署了《附生效條件的股份認購合同》，本次非公開發行股票的

發行價格為23.31元/股，不低於定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價

的80%。乙方擬認購甲方本次非公開發行人民幣普通股（A股），擬認購金額為

18,000萬元，認購股票數量為7,722,007股。甲方2019年度利潤分配及資本公積

金轉增股本實施完成後，發行價格調整為16.60元/股，認購股票數量調整為

10,843,373股。

8、乙方參與甲方經營管理的安排

（1）公司治理層面

① 上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

本次發行完成後，蘇州禮康將依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合

理參與公司治理，並依照法律法規和公司章程，通過推薦董事、監事人選，在公

司經營管理中發揮積極作用，保護中小投資者合法權益。在符合法律、法規和甲

方《公司章程》的情形下，蘇州禮康應單獨或與其他股東共同向上市公司提名一

名董事候選人。鑑於甲方現任董事陳飛系乙方的關聯方上海禮安創業投資中心

（有限合夥）所委派，本次發行結束後若甲方董事會進行換屆或改選，乙方將促

使其關聯方擬提名陳飛繼續擔任

奧翔藥業

董事。

② 上海湧鏵投資管理有限公司

本次發行完成後，乙方將通過新設基金依法行使表決權、提案權等相關股東

權利，合理參與公司治理，並依照法律法規和公司章程，通過推薦董事、監事人

選，在公司經營管理中發揮積極作用，保護中小投資者合法權益，在符合法律、

法規和甲方《公司章程》的情形下，應單獨或與其他股東共同向上市公司提名一

名董事候選人。

（2）發展戰略層面

甲方未來在持續做好做強特色原料藥業務的同時，擬著手從單一原料藥和中

間體生產企業向原料藥及製劑一體化生產企業的轉型，延伸公司產業鏈條。乙方

承諾將充分發揮其商業資源，積極推動甲方業務發展，並在CDMO、製劑開發、

新藥開發等領域開展深入合作。同時，鑑於乙方布局全球醫藥市場，其專家團隊

對化學製藥產業、細分領域和關鍵技術的發展趨勢具有較強的洞察力和管理經

驗，乙方同意在市場管理與開拓、新技術推廣應用和協助解決重大關鍵問題等方

面對甲方予以支持。

（3）經營業務層面

鑑於乙方在全球醫藥市場有較為深入的產業布局，且已投資了其他醫藥公

司。乙方將協助甲方開拓客戶尋求業務合作機會，拓展銷售市場，同時協助完善

供應鏈體系。

9、乙方持股期限及未來退出安排

（1）上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）

乙方承諾將協調其所管理的蘇州禮康股權投資中心（有限合夥）作出承諾：

受限於《附生效條件的股份認購合同》的相關約定，自本次非公開發行結束之日

起18個月內不以任何方式轉讓本次認購的股份。鎖定期屆滿後，若禮康擬進行

股票減持，應遵守關於股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。

（2）上海湧鏵投資管理有限公司

在持股期限及未來退出安排方面，乙方承諾將促使其管理的湧鏵1號將長期

持有甲方股票。乙方管理的湧鏵1號本次認購股份的限售期為18個月，乙方將

協調管理的湧鏵1號作出承諾：自本次發行結束之日起18個月內不以任何方式

轉讓本次認購的股份。鎖定期屆滿後，若乙方擬進行股票減持，應遵守關於股東

減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃。

10、合同生效

本合同自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自下列條

件均具備的情況下方始生效：

（1）甲方股東大會通過決議，批准本次非公開發行的所有事宜；

（2）甲方本次非公開發行取得中國證監會核准。

11、違約責任

（1）雙方在履行本合同的過程中應遵守國家的法律、法規及本合同的約定。

若任何一方未能遵守或履行本合同項下約定的義務或責任、陳述或保證，違約方

須承擔責任，守約方有權追究違約方的違約責任，要求違約方賠償守約方因此遭

受的損失，雙方另有約定的除外。

（2）本合同項下約定的本次非公開發行股票事宜如未獲得甲方董事會通過；

或/和股東大會通過；或/和中國證監會核准，不構成違約，任何一方不需向對方

承擔違約責任或任何民事賠償責任。

（3）任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本

合同的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因

不可抗力給對方造成的損失。

（二）上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，並

提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利於保護上市公司和

中小股東合法權益發表明確意見。

發行人第二屆董事會第十五次會議於2020年4月24日在浙江省化學原料藥

基地臨海園區東海第四大道5號公司301會議室以現場與通訊相結合的方式召

開。會議通知已於2020年4月20日以專人送達或電子郵件方式送交公司全體董

事。本次會議應參加董事9人，實際參加董事9人。會議逐項審議並通過《關於

引進戰略投資者的議案》。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。意見如下：

「公司擬引進上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）、上海湧鏵投資管理有

限公司作為戰略投資者並由其所管理的基金參與本次非公開發行股份的認購。上

述戰略投資者深耕醫藥相關產業，擁有豐富的全球醫療市場資源，能為公司提供

更多的客戶資源和溝通渠道，促進公司與下遊製劑客戶及原料藥生產企業接洽合

作，提早介入下遊製劑研發階段，提升上市公司服務下遊行業公司的廣度和深度。

戰略投資者的此次入股能為公司帶來領先的市場、渠道等戰略性資源，協同公司

縱向整合產業鏈，橫向開拓客戶資源，能與公司在發展戰略、公司治理、業務經

營、產融結合等層面展開全方位、多維度合作，且與公司主營業務具有較高的協

同效應，能夠與公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。因此，上述投資者

符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答--關於上市公司非公

開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定中關於戰略投資者的要

求。

公司擬與上述戰略投資者籤署的《戰略合作協議》，內容合法，有利於進一

步優化公司股權結構，提升公司治理水平，使經營決策更加合理、科學，有助於

市場競爭力和股東回報的穩步提高，有利於保護公司和中小股東合法權益。

綜上，我們同意引進上述戰略投資者，並同意將《關於引進戰略投資者的議

案》及《關於公司與特定對象籤署附條件生效的戰略合作協議的議案》提交股東

大會審議。」

發行人第二屆監事會第十四次會議於2020年4月24日在浙江省化學原料藥

基地臨海園區東海第四大道5號公司301會議室以現場的方式召開。會議通知已

於2020年4月20日以專人送達或電子郵件方式送交公司全體監事。本次會議應

參加監事3人，實際參加監事3人。會議逐項審議並通過《關於引進戰略投資者

的議案》，並發表意見，具體如下：

「公司擬引進上海禮頤投資管理合夥企業（有限合夥）、上海湧鏵投資管理有

限公司作為戰略投資者並由其所管理的基金參與本次非公開發行股份的認購。上

述戰略投資者深耕醫藥相關產業，擁有豐富的全球醫療市場資源，能為公司提供

更多的客戶資源和溝通渠道，促進公司與下遊製劑客戶及原料藥生產企業接洽合

作，提早介入下遊製劑研發階段，提升上市公司服務下遊行業公司的廣度和深度。

戰略投資者的此次入股能為公司帶來領先的市場、渠道等戰略性資源，協同公司

縱向整合產業鏈，橫向開拓客戶資源，能與公司在發展戰略、公司治理、業務經

營、產融結合等層面展開全方位、多維度合作，且與公司主營業務具有較高的協

同效應，能夠與公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。因此，上述投資者

符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答--關於上市公司非公

開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定中關於戰略投資者的要

求，有利於保護公司和中小股東合法權益。同意公司引進戰略投資者上海禮頤投

資管理合夥企業（有限合夥）、上海湧鏵投資管理有限公司。」

（三）上市公司股東大會已對引入戰略投資者議案作出決議，就每名戰略投

資者單獨表決，並經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資

者的表決情況已單獨計票並披露。

公司於2020年5月11日召開2020年第一次臨時股東大會，會議採取現場

投票和網絡投票結合的表決方式。

會議審議了《關於引進戰略投資者的議案》，並對每家戰略投資者事項進行

了分別表決，議案經出席會議的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過。其中，

出席會議的中小投資者表決情況已單獨計票並披露。

三、關於上市公司引入戰略投資者的信息披露要求

（一）董事會議案已充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業合理性，募

集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略

合作協議的主要內容等

公司於2020年4月25日披露《第二屆董事會第十五次會議決議》，充分披

露了公司引入戰略投資者的目的、商業合理性、募集資金使用安排，戰略投資者

的基本情況、投資者結構、戰略合作協議的主要內容等。

四、關於保薦機構、證券服務機構的履職要求

保薦機構和發行人律師在申報文件中發表如下意見：

「經核查，保薦機構認為，上市公司本次非公開發行擬引入的戰略投資者符

合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條和《發行監管問答——關於上市

公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》對戰略投資者的基本

要求；上市公司利益和中小投資者合法權益能夠得到有效保護；上市公司本次非

公開發行擬引入戰略投資者，不存在上市公司借戰略投資者入股名義損害中小投

資者合法權益的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向

發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，上市公司及其控股股

東、實際控制人、主要股東不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資

助或者補償的情形。」

「經核查，發行人律師認為，

奧翔藥業

本次非公開發行股票擬引入的戰略投

資者符合《上市公司非公開發行股票實施細則》和《發行監管問答——關於上市

公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》關於戰略投資者的要

求，上市公司利益和中小投資者合法權益得到有效保護；

奧翔藥業

不存在借戰略

投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；

奧翔藥業

及其控股股東、實際

控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或

者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形；本次非公開

發行引入的戰略投資者符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引

入戰略投資者有關事項的監管要求》的要求，

奧翔藥業

已經按照《發行監管問答

——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的要求

履行了現階段所需的審議和披露程序。」

五、保薦機構的核查意見

保薦機構查閱了關於戰略投資者認定的相關法規、本次發行相關的三會文件

和信息披露文件、查閱了公司與戰略投資者籤署的《戰略合作協議》、訪談了公

司和戰略投資者的相關人員、查閱了戰略投資者出具相關說明和承諾、通過中國

證監會證券期貨市場失信記錄平臺、中國裁判文書網等查詢了戰略投資者的誠信

記錄。

經核查，保薦機構認為，發行人已按照《發行監管問答——關於上市公司非

公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》落實相關要求。

六、律師的核查意見

經核查，發行人律師認為，發行人已按照《發行監管問答一關於上市公司非

公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》落實相關要求。

重點問題三

根據申請文件，公司境外銷售佔比較高，請申請人補充說明並披露，境外

銷售涉及的主要產品及地區，國際貿易摩擦是否會對公司生產經營及募投項目

實施產生重大不利影響，是否有應對措施，風險是否充分披露。請保薦機構及

律師發表核查意見。

回覆：

保薦機構已在盡職調查報告中補充披露以下內容：

一、境外銷售涉及的主要產品及地區

（一）公司主營業務收入按地區分類情況

報告期內，公司主營業務收入按地區分類構成如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

境內

7,837.60

25.51%

4,476.10

18.35%

5,702.22

23.77%

境外

22,892.02

74.49%

19,912.41

81.65%

18,285.89

76.23%

合計

30,729.62

100.00%

24,388.51

100.00%

23,988.11

100.00%

2017年度、2018年度、2019年度，公司境外銷售額分別為18,285.89萬元、

19,912.41萬元、22,892.02萬元，佔主營業務收入的比例分別為76.23%、81.65%、

74.49%。2018年度境外銷售收入較2017年度增長8.89%，2019年度境外銷售收

入較2018年度增長14.96%。公司主要客戶為境外客戶，公司強大的研發實力逐

步為境外大型仿製藥企業和原研藥企業所認可，報告期內公司的境外銷售收入保

持持續增長。

（二）境外銷售涉及的主要產品及地區

1、境外銷售的主要產品

報告期內，公司每年向境外客戶銷售的前五大產品如下：

單位：萬元

序號

2019年度

產品名稱

銷售金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

1

STX

5,411.83

17.61%

23.64%

2

CHP

3,203.32

10.42%

13.99%

3

ENT

2,363.62

7.69%

10.33%

4

NBL

1,395.98

4.54%

6.10%

5

FBX

1,302.95

4.24%

5.69%

合計

13,677.70

44.50%

59.75%

序號

2018年度

產品名稱

銷售金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

1

STX

6,560.11

26.90%

32.94%

2

ENT

3,189.87

13.08%

16.02%

3

MGT

2,778.70

11.39%

13.95%

4

FBX

1,592.50

6.53%

8.00%

5

DEPB

781.05

3.20%

3.92%

合計

14,902.23

61.10%

74.83%

序號

2017年度

產品名稱

銷售金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

1

CL001

4,285.24

17.86%

23.43%

2

ENT

2,706.87

11.28%

14.80%

3

FCA

1,696.95

7.07%

9.28%

4

ATN

1,463.18

6.10%

8.00%

5

PSK-PA

1,021.17

4.26%

5.58%

合計

11,173.41

46.57%

61.09%

2017年度至2019年度，公司境外銷售的前五大產品合計金額分別為

11,173.41萬元、14,902.23萬元、13,677.70萬元，佔當年主營業務收入的比例分

別為46.57%、61.10%、44.50%，佔境外銷售收入的比例分別為61.09%、74.83%、

59.75%。

2、境外銷售的分地區情況

報告期內，公司境外銷售的地域構成情況如下：

單位：萬元

地區或國家

2019年度

金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

日本

11,312.89

36.81%

49.42%

歐洲

9,261.77

30.14%

40.46%

美國

224.05

0.73%

0.98%

其他

2,093.31

6.81%

9.14%

合計

22,892.02

74.49%

100.00%

地區或國家

2018年度

金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

日本

10,864.13

44.55%

54.56%

歐洲

6,214.89

25.48%

31.21%

美國

1,031.89

4.23%

5.18%

其他

1,801.50

7.39%

9.05%

合計

19,912.41

81.65%

100.00%

地區或國家

2017年度

金額

佔主營業務收入比例

佔境外銷售收入的比例

日本

6,029.03

25.13%

32.97%

歐洲

9,270.14

38.64%

50.70%

美國

1,271.07

5.30%

6.95%

其他

1,715.65

7.15%

9.38%

合計

18,285.89

76.23%

100.00%

由上表可知，公司境外主要銷售地區為歐洲和日本。2017年至2019年，公

司向日本和歐洲客戶銷售的金額佔主營業務收入的比例分別為63.77%、70.03%、

66.95%，佔境外銷售收入的比例分別為83.67%、85.77%、89.88%。

二、國際貿易摩擦對發行人經營業績的影響

2018年5月以來，美國在國際貿易戰略、進出口政策等方面呈現保護主義

趨勢，其全球貿易政策呈現出較強的不確定性，給我國出口企業的發展環境帶來

一定的不穩定因素。美國政府公布的加徵關稅商品清單涉及的醫藥產品主要為醫

療器械及耗材，原料藥、製劑產品均不在列，且公司對美國地區客戶銷售比例較

低。因此，發行人所處的原料藥行業中短期內不會受到貿易戰的直接影響。

1、國際貿易摩擦對公司採購的影響

發行人主要採購材料包括相應產品所需的醫藥中間體、精細化工產品和大宗

化學原輔料，主要供應商均為國內企業。發行人的設備供應商有部分系國外企業，

但大多系歐洲企業，採購金額也相對較小。

報告期內，公司三年前十大供應商中僅有一家國外供應商ROMACO

PHARMATECHNIK GMBH。該公司是一家德國公司，向其採購不受國際貿易摩

擦的影響。2019年公司向其採購機器設備，共計778.56萬元，佔當年採購總額

的2.69%。

2、國際貿易摩擦對公司銷售的影響

2017年度、2018年度、2019年度，公司主營業務收入分別為23,988.11萬

元、24,388.51萬元、30,729.62萬元，公司境外銷售額分別為18,285.89萬元、

19,912.41萬元、22,892.02萬元，均保持持續增長。

（1）公司的境外銷售地區主要是歐洲、日本

由前表可知，公司境外銷售地區主要是歐洲和日本，2017年度、2018年度、

2019年度，公司向歐洲和日本銷售產生的主營業務收入分別為15,299.17萬元、

17,079.02萬元、20,574.66萬元，佔主營業務收入的比例分別為63.77%、70.03%、

66.95%，佔外銷收入的比例分別為83.67%、85.77%、89.88%。

歐洲、日本均屬於成熟、穩定的規範醫藥市場，市場空間大，醫藥企業多，

準入門檻高，管理規範嚴格。公司自設立以來，一直致力於與該等地區的客戶開

展業務和合作。經過公司的不懈努力，公司已在該等地區市場建立了良好的口碑

和聲譽，優秀的研發能力和質量管理水平獲得了市場的認可，並與諸多大型醫藥

企業建立了良好、持續、穩定的合作關係，且合作深度、廣度不斷推進。該等地

區的客戶資源和業務機會系公司長期耕耘、傳承積累的結果，客戶關係穩定，合

作情況良好，未來歐洲市場和日本市場仍是公司的主攻方向，報告期內公司與其

貿易往來未受到國際貿易摩擦的影響，並保持穩定增長。綜上所述，國際貿易摩

擦不會對公司向歐洲、日本市場的銷售產生重大不利影響。

（2）中美貿易摩擦不會對公司對美國銷售造成重大不利影響

① 原料藥、製劑等商品不在加徵關稅清單之列

美國政府公布的加徵關稅商品清單涉及的醫藥產品主要為醫療器械及耗材，

原料藥、製劑產品均不在列。因此，發行人所處的原料藥行業中短期內不會受到

貿易戰的直接影響。

② 公司對美國地區客戶銷售佔比較低

2017年度、2018年度、2019年度，公司向美國客戶的銷售金額分別為1,271.07

萬元、1,031.89萬元、224.05萬元，佔主營業務收入比例分別為5.30%、4.23%、

0.73%，佔外銷收入的比例分別為6.95%、5.18%、0.98%，金額與佔比均較小。

2018年度，公司向美國客戶銷售金額為1,031.89萬元，其中向SPECGX LLC

銷售泊沙康唑金額為748.81萬元。2019年度公司向美國客戶銷售金額大幅下降，

主要是因為下遊客戶的製劑處於驗證及註冊報批階段，採購量較小且不連續。

綜上所述，公司所處化學原料藥行業中短期內不會受到貿易戰的直接影響，

公司對美國的銷售收入和佔比亦較低，因此，中美貿易摩擦不會對公司對美國銷

售造成重大不利影響。

綜上所述，國際貿易摩擦不會對發行人的經營業績產生重大不利影響。

三、國際貿易摩擦是否會對募投項目實施產生重大不利影響

本次非公開發行股份的募集資金總額為不超過35,000萬元（含本數）。本次

非公開發行的募集資金在扣除發行費用後將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

計劃總投資

擬投入募集資金

1

特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目

44,910.63

35,000.00

合計

44,910.63

35,000.00

本次募集資金投資項目特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目共

包含5個原料藥產品和7個醫藥中間體產品。5個原料藥產品分別為拉坦前列素

硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡糖鈉、咪達普利鹽酸鹽，7個醫藥中間體

產品分別為SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、BAL-01、BAL-02。

根據公司的市場調研和與客戶的溝通情況，本次募投項目所涉產品的潛在客

戶或合作對象主要位於歐洲和日本，美國等國際貿易摩擦或國際關係風險較高的

地區並非公司本次募投項目所涉產品的主要銷售市場，而且本次募投項目所涉產

品不在美國加徵關稅清單之內，因此國際貿易摩擦不會對本次募投項目實施產生

重大不利影響。

四、是否存在相關應對措施

針對現有及潛在的國際貿易摩擦，公司採取了以下應對措施：

1、公司將持續鞏固並深化現有客戶關係，按照不同客戶的產品方向，供應

符合相應質量標準的產品，充分滿足客戶的市場需求，保證與客戶的長期、穩定

的合作關係；

2、加大國內市場開拓，提升國內市場營業收入的規模；

3、繼續積極開拓歐洲、日本等規範市場的銷售；

4、加強銷售人員的團隊建設，加強銷售人員與客戶的溝通交流，做好跟蹤

和培養工作，並進一步完善銷售管理流程，為公司銷售規模的持續快速擴張提供

後臺保障；

5、加大研發投入，持續開發新產品，獲取新客戶和新的業務合作機會；

6、在做強做好現有仿製藥原料藥和中間體業務的同時，著手從單一原料藥

和中間體生產企業向原料藥及製劑一體化生產企業的轉型，開闢仿製藥製劑和原

研藥製劑產品的全新賽道，進一步提升銷售收入和盈利水平。

五、風險是否充分披露

保薦機構已在《盡職調查報告》、《發行保薦書》中對國際貿易摩擦相關風

險修訂披露如下：

「境外市場風險

近年來，國際貿易摩擦有所加劇，尤其是中美經貿摩擦給產業、經濟運行均

帶來一定不確定性，如事態進一步擴大，全球市場都不可避免地受此系統性風險

的影響。

2017年至2019年，公司外銷收入金額分別為18,285.89萬元、19,912.41萬

元、22,892.02萬元，佔主營業務收入的比例分別為76.23%、81.65%、74.49%，

是公司收入的重要來源。原料藥、製劑等商品不在美國政府公布的加徵關稅商品

清單之列，且2017年至2019年，公司向美國客戶的銷售金額分別為1,271.07

萬元、1,031.89萬元、224.05萬元，佔主營業務收入比例分別為5.30%、4.23%、

0.73%，佔外銷收入的比例分別為6.95%、5.18%、0.98%，金額與佔比均較小，

受中美貿易戰影響較小。

本次募集資金投資項目特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目共

包含5個原料藥產品和7個醫藥中間體產品。本次募投產品將主要銷往歐洲、日

本等規範市場，且產品不在加徵關稅清單之內，因此國際貿易摩擦不會對本次募

投項目實施產生重大不利影響。

然而，若中美貿易摩擦進一步升級或公司主要境外銷售國家或地區的政治形

勢、經濟環境、貿易政策發生重大變化，公司難免受到系統性風險的影響。」

六、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人境外銷售、採購的相關資料；通過網絡檢索國際貿易

摩擦的最新進展；查閱了募投項目可行性研究報告等文件。

經核查，保薦機構認為：國際貿易摩擦風險主要是中美之間的貿易戰，根據

加徵關稅清單，原料藥、製劑等醫藥行業出口商品均不在列。發行人境外採購的

金額較低，境外銷售客戶中美國客戶金額佔比較低，本次募投項目的產品預計將

主要銷往日本和歐洲，且發行人已採取了如鞏固深化現有客戶關係、積極開拓歐

洲、日本市場等多項針對性應對措施，國際貿易摩擦不會對公司生產經營及募投

項目實施產生重大不利影響；關於國際貿易摩擦可能對發行人經營業績及本次募

投項目實施帶來的影響，相關風險提示已充分披露。

七、律師的核查意見

經核查，發行人律師認為：國際貿易摩擦風險主要是中美之間的貿易戰，根

據加徵關稅清單，幾乎所有的原料藥、製劑等醫藥行業出口商品均不在列。發行

人境外採購的金額較低，境外銷售客戶中美國客戶金額佔比較低，與現有的美國

客戶一直保持穩定的合作關係，本次募投項目的產品預計將主要銷往日本和歐

洲，且發行人已採取了如鞏固深化現有客戶關係、積極開拓歐洲、日本市場等多

項針對性應對措施，國際貿易摩擦不會對公司生產經營及募投項目實施產生重大

不利影響；關於國際貿易摩擦可能對發行人經營業績及本次募投項目實施帶來的

影響，相關風險提示已充分披露。

重點問題四

請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融

業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較

大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，同時對比目前財務性投

資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。

請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務的具

體情況

（一）關於財務性投資及類金融業務的定義

1、財務性投資

根據中國證監會2016年3月發布的《關於上市公司監管指引第2號有關財

務性投資認定的問答》，財務性投資包括以下情形：①《上市公司監管指引第2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融資產

和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等；②對於上市公司投資於產業基金

以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有限合伙人或其

投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；上

市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

根據中國證監會2020年2月發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公

司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，

原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

根據中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》的規定：

（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆借

資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波

動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等；（2）圍繞產業鏈上下

遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，

以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不

界定為財務性投資；（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金

額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或

預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

2、類金融業務

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》：除人民

銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事

金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保

理和小貸業務等。

（二）報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務的具

體情況

1、財務性投資

報告期至今，公司未投資產業基金、併購基金；未實施資金拆借、委託貸款；

不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況；未購買收益波動

大且風險較高的金融產品。

報告期至今，公司存在購買短期理財產品、開展外匯貨幣掉期業務等情形，

具體如下：

（1）理財產品

報告期至今，公司購買理財產品情況如下：

單位：萬元

序

號

發行人/理

財產品管理

人

產品名稱

類型

認購

金額

購買日

到期日/贖

回日

預期收

益率

1

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

6,000

2017/7/6

2018/1/2

4.30%

2

浙商證券

股

份有限公司

浙商證券

匯銀116號固

定收益憑證

本金保障

型固定收

益憑證

2,000

2018/1/3

2018/3/5

5.00%

3

浙商證券

股

份有限公司

浙商證券

匯銀117號固

定收益憑證

本金保障

型固定收

益憑證

4,000

2018/1/3

2018/5/28

5.10%

4

浙商證券

股

份有限公司

浙商證券

匯銀143號固

定收益憑證

本金保障

型固定收

益憑證

2,000

2018/3/9

2018/5/28

5.10%

5

浙商證券

股

份有限公司

浙商證券

匯銀198號固

定收益憑證

本金保障

型固定收

益憑證

2,000

2018/6/1

2018/9/3

4.80%

6

浙商證券

股

份有限公司

浙商證券

匯銀197號固

定收益憑證

本金保障

型固定收

益憑證

3,000

2018/6/1

2018/12/6

4.80%

7

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,000

2018/6/28

2018/8/2

3.30%

8

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

2,000

2018/9/7

2018/12/10

3.45%

9

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2018年第

5702期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

2,000

2018/12/12

2019/1/25

3.90%

10

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2018年第

5738期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

1,500

2018/12/19

2019/3/18

3.95%

11

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,000

2018/12/27

2019/3/29

3.35%

12

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2019年第

4679期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

2,000

2019/3/22

2019/5/15

3.60%

13

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,000

2019/4/25

2019/5/27

3.05%

14

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2019年第

5060期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

3,000

2019/6/5

2019/7/12

3.70%

15

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2019年第

5440期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

3,000

2019/8/2

2019/9/6

3.30%

16

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,000

2019/9/17

2019/10/18

3.50%

17

農業銀行

椒

江支行

「匯利豐」2019年第

5728期對公定製人民

幣結構性存款產品

保本浮動

收益

2,000

2019/9/18

2019/10/16

3.40%

18

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

3,000

2019/10/23

2019/11/28

2.95%

19

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

2,000

2020/1/17

2020/2/24

3.00%

20

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

2,000

2020/2/25

2020/4/1

3.00%

21

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,800

2020/4/2

2020/5/25

2.90%

22

中國銀行

臺

州分行

中銀保本理財-人民幣

按期開放(CNYAQKF)

保證收益

型

1,500

2020/6/8

2020/8/11

2.40%

公司購買的理財產品均為保本型產品，具有風險低、期限短、利率可預期的

特點，不屬於「收益波動較大且風險較高的金融產品」，不屬於財務性投資。

（2）人民幣外匯貨幣掉期交易

報告期至今，公司開展人民幣外匯貨幣掉期交易情況如下：

單位：萬美元

銀行

金額

匯率

利率互換

開始日

到期日

中國銀行

台州分行

100.00

6.93

3.70%/1.65%

2017.01.06

2018.01.05

中國銀行

台州分行

500.00

6.65

3.9%/1.9%

2017.08.14

2018.08.14

中國銀行

台州分行

100.00

6.6

3.9%/2.1%

2017.10.23

2018.10.23

中國銀行

台州分行

100.00

6.49

3.9%/1.95%

2018.01.03

2019.01.04

中國銀行

台州分行

100.00

6.47

3.9%/1.95%

2018.01.09

2019.01.09

中國銀行

台州分行

200.00

6.82

3.9%/3.97%

2018.08.09

2019.08.09

中國銀行

台州分行

200.00

6.763

4.1%/3.79%

2019.01.15

2019.10.15

中國銀行

台州分行

200.00

6.763

3.9%/3.76%

2019.01.15

2020.01.15

中國銀行

台州分行

200.00

6.965

3.9%/2.66%

2020.01.07

2021.01.07

中國銀行

台州分行

200.00

6.913

4.2%/2.92%

2020.01.14

2020.07.14

中國銀行

台州分行

200.00

6.96

4.2%/3.01%

2020.02.13

2020.08.13

中國銀行

台州分行

200.00

6.96

3.9%/2.85

2020.02.13

2021.02.13

公司開展人民幣外匯貨幣掉期交易是為了規避匯率波動的風險，用於降低實

際經營活動中匯率波動對公司利潤的影響，以規避風險為目的實現資產保值，不

屬於財務性投資。

（3）長期股權投資

報告期至今，公司長期股權投資情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

長期股權投資

1,050.00

50.00

50.00

50.00

公司子公司的具體情況如下：

被投資單位

註冊資本

經營範圍

持股

比例

是否屬於財

務性投資

浙江麒正藥業

有限公司

1000萬元

藥物製劑的研發、生產、委託加工、銷

售；貨物和技術的進出口。

100%

否

台州奧翔科技

有限公司

50萬元

醫藥製劑、化學原料、化學產品的技術

研發和技術委託開發、轉讓、諮詢服務；

有機中間體（不含前置許可項目及國家

禁止、限制、淘汰的項目）、化工原料

（危險化學品及易製毒化學品除外）的

批發；貨物及技術進出口。

100%

否

北京奧翔康泰

醫藥科技有限

公司

100萬元

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務、技術推廣；醫學研究與試驗發展；

市場調查；會議服務；承辦展覽展示活

動；銷售醫療器械I類；零售藥品。

100%

否

奧翔(香港)實

業有限公司

200萬美元

醫藥、食品、化妝品、醫療器械及所需

儀器、設備的進出口貿易

100%

否

北京奧翔康泰醫藥科技有限公司、奧翔(香港)實業有限公司、浙江麒正藥業

有限公司尚處於籌建期，未開展生產經營活動，台州奧翔科技有限公司所從事的

業務與發行人業務相關，因此上述投資不屬於財務性投資。

2、類金融業務

報告期至今，公司不存在從事類金融業務的情形。

3、擬實施的財務性投資（包括類金融業務）

截至本反饋意見回復出具之日，公司不存在擬實施財務性投資（包括類金融

業務）的相關安排。

綜上所述，報告期至本反饋意見回復出具之日，公司不存在實施或擬實施的

產業基金、併購基金、購買收益波動大且風險較高的金融產品等財務性投資業務

及投資與主業不相關的類金融業務等情況。

二、結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較

長的財務性投資（包括類金融業務）情形

公司主營業務為特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產和銷售，以及為客戶

提供定製生產和研發業務。公司的主要產品是特色原料藥及醫藥中間體。公司主

營業務不涉及（類）金融業務。

截至2020年3月31日，公司對外投資情況如下：

單位：萬元

序號

項目

2020年3月31日帳面價值

是否財務性投資

1

交易性金融資產

2,099.87

否

2

可供出售金融資產

-

-

3

借予他人款項

-

-

4

委託理財

-

-

5

委託貸款

-

-

6

長期股權投資

1,050.00

否

7

其他權益工具投資

-

-

截至2020年3月31日，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）情形，具體請參見本問題「一、報告期至今，公司實施或擬

實施的其他財務性投資及類金融業務的具體情況」。

綜上所述，截至2020年3月末，公司不存在持有金額較大、期限較長的財

務性投資（包括類金融業務）的情形。

三、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明

本次募集資金量的必要性

（一）財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平情況分析

截至2020年3月31日，公司不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務）的情形，公司合併報表歸屬於母公司所有者權益為66,621.01

萬元，本次非公開發行股份的募集資金總額為不超過35,000萬元，擬用於特色

原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目。

（二）本次募集資金量的必要性

公司從設立至今一直緊密圍繞醫藥行業，保持了持續快速的發展。本次募投

項目圍繞公司主營業務開展，通過實施特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建

設項目，一方面在下遊製劑客戶研發新藥及報批階段，公司即能提供相應的中間

體或原料藥，提高在其後期商業化生產階段的採購粘性，提高公司的國際競爭力；

另一方面結合目前公司的產品

結構調整

與市場需求，發揮原料藥的產業技術優

勢，增加產品種類數量，擴大新型優勢原料藥的出口，為滿足持續增長的國內外

市場需求提供產能支持，為進一步拓展國際市場以便在市場開發中獲得更多主動

權。

本次募投項目建設資金需求量較大，公司目前的帳面資金難以覆蓋本次募投

項目的資金需求量。截至2020年3月末，公司貨幣資金為28,486.38萬元，未來

將主要用於研發投入、償還銀行借款、支付經營性採購款項及員工薪酬等項目。

本次非公開發行完成後，公司的資產負債率和財務風險較發行前將有較大幅

度降低，公司的財務結構將進一步改善，資本實力得到增強，從而使得公司財務

運營質量處於更加健康合理的水平，提高公司整體的抗風險能力，為股東創造更

高的回報。

綜上所述，本次非公開發行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法

規，以及未來公司整體戰略發展規劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到

位和投入使用，有利於滿足公司業務發展的資金需求，優化公司財務結構，降低

財務風險，提高公司核心競爭力，符合全體股東的利益。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人報告期內審計報告、定期報告、理財產品認購協議等

資料；查看了發行人報告期各期期末的交易性金融資產、可供出售金融資產、長

期股權投資、其他權益工具投資、投資收益等可能涉及財務性投資的會計科目明

細帳；查閱了發行人股東會會議紀要及董事會會議紀要等文件，查閱了對外投資

公告等，結合明細帳、財務性投資的定義判斷有關投資是否屬於財務性投資；查

閱了發行人經營範圍和營業收入分類，判斷是否開展類金融業務；查閱被投資企

業的工商信息，核查其經營範圍；訪談了發行人財務負責人，包括了解後續財務

性投資（包括類金融業務）計劃、資金使用計劃等情況；查閱了本次募集資金投

資項目的可行性研究報告和本次非公開發行股票預案，分析了本次募集資金量的

必要性。

經核查，保薦機構認為：報告期至本反饋意見回復出具之日，公司不存在實

施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務的情況；截至2020年3月末公司不

存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形；本次非公

開發行股票募集資金量系公司根據現有業務發展情況及未來發展戰略等因素確

定，有利於公司優化資本結構、提高公司的抗風險能力，有利於公司提升競爭優

勢、實現戰略布局需求，本次募集資金量具有必要性及合理性。

重點問題五

申請人報告期各期末存貨餘額較高。請申請人補充說明：（1）報告期各期

末存貨餘額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司情況相一致，是否存

在庫存積壓情況；（2）結合庫齡、期後銷售及同行業可比公司情況說明存貨跌

價準備計提是否充分。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、報告期各期末存貨餘額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司

情況相一致，是否存在庫存積壓情況；

（一）報告期各期末存貨餘額較高的原因及合理性

報告期各期末，公司存貨情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

存貨餘額

19,888.47

13,449.98

13,184.96

減：存貨跌價準備

1,094.28

531.60

551.52

存貨淨額

18,794.19

12,918.38

12,633.43

1、公司期末存貨餘額較高與業務模式相契合

報告期各期末，公司存貨餘額較高，與其業務模式相契合。藥品從研發到生

產過程中一般要經歷前期研究階段、中期研究階段和申報階段、上市銷售階段等

多個階段。報告期內，公司部分原料藥或中間體產品的下遊仿製藥尚處於研發或

申請上市的階段，客戶在此階段內，不會連續大批量進行採購，而是根據研發和

申報的進度，分批次採購，總體採購周期較長。公司為優化生產組織、節約生產

成本，按照銷售計劃，確定科學的生產數量，對於部分產品，公司一次性安排生

產，依據客戶需求逐批銷售。

2、公司存貨餘額變動原因

2017年末、2018年末、2019年末，存貨餘額分別為13,184.96萬元、13,449.98

萬元、19,888.47萬元，2018年末較2017年末增長2.01%，2019年末較2018年

末增長47.87%，存貨餘額波動的原因如下：

（1）2018年末，存貨餘額較2017年末增長了2.01%，計265.02萬元，存貨

餘額保持平穩。2018年度主營業務收入較2017年度增加400.41萬元，增長1.67%，

基本與存貨餘額增速持平。

（2）2019年末存貨餘額較2018年末增加了47.87%，計6,438.49萬元，主要

原因為：A、2019年公司營業收入較2018年增加26.25%，生產銷售規模快速擴

大，因此2019年末存貨增加較快；B、公司主要按照以銷定產方式進行生產安

排，客戶對產品種類、數量需求的變化直接影響公司存貨的變化，因此公司結合

預計銷售情況增加部分產品的期末備貨；C、公司為優化生產組織、節約生產成

本，按照銷售計劃，確定科學的生產數量，對於部分產品，公司一次性安排生產，

依據客戶需求逐批銷售；D、公司持續保持較高的研發投入，不斷有新產品陸續

進入下遊客戶的中前期研發報批階段，產品數量增加使得存貨餘額相應增加；E、

2020年春節放假集中於1月，考慮到春節放假影響和貨物運輸的情況，公司2019

年底積極安排採購和生產，導致2019年末存貨餘額增加。

（二）是否與同行業可比公司一致

報告期內，公司存貨周轉率變動情況與同行業可比上市公司對比情況如下：

同行業上市公司

存貨周轉率

2019年度

2018年度

2017年度

博騰股份

（300363）

2.90

2.74

2.47

九洲藥業

（603456）

1.90

2.23

2.28

華海藥業

（600521）

0.92

1.05

1.49

仙琚製藥

（002332）

2.11

2.39

2.65

海正藥業

（600267）

2.85

2.79

3.38

東誠藥業

（002675）

1.63

1.69

1.45

海普瑞

（002399）

1.40

1.92

1.93

永太科技

（002326）

3.41

3.61

3.45

博瑞醫藥

（688166）

1.44

1.74

1.69

可比企業均值

2.06

2.24

2.31

奧翔藥業

0.89

1.01

0.98

註：存貨周轉率＝營業成本÷存貨平均餘額；

2017年度、2018年、2019年度，公司存貨周轉率分別為0.98、1.01、0.89。

報告期內，公司存貨周轉率均低於可比公司均值，主要是系公司的業務模式所致。

公司的主要產品是特色原料藥及醫藥中間體，往往在下遊客戶的製劑產品處於研

發階段時，公司便已完成原料藥或中間體的研發，積極接觸客戶並成為其合格供

應商，逐步發展為長期戰略合作夥伴。客戶在研發報批階段內，不會連續大批量

進行採購，而是根據研發和申報的進度，分批次採購，總體採購周期較長。公司

為優化生產組織、節約生產成本，按照銷售計劃，確定科學的生產數量，對於部

分產品，公司一次性安排生產，依據客戶需求逐批銷售，從而導致公司存貨餘額

較高，存貨周轉率偏低。

（三）是否存在庫存積壓

報告期內，公司存貨庫齡主要在一年以內，情況如下：

單位：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

1年以內

15,992.93

80.41%

10,591.85

78.75%

11,728.90

88.96%

1至2年

1,676.53

8.43%

1,807.03

13.44%

830.77

6.30%

2至3年

1,204.57

6.06%

514.95

3.83%

138.80

1.05%

3年以上

1,014.44

5.10%

536.15

3.99%

486.49

3.69%

合計

19,888.47

100.00%

13,449.98

100.00%

13,184.96

100.00%

2017年末、2018年末、2019年末，公司庫齡在一年以內的存貨佔比分別為

88.96%、78.75%、80.41%，佔比較高，不存在庫存積壓的情況。存貨中存在部

分庫齡較長的存貨，主要是公司的業務模式所致。一方面，部分原材料較為特殊，

不便於少量多次採購，需一次性採購充足，再根據實際排產情況分批領用投料。

另一方面，公司為優化生產組織、節約生產成本，按照年銷售計劃，確定科學的

生產數量，對於部分下遊客戶處於研發驗證階段、需求量少且不連續的產品，公

司一次性安排生產，依據客戶需求逐批銷售。

公司期後銷售情況詳見本回復報告「問題五」之「二、結合庫齡、期後銷售

及同行業可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分」之「（二）期後銷售情

況」。

二、結合庫齡、期後銷售及同行業可比公司情況說明存貨跌價準備計提是

否充分。請保薦機構發表核查意見。

報告期各期末，公司存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

存貨餘額

19,888.47

13,449.98

13,184.96

存貨跌價準備

1,094.28

531.60

551.52

存貨跌價計提比例

5.50%

3.95%

4.18%

（一）公司各期末存貨庫齡情況

報告期內，公司存貨庫齡主要在一年以內，情況如下：

單位：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

1年以內

15,992.93

80.41%

10,591.85

78.75%

11,728.90

88.96%

1至2年

1,676.53

8.43%

1,807.03

13.44%

830.77

6.30%

2至3年

1,204.57

6.06%

514.95

3.83%

138.80

1.05%

3年以上

1,014.44

5.10%

536.15

3.99%

486.49

3.69%

合計

19,888.47

100.00%

13,449.98

100.00%

13,184.96

100.00%

2017年末、2018年末、2019年末，公司庫齡在一年以內的存貨佔比分別為

88.96%、78.75%、80.41%，佔比較高，公司存貨庫齡結構整體良好。

公司建有符合cGMP標準的原料倉庫、中間體倉庫和成品倉庫，配備有完

善的溫溼度控制系統、通風系統，建立了良好的倉庫管理制度。依據存放原料、

中間體和成品的理化性質以及置放或穩定性研究數據，制定了完善的原料、成品

的複測期或有效期，能有效保證公司存放的原料、中間體和成品的質量符合長期

存放的要求。公司庫存的原料、中間體和成品保存情況良好，不存在損壞、失效

等情形。

（二）期後銷售情況

公司2017年末、2018年末、2019年末的庫存商品截至2020年5月末的銷

售、領用情況如下：

單位：萬元

項目

餘額

截至2020年5月末銷售、領用金額

期後銷售、領用率

2017年末庫存商品

3,567.13

3,061.55

85.83%

2018年末庫存商品

3,948.02

3,008.61

76.21%

2019年末庫存商品

4,928.89

3,235.16

65.64%

注1：若期後銷售、領用數量存貨數量×期後銷售、領用數量；

注2：庫存商品領用主要系領用中間體產品進一步生產原料藥產品。

由上表可見，2017年末、2018年末、2019年末庫存商品截至2020年5月

末的期後銷售、領用率分別為85.83%、76.21%、65.64%，期後銷售、領用情況

良好，不存在庫存積壓情況。剩餘庫存商品主要系部分下遊客戶處於研發驗證階

段、需求量少且不連續的產品。對於該等產品，考慮到生產的經濟性，公司通常

一次性安排生產，依據客戶需求逐批銷售。

（三）同行業可比公司存貨跌價準備計提情況

各報告期末，公司存貨跌價準備計提情況與同行業上市公司存貨跌價準備計

提情況對比如下：

公司名稱

2019年計提比例

2018年計提比例

2017年計提比例

博騰股份

（300363）

9.14%

6.12%

6.19%

九洲藥業

（603456）

0.64%

3.25%

3.28%

華海藥業

（600521）

4.32%

4.20%

0.90%

仙琚製藥

（002332）

4.02%

3.58%

5.84%

海正藥業

（600267）

15.26%

4.43%

4.33%

東誠藥業

（002675）

0.00%

0.00%

0.00%

海普瑞

（002399）

5.15%

5.91%

6.31%

永太科技

（002326）

3.70%

4.07%

0.43%

博瑞醫藥

（688166）

6.06%

2.32%

2.51%

可比企業均值

5.37%

3.76%

3.31%

奧翔藥業

5.50%

3.95%

4.18%

如上表所示，報告期內公司存貨跌價準備計提比例略高於可比公司均值。

（四）與同行業可比公司存貨跌價計提政策對比情況

1、公司存貨跌價計提政策

在資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本

高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經

營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其

可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的

估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金

額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其

他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，

分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

2、可比公司存貨跌價計提政策

可比公司

存貨跌價準備計提政策

博騰股份

（300373）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

九州藥業

（603456）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

華海藥業

（600521）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

仙琚製藥

（002332）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

海正藥業

（600267）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

東誠藥業

（002675）

在資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低計價。如果有證據證明某項

存貨實質上已經發生減值，則按單個存貨可變現淨值低於成本的差額計提存

貨跌價準備；如果有證據足以證明某項存貨已無使用價值和轉讓價值，則對

該項存貨全額計提跌價準備。可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減

去估計至完工成本及銷售所必需的估計費用後的價值確定。為執行銷售合同

或勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。持有的多

於銷售合同訂購數量的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。以前

減記存貨價值的影響因素已經消失的，在原已計提的存貨跌價準備金額內轉

回，轉回的金額計入當期損益。

海普瑞

（002399）

在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低

於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其

可變現淨值的差額提取。計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影

響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的

存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

永太科技

（002326）

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生

產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的 銷售費用和相關稅費後的

金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程

中，以所生產的產成品 的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估

計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或

者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存

貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷

售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存

貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列

相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，

則合併計提存貨跌價準備。

除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現淨值以

資產負債表日市場價格為基礎確定。

本期期末存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定。

博瑞醫藥

（688166）

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高

於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產

的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分

有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並

與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

如上表所示，公司存貨跌價準備計提政策與同行業可比公司基本一致，不存

在重大差異。

綜上所述，發行人報告期各期末存貨庫齡主要在一年以內，庫存商品期後銷

售、領用情況良好，存貨跌價準備計提比例略高於可比公司均值，存貨跌價準備

計提政策與同行業可比公司基本一致。報告期各期末，公司嚴格按照會計政策對

存貨進行減值測試並計提存貨跌價準備，存貨跌價準備計提充分。

三、保薦機構核查意見

保薦機構核查了發行人所在行業經營特徵，對比了發行人及同行業公司存貨

周轉率情況；核查了發行人的生產模式及存貨的流轉過程；核查發行人報告期各

期末存貨的期後銷售、領用情況；查閱了發行人同行業公司的定期報告，分析發

行人與同行業公司的存貨跌價準備計提政策；核查了發行人存貨的庫齡情況和存

貨跌價計提情況；訪談了發行人業務負責人、財務總監。

經核查，保薦機構認為：公司報告期各期末存貨餘額較高具有合理性；公司

存貨周轉率低於同行業可比公司，主要是公司業務模式所致；公司不存在庫存積

壓的情形；報告期各期末存貨跌價準備計提充分。

重點問題六

請申請人補充說明並披露新冠肺炎疫情對未來生產經營及業績的影響。如

存在不利影響，請進行風險提示。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

保薦機構已在盡職調查報告中補充披露以下內容：

一、新冠肺炎疫情對公司未來生產經營及業績的影響

2020年初，全國以及全球相繼爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情（以下簡稱「疫

情」），並在全球大部分國家和地區不斷蔓延。受本次疫情影響，全國多地均採取

了隔離、交通管制等疫情防控措施，進而對全國多數企業的採購、生產及銷售等

經營活動的開展造成了較大的限制和不利影響。目前，隨著我國疫情防控措施的

全面貫徹落實，疫情防控工作已取得了階段性成效，復工復產取得重要進展，經

濟社會秩序加快恢復。但與此同時，國際疫情的蔓延使得世界經濟下行風險加劇，

不穩定、不確定因素顯著增多，對我國經濟社會發展構成了新的困難和挑戰。

從目前情況來看，疫情對公司生產經營的影響可控，不會對公司持續經營產

生重大不利影響。公司的經營受到疫情的影響具體分析如下：

（一）對公司生產活動的影響

受疫情影響，公司春節後復工時間較以前年度有所延後，公司高度重視新冠

疫情防控工作，在確保員工健康安全的基礎上，積極配合當地政府統一安排，安

全有序地組織復工生產。復工期間，公司制定了一系列疫情防控措施並有效執行，

包括但不限於每日測量員工體溫、對員工出行情況進行統計、組織防疫知識學習、

充分準備疫情防護物資等。2020年3月中旬，公司各部門已全面恢復運轉，整

體生產及內部運營恢復正常。

（二）對公司採購活動的影響

目前我國基礎化工和精細化工行業供應鏈完善，產品種類較為齊全；與此同

時，化工行業產能充裕，使得原料藥行業擁有充足的原材料供應，採購價格相對

穩定。公司主要面向國內供應商進行採購，包括基礎化工企業、精細化工企業、

大宗化工原材料貿易商、大宗醫藥中間體供應商等。目前主要供應商均已復工生

產。公司與主要原材料供應商均保持有效溝通，根據公司生產計劃從供應商處正

常採購生產所需原材料。

（三）對公司銷售活動及業績的影響

公司2020年一季度財務報告（未經審計）主要業績情況如下：

項目

2020年1-3月

2019年1-3月

增減變動

營業收入（萬元）

7,947.06

5,836.53

36.16%

歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）

2,097.96

778.19

169.59%

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的

淨利潤（萬元）

1,900.94

534.91

255.38%

在全球原料藥市場中，以中國和印度為代表的新興市場已成為主要的原料藥

生產和出口國家。2020年受新冠病毒影響，全球經濟下滑嚴重，海外原料藥供

給收緊，尤其是印度地區，考慮到印度當地醫療衛生資源的實際情況，疫情對印

度的影響具有高度不確定性，全球原料藥供給呈現一定的缺口。中國生產規模大、

配套設施齊全、原材料供應充足，新冠疫情也得以控制，國內各工廠也已正常復

工生產，因此中國已成為最有能力承接相關產能的地區。公司也抓住供給缺口的

機會，加大市場開拓力度，2020年1-3月，公司營業收入較上年同期增長達

36.16%。

（四）疫情對公司未來生產經營及業績的影響

中短期來看，一方面，國內疫情基本得以控制，全國各地也已復工復產，疫

情不會對公司的生產經營產生重大不利影響；另一方面，國內原料藥行業因全球

原料藥供給收緊將迎來量價齊升，國內原料藥企業話語權將進一步提升，國內原

料藥行業將加快向高端市場出口的速度，從而向更國際化、更高價值鏈的方向延

伸，這將助力公司國際市場的開拓和經營業績的進一步增長。長期來看，新冠疫

情目前正在全球蔓延，國內也呈現局部反覆爆發的情況，若長期無法得到有效控

制，將對公司的原材料採購、生產組織、銷售開拓、物流配送等諸多經營環節造

成一定程度的不利影響，從而對公司的平穩運營和快速發展造成不利影響。

二、關於新冠肺炎疫情的風險提示

保薦機構已在《盡職調查報告》、《發行保薦書》中對新冠肺炎疫情相關風

險披露如下：

「重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險

2020年突如其來的新冠肺炎疫情，使得全球經濟陷入衰退。2020年4月，

國際貨幣基金組織發布4月《世界經濟展望》，將2020年全球經濟增速預期下降

至-3%，相比1月作出的判斷，大幅下調了6.3個百分點。全球疫情的發展一定

程度影響了產業鏈上下遊的協同和物流渠道的通暢，甚至可能打破現有原料藥市

場競爭格局。

受益於國內疫情已得到基本控制，各地復工、復產有序推進，供應鏈、物流

渠道已基本恢復，國內原料藥生產企業在國際競爭中搶佔先機。雖然醫藥行業屬

於弱周期行業，受疫情影響衝擊不大，但若國內疫情出現反覆、國外疫情短期內

無法得到有效控制，都將對公司的原材料採購、生產組織、銷售開拓、物流配送

等諸多經營環節造成一定程度的不利影響，從而對公司的平穩運營和快速發展造

成不利影響。」

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司2019年第一季度報告及2020年第一季度報告等相關公

告文件；核查了公司相關防疫防控規定，了解公司為確保生產經營政策運轉所採

取的具體疫情防控措施；與公司採購、生產、銷售負責人進行訪談，了解疫情期

間公司生產、採購及銷售工作的具體開展情況；與公司總經理進行訪談，了解新

冠肺炎疫情對公司未來生產經營及業績的影響；通過網絡公開信息持續了解疫情

的進展及各項針對性的疫情政策，分析宏觀和行業層面受疫情影響的具體情形

等。

經核查，保薦機構認為，隨著國內疫情逐步得到有效控制，公司已全面復產

復工並有序生產運營，同時受行業利好因素驅動，疫情期間公司銷售收入同比大

幅增長。截至目前，新冠疫情預計不會對公司未來生產經營及業績產生重大不利

影響，相關風險提示已充分披露。

重點問題七

申請人本次非公開發行股票擬募集資金3.5億元，用於特色原料藥及關鍵醫

藥中間體生產基地建設項目。請申請人補充說明並披露：（1）本次募投項目是

否經有權機關審批或者備案，是否履行環評程序，項目用地是否落實，是否取

得項目實施全部資質許可，募投項目涉及產品是否己完成境內外註冊或者備案；

（2）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，

各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入：（3）本次募投項

目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會

前投入的情形：（4）本次募投項目新增產能規模合理性，以及新增產能的消化

措施；（5）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算

是否謹慎。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

保薦機構已在盡職調查報告中補充披露以下內容：

一、本次募投項目是否經有權機關審批或者備案，是否履行環評程序，項

目用地是否落實，是否取得項目實施全部資質許可，募投項目涉及產品是否己

完成境內外註冊或者備案

經公司2020年4月24日召開的第二屆董事會第十五次會議、2020年5月

11日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行股份的募集

資金總額為不超過35,000萬元（含本數）。本次非公開發行的募集資金在扣除發

行費用後將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

計劃總投資

擬投入募集資金

1

特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目

44,910.63

35,000.00

合計

44,910.63

35,000.00

（一）募投項目已經有權機關備案

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》以及《政府核准的投資項目目錄》

（以下簡稱「《核准目錄》」），企業在中國境內投資建設的固定資產投資項目，根

據項目不同情況分別實行核准管理或備案管理。實行核准管理的具體項目範圍以

及核准機關、核准權限，由《核准目錄》確定。除國務院另有規定外，實行備案

管理的項目按照屬地原則備案。各省級政府負責制定本行政區域內的項目備案管

理辦法，明確備案機關及其權限。「特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設

項目」屬於現行核准目錄外的投資項目，應按屬地原則備案。

根據《浙江省人民政府關於發布政府核准的投資項目目錄（浙江省2015年

本）的通知》（浙政發[2015]9號），企業投資建設本核准目錄內的固定資產投資

項目，須按照規定報送有關項目核准機關核准。企業投資建設本核准目錄外的項

目，實行備案管理。企業投資項目（內資項目和外商投資項目）備案工作應在全

省統一的企業投資項目備案系統上開展。「特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基

地建設項目」屬於核准目錄外的項目，故應實行備案。

「特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目」已於2020年1月15日

在台州市臨海市經濟和信息化局備案，項目代碼：2020-331082-27-03-102347；

符合國家和浙江省相關法律法規及規範性文件的規定。

（二）募投項目已經履行環評程序

公司已於2020年3月18日獲得台州市生態環境局下發的《台州市生態環境

局關於浙江

奧翔藥業

股份有限公司特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設

項目環境影響報告書的批覆》（臺環建[2020]6號），已履行環評程序，符合《中

華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境影響評價分類管理目錄》等規

定。

（三）募投項目用地已落實

本次募投項目實施地在浙江

奧翔藥業

股份有限公司廠區西側，位於浙江省化

學原料藥基地臨海園區內，屬於國家級原料藥生產基地。

公司已經以出讓方式取得募投項目土地使用權，土地出讓金已全額支付，不

動產權編號為（浙2019）臨海市不動產權第0029575號。

（四）無需其他資質許可

本次募集資金投資項目特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目共

包含5個原料藥產品和7個醫藥中間體產品，均屬於公司的主營業務，無需取得

其他資質許可。

（五）募投項目涉及產品註冊或者備案情況

1、醫藥中間體產品

本次募投項目中醫藥中間體產品包括SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、

BAL-01、BAL-02。醫藥中間體屬於化工產品，產品質量達到一定級別並通過下

遊客戶的檢驗和審計，即可向其銷售，無需註冊或備案。

2、原料藥產品

（1）國外DMF文件遞交情況

根據下遊客戶的製劑研發和申報上市階段的不同，原料藥銷售可分為多個階

段。當下遊客戶的製劑尚處於實驗室研發階段時，通常只會向原料藥企業採購少

量的樣品；當下遊客戶的製劑研發進入放大驗證批時，原料藥和中間體的採購量

相應放大；當下遊客戶的製劑仿製藥獲批上市後，即開始商業化採購。在美國、

歐洲、日本等規範市場，原料藥生產企業需提交符合藥政監管部門要求的原料藥

DMF文件，方可開展原料藥的商業化銷售。公司原料藥產品DMF文件的遞交主

要根據下遊製劑企業的研發和商業化程度而進行。

公司募投產品原料藥包括拉坦前列素硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡

糖鈉、咪達普利鹽酸鹽，DMF文件遞交情況如下：

序號

產品名稱

DMF文件遞交情況

1

拉坦前列素硝酸酯

計劃於2021年遞交DMF文件

2

非布司他

A、G晶型已遞交DMF文件，C晶型DMF文件正在準備中

3

阿哌沙班

已完成DMF文件申報

4

舒更葡糖鈉

計劃於2021年遞交DMF文件

5

咪達普利鹽酸鹽

計劃於2021年遞交DMF文件

（2）國內審評審批情況

根據《中華人民共和國藥品管理法（2019修訂）》相關規定，國務院藥品監

督管理部門在審批藥品時，對化學原料藥一併審評審批，對相關輔料、直接接觸

藥品的包裝材料和容器一併審評，對藥品的質量標準、生產工藝、標籤和說明書

一併核准。

公司本次募投產品中原料藥產品已遞交國家藥品監督監理局藥品審批中心

（CDE）審評審批情況如下：

序號

國內原料藥

登記號

登記/受理日期

狀態

1

非布司他

Y20190000927

2019-09-13

I

2

舒更葡糖鈉

Y20200000429

2020-05-15

I

註： I代表尚未通過與製劑共同審評審批的原料/輔料/包材。

綜上所述，公司本次非公開發行募集資金投資項目已按相關規定辦理必要的

備案和環評手續；項目所需用地已取得相應的土地權屬證書；本次募投項目產品

屬於公司的主營業務，無需取得其他資質許可；募投產品中醫藥中間體產品無需

註冊或備案，原料藥產品中部分產品已在國家藥品監督監理局藥品審批中心進行

登記，同時已根據下遊製劑企業的研發和商業化程度在國外已遞交或計劃遞交

DMF文件。

二、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

公司本次非公開發行募集資金總額不超過35,000萬元，扣除發行費用後計

劃用於下列項目：

單位：萬元

序號

項目

計劃總投資

擬投入募集資金

1

特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目

44,910.63

35,000.00

合計

44,910.63

35,000.00

如本次發行實際募集資金淨額少於募集資金投資項目擬投入募集資金總額，

公司將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將

根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置

換。

（一）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出

本次募投項目的投資總額為44,910.63萬元，具體包括建設投資42,796.43

萬元，鋪底流動資金2,114.21萬元。該募投項目的可行性研究報告由浙江美陽國

際工程設計有限公司編制，編制依據為《化工投資項目可行性研究報告編制方

法》、《建設項目經濟評價方法與參數》等。

該項目的投資構成明細如下：

單位：萬元

序號

建設項目

金額

比例

是否為資本性支出

一

建設投資

42,796.43

95.29%

是

1

其中：建築工程費

6,615.00

14.73%

是

2

設備購置費

24,793.50

55.21%

是

3

安裝工程費

7,691.50

17.13%

是

4

工程建設其他費用

1,658.50

3.69%

是

5

預備費

2,037.93

4.54%

否

二

鋪底流動資金

2,114.21

4.71%

否

項目總投資

44,910.63

100.00%

1、建築工程費

本項目的建築工程費合計為6,615.00萬元，主要包括基礎、上部結構、外圍

護等全部費用。建築工程費系根據現有工廠建築工程費用，並參照其他類似項目

工程造價資料測算得出，具有合理性。本項目建築工程費的具體明細如下：

單位：萬元

序號

建設項目

建築面積（平方米）

金額

是否為資本性

支出

1

生產裝置

4,050.00

是

1.1

合成車間4

750.00

100.00

1.2

合成車間6

5216.40

1050.00

1.3

合成車間7

5216.40

1050.00

1.4

合成車間8

5216.40

1050.00

1.5

合成車間10

4030.00

800.00

2

輔助工程

1,315.00

是

2.1

甲類物品庫4

119.00

20.00

2.2

甲類物品庫5

703.00

110.00

2.3

甲類物品庫6

694.00

110.00

2.4

儲罐區及泵房2部分

707.00

105.00

257.00

2.5

固廢倉庫

750.00

120.00

2.6

廢水處理車間

2908.00

450.00

2.7

二期三廢處理設施

3822.00

400.00

3

公用工程

950.00

是

3.1

公用工程樓2

4844.00

800.00

3.2

循環水池2

504.00

150.00

4

道路、綠化、外線、外管

-

300.00

是

合計

-

6,615.00

是

上述建築工程費均屬於資本性支出。

2、設備購置費

本項目設備購置費合計24,793.50萬元，主要為反應釜、貯罐等設備的購置

費用及運雜費。設備購置價格系詢價確定，具有合理性。本次建設項目總體上生

產裝備水平處於國內較先進的水平。本項目設備購置的具體明細如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

金額

是否為資本性

支出

1

反應釜

256

6,037.00

是

2

儀表自控系統

14

6,380.00

是

3

潔淨空調系統/空調系統

15

2,579.00

是

4

投料器

50

2,010.00

是

5

離心、過濾設備

52

1,914.80

是

6

三廢處理設施

1

1,480.00

是

7

功能罐

294

1,055.40

是

8

配電箱/櫃/系統

86

865.00

是

9

手套箱

6

295.00

是

10

通排風系統

55

274.00

是

11

乾燥機/箱

33

263.00

是

12

輸送泵

241

237.00

是

13

廢氣預處理裝置

9

225.00

是

14

螺杆冷水機組及配套系統

4

210.00

是

15

冷凝器

137

206.90

是

16

其他

-

761.40

是

合計

-

24,793.50

是

上述設備購置費均屬於資本性支出。

3、安裝工程費

本項目安裝費合計為7,691.50萬元，包括設備安裝費、不作為設備計算的主

材費，如管道、電纜、燈具等材料費及其安裝費等。安裝工程費根據項目工程具

體情況，參照以往實施經驗和市場價格情況以設備購置費的一定比例進行估算，

具有合理性。本項目安裝工程費的具體明細如下：

單位：萬元

序號

建設項目

金額

是否為資本性支出

1

生產裝置

6,950.00

是

2

輔助工程

371.50

是

3

公用工程

120.00

是

4

道路、綠化、外線、外管

250.00

是

合計

7,691.50

是

上述安裝工程費均屬於資本性支出。

4、工程建設其他費用

本項目其他費用合計1,658.50萬元，主要為建設單位管理費、工程設計費等

費用，主要參考現行相關文件、其他相似項目的實際發生費用等進行估算，具有

合理性。本項目工程建設其他費用的具體明細如下：

單位：萬元

序

號

費用類別

金額

測算依據

是否為資

本性支出

1

勘察設計費

782.00

按照《工程勘察設計收費標準(2002年修訂

本)》附表一計取。

是

2

建設管理費

586.50

按《基本建設財務管理規定》（財建[2002]394

號）；招標代理服務費收費標準計算表（發

改辦價格[2011]534號）；《工程造價諮詢服

務收費管理暫行辦法》（建標造函[2007]8號）

有關規定計取。

是

3

環境評價費

50.00

按《國家計委、國家環境保護總局關於規範

環境影響諮詢收費有關問題的通知》（計價

格[2002]125號）有關規定計取。

是

4

安全評價費

80.00

按《浙江省物價局關於公布規範後的安全評

價收費的通知》（浙價服[2013]254號）有關

規定計取。

是

5

工程監理費

100.00

參考相似項目的實際發生費用進行取費。

是

6

其他評估費

60.00

參考相似項目的實際發生費用進行取費。

是

其他費用合計

1,658.50

-

-

上述安裝工程費均屬於資本性支出。

5、預備費用

本項目預備費用合計2,037.93萬元，是指因建設期內無法精確估算的不確定

性因素所帶來的投入增加所計提的預備費用，屬於非資本性支出，預備費用按

5%計提，具體為：（建築工程費+設備購置費+安裝工程費+工程建設其他費用）

*5%。

6、鋪底流動資金

為維持本項目的正常生產經營，本項目需要一定的鋪底流動資金投入。本項

目鋪底流動資金估算採用分項詳細估算法編制，按照募投項目投產後流動資產和

流動負債各項構成分別估算。經測算，本項目鋪底流動資金為2,114.21萬元，屬

於非資本性支出。

綜上，本募投項目的投資金額根據項目實際需要，結合公司以往項目經驗及

各項投資支出的實際價格情況進行估算，投資金額的測算是謹慎、合理的。

（二）是否使用募集資金投入

本次募投項目投資內容中的建築工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建

設其他費用屬於資本性支出，擬使用募集資金投入35,000.00萬元，不足部分由

公司自籌解決；預備費、鋪底流動資金屬於非資本性支出，將全部以自有資金投

入。

三、本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，

是否存在置換董事會前投入的情形

（一）本次募投項目目前進展情況

本次募投項目已完成項目立項、可行性分析論證、備案和環評審批等前期準

備工作，公司正在積極推進募投項目開工建設工作。截至本反饋意見回復出具之

日，公司已開始募投項目中甲類物品庫的打樁施工工作。

（二）預計進度安排及資金的預計使用進度

本次募投項目建設期2年，投資總額為44,910.63萬元，擬使用募集資金

35,000.00萬元，不足部分由公司自籌解決。公司將根據項目具體建設進度安排

具體分項資金投入，建設進度如下：

序

號

項目實施內容

月份

01

02

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

1

項目報批

2

初步設計

3

施工圖設計

4

土建施工

5

管道設備安裝

6

聯動試車

7

試生產

8

竣工投產

（三）是否存在置換董事會前投入的情形

本次非公開發行董事會決議日前，特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建

設項目尚未開始建設，不存在置換董事會日前已投入資金的情形。

四、本次募投項目新增產能規模合理性，以及新增產能的消化措施

（一）新增產能規模合理性

1、公司目前產能處於較為飽和狀態

公司主要從事特色原料藥和醫藥中間體的研發、生產和銷售，產品種類多、

批次多、規模差異大，公司採用多用途車間和多功能車間，主要設備採用多功能

反應釜，特色原料藥和醫藥中間體生產過程中的主要工序均在反應釜內完成。多

用途車間和多功能車間對產能利用率的提高是有一定限度的，因為產品的工藝一

般不會與生產車間的工藝完全匹配，一旦部分反應釜被一個產品生產佔用而剩餘

反應釜不適用於生產其他產品，則會造成反應釜的閒置。報告期內，公司產能處

於較為飽和狀態。

2、國家產業政策的支持

2015年以來，圍繞「健康中國」戰略，國家密集出臺一系列的宏觀政策，

為我國醫藥企業的發展注入新的動力。

2016年2月，國務院在春節後的第一次常務會議上將「部署推動醫藥產業

創新升級」作為主要的會議內容。在此之後，國務院出臺了《關於促進醫藥產業

健康發展的指導意見》。

2016年10月，中共中央、國務院發布了《「健康中國2030」規劃綱要》，

作為我國健康事業的行動綱領，首次在國家層面提出了健康領域中長期的戰略規

劃，把「健康中國」戰略提升至前所未有的高度。「健康中國2030」勢必會推

動我國醫藥創新和轉型升級，是我國醫藥健康產業轉型升級的重大機遇。

在多項政策利好環境下，醫藥健康產業將在「十三五」期間引領我國經濟新

一輪的發展浪潮。

經濟的發展、人口的增長、社會老齡化程度加重以及民眾健康意識的不斷增

強，種種因素使得我國醫藥行業保持高速增長。與此同時，醫保壓力過大，政府

倡導進一步醫保控費，對提高仿製藥使用比例來控制醫保費用支出的依賴持續加

強，這都為我國仿製藥行業的長期發展創造了巨大的機會。

3、行業市場前景廣闊

（1）全球醫藥行業持續增長

隨著全球經濟的發展、人口總量的增長和社會老齡化程度的提高，藥品需求

呈上升趨勢，全球藥品市場保持持續較快增長，其中美國、日本、歐洲等成熟市

場長期以來是全球藥品銷售最主要的市場。根據世界銀行數據，全球65歲以上

人口從2014年的5.9億增長至2017年的6.5億，老齡化人口目前已佔全球總人

數的8.7%。根據IQVIA發布的《2019年全球藥物使用情況和2023年展望：預

測和關注領域》報告，2017年全球藥品支出11,350億美元，而2018年則達到了

12,050億美元，到2023年，這一數字預計將超過1.5萬億美元，未來五年將以

3%~6%的年複合增長率增長。

2009-2023全球藥品支出規模及增長趨勢（十億美元）

ET(~}MQ4V4SP9A038@8EOPR

數據來源：IQVIA《The Global Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023，Forecasts and Areas

to Watch》

（2）仿製藥高速發展，是全球醫藥支出增長的主要驅動因素

仿製藥與被仿製藥具有相同的活性成分、劑型、給藥途徑和治療作用，但仿

製藥的價格要低很多，具有降低醫療支出、提高藥品可及性、提升醫療服務水平

等重要經濟和社會效益。世界各國紛紛通過立法等形式扶持仿製藥行業，以美國

為例，1984年美國通過《藥品價格競爭和專利期修正案》（U.S. Drug Price

Competition and Patent Term Restoration Act，簡稱Hatch-Waxman Act），規範仿製

藥的申請程序，成為仿製藥發展的轉折點，開啟了美國乃至全球仿製藥蓬勃發展

的歷程。2007年，FDA實施「仿製藥價值和有效性項目」（Generic Initiative for

Value and Efficiency），進一步簡化仿製藥審批過程，扶持仿製藥行業。

自2000年以來，全球仿製藥市場的增長速度已趕上並超過全球醫藥市場的

增速，且未來數年內，仿製藥市場的增速將繼續保持較高水平，成為全球醫藥支

出增長尤其是新興醫藥市場增長的主要驅動因素，主要原因包括：

在需求端，受全球人口老齡化及慢性病高發影響，全球市場醫藥市場穩步擴

容；

在供給端，一方面新藥研發的難度和資金門檻不斷提高，獲批上市的新藥數

量有所放緩，另一方面，專利懸崖推動國際通用名藥物市場持續增長。2013-2030

年間，全球藥品中共有1,666個化合物專利到期。大批世界級暢銷專利名藥相繼

到期為國際通用市場的繁榮提供了強大原動力，進而帶動API需求量持續增加。

（3）國內醫藥行業快速發展

人口老齡化也是驅動

中國醫藥

市場發展的關鍵因素之一。根據國家統計局數

據，中國老齡化速度遠高於全球水平，從2014年到2018年，中國65歲以上人

口從1.4億增長到1.7億，2018年中國老齡化人口已佔總人口的比例約11.9%。

近年來，我國醫療衛生費用支出總額也穩步上升。根據國家衛健委統計，中國醫

療衛生支出總額由2014年的3.5萬億元快速增長到2018年的5.8萬億元，期間

複合年增長率約13.2%。

數據來源：《2018年中國衛生和計劃生育統計年鑑》、《2018年我國衛生健康事業發展統

計公報》

隨著我國經濟快速增長和醫療衛生費用支出規模逐步提升，我國藥品終端銷

售呈增長態勢。根據國家食品藥品監督管理總局南方醫藥經濟研究所統計數據，

2012年至2017年，中國藥品市場終端銷售額由9,555億元上升至16,118億元，

六年複合增長率達到11.0%。

數據來源：《2018年

中國醫藥

市場發展藍皮書》，國家食品藥品監督管理總局南方醫藥經

濟研究所

（4）國內原料藥市場發展勢頭良好

原料藥通常可以分為大宗原料藥和特色原料藥兩類。大宗原料藥通常市場需

求量大、不涉及專利問題的品種，如維生素類、青黴素類等，這些品種對應的制

劑產品一般比較成熟，市場集中度較高，準入門檻低，競爭激烈。特色原料藥主

要是為仿製藥企業提供仿製專利即將到期產品的研究開發用原料藥，以及生產仿

製藥用原料藥，產品的特點是批次多、種類多、規模小、開發難度大、通常需要

進口國許可、附加值相對較高。

根據《2018年

中國醫藥

市場發展藍皮書》，製藥行業各子行業中化學藥品原

料藥製造、化學藥品製劑製造2017年收入增幅分別為14.70%和12.90%；收入佔

比分別為20.34%和33.98%，發展勢頭良好。具體情況如下：

子行業

主營業務收入（億元）

同比

比重

化學藥品原料藥製造

4,991.70

14.70%

20.34%

化學藥品製劑製造

8,340.60

12.90%

33.98%

中藥飲片加工

2,165.30

16.70%

8.82%

中成藥生產

5,735.80

8.40%

23.37%

生物製品製造

3,311.00

11.80%

13.49%

合計

24,544.40

-

100.00%

隨著國際製藥生產重心轉移、跨國製藥企業控制成本，世界化學藥的生產重

心開始向發展中國家轉移。目前，我國已經成為全球第一大原料藥生產國與出口

國，種類齊全，產能旺盛，而且價格低廉。2018年我國原料藥出口量達929.72

萬噸，同比增長3.75%，出口額達300.48億美元，同比增長3.2%。

（二）新增產能的消化措施

1、相關市場發展情況

本次募集資金投資項目特色原料藥及關鍵醫藥中間體生產基地建設項目共

包含5個原料藥產品和7個醫藥中間體產品。5個原料藥產品分別為拉坦前列素

硝酸酯、非布司他、阿哌沙班、舒更葡糖鈉、咪達普利鹽酸鹽，7個醫藥中間體

產品分別為SK01、SK03、AGN-H、AGN-L、LA-05、BAL-01、BAL-02。

公司選取募投產品時即關注醫藥市場熱點，在前期論證階段即已接觸意向客

戶。報告期內，公司多個募投產品已產生銷售收入，並與主要客戶建立了穩定的

合作關係。同時，本次募投產品還有多個CMO、CDMO產品，客戶資源穩定。

（1）拉坦前列素硝酸酯（LTPB）

①拉坦前列素硝酸酯簡介

拉坦前列素硝酸酯是拉坦前列素滴眼液（latanoprostene bunod ophthalmic

solution）的重要原料藥。該滴眼液是首款獲批上市用於治療青光眼的前列腺素

類似物。該藥物在青光眼的治療上具有雙重作用機制，既能作用於葡萄膜鞏膜通

路，又能通過釋放一氧化氮作用於小梁網和許萊姆氏管，從而促進房水排出，降

低眼壓。

拉坦前列素滴眼液商品名為Vyzulta，最初由NicOx與輝瑞公司合作研發，

後授權給博士倫完成開發和商業化。該藥於2017年11月經美國FDA批准上市。

根據IMS醫藥資料庫統計，2018年Vyzulta全球銷售收入達2,665萬美元。

②市場前景

青光眼主要是由於眼壓過高造成。眼壓主要是依靠眼球中液體房水的正常循

環來維持，若房水循環的任何一環發生阻礙，均會導致眼球內部壓力異常增高而

引起病理改變。持續的高眼壓會壓迫視神經，進而損害眼球組織和視功能，造成

視力喪失，甚至失明。青光眼是一種常見的不可逆性致盲眼病。世界衛生組織預

計，2020年全球青光眼患者將達到8000萬，我國青光眼患者將達到2100萬。

拉坦前列素滴眼液於2017年11月經美國FDA批准上市，鑑於良好的市場

前景，目前市場上已有多家仿製藥企業開始該滴眼液的仿製藥研究開發工作，但

由於該藥上市時間晚，目前仿製藥企業大多處於製劑研發的準備階段。仿製藥廠

在研發、試製和申報仿製藥的過程中，均需要拉坦前列素硝酸酯原料藥。

目前，公司已完成拉坦前列素硝酸酯原料藥的工藝和質量研究，並已與梯瓦

（TEVA）達成合作，將在2020年為其提供拉坦前列素硝酸酯原料藥產品用於該

滴眼液的仿製研發。同時，公司已與數家大型仿製藥藥企就拉坦前列素硝酸酯的

合作事宜開始接觸，並有多家仿製藥藥企如Sandoz、Par等已表達合作意向，具

體合作事宜正在洽談中。若公司儘早的向下遊客戶提供樣品和驗證批產品，將有

利於公司儘早進入下遊客戶的合格供應商名單，待專利挑戰成功後或專利到期

後，公司的拉坦前列素硝酸酯原料藥即可實現商業化生產銷售。

（2）非布司他（FBX）

①簡介

非布司他是由日本帝人公司（Teijin Pharma）研發的新一代黃嘌呤氧化酶抑

製劑，適用於具有痛風症狀的高尿酸血症的長期治療。非布司他通過減少血清尿

酸達到療效，且在治療濃度下不會抑制嘌呤和嘧啶的合成及代謝過程中的其他

酶。

非布司他製劑商品名ULORIC，2009年3月13日首次在美國上市，2013年

6月在中國獲批上市，目前已在全球多個國家和地區上市，臨床上用於治療尿酸

過高症（痛風），以及和茶鹼聯合治療高尿酸血症。2012年，非布司他被《美國

高尿酸血症痛風診療指南》推薦為一線降尿酸用藥。非布司他製劑上市以後，年

銷售量快速增長，根據IMS醫藥資料庫統計，2018年非布司他製劑全球銷售額

達13.71億美元。

②市場前景

痛風是由單鈉尿酸鹽沉積所致的晶體相關性關節病，其最重要的生化基礎是

高尿酸血症。尿酸是嘌呤代謝的終產物，在次黃嘌呤→黃嘌呤→尿酸的級聯反應

中產生，轉化的每一步都由黃嘌呤氧化酶所催化。非布司他通過高度選擇性地抑

制黃嘌呤氧化酶，減少體內尿酸合成，降低尿酸濃度，從而有效治療痛風疾病。

相比別嘌呤醇等其他治療藥物，非布司他降尿酸效果更強、安全性更好，自上市

以來一直保持較快增長勢頭。

國內市場對非布司他的需求非常旺盛，據統計，痛風已成為我國第二大代謝

類疾病，高尿酸血症患者的發病率高達10%。目前國內已有包括

復星醫藥

（600196）、

恆瑞醫藥

（600276）在內的多家企業的非布司他製劑及原料藥獲批在

國內上市，亦有很多企業在申報非布司他製劑及原料藥的批號。

公司的非布司他主要用於出口美國、歐洲、日本等市場。非布司他在歐洲的

化合物專利已於2011年到期，在美國的化合物專利於2014年到期；歐洲各國市

場獨佔權2018年4月21日到期。公司優化了非布司他合成工藝，生產成本低，

價格具有競爭性，目前已經成為原研廠家的原料藥供應商；同時公司非常重視非

布司他產品的國際市場開拓，是數家歐美大型仿製藥企業合格供應商，非布司他

已成為公司的重要產品。

③報告期內銷售情況

公司的非布司他原料藥主要銷往歐洲、美國、日本等規範市場，並向歐洲、

美國、加拿大等市場遞交了DMF文件。報告期內非布司他API的具體銷售情況

如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

銷量（kg）

5,946.24

6,368.03

212.52

銷售收入（萬元）

1,438.42

1,613.13

120.15

（3）阿哌沙班（APXB）

①阿哌沙班簡介

阿哌沙班是全球第三個獲批上市的口服Xa因子直接抑制劑，主要用於成年

患者的擇期髖關節或膝關節置換手術，預防其出現靜脈血栓栓塞。Xa因子是凝

血級聯反應中的關鍵調節因子，位於凝血酶的上端，而凝血級聯反應是逐漸放大

的過程。Xa因子抑制劑發揮作用後，阻止了凝血的進一步放大效應，可獲得更

好的抗凝效果。阿哌沙班不依賴於凝血酶的存在，因而不影響凝血酶的活性並保

留凝血酶的止血作用。此外，阿哌沙班還能間接地通過誘導凝血酶來抑制血小板

聚集。因而，阿哌沙班是一個直接、可逆、高選擇性的Xa因子抑制劑。

阿哌沙班製劑商品名為艾樂妥，由百時美施貴寶與輝瑞聯合開發，2011年5

月首次在歐洲獲批上市，2012月12月在日本、美國獲批上市，2013年進入中國，

2017年進入新版醫保目錄。阿哌沙班被國內權威指南《中國腫瘤相關靜脈血栓

栓塞症預防與治療專家指南（2015版）》、《中國骨科大手術靜脈血栓栓塞症預防

指南》等推薦用於預防靜脈血栓栓塞。自上市以來，阿哌沙班製劑銷量逐年上升，

根據IMS醫藥資料庫統計，2018年阿哌沙班製劑全球銷售收入達100億美元。

②市場前景

血栓形成，即局部血液凝塊形成，是引起心肌梗死和卒中等動脈疾病以及靜

脈血栓栓塞性疾病的主要原因。傳統的抗凝血藥物主要有華法林、肝素和低分子

肝素。低分子量肝素和磺達肝癸鈉為注射給藥，存在安全性和給藥不方便等問題；

華法林曾是公認的作用明確、安全、價格優廉的口服抗凝藥，但因治療指數窄且

起效慢，並與許多藥物和食物存在相互作用，需要進行藥物檢測和劑量調整，因

而限制了其應用。為克服傳統抗凝藥物的缺點，新型抗凝藥物不斷出現，阿哌沙

班即是其中之一。由於阿哌沙班藥物安全性好、治療窗寬、藥物相互作用的可能

性小及其應用更為方便，因而有很大的市場前景。據Evaluate Pharma發布的2018

年度全球藥物市場報告，抗血栓用藥阿哌沙班片入圍2024年前五大全球暢銷藥

物，預計2024年全球銷售收入達105.35億美元。

目前，公司的阿哌沙班原料藥已完成工藝驗證，產品質量合格。公司已通過

數家仿製藥客戶如Stada、Sandoz等確認，進入合格供應商名單。

③報告期內銷售情況

公司的阿哌沙班API已向歐洲、加拿大等市場遞交了DMF文件。報告期內

阿哌沙班API的具體銷售情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

銷量（kg）

2.70

-

7.56

銷售收入（萬元）

17.59

-

48.69

（4）舒更葡糖鈉（SUG）

①簡介

舒更葡糖鈉是全球首個上市的用於逆轉神經肌肉阻滯劑的選擇性肌肉鬆弛

拮抗劑，適用於拮抗羅庫溴銨或維庫溴銨誘導的神經肌肉阻滯。舒更葡糖鈉γ-

環糊精的分子結構可以與羅庫溴銨形成複合物，降低血液中游離的藥物濃度，從

而逆轉羅庫溴銨的神經肌肉阻滯作用。在臨床手術麻醉中，舒更葡糖鈉注射液可

幫助全身麻醉患者精準、快速地逆轉深度和中度肌肉鬆弛狀態，促進患者恢復自

主呼吸和肢體活動能力，幫助改善患者的術後轉歸。與目前臨床應用最廣的神經

肌肉阻滯拮抗藥物新斯的明對比，舒更葡糖鈉注射液具有更好的有效性、安全性

和經濟性。

舒更葡糖鈉製劑商品名為布瑞亭（Bridion），由默沙東公司研發，2008年7

月首次在歐盟獲批上市，2017年4月在中國獲批上市，迄今為止已在包括美國

和日本等多個國家註冊上市。根據IMS醫藥資料庫統計，2018年舒更葡糖鈉制

劑在全球範圍實現銷售收入7.74億美元。

②市場前景

隨著醫學發展，麻醉已經成為手術中常見的輔助治療手段。對於全身麻醉，

鎮痛、鎮靜和肌松是3個必不可少的要素。以羅庫溴銨為代表的肌松劑是外科手

術常用的一種麻醉輔助用藥，用於常規誘導麻醉期間氣管插管以及維持手術中骨

骼肌鬆弛。但手術結束後，需迅速逆轉患者的肌松狀態，使其恢復自主呼吸和肌

肉功能，以免引發嚴重缺氧、上呼吸道梗阻等併發症，影響患者的術後康復。因

此神經肌肉阻滯藥物的快速逆轉、患者自主呼吸和肌肉功能的迅速恢復成為臨床

醫生重點關注的問題。舒更葡糖鈉能夠明顯降低術後肌松藥殘留阻滯作用的發生

率，顯著提高羅庫溴銨和維庫溴銨臨床應用的安全性，同時也顯著提高麻醉質量。

作為手術輔助性藥物拮抗劑，舒更葡糖鈉注射液廣泛應用於各類需要麻醉的手

術，市場需求旺盛。

舒更葡糖鈉API的研究開發存在一定技術壁壘。一方面，舒更葡糖鈉是多

手性化合物，合成工藝的難度較大；另一方面，舒更葡糖鈉為多糖化合物，反應

位點多，反應過程複雜，需要嚴格控制反應條件和後處理條件，方能得到質量合

格的中間體，進而得到質量合格的API。公司已經完成工藝和放大批驗證，產品

質量合格，符合GMP要求。

③報告期內銷售情況

公司的舒更葡糖鈉API主要銷往歐洲、美國、日本等規範市場，報告期內

舒更葡糖鈉API的具體銷售情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

銷量（kg）

44.75

-

-

銷售收入（萬元）

946.62

-

-

（5）咪達普利鹽酸鹽（IPLS）

①簡介

咪達普利鹽酸鹽由日本田邊製藥株式會社研發，用於治療原發性高血壓及腎

實質性病變所致繼發性高血壓。咪達普利鹽酸鹽是一種血管緊張素轉換酶（ACE）

抑制劑，口服後在體內轉換成活性代謝物咪達普利拉。咪達普利拉可抑制ACE

的活性，阻止血管緊張素Ⅰ轉換成血管緊張素Ⅱ，使外周血管舒張，降低血管阻

力，產生降壓作用。

咪達普利鹽酸鹽製劑商品名為達爽，最早於1993年在日本批准上市，1999

年在中國批准上市，2007年在英國批准上市。根據IMS醫藥資料庫統計，2018

年咪達普利鹽酸鹽製劑在全球範圍實現銷售收入5,586.2萬美元。

②市場前景

高血壓是指在靜息狀態下動脈收縮壓/舒張壓增高（≥140/90mmHg），常伴

有脂肪和糖代謝紊亂以及心、腦、腎和視網膜等器官功能性或器質性改變，以器

官重塑為特徵的全身性疾病。高血壓是最常見的慢性病，也是心腦血管病最主要

的危險因素，是我國患病率最高、致殘率最高和疾病負擔重的慢性疾病。

隨著社會老齡化和城市化進程加快，我國居民心血管病危險因素普遍暴露，

心腦血管疾病發病率居高不下。根據《健康中國行動（2019-2030年）》，心腦血

管疾病是我國居民第一位死亡原因，全國現有高血壓患者2.7億，中國18歲及

以上居民高血壓患病率為25.2%，血脂異常達到40.4%，均呈現上升趨勢。文件

指出，到2022年和2030年，30歲及以上居民高血壓知曉率分別不低於55%和

65%，高血壓患者規範管理率分別不低於60%和70%，高血壓治療率、控制率持

續提高。高血壓人群數量較大，同時高血壓是終身性疾病，需要長期規範治療，

可見對治療該疾病的藥物的需求量也將是一個巨大的市場，未來市場空間潛力較

大。

公司的咪達普利鹽酸鹽產品系與Osaka Synthetic Chemical Laboratories, Inc.

合作的合同定製生產業務（CMO）。客戶向公司提供生產所需的工藝、質量控制

等技術資料，安排專人進行技術的轉移和交接，由公司負責生產並向其供貨。目

前，公司已經完成產品的小試工藝接受消化、工藝和放大批驗證，產品質量合格，

已完成客戶驗證，並與客戶達成長期合作意向。

（6）SK01、SK03

①SK01、SK03簡介

SK01和SK03是治療特應性皮炎（AD）或溼疹的一款重磅新藥（代號：

ZPL-389）的重要中間體。ZPL-389是一種口服H4受體拮抗劑。組胺是免疫反

應中的重要介質，組胺H4受體是近年來新發現的組胺受體，研究表明組胺H4

受體參與了AD發病機制的多個環節，並在瘙癢、炎症、免疫調節等環節中起重

要作用，因此組胺拮抗劑成為目前AD治療藥物的研發焦點之一。

ZPL-389最先由英國生物製藥公司Ziarco研發，於2016年被瑞士製藥公司

諾華收購，目前正處於IIb期臨床試驗階段，在H4受體拮抗劑方面獲得了統計

學顯著的積極結果。IIa期臨床試驗結果顯示，在8周時EASI評分降低了50%，

而安慰劑組則降低了27%，SCORAD評分減少了43%，而安慰劑組減少了26%。

②市場前景

特應性皮炎是一種常見的多因素引起的伴嚴重瘙癢的慢性、復發性、炎症性

皮膚病。AD的發病機制複雜，涉及遺傳因素和環境因素的交互影響。該病常常

自嬰幼兒發病，部分患者延續終生，因慢性復發性溼疹樣皮疹、嚴重瘙癢、睡眠

缺失、飲食限制以及心理社會影響而嚴重影響患者的生活質量。特應性皮炎的患

者在成年人中有5%-10%，在兒童中則達到10%-15%。特應性皮炎的治療方式包

括外用藥物治療、系統治療、紫外線療法等。外用糖皮質激素是特應性皮炎的一

線療法，但長期使用糖皮質激素存在一定副作用，因此特應性皮炎口服藥物治療

存在巨大醫療醫藥需求。

SK01、SK03是屬於公司的合同定製研發生產業務（CDMO），主要為諾華

提供新藥臨床階段所需中間體SK01、SK03的研發及生產服務，包括但不限於工

藝路線設計、開發及優化、工藝分析、工藝驗證、安全性評估、質量研究、中試

級生產等。2019年初公司開始SK01、SK03的研發工作，目前已完成工藝路線

的開發、工藝和質量研究，產品質量穩定。公司已通過諾華的供應商質量體系審

計，是新藥ZPL-389中間體SK01、SK03的主要供應商。下遊製劑客戶在其新

藥研發及報批階段即使用公司的中間體，這將提高其在後期商業化生產階段對公

司中間體的採購粘性，實現長期可持續發展。未來隨著新藥研發推進直至獲批上

市，下遊製劑客戶的製劑生產規模將越來越大，對公司中間體產品的需求亦將不

斷增加，該新藥中間體將逐步進入商業化生產銷售階段。

③報告期內銷售情況

報告期內公司SK01、SK03中間體的具體銷售情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

SK01

銷量（kg）

810

-

-

銷售收入（萬元）

357.98

-

-

SK03

銷量（kg）

315

-

-

銷售收入（萬元）

59.89

-

-

（7）AGN-H、AGN-L

①AGN-H、AGN-L簡介

AGN-H和AGN-L是由美國艾爾建公司研發的偏頭痛新藥的重要中間體。偏

頭痛是一種致殘性的神經系統疾病，對環境刺激高度敏感，表現為周期性發作的

輕至重度頭痛，伴有畏光、對聲音敏感、噁心等症狀。

Ubrogepant是艾爾建開發的一種新型口服降鈣素基因相關肽（CGRP）抑制

劑，是全球首款口服CGRP小分子偏頭痛藥物，於2019年12月在美國獲批上

市，AGN-H、AGN-L是該新藥的重要中間體。CGRP是一種由37個胺基酸組成

的、有效的血管舒張神經肽。研究表明CGRP的釋放水平在偏頭痛發作時顯著

升高，而且與頭痛程度正相關，因此被認為是偏頭痛的重要誘因。CGRP受體拮

抗劑的主要優點是沒有血管收縮作用，克服了很多現有偏頭痛治療藥物存在的問

題。

Atogepant是艾爾建繼Ubrogepant之後第二個在研CGRP受體拮抗劑，主要

用於預防偏頭痛，AGN-H是Atogepant的重要中間體。Atogepant與用於偏頭痛

急性治療的Ubrogepant具有化學差異，前者具有更高的效力和更長的半衰期，

使其非常適於偏頭痛的預防性治療。目前，Atogepant已正式遞交ANDA申請。

②市場前景

偏頭痛是一種常見的陣發性神經系統疾病。隨著生活節奏的加快和工作壓力

的增大，偏頭痛的發病率呈現不斷上升的態勢。根據中國疼痛科學會調查，中國

的偏頭痛發病率達到9.3%，全世界則有超過10%的人報告出現過偏頭痛。偏頭

痛的影響遠超過其身體表現。據WHO統計，偏頭痛是世界上造成因殘疾導致壽

命損失的第六大原因，其顯著幹擾職業、教育、家務勞動、家庭和社會責任。

偏頭痛治療主要有急性治療和預防性治療兩種方式。急性治療指在發病時服

藥控制緩解症狀，藥物包括非特異性藥物（非甾體類抗炎藥及阿片類，如阿司匹

林、布洛芬等）及特異性藥物（曲普坦類及麥角類製劑等）；預防性治療則需要

長期服藥以預防偏頭痛發作，但目前國際上尚無統一預防性治療指徵，針對性藥

物也較少。曲普坦類藥物被認為是目前較有效的特異性治療藥物，但是曲普坦類

藥物有很大的使用局限性，特別是對於嚴重心腦血管疾病患者，如心肌梗死、心

絞痛、短暫性腦缺血發作或缺血性腦卒中等疾病患者，嚴禁使用曲坦類藥物，因

此市場仍然存在對新型偏頭痛特異性藥物的醫學需求。

CGRP作為偏頭痛的一個關鍵病理因素，針對該靶點的新藥已成為多年來獲

批上市的新型偏頭痛特異性藥物。目前，全球範圍內值得關注的靶向CGRP藥

物共有7款，其中包括Ubrogepant和Atogepant。Evaluate Pharma預測CGRP市

場2024年可達到50億美元，市場前景廣闊。

AGN-H產品是屬於公司的合同定製研發生產業務（CDMO），主要為原研廠

商艾爾建及其原料藥供應商提供新藥臨床階段所需中間體的研發及生產服務，包

括但不限於工藝路線設計、開發及優化、工藝分析、工藝驗證、安全性評估、質

量研究、中試級生產等。AGN-L產品是屬於公司的合同定製生產業務（CMO），

由原研廠商艾爾建向公司提供生產所需的工藝、質量控制等技術資料，安排專人

進行技術的轉移和交接，由公司負責生產並向其供貨。AGN-H、AGN-L系已經

在生產的工藝成熟產品。隨著艾爾建偏頭痛新藥研發推進、獲批上市至商業化，

其製劑生產規模將越來越大，對公司中間體產品的需求亦將不斷增加，新藥中間

體將逐步進入商業化生產銷售階段。目前公司已經與艾爾建達成長期合作意向。

③報告期內銷售情況

公司的AGN-H、AGN-L中間體主要銷往法國、上海等地。報告期內AGN-H、

AGN-L中間體的具體銷售情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

AGN-H

銷量（kg）

994.91

415.86

-

銷售收入（萬元）

1,207.84

498.26

-

AGN-L

銷量（kg）

85.00

-

-

銷售收入（萬元）

319.33

-

-

（8）LA-05

①簡介

LA-05是肺癌靶向藥奧希替尼的關鍵中間體。奧希替尼作為第三代酪氨酸激

酶抑制劑（TKI），主要用於治療表皮生長因子受體（EGFR）突變陽性晚期或轉

移性非小細胞肺癌（NSCLC）。

EGFR基因是NSCLC中最常見的驅動基因之一。當EGFR受體受到相應配

體作用後，可誘導受體形成同型或異型二聚體，引起胞外結構發生構象變化，進

而激活胞內區酪氨酸激酶，使其殘基磷酸化，進一步激活下遊信號通路，導致腫

瘤發生發展、增殖、侵襲和轉移等。EGFRTKI是一種小分子EGFR抑制劑，它

們通過內源性配體競爭性結合EGFR，抑制酪氨酸激酶活化，進而阻斷EGFR信

號通路，抑制腫瘤細胞增殖轉移，促進其凋亡。

奧希替尼是由英國阿斯利康公司研發，商品名為泰瑞沙，2015年11月經美

國食品藥品監督管理局（FDA）批准上市，2017年3月在中國獲批上市。隨著

奧希替尼在美國、歐盟、日本陸續獲批新適應症並被推薦為一線標準治療方案後，

其銷售收入快速增長，2018年全球銷售收入達18.6億美元，增長率高達93%。

②市場前景

根據世界衛生組織下屬國際癌症研究機構發布的2018年全球癌症統計數據

《全球癌症報告》，肺癌屬於癌症發病率前三，同時也是癌症死亡率第一。肺癌患

者中，非小細胞肺癌患者數量最多，大約佔到所有肺癌的80%-85%。中國大陸

地區NSCLC患者EGFR基因突變比例約為30%。對於突變陽性的患者，

EGFRTKIs的療效明顯優於傳統化療，國內外專業指南都建議將EGFRTKIs作為

EGFR敏感突變患者的一線治療藥物。然而，大多數患者服用一代或二代

EGFRTKIs9-14月後會產生耐藥性，EGFR的20號外顯子T790M突變是最常見

機制，發生率高達50%。

奧希替尼作為不可逆的第三代EGFRTKIs，可同時抑制EGFR敏感突變和

EGFR-T790M耐藥突變，與第一代和第二代EGFRTKIs相比，其穿透血腦屏障

的能力更強，對合併中樞神經系統轉移的患者具有很好的療效。奧希替尼不僅打

破了晚期NSCLC患者對一二代EGFRTKIs治療耐藥後無藥可用的瓶頸，也改善

了EGFR陽性晚期NSCLC患者的生存獲益，因此奧西替尼在NSCLC靶向治療

中的地位不斷提升。目前，奧希替尼還不存在直接競爭對手，進展最快的臨床藥

物在療效上也不如奧希替尼，因此奧希替尼具有良好的市場前景。據Evaluate

Pharma預測，2024年奧希替尼全球銷售收入將達到39.04億美元。

LA-05產品是屬於公司的合同定製研發生產業務（CDMO），主要為原研廠

家阿斯利康的原料藥供應商LONZA.AG提供新藥臨床階段所需中間體的研發及

生產服務。目前，LA-05產品已通過客戶供應商質量體系審計，公司與LONZA.AG

已達成長期合作意向。

③報告期內銷售情況

公司的LA-05中間體主要銷往瑞士。報告期內LA-05中間體的具體銷售情

況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

銷量（kg）

4,726

-

-

銷售收入（萬元）

626.99

-

-

（9）BAL-01、BAL-02

①BAL-01、BAL-02簡介

BAL-01、BAL-02是膽管癌新藥Derazantinib的關鍵中間體。Derazantinib，

代號ARQ 087，是一種在研口服成纖維細胞生長因子受體（FGFR）激酶家族的

小分子抑制劑，主要用於治療肝內膽管癌。FGFR在許多生理過程中發揮重要作

用，如胚胎形成、血管生成、損傷修復等。在人體內，FGF/FGFR通路的異常激

活可以使腫瘤細胞以生長信號「自給自足」的方式維持生長，促進細胞增殖、上

皮間質轉化和血管生成，並推動腫瘤細胞的侵襲、轉移和對治療的耐受。

Derazantinib對FGFR1、2、3均有較強的拮抗作用，因此被稱為泛FGFR激酶抑

製劑。

Derazantinib由Roivant Sciences研發，後授權給巴塞利亞藥業有限公司完成

開發和商業化，在2015年被美國和歐盟授予孤兒藥資格，目前正在美國和歐洲

進行治療肝內膽管癌的Ⅲ期臨床試驗。根據已經公布的數據，在針對膽管癌的II

期臨床結果顯示，Derazantinib治療的客觀緩解率為21%，是陽性藥物的1倍以

上。

②市場前景

膽管癌（CCA）是最常見的膽道惡性腫瘤，也是繼肝細胞癌之後第二大最常

見肝臟惡性腫瘤。CCA統指膽管系統襯覆上皮發生的惡性腫瘤，根據解剖學部

位，CCA又可分為肝內膽管癌和肝外膽管癌。近年來膽管癌發病率呈逐年上升

趨勢，根治性手術是唯一的治癒手段，但由於該疾病早期無特徵性臨床表現，多

數患者確診即為晚期，約2/3的患者在初診時已失去手術機會，5年生存率約

10%。即使手術切除，膽管癌術後1年復發率仍高達50%。到目前為止，膽管癌

分子靶向治療相關藥物的臨床試驗都以早期研究為主，尚無突破性進展，因此以

膽管癌為適應症的靶向藥物存在高度未滿足的醫療需求。FGFR抑制劑是膽管癌

靶向治療未來的發展方向之一，就目前全球研究進度而言，短期內只有BGJ398

和Derazantinib值得期待。

BAL-01、BAL-02產品是屬於公司的合同定製生產業務（CMO），由客戶向

公司提供生產所需的工藝、質量控制等技術資料，安排專人進行技術的轉移和交

接，由公司負責生產並向其供貨。目前，公司的BAL-01、BAL-02產品已通過

客戶審計，成為其合格供應商，雙方已達成長期合作意向。未來隨著膽管癌新藥

研發推進及獲批上市，下遊製劑客戶的製劑生產規模將越來越大，對公司中間體

產品的需求亦將不斷增加，該新藥中間體將逐步進入商業化生產銷售階段。

③報告期內銷售情況

公司的BAL-01、BAL-02中間體主要銷往瑞士。報告期內BAL-01、BAL-02

中間體的具體銷售情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

BAL-01

銷量（kg）

63.83

-

-

銷售收入（萬元）

197.73

-

-

BAL-02

銷量（kg）

59.94

-

-

銷售收入（萬元）

321.05

-

-

2、在手訂單情況

2020年1-5月，公司募投項目所涉產品累計執行或籤署不同幣種的訂單金額

（含稅）分別為337.93萬美元、444.75萬元人民幣、3,856.58萬日元。

報告期內，公司募投產品的生產與接受訂單能力有限，一方面受產能限制，

另一方面部分產品對應的下遊試劑仍在研發臨床階段，需求量較小。未來隨著下

遊試劑逐步實現商業化，下遊客戶對公司原料藥及中間體的需求量也將逐步增

加。

綜上所述，公司現有產能基本飽和，主要產品產銷率保持在較高水平，現有

產能規模已經無法滿足公司業務發展需要，為本次募投項目新增產能奠定了良好

基礎；醫藥行業市場空間巨大，原料藥行業高速發展，為公司本次募投新增產能

提供了廣闊市場空間；公司與下遊客戶關係穩定，在手訂單及意向訂單較為充裕，

為本次募投新增產能提供了重要市場保障；因此，本次募投項目新增產能規模具

有合理性，具有有效的消化措施。

五、本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是

否謹慎

（一）本次募投項目預計效益情況

本次募投項目建設期為2年，建成後3年達產。運營期第一年達產40%，第

二年達產70%，第三年及以後達產100%。在各項預測基礎未發生重大變化的前

提下，本項目達產後預計效益具體情況如下：

序號

主要經濟指標

數據

1

銷售收入（不含稅）

64,694.69萬元

2

利潤總額

19,976.34萬元

3

淨利潤

16,979.89萬元

4

靜態投資回收期（稅後）

5.62年

5

盈虧平衡點

45.67%

（二）本次募投項目效益測算的過程

1、收入的測算依據及合理性

營業收入根據該項目運營期間各產品的預計銷售單價及預計銷售量預測收

入計算得出。銷售單價系公司參考相關產品的當前市場價格，並結合對未來市場

價格預測、下遊製劑的商業化程度、原材料價格變動情況、市場競爭等因素預測

得出，銷售單價的預測合理、謹慎。

銷售數量假設項目運營期第1-2年產量分別達到設計生產能力的40%、70%，

第三年開始完全達產，且產品在當年實現銷售，銷售數量的預測合理、謹慎。

本項目各產品達產後的生產規模及預計銷售單價情況如下：

單位：萬元

產品名稱

達產後生產規

模（噸/年）

預計銷售單價

（萬元/噸；不含稅）

2019年銷售單價

（萬元/噸；不含稅）

拉坦前列素硝酸酯（LTPB）

4

1,890.00

/

非布司他（FBX）

30

280.00

241.90

阿哌沙班（APXB）

5

3,000.00

6,514.81

舒更葡糖鈉（SUG）

1

8,000.00

21,153.52

咪達普利鹽酸鹽（IPLS）

1

1,100.00

/

SK01

5

420.00

441.95

SK03

3

140.00

190.13

AGN-H

5

820.00

1,214.02

AGN-L

2

3,500.00

3,756.82

LA-05

5

105.00

132.67

BAL-01

3

2,520.00

3,097.76

BAL-02

3

3,780.00

5,356.19

由上表可知，拉坦前列素硝酸酯和咪達普利鹽酸鹽2019年無銷售，故按照

未來市場價格進行預測；非布司他是公司已實現商業化銷售的品種之一，價格較

為穩定，綜合考慮市場競爭、原材料漲價等因素，預計未來銷售單價略高於2019

年度；阿哌沙班和舒更葡糖鈉目前尚未實現商業化銷售，因此公司按照未來實現

商業化銷售的價格進行預估，預計銷售單價較2019年度下降幅度較大；SK01

等七個中間體產品均為公司與客戶合作的CMO或CDMO業務，價格波動相對

平穩，為謹慎起見，預測銷售單價時較2019年度均有不同程度的下降。綜上所

述，本次募投項目所涉產品銷售單價的預測合理、謹慎。

2、總成本費用的測算依據及合理性

本項目總成本費用包括外購原輔材料、外購燃料及動力、工資福利、修理費

用、其他費用等。

本項目達產後的成本與費用情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

測算依據

1

原輔材料及包

裝材料費用

25,243.51

參考相關產品的當前市場價格，並結合對未來市場行

情的判斷等因素預測得出。

2

燃料及動力費

用

2,100.00

水、電、氣等燃料及動力成本根據生產耗用量情況及

當地水、電、氣等實際單價測算。

3

工資及福利

3,120.00

參照各類業務人員配置情況當地薪酬水平估算。

4

修理費

1,711.86

修理費按固定資產原值的4.0%計提。

5

其他費用

8,237.61

其他製造費按固定資產原值的2.0%計取；其他銷售費

用按銷售收入的6%計取；其他管理費根據項目實際

情況和該公司管理水平，按每年3,500.00萬元計列。

6

折舊及攤銷費

3,721.74

本項目採用直線折舊法，殘值率5.0％，折舊年限：

房屋及建築物折舊年限按20年計；機器設備折舊年

限按10年計。

總成本費用

44,134.71

-

本募投項目總成本費用的測算合理、謹慎。

3、主要稅費的測算依據及合理性

本項目原輔材料以及動力增值稅率：蒸汽和自來水為9%，其它均為13%；

產品增值稅率13%，城建稅按增值稅為7%，教育費附加及地方教育費附加按增

值稅的5.0%，企業所得稅稅率為15%，具有合理性。

4、預計效益預測

經測算，本項目實施後可以獲得較好的經濟效益，項目全部達產後年均銷售

收入64,694.69萬元，每年利潤總額19,976.34萬元，每年淨利潤16,979.89萬元，

靜態稅後投資回收期為5.62年（含建設期），稅後內部收益率為26.52%，當生產

能力達到設計能力的45.67%即可獲利，投資效益良好。

（三）本次募投項目效益測算的謹慎性

本次募投項目收入、成本費用測算具有較好的合理性與謹慎性，具體請參見

本問題「（二）本次募投項目效益測算的過程」。

1、對比報告期內公司綜合毛利率情況

2017年度、2018年度、2019年度，公司綜合毛利率分別為60.40%、44.65%、

51.78%，本次募投項目估算毛利率為43.19%，低於報告期內公司綜合毛利率，

本次募投項目效益測算具有謹慎性。

2、對比同行業上市公司毛利率情況

發行人募投項目毛利率與同行業可比公司的綜合毛利率的對比情況如下：

公司名稱

2019年度

2018年度

2017年度

博騰股份

（300363）

37.84%

33.46%

36.74%

九洲藥業

（603456）

34.84%

33.32%

31.16%

華海藥業

（600521）

60.54%

59.75%

55.96%

仙琚製藥

（002332）

60.54%

59.09%

56.32%

海正藥業

（600267）

42.97%

41.78%

31.52%

東誠藥業

（002675）

59.35%

57.31%

54.54%

海普瑞

（002399）

37.31%

40.09%

31.68%

永太科技

（002326）

28.53%

26.73%

25.22%

博瑞醫藥

（688166）

64.04%

58.45%

58.93%

平均值

47.33%

45.55%

42.45%

本次募投產品毛利率（運營期第三年）

43.19%

如上表所示，本次募投項目估算毛利率與可比公司毛利率平均值不存在重大

差異，募投項目效益測算具有謹慎性。

綜上所述，本次募投項目項目實施後可以獲得較好的經濟效益，與公司報告

期內的綜合毛利率與同行業上市公司毛利率相比，本次募投項目毛利率較低，本

次募投效益預測具有較好的合理性、謹慎性。

六、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了本次募投項目相關的備案、環評、土地權屬證書、DMF文

件等；查閱了發行人本次募投項目的可行性研究報告等文件資料，核查了具體投

資數額安排明細、投資數額的測算依據、並覆核了測算過程；實地查看了本次募

投項目建設用地，並與公司管理層及募投項目負責人進行了訪談，了解目前建設

進展；查閱公司相關財務數據，核查本次募投項目在董事會前的支出情況；與募

投項目相關的業務人員進行了訪談，了解本次募投項目新增產能的合理性以及產

能消化措施，研究並分析了行業市場前景及供需情況；查閱了本次募投產品相關

合同等文件；取得並覆核了募投項目效益測算表；與募投項目編制的財務人員及

可研機構進行了訪談，了解本次募投項目的測算依據、測算過程；獲取並對比了

同類產品銷售價格，查閱了同行業可比上市公司毛利率情況，對比分析本次募投

項目預測的銷售單價、毛利率等要素。

經核查，保薦機構認為：

1、本次非公開發行募集資金投資項目已按相關規定辦理必要的備案和環評

手續；項目所需用地已取得相應的土地權屬證書；本次募投項目產品無需取得其

他資質許可；募投產品原料藥產品已根據下遊製劑企業的研發和商業化程度按計

劃推進境內外註冊或備案工作；

2、本次募投項目投資數額及其測算依據和測算過程合理，本次募投項目投

資內容中的建築工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用屬於資本

性支出，擬使用募集資金投入35,000.00萬元，不足部分由公司自籌解決；預備

費、鋪底流動資金屬於非資本性支出，將全部以自有資金投入；

3、截至目前，公司已開始募投項目中甲類物品庫的打樁施工工作；不存在

置換董事會前已投入資金的情形；

4、本次募投項目新增產能規模具有合理性，且具有有效的消化措施；

5、本次募投項目項目實施後可以獲得較好的經濟效益，效益預測具有較好

的合理性、謹慎性。

一般問題一

根據申請文件，本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在關聯關係。

請申請人補充說明並披露，上述關聯關係是否影響保薦機構執業獨立性，是否

對本次發行構成重大不利影響，是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》

相關規定。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

保薦機構已在盡職調查報告、發行保薦書、發行保薦工作報告中補充披露以

下內容：

一、本次發行保薦機構

國金證券

與發行對象之一上海湧鏵存在關聯關係

本次發行的保薦機構

國金證券

與發行對象之一上海湧鏵的實際控制人均為

陳金霞女士。截至2020年3月末，陳金霞通過長沙湧金（集團）有限公司、湧

金投資控股有限公司合計控制

國金證券

已發行股份的27.43%，為

國金證券

實際

控制人；陳金霞通過實際控制湧金實業（集團）有限公司、上海納米創業投資有

限公司合計控制上海湧鏵100%的股份，為上海湧鏵的實際控制人。因此國金證

券與上海湧鏵為陳金霞同一控制下的企業。陳金霞、

國金證券

、上海湧鏵的股權

關係圖如下：

上海納米創業投資有限公司

上海湧鏵投資管理有限公司

8.00%

湧金實業（集團）有限公司

92.00%

陳金霞

75.00%50.00%66.50%

長沙湧金（集團）有限公司

26.93%59.50%

國金證券

股份有限公司

18.09%

湧金投資控股有限公司

9.34%

二、上述關聯關係是否影響保薦機構執業獨立性，是否對本次發行構成重

大不利影響

（一）本次發行方案已通過發行人股東大會審議

本次發行經發行人第二屆董事會第十五次會議及2020年第一次臨時股東大

會決議通過並公告，本次發行已獲得現階段必要的批准與授權，決策過程符合《公

司章程》以及相關法律法規的規定。

（二）上海湧鏵本次認購價格符合相關規定的要求

本次發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日（2020

年4月25日），發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的

80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司

股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），即23.31元/股。

根據公司2019年度股東大會審議通過的《關於2019年度利潤分配及資本公

積金轉增股本預案的議案》，公司以總股本16,000萬股為基數，按每10股派發

現金股利人民幣0.75元（含稅），共計派發人民幣12,000,000.00元（含稅），以

資本公積金轉增股本方式向全體股東按每10股轉增4股，共計轉增64,000,000

股，不送紅股。公司利潤分配方案已於2020年6月24日實施完畢。

公司本次非公開發行股票的發行價格調整為：

P1=(P0-D)/(1+N)=（23.31-0.075）/（1+0.4）=16.60元/股

本次非發行的股票價格由23.31元/股調整為16.60元/股。

本次發行定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股

票實施細則》等法律、法規、規範性文件的有關規定。

（三）上海湧鏵履行了內部決策程序

上海湧鏵關於本次認購非公開發行股票事宜履行了內部決策程序，按照決策

流程獨立通過本次投資決議。上海湧鏵擬認購本次非公開發行股份不超過

10,843,373股。本次發行如批准實施完畢後，上海湧鏵將通過湧鏵1號持有不超

過發行人4.42%的股份。

（四）保薦機構建立了完整有效的風險管理組織結構體系

國金證券

為上市公司，證券代碼600109。

國金證券

持續推進全面風險管理

體系建設，嚴格按照有關法律法規和監管部門的要求，建立了完整有效的風險管

理組織結構體系。上海湧鏵與

國金證券

雖屬同一控制企業，除存在上述關聯關係

外，雙方在業務、資產、機構、人員及財務等方面均保持獨立性。

綜上所述，本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在的關聯關係，不

會對保薦機構執業獨立性構成重大不利影響，不會對本次發行構成重大不利影

響。

三、上述關聯關係是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定

（一）《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關規定

1、《證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）》相關規定

2017年12月7日，中國證監會發布《關於修改等

七部規章的決定》（中國證券監督管理委員會令第137號），修訂《證券發行上市

保薦業務管理辦法》。修訂後的《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定如

下：

第三十九條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人

的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦

機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職

責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2、《證券發行上市保薦業務管理辦法（2020年修訂）》相關規定

2020年6月12日，中國證監會發布《證券發行上市保薦業務管理辦法》（中

國證券監督管理委員會令第170號）。修訂後的《證券發行上市保薦業務管理辦

法》相關規定如下：

第四十二條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人

股份的，或者發行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構在推薦發行人證券發

行上市時，應當進行利益衝突審查，出具合規審核意見，並按規定充分披露。通

過披露仍不能消除影響的，保薦機構應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職

責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

（二）上述關聯關係符合《證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）》

相關規定

本次發行前，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行

人的股份。

上海湧鏵擬認購本次非公開發行股份不超過10,843,373股。本次發行如批准

實施完畢後，上海湧鏵將通過其管理的「湧鏵價值成長定增1號私募股權投資基

金」持有不超過發行人4.42%的股份。本次發行後，上海湧鏵持有發行人的股票

亦不超過7%。

因此，本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在的關聯關係，符合《證

券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）》相關規定。

（三）上述關聯關係符合《證券發行上市保薦業務管理辦法（2020年修訂）》

相關規定

本次發行前，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行

人的股份。

上海湧鏵擬認購本次非公開發行股份不超過10,843,373股。本次發行如批准

實施完畢後，上海湧鏵將通過其管理的「湧鏵價值成長定增1號私募股權投資基

金」持有不超過發行人4.42%的股份。

國金證券

已按照相關規定進行利益衝突審查，出具合規審核意見，並在盡職

調查報告、發行保薦書、發行保薦工作報告等申報文件中如實披露保薦機構與上

海湧鏵存在的關聯關係。

因此，本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在的關聯關係，符合《證

券發行上市保薦業務管理辦法（2020年修訂）》相關規定。

綜上所述，本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在的關聯關係，符

合《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定。

四、保薦機構的核查意見

保薦機構進行了利益衝突審查，出具了合規審核意見，在盡職調查報告、發

行保薦書、發行保薦工作報告等申報文件中如實披露了保薦機構與上海湧鏵存在

的關聯關係，查閱了《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，通過公開資

料查閱了保薦機構和上海湧鏵的股權結構，查閱了發行人與本次發行相關的三會

文件和披露文件，訪談了上海湧鏵相關人員。

經核查，保薦機構認為：本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在的

關聯關係，不會對保薦機構執業獨立性構成重大不利影響，不會對本次發行構成

重大不利影響，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定。

五、律師的核查意見

經核查，發行人律師認為：本次發行保薦機構與發行對象之一上海湧鏵存在

的關聯關係，不會對保薦機構執業獨立性構成重大不利影響，不會對本次發行構

成重大不利影響，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定。

一般問題二

根據申請文件，上市公司控股股東、實際控制人鄭志國擬參與本次非公開

發行認購。請申請人補充說明，控股股東、實際控制人及其具有控制關係的關

聯方是否承諾從定價基準日前六個月至本次發行後六個月內不存在減持或減持

計劃，如否請出具承諾並公開。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

一、鄭志國控制的關聯方情況

截至本反饋意見回復出具之日，上市公司控股股東、實際控制人鄭志國先生

除

奧翔藥業

及下屬子公司外，無其它控制的企業。

二、鄭志國從定價基準日前六個月至今不存在減持

本次發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十五次會議決議公告日（2020

年4月25日）。鄭志國自定價基準日前六個月至本反饋意見回復出具之日，不存

在減持公司股票行為。

三、鄭志國從定價基準日前六個月至本次發行後六個月內不存在減持計劃

鄭志國於2020年6月30日出具承諾，具體內容如下：

「一、本人及本人控制的關聯方，自本次發行的定價基準日前六個月至本聲

明承諾函出具之日，不存在減持

奧翔藥業

股份的情形；

二、本人及本人控制的關聯方，自本承諾函出具之日至本次發行後六個月內，

不存在減持

奧翔藥業

股份的計劃。」

四、保薦機構的核查意見

保薦機構通過公開信息查詢了鄭志國控制的企業，查閱了發行人的股東名

冊，取得了鄭志國出具的相關承諾。

經核查，保薦機構認為，控股股東、實際控制人及其具有控制關係的關聯方

從定價基準日前六個月至本反饋意見回復出具之日，不存在減持公司股票行為；

控股股東、實際控制人及其具有控制關係的關聯方已出具承諾，從承諾出具之日

至本次發行後六個月內不存在減持計劃。

五、律師的核查意見

經核查，發行人律師認為，控股股東、實際控制人及其具有控制關係的關聯

方從定價基準日前六個月至本反饋意見回復出具之日，不存在減持公司股票行

為；控股股東、實際控制人及其具有控制關係的關聯方已出具承諾，從承諾出具

之日至本次發行後六個月內不存在減持計劃。

（本頁無正文，為《浙江

奧翔藥業

股份有限公司與

國金證券

股份有限公司關於浙

江

奧翔藥業

股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆》之蓋

章頁）

浙江

奧翔藥業

股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《浙江

奧翔藥業

股份有限公司與

國金證券

股份有限公司關於浙

江

奧翔藥業

股份有限公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆》之籤

署頁）

保薦代表人：

餘 波 樊石磊

保薦機構董事長：

（法定代表人） 冉 雲

國金證券

股份有限公司

年 月 日

國金證券

股份有限公司董事長聲明

本人已認真閱讀《浙江

奧翔藥業

股份有限公司與

國金證券

股份有

限公司關於浙江

奧翔藥業

股份有限公司非公開發行A股股票申請文

件反饋意見的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本

公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查

程序，反饋意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並

對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

董事長：

冉 雲

國金證券

股份有限公司

年 月 日

　 中財網

相關焦點

  • 奧翔藥業:北京海潤天睿律師事務所關於奧翔藥業非公開發行股票發行...
    電話：（010）65219696 傳真：（010）88381869        二〇二〇年十二月北京海潤天睿律師事務所關於浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性之        法律意見書        致：浙江奧翔藥業股份有限公司        北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱「本所」）
  • 奧翔藥業:非公開發行股票發行情況報告書
    （八）本次發行的申購報價及獲配情況        1、認購邀請書的發送情況        2020年11月26日，保薦機構（主承銷商）根據2020年11月16日向中國證監會報送的《浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票擬發送認購邀請書的對象名單》，向76名投資者發送了《浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）及其附件文件等。
  • 奧翔藥業:公司5%以上股東被動稀釋降至5%以下的提示性公告
    證券代碼：603229 證券簡稱：奧翔藥業 公告編號： 2020-104 浙江奧翔藥業股份有限公司 關於公司5%以上股東被動稀釋降至5%以下的提示性公告 一、本次權益變動基本情況 2020年8月6日，浙江奧翔藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了關於公司本次非公開發行股票的相關議案。2020年9月27日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」） 發行審核委員會審核通過了公司本次非公開發行股票的申請。
  • 奧翔藥業3.5億戰投定增生變 專家:涉嫌忽悠式定增
    近日，浙江奧翔藥業股份有限公司（以下簡稱「奧翔藥業」）宣布終止4月定增方案，並公布新的定增預案。公告稱，因不滿足監管關於戰略投資者的相關要求，對已籤署的原協議予以終止。時間財經注意到，奧翔藥業上述終止的定增方案公布於監管新規出臺之後。
  • 奧翔藥業:非公開發行新股約1521萬股,募集資金總額約4.20億元
    每經AI快訊，奧翔藥業（SH 603229，收盤價：36.4元）12月22日晚間發布公告稱，本次非公開發行完成後，公司新增股份數約1521萬股，發行價格27.62元/股，募集資金總額約4.20億元。公司本次發行新增股份的登記託管手續於2020年12月21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成。
  • [中報]奧翔藥業:2020年半年度報告 奧翔藥業 : 2020年半年度報告
    公司代碼：603229 公司簡稱：奧翔藥業 浙江奧翔藥業股份有限公司 2020年半年度報告 重要提示 一、 本公司董事會、/公司/本公司 指 浙江奧翔藥業股份有限公司 奧翔投資 指 台州奧翔股權投資管理合夥企業（有限合夥）,公司股東 眾翔投資 指 台州眾翔股權投資管理合夥企業（有限合夥）,公司股東 LAV Bridge 指 LAV Bridge (
  • 普洛藥業:西南證券股份有限公司關於公司非公開發行股票限售股份...
    股份有限公司關於公司非公開發行股票限售股份解除限售的核查意見西南證券股份有限公司關於普洛藥業股份有限公司 非公開發行股票限售股份解除限售的核查意見 西南證券股份有限公司（以下簡稱「西南證券」、「保薦機構」）作為普洛藥
  • 奧翔藥業聘任鍾瑜為副總經理、李震宇為董事會秘書兼財務總監
    來源：挖貝網挖貝網 7月16日消息，近日奧翔藥業（603229）於2020年7月16日召開了第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》，同意聘任鍾瑜為公司副總經理、李震宇為公司董事會秘書兼財務總監，任期自公司本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止
  • 佐力藥業:《非公開發行股票預案》、《非公開發行股票涉及關聯交易...
    `證券代碼：300181 證券簡稱：佐力藥業 公告編號：2020-028 浙江佐力藥業股份有限公司 關於《非公開發行股票預案》、《非公開發行股票涉及關浙江佐力藥業股份有限公司（以下簡稱「 佐力藥業」或「公司」）於 2020 年 3 月 26 日在巨潮資訊網上披露了《非公開發行股票預案》、《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告》（公告編號：2020-022）、《關於披露權益變動報告書的提示性公告》（公告編號：2020-020）及《簡式權益變動報告書》, 根據
  • 特一藥業非公開發行股票申請獲得證監會核准批覆
    特一藥業（002728）(002728.SZ)發布公告，公司於近日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)出具的《關於核准特一藥業集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2020]3238號)。
  • 佐力藥業終止非公開發行股票
    原標題：佐力藥業終止非公開發行股票 　　佐力藥業
  • 珍寶島:黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股股票預案(修訂...
    重大事項提示        1、黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股股票預案已經2020年8月11日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過，黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）已經2020年12月14日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過。
  • 海正藥業:浙江海正藥業股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議...
    股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2020-120號債券簡稱：16海正債 債券代碼：136275浙江海正藥業股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
  • 京新藥業:《關於請做好京新藥業非公開發行股票發審委會議準備工作...
    非公開發行股票發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，平安證券股份有限公司（以下簡稱「平安證券」或「保薦機構」）會同發行人浙江京新藥業股份有限公司（以下簡稱「申請人」、「發行人」、「公司」或「京新藥業」）、發行人律師上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「發行人律師」或「律師」）、發行人會計師立信會計師事務所
  • 富祥藥業:關於收到《關於江西富祥藥業股份有限公司申請向特定對象...
    證券代碼：300497 證券簡稱：富祥藥業 公告編號：2020-133        江西富祥藥業股份有限公司        關於收到《關於江西富祥藥業股份有限公司申請向特定對象發行股        票的審核中心意見告知函
  • 海正藥業:中信建投證券股份有限公司關於浙江海正藥業股份有限公司...
    海正藥業:中信建投證券股份有限公司關於浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見回復之專項核查意見 時間：2020年12月23日 20:20:27&nbsp中財網 原標題:海正藥業:中信建投證券股份有限公司關於浙江
  • 金辰股份:營口金辰機械股份有限公司關於非公開發行A股股票申請...
    金辰股份:營口金辰機械股份有限公司關於非公開發行A股股票申請獲得中國證監會受理 時間：2020年12月23日 15:51:36&nbsp中財網 原標題:金辰股份:營口金辰機械股份有限公司關於非公開發行A股股票申請獲得中國證監會受理的公告
  • 海正藥業:浙江海正藥業股份有限公司關於《中國證監會行政許可項目...
    股票代碼：600267.SH 股票簡稱：海正藥業 上市地點：上海證券交易所浙江海正藥業股份有限公司關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（202648號）的回覆獨立財務顧問：中信建投證券股份有限公司
  • 密爾克衛:化工供應鏈服務股份有限公司關於非公開發行股票申請獲得...
    密爾克衛:化工供應鏈服務股份有限公司關於非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過 時間：2020年12月07日 18:51:18&nbsp中財網 原標題:密爾克衛:化工供應鏈服務股份有限公司關於非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過的公告
  • 海正藥業:北京市康達律師事務所關於海正藥業發行股份、可轉換公司...
    天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥） 坤元 指 坤元資產評估有限公司 《重組報告書（草案）（修訂稿）》 指 《浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案