始於今年6月末的大連聖亞高層人事變動備受資本市場關注。20多天過去了，一系列人事變動引發的風波並未平息。
7月20日晚，大連聖亞公告，公司第一大股東星海灣投資與單獨持有4%公司股份的股東、董事長楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。
在外界看來，雙方提請的議案，意味著大連聖亞股東間的矛盾進一步升級。
對於大連聖亞近期產生的一系列風波，作為國資股東的星海灣投資持怎樣的看法？星海灣投資是否認可楊子平方面罷免大連聖亞董事吳健的理由？
針對外界關注的一些問題，證券時報.e公司記者採訪了星海灣投資方面的代表、星海灣投資的副總經理楊美鑫。需要指出的是，這也是大連聖亞發生高層人事大變局以來，國有股東星海灣投資首次對外發聲。
罷免吳健的議案斷章取義、無視客觀事實
大連聖亞7月20日晚公告，單獨持有4%公司股份的股東、董事長楊子平，鑑於公司董事會已經收到星海灣投資關於提請召開公司2020年第一次臨時股東大會。如公司董事會決定召開2020年第一次臨時股東大會，在充分考慮公司利益及未來發展的前提下，提請公司董事會增加《關於提請罷免吳健董事職務的議案》、《關於提請罷免梁爽獨立董事職務的議案》，提交2020年第一次臨時股東大會審議，請國資另行委派合格董事。
大連聖亞的2020年第一次臨時股東大會將於9月7日召開。
對於罷免吳健的理由，楊子平方面給出的理由是，鑑於董事吳健在其任職期間未能盡到國有股東提名董事應盡職責，在公司在建工程存在長期拖延無法完工的情況下卻遲遲未能提出項目審計，未能針對國有資產增值保值盡責，未能勤勉履職，不再適合擔任上市公司董事。
「楊子平所提議案的理由是斷章取義、無視客觀事實的。」楊美鑫告訴證券時報.e公司記者，首先，根據公司《董事會審計委員會工作細則》之規定，「聘請會計師事務所、審核公司的財務信息及其披露、根據需要對重大關聯交易和重大經營活動進行審計」等工作內容屬於公司審計委員會的工作職責，而吳健於2020年4月6日才剛剛經過補選成為公司審計委員會委員，楊子平認為吳健未能勤勉盡責提出項目審計的理由是不成立的。
其次，吳健雖然認為公司第七屆第十七次董事會《關於審計公司在建工程的議案》存在一定瑕疵和負面影響，但仍對該議案投了贊成票，充分說明吳健勤勉履職，以實際行動表達了對公司全體股東利益充分負責的態度。
「公司董事首先應當依照法律法規以及公司章程的規定履行職責，反對一切違反程序、濫用職權的獨斷專行，才能真正保護投資者權益。因此，希望公司有關股東能充分尊重客觀事實，多做一些有利於上市公司長遠發展的事情。」楊美鑫強調說。
無法判斷罷免王雙宏和劉德義的真實目的
回溯前情，6月29日，大連聖亞召開2019年股東大會。在這次股東大會上，罷免公司原董事長王雙宏、副董事長劉德義的議案均獲通過；星海灣投資提名任健擔任獨董、朱琨擔任董事的議案均未獲通過；楊子平提交的關於增加鄭磊為獨董，楊奇、陳琛為大連聖亞董事的提案均獲通過，孫豔為大連聖亞董事的提案未獲通過；磐京基金提交的增加王班為獨董的提案未獲通過，提名增加毛崴為董事的提案獲得通過。
正是這次股東大會召開之後，楊子平方面在大連聖亞董事會中所在佔的席位達到了5個，在全部9個董事會席位當中佔據了絕對的優勢。
在談及王雙宏和劉德義雙雙被罷免一事時，楊美鑫表示，首先，對公司發展戰略的規劃是股東大會和全體董事的責任和義務，而非某個董事的職權範圍；而對公司進行良好的管理是以總經理為代表的全體管理團隊的職責，公司董事不參與公司具體事務的經營和處理。所以，我們認為罷免王雙宏和劉德義的理由非常牽強，根本站不住腳。
其次，根據星海灣投資的提議，大連聖亞於6月23日召開了董事會戰略委員會會議，當時，大連聖亞特意邀請楊子平與磐京基金董事長毛崴參會，共同討論和商量大連聖亞的未來發展計劃。但兩人並沒有來到會場，只是派代表來參會。在當天的董事會戰略委員會會議上，磐京基金和楊子平的代表並沒有對星海灣投資提出的上市公司未來發展計劃發表合理化建議，也沒有提出任何有益於大連聖亞未來發展的建設性意見，僅是草草表態信任和支持管理團隊。「正因如此，我們現在無法判斷楊子平提出罷免王雙宏和劉德義的真實目的到底是什麼？是否有利於上市公司的長遠發展？」楊美鑫說。
將向監管部門反映情況
據了解，大連聖亞的總股本為1.29億股，目前全部處於流通狀態。大連聖亞6月29日晚披露的公告顯示，出席公司2019年股東大會的股東和代理人人數為110人，出席會議的股東所持有表決權的股份總數為1.08億股，出席會議的股東所持有表決權股份數佔公司有表決權股份總數的比例83.57%。
楊美鑫介紹說，這次股東大會存在幾個特別明顯的反常情況。例如，大連聖亞歷年的股東大會中，出席大會的股東人數一般為十餘人，所持股份佔比約50%--60%，而出席大連聖亞2019年度股東大會的股東人數竟然達到110人，所持股權比例為83.57%；股東楊子平提交的《關於提請增加補選陳琛先生為公司董事的議案》與股東磐京基金提交的《關於提請增加補選毛崴先生公司第七屆董事會非獨立董事的議案》，所得贊成票、反對票和棄權票數量結果完全一致，除此之外，其他重要議案的投票結果也高度趨同。
「對於本次股東大會的議案表決結果，我們需要講清楚幾個事實。」楊美鑫說，我們發現自從2019年磐京基金三次舉牌大連聖亞以來，上市公司的股東人數持續降低，目前股東數僅為三千餘名；上市公司的每日交易量急劇萎縮，尤其是進入2020年後，日均換手率長期在0.5%左右徘徊；同時，大連聖亞近期股價波動較小，始終保持著極高的市盈率和市淨率。
另外，我們了解到上市公司管理團隊通過很多途徑舉報，認為楊子平等存在隱瞞一致行動人關係、操縱股東大會、控制董事會等違法違規情況。我們注意到磐京基金毛崴於2019年被證監會立案調查，立案理由為「涉嫌操縱股票市場的違法行為」。
「我們清楚金融市場和資本市場存在對大連聖亞 『莊股操盤』的聲音，我們也從其它渠道掌握了一些其它線索。我們高度懷疑磐京基金、部分中小股東與楊子平存在未予披露的利益安排和一致行動關係。我們將積極搜集線索和證據，謹慎判斷本次股東大會的股東參與意願與投票結果到底是客觀市場經濟行為的表現，還是被人為操縱的結果。」楊美鑫說，接下來我們將把這些情況反映給上交所和證監會等有關部門，並請這些監管機構進行進一步調查了解。
需要指出的是，同樣是在6月29日當天，大連聖亞召開董事會，楊子平擔選為公司董事長。「持股比例僅為4%的自然人股東能夠當選上市公司董事長，對此現象，確實比較罕見。」楊美鑫認為。
國資股東合法利益理應得到充分尊重
值得一提的是，楊美鑫既是星海灣投資的副總經理，同時也是大連聖亞的監事。
大連聖亞此前曾公告稱，楊美鑫曾於5月8日專程赴杭州，希望與楊子平見面溝通，5月11日又再次發微信給楊子平表達溝通交流的意願，但均未獲得楊子平的回覆。此外，楊美鑫還分別於5月4日、5月5日、5月15日四次致電磐京基金董事長毛崴，於 5月4日、5月5日兩次微信聯絡毛崴，於5月16日簡訊聯絡，但毛崴始終不接聽電話、不回復微信和簡訊。
「首先需要說明的是，我與毛崴和楊子平並不熟悉。」楊美鑫告訴證券時報.e公司記者，我代表星海灣投資已經表達了與磐京基金以及楊子平取得有效溝通、實現合作共贏目標的期望，大連國資股東始終對其他股東合法的權利保持著充分的尊重態度。雙方的溝通一定要在依法、合規的前提下進行，目前雙方僅在董事會層面保持著有限的交流，並沒有建立起積極和有效的溝通機制，我們認為，出現這種局面的責任不在星海灣投資。
星海灣投資做為大連市屬國資企業，有責任依法依規維護國資股東利益，有權利依法依規行使股東權利，有義務依法依規維護上市公司的健康發展。
據了解，大連聖亞在2019年股東大會會議材料中稱：「充分運用大股東資源優勢，通過大股東加強與大連旅遊集團推進大連全域旅遊，尋找優質資產並結合多種資本運作方式，提升上市公司質量和價值，做大做強上市公司。2020 年繼續推進大股東相關資源中的安波酒店經營權項目、丹東文安島項目、凌水虎鯨灣項目等優質資源整合。」
另外，在6月24日，大連聖亞還與大連新聞傳媒集團、大連市旅遊集團有限公司、大連市星海灣開發建設集團有限公司籤訂《大連旅遊發展戰略合作框架協議》，4家企業將整合大連市旅遊資源，加快推進大連市全域旅遊建設，全面振興旅遊市場。
如今，大連聖亞風波不斷，人事變動頻繁，國資股東是否還會繼續扶植上市公司呢？「星海灣投資系國有企業，所在地大連市系國際知名旅遊城市，星海灣投資也一直在推動通過支持大連聖亞的發展、來逐步整合大連本地旅遊資源、做大做強大連市旅遊板塊的相關計劃。」楊美鑫說，但是，星海灣投資對上市公司的所有支持手段，都應以全部合作夥伴的全部行為都合法合規為前提條件，同時，國資股東合法利益也理應同樣得到充分尊重。
呼籲監管部門介入
日前，大連聖亞召開緊急董事會，罷免總經理肖峰。肖峰被罷免，也在大連聖亞內部產生了較大的影響，大連聖亞的員工先後兩次發表公開聲明表示反對。另外，作為大連聖亞的股東，遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲遊藝城、肖峰以公司本次董事會召集程序違反《公司章程》《董事會議事規則》等相關規定為由，依據《公司法》等相關法律法規已向人民法院提起訴訟，請求撤銷本次董事會決議。
楊美鑫說，作為國資股東，星海灣投資認為上市公司的所有經營和管理行為必須以依法合規為前提，堅決反對個別股東濫用股東權利損害上市公司和公司全體股東的合法權益。同時，非常理解大連聖亞普通員工的心聲，希望上市公司平穩和良好的開展各項經營管理活動，星海灣投資對任何惡意操縱上市公司的違法違規情況都將堅決抵制到底。
關於遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲遊藝城和肖峰提出的撤銷公司第七屆第十六次董事會決議的訴訟請求，我們完全理解和尊重，這是他們的合法權利。接下來，星海灣投資將從國資股東利益角度出發，依法合規的行使股東權利、保持和監管部門的密切溝通、高度關注有關案件的處理進展情況，堅決捍衛我們正當的合法權益不受侵害。
「此外，我想強調的是，星海灣投資與其他股東--遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲遊藝城和肖峰等並不存在任何利益安排情況。」楊美鑫說，我們對目前出現的部分問題的觀點、態度一致是非常合情合理的，相信我們的目標都是希望大連聖亞有一個更好的發展預期，回報全體股東。
楊美鑫同時表示，關於上市公司實際控制權的問題，要依據是否合法合規、是否構成一致行動關係等多個因素來綜合判斷。而根據目前的情況看，楊子平確實已經控制了公司董事會。接下來，我們要重點判斷其對董事會的控制，是屬於階段性的，還是屬於常態化的，還要分析判斷其控制力的合法合規性。有些事情僅憑企業是無法辦到的，更多還需要監管部門的介入，才能得出比較準確的結論。
「本次事件得到妥善解決是所有利益相關方的共同訴求，而在我看來，有幾個先決條件非常重要。」楊美鑫說，首先所有行為必須依法依規；其次，必須消除資本市場對大連聖亞已經出現和可能出現的「莊股操盤」、「野蠻人惡意收購」、「操縱股票市場」等負面輿情；再次，上市公司股票價格得到資本市場的充分認可；最後，各方股東均應抱有做大做強實體產業的決心，不能以炒作題材、虛假併購、吹大泡沫、誘導散戶進場接盤實現資本套利為目標；
只要能達成以上共識，就能夠迅速找到能妥善解決目前問題的操作方案。星海灣投資作為國資股東，也將提前謀劃，積極行動，星海灣投資對大連聖亞的未來發展前景充滿信心。