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原標題:
眾業達:北京市君合（廣州）律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票之第三期解除限售、預留授予部分限制性股票之第二期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見
廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路13號
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郵編：510623
電話：（86-20）2805-9088
傳真：（86-20）2805-9099
北京市君合（廣州）律師事務所
關於
眾業達電氣股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃
首次授予限制性股票之第三期解除限售、預留授予部分限制性股票
之第二期解除限售及回購註銷部分限制性股票
相關事宜的法律意見
致：
眾業達電氣股份有限公司
北京市君合（廣州）律師事務所（以下簡稱「本所」）為具有從事法律業務資格
的律師事務所。本所接受
眾業達電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，擔
任專項法律顧問，就公司2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」）
首次授予限制性股票之第三期解除限售、預留授予部分限制性股票之第二期解除限售
及回購註銷部分限制性股票（以下分別簡稱「本次解除限售」、「本次回購註銷」，
合併簡稱「本次解除限售及回購註銷」）相關事宜，出具本法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以
下簡稱「中國證監會」）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）
等中國（在本法律意見中，「中國」不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣
地區）法律、法規和規範性文件（以下簡稱「中國法律」）和《
眾業達電氣股份有限
公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神出具。
為出具本法律意見，本所及經辦律師根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，查閱了按規定需
要查閱的文件以及本所經辦律師認為必須查閱的其他文件。公司保證：其提供了本所
為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或口頭
證言，提供給本所的材料和信息是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞記載、虛假
陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的，其與原件一致。在此基礎上，
本所合理運用了書面審查、與公司工作人員溝通的方式，對有關事實進行了查證和確
認。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經
發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責
任。
本所僅對本次解除限售及回購註銷的相關法律問題發表意見，且僅根據中國法律
發表法律意見，並不依據任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次解除限
售及回購註銷所涉及的考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發
表意見。在本法律意見中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注
意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示
或默示的保證。
對於出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關
政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見作為其實施本次解除限售及回購註銷的必備文件之一，
隨其他材料根據相關規定及監管部門的要求履行申報手續或公開披露，並對所出具的
法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見僅供公司為實施本次解除限售及回購註銷之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在實施本次解除限售及回購註銷所製作相關文件中引用本法
律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致歧義或曲解，本所有權
對相關文件的相應內容再次審閱並確認。
一、 本次解除限售及回購註銷批准與授權
（一） 2017年9月22日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）及摘要》（以下簡稱「《激勵計劃》」）、
《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱「《考核辦法》」）以
及《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
（二） 2017年9月27日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過《關於
向激勵對象授予限制性股票的議案》。關聯董事迴避了上述議案的表決。同日，公司
獨立董事就本次激勵計劃首次授予限制性股票事項發表了獨立意見。
（三） 2017年9月27日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過《關於
向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的首次授予限制性
股票事項進行了核查。
（四） 2018年9月4日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過《關
於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的議案》。關聯董事迴避了上述
議案的表決。同日，公司獨立董事就本次激勵計劃預留部分授予事項發表了獨立意見。
（五） 2018年9月4日，公司召開第四屆監事會第十二次會議，審議通過《關
於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的議案》，公司監事會對本次激
勵計劃預留部分授予事項進行了核查。
（六） 2019年10月30日，公司召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過《關
於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預留授予部分第一
個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，
同意根據《激勵計劃》的相關規定以及公司2017年第一次臨時股東大會的授權，辦理
本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期及預留授予部分第一個解除限售
期的解除限售事宜；同意公司回購註銷37名激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票。
關聯董事迴避了上述議案的表決。同日，公司獨立董事就該次解除限售及回購註銷的
相關事項發表了獨立意見。
（七） 2019年10月30日，公司召開第四屆監事會第二十次會議，審議通過《關
於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期及預留授予部分第一
個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
（八） 2019年11月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過
《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
（九） 2020年10月29日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過《關
於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期及預留授予部分第二
個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，
同意根據《激勵計劃》的相關規定以及公司2017年第一次臨時股東大會的授權，辦理
本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個解除限售期及預留授予部分第二個解除限售
期的解除限售事宜；同意公司回購註銷19名激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票。
關聯董事迴避了上述議案的表決。同日，公司獨立董事就本次解除限售及回購註銷的
相關事項發表了獨立意見。
（十） 2020年10月29日，公司召開第五屆監事會第三次會議，審議通過《關
於2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期及預留授予部分第二
個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
綜上，截至本法律意見出具日，公司已就本次解除限售及回購註銷取得現階段必
要的批准與授權，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃》的相
關規定。
二、 本次解除限售的解除限售條件及其滿足情況
（一） 本次解除限售的解除限售條件
1、解除限售期和解除限售安排
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售時間安排如下：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售
比例
第1個解除限
售期
自首次授予日起12個月後的第一個交易日當日起至首
次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第2個解除限
售期
自首次授予日起24個月後的第一個交易日當日起至首
次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第3個解除限
售期
自首次授予日起36個月後的第一個交易日當日起至首
次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
40%
公司預留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售
比例
第1個解除限
售期
自首次授予日起12個月後的第一個交易日當日起至首
次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第2個解除限
售期
自首次授予日起24個月後的第一個交易日當日起至首
次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
50%
2、限制性股票的解除限售條件
根據《激勵計劃》，解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
若本次激勵計劃實施過程中公司發生上述情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
若某一激勵對象發生上述情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應當由公司進行回購註銷。
（3）公司層面業績考核要求
根據《激勵計劃》及《考核辦法》，首次授予的限制性股票第3個解除限售期的
業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第3個解除限售期
相比2016年，2019年淨利潤增長率不低於25%
預留的限制性股票第2個解除限售期的業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第2個解除限售期
相比2016年，2019年淨利潤增長率不低於25%
註：以上「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利
潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
（4）激勵對象層面考核要求
根據《激勵計劃》，公司董事會薪酬與考核委員會分年度考核，核算個人績效考
核得分，並依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售
額度=標準係數×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、
良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級
優秀
良好
合格
不合格
考核分數
90-100分
80-89分
70-79分
70分以下
標準係數
1
0.9
0.8
0
若解除限售期內任何一期激勵對象的個人績效考核結果未達到解除限售條件的，
則對應解除限售期所獲授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售並由公司回購後
予以註銷。若解除限售期內的任何一期激勵對象個人績效考核結果未達到完全解除限
售條件的，激勵對象僅可就對應解除限售期所獲授的限制性股票的規定比例部分申請
解除限售，當期剩餘所獲授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售並由公司回購
後予以註銷。
（二） 本次解除限售的解除限售條件成就情況
1、本次解除限售屬於首次授予限制性股票的第三個限售期和預留限制性股票的第
二個解除限售期
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解除限售期自首
次授予日起36個月後的第一個交易日當日起至首次授予日起48個月內的最後一個交
易日當日止。根據公司於2017年9月27日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過
的《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》以及公司於2017年11月1日披露的《關
於2017年限制性股票授予完成的公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日
為2017年9月27日，上市日為2017年11月6日。
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃預留部分限制性股票第二個解除限售期自首次
授予日起24個月後的第一個交易日當日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當
日止。根據公司於2018年9月4日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過的《關
於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的議案》以及公司於2018年9
月18日披露的《關於2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的公告》，
本次激勵計劃預留部分限制股票的授予日為2018年9月5日，上市日為2018年9月
20日。
據此，截至本法律意見出具日，本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象可
申請解除限售已獲授限制性股票的40%，預留部分限制性股票的激勵對象可申請解除
限售預留獲授限制性股票總數的50%。
2、本次解除限售的解除限售條件已成就
經本所經辦律師核查，截至本法律意見出具日，本次解除限售的解除限售條件已
成就，具體如下：
（1）根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年4月14日出
具的《
眾業達電氣股份有限公司2019年度審計報告》（廣會審字[2020]G19028250010
號）（以下簡稱「《2019年度審計報告》」）、公司的確認並經本所經辦律師核查，
截至本法律意見出具日，公司未發生以下任一情形，滿足本法律意見第二、（一）2、
「限制性股票的解除限售條件」的第（1）條：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）根據公司監事會對本次解除限售及回購註銷的核查意見、公司的確認並經本
所經辦律師核查，截至本法律意見出具日，本次解除限售涉及的本次激勵計劃的激勵
對象未發生以下任一情形，滿足本法律意見第二、（一）2、「限制性股票的解除限售
條件」的第（2）條：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（3）根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年4月12日出
具的《
眾業達電氣股份有限公司2016年度審計報告》（廣會審字[2017]G16041040025
號）及《2019年度審計報告》，公司2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東
的淨利潤為139,369,736.53元，公司2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東
的淨利潤為222,254,363.44元；以2016年公司淨利潤為基數，2019年淨利潤增長率
為59.47%，滿足本法律意見第二、（一）2、「限制性股票的解除限售條件」的第（3）
條。
（4）根據公司董事會薪酬與考核委員會的考核結果、第五屆董事會第四次會議決
議、獨立董事對相關事項發表的獨立意見、第五屆監事會第三次會議決議，本次符合
解除限售條件的激勵對象共計76人，該76人滿足或部分滿足本法律意見第二、（一）
2、「限制性股票的解除限售條件」的第（4）條，可解除限售的限制性股票數量合計
為1,621,930股。
綜上所述，截至本法律意見出具日，本次解除限售的解除限售條件已經成就，符
合《激勵計劃》及《考核辦法》中規定的解除限售條件。
三、 本次回購註銷數量及價格
（一） 本次回購註銷的數量
根據公司第五屆董事會第四次會議審議通過的《關於回購註銷部分限制性股票的
議案》及公司的確認，鑑於公司本次激勵計劃的部分激勵對象因2019年度個人績效考
核未達到或部分滿足首次授予部分第三個解除限售期/預留授予部分第二個解除限售期
解除限售條件，公司擬回購註銷該等19名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共58,470股。
綜上，公司將回購註銷19名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性
股票共58,470股。
（二） 本次回購註銷的價格
根據《激勵計劃》，公司按《激勵計劃》規定回購註銷限制性股票的，回購價格
為授予價格，但根據以下情形需對回購價格進行調整的除外：若在授予日後公司實施
公開增發或定向增發，且按《激勵計劃》規定應當回購註銷限制性股票，回購價格不
進行調整，若公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本、股份拆細、縮股或
配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應
對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
根據《激勵計劃》及公司第四屆董事會第十八次會議，本次激勵計劃首次授予限
制性股票、預留授予部分限制性股票的授予價格為6.05元/股。經本所經辦律師核查，
自首次授予日至公司董事會審議通過本次回購註銷部分限制性股票事項期間，公司未
發生資本公積轉增股本、股票拆細、配股、縮股等事項，僅在2017年、2018年、2019
年年度權益分派時派發了現金紅利。
根據公司的確認，公司在實施2017年、2018年和2019年年度權益分派時，根
據《激勵計劃》關於「公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得
的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售
時無息返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，則該等代為收取的現金分
紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票後註銷，並做相應會計處理」的規定，對
本次擬回購註銷的限制性股票分紅不予以發放，據此，本次回購註銷的價格無需進行
調整，仍為6.05元/股。
據此，公司本次回購註銷的數量和價格，符合《激勵計劃》的規定。公司尚需就
本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少，履行相應的法定程序。
四、 結論意見
綜上所述，本所經辦律師認為，截至本法律意見出具日，公司已就本次解除限售
及回購註銷取得現階段必要的批准與授權，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性
文件及《激勵計劃》的相關規定；截至本法律意見出具日，本次解除限售的解除限售
條件已經成就，符合《激勵計劃》及《考核辦法》中規定的解除限售條件；公司本次
回購註銷的數量和價格，符合《激勵計劃》的規定，公司尚需就本次回購註銷所引致
的公司註冊資本減少，履行相應的法定程序。
本法律意見正本一式三份，經本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市君合（廣州）律師事務所關於
眾業達電氣股份有限公
司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票之第三期解除限售、預留授
予部分限制性股票之第二期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事宜的法
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北京市君合（廣州）律師事務所
單位負責人：_________________
張 平
經辦律師：________________
姚繼偉
經辦律師：________________
黃素欣
2020年10月29日
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