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關於深圳王子新材料股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票事項的
法律意見書
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱「王子新材」或「公司」）的委託，就公司2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」或「本激勵計劃」或「本次激勵計劃」）相關事宜擔任專項法律顧問，並就公司回購註銷部分限制性股票事項（以下簡稱「本次回購註銷」）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》（以下簡稱「《激勵計劃（修訂稿）》」）、公司相關董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事意見以及本所律師認為需要審查的其他文件，並根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次回購註銷的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1. 本所律師在工作過程中，已得到王子新材的保證，即公司業已向本所律師提供了本所律師認為製作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2. 本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法」》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等國家現行法律、法規、規範性文件和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定發表法律意見。
3. 對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門、王子新材或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為製作本法律意見書的依據。
4. 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
5. 本法律意見書僅就與本次回購註銷有關的中國境內法律問題發表法律意見，且僅根據現行中國法律發表法律意見。本所不對會計、審計、資產評估、財務分析、投資決策、業務發展等法律之外的專業事項和報告發表意見。本法律意見書中對有關財務報表、審計報告或業務報告中某些數據和結論的引述，並不表明本所對這些數據、結論的真實性、準確性和完整性做出任何明示或默示的保證。對於該等數據、報告及其結論等內容，本所及本所律師並不具備核查和做出評價的適當資格。
6. 本所律師同意將本法律意見書作為王子新材本次回購註銷所必備的法定文件。
7. 本法律意見書僅供王子新材為本次回購註銷部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證監會令第148號）（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律、法規和規範性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等有關規定出具如下法律意見：
一、本次回購註銷的批准與授權
1. 2017年6月26日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。在審議上述議案時，作為本次激勵計劃的激勵對象的關聯董事石峰先生、蔡驊先生迴避表決，公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見。
2. 2017年6月26日，公司第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核實的議案》。
3. 2017年6月30日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關於取消原及其摘要的議案>的議案》、《關於及其摘要的議案》。在審議上述議案時，作為本次激勵計劃的激勵對象的關聯董事石峰先生、蔡驊先生迴避表決，公司獨立董事就上述議案發表了同意的獨立意見。
4. 2017年6月30日，公司第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於核實的議案》。
5. 2017年7月18日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
6. 2017年7月31日，公司第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象自願放棄認購資格等原因，同意將本次激勵計劃授予的激勵股票數量由不超過424.11萬股調整為423.31萬股，授予人數由77人調整為74人，並認為公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意以2017年7月31日為授予日，授予74名激勵對象423.31萬股限制性股票，授予價格為18.42元/股。在董事會審議上述議案時，作為本次激勵計劃的激勵對象的關聯董事石峰先生、蔡驊先生迴避表決，公司獨立董事就上述議案發表了同意的獨立意見。
7. 2017年9月15日，公司發布了《關於2017年限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2017-089），因在董事會授予和登記股票的過程中有2名激勵對象因個人原因放棄認購，公司實際授予72名激勵對象共計422.39萬股限制性股票。
8. 2020年12月22日，公司第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因本次激勵計劃的激勵對象蔡驊已離職，根據《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的有關規定，公司董事會同意對其持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計86,700股進行回購註銷處理。獨立董事發表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購註銷已取得了現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定；本次回購註銷尚需提交股東大會審議、履行相應的信息披露義務、辦理相關註銷手續並按照《公司法》及《公司章程》的相關規定履行相應的減資程序。
二、本次回購註銷的具體內容
（一）本次回購註銷的原因
根據公司第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，鑑於激勵對象蔡驊已離職，根據《激勵計劃（修訂稿）》第十三章「公司與激勵對象異常情況的處理」之「二、激勵對象個人情況發生變化的處理」的相關規定：「激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按授予價格回購註銷。」因此，公司將對激勵對象蔡驊持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計86,700股進行回購註銷。本次回購註銷完成後，公司本激勵計劃授予的限制性股票數量將減少86,700股，公司將於本次回購註銷完成後依法履行相應減資的審議程序和工商變更登記手續。
（二）回購註銷的數量及依據
根據《激勵計劃（修訂稿）》第十四章「限制性股票的回購註銷」之「二、限制性股票回購數量的調整方法」的相關規定：若激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，王子新材有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的其他王子新材股票進行回購。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 為調整後的限制性股票數量；Q0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
2、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q 為調整後的限制性股票數量；Q0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股王子新材股票縮為n股股票）。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q為調整後的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；n為配股的比率（即配股的股數與配股前公司總股本的比）；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格。
根據公司在指定信息披露媒體披露的公告文件，自激勵對象獲授公司限制性股票之日起至本法律意見書出具之日的期間，公司存在資本公積金轉增股份、派送股票紅利的事項，具體如下：
（1）公司2017年度股東大會審議通過了《關於公司<2017年度利潤分配預案>的議案》，公司以2017年12月31日的公司總股本8,422.39萬股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利0.92元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。該權
益分派方案已於2018年5月31日實施完畢。
（2）公司2018年度股東大會審議通過了《關於公司<2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》，公司以2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案未來實施時股權登記日的股本總額（即8,394.19萬股）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.35元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。該權益分派方案已於2019年6月10日實施完畢。
上述2017、2018年度權益分派方案均已實施完畢，根據《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，公司應對本次激勵計劃授予的限制性股票數量進行相應調整，其中，本次離職的激勵對象蔡驊已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量由51,000股調整為86,700股，回購數量亦由51,000股調整為86,700股。
（三）回購價格及定價依據
根據《激勵計劃（修訂稿）》第十四章「限制性股票的回購註銷」之「三、限制性股票回購價格的調整方法」的相關規定：若激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，王子新材發生派息、派送股票紅利、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調整後的回購價格，P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：P為調整後的回購價格，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的回購價格；P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股王子新材股票縮為n股股票）。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格，P1為股權登記日當天收盤價，P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
根據公司在指定信息披露媒體披露的公告文件，自激勵對象獲授公司限制性股票之日起至本法律意見書出具之日的期間，公司存在資本公積金轉增股份、派送股票紅利的事項，具體如下：
（1）公司2017年度股東大會審議通過了《關於公司<2017年度利潤分配預案>的議案》，公司以2017年12月31日的公司總股本8,422.39萬股為基數，向全體股
東每10股派發現金紅利0.92元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。該權
益分派方案已於2018年5月31日實施完畢。
（2）公司2018年度股東大會審議通過了《關於公司<2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》，公司以2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案未來實施時股權登記日的股本總額（即8,394.19萬股）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.35元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。該權益分派方案已於2019年6月10日實施完畢。
上述2017、2018年度權益分派方案均已實施完畢，根據《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定，公司應對本次激勵計劃授予的限制性股票的回購價格進行相應調整。根據《激勵計劃（修訂稿）》第十二章「公司與激勵對象各自的權利義務」之「二、激勵對象的權利義務」的相關規定：「（六）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，則該等代為收取的現金分紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票後註銷，並做相應會計處理」，公司在實施2017年度權益分派、2018年度權益分派時，對本次回購註銷涉及的限制性股票的現金分紅未予以發放，因此，就派發股票紅利事項無需調整回購價格，因2018年度資本公積金轉增股本事項，本次回購註銷的限制性股票回購價格調整為10.84元/股。
（四）本次回購註銷的資金來源
經審閱公司第四屆董事會第二十次會議的會議文件，公司本次回購註銷離職人員持有的限制性股票的資金來源為公司自有資金，本次回購註銷所需的資金總額為人民幣939,828元。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購註銷的原因、數量、回購價格、定價依據及資金來源，符合《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定。
三、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購註銷已取得了現階段必要的批准和授權；公司本次回購註銷的原因、數量、回購價格、定價依據及資金來源符合《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規定；本次回購註銷尚需提交股東大會審議、履行相應的信息披露義務、辦理相關註銷手續並按照《公司法》及《公司章程》的相關規定履行相應的減資程序。
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北京市競天公誠律師事務所（蓋章）
負責人：
趙洋
經辦律師：
李達
鄭婷婷
2020年12月22日
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