上海龍韻傳媒集團股份有限公司
2020年第四次臨時股東大會
會議資料
二〇二〇年十二月三十日
目錄
2020年第四次臨時股東大會會議須知................................................................ 3
2020年第四次臨時股東大會議程........................................................................ 5
議案一.................................................................................................................. 6
《公司擬籤署暨關聯交易的議案》 ................................ 6
議案二.................................................................................................................12
《公司擬續聘會計師事務所的議案》 .............................................................12
上海龍韻傳媒集團股份有限公司2020年第四次臨時股東大會會議須知為維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東大會的順利進行，根據中國證監會《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和公司《股東大會議事規則》等規定，特制定股東大會會議須知如下：
一、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、股東大會期間，全體參會人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，依法行使權利，認真履行義務。大會設會務組，負責會議的組織工作和處理相關事宜。
三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除參加會議的股東及股東代理人（以下統稱「股東」）、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司董事會、監事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對於幹擾大會秩序、侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止並報告有關部門查處。
股東大會主持人可要求下列人員退場：無資格出席會議者；擾亂會場秩序者；衣著不整有傷風化者；攜帶危險物品者；其他必須退場的人員。上述人員如不服從退場命令時，大會主持人可採取必要措施使其退場。
會議開始後請全體參會人員將手機鈴聲置於無聲狀態，尊重和維護全體股東的合法權益，保障大會的正常秩序。
四、本次股東大會現場會議的登記時間為2020年12月29日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到郵戳為準），登記地點為公司證券投資部，請股
東在上述時間、地點進行登記。未登記的股東可以參加股東大會但不能參加投票
表決。在開始現場表決前退場的股東，退場前請將已領取的表決票交還工作人員。
五、股東依法享有發言權、提問權、表決權等權利。股東要求在股東大會上發言，應在股東大會召開日13:30前在籤到處的「股東發言登記處」登記，並填寫《股東發言登記表》。登記發言一般以10人為限，發言順序按照登記時間先後安排。
股東發言由公司按登記統籌安排，每一股東發言不超過2次，每次發言原則上不超過2分鐘。股東發言時應首先報告姓名或代表的股東和所持有的股份數，發言內容應圍繞本次大會所審議的議案，並儘量簡明扼要。對無法立即答覆或說明的事項，公司可以在會後或者確定的日期內答覆。
議案表決開始後，大會將不再安排股東發言。
六、本次股東大會採用現場會議和網絡投票相結合方式召開。
七、公司聘請律師事務所執業律師列席本次股東大會，並出具法律意見。
八、本公司不向參加股東大會的股東發放禮品，不負責安排參加股東大會股東的住宿和接送等事項，以平等對待所有股東。
上海龍韻傳媒集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日
上海龍韻傳媒集團股份有限公司
2020年第四次臨時股東大會議程
本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式，採用上海證券交易所網絡投票系統。通過交易系統投票平臺的投票時間為2020年12月30日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為2020年12月30日的9:15-15:00。
現場會議開始時間：2020年12月30日下午13:30
現場會議地點：上海航亭環路225弄112號白玉蘭酒店會議室
現場會議主持人：公司董事會秘書周衍偉先生
大會議程：
一、與會人員籤到（13:00—13:30）
二、宣布會議開始並宣讀到會股東和股東代表人數及代表股份數
三、宣讀大會須知
四、審議大會各項議案：
1、《公司擬籤署暨關聯交易的議案》
2、《公司擬續聘會計師事務所的議案》
五、對大會議案進行現場投票表決。
六、休會，收集表決票並計票。
七、宣布現場會議表決結果。
八、見證律師宣讀法律意見書。
九、宣讀股東大會現場會議決議，籤署現場會議決議等相關文件。
十、股東大會現場會議閉幕。議案一
上海龍韻傳媒集團股份有限公司
擬籤署《聯合投資合作協議》暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
為了在營銷策劃、執行等方面不斷提高內容營銷服務的品質，加強對所營銷的電視劇及綜藝節目的把控性，公司擬嘗試以投資電視劇及綜藝節目的方式成為電視劇及綜藝節目的聯合攝製方，並以聯合攝製方和招商方的雙重身份進行項目的內容營銷，從而具備更強的公信力，更好的實現營銷目標，並獲取項目投資收益。基於此背景，公司本次擬對愚恆影業集團出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等電視劇，《最美旅拍》系列等綜藝節目進行聯合投資，擬投資金額不超過人民幣9,000萬元。
一、交易對手情況介紹
（一）交易對手基本情況介紹
1、基本信息
公司名稱 新疆愚恆影業集團有限公司
法定代表人 段澤坤
註冊資本 18,888.89萬元
住所 新疆石河子開發區北八路21號20311室
公司類型 其他有限責任公司
統一社會信用代碼 91659001MA776Q2E7A
影視投資，影視文化藝術活動交流策劃，影視文化領域內的技術
開發、技術服務、技術諮詢，影視劇策劃及諮詢，舞臺劇策劃，
文學創作，音樂創作，攝影攝像服務，公關活動策劃服務，品牌
經營範圍 策劃，市場營銷策劃，創意服務，舞臺場景造型策劃及布置，設
計、製作、代理、發布各類廣告，企業形象策劃，禮儀服務，影
視動漫、美術設計、動畫設計，多媒體設計、遊戲軟體研發，影
視器材、服裝、道具租賃（除金融租賃）；藝人經紀。
成立日期 2016年8月17日
經營期限 2016年8月17日至2066年8月16日
2.交易對方主要業務最近三年發展狀況
愚恆影業集團最近三年經營穩健、業績良好，陸續推出了《奔騰年代》、《招搖》、《鍾馗捉妖記》、《聽得到的美食》（第一季、第二季）、《最美旅拍》、《未見鍾情》、《超凡小達人》等多部市場優秀綜藝節目及電視劇作品。愚恆影業集團專注創作精品內容，在影視劇和綜藝欄目製作領域已樹立了良好的品牌知名度和市場影響力。
3、主要財務指標
愚恆影業集團最近一年一期主要財務指標：截至2019年12月31日，愚恆影業集團資產總額為6.92億元、資產淨額為4.35億元；2019年愚恆影業集團營業收入9.73億元、淨利潤1.27億元。
截至2020年9月30日，愚恆影業集團資產總額為6.35億元、資產淨額為4.89億元；營業收入3.84億元、淨利潤0.54億元。（以上數據未經審計）。
4、其他情況說明
截至本公告披露日，上市公司持有愚恆影業集團42%股權，上市公司不存在為愚恆影業集團擔保、委託愚恆影業集團理財等情況。愚恆影業集團不存在對外擔保的情況。
（二）公司與交易對手的關聯關係介紹
公司控股股東段佩璋先生通過武夷山炳昶企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱「武夷山炳昶」）間接控制愚恆影業集團（段佩璋先生直接和間接合計持有武夷山炳昶72.38%股份，武夷山炳昶持有愚恆影業集團57.55%股份）。愚恆影業集團屬於《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（三）所列示的關聯關係之「由上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的企業」。
（三）本次擬聯合投資的項目具體情況? 《老大夫小大夫》
1. 劇名：《老大夫小大夫》（暫定名）
2. 投資方：龍韻股份擬投資2,000萬元，佔投資總額的25%；愚恆影業集團
擬投資6,000萬元，佔投資總額的75%。3. 投資進度：按資金需求情況分期投入
4. 市場定位：以2020年是全面建成小康社會和全面打贏脫貧攻堅戰的收官
之年，又是眾志成城全民抗擊新冠肺炎疫情的「戰疫」之年為大背景，並
以中西醫優勢互補為切入點，聚焦鄉村振興背景下全民健康，弘揚積極向
上的正能量精神。5. 項目分成：按投資比例分成? 《玉昭令》
1. 劇名：《玉昭令》（暫定名）
2. 投資方：龍韻股份擬投資6,000萬元，佔投資總額的27.3%；愚恆影業
集團擬投資16,000萬元，佔投資總額的72.7%。3. 投資進度：按資金需求情況分期投入
4. 市場定位：擁有人氣小說IP和實力製作班底，收視率和口碑預計良好。
5. 項目分成：按投資比例分成? 《最美旅拍》系列
1. 劇名：《最美旅拍》系列（暫定名）
2. 投資方：龍韻股份擬投資1,000萬元，佔投資總額的33%；愚恆影業集
團擬投資2,000萬元，佔投資總額的67%。3. 投資進度：按資金需求情況分期投入
4. 市場定位：以地方文化種草紀實旅拍真人秀的方式，體驗不同地區當地
人文特色，以國家和民族的歷史傳統、文化積澱為基礎，宣傳闡釋中華
優秀傳統文化的獨特魅力。5. 項目分成：按投資比例分成二、本次關聯交易的目標
在上市公司「大文娛」發展戰略的指引下，公司需在營銷策劃、執行等方面不斷提高內容營銷服務的品質，加強對項目的把控性。公司在嘗試以投資電視劇及綜藝節目的方式成為電視劇及綜藝節目的聯合攝製方，並以聯合攝製方和招商方的雙重身份進行項目的內容營銷，從而具備更強的公信力，更好的實現營銷目標，並獲取項目投資收益。基於此背景，公司本次擬對愚恆影業集團出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等電視劇，《最美旅拍》系列等綜藝節目進行聯合投資。
三、本次關聯交易合同的主要內容
（一）投資金額與支付進程
1.考慮到實際執行與項目總預算之間可能存在的差異，公司確認擬投資電視劇《老大夫小大夫》、《玉昭令》，綜藝節目《最美旅拍》系列等項目的金額為不超過人民幣9,000萬元。
2.公司在本協議生效之日起，按照如下期限，根據項目進度，向愚恆影業集團指定帳戶支付投資款不超過9,000萬元，
a)本協議籤訂後的5個工作日內，匯入各項目出資額的20%；
b)電視劇、綜藝節目開機後的5個工作日內，匯入各項目出資額的40%；
c)電視劇、綜藝節目拍攝過半時支付剩餘出資款。
愚恆影業集團各項目指定帳戶在收到公司投資款後，應向公司出具相應金額的收據或收款確認書。愚恆影業集團作為項目投資方，也按照上述支付進程和項目製作期限，根據項目進度，按投資比例向項目指定專用帳戶支付投資款。
（二）投資方的未來重大義務
1.聯合投資項目在製作或發行過程中，若有發生著作權糾紛，由愚恆影業集團承擔一切法律責任。如因愚恆影業集團在聯合投資項目著作權上的過錯造成公司損失的，愚恆影業集團應予以賠償，同時公司亦有權解除本協議。
2.愚恆影業集團負責聯合投資項目的拍攝計劃及製作預算、選擇主創人員、宣傳、製作以及全球發行工作，公司對愚恆影業集團制定的製作及宣發計劃有知曉權。
3.愚恆影業集團全權負責前期籌備、拍攝製作、送審、宣傳、發行的計劃安排以及實際進展，公司有了解相關進度的權利。
4.愚恆影業集團與公司雙方確認，拍攝所需工作人員之安全與保險，以及拍攝場地的環境保護等，由愚恆影業集團負責。愚恆影業集團或攝製組應對項目中從事有危險動作之演出人員(含特約人員)及工作人員依當地公共安全相關法令規定執行，並投保意外險。愚恆影業集團對演職人員的人身及財產安全負責。如聯合投資項目在拍攝期間發生人身傷亡及/或財產損失，由保險理賠。保險不足理賠的，由愚恆影業集團承擔責任，公司不承擔賠償責任。
5.愚恆影業集團負責項目製作過程中所產生之一切國家規定的繳納稅費義務。如該劇製作過程因稅賦問題而導致之一切法律糾紛及訴訟，與公司無關。
6.未經愚恆影業集團書面同意，公司不得將本協議約定的權利義務整體或部分轉讓（拆分轉讓）至任何第三方。
（三）履行期限
投資期限為自劇組收到每筆投資款之日起不超過18個月。
（四）違約責任及爭議解決方式
1.除本協議另有約定之外，如任何一方違反本協議約定履行義務或違反本協議中的承諾與保證的，違約方經守約方催告後15個工作日內仍未採取補救措施的，守約方有權解除本協議，違約方應賠償給守約方造成的損失，損失不能計算的，以本協議約定投資款的10%計算。
2.投資方保證按照本協議約定，按時足額將投資款匯入本協議指定銀行帳戶。任何一方違反本協議約定，逾期未足額支付投資額的，每逾期一日應支付未支付金額萬分之一的違約金。
3.被投資方如違反本協議約定，逾期未足額向投資方支付投資本金及投資收益的，每逾期一日應支付未支付金額萬分之一的違約金。
4.本協議籤訂後，未經雙方協商一致，任何一方不得單方部分或全部解除或終止本協議，否則，違約方應賠償給守約方造成的損失。本協議另有約定的除外。
5.任何一方違反本協議的約定給守約方造成名譽損失的，違約方應當在國家級或省級或守約方指定傳統或新媒體平臺發布聲明、公告補救、恢復守約方之名譽。
6.所有因履行本協議義務或協議有關的一切爭議，應首先由各方通過友好協商加以解決；若爭議各方無法提出解決方案並達成協議的，任何一方可以提交原告所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
四、本次投資對上市公司的影響
公司本次與愚恆影業集團聯合投資有助於上市公司加強與愚恆影業集團及其子公司的業務協同與融合，有助於公司加強對內容營銷項目的把控性和執行性，有助於公司提高內容營銷品質；同時，也能為公司取得穩定的、較好的投資回報，
提高上市公司的競爭力和盈利水平，符合公司「大文娛」戰略的指導思路。本次
投資對公司本期和未來財務狀況及經營成果無不利影響。
以上內容，已經公司於2020年12月10日召開的第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認可和同意的獨立意見。
請各位股東及股東代表審議。
上海龍韻傳媒集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日
議案二
上海龍韻傳媒集團股份有限公司
擬續聘會計師事務所的議案
各位股東及股東代表：
公司擬聘任中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構，擬聘任會計師事務所的基本情況如下：
一、機構信息
1.基本信息
（1）名稱：中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）
（2）統一社會信用代碼：91110108061301173Y
（3）成立日期：1993年3月2日（改制換證2013年1月18日）
（4）法定代表人：王增明
（5）註冊地址：北京市海澱區復興路47號天行建商務大廈20層2206
（6）企業類型：特殊普通合夥企業
（7）經營範圍：審查企業會計報表、出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律、法規規定的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。
（8）資質情況：會計師事務所執業證書，會計師事務所證券、期貨相關業務許可證。2020年度完成13家上市公司的年報審計業務。
是否曾從事過證券服務業務：是
相關審計業務是否主要由分支機構承辦：否
公司本次審計業務由中審亞太事務所總部執行。
（9）歷史沿革：為響應財政部、中注協「做大做強，走出去」的號召，2008年中審會計師事務所有限公司總所及其湖北、上海、廣東分所與亞太中匯會計師事務所有限公司強強聯合，變更名稱為中審亞太會計師事務所有限公司。2013年初，改制為特殊普通合夥制會計師事務所。原中審會計師事務所有限公司總所，前身為中國審計事務所，成立於1988年8月，系隸屬於審計署的司局級事業單位，1999年脫鉤改制並更名為中審會計師事務所有限公司。原亞太中匯會計師事務所有限公司，前身分別為隸屬於雲南省財政廳的亞太會計師事務所（1983年成立）和國家外匯管理局的中匯會計師事務所（1993年成立），1998年脫鉤改制，2003年兩所合併，是國內從業歷史較長和較早取得證券、期貨相關業務審計資質的會計師事務所之一。
2.人員信息
首席合伙人：王增明
合伙人數量：38人
註冊會計師人數及近一年的變動情況：2020年11月末註冊會計師454人，比上年減少2人。
從事過證券服務業務的註冊會計師：184人
從業人員總數：1600人
3.業務規模
2020年1-11月業務收入35,000萬元，淨資產3,000萬元,上市公司年報審計13家、收費總額1,106.7萬元；主要是製造業、房地產業、鋼鐵行業、娛樂行業等，資產均值180億元。
4.投資者保護能力
職業風險基金計提累計5,526.64萬元，購買的職業保險累計賠償限額5,000萬元，能覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。
5.獨立性和誠信記錄
（1）會計師事務所是否存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形：否
（2）其近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施的概況
除以下5項行政監管措施外，近三年未受到刑事處罰、行政處罰以及其它行政監管措施和自律監管措施。
序 處理處罰 處理處罰對象 處理處罰決定文 處理處罰決定名稱 處理處罰機關 處理處罰日 是否仍
號 類型 號 期 影響目
前執業
中審亞太會計 中國證券監督管 對中審亞太會計事務所
行政監管 事務所（特殊普 理委員會北京監 （特殊普通合夥）及註冊 2017年3月
1 措施 通合夥）及李 管局行政監管措 會計師李敏、周燕採取出 北京證監局 14日 無
敏、周燕 施決定書【2017】 具警示函措施的決定
37號
中審亞太會計 對中審亞太會計事務所
2 行政監管 事務所（特殊普 行政監管措施決 （特殊普通合夥）及註冊 山東證監局 2018年1月 無
措施 通合夥）及何夕 定書【2018】1號 會計師何夕靈、曾凡超採 4日
靈、曾凡超 取監管談話措施的決定
行政監管 中審亞太會計 監管措施決定書 對中審亞太會計事務所 2018年1月
3 措施 事務所（特殊普 【2018】3號 （特殊普通合夥）採取出 黑龍江證監局 16日 無
通合夥） 具警示函措施的決定
行政監管 中審亞太會計 浙證監措施決定 對中審亞太會計事務所 2018 年 10
4 措施 事務所（特殊普 書【2018】72號 （特殊普通合夥）採取出 浙江證監局 月31日 無
通合夥） 具警示函措施的決定
中審亞太會計 行政監管措施決 對中審亞太會計事務所
5 行政監管 事務所（特殊普 定書【2020】130 （特殊普通合夥）及註冊 深圳證監局 2020年7月 無
措施 通合夥） 號 會計師呂淮海、胡濤採取 16日
監管談話的決定
二、項目成員信息
1．人員信息
（1）項目合伙人（項目負責合伙人）：王鈺砥
從業經歷：2002-2003年就職於北京全企國際會計師事務所有限公司，任項目經理；2004-2009年就職於北京崑崙華勤會計師事務所有限責任公司，任部門經理；2010-2011年就職於北京國信浩華會計師事務所有限公司，任主任會計師；2012年-2020年就職於中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）先後任職於部門經理，合伙人。從業期間，王鈺砥先生作為主審人員審計過央企、上市公司、新三板公司以及精選層IPO等報表及專項審計。客戶主要包括：中國煤炭地質總局、經緯紡織機械股份有限公司、信達證券股份有限公司、遼寧省菸草公司、石家莊捲菸廠、北京諾思蘭德生物技術股份有限公司、上海富控互動娛樂股份有限公司、網易（北京）有限公司等項目。
執業資質：註冊會計師
是否從事過證券服務業務：是
是否具備相應的專業勝任能力：是
是否存在兼職情形：否
（2）質量控制覆核人：崔江濤
從業經歷：曾在北京市電話局、中國安華集團財務部門工作，2002就職北京興中海會計師事務所，任審計項目經理；2003年至2016年在中審亞太會計師事務所工作，2017年在中審眾環會計師事務所工作，現就職於中審亞太會計師事務所。崔江濤先生作為質量控制負責人，負責財務報表及各類專項審計的客戶主要包括：華農財產保險股份有限公司、首創證券有限責任公司、東莞證券股份有限公司、京都期貨有限公司、信達期貨有限公司、渤海國際信託有限公司、三祥新材股份有限公司、江西長運股份有限公司、珠海格力電氣股份有限公司、海南天然橡膠產業集團股份有限公司、赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司、風神輪胎股份有限公司、鵬欣環球資源股份有限公司、廣西貴糖（集團）股份有限公司、哈空調股份有限公司、四川電器集團股份有限公司、黑龍江阿媽牧場農業有限公司、杭州先鋒電子技術股份有限公司、佩蒂動物營養科技股份有限公司、浙江思考投資管理股份有限公司、中國鋁業公司、中國新時代控股（集團）公司、中國地質礦業總公司、中國電子科技集團公司、江蘇洋口港投資開發有限公司、貴州水城礦業（集團）有限責任公司、貴州赤天化集團有限責任公司、貴州黃果樹旅遊集團股份有限公司、鄭州盼盼門業有限公司、大新華航空、重慶出版集團公司、重慶市渝南資產經營有限公司、成都傳媒集團、伊犁州國有資產投資經營有限責任公司、投資者保護基金等項目。
執業資質：註冊會計師是
否從事過證券服務業務：是
是否具備相應的專業勝任能力：是
是否存在兼職情形：否
（3）擬籤字會計師（項目負責經理）：範曉亮
從業經歷：2008年11月起就職於北京國都嘉瑞會計師事務所（普通合夥）任合伙人，2016年8月轉入中興華會計師事務所（特殊普通合夥）任項目經理，2019年12月至今在中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）任部門經理。範曉亮先後為艾格拉斯（股票代碼002619）、高升控股（股票代碼000971）、金鼎安全（股票代碼836451）、和君恆成（股票代碼839279）、中科建友（股票代碼872842）龍韻股份（股票代碼603729）等提供過年報審計、稅務審計、專項審計等專業服務，具有豐富的證券服務從業經驗。
執業資質：註冊會計師
是否從事過證券服務業務：是
是否具備相應的專業勝任能力：是
是否存在兼職情形：否
2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況
上述項目合伙人、質量控制覆核人和本期籤字會計師均具有豐富的證券服務業務經驗和公司所在行業服務業務經驗，均不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，上述人員無誠信不良記錄、無受到相關部門的懲戒記錄，近三年不存在受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分的情形。
三、審計收費
根據審計工作量及公允合理的定價原則確定年度審計費用，預計本期審計費用為55萬元，內控審計費用為30萬元，與上期持平。
中審亞太事務所具有證券期貨等相關業務執業資格，並具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2020年度審計工作需求。本次續聘中審亞太事務所為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構的事項符合公司業務發展和總體審計需要，也符合相關法律、法規規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
以上內容，已經公司於2020年12月14日召開的第五屆董事會第三次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了事前認可和同意的獨立意見，且經公司於同日召開的第五屆監事會第三次會議審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
上海龍韻傳媒集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十日
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