[關聯交易]白雲山A:廣州藥業股份有限公司換股吸收合併公司、發行...

[關聯交易]白雲山Ａ：廣州藥業股份有限公司換股吸收合併公司、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2012年06月18日 21:36:38&nbsp中財網

吸並方 證券代碼：600332 證券簡稱：廣州藥業 上市地點：上海證券交易所

被吸並方 證券代碼：000522 證券簡稱：白雲山A 上市地點：深圳證券交易所

廣州藥業股份有限公司

換股吸收合併廣州白雲山製藥股份

有限公司、發行股份購買資產

暨關聯交易報告書

（草案）摘要

吸並方：廣州藥業股份有限公司 廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號

被吸並方：廣州白雲山製藥股份有限公司 廣東省廣州市白雲區同和街雲祥路88號

交易對方：廣州醫藥集團有限公司 廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號

獨立財務顧問

上海市銀城中路168號上海銀行大廈29樓 GTJALOGO1

二〇一二年六月

聲 明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情

況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文

同時刊載於上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/；備查文件置於廣東省

廣州市荔灣區沙面北街45號以供查閱。

本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準

確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本報告書摘要中所披露的所有信息，僅供中國境內A 股市場投

資者參考，不構成對其他任何市場投資者的關於發行股份或資產重

組的任何要約、承諾、意見或建議。

重大事項提示

1、本次重大資產重組行為包括：（1）廣州藥業以新增A股股份換股方式吸

收合併白雲山，交易完成後，白雲山將註銷法人資格，其全部資產、負債、權益、

業務和人員將併入廣州藥業；（2）廣州藥業向廣藥集團發行A股股份作為支付

對價，收購廣藥集團擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展100%股權、

百特醫療12.50%股權。通過上述交易，廣藥集團將以廣州藥業為平臺，實現其

主營業務的整體上市。本次重組完成後，廣州藥業作為廣藥集團下屬唯一的醫藥

主業上市公司，將變更公司名稱。

2、廣州藥業吸收合併白雲山的換股價格為廣州藥業首次審議本次重大資產

重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即12.20

元/股；白雲山的換股價格為白雲山首次審議本次重大資產重組相關事宜的董事

會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即11.55元/股，由此確定白雲

山與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每股白雲山之股份換0.95股廣州藥業的

A股股份。

2012年4月12日，廣州藥業2011年年度股東大會通過2011年度利潤分配及

派息方案：以2011年度末總股本為基數，每股派發股息0.10元（含稅）；2012年

4月20日，白雲山2011年年度股東大會通過2011年度利潤分配方案：以2011年

度末總股本為基數，每10股派發股息0.55元（含稅）。經除權、除息調整後，廣

州藥業換股價格為12.10元/股，白雲山換股價格為11.50元/股，白雲山與廣州藥

業的換股比例仍為1：0.95。

本次重大資產重組實施前，若廣州藥業、白雲山股票發生除權、除息等事項，

則上述換股價格和換股比例將進行相應調整。

3、本次擬購買資產以資產評估值為作價依據，根據中天衡平出具的資產評

估報告，本次擬購買資產的評估值合計為42,155.97萬元（評估基準日為2011年

12月31日）。最終作價以經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為準。

以廣州藥業首次審議本次重大資產重組相關事宜的董事會決議公告日前20

個交易日的A股股票交易均價為基礎確定本次廣州藥業發行股份購買資產的發

行價格，即12.20元/股。2012年4月12日，廣州藥業2011年年度股東大會通過

2011年度利潤分配及派息方案：以2011年度末總股本為基數，每股派發股息0.10

元（含稅）。經除權、除息調整後，廣州藥業發行價格為12.10元/股。

根據擬購買資產的作價及發行價格，廣州藥業本次擬發行A股股份數量合計

為3,483.96萬股。本次重大資產重組實施前，若廣州藥業股票發生除權、除息等

事項，則上述發行價格和發行數量將進行相應調整。

4、本次重大資產重組由換股吸收合併交易和發行股份購買資產交易構成，

該等交易構成本次重大資產重組不可分割的整體，其中任一交易未獲得通過或批

準，則本次重大資產重組不能實施。

5、廣州藥業向廣藥集團發行股份購買的資產中，商標和房屋建築物的評估

作價採用了收益法（第一類商標的評估採用收益法；房屋建築物的評估中，部分

房屋建築物評估結果選取收益法下的評估值，另一部分房屋建築物的評估結果為

將收益法與市價法下的評估值加權平均後得到）。

根據中天衡平出具的「中天衡平評字[2012]026號」資產評估報告，在採用

收益法評估房屋建築物市場價值時所依據淨收益為有效毛收入扣除運營費用（不

含折舊攤銷、財務費用、企業所得稅）後的餘額；在採用收益法評估商標價值時

所依據的淨收益為商標帶來的許可費收入扣除營業稅金及附加、企業所得稅後的

淨收益。假設本次重大資產重組方案於2012年內實施完畢，則自該年度起三年

內（即2012年、2013年、2014年），採用收益法評估房屋建築物依據的預測淨

收益分別為689.38萬元、681.42萬元和1,008.18萬元；採用收益法評估商標依據

的預測淨收益分別為183.42萬元、217.28萬元和233.49萬元。

對於上述基於收益法評估及作價的擬購買資產，廣藥集團已與廣州藥業籤訂

《淨收益補償協議》，約定在本次交易完成後，若2012年、2013年和2014年任

一年度標的資產實現的實際淨收益低於其採用收益法評估時依據的預測淨收益，

則廣藥集團就不足部分以相應資產所認購的股份進行補償。

6、為充分保護被吸並方白雲山股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認白

雲山除廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權，行使現金選擇權

的白雲山股東，可就其有效申報的每一股白雲山的股份，在現金選擇權實施日，

獲得由現金選擇權提供方支付的按照白雲山定價基準日前20個交易日股票交易

均價確定並公告的現金對價，即每股11.55元。

2012年4月20日，白雲山2011年年度股東大會通過2011年度利潤分配方案：

以2011年度末總股本為基數，每10股派發股息0.55元（含稅）。經除權、除息調

整後，白雲山股東現金選擇權價格為11.50元/股。

本次重大資產重組實施前，若白雲山股票發生除權、除息等事項，則上述現

金選擇權價格將進行相應調整。

7、為充分保護廣州藥業對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，廣州

藥業和白雲山一致確認廣州藥業異議股東享有異議股東收購請求權。

只有在審議本次重大資產重組的廣州藥業股東大會、廣州藥業A股類別股東

會和廣州藥業H股類別股東會正式表決時投出有效反對票，並持續保留股票至廣

州藥業異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程

序的廣州藥業股東方能行使異議股東收購請求權。

行使異議股東收購請求權的廣州藥業異議股東，可就其有效申報期的每一股

廣州藥業股份，在廣州藥業異議股東收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請

求權提供方支付的按照廣州藥業定價基準日前20個交易日股票交易均價確定並

公告的現金對價，具體價格為A股12.20元/股，H股港幣5.54元/股。

2012年4月12日，廣州藥業2011年年度股東大會通過2011年度利潤分配及

派息方案：以2011年度末總股本為基數，每股派發股息0.10元（含稅）。經除權

除息調整後，廣州藥業異議股東收購請求權A股價格為12.10元/股，H股價格為

港幣5.42元/股（根據公司章程的規定，廣州藥業H股股東的股息以港幣支付。就

2011年度股息派發而言，公司H股股東每股應分配的股息為0.1232港元（含稅），

經除息、調整後的價格為港幣5.42元/股）。

本次重大資產重組實施前，若廣州藥業股票發生除權、除息等事項，則廣州

藥業異議股東收購請求權的價格將做相應調整。

8、如果本次重大資產重組方案未能獲得廣州藥業股東大會、廣州藥業A股

類別股東會、廣州藥業H股類別股東會和白雲山股東大會以及相關政府部門的批

準，導致本次重大資產重組方案最終不能實施，則白雲山的股東不能行使現金選

擇權，廣州藥業的異議股東不能行使異議股東收購請求權。

在本次重大資產重組獲得有關審批機關批准或核准後，在換股日持有白雲山

股份的股東，均有權且應當於換股日，將其所持有的白雲山股份（包括未有效申

報現金選擇權的白雲山股東和現金選擇權提供方因提供現金選擇權而獲得的白

雲山的股份）按照《換股吸收合併協議書》的約定全部強制轉換成廣州藥業的A

股股份。對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的白雲山股份，該

等股份在換股時一律轉換成廣州藥業的A股股份，白雲山股份上設置的質押、其

他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的廣州藥業A股股份上維持

不變。

9、本次重大資產重組須經出席廣州藥業股東大會、廣州藥業A股類別股東

會、廣州藥業H股類別股東會及白雲山股東大會各自參會股東所持有表決權的三

分之二以上表決通過。上述兩家上市公司股東大會的表決結果對各公司全體股東

具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會或類別股東會上投反對票、棄權

票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。

10、本次交易行為尚須滿足多項條件方可完成，包括但不限於廣州藥業股

東大會、廣州藥業A股類別股東會、廣州藥業H股類別股東會和白雲山股東大會

批准本次重大資產重組方案；國有資產監督管理部門對本次交易涉及的擬購買資

產的評估結果予以核准或備案和批准本次重大資產重組方案；證監會核准本次重

大資產重組方案；香港證監會同意豁免廣藥集團及其一致行動人要約收購義務的

批覆（如適用）；商務部審核通過本次重大資產重組涉及的經營者集中審查。

截至本報告書籤署之日，上述審批事項尚未完成。能否獲得相關批准或核准，

以及獲得相關批准或核准的時間均存在不確定性，因此本次重大資產重組方案能

否順利實施存在不確定性。

11、廣藥集團擁有的商標中，（1）廣藥集團與鴻道集團就註冊證號為626155「王老吉」商標的許可使用存在法律糾紛；（2）廣藥集團許可王老吉藥業一定

條件下獨家使用「王老吉」系列8項商標及其他4項商標（包括註冊號為125321

的「」商標、註冊號為214168的「」商標、註冊號為538308 的「」

商標和註冊號為5466324 的「」商標），且將上述商標作為整體統一管理，

打包收取商標許可費。

廣藥集團擁有的註冊商標中，除「王老吉」系列29項商標及廣藥集團許可

王老吉藥業一定條件下獨家使用的其他4項商標共計33項商標外，其餘388項商

標納入擬購買資產範圍。

為避免潛在的同業競爭，提高商標的使用效益，增強上市公司的盈利能力，

廣藥集團與廣州藥業籤訂《商標託管協議書》及《商標託管協議書之補充協議》

（廣藥集團為委託方、廣州藥業為受託方），約定：（1）託管協議有效期內，

廣藥集團將「王老吉」系列商標的相關權利委託給廣州藥業行使；（2）託管期

間內，就託管事項發生的費用由受託方承擔（但因託管商標的權屬爭議所產生的

費用以及因本協議生效前就託管商標籤署的商標許可協議或補充協議發生爭議

所產生的費用由委託方自行承擔）；（3）就託管商標在託管期間內籤訂的商標

使用許可協議（包括託管期間對原有的商標許可協議進行續展的補充協議或達成

的新協議，無論該等協議以受託方或委託方的名義籤署）所約定的商標許可費用，

均應由受託方直接收取；（4）在託管期間內，委託方應於每年三月底之前向受

託方支付100萬元作為每年協議項下的基本託管費用，如前一年託管不滿一年

的，按實際託管月份數折算基本託管費用，不滿一個月的按一個月計算；（5）

以不違反委託方在本協議生效前已與第三方籤署的商標許可協議或補充協議為

前提，就託管商標在託管期間內籤訂的商標使用許可協議（包括託管期間對原有

的商標許可協議進行續展的補充協議或達成的新協議），在託管期間內，受託方

應於每年三月底之前將受託方在上一年度收取的商標許可費用的80%（或者經委

託方和受託方協商一致的更低比例，但無論如何，該等比例不得高於80%，若雙

方無法就該等比例達成一致的，以80%為準）支付給委託方（委託方應支付的上

一年度的基本託管費用可由受託方直接在該筆款項中扣除），作為委託方的授權

收入。就廣藥集團授權王老吉藥業使用的「王老吉」商標，廣藥集團與廣州藥業

的分成比例仍應按照本協議籤署前雙方約定的比例分配，而不受前款限制；（6）

商標託管協議自雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋法人公章之日起成立，自

協議經受託方股東大會審核通過且本次重組完成之日（即本次重組涉及的廣州藥

業換股吸收合併白雲山在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢換股登記手

續且廣州藥業面向廣藥集團發行股份購買資產的新增股份在中國證券登記結算

有限責任公司辦理完畢登記手續之日）起生效。商標託管協議項下的託管期間自

本協議生效之日同時生效，至商標過戶至受託方名下之日止或雙方協商一致終止

本協議之日止。

同時，廣藥集團承諾，待王老吉商標全部法律糾紛解決，自可轉讓之日起兩

年內，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規的規定，在履行相關報批手續後，將

「王老吉」29項系列商標及《商標託管協議書之補充協議》籤署日（含本日）

後本公司通過合法方式取得的及擁有其他王老吉相關商標及廣藥集團許可廣州

王老吉藥業股份有限公司一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉讓給廣州藥

業。廣州藥業可以現金或發行股份購買資產的方式取得，轉讓價格以具有證券從

業資格的評估機構出具的並經國資部門核准的資產評估報告中確定的評估值為

基礎依法確定。

12、除廣州藥業和白雲山外，廣藥集團控制的下屬企業中，僅保聯拓展和

廣藥總院尚在正常生產經營。其中，保聯拓展將納入本次擬購買資產範圍；而廣

藥總院現為全民所有制企業，需完成公司制改建後，方能進行股權轉讓，為保證

重組方案的順利實施，暫不納入擬購買資產範圍。

廣藥總院主要從事醫藥產品安全性檢測、飼養銷售實驗動物及新藥研發等業

務。為徹底解決潛在的同業競爭問題，廣藥集團承諾，待廣藥總院完成公司制改

建、股權可轉讓之日起兩年內，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規的規定，擇

機將廣藥總院（有限公司）100%股權依法轉讓給廣州藥業。

目 錄

聲 明.............................................................. 1

重大事項提示........................................................ 2

第一章 釋 義...................................................... 10

第二章 風險因素................................................... 15

一、與本次重大資產重組相關的風險 ................................................................................. 15

二、本次交易完成後存續公司的相關風險 ......................................................................... 18

第三章 本次交易的基本情況......................................... 22

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22

二、本次交易概述 ................................................................................................................. 25

三、職工安置 ......................................................................................................................... 28

第四章 本次交易相關各方的基本情況.................................. 30

一、吸並方廣州藥業 ............................................................................................................. 30

二、被吸並方白雲山 ............................................................................................................. 35

三、交易對方廣藥集團 ......................................................................................................... 40

第五章 換股吸收合併交易............................................ 43

一、被吸並方基本情況介紹 ................................................................................................. 43

二、換股吸收合併方案概述 ................................................................................................. 43

三、《換股吸收合併協議書》摘要 ..................................................................................... 44

四、吸收合併涉及主要資產介紹 ......................................................................................... 50

五、換股吸收合併的程序 ..................................................................................................... 79

第六章 發行股份購買資產交易........................................ 80

一、發行對象的基本情況 ..................................................................................................... 80

二、發行股份的情況 ............................................................................................................. 80

三、擬購買資產的評估情況 ................................................................................................. 81

四、擬購買資產的基本情況 ................................................................................................. 85

五、擬購買資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明 ............................... 116

六、《發行股份購買資產協議書》及《發行股份購買資產協議書之補充協議》的主要內

容 ......................................................................................................................................... 117

七、《淨收益補償協議》的主要內容 ............................................................................... 120

第七章 業務和技術................................................ 124

一、主營業務情況 ............................................................................................................... 124

二、公司所處行業情況 ....................................................................................................... 129

三、公司面臨的競爭狀況 ................................................................................................... 134

四、生產和經營模式 ........................................................................................................... 137

五、主要產品情況 ............................................................................................................... 138

六、備考新廣州藥業主要產品銷售情況 ........................................................................... 145

七、新廣州藥業主要產品的原材料和能源及其供應情況 ............................................... 147

八、新廣州藥業主要固定資產和無形資產情況 ............................................................... 150

九、新廣州藥業的核心技術和研發情況 ........................................................................... 152

十、新廣州藥業質量控制情況 ........................................................................................... 154

十一、新廣州藥業的環境保護情況 ................................................................................... 155

第八章 財務會計信息.............................................. 158

一、本公司財務會計信息 ................................................................................................... 158

二、被吸並方財務會計信息 ............................................................................................... 159

三、擬購買廣藥集團資產財務會計信息 ........................................................................... 161

四、備考廣州藥業財務會計信息 ....................................................................................... 169

五、盈利預測 ....................................................................................................................... 174

第九章 備查文件及相關中介機構聯繫方式............................ 180

一、備查文件 ....................................................................................................................... 180

二、備查文件查閱地點 ....................................................................................................... 180

第一章 釋 義

在本報告書及摘要中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

本公司/公司/廣州藥業/吸並方

指

廣州藥業股份有限公司

被吸並方/白雲山

指

廣州白雲山製藥股份有限公司

新廣州藥業/新廣藥/存續公司

指

本次重組實施完成後存續的廣州藥業股份有限公司

廣藥集團

指

廣州醫藥集團有限公司

白雲山集團

指

廣州白雲山企業集團有限公司

王老吉藥業

指

廣州王老吉藥業股份有限公司，為合資公司，廣州藥業和同興藥

業有限公司各持約48.05%的股份，對其實施共同控制，剩餘股

份由自然人股東持有

鴻道集團

指

鴻道（集團）有限公司

保聯拓展

指

保聯拓展有限公司

百特醫療

指

廣州百特醫療用品有限公司

廣藥總院

指

廣州醫藥研究總院

醫藥公司

指

廣州醫藥有限公司

採芝林

指

廣州採芝林藥業有限公司

星群藥業

指

廣州白雲山星群（藥業）股份有限公司，廣州藥業子公司

中一藥業

指

廣州白雲山中一藥業有限公司，廣州藥業子公司

陳李濟藥廠

指

廣州白雲山陳李濟藥廠有限公司，廣州藥業子公司

奇星藥業

指

廣州奇星藥業有限公司，廣州藥業子公司

敬修堂藥業

指

廣州白雲山敬修堂藥業股份有限公司，廣州藥業子公司

潘高壽藥業

指

廣州白雲山潘高壽藥業股份有限公司，廣州藥業子公司

白雲山何濟公製藥廠

指

廣州白雲山製藥股份有限公司白雲山何濟公製藥廠，白雲山的分

公司

白雲山製藥總廠

指

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山製藥總廠，白雲山的分

公司

白雲山化學製藥廠

指

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學製藥廠，白雲山的

分公司

白雲山創新中心

指

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學藥創新中心，白雲

山的分公司

明興製藥

指

廣州白雲山明興製藥有限公司，白雲山的子公司

光華製藥

指

廣州白雲山光華製藥股份有限公司，白雲山的子公司

天心製藥

指

廣州白雲山天心製藥股份有限公司，白雲山的子公司

本次重大資產重組/本次重組/本次交易

指

廣州藥業換股吸收合併白雲山並向廣藥集團發行股份購買資產

換股吸收合併/本次吸收合併

指

廣州藥業擬以新增A股股份吸收合併白雲山，廣州藥業為合併後

的存續公司，白雲山被廣州藥業吸收合併後將終止上市並註銷法

人資格，其全部資產、負債、權益、業務、人員併入廣州藥業的

行為

《重組報告書》/本報告書

指

《廣州藥業股份有限公司換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有

限公司、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》

重組報告書摘要/本報告書摘要

指

《廣州藥業股份有限公司換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有

限公司、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要》

《換股吸收合併協議書》

指

廣州藥業與白雲山於2012年2月29日籤署之《廣州藥業股份有限

公司與廣州白雲山製藥股份有限公司之換股吸收合併協議書》

換股

指

在本次吸收合併中，符合條件的白雲山股東，將其所持白雲山的

股份，按照換股比例，換成廣州藥業為本次吸收合併而新增的A

股股份的行為

換股價格

指

以首次審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前20個

交易日的A股股票交易均價經除權除息調整後確定，廣州藥業為

12.10元/股，白雲山為11.50元/股；本次重組實施前，若廣州藥

業、白雲山股票發生除權、除息等事項，則上述換股價格將進行

相應調整

換股比例

指

每1股白雲山的股票，可以按照協議規定換成0.95股廣州藥業為

本次吸收合併而新增的A股股份；本次重組實施前，若廣州藥業、

白雲山股票發生除權、除息等事項，則上述換股比例將進行相應

調整

換股日

指

廣州藥業新增的、用作支付本次吸收合併對價的A股股份，由登

記結算機構登記於白雲山股東名下之日，具體日期由雙方董事會

另行協商確定並公告

交割日

指

廣州藥業享有擬購買資產和/或白雲山相關的一切權利、權益和利

益，並承擔風險及其相關的一切責任和義務的日期，具體日期由

交易各方於本次重大資產重組獲得中國證監會核准之後另行協

商確定

交易日

指

在證券交易所掛牌上市的公司股票，可以由合格的投資者依法進

行自由交易的日期

廣州藥業異議股東

指

就A股股東而言，指在參加為表決本次吸收合併而召開的廣州藥

業股東大會和廣州藥業A股類別股東會均投出有效反對票，反對

本次吸收合併相關議案，並且持續持有該股份至異議股東收購請

求權實施日的股東；就H股股東而言，指在參加為表決本次吸收

合併而召開的廣州藥業股東大會和廣州藥業H股類別股東會均投

出有效反對票，反對本次吸收合併相關議案，並且持續持有該股

份至異議股東收購請求權實施日的股東

廣州藥業異議股東收購請求權

指

符合條件的廣州藥業異議股東請求異議股東收購請求權提供方

按照以廣州藥業定價基準日前20個交易日股票交易均價經除權、

除息調整後為基礎確定的價格（A股為12.10元/股、H股為港幣

5.42元/股），收購和/或受讓其所持有的全部或部分廣州藥業股

份的權利。若廣州藥業股票在本次換股吸收合併定價基準日至廣

州藥業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，

則廣州藥業異議股東收購請求權的價格將做相應調整

異議股東收購請求權提供方

指

在廣州藥業異議股東收購請求權實施日，用現金向成功申報行使

廣州藥業異議股東收購請求權的廣州藥業異議股東，購買其持有

的全部或部分廣州藥業股份且為獨立第三方、與廣藥集團不構成

關聯關係或一致行動人的一方或多方法律實體

廣州藥業異議股東收購請求權申報期

指

符合條件的廣州藥業異議股東可以要求行使異議股東收購請求

權的期間，具體時間將由廣州藥業董事會另行確定並公告

白雲山股東現金選擇權

指

符合條件的白雲山除廣藥集團及其關聯企業外的股東，請求現金

選擇權提供方按照以定價基準日前20個交易日股票交易均價為

基礎經除權除息調整後確定的價格（11.50元/股），以現金收購

其所持有的全部或部分白雲山股份的權利。若白雲山股票在本次

換股吸收合併定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除

息的事項，則白雲山現金選擇權的行權價格將做相應調整

現金選擇權提供方

指

在白雲山股東現金選擇權實施日，用現金向成功實施白雲山股東

現金選擇權的白雲山股東，購買其所持有的全部或部分白雲山股

份且為獨立第三方、與廣藥集團不構成關聯關係或一致行動人的

一方或多方法律實體

白雲山股東現金選擇權申報期

指

符合條件的白雲山股東可以要求行使現金選擇權的期間，具體日

期將由白雲山董事會另行確定並公告

《發行股份購買資產協議書》

指

廣州藥業與廣藥集團籤署之《廣州藥業股份有限公司與廣州醫藥

集團有限公司之發行股份購買資產協議書》

《發行股份購買資產協議書之補充協

議》

指

廣州藥業與廣藥集團籤署之《廣州藥業股份有限公司與廣州醫藥

集團有限公司之發行股份購買資產協議書之補充協議》

擬購買資產

指

廣州藥業擬發行A股股份購買廣藥集團擁有或有權處置的除廣州

藥業及白雲山股權外的與醫藥主業相關的經營性資產，包括：（1）

房屋建築物（包括土地使用權及上蓋建築）；（2）商標；（3）

保聯拓展有限公司100%股權；（4）廣州百特醫療用品有限公司

12.50%股權

權益歸屬期間

指

自評估基準日（不包括當日）起至交割日（包括當日）止的期間

《淨收益補償協議》

指

廣藥集團與廣州藥業籤署的《廣州藥業股份有限公司與廣州醫藥

集團有限公司之關於擬購買資產淨收益實際數與淨收益預測數

差額的補償協議》

《商標託管協議書》

指

廣藥集團與廣州藥業籤署的《廣州藥業股份有限公司與廣州醫藥

集團有限公司之商標託管協議書》

《商標託管協議書之補充協議》

指

廣藥集團與廣州藥業籤署的《廣州藥業股份有限公司與廣州醫藥

集團有限公司之商標託管協議書之補充協議》

中天衡平出具的資產評估報告

指

中天衡平出具的中天衡平評字[2012]026號《資產評估報告》、

中天衡平評字[2012]027號《資產評估報告》及中天衡平評字

[2012]028號《資產評估報告》

A股

指

經中國證監會核准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、

以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

H股

指

經中國證監會核准向境外投資者發行、經香港聯合交易所有限公

司審查上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的

普通股

國務院

指

中華人民共和國國務院

商務部

指

中華人民共和國商務部

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

廣東省國資委

指

廣東省人民政府國有資產監督管理委員會

廣州市國資委

指

廣州市人民政府國有資產監督管理委員會

廣州藥業獨立財務顧問、國泰君安證券

指

國泰君安證券股份有限公司

廣州藥業法律顧問、國浩律師

指

國浩律師（上海）事務所

立信會計

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥），審計機構

立信羊城

指

立信羊城會計師事務所有限公司，審計機構。於2011年整體加入

立信會計師事務所（特殊普通合夥）；自2012年1月1日起，以

立信會計師事務所（特殊普通合夥）為主體提供財務報表審計等

服務

普華永道

指

普華永道中天會計師事務所有限公司，審計機構

中天衡平

指

北京中天衡平國際資產評估有限公司，資產評估機構

廣州證券

指

廣州證券有限責任公司，被吸並方獨立財務顧問

正平天成

指

廣東正平天成律師事務所，被吸並方法律顧問

中介機構

指

參與本次重大資產重組的獨立財務顧問、上市公司法律顧問、審

計師、資產評估師等證券服務機構

定價基準日

指

廣州藥業或白雲山分別審議本次重組相關事宜的首次董事會會

議決議公告日

評估基準日

指

2011年12月31日

白雲山股東現金選擇權實施日

指

現金選擇權提供方受讓成功申報行使白雲山股東現金選擇權的

白雲山股東的股份，並向其支付現金對價之日，具體日期由白雲

山董事會另行確定並公告

廣州藥業異議股東收購請求權實施日

指

異議股東收購請求權提供方受讓成功申報廣州藥業異議股東收

購請求權的廣州藥業異議股東的股份，並向其支付現金對價之

日，具體日期將由廣州藥業董事會另行確定並公告

上交所

指

上海證券交易所

香港聯交所

指

香港聯合交易所有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——重

大資產重組申請文件》

元

指

無特別說明指人民幣元

IMS

指

IMS Health，全球最大的醫藥市場諮詢調研公司

GMP

指

Good Manufacture Practice，《藥品生產質量管理規範》，是藥品

生產和質量管理的基本準則

GSP

指

藥品經營質量管理規範

GCLE

指

7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧基苄酯，生產頭孢菌

素用中間體

AVNA

指

7-氨基-3-乙烯基頭孢烷酸，合成頭孢克肟原料的中間體

第二章 風險因素

一、與本次重大資產重組相關的風險

（一）換股吸收合併與廣州藥業發行股份購買資產為不可分割交易的風險

本次重大資產重組由廣州藥業新增A股股份換股吸收合併白雲山和廣州藥

業發行A股股份購買廣藥集團擁有或有權處置的房屋建築物、商標、保聯拓展

100%股權、百特醫療12.50%股權這兩個互為前提、不可分割的交易構成。對於

本次重大資產重組方案，若經廣州藥業股東大會及類別股東會和白雲山股東大會

審議通過並經相關審批機構批准，上述換股吸收合併和廣州藥業發行股份購買資

產將一併實施。提請白雲山股東注意該風險。

（二）白雲山股東換股後持有股票市盈率上升帶來的投資風險

根據2011年度每股收益測算，廣州藥業和白雲山各自換股價格的市盈率分

別為34.08倍和20.66倍。換股吸收合併後，原白雲山股東持有的白雲山股票將轉

換為廣州藥業股票，持有股票的市盈率將上升。雖然廣州藥業所處的中成藥行業

整體估值水平高於白雲山所處的化學藥行業，但仍提請白雲山投資者注意因換股

導致持有股票市盈率上升帶來的投資風險。

（三）本次交易行為涉及的審批風險

本次交易行為尚須滿足多項條件方可完成，包括但不限於廣州藥業股東大

會、廣州藥業A股類別股東會、廣州藥業H股類別股東會和白雲山股東大會批准

本次重大資產重組方案；國有資產監督管理部門對本次交易涉及的擬購買資產的

評估結果予以核准或備案和批准本次重大資產重組方案；證監會核准本次重大資

產重組方案；香港證監會同意豁免廣藥集團及其一致行動人要約收購義務的批覆

（如適用）；商務部審核通過本次重大資產重組涉及的經營者集中審查。

截至本報告書籤署之日，上述審批事項尚未完成。能否獲得相關的批准或核

準，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，因此本次重組方案存在

無法實施的風險。

此外，本次廣州藥業換股吸收合併白雲山和發行股份購買廣藥集團資產共同

構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲得所需的批准或

核准（包括但不限於相關交易內容有權審批機構的批准和相關政府部門的批准或

核准），則本次交易自始不生效。

（四）本次資產重組可能導致投資損失的風險

換股吸收合併實施前廣州藥業及白雲山股價的變動可能導致投資者在合併

或換股中發生投資損失。若市場波動導致廣州藥業或白雲山股票價格與換股價格

產生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會/類別股東會不批准本次換股吸

收合併方案，由此可能引發股價大幅波動，使股東面臨投資損失。

二級市場的股票價格受多種風險因素的影響，廣州藥業完成本次換股吸收合

並後在上交所上市，其二級市場價格具有不確定性，可能導致投資者發生投資損

失。

換股吸收合併完成後，白雲山將被註銷，白雲山股東權益和淨利潤將相應轉

為廣州藥業的股東權益和淨利潤。廣州藥業的主要業務與風險因素不因本次資產

重組發生變化，但是如果存續公司盈利前景不如預期，則換股吸收合併有可能使

參與換股的白雲山股東遭受投資損失。

（五）與廣州藥業異議股東收購請求權和白雲山股東現金選擇權相關的風險

為充分保護被吸並方白雲山股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認白雲山

除廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權；為充分保護廣州藥業

對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認廣州藥

業異議股東享有異議股東收購請求權。

如果本次換股吸收合併方案未能獲得廣州藥業股東大會、廣州藥業A股類別

股東會、廣州藥業H股類別股東會和白雲山股東大會以及相關政府部門的批准，

導致本次換股吸收合併方案最終不能實施，則廣州藥業的異議股東不能行使該等

收購請求權，白雲山股東不能行使該等現金選擇權。

廣州藥業的異議股東須在收購請求權有效申報期內申報，白雲山的股東須在

現金選擇權有效申報期內進行申報，在有效申報期外申報的收購請求權和現金選

擇權均無效。若申報行使收購請求權時廣州藥業的即期股價高於收購請求權價

格，廣州藥業的異議股東申報行使收購請求權將可能使其利益受損；若白雲山股

東申報行使現金選擇權時即期股價高於現金選擇權價格，股東申報行使現金選擇

權將可能使其利益受損。

此外，投資者申報行使收購請求權或現金選擇權還可能喪失未來廣州藥業股

價上漲的獲利機會。

（六）強制轉股風險

本次重組須經出席廣州藥業股東大會、廣州藥業A股類別股東會、廣州藥業

H股類別股東會及白雲山股東大會各自參會股東所持表決權的三分之二以上表

決通過。上述兩家上市公司股東大會的表決結果對各自公司全體股東具有約束

力，包括在上述兩家上市公司股東大會投反對票、棄權票或未出席股東大會也未

委託他人代為表決的股東。在本次重大資產重組獲得相關政府監管部門核准或批

準後，未有效申報行使現金選擇權的白雲山股東所持股份及現金選擇權提供方所

持股份將按照確定的換股比例被強制轉換為廣州藥業新增的A股股份。對於已經

設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的白雲山股份，該等股份在換股時一

律轉換成廣州藥業的A股股份，原在白雲山股份上設置的質押、其他第三方權利

或被司法凍結的狀況將在換取的相應的廣州藥業股份上維持不變。

（七）盈利預測風險

立信會計對廣州藥業2012年度的備考合併盈利預測報表及附註進行了審

核，並出具了標準無保留意見的《廣州藥業股份有限公司2012年度盈利預測審

核報告及合併盈利預測表》（信會師報字[2012]第410250號）。根據廣州藥業

的備考合併盈利預測報表及附註，2012年，新廣州藥業歸屬於母公司所有者的

淨利潤為67,043萬元。

儘管該備考合併盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但如果盈利預測

期內出現對公司的盈利狀況造成重大影響的因素，比如經濟環境劇烈波動、醫藥

行業政策發生較大變化以及發生自然災害等不可抗力，公司對上述因素無法準確

判斷並加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情

況。公司提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及

進行投資決策。

（八）廣州藥業新增A股股份上市交易的風險

本次重大資產重組完成後，廣州藥業成為存續公司，而廣州藥業新增A股股

份上市須取得上交所的核准，上交所能否核准廣州藥業新增A股股份上市以及核

準的時間都存在不確定性。

二、本次交易完成後存續公司的相關風險

（一）國家產業政策的風險

藥品是關係人民生命健康和安全的特殊消費品，其生產、流通、消費受國家

嚴格監管，受國家政策變動的影響較大。2009年3月，國務院出臺《關於深化醫

藥衛生體制改革的意見》，並隨後出臺了一系列政策法規，推進醫藥衛生體制改

革。作為醫療行業改革的頂層設計，「新醫改」立足於擴大市場容量、建立醫藥

價格的市場化形成機制、鼓勵科技創新和併購重組，將促進醫藥行業的長遠健康

發展。

近年來，圍繞「新醫改」目標並基於行業現狀，監管部門出臺了一系列政策，

包括基藥招標、藥品降價、新版GMP標準實施、抗生素分級管理等，將在短期

內對醫藥企業的生產經營帶來一定的壓力。面對日益趨緊的行業規範及價格管

制，新廣州藥業存在著不能及時應對導致的盈利能力下降的風險。

（二）內部整合風險

本次重大資產重組完成後，存續公司將擁有較為完整的研發、生產體系和營

銷體系，並因內部整合產生的協同效應而使公司盈利能力及核心競爭力得以增

強。但是，本次重大資產重組完成後，存續公司業務範圍和產業種類將大幅增加，

內部組織架構複雜性大大提高，後續整合的難度較大，對採購、生產、銷售、研

發、管理等方面的整合到位可能需要一定時間，因此短期內可能存在存續公司盈

利水平難以達到考慮協同效應後的預期的風險。

（三）業務和經營風險

1、市場競爭風險

本次重組完成後，存續公司將承繼原廣州藥業與白雲山的產品資源，在糖尿

病、心腦血管、抗菌消炎、清熱解毒、腸外營養、功能保健等重點領域形成齊全

的品種系列，競爭優勢明顯。但存續公司所處的醫藥行業屬於完全市場競爭行業，

藥品種類和藥品品種繁多，科研開發費用高、周期長，市場競爭較為充分；且目

前醫藥行業存在藥品生產低水平重複建設，產品技術含量不高，經營者素質參差

不齊，藥品流通渠道複雜等情況。如果未來存續公司不能持續優化產品結構、擴

大分銷網絡、提高技術水平、增強綜合競爭能力，將有可能在激烈的市場競爭中

處於不利地位。

2、產品價格受限制的風險

藥品價格受國家監管，國家經常性地對藥品價格政策和藥品價格管理做出新

規定，使藥品定價受到約束。新廣州藥業生產和經銷的藥品價格大部分屬於國家

價格管理範圍內，價格政策的相應調整將對廣州藥業的經營、盈利產生影響。國

家發改委自1998年以來對藥品價格進行了多次調整，涉及中、西藥為主的多種

常用藥，在相當長一段時間內，我國藥品降價的趨勢預計仍將持續，行業的整體

利潤率可能會繼續下降。如不能有效的應對產品價格下降的壓力，存續公司存在

未來的盈利能力下降的風險。

3、原材料價格波動的風險

新廣州藥業主要產品原材料包括各類中藥藥材和化學原料藥，每年採購原、

輔材料幾百種。我國中藥材生產基礎薄弱，種植周期一般超過2年甚至更久，供

應遠滯後於市場需求且採購價格易受惡劣天氣、通貨膨脹甚至人為炒作的影響。

2009-2011年，我國中藥材價格經歷了四輪上漲，最高漲幅近2倍，且價格

波動明顯，公司中藥材採購價格不斷上升；而化學原料藥因產能過剩採購價格保

持基本穩定。雖然公司已布局GAP中藥材基地建設以提高原材料、降低採購成

本，但如主要原材料採購價格劇烈波動，而公司不能及時應對，生產經營仍將會

受到影響。

4、藥品生命周期的風險

藥品的研製開發周期較長，產品生命周期受其藥理價值、副作用、人體產生

抗藥性的時間以及同類新藥品開發上市周期等諸多因素的影響呈現縮短趨勢。同

時，新藥上市後一旦超過保護期限，將面臨大量仿製藥的衝擊。因此，新廣州藥

業生產的各類藥品受產品生命周期的影響。

5、新藥品種研發的風險

國家對新藥研發有嚴格的規定，新藥開發一般分為四個階段，即臨床前研究、

臨床批文申報、臨床研究和新藥證書及生產批文的申報。每個階段都必須執行嚴

格的法律法規規定。其中，新藥的臨床前研究包括製備工藝、理化性質、純度、

檢驗方法、處方篩選、劑型、穩定性、質量標準、藥理、毒理、藥代動力學等研

究。新藥一般在完成III期臨床試驗後經國家藥品監督管理局批准，發給新藥證書。

但只有持有《藥品生產企業許可證》並符合GMP相關要求的企業或車間才可同

時發給批准文號，取得批准文號的單位方可生產新藥。因此，新藥開發具有周期

長，難度大，風險高的特點。如新藥開發不成功，將對存續公司後續新產品的生

產帶來影響。

（四）公司治理與內部控制風險

1、內部控制風險

本次交易完成後，存續公司內部控制制度的建立和完善需要一定的時間，在

新的內部控制制度建立並正常運作之前，存續公司將可能存在因內部控制制度的

不完善而遭受損失的風險。

2、參股企業風險

本次交易完成後，存續公司下屬企業中部分為參股企業，存續公司對該等企

業不具有控制力。若存續公司與該等企業控股股東發生爭議或分歧，可能會影響

該等參股企業的經營情況；並且，該等參股企業的盈利分配情況也將影響存續公

司的現金流，從而對存續公司的經營產生影響。

（五）股票價格風險

股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展

前景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、所處行業的發展與整合、國家宏

觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。存續公司股票價格可

能因上述因素而波動，直接或間接對投資者造成損失，投資者對此應有充分的認

識。

第三章 本次交易的基本情況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、醫藥產業發展的歷史機遇

隨著經濟的發展、世界人口數量增長、社會老齡化程度的提高及人們保健意

識的增長，全球醫藥市場持續快速發展。過去十年間，全球醫藥市場年均複合增

長率達9%以上，遠高於全球經濟的增長速度。據IMS預測，2010-2014年，全球

醫藥市場容量將增長3,000億美元，至2014年達11,000億美元，年均增長率為

5%～8%。2011年，中國已成為全球第三大醫藥市場。未來十年，中國醫藥市

場將繼續保持快速增長，至2020 年，中國預計將超過日本，成為全球醫藥行業

僅次於美國的第二大市場。

在醫藥產業快速發展的背景下，我國政策鼓勵醫藥行業通過併購重組做大做

強。2010年10月9日，工業和信息化部、衛生部、國家食品藥品監督管理局

等三部門聯合印發了《關於加快醫藥行業結構調整的指導意見》，要求醫藥行業

「按照深化醫藥衛生體制改革的總體要求，以結構調整為主線，加強自主創新，

促進新品種、新技術研發，推動兼併重組，培育大企業集團，加快技術改造，增

強企業素質和國際競爭力，通過五年的調整，使行業結構趨於合理，發展方式明

顯轉變，綜合實力顯著提高，逐步實現我國醫藥行業由大到強的轉變。」2011年

5月5日，商務部發布的《全國藥品流通行業發展規劃綱要（2011-2015）》更是

明確提出，「2015年前，全國要形成1~3家（原目標為1~2家）年銷售額過千

億元的全國性大型醫藥商業集團，20家過百億元的區域性藥品流通企業。」

在政策的引導下，我國醫藥產業將出現新一輪的整合優化，市場競爭更趨激

烈，醫藥行業面臨通過兼併重組做大做強的歷史性機遇。

2、廣州市國有資產優化布局

2010年10月，廣州市政府下發《關於利用資本市場促進我市國有企業做強

做大的意見》，進一步明確國企上市工作的目標任務、工作重點和政策措施，將

上市公司市值管理和利用資本市場併購重組成效納入國企考核範圍，要求市國資

委監管企業資產證券化率5年內由目前的20%左右提高到60%以上。廣州市國

資委加快推進市屬國有企業的整體上市工作。

3、廣藥集團的發展規劃

「十二五」期間，廣藥集團提出振興「大南藥」，發展「大健康」，打造戰略

性新興產業龍頭企業，逐步實現由壯大規模、提升水平到國際拓展的三步式跨越

發展的戰略目標，力爭用五年時間，實現工商銷售規模超600億元，成為我國

醫藥製藥業龍頭企業之一。

為保證「十二五」規劃目標的順利實施，廣藥集團積極推進「11X模式」，

將一個企業的優勢和亮點（第一個「1」）上升到廣藥集團（第二個「1」），並利

用廣藥集團品牌的影響力將優勢和亮點向下屬企業（「X」）擴散，從而形成合力，

發揮集團內資產的協同效應。以此為背景，打造一個上市平臺整合下屬醫藥產業

是廣藥集團的現實選擇。此外，廣藥集團下屬8家企業被列入廣州市「退二」搬

遷企業名單，並已啟動醫藥工業園的建設，下屬大部分工商企業擬進駐該工業園。

為避免在園區規劃布局、技術改造及資金安排方面重複建設，廣藥集團需對下屬

廣州藥業和白雲山兩個上市平臺進行整合，實現一體化運作。

（二）本次交易的目的

1、打造單一上市平臺，實現廣藥集團醫藥產業整體上市

本次重大資產重組完成後，將基本實現廣藥集團醫藥產業的整體上市，存續

公司將成為廣藥集團主要醫藥資產和業務的單一上市平臺，成為全國競爭力最強

的綜合性醫藥上市公司之一。

2、建立完整的醫藥產業鏈，提升廣州藥業的核心競爭力

本次重大資產重組完成後，存續公司將整合醫藥資源，打造中藥、化學藥、

生物藥、物流業、大健康產業及綜合產業六大產業板塊，並將擁有全國領先的制

藥研發實力以及中成藥、中藥飲片、化學製劑、化學原料藥等門類齊全、數量眾

多的拳頭產品。憑藉高質量的產品組合以及國內領先的商業流通渠道，廣州藥業

的核心競爭力將得到進一步提升。

3、實現產業資源整合的協同效應，並依託資本市場實現跨越式發展

通過本次重大資產重組，廣藥集團主要醫藥資產和業務將集中於新廣州藥業

這一單一上市平臺架構內。這一架構有利於廣藥集團對擁有的醫藥產業資源進行

全面、系統整合，主要表現為生產設施的歸併和優化利用、產品組合的調整和集

聚、市場營銷網絡的整合及財務資源的共享，以及醫藥研發、醫藥製造、醫藥貿

易板塊之間的協同及聯動發展。該等整合的推進，將進一步提升營運效率、降低

經營成本、改善經營業績。此外，廣州藥業有望在本次重大資產重組完成後依託

資本市場實現多渠道融資，有利於其實現快速、健康及跨越式的發展。

4、基本解決潛在同業競爭問題，規範上市公司運作

本次重大資產重組完成後，廣藥集團原分散在廣州藥業、白雲山這兩家上市

公司及集團內的醫藥資產將納入新廣州藥業統一上市平臺，並進行全面的梳理和

整合。本次重大資產重組可基本解決上市公司與控股股東及其關聯人存在的潛在

同業競爭問題，進一步促進上市公司規範運作、提升治理水平，切實保護社會公

眾股東的利益。

二、本次交易概述

（一）交易方案概述

本次重組由兩項交易構成，具體情況如下：

1、廣州藥業換股吸收合併白雲山

廣州藥業擬採用新增A股股份換股吸收合併的方式合併白雲山，換股價格

以廣州藥業和白雲山首次審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告前20個

交易日的A股股票交易價格為基礎經除權、除息調整後確定，分別為12.10元/

股和11.50元/股，由此確定白雲山與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每1

股白雲山股份可換取0.95股廣州藥業的A股股份。本次換股吸收合併完成後，

白雲山將註銷獨立法人資格。

此外，為充分保護吸並方廣州藥業異議股東的利益以及被吸並方白雲山全體

股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認廣州藥業異議股東享有異議股東收購請

求權、白雲山除廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權。

廣州藥業換股吸收合併白雲山方案的具體情況詳見本報告書「第五章 換股

吸收合併交易」。

2、廣州藥業向廣藥集團發行A股股份購買廣藥集團剩餘醫藥主業相關資產

廣

州

藥業

廣藥集團

35.58%

48.20%

100%

②

保

聯

拓展

商

標

房

屋

建築

物

其

他

資產

擬購買資產

重組過程

廣藥集團

存續公司

其他資產

重組完成後

包括原廣州藥業、原

白雲山資產及發行

股份購買的房屋建

築物、商標資產

①

白

雲

山

百

特

醫療

12.50%

百特

醫療

保聯

拓展

100%

12.50%

廣州藥業擬發行A股股份作為支付對價購買廣藥集團擁有或有權處置的除

廣州藥業及白雲山股權外與醫藥主業相關的經營性資產，包括：（1）房屋建築

物；（2）商標；（3）保聯拓展100%股權；（4）百特醫療12.50%股權。

本次擬購買資產以資產評估值為作價依據，根據中天衡平出具的資產評估報

告，本次擬購買資產的評估值合計為42,155.97萬元（評估基準日為2011年12

月31日），評估增值率793.35%。最終作價以經國有資產監督管理部門核准或

備案的評估結果為準。本次擬購買資產的發行價格以廣州藥業首次審議本次重大

資產重組事項的董事會決議公告前20個交易日的A股股票交易價格為基礎經除

權、除息調整後確定，為12.10元/股。根據擬購買資產的作價及發行價格，廣

州藥業本次擬發行A股股份數量合計為3,483.96萬股。

廣州藥業發行A股股份購買廣藥集團醫藥資產方案的具體情況詳見本報告

書「第六章 發行股份購買資產交易」。

上述兩項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事

項未獲所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政

府部門的批准或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

（二）本次交易構成重大資產重組

本次重組包括兩項交易：（1）廣州藥業換股吸收合併白雲山；（2）廣州

藥業向廣藥集團發行股份購買資產。

上述兩項交易中涉及的吸收合併及購買的標的資產的資產總額合計佔廣州

藥業2011年經審計的合併財務報表期末資產總額的比例達到50%以上，上述兩

項交易中涉及的吸收合併及購買的標的資產的在2011年度所產生的經營收入總

計佔廣州藥業同期經審計的合併財務報表營業收入的比例達50%以上，按照《上

市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，構成重大資產重組，需報中國

證監會核准。

（三）本次重組構成重大關聯交易

本次重大資產重組相關各方系在廣藥集團同一控制下的關聯方，根據相關法

律法規和交易所股票上市規則的規定，本次重大資產重組構成重大關聯交易。在

廣州藥業召開股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會及白雲山召開股東大

會正式表決重組方案時，關聯股東應迴避表決。

（四）本次交易並未導致廣州藥業控制權發生變化

根據本次交易中異議股東收購請求權和現金選擇權的具體實施情況，本次交

易前後廣藥集團對廣州藥業的持股比例如下：

1、在股東均未行使異議股東收購請求權或現金選擇權的情況下，本次交易

完成後，廣藥集團持股比例具體如下：

單位：萬股

股東

本次交易前

本次交易後

持股數量

佔總股本的比例

持股數量

佔總股本的比例

廣藥集團

39,083.34

48.20%

58,422.80

45.24%

異議股東收購請求權提供方（A股）

-

-

異議股東收購請求權提供方（H股）

-

-

現金選擇權提供方

-

-

其他股東

42,006.66

51.80%

70,711.26

54.76%

合計

81,090.00

100.00%

129,134.06

100.00%

2、在廣州藥業異議股東行使異議股東收購請求權、白雲山除廣藥集團外的

其他股東行使現金選擇權的情況下，提供異議股東收購請求權或現金選擇權的第

三方（獨立於廣藥集團的一方或多方，不構成廣藥集團的關聯方或一致行動人）

將通過協議約定使得本次重大資產重組實施完成後：（1）廣州藥業保持上市地

位；（2）廣藥集團保持控股地位且持股比例低於45.72%；（3）單一異議股東

收購請求權或現金選擇權提供方及其一致行動人對廣州藥業的合計持股比例低

於30%。

本次重大資產重組前，廣州藥業及白雲山的控股股東為廣藥集團，實際控制

人為廣州市國資委。本次重大資產重組後，無論廣州藥業異議股東收購請求權及

白雲山股東現金選擇權的行權比例如何，廣藥集團都將保持對存續公司的控股地

位。本次重大資產重組後，廣州藥業的控股股東仍為廣藥集團，實際控制人仍為

廣州市國資委，本次重大資產重組並未導致廣州藥業控制權發生變化。

（五）本次重組方案實施進展及尚需履行的主要批准程序

本次重大資產重組已經廣藥集團第一屆董事會第三十二次會議和第一屆董

事會第三十四次會議、廣州藥業第五屆董事會第十三次會議和第五屆董事會第十

七次會議決議及白雲山第七屆董事會2012年度第二次臨時會議和2012年第四

次臨時會議審議通過，尚需履行如下主要批准程序：

1、廣州藥業股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會和白雲山股東大

會批准本次重大資產重組方案；

2、國有資產監督管理部門對本次交易涉及的擬購買資產的評估結果予以核

準或備案和批准本次重大資產重組方案；

3、證監會核准本次重大資產重組方案；

4、商務部核准本次重大資產重組涉及的經營者集中審查；

5、本次重大資產重組已經獲得香港證監會關於同意豁免廣藥集團及其一致

行動人要約收購義務的批覆（如適用）。

三、職工安置

根據《換股吸收合併協議書》，本次換股吸收合併完成後，白雲山在交割日

的全體在冊員工均將由廣州藥業全部接受。白雲山與其全部員工之前的所有權利

和義務，均將自資產交割日起由廣州藥業享有和承擔。在審議本次換股吸收合併

相關股東大會召開前，白雲山應召開職工代表大會，審議本次換股吸收合併涉及

的職工安置方案。

根據《發行股份購買資產協議書》，除非另有約定，標的資產中股權資產所

對應公司現有員工將跟隨標的股權同時進入廣州藥業，其於交易交割日與現有僱

主的勞動關係和相互之間權利義務狀況並不因本次重組發生改變（根據相關適用

法律進行的相應調整除外）。

根據「人隨資產走」的原則，廣藥集團本部相關人員的勞動關係和社保關係，

在其自願前提下，將由廣州藥業負責接收和安置（其在廣藥集團的工齡可連續計

算，若其不願意加入廣州藥業，廣州藥業不承擔其與廣藥集團因解除勞動關系所

可能產生的經濟補償金）。

第四章 本次交易相關各方的基本情況

一、吸並方廣州藥業

（一）基本情況

中文名稱

廣州藥業股份有限公司

英文名稱

Guangzhou Pharmaceutical Company Limited

中文名稱縮寫

廣州藥業

法定代表人

楊榮明

成立（工商註冊）日期

1997年9月1日

註冊資本

810,900,000.00元

註冊地址

廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號

辦公地址

廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號

郵政編碼

510130

電話號碼

86-20-81218119

傳真號碼

86-20-81216408

網際網路網址

http://www.gpc.com.cn

電子信箱

[e-mail]

股票上市地

上海證券交易所；香港聯合交易所有限公司

A股股票代碼

600332

H股股票代碼

0874

（二）設立及歷次股本變動情況

1、設立

廣州藥業是經國家經濟體制改革委員會以體改生[1997]139號文批准，由廣

藥集團獨家發起，將其屬下的8家中藥製造企業及3家醫藥貿易企業重組後，以

其與生產經營性資產有關的國有資產權益投入，以發起方式設立的股份有限公

司。廣州藥業於1997年9月1日領取企業法人營業執照，註冊號為

4401011101830。設立時股本總額為51,300萬元，廣藥集團持股100%。

2、首次公開發行股票並在H股上市

經國家經濟體制改革委員會以體改生[1997]145號文和國務院證券委員會以

證委發[1997]56號文批准，廣州藥業於1997年10月上市發行了21,990萬股香港

上市外資股（H股）股票。發行完成後，廣州藥業總股本增至73,290萬股，廣藥

集團持股51,300萬股，佔總股本的比例為70.00%。

3、增發A股並在上交所上市

2001年1月10日，經中國證券監督管理委員會批准，廣州藥業發行了7,800

萬股人民幣普通股（A股）股票，並於同年2月6日在上海證券交易所正式掛牌交

易，股票簡稱「廣州藥業」，股票代碼600332。發行完成後，廣州藥業總股本

增至81,090萬股，廣藥集團持股51,300萬股，佔總股本的63.26%。

4、股權分置改革

2006年4月，廣州藥業A股市場相關股東會議表決通過了股權分置改革方案，

A股流通股股東每10股獲得3股股票。股權分置改革實施完成後，廣藥集團持股

46,860萬股，佔廣州藥業總股本的57.79%。

截至本報告書籤署之日，廣州藥業的總股本為81,090萬股，股本結構如下表

所示：

股份類別

股票數量（股）

佔總股本比例

一、廣藥集團及其關聯方

廣藥集團（A股）

390,833,391

48.20%

二、社會公眾股

A股

200,166,609

24.68%

H股

219,900,000

27.12%

總股本

810,900,000

100.00%

（三）公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、控股股東及實際控制人基本情況

廣州藥業最近三年的控股股東均為廣藥集團，實際控制人均為廣州市國資

委，控股股東和實際控制人未發生變更。

廣藥集團是廣州市政府授權經營的集科、工、貿於一體的大型國有企業集團，

主要從事中成藥及植物藥、化學原料藥及製劑、生物醫藥製劑等領域的研究和開

發以及製造與經營業務。廣藥集團擁有廣州藥業（香港H股、上海A股上市）和

白雲山（深圳A股上市）兩家上市公司，是國內最大的中成藥生產基地和華南地

區最大的現代藥品物流中心及全國最大的抗感染類製劑生產企業之一。

廣藥集團的經營範圍包括：國有資產的經營、投資。生產、銷售：醫藥中間

體、中西成藥、中藥材、生物技術產品、醫療器械、製藥器械、藥用包裝材料、

保健食品及飲料、衛生材料及醫藥整體相關的商品。與醫藥產業相關的進出口業

務，及房地產開發。

截至2011年12月31日，廣藥集團的總資產為87.62億元，淨資產為57.54億

元；2011年，廣藥集團實現營業收入為89.21億元，實現淨利潤6.10億元。以上

財務數據已經立信會計廣東分所審計。

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，廣州藥業與其控股股東及實際控制人的具體股權控

制結構如下圖所示：

廣州藥業股份有限公司

48.20%

100.00%

廣州醫藥集團有限公司

廣州市國有資產監督管理委員會

（四）主要下屬企業情況

1、子公司

截至本報告書籤署之日，廣州藥業擁有全資和控股子公司12家。下屬企業的

簡要情況如下表所示：

單位：萬元

公司名稱

註冊資本

持股及表決權比例

主營業務

廣州白雲山中一藥業有限公司

21,741

100.00%

生產、銷售中成藥

廣州白雲山陳李濟藥廠有限公司

11,285

100.00%

生產、銷售中成藥

廣州採芝林藥業有限公司

3,222

100.00%

銷售中成藥及中藥材

廣州醫藥進出口有限公司

2,400

100.00%

醫藥進出口

廣州王老吉大健康產業有限公司

1,000

100%

食品、飲料等批發零售

廣州拜迪生物醫藥有限公司

13,160

98.48%

藥品研究開發

廣州漢方現代中藥研究開發有限公司

16,876

97.04%

醫藥、保健品研究開發

廣州白雲山星群（藥業）股份有限公司

7,717

88.99%

生產、銷售中成藥

廣州白雲山敬修堂（藥業）股份有限公司

8,623

88.40%

生產、銷售中成藥

廣州白雲山潘高壽藥業股份有限公司

6,544

87.77%

生產、銷售中成藥

廣州奇星藥業有限公司

10,000

75.00%

生產、銷售中成藥

廣西盈康藥業有限責任公司

3,188

51.00%

研究、生產與銷售中成藥

2、合營企業

截至本報告書籤署之日，廣州藥業擁有合營企業3家。廣州藥業合營企業的

簡要情況如下表所示：

單位：萬元

公司名稱

註冊資本

合營方

持股及表

決權比例

主營業務

廣州醫藥有限公司

70,000

Alliance BMP Limited

50.00%

藥品、生物製品及醫

療器械的批發與銷售

廣州王老吉藥業股份有限公司

20,475.69

同興藥業有限公司

48.05%

製造、加工、銷售中

成藥、藥食同源飲料、

糖果

廣州諾誠生物製品股份有限公司

8,400

廣州市嘉合生物技術有

50.00%

人用疫苗的研究開發

限公司

及產業化

註：1、上表中，王老吉藥業股東包括廣州藥業、同興藥業有限公司及劉炳釗、曹鳳英

等1,183名自然人股東。其中，廣州藥業與同興藥業有限公司各持約48.05%的股權，對王老

吉藥業實施共同控制；2、廣州諾誠生物製品股份有限公司為廣州市嘉合生物技術有限公司

與廣州藥業子公司廣州拜迪生物醫藥有限公司分別出資50%設立的公司。

（五）主營業務情況

廣州藥業主要從事中成藥的製造和銷售，西藥、中藥和醫療器械的批發、零

售和進出口業務及天然藥物和生物醫藥的研究開發等業務。公司是南派中藥的集

大成者，旗下擁有中一、陳李濟、奇星、敬修堂、潘高壽等多個百年老字號藥企

以及華佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇膽川貝液、烏雞白鳳丸、追風透骨丸

等中成藥及相關品種，在華南地區乃至全國都擁有極為明顯的中成藥資源優勢。

自2008年開始，廣州藥業實施營銷改革，管控渠道，健全分銷體系，經營

業績逐年上升。2009-2011年，廣州藥業營業收入分別為388,193.85萬元、

448,606.73萬元和543,961.16萬元，年複合增長率達18.37%；歸屬於母公司所

有者的淨利潤分別為21,098.89萬元、26,711.19萬元和28,753.10萬元，年複合

增長率達16.74%。

（六）最近三年主要財務指標

根據立信羊城出具的「2010羊查字第18460號」審計報告、「2011年羊查

字第21089號」審計報告及普華永道出具的「普華永道中天審字（2012）第10029

號」審計報告，廣州藥業2009-2011年度主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總計

485,126.58

447,789.16

422,249.61

負債合計

95,609.38

83,635.14

82,092.06

所有者權益

389,517.20

364,154.02

340,157.55

歸屬於母公司所有者權益合計

378,165.20

353,936.94

330,418.65

資產負債率

19.71%

18.68%

19.51%

每股淨資產（元/股）

4.66

4.36

4.07

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

543,961.16

448,606.73

388,193.85

營業利潤

30,892.57

29,801.63

20,707.74

利潤總額

33,499.30

32,134.12

23,133.08

淨利潤

29,999.69

27,403.15

20,876.57

歸屬於母公司所有者的淨利潤

28,753.10

26,711.19

21,098.89

每股收益-基本（元/股）

0.3546

0.3294

0.2602

淨資產收益率-加權

7.84%

7.81%

6.56%

經營活動產生的現金流量淨額

-18,005.28

7,321.84

43,939.31

投資活動產生的現金流量淨額

-22,052.66

2,413.83

10,115.99

籌資活動產生的現金流量淨額

6,025.93

-6,836.88

-23,902.46

現金及現金等價物淨增加額

-34,059.86

2,896.17

30,152.72

註：2009年、2011年財務數據摘自廣州藥業經審計的財務報告，2010年財務數據摘自

廣州藥業2011年經審計財務報告的上年可比數。

二、被吸並方白雲山

（一）基本情況

中文名稱

廣州白雲山製藥股份有限公司

英文名稱

Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co., Ltd.

中文名稱縮寫

白雲山A

法定代表人

李楚源

成立（工商註冊）日期

1992年12月22日

註冊資本

469,053,689.00元

註冊地址

廣東省廣州市白雲區同和街雲祥路88號

辦公地址

廣東省廣州市白雲區同和街雲祥路88號

郵政編碼

510515

電話號碼

86-20-87062599

傳真號碼

86-20-87063699

網際網路網址

http://www.gzbys.com

電子信箱

[e-mail]

股票上市地

深圳證券交易所

股票代碼

000522

（二）設立及歷次股本變動情況

1、設立

白雲山是1992年經廣州市經濟體制改革委員會穗改股字[1992]11號文批

準，在原廣州白雲山企業集團有限公司下屬的廣州白雲山製藥總廠等五家製藥廠

的基礎上募集設立的股份有限公司，並按國家體改委改生[1992]31號文件確立

的規範化的股份制企業。設立時，白雲山總股本為10,800萬元。

2、首次公開發行並上市

1993年，經中國證監會證監發審字（1993）31號文及深圳證券交易所深證

所字第265號文批准，白雲山向社會公眾發行3,600萬股A股股票並在深圳證

券交易所掛牌上市，股票代碼為000522。本次公開發行完成後，白雲山總股本

增至14,400萬股，其中國家股9,000萬股，社會公眾股3,600萬股，內部職工

股1,800萬股。

3、分紅派息及配股

1994年5月，白雲山實施1993年度分紅派息方案，每10股送10股派2

元，總股本增至28,800萬股。

1995年4月，白雲山實施配股方案，每10股配1.5股，配股價為3元/股，

共獲配股2,137.55萬股，總股本增至30,937.55萬股。

1995年7月，白雲山實施1994年度分紅方案，每10股送1股，總股本增

至34,031.305萬股。

1997年7月，白雲山實施1996年度分紅方案，每10股送1股，總股本增

至37,434.4355萬股。

4、託管與重組

2000年11月，經廣州市政府批准，白雲山的原控股股東白雲山集團由廣藥

集團先託管後重組。2001年7月2日，經中華人民共和國財政部財企（2001）

433號文批准，廣州市國有資產管理局將其持有白雲山的全部國家股10,890萬

股劃撥給廣藥集團，廣藥集團成為白雲山的第一大股東。

2004年5月，經北京市第一中級人民法院裁定，白雲山集團以其持有的白

雲山國有法人股9,900萬股中的5,700萬股抵償對廣藥集團的欠款。至此，廣藥

集團持有公司的股份增至16,590萬股，佔白雲山總股本的44.32%。

5、股權分置改革

根據2005年第一次臨時股東大會決議和修改後的公司章程，白雲山以原有

流通股股本156,544,355股為基數，按每10股轉增6.05股的比例，以資本公

積向股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股份94,709,334股。2006年4

月，股權分置改革實施完成後，白雲山總股本增至469,053,689股，廣藥集團持

股16,590萬股，佔白雲山總股本的35.37%。

截至本報告書籤署之日，白雲山的總股本為469,053,689股，股本結構如下

表所示：

股份類別

股票數量（股）

佔總股本比例

一、廣藥集團及其關聯方

廣藥集團

166,900,000

35.58%

二、社會公眾股

302,153,689

64.42%

總股本

469,053,689

100.00%

（三）控股股東、實際控制人及其近三年變動情況

1、控股股東及實際控制人基本情況

白雲山控股股東、實際控制人基本情況詳見本章「一、吸並方廣州藥業 （三）

公司控股股東、實際控制人及其近三年變動情況 1、控股股東及實際控制人基本

情況」。

2、股權結構

截至本報告書籤署之日，廣州藥業與其控股股東及實際控制人的具體股權控

制結構如下圖所示：

廣州白雲山製藥股份有限公司

廣州醫藥集團有限公司

廣州市國有資產監督管理委員會

100.00%

35.58%

（四）主要下屬企業情況

1、子公司

截至本報告書籤署之日，白雲山擁有全資和控股子公司8家。下屬企業的簡

要情況如下表所示：

單位：萬元

公司名稱

註冊資本

持股及表

決權比例

主營業務

廣州白雲山明興製藥有限公司

2,649.40

100%

生產銷售中西成藥、化學原料藥、保健食品

白雲山威靈藥業有限公司

1,179

100%

生產銷售片劑、硬膠囊劑、顆粒劑

廣州廣藥白雲山大健康酒店有限公司

50

100%

旅館業、中餐製售

廣州白雲山（東山）大藥房

100

100%

零售中藥材、常用中西成藥、菸酒等

廣州白雲山光華製藥股份有限公司

5,528.50

84.48%

生產銷售化學藥原料、中西成藥

廣州白雲山天心製藥股份有限公司

4,569.30

82.49%

生產銷售化學藥製劑、中成藥、原料藥

廣州白雲山醫藥科技發展有限公司

200

51%

批發中成藥、化學原料藥、化學製劑抗生素

亳州白雲山製藥有限公司

50

80%

生產中西成藥、化學原料藥、保健食品

註：廣州白雲山（東山）大藥房已停止經營，需保留營業執照清理債權債務，已經通過

2011年度檢驗。

2、合營企業

截至本報告書籤署之日，白雲山擁有合營企業2家。白雲山合營企業的簡要

情況如下表所示：

單位：萬元

公司名稱

註冊資本

合營方

持股及表

決權比例

主營業務

廣州白雲山和記黃埔中

藥有限公司

20,000

廣州和記黃埔中藥（香

港）投資有限公司

50.00%

生產銷售中成藥、中藥

材、保健品、食品，研

究、開發藥品

廣州百特僑光醫療用品

有限公司

17,750

百特（中國）投資有限

公司、新加坡百特太平

洋投資私人有限公司

50.00%

生產、銷售大容量注射

劑（含多層共擠膜液

袋）。研究、開發藥品

（五）主營業務情況

白雲山主要從事多種劑型的中西成藥、化學原料藥、外用藥、兒童藥、保健

藥等系列藥品的生產經營等業務。經過多年的發展，白雲山擁有清開靈、注射用

頭孢硫脒系列、阿莫西林、頭孢克肟、咳特靈、阿咖酚散、小柴胡顆粒、頭孢曲

松鈉原料、頭孢呋辛鈉等九個銷售收入超過1億元的產品（系列）。受益於基本

藥物制度的深入推進，白雲山將迎來新的發展機遇。

自2008年開始，白雲山對旗下多個子公司進行營銷整合，採取包括人事變

革、營銷策略變革、清理庫存等措施實現資源共享和渠道共享，並藉助於廣藥集

團11X戰略和大南藥平臺提升整體品牌價值，實現了經營業績的逐年上升。

2009-2011年，白雲山實現營業收入分別為279,510.55萬元、331,686.10萬元和

379,913.31萬元，年複合增長率達16.59%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤

10,776.57萬元、20,473.66萬元和26,108.56萬元，年複合增長率達55.65%。

（六）最近三年主要財務指標

根據立信羊城出具的「（2010）羊查字第18513號」審計報告、「2011年

羊查字第20663號」審計報告及立信會計出具的「信會師報字[2012]第410064

號」審計報告，2009-2011年，白雲山主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總計

314,736.06

305,531.05

294,505.43

負債合計

173,977.64

189,038.64

197,688.90

所有者權益

140,758.42

116,492.42

96,816.53

歸屬於母公司所有者權益合計

134,405.48

110,653.26

91,253.49

資產負債率

55.28%

61.87%

67.13%

每股淨資產（元/股）

2.87

2.36

1.95

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

379,913.31

331,686.10

279,510.55

營業利潤

31,405.79

23,850.69

8,471.82

利潤總額

32,829.21

25,708.91

11,761.73

淨利潤

28,021.57

21,906.08

12,116.83

歸屬於母公司所有者的淨利潤

26,108.56

20,473.66

10,776.57

每股收益-基本（元/股）

0.5566

0.4365

0.2298

淨資產收益率-攤薄

19.43%

18.50%

11.81%

經營活動產生的現金流量淨額

27,391.45

32,721.44

30,014.11

投資活動產生的現金流量淨額

-4,168.65

-4,616.82

3,282.83

籌資活動產生的現金流量淨額

-30,200.73

-27,167.86

-16,681.39

現金及現金等價物淨增加額

-6,977.94

936.76

16,615.56

三、交易對方廣藥集團

（一）基本情況

廣藥集團的基本情況詳見本章「一、吸並方廣州藥業 （三）公司控股股東、

實際控制人及其近三年變動情況 1、控股股東及實際控制人基本情況」。

（二）廣藥集團業務概況

廣藥集團是廣州市政府授權經營的集科、工、貿於一體的大型國有企業集團，

主要從事中成藥及植物藥、化學原料藥及製劑、生物醫藥製劑等領域的研究和開

發以及製造與經營業務。廣藥集團擁有廣州藥業和白雲山兩家上市，是國內最大

的中成藥生產基地和華南地區最大的現代藥品物流中心及全國最大的抗感染類

製劑生產企業之一。「十二五」期間，廣藥集團提出振興「大南藥」，發展「大健

康」，打造戰略性新興產業龍頭企業，逐步實現由壯大規模、提升水平到國際拓

展的三步式跨越發展的戰略目標，力爭用五年時間，實現工商銷售規模超600

億元，成為我國醫藥製藥業龍頭企業之一。

2009年-2011年，廣藥集團實現營業收入分別為660,563.30萬元、

756,486.26萬元及892,116.86萬元，年複合增長率達16.21%；實現淨利潤分

別為34,887.36萬元、48,023.93萬元和60,965.36萬元，年複合增長率達

32.19%。

（三）廣藥集團主要下屬企業情況

截至本報告書籤署之日，廣藥集團擁有的全資和控股企業的簡要情況如下表

所示：

單位：萬元

公司名稱

註冊資本

持股及表

決權比例

主營業務

廣州藥業股份有限公司

81,090.00

48.20%

中成藥的製造和銷售；西藥、中藥和醫療器械的批發、零

售和進出口業務；天然藥物和生物醫藥的研究開發等。

廣州白雲山製藥股份有限公司

46,905.37

35.58%

研製、生產、銷售中西成藥、化學原料藥、外用藥、兒童

用藥、保健藥等。

保聯拓展有限公司

HKD 500.00

100.00%

進出口貿易。

廣州醫藥研究總院

4,766.46

100.00%

主營研製、開發醫藥新產品，飼養、銷售實驗動物；承接

醫藥產品的質量檢測和新藥的藥理、藥效、毒理研究項目；

兼營醫藥技術諮詢、技術服務。

廣州市華南醫療器械有限公司

1,765.00

77.41%

製造、銷售醫療器械。（已停業）

廣州廣藥房地產實業有限公司

1,000.00

100.00%

房地產開發經營（持證經營）；物業管理。（已停業）

廣州藥用玻璃廠

368.90

100.00%

製造藥用玻璃瓶、安瓶。（已停業）

廣州市醫藥物資供應公司

918.00

100.00%

批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）；場地出租。

（已停業）

廣州醫藥貿易中心

164.30

100.00%

批發、零售藥品。（已停業）

廣州醫藥經濟拓展公司

50.00

100.00%

諮詢、培訓。（已停業）

廣州醫藥機械廠

205.00

100.00%

製造、銷售醫療器械。（已停業）

註：1、保聯拓展有限公司註冊地為香港，註冊資本為500萬港元；2、廣州醫藥研究總

院為全民所有制企業。

（四）廣藥集團最近三年主要財務指標

根據北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的「京永審字（2010）第

17501號」審計報告、立信羊城出具的「2011年羊查字第22861號」審計報告

及立信會計出具的「信會師粵報字[2012]第10573號」審計報告，2009年-2011

年，廣藥集團主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總計

876,159.96

817,176.65

780,857.36

負債合計

300,751.28

296,926.18

310,001.67

所有者權益

575,408.68

520,250.47

470,855.68

歸屬於母公司所有者權益合計

275,838.48

250,089.27

225,658.84

資產負債率

34.33%

36.34%

39.70%

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

892,116.86

756,486.26

660,563.30

營業利潤

63,844.42

50,329.29

29,523.69

利潤總額

69,977.27

56,907.27

37,204.00

淨利潤

60,965.36

48,023.93

34,887.36

歸屬於母公司所有者的淨利潤

26,183.54

19,119.17

16,100.14

經營活動產生的現金流量淨額

17,052.82

41,212.34

72,698.26

投資活動產生的現金流量淨額

-23,095.14

-1,973.58

13,770.44

籌資活動產生的現金流量淨額

-24,174.80

-26,544.91

-38,846.40

現金及現金等價物淨增加額

-30,368.75

12,615.50

47,865.19

第五章 換股吸收合併交易

一、被吸並方基本情況介紹

詳見本報告書「第四章 本次交易相關各方的基本情況 二、被吸並方白雲

山」。

二、換股吸收合併方案概述

本公司擬通過新增A股股份換股方式吸收合併白雲山，本公司為吸並方和吸

並完成後的存續方，白雲山為被吸並方。本次換股吸收合併中，換股價格以吸並

雙方董事會首次審議本次重大資產重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交

易日的A股股票交易均價為基礎經除權、除息調整後確定。廣州藥業和白雲山換

股價格分別為12.10元/股和11.50元/股，由此確定白雲山和廣州藥業的換股比例

為1：0.95，即白雲山股東所持1股白雲山股份可轉換為0.95股廣州藥業A股股份。

白雲山總股本為46,905.37萬股，因換股吸收合併，廣州藥業將新增44,560.10

萬股A股股份。本次重大資產重組實施前，若廣州藥業、白雲山股票發生除權、

除息等事項，則上述換股價格和換股比例將進行相應調整。

為充分保護被吸並方白雲山股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認白雲山

除廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權，行使現金選擇權的白

雲山股東，可就其有效申報的每一股白雲山的股份，在現金選擇權實施日，獲得

由現金選擇權提供方支付的按照白雲山定價基準日前20個交易日股票交易均價

為基礎經除權、除息調整後確定並公告的現金對價，即每股11.50元。本次重大

資產重組實施前，若白雲山股票發生除權、除息等事項，則上述現金選擇權價格

將進行相應調整。

為充分保護廣州藥業對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，廣州藥業

和白雲山一致確認廣州藥業異議股東享有異議股東收購請求權。行使異議股東收

購請求權的廣州藥業異議股東，可就其有效申報期的每一股廣州藥業股份，在廣

州藥業異議股東收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請求權提供方支付的按

照廣州藥業定價基準日前20個交易日股票交易均價為基礎經除權、除息調整後

確定並公告的現金對價，具體價格為A股12.10元/股，H股港幣5.42元/股。若廣

州藥業股票在本次重大資產重組定價基準日至廣州藥業異議股東收購請求權實

施日期間發生除權、除息的事項，則廣州藥業異議股東收購請求權的價格將做相

應調整。

本次重大資產重組由廣州藥業換股吸收合併白雲山和廣州藥業向廣藥集團

發行股份購買資產這兩項交易構成。上述兩項交易共同構成本次重大資產重組不

可分割的整體，其中任何事項未取得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部

有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次交易自始不生效。

三、《換股吸收合併協議書》摘要

廣州藥業已與白雲山籤署《換股吸收合併協議書》，協議主要內容如下：

（一）吸並方式

本次換股吸收合併的換股對象為於換股日登記在冊的白雲山的全體股東。

按照協議約定，廣州藥業向白雲山於換股日登記在冊股東增發A股新股；在

換股日持有白雲山股份的股東，均有權且應當於換股日，將其所持有的被吸並方

股份（包括未有效申報現金選擇權的白雲山股東和現金選擇權提供方因向被吸並

方股東提供現金選擇權而獲得的被吸並方的股份）按照協議的約定全部強制轉換

成廣州藥業的股份。

本次吸收合併完成後，存續方廣州藥業將承繼及承接白雲山的所有資產、負

債、權利、義務、業務、人員，白雲山不經過清算程序辦理註銷手續，存續方廣

州藥業的法定名稱將發生變更，變更後的名稱以經工商行政管理部門核准的名稱

為準。

本次吸收合併完成後，廣州藥業以換股方式吸收合併白雲山發行的A股將在

上交所上市。

（二）換股價格和比例

廣州藥業吸收合併白雲山的換股價格為廣州藥業首次審議本次換股吸收合

並事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即12.20元/股；

白雲山的換股價格為白雲山首次審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告

日前20個交易日的A股股票交易均價，即11.55元/股。由此確定白雲山與廣州藥

業的換股比例為1：0.95，即每1股白雲山的股份換0.95股廣州藥業的股份。若廣

州藥業或白雲山在換股日之前發生除權、除息事項的，換股比例根據調整後換股

價格相應調整，換股價格具體調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的換股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的換股價格。

除任何一方在換股日之前發生除權、除息事項，以及發生按照相關法律、法

規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形

下均不作調整。

換股後，白雲山股東取得的廣州藥業股份應為整數，如被吸並方股東根據換

股比例計算出所能換取的廣州藥業股份數不為整數時，則對於不足一股的餘股按

照上交所以及中國證券登記結算有限公司關於餘股處理的相關規定計算處理。

（三）被吸並方股東的保護機制

為充分保護被吸並方全體股東的利益，廣州藥業和白雲山一致確認白雲山除

廣藥集團及其關聯企業以外的全體股東享有現金選擇權，具有現金選擇權的股東

可以全部或部分行使現金選擇權，行使選擇權的股份將按照每股11.55元換取現

金，同時將相對應的股份過戶給第三方。若白雲山股票在本次換股吸收合併定價

基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則白雲山現金選擇權的

行權價格將做相應調整。具體調整公式為：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的現金選擇權行權價格，n為該次送股率或轉增股本

率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的現

金選擇權行權價格。

在申報期截止日持有以下股份的被吸並方股東無權就其所持的以下股份行

使現金選擇權：（1）白雲山董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份；（2）

被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的白雲山股份；（3）其合法持有

人已向白雲山承諾放棄行使現金選擇權的股份；（4）其他依法不得行使白雲山

現金選擇權的股份。在申報期截止日至行權資金和股份交收時點的期間，若申報

行使現金選擇權的被吸並方股東存在所持股份被司法凍結或強制扣劃或質押，導

致交收時無足額的股份，則僅對剩餘股份部分做行權處理，司法凍結或強制扣劃

或質押的部分申報無效，即強制轉化成吸並方股份。

廣州藥業及白雲山同意，根據相關法律法規的要求，選擇1-5家獨立第三方

（該方需滿足與廣藥集團且該等第三方相互之間不構成關聯或關連方或一致行

動人的條件）作為白雲山股東現金選擇權提供方，並在各方召開關於本次重大資

產重組的股東大會前公告白雲山股東現金選擇權提供方名單。

關於被吸並方股東現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施

日，現金選擇權的申報、結算和交割等），由協議各方與現金選擇權提供方協商

一致後確定，並依據法律、法規以及交易所的規定及時進行信息披露。

本次廣州藥業以新增A股股份吸收合併白雲山、廣州藥業向廣藥集團發行股

份購買資產共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，如本次重大資產重

組未能取得相關方的核准，導致本次換股吸收合併最終不能實施，則白雲山的股

東不得行使現金選擇權。

（四）吸並方異議股東的保護機制

為充分保護廣州藥業對本次換股吸收合併持有異議的股東的利益，廣州藥業

和白雲山一致確認廣州藥業異議股東享有異議股東收購請求權。

行使異議股東收購請求權的廣州藥業異議股東，可就其有效申報的每一股廣

州藥業股份，在收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請求權提供方支付的按

照定價基準日前20個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即A股12.20

元，H股港幣5.54元。若廣州藥業股票在本次換股吸收合併定價基準日至廣州

藥業異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則廣州藥業異議股

東收購請求權的價格將做相應調整。具體調整公式為：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的異議股東收購請求權價格，n為該次送股率或轉增

股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有

效的異議股東收購請求權價格。

廣州藥業和白雲山將協商一致安排合適第三方作為異議股東收購請求權提

供方，收購廣州藥業異議股東要求售出的廣州藥業股份，在此情況下，該等廣州

藥業異議股東不得再向廣州藥業或任何同意本次吸收合併的廣州藥業的股東，主

張異議股東收購請求權。

廣州藥業異議股東有權行使異議股東收購請求權的股份數量不超過下述兩

者最低值：（1）有效反對票所代表的股份數；（2）自廣州藥業審議本次吸收

合併的股東大會的股權登記日至廣州藥業異議股東收購請求權實施日廣州藥業

異議股東持有廣州藥業股份的最低值。

有權行使收購請求權的廣州藥業異議股東需同時滿足以下條件：（1）就A

股股東而言，在審議本次換股吸收合併的兩個決議（指《關於廣州藥業股份有限

公司以換股方式吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司方案的議案》和《關於與

廣州白雲山製藥股份有限公司籤訂並實施的議案》）的廣

州藥業股東大會和廣州藥業A股類別股東會上正式表決時均投出有效反對票；

（2）就H股股東而言，在審議本次換股吸收合併的兩個決議（指《關於廣州藥

業股份有限公司以換股方式吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司方案的議案》

和《關於與廣州白雲山製藥股份有限公司籤訂並實施的議

案》）的廣州藥業股東大會和廣州藥業H股類別股東會上正式表決時均投出有

效反對票；（3）廣州藥業審議本次吸收合併的股東大會的股權登記日起持續保

留股票至廣州藥業異議股東收購請求權實施日；（4）在收購請求權申報期內成

功履行相關申報程序。

持有以下股份的廣州藥業異議股東無權就其所持股份主張行使異議股東收

購請求權：（1）廣州藥業的董事、監事和高級管理人員所持有的廣州藥業的限

售股份；（2）被設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的廣州藥業股份；

（3）其合法持有人已向廣州藥業承諾放棄廣州藥業異議股東收購請求權的股份；

（4）已被廣州藥業異議股東售出的異議股份；（5）其他依據法律（僅就本條

款之目的，就H股股東而言，此處法律包括香港地區適用的法律、法規和相關

具有法律約束力的規定）不得行使廣州藥業異議股東收購請求權的股份。

廣州藥業及白雲山同意，根據相關法律法規的要求，選擇1-5家獨立第三方

（該方需滿足與廣藥集團且該等第三方相互之間不構成關聯或關連方或一致行

動人的條件）作為異議股東收購請求權提供方，並在各方關於本次重大資產重組

的股東大會前公告異議股東收購請求權提供方的名單。

關於存續方異議股東收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施

日，收購請求權的申報、結算和交割等），由協議各方與合格第三方協商一致後

確定，並依據法律、法規以及證券交易所的規定及時進行信息披露。

本次廣州藥業以新增A股股份吸收合併白雲山、廣州藥業向廣藥集團發行

股份購買資產共同構成公司本次重大資產重組不可分割的組成部分，如本次重組

未能取得相關方的核准，導致本次換股吸收合併最終不能實施，則廣州藥業異議

股東不得行使異議股東收購請求權。

（五）資產交割

在交割日，白雲山應將其全部資產、負債、權益、業務、人員直接交付給廣

州藥業或其指定的接受方，並與廣州藥業籤署資產轉讓交割單。

協議生效後，廣州藥業與白雲山應共同儘快配合辦理完成白雲山的相關資

產、負債、權益、業務、人員過戶至廣州藥業的手續，包括但不限於移交、過戶、

登記、備案。

自交割日起，被吸並方的全部資產、負債、權益、業務、人員將由廣州藥業

享有和承擔。並且無論前述的轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完

成或債務的轉移是否取得債權人的同意，於轉讓資產之上已現實存在或將來可能

發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由廣州藥業享有及承

擔，有關或有債務及訴訟事項由廣州藥業承擔。

（六）股份發行

在換股日，廣州藥業根據協議約定向白雲山於換股日登記在冊的股東發行A

股新股。廣州藥業負責向白雲山參與換股的股東發行股份相關事宜，白雲山有義

務對此事項予以協助。

（七）滾存利潤的安排

廣州藥業和白雲山本次換股吸收合併完成前的滾存未分配利潤均由本次重

大資產重組實施完畢後存續公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。

（八）員工安置

本次換股吸收合併完成後，白雲山在交割日的全體在冊員工均將由廣州藥業

全部接受。白雲山與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由廣州

藥業享有和承擔。在審議本次換股吸收合併相關股東大會召開前，白雲山應召開

職工代表大會，審議本次換股吸收合併涉及的職工安置方案。

（九）協議生效條件

《換股吸收合併協議書》自各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日

起成立，並在下述先決條件均獲得滿足之日正式生效：

（1）廣州藥業股東大會、廣州藥業A股類別股東會、廣州藥業H股類別股東

會、白雲山股東大會分別通過本協議以及本協議所述事項；

（2）《發行股份購買資產協議書》已經生效；

（3）本次重大資產重組已經獲得國有資產管理部門的批准；

（4）本次重大資產重組已經取得中國證監會的核准；

（5）本次重大資產重組已經獲得香港證監會關於同意豁免廣藥集團及其一

致行動人要約收購義務的批覆（如適用）；

（6）本次重大資產重組涉及的經營者集中審查經商務部審核通過；

（7）本次重大資產重組有關交易安排已經獲得相關政府部門和監管部門的

批准。

本協議約定的任何一項先決條件未能得到滿足，本協議自始無效，雙方恢復

原狀，雙方各自承擔因籤署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責

任。

四、吸收合併涉及主要資產介紹

根據《換股吸收合併協議書》的約定，廣州藥業吸收合併白雲山後，白雲山

的全部資產、負債、權益、業務、人員將由廣州藥業享有和承接。

（一）固定資產

根據立信會計出具的「信會師報字[2012]第410064號」審計報告，截至2011

年12月31日，白雲山（包括子公司）固定資產基本情況如下表所示：

單位：萬元

類別

原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

房屋及建築物

69,519.24

27,604.08

461.90

41,453.27

機器設備

53,754.75

34,567.92

783.68

18,403.15

運輸設備

3,305.78

2,341.85

963.93

電器設備

8,597.70

6,362.90

163.54

2,071.26

辦公設備

3,246.37

1,579.04

0.28

1,667.04

固定資產裝修

1,215.29

1,130.77

84.52

合計

139,639.12

73,586.55

1,409.41

64,643.16

（二）在建工程

根據立信會計出具的「信會師報字[2012]第410064號」審計報告，截至2011

年12月31日，白雲山（包括子公司）主要在建工程情況如下所示：

單位：萬元

工程項目名稱

年初餘

額

本期增

加

轉入固定

資產

其他

減少

工程

進度

期末餘

額

白雲山本部山下片區新建電房工程款

22.87

0

0

0

-

22.87

白雲山本部辦公樓裝修

15.41

0

0

0

-

15.41

白雲山製藥總廠獸藥車間GMP改造工程

86.93

0

0

0

-

86.93

白雲山製藥總廠倉儲部新冷庫安裝工程

58.05

0

0

0

92%

58.05

白雲山製藥總廠倉儲部包材大樓改造為質

管部大樓項目

401.05

321.70

197.18

0

99%

525.57

白雲山製藥總廠西渠汙水站升級改造工程

36.00

63.18

99.18

0

100%

0

白雲山製藥總廠創新藥物頭孢硫脒粉針及

其他頭孢粉針製劑的產業化改造項目

0

396.79

0

0

5.00%

396.79

白雲山化學製藥廠無菌原料藥204車間技

術改造工程

80.61

0

0

0

55%

80.61

白雲山化學製藥廠三部淨化空調系統技術

改造項目

17.25

10.40

27.65

0

100%

0

白雲山化學製藥廠雨汙分流工程項目

54.25

26.69

80.95

0

100

0

白雲山化學製藥廠溶劑回收車間技術改造

項目

12.42

0

12.42

0

100

0

天心製藥粉針車間工程

180.31

246.36

298.09

0

70

128.58

天心製藥化學室研究所建造工程

632.72

633.66

45.31

0

95

1,221.06

天心製藥還原型穀胱甘肽車間

40.00

0

0

0

99

40.00

天心製藥維D2果酸鈣注射液

20.00

0

0

0

2

20.00

天心製藥無菌水針車間

192.40

0

0

0

10

192.40

天心製藥回收站廢水回收工程

114.18

0

96.32

0

95

17.86

天心製藥粉針螺杆分裝生產線

1,804.77

165.54

1,794.59

0

95

175.71

天心製藥水針車間工程

18.20

662.54

0

0

80

680.74

天心製藥頭孢唑蘭粉針技術

60.00

0

0

0

40

60.00

光華製藥汙水站擴容技改工程

25.17

0

0

0

-

25.17

光華製藥設備改造

182.09

259.07

377.30

0

80

63.86

明興製藥設備改造

3.94

483.41

375.27

2.73

99

109.35

明興製藥實驗室搬遷工程

115.18

76.26

191.45

0

100%

0

明興製藥清開靈擴產工程

246.13

785.06

1,030.50

0.70

100%

0

明興製藥從化星洲車間

25.00

72.92

0

0

10%

97.92

明興製藥計算機

0

41.54

38.11

1.08

98%

2.36

明興製藥設備儀器

0

409.31

395.31

0.40

99%

13.60

明興製藥GMP（處方）認證項目

0

97.27

81.58

15.68

100%

0

明興製藥電力擴容工程

0

35.20

35.20

0

100%

0

明興製藥改造工程

7.58

102.71

96.86

0

96%

13.43

明興製藥環保工程

0

36.47

26.22

0

96%

10.26

明興製藥樓房大修

0

43.65

43.65

0

100%

0

其他

125.37

768.46

743.52

1.52

-

148.78

合 計

4,577.87

5,738.21

6,086.64

22.10

4,207.33

（三）長期股權投資

截至本報告書籤署之日，白雲山共有4家分公司及8家控股子公司。因本次

換股吸收合併，白雲山持有的該等子公司股權將由廣州藥業持有。

1、分公司

（1）廣州白雲山製藥股份有限公司白雲山何濟公製藥廠

廣州白雲山製藥股份有限公司白雲山何濟公製藥廠，營業場所為廣州市白雲

區新市街蕭崗大馬路52號，負責人廖文春，經營範圍為研究、開發、生產：貼

劑、橡膠膏劑（含激素類）、滴鼻劑、噴霧劑、溶液劑（地址：廣州市白雲區新

市街蕭崗大馬路52號）；軟膏劑、乳膏劑（均含激素類）、栓劑、搽劑、溶液

劑（外用）、凝膠劑、洗劑（地址：廣州市白雲區同和街雲泰路6號）；滴眼劑

（含激素類）、滴鼻劑（地址：廣州市濱江東路808號）；軟膏劑、乳膏劑（含

激素類）、眼膏劑（含激素類）、散劑、硬膠囊劑、顆粒劑、栓劑、滴眼劑（含

激素類）、溶液劑（外用）（地址：廣州市荔灣區荔灣路49號）；散劑（地址：

佛山市南海裏水鎮大衝工業區、廣東省普寧市佔隴鎮西社新北路段）（以上項目

有效期至2015年12月31日）。護膚類化妝品（地址：廣州市荔灣區荔灣路49號，

有效期至2015年3月27日）；生產、銷售固體飲料：葛根混合固體飲料（8克/袋）、

紅棗桂圓混合固體飲料（10克/袋）；委託生產並銷售：山楂麥芽植物飲料（250

毫升/盒①）、500毫升/瓶②、1000毫升/瓶③（地址：廣州市荔灣區荔灣路49號，

有效期至2013年5月17日）；生產：II類6864醫用衛生材料及敷料（地址：廣州

市白雲區新市街蕭崗大馬路52號，有效期至2016年5月31日）。物業管理。

（2）廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山製藥總廠

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山製藥總廠，營業場所為廣州市白雲

區同和街雲泰路88號，負責人為陳矛，經營範圍為：研究、開發、製造：中成

藥、畜用藥、化學藥製劑、人工牛黃、藥性護膚品、滋補保健品、醫藥原料及生

化試紙、試劑、製劑。進口本廠生產所需的設備、原輔材料、包裝物料。出口本

廠生產的醫藥敷料、其他醫藥品、中西成藥、醫療器械；開展「三來一補」業務。

收購豬膽、膽紅素。普通貨運（有效期至2014年3月31日）。

（3）廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學藥創新中心

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學藥創新中心，營業場所為廣州

市白雲區同和街雲泰路6號，負責人為朱少璇，經營範圍為醫藥、保健品的技術

研究、開發、諮詢。

（4）廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學製藥廠

廣州白雲山製藥股份有限公司廣州白雲山化學製藥廠，營業場所為廣州市白

雲區同和街同寶路78號，負責人為劉學斌，經營範圍為：生產：原料藥（依託

紅黴素、頭孢氨苄、頭孢克肟、頭孢克洛、尼美舒利、醋氨已酸鋅、乳酸環丙沙

星、對氨基水楊酸異煙肼、頭孢匹胺、頭孢丙烯、鹽酸頭孢他美酯），無菌原料

藥（頭孢他啶、頭孢拉定、頭孢哌酮鈉、頭孢噻肟鈉、頭孢硫脒、頭孢曲松鈉、

L-精氨酸（限用於本企業頭孢類藥品生產）、硫酸頭孢匹羅、頭孢米諾鈉、頭孢

呋辛鈉、氨曲南、氨曲南/精氨酸，頭孢匹胺、頭孢他啶混合粉/L-精氨酸、鹽酸

頭孢吡肟、無水碳酸鈉（限用於本企業頭孢類藥品生產，有效期至2015年12月

31日），日用化學品（危險化學品除外），飼料添加工劑、食品添加劑。

2、重要長期股權投資

截至本報告書籤署之日，白雲山子公司如下：

單位：萬元

序號

企業名稱

註冊資本

股東名稱

出資額

出資比例（%）

1

廣州白雲山明興製藥有限公司

2649.40

白雲山

2,649.40

100.00

2

白雲山威靈藥業有限公司

1179.00

白雲山

1,179.00

100.00

3

廣州白雲山天心製藥股份有限公司

4569.30

1

白雲山

3,769.23

82.49

2

其他

800.07

17.51

4

廣州白雲山光華製藥股份有限公司

5528.50

1

白雲山

4,670.48

84.48

2

其他

858.02

15.52

5

廣州白雲山醫藥科技發展有限公司

200.00

1

白雲山

102.00

51.00

2

其他

98.00

49.00

6

亳州白雲山製藥有限公司

50.00

1

白雲山

40.00

80.00

2

其他

10.00

20.00

7

廣州廣藥白雲山大健康酒店有限公司

50.00

白雲山

50.00

100.00

8

廣州白雲山（東山）大藥房

100.00

白雲山

100.00

100.00

註：廣州白雲山（東山）大藥房已停止經營，需保留營業執照清理債權債務，已經通過

2011年度檢驗。

白雲山子公司均合法有效存續，白雲山持有該等子公司股權權屬清晰，不存

在質押、司法查封或凍結等權利限制；廣州藥業承繼該等控股子公司股權不存在

實質性法律障礙。

（四）土地使用權和房屋所有權

1、白雲山擁有的房地產情況

（1）白雲山本部的房地產

①房地產權

序號

房地產權證/土地

使用權證/房屋所

有權證編號

房/地坐落

土地狀況

房屋狀況

備註

終止日期

取得

方式

用途

面積（m2）

所有權

來源

建築面積

（m2）

用途

1

穗房地證字第

0453679號

白雲區雲祥路2號

2043年8月11日

出讓

辦公

住宅

169,213.0014

新建

83,803.75

辦公

住宅

抵押；部分房屋拆

除，剩餘面積小於

證載面積

2

粵房地證字第

C5099266號

白雲區雲祥路82號口

服液軟膠囊車間

2043年8月11日

出讓

工業

用地

1,450.0202

新建

2938.61

非居住

用房

抵押

3

粵房地證字第

C5099267號

白雲區雲祥路78號固

體製劑車間

2043年8月11日

出讓

工業

用地

4,943.9584

新建

9,955.9876

非居住

用房

抵押

4

粵房地權證穗字第

1040002645號

白雲區同和鎮同寶路

78號

2043年8月11日

出讓

工業

213,921.18

自建

29,843.03

工業

抵押；部分房屋拆

除，剩餘面積小於

證載面積

5

粵房地證字第

C7223252號

白雲區同和鎮雲泰路

5、6號

2054年11月18日

出讓

廠房

30,004.04

購買

19,548.56

工場

廠房

6

穗房地證字第

1009885號

白雲區沙太北路

391-431號

2047年8月7日

出讓

辦公

廠房

16,995.46

購買

12,011.84

辦公

廠房

部分房屋房改，所

有面積小於證載

面積

7

穗房地證字第

0524622號

白雲區同泰路1496號

2043年8月11日

出讓

綜合

7024.29

新建

3,781.23

綜合

部分土地徵用，實

際使用面積小於

證載面積

8

粵房地證字第

C4178764號

白雲區同泰路倚綠北

街14號四層

2049年9月12日

出讓

綜合

2,928.0352

購買

2,586.8809

非居住

用房

9

粵房地證字第

C4804551號

白雲區同泰路倚綠北

街14號五層

2049年9月12日

出讓

商住

2,928.0352

購買

2,444.6168

非居住

用房

10

粵房地證字第

C0604137號

從化市溫泉鎮溫泉西

路46號之一號樓

2045年1月9日

出讓

培訓

中心

3,347.00

新建

2,625.57

非居住

用房

11

粵房地證字第

C0604135號

從化市溫泉鎮溫泉西

路46號之二號樓

2045年1月9日

出讓

培訓

中心

3,347.00

新建

821.56

非居住

用房

12

粵房地證字第

C0604136號

從化市溫泉鎮溫泉西

路46號之三號樓

2045年1月9日

出讓

培訓

中心

3,347.00

新建

621.94

非居住

用房

13

粵房地證字第

C0604098號

從化市溫泉鎮溫泉西

路46號之六號樓

2045年1月9日

出讓

培訓

中心

3,347.00

新建

254.88

非居住

用房

14

粵房地證字第

C0604099號

從化市溫泉鎮溫泉西

路46號之配電房

2045年1月9日

出讓

配電房

3,347.00

新建

48.88

非居住

用房

②土地使用權

序號

土地使用權證編號

房/地坐落

終止日期

取得方式

用途

面積（m2）

備註

1

穗國用（2004）第298號

白雲區同和鎮廣州白雲山

製藥總廠範圍地段

2055年1月19日

協議出讓

公共建築用地

29,807.00

部分土地徵用，實際使用

面積小於證載面積

2

穗國用（2004）第297號

白雲區同和鎮園敦嶺以東

2055年1月19日

協議出讓

公共建築用地、

住宅用地

19,978.00

部分土地徵用，實際使用

面積小於證載面積

3

穗國用（2007）第

01300053號

白雲區雲祥路97號地段

2058年6月19日

出讓

工業

用地

12,149.19

4

惠陽府國用字（1992）第

13211100073號

惠陽縣潼湖華僑農場村

--

劃撥

工業

用地

11,856.00

5

穗國用（2004）第289號

白雲區同和鎮廣州白雲山

製藥總廠範圍

2055年1月4日

協議出讓

工礦倉儲用地

16,802.00

部分土地徵用，實際使用

面積小於證載面積

6

穗府國用（2005）第605

號

同泰路1479號

2057年1月3日

出讓

工礦倉儲用地

18,092.00

7

穗國土權[2003]167號

白雲區沙太路389號

--

劃撥

林地

11,848.00

廣州市土地使用權屬證

明書，無土地使用權證

8

穗國土權[2003]166號

廣州市白雲區同和同寶路

78號

--

出讓

工業

用地

12,940.00

廣州市土地使用權屬證

明書，無土地使用權證

9

穗國土權[2003]165號

廣州市白雲區同和同寶路

78號自編1地段

--

出讓

工業

用地

13,902.00

廣州市土地使用權屬證

明書，無土地使用權證

（2）白雲山分公司的房地產

①白雲山何濟公製藥廠擁有的房地產情況

序

號

證載權屬人

房地產權證/土地

使用權證/房屋所

有權證編號

房/地坐落

土地狀況

房屋狀況

備註

終止日期

取得

方式

用途

面積（m2）

所有權

來源

建築面

積（m2）

用途

1

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6869535號

荔灣區荔灣路49號第

12棟

2052.07.03

出讓

生產

16,780.83

購買

304.96

廠房

另有85.18平方米不

能確認權屬

2

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6490582號

荔灣區荔灣路49號第

13棟

2052.07.03

出讓

綜合

16,780.83

購買

3,267.75

非居住

用房

3

廣州何濟公制

藥廠

穗房地證字第

0817289號

荔灣區荔灣路49號第

14棟

--

--

生產

16,780.83

變更

175.57

生產

未辦有償使用手續；

全幢部位175.57平

方米違章建築已處

理，無法辦理更名及

有償使用手續

4

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地權證穗字第

0640002529號

荔灣區荔灣路49號第

16棟

2052.07.03

出讓

綜合

16,780.83

購買

281.91

廠房

5

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地權證穗字

第0640002533號

荔灣區荔灣路49號第

17棟

2052.07.03

出讓

綜合

1,6780.83

購買

1460.67

廠房

6

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6273513號

荔灣區荔灣路49號第

20棟

2052.07.03

出讓

倉庫

1,6780.83

購買

3,959.40

非居住

用房

第八層部位32.65平

方米不能確認權屬

7

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6490569號

荔灣區荔灣路49號第

21棟

2052.07.08

出讓

綜合

1,6780.83

購買

5,222.87

非居住

用房

8

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6869533號

荔灣區荔灣路49號第

23棟

2052.07.03

出讓

綜合

16,780.83

購買

487.62

非居住

用房

9

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6273511號

荔灣區荔灣路49號第

24棟

2052.07.03

出讓

綜合

16,780.83

購買

4,525.00

非居住

用房

10

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C5800988號

荔灣區荔灣路49號第

25棟

2052.07.08

出讓

綜合

16,780.83

購買

1728.18

非居住

用房

第五層半層部位

160.81平方米，A6

第六層120.05平方

米違章建築未處理

11

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6273510號

荔灣區荔灣路49號

31棟

2052.07.08

出讓

綜合

16,780.83

購買

463.18

非居住

用房

12

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地權證穗字第

0640002539號

荔灣區荔灣路幸福新

村39、39之一首層

2052.07.03

出讓

綜合

690.37

購買

690.37

倉庫

13

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6273521號

荔灣區荔灣路49號地

下室 03

2052.12.12

出讓

綜合

2,609.72

購買

1,808.38

車庫

14

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6490581號

荔灣區荔灣路49號之

一、之四首層

2052.12.12

出讓

綜合

2,609.72

購買

2,135.56

非居住

用房

15

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6490584號

荔灣區荔灣路49號之

一、之四2至4層

2052.12.12

出讓

辦公

2,609.72

購買

9,087.81

非居住

用房

16

廣州何濟公制

藥有限公司

粵房地證字第

C3759198號

十八甫北路光雅裡

48-52號首、二層

--

出讓

住宅

357.20

購買

764.75

居住

用房

首層已交國土，二樓

暫緩徵收；尚未辦理

更名手續

17

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地權證穗字第

0640002537號

荔灣區十八甫路光雅

裡50號之一

2049.12.21

出讓

倉庫

616.72

購買

676.73

倉庫

第二層部位60.01平

方米違章建築未處理

18

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6869539號

荔灣區荔灣路幸福新

村41、43、45號首層

2052.07.03

出讓

綜合

558.70

購買

550.29

非居住

用房

19

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地權證穗字

第640002535號

荔灣區寶源路67號

2052.07.03

出讓

廠房

741.30

購買

2,034.46

生產

20

白雲山何濟公

製藥廠

粵房地證字第

C6137122號

白雲區市新街蕭崗大

馬路52號

2052.02.20

出讓

廠房

17,006.72

購買

18,427.51

非居住

用房

其中15號樓整幢部

位418.43平方米違

章建築已有規劃部門

處理

②白雲山製藥總廠擁有的房地產情況

序

號

證載權屬人

房地產權證/土

地使用權證/房

屋所有權證編

號

房/地坐落

土地狀況

房屋狀況

備註

終止

日期

取得

方式

用途

面積（m2）

所有權

性質

建築面積

（m2）

用途

1

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107868號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號1號樓

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.8908

購買

1,135.32

非居住

用房

2

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107869號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號2號樓

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.89

購買

4,201.90

非居住

用房

第六層部位

40.32平方米違

章建築未處理

3

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107870號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號3號樓

2049.06.02

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.89

購買

3,072.35

非居住

用房

4

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107871號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號4號樓

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.89

購買

960.54

非居住

用房

16.4平方米違

章建築未處理

5

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107872號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號5號樓

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.89

購買

154.05

非居住

用房

6

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107873號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號7號樓

2052.02.08

2069.06.02

出讓

廠房

4,418.89

購買

500.66

非居住

用房

7

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107874號

荔灣區寶華路寶華正

中約14號8號樓

2052.02.08

出讓

廠房

4,418.89

購買

5,526.02

非居住

用房

8

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107875號

荔灣區多寶路127號

--

--

綜合

1,360.44

購買

4,745.47

非居住

用房

土地未辦有償

使用手續

9

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C6648530號

荔灣區寶華路十五甫

一巷4號後座

2058.08.05

出讓

住宅

用地

333.92

購買

639.49

非居住

用房

10

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343082號

荔灣區芳村大道東25

號內綜合樓

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

172.77

購買

904.30

非居住

用房

11

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343079號

荔灣區芳村大道東25

號自編3,4,5,6,8,11幢

2052.02.19

出讓

廠房

21,919.04

購買

6,399.02

非居住

用房

3,4,5,6號樓部

位共2019.02平

方米違章建築

未處理；部分房

屋拆除，剩餘面

積小於證載面

積

12

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343078號

荔灣區芳村大道東25

號內12-14, 16-19,

21-25, 27,28,30-36，42-44,50,51幢

2052.02.19

出讓

廠房

28,945.29

購買

9,655.78

非居住

用房

2214.13平方米

違章建築未處

理；部分房屋拆

除，剩餘面積小

於證載面積

13

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343083號

荔灣區芳村大道東25

號內26幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

405.73

購買

1305.43

非居住

用房

14

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343081號

荔灣區芳村大道東25

號內20幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

928.32

購買

6,450.55

非居住

用房

15

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343084號

荔灣區芳村大道東25

號內29幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

416.96

購買

1,884.15

非居住

用房

16

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343077號

荔灣區芳村大道東25

號內37幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

224.46

購買

684.42

非居住

用房

第三層部位

224.46平方米

違章建築未處

理；已整幢拆除

17

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343087號

荔灣區芳村大道東25

號內38幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

387.92

購買

1,234.77

非居住

用房

18

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343085號

荔灣區芳村大道東25

號內39幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

829.30

購買

1,658.59

非居住

用房

19

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343086號

荔灣區芳村大道東25

號內40幢

2052.02.19

出讓

工礦

倉儲

用地

796.98

購買

2,488.88

非居住

用房

20

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5343080號

荔灣區芳村大道東25

號

2052.02.08

出讓

工場

廠房

27,571.57

購買

10,895.44

非居住

用房

部分房屋拆除，

剩餘面積小於

證載面積

21

廣州白雲山僑光

製藥有限公司

粵房地證字第

C5107876號

荔灣區槳欄路62號

2052.02.08

出讓

廠房

93.36

購買

448.40

非居住

用房

22

廣州市醫藥總公

司

粵房地證字第

C5572236號

荔灣區多寶路72、74

號首層

--

劃撥

商住

435.26

新建

401.43

非居住

用房

2、房地產法律瑕疵及承諾

（1）白雲山本部擁有的存在法律瑕疵的房地產

截至本報告書籤署之日，白雲山本部擁有23項房地產的產權證書，證載建築

面積合計為171,287.34平方米。白雲山本部正在辦理產權證的房地產如下：

①編號為穗國土權[2003]167號、穗國土權[2003]166號和穗國土權[2003]

165號的三宗土地僅有房地管理部門出具的權屬確認書，目前正在辦理土地使用

權證；

②位於白雲區同泰路後山建築面積約為200m2的建築物尚未取得權證書；

③位於白雲區雲祥路前山一區建築面積約為77.55m2的建築物尚未取得產

權證書；

④位於白雲區同和鎮廣州白雲山製藥總廠範圍地段約有500m2的建築物尚

未取得產權證書。

⑤位於白雲區同和鎮園敦嶺以東約有94.59m2的建築物尚未取得產權證書。

⑥位於白雲區雲祥路97號地段約有312m2的建築物尚未取得產權證書。

⑦位於白雲區同和鎮廣州白雲山製藥總廠範圍約有8,019.85m2的建築物尚

未取得產權證書。

⑧位於廣州市白雲區同和同寶路78號約有957.37m2的建築物尚未取得產權

證書。

⑨位於廣州市白雲區同和同寶路78號自編1地段約有413.04m2的建築物尚

未取得產權證書。

⑩白雲山中藥廠生活區約為7,411.98 m2的土地尚未取得產權證書。

.房地證號為穗房地證字第0453679號、粵房地證字第C5099266號、粵房

地證字第C5099267號、粵房地權證穗字第1040002645號《房地產權證》項下

的四處物業已設置抵押，在取得抵押權人同意後可更名至廣州藥業名下。

除上述土地、房屋以及建築物所有權存在不規範的情形（包括土地來源為劃

撥、土地使用權尚無權屬證明等情形）外，白雲山本部擁有的其他土地使用權、

房屋以及建築物所有權不存在產權糾紛或潛在糾紛的情形，未被司法查封或凍

結，權屬清晰，由廣州藥業承繼白雲山擁有的上述物業不存在實質性法律障礙。

（2）白雲山分公司擁有的存在法律瑕疵的房地產

①白雲山何濟公製藥廠擁有的存在法律瑕疵的房地產

截至本報告書籤署之日，白雲山何濟公製藥廠擁有20項房地產的產權證書，

證載建築面積合計約為58,052.97平方米。白雲山何濟公製藥廠正在辦理產權證

的房地產如下：

I、位於廣州市荔灣區荔灣路49號第26棟約有1,210m2的建築物尚未取得產

權證書。

II、位於人民南晏公街28號約有2,069m2的建築物尚未取得產權證書。

②白雲山製藥總廠正在辦理產權證的房地產

截至本報告書籤署之日，白雲山製藥總廠擁有22項物業的產權證書，證載建

築面積合計約為65,346.96平方米。白雲山製藥總廠正在辦理產權證的房地產如

下：

I、白雲山製藥總廠的二十二項房地產權證的證載權屬人均未變更為白雲山

製藥總廠。根據白雲山製藥總廠的說明，未更名系因公司合併但尚未及時辦理房

地產權證的同步更名及由於歷史重組原因未更名造成，目前產權證書的更名事宜

正在辦理中。

II、位於荔灣區芳村大道東25號內尚有面積約為21,193.01 m2的建築物尚未

辦理產權證書，根據白雲山製藥總廠的說明，正在積極辦理該等建築物的產權證

書。

③根據白雲山化學製藥廠和白雲山創新中心的說明，白雲山化學製藥廠和白

雲山創新中心均無自有房地產。

除上述土地、房屋及建築物所有權存在不規範的情形（包括土地來源為劃撥、

土地使用權或房屋所有權尚無權屬證明、尚未更名等情形）外，白雲山分公司擁

有的其他土地使用權、房屋以及建築物所有權不存在產權糾紛或潛在糾紛的情

形，未被司法查封或凍結，權屬清晰。

（3）廣藥集團出具的承諾

前述白雲山（本部及分公司）擁有的存在不規範情形的部分土地、房屋及建

築物須待相關法律瑕疵解決後方可轉讓給廣州藥業，為保證其不會對吸收合併後

的存續公司的正常生產經營構成重大不利影響，廣藥集團承諾：

（1）將堅持促進存續上市公司發展，保護廣大中小投資者利益的立場，積

極採取相關措施解決白雲山的瑕疵物業事項，保證存續上市公司和投資者利益不

受到損害。

（2）保證存續上市公司在本次合併後繼續有效佔有並使用相關房屋，並且

不會因此增加使用成本或受到實質性不利影響。

（3）本次合併完成後，若由於白雲山的房屋所有權和土地使用權存在瑕疵

而導致廣州藥業遭受的任何處罰或損失（不包括辦理更名、過戶時涉及的正常稅

費以及非出讓用地變出讓用地時需繳納的土地出讓金），廣藥集團將在實際損失

發生之日起兩個月內全額補償廣州藥業因此而遭受的一切經濟損失，包括但不限

於由任何民事、行政及刑事上的各種法律責任而引起的全部經濟損失，確保廣州

藥業及其中小投資者不會因此而遭受任何損害。

國浩律師經核查後認為，本次吸收合併完成後，除部分瑕疵物業外，由廣州

藥業承繼白雲山擁有的上述合法物業部分不存在實質性法律障礙。

（五）商標

截至本報告書籤署之日，白雲山本部及分公司在國內註冊的重要商標共計

178項，具體如下：

1、白雲山本部擁有的重要商標

序

號

註冊人

註冊號

商標圖案

核定使用

商品類別

註冊有效期限

1

廣州白雲山製藥股份有限公司

667263

bys

5

2013.11.27

2

廣州白雲山製藥股份有限公司

743551

5

2015.05.06

3

廣州白雲山製藥股份有限公司

670020

30

2013.12.20

4

廣州白雲山製藥股份有限公司

685126

5

2014.04.13

5

廣州白雲山製藥股份有限公司

796011

5

2015.12.06

6

廣州白雲山製藥股份有限公司

743544

5

2015.05.06

7

廣州白雲山製藥股份有限公司

727073

5

2015.01.27

8

廣州白雲山製藥股份有限公司

688221

5

2014.05.06

9

廣州白雲山製藥股份有限公司

737192

5

2015.03.27

10

廣州白雲山製藥股份有限公司

808038

5

2016.01.20

11

廣州白雲山製藥股份有限公司

706591

5

2014.09.20

12

廣州白雲山製藥股份有限公司

688231

5

2014.05.06

13

廣州白雲山製藥股份有限公司

712578

5

2014.10.27

14

廣州白雲山製藥股份有限公司

688204

5

2014.05.06

15

廣州白雲山製藥股份有限公司

727090

5

2015.01.27

16

廣州白雲山製藥股份有限公司

721022

5

2014.12.20

17

廣州白雲山製藥股份有限公司

727072

5

2015.01.27

18

廣州白雲山製藥股份有限公司

818117

5

2016.02.27

19

廣州白雲山製藥股份有限公司

844007

5

2016.06.06

20

廣州白雲山製藥股份有限公司

103761

5

2013.02.28

21

廣州白雲山製藥股份有限公司

132626

5

2013.02.28

22

廣州白雲山製藥股份有限公司

234514

10

2015.10.14

23

廣州白雲山製藥股份有限公司

232715

5

2015.09.14

24

廣州白雲山製藥股份有限公司

706587

5

2014.09.20

25

廣州白雲山製藥股份有限公司

852285

5

2016.07.06

26

廣州白雲山製藥股份有限公司

860052

5

2016.08.06

27

廣州白雲山製藥股份有限公司

860054

5

2016.08.06

28

廣州白雲山製藥股份有限公司

269001

5

2016.11.19

29

廣州白雲山製藥股份有限公司

3523299

5

2015.02.13

30

廣州白雲山製藥股份有限公司

3746623

5

2016.02.06

31

廣州白雲山製藥股份有限公司

3675271

5

2015.12.27

32

廣州白雲山製藥股份有限公司

3675270

5

2016.01.27

33

廣州白雲山製藥股份有限公司

808043

5

2016.01.20

34

廣州白雲山製藥股份有限公司

852284

5

2016.07.06

35

廣州白雲山製藥股份有限公司

978679

5

2017.04.13

36

廣州白雲山製藥股份有限公司

802233

5

2015.12.27

37

廣州白雲山製藥股份有限公司

978681

5

2017.04.13

38

廣州白雲山製藥股份有限公司

978682

5

2017.04.13

39

廣州白雲山製藥股份有限公司

978678

5

2017.04.13

40

廣州白雲山製藥股份有限公司

1014744

5

2017.05.27

41

廣州白雲山製藥股份有限公司

1014747

5

2017.05.27

42

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026277

5

2017.06.13

43

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026278

5

2017.06.13

44

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026279

5

2017.06.13

45

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026287

5

2017.06.13

46

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026290

5

2017.06.13

47

廣州白雲山製藥股份有限公司

1044638

5

2017.07.06

48

廣州白雲山製藥股份有限公司

1044637

5

2017.07.06

49

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062733

5

2017.07.27

50

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062779

5

2017.07.27

51

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062780

5

2017.07.27

52

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062782

5

2017.07.27

53

廣州白雲山製藥股份有限公司

1068749

5

2017.08.06

54

廣州白雲山製藥股份有限公司

1081347

5

2017.08.20

55

廣州白雲山製藥股份有限公司

1086927

5

2017.08.27

56

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026280

5

2017.06.13

57

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026281

5

2017.06.13

58

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026284

5

2017.06.13

59

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026285

5

2017.06.13

60

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062778

5

2017.07.27

61

廣州白雲山製藥股份有限公司

1086937

5

2017.08.27

62

廣州白雲山製藥股份有限公司

984731

5

2017.04.20

63

廣州白雲山製藥股份有限公司

3746640

3

2016.02.06

64

廣州白雲山製藥股份有限公司

4049595

32

2016.05.20

65

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062784

5

2017.07.27

66

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062734

5

2017.07.27

67

廣州白雲山製藥股份有限公司

689169

5

2014.05.13

68

廣州白雲山製藥股份有限公司

1086929

5

2017.08.27

69

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026283

5

2017.06.13

70

廣州白雲山製藥股份有限公司

1086928

5

2017.08.27

71

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062737

5

2017.07.27

72

廣州白雲山製藥股份有限公司

147893

5

2013.02.28

73

廣州白雲山製藥股份有限公司

844002

5

2016.06.06

74

廣州白雲山製藥股份有限公司

688241

5

2014.05.06

75

廣州白雲山製藥股份有限公司

1062786

5

2017.07.27

76

廣州白雲山製藥股份有限公司

688233

5

2014.05.06

77

廣州白雲山製藥股份有限公司

4535344

32

2017.09.27

78

廣州白雲山製藥股份有限公司

307414

5

2018.01.29

79

廣州白雲山製藥股份有限公司

689171

5

2014.05.13

80

廣州白雲山製藥股份有限公司

255398

5

2016.07.09

81

廣州白雲山製藥股份有限公司

712580

5

2014.10.27

82

廣州白雲山製藥股份有限公司

860053

5

2016.08.06

83

廣州白雲山製藥股份有限公司

860056

5

2016.08.06

84

廣州白雲山製藥股份有限公司

860055

5

2016.08.06

85

廣州白雲山製藥股份有限公司

744768

5

2015.05.13

86

廣州白雲山製藥股份有限公司

688203

5

2014.05.06

87

廣州白雲山製藥股份有限公司

744767

5

2015.05.13

88

廣州白雲山製藥股份有限公司

685121

5

2014.04.13

89

廣州白雲山製藥股份有限公司

685125

5

2014.04.13

90

廣州白雲山製藥股份有限公司

688237

5

2014.05.06

91

廣州白雲山製藥股份有限公司

737188

5

2015.03.27

92

廣州白雲山製藥股份有限公司

737189

5

2015.03.27

93

廣州白雲山製藥股份有限公司

737195

5

2015.03.27

94

廣州白雲山製藥股份有限公司

737199

5

2015.03.27

95

廣州白雲山製藥股份有限公司

743542

5

2015.05.06

96

廣州白雲山製藥股份有限公司

743548

5

2015.05.06

97

廣州白雲山製藥股份有限公司

743553

5

2015.05.06

98

廣州白雲山製藥股份有限公司

743556

5

2015.05.06

99

廣州白雲山製藥股份有限公司

1026289

5

2017.06.13

100

廣州白雲山製藥股份有限公司

744715

5

2015.05.13

101

廣州白雲山製藥股份有限公司

688232

5

2014.05.06

102

廣州白雲山製藥股份有限公司

688235

5

2014.05.06

103

廣州白雲山製藥股份有限公司

688236

5

2014.05.06

104

廣州白雲山製藥股份有限公司

688238

5

2014.05.06

105

廣州白雲山製藥股份有限公司

688242

5

2014.05.06

106

廣州白雲山製藥股份有限公司

706588

5

2014.09.20

107

廣州白雲山製藥股份有限公司

712579

5

2014.10.27

108

廣州白雲山製藥股份有限公司

706590

5

2014.09.20

109

廣州白雲山製藥股份有限公司

706593

5

2014.09.20

110

廣州白雲山製藥股份有限公司

712572

5

2014.10.27

111

廣州白雲山製藥股份有限公司

688239

5

2014.05.06

112

廣州白雲山製藥股份有限公司

689170

5

2014.05.13

113

廣州白雲山製藥股份有限公司

688222

5

2014.05.06

114

廣州白雲山製藥股份有限公司

1297766

5

2019.07.27

115

廣州白雲山製藥股份有限公司

689172

5

2014.05.13

116

廣州白雲山製藥股份有限公司

308906

3

2018.02.19

117

廣州白雲山製藥股份有限公司

844003

5

2016.06.06

118

廣州白雲山製藥股份有限公司

727064

5

2015.01.27

119

廣州白雲山製藥股份有限公司

667291

5

2013.11.27

120

廣州白雲山製藥股份有限公司

688244

5

2014.05.06

121

廣州白雲山製藥股份有限公司

743559

5

2015.05.06

122

廣州白雲山製藥股份有限公司

743550

5

2015.05.06

123

廣州白雲山製藥股份有限公司

808037

5

2016.01.20

124

廣州白雲山製藥股份有限公司

808035

5

2016.01.20

125

廣州白雲山製藥股份有限公司

743561

5

2015.05.06

2、白雲山分公司廣州白雲山製藥總廠擁有的商標

序號

註冊人

註冊號

商標圖案

核定使用

商品類別

註冊有效期限

1

廣州白雲山製藥總廠

152202

5

2013.02.28

2

廣州白雲山製藥總廠

173322

5

2013.03.14

3

廣州白雲山製藥總廠

659276

5

2013.09.27

4

廣州白雲山製藥總廠

679030

5

2014.02.27

5

廣州白雲山製藥總廠

864057

5

2016.08.20

6

廣州白雲山製藥總廠

900712

5

2016.11.20

7

廣州白雲山製藥總廠

1386492

5

2020.04.20

8

廣州白雲山製藥總廠

1488516

5

2020.12.13

9

廣州白雲山製藥總廠

1524403

5

2021.02.20

10

廣州白雲山製藥總廠

1556453

5

2021.04.20

11

廣州白雲山製藥總廠

1556454

5

2021.04.20

12

廣州白雲山製藥總廠

1556455

5

2021.04.20

13

廣州白雲山製藥總廠

1592596

5

2021.06.27

14

廣州白雲山製藥總廠

1908849

5

2012.10.06

15

廣州白雲山製藥總廠

3194090

5

2013.09.20

16

廣州白雲山製藥總廠

3277673

1

2014.06.06

17

廣州白雲山製藥總廠

3277674

30

2013.10.13

18

廣州白雲山製藥總廠

3307630

5

2015.07.27

19

廣州白雲山製藥總廠

3335685

5

2014.5.6

20

廣州白雲山製藥總廠

3380242

5

2014.07.13

21

廣州白雲山製藥總廠

3396390

5

2014.08.06

22

廣州白雲山製藥總廠

3396391

5

2014.08.06

23

廣州白雲山製藥總廠

3419534

5

2014.09.27

24

廣州白雲山製藥總廠

3479296

5

2014.12.06

25

廣州白雲山製藥總廠

3489451

5

2014.12.13

26

廣州白雲山製藥總廠

3496253

5

2014.12.13

27

廣州白雲山製藥總廠

3496254

5

2014.12.13

28

廣州白雲山製藥總廠

3496273

5

2014.12.13

29

廣州白雲山製藥總廠

3540685

5

2015.04.06

30

廣州白雲山製藥總廠

3683547

5

2016.01.06

31

廣州白雲山製藥總廠

3786990

5

2016.06.06

32

廣州白雲山製藥總廠

3831323

5

2016.04.13

33

廣州白雲山製藥總廠

3909556

5

2017.01.20

34

廣州白雲山製藥總廠

3925818

30

2016.01.13

35

廣州白雲山製藥總廠

3967853

5

2016.09.13

36

廣州白雲山製藥總廠

4417551

5

2018.04.27

37

廣州白雲山製藥總廠

4559208

30

2017.11.13

38

廣州白雲山製藥總廠

4936151

5

2019.04.13

39

廣州白雲山製藥總廠

4972411

35

2019.03.13

40

廣州白雲山製藥總廠

4972412

32

2018.09.13

41

廣州白雲山製藥總廠

4972415

10

2018.10.13

42

廣州白雲山製藥總廠

4972416

35

2019.09.27

43

廣州白雲山製藥總廠

4972417

32

2018.11.27

44

廣州白雲山製藥總廠

4972418

10

2019.04.06

45

廣州白雲山製藥總廠

5077705

5

2019.05.13

46

廣州白雲山製藥總廠

1533743

5

2021.03.06

47

廣州白雲山製藥總廠

1533744

5

2021.03.06

48

廣州白雲山製藥總廠

1533745

5

2021.03.06

49

廣州白雲山製藥總廠

4894150

5

2019.04.20

50

廣州白雲山製藥總廠

4894151

5

2019.04.20

51

廣州白雲山製藥總廠

9245288

16

2022.03.27

52

廣州白雲山製藥總廠

9245322

35

2022.03.27

53

廣州白雲山製藥總廠

9245337

42

2022.03.27

白雲山擁有的上述註冊商標權屬清晰，未設定質押權或其他任何第三方權

益，亦未被司法查封或凍結。

國浩律師經核查後認為，本次吸收合併完成後，由廣州藥業承繼白雲山擁有

的上述於中國國內註冊的商標不存在實質性法律障礙。

（六）專利

截至本報告書籤署之日，白雲山（本部及分公司）共擁有專利102項，具體

如下：

1、白雲山本部擁有的專利

序號

專利號

專利權名稱

專利申請日

專利授予日

期限

是否有權利質

押/共同權利人

1

ZL 03 1 13688.5

頭孢硫脒胺鹽、製備方法及應用

2003.01.28

2005.07.06

20年

2

ZL 03 1 36191.9

結晶頭孢硫脒及其製備方法和

用途

2003.05.19

2005.07.27

20年

上海醫藥工業

研究院

3

ZL 00 1 30836.X

一種頭孢抗菌組合物

2000.12.06

2004.03.10

20年

4

ZL200410027695.9

一種非晶態頭孢菌素

2004.06.18

2007.02.07

20年

5

ZL200410050902.2

頭孢硫脒復鹽及其製造方法

2004.07.30

2006.10.11

20年

6

ZL 03 1 46092.5

7-苯乙醯氨基-3-頭孢菌素-4-羧

酸對甲氧苄酯晶體及其製備方

法

2003.07.22

2006.02.15

20年

大塚化學株式

會社

7

ZL 03 1 46187.5

N-（1-去氧葡萄糖醇-1-基）-氨

基酸及其製備方法和用途

2003.07.28

2006.02.08

20年

8

ZL 03 1 56952.8

一種頭孢曲松鈉及其製備方法

2003.09.16

2007.05.09

20年

廣州白雲山天

心製藥股份有

限公司

9

ZL200310100258.0

蜂蠟素毫微球的製備及在醫學

中的應用

2003.10.15

2009.04.08

20年

10

ZL200710026939.5

一種呋脲苄青黴素晶體及其制

備方法

2007.02.14

2011.05.11

20年

11

ZL200510130730.4

一種鑑別卷柏屬植物及其製劑

的方法

2005.12.23

2009.12.09

20年

12

ZL200310100257.6

江南卷柏醇提乾粉及其製備方

法

2003.10.15

2009.06.03

20年

13

ZL200510011369.3

一種消炎解毒的中藥組合物及

其製備方法和用途

2005.03.01

2008.12.24

20年

14

ZL 02 1 00424.2

含P6A相關序列的咔啉羧酸，它

們的合成及在醫學上的應用

2002.01.28

2006.09.20

20年

15

ZL 02 1 34421.3

7-氨基-3-吡啶甲基-3-頭孢菌素

-4-羧酸雙鹽酸鹽二水合物晶體

及其製造方法

2002.07.22

2006.06.28

20年

大塚化學株式

會社

16

ZL 200710026940.8

一種青黴素衍生物的結晶體及

其製造方法

2007.02.14

2010.09.08

20年

17

ZL 200630063323.1

包裝盒（散結止痛膏-白雲山-外）

2006.06.14

2007.05.09

10年

18

ZL 200410015230.1

一種頭孢烯類鎓鹽化合物及其

2004.01.19

2008.09.17

20年

製備方法和用它製備頭孢吡肟

的應用

19

ZL200410050913.0

碳3位烯基型頭孢菌素衍生物、

制定方法及應用

2004.07.30

2007.05.16

20年

20

ZL200410050910.7

7－脒硫乙醯胺頭孢菌素衍生

物、製備方法及應用

2004.07.30

2007.05.16

20年

21

ZL200410050903.7

一種去乙醯氧基頭孢烷酸衍生

物、製備方法及應用

2004.07.30

2007.05.16

20年

22

ZL200410050908.X

C3亞甲基含氮雜環取代的脒硫

乙醯胺基頭孢菌素、製備方法及

應用

2004.07.30

2007.05.16

20年

23

ZL200410050901.8

頭孢烯衍生物及其製備方法

2004.07.30

2007.05.16

20年

24

ZL200410090879.X

頭孢他啶的純化方法

2004.11.16

2007.07.25

20年

華南理工大學

25

ZL200510102730.3

7-苯乙醯氨基-3-吡啶甲基-3-頭

孢菌素-4-羧酸對甲氧苄酯的制

備方法

2003.07.22

2009.6.24

20年

大塚化學株式

會社

26

ZL200510112615.4

7-苯乙醯氨基-3-吡啶甲基-3-頭

孢菌素-4-羧酸對甲氧苄酯晶體

及其製備方法

2003.07.22

2007.10.24

20年

大塚化學株式

會社

27

ZL200910193292.4

一種7-苯乙醯氨基-3-乙醯基-4-

對甲氧基苄基頭孢菌素的合成

方法

2009.10.26

2011.09.28

20年

28

ZL 96 1 19120.1

一種中藥貼膏及其製造方法

1996.07.26

2001.07.04

20年

29

ZL200630063322.7

包裝盒（跌打鎮痛膏-白雲山-外）

2006.06.14

2007.05.09

10年

30

ZL200630054471.7

氯黴素滴眼液包裝盒（白雲山-

外）

2006.03.14

2007.02.14

10年

31

ZL200630054472.1

法可林滴眼液包裝盒（白雲山-

外）

2006.03.14

2007.02.14

10年

32

ZL200630060665.8

包裝盒（關節止痛膏-白雲山-外）

2006.05.11

2007.04.11

10年

33

ZL200630060667.7

包裝盒（聚維酮碘栓-白雲山-外）

2006.05.11

2007.03.14

10年

34

ZL200630060666.2

包裝盒（滴通鼻炎水-白雲山-外）

2006.05.11

2007.03.14

10年

2、白雲山製藥總廠擁有的專利

序

號

專利號

專利權名稱

專利申請日

專利授予日

期限

是否有權利

質押/共同權

利人

1

ZL 200530051821.X

藥品包裝盒

2005.02.04

2005.10.05

10年

2

ZL 200630055011.6

藥品包裝盒（福泰）

2006.03.17

2007.01.17

10年

3

ZL 200630077220.0

藥品包裝盒（獨一味片）

2006.10.31

2007.08.22

10年

4

ZL 200630077223.4

藥品包裝盒（婦科白鳳口服液）

2006.10.31

2007.10.10

10年

5

ZL 200630077230.4

藥品包裝盒（肌苷口服液）

2006.10.31

2007.08.22

10年

6

ZL 200630077232.3

藥品包裝盒（芩玄解毒口服液）

2006.10.31

2007.10.10

10年

7

ZL 200630077235.7

藥品包裝盒（抗病毒軟膠囊）

2006.10.31

2007.10.10

10年

8

ZL 200630077237.6

藥品包裝盒（咳特靈膠囊）

2006.10.31

2007.08.15

10年

9

ZL 200630077238.0

藥品包裝盒（保兒安顆粒）

2006.10.31

2007.08.15

10年

10

ZL 200630077239.5

藥品包裝盒（小兒咳喘靈衝劑）

2006.10.31

2007.08.15

10年

11

ZL 200630077240.8

藥品包裝盒（新生化衝劑）

2006.10.31

2007.08.22

10年

12

ZL 200630077241.2

藥品包裝盒（活心丸）

2006.10.31

2007.08.15

10年

13

ZL 200730055678.0

藥品包裝盒（紫花杜鵑膠囊）

2007.05.18

2008.04.23

10年

14

ZL 200730055680.8

藥品包裝盒（注射用頭孢他啶A）（含

精氨酸）

2007.05.18

2008.04.02

10年

15

ZL 200730055681.2

藥品包裝盒（注射用頭孢他啶）

2007.05.18

2008.04.02

10年

16

ZL 200730055683.1

藥品包裝盒（感冒清膠囊A）

2007.05.18

2008.05.07

10年

17

ZL 200730055685.0

藥品包裝盒（感冒清片）

2007.05.18

2008.04.23

10年

18

ZL 200730055686.5

藥品包裝盒（注射用頭孢硫脒）

2007.05.18

2008.04.02

10年

19

ZL 200730055687.X

藥品包裝盒（注射用頭孢曲松鈉）

2007.05.18

2008.04.02

10年

20

ZL 200730332822.0

藥品包裝盒（蓮芝消炎片）

2007.12.12

2009.04.22

10年

21

ZL 200730332823.5

藥品包裝盒（蛇膽川貝軟膠囊）

2007.12.12

2009.04.22

10年

22

ZL 200730332821.6

藥品包裝盒（東山感冒片）

2007.12.12

2009.03.04

10年

23

ZL 200730332820.1

藥品包裝盒（羧甲司坦片）

2007.12.12

2009.03.04

10年

24

ZL 200730332819.9

藥品包裝盒（羧甲司坦口服液）

2007.12.12

2009.04.22

10年

25

ZL 200930071000.0

藥品包裝盒（黃豆苷元片）

2009.03.20

2010.02.24

10年

26

ZL 200930070999.7

藥品包裝盒（對氨基水楊酸異煙肼

片）

2009.03.20

2010.01.13

10年

27

ZL 200930070998.2

藥品包裝盒（頭孢泊肟酯片）

2009.03.20

2010.01.13

10年

28

ZL 200930070888.6

藥品包裝盒（複方氨基丁酸維E膠

囊）

2009.03.20

2010.02.24

10年

29

ZL 200930070997.8

藥品包裝盒（尼美舒利片）

2009.03.20

2010.01.13

10年

30

ZL 200930070996.3

藥品包裝盒（尼美舒利膠囊）

2009.03.20

2010.01.13

10年

31

ZL 200930070995.9

藥品包裝盒（寧心寶膠囊）

2009.03.20

2010.01.27

10年

32

ZL 200930070994.4

藥品包裝盒（注射用頭孢呋辛鈉）

2009.03.20

2010.02.24

10年

33

ZL 200930070993.X

藥品包裝盒（卡託普利片12.5mg）

2009.03.20

2010.01.27

10年

34

ZL 200930070992.5

藥品包裝盒（卡託普利片25mg）

2009.03.20

2010.01.13

10年

35

ZL 200930070991.0

藥品包裝盒（脂降寧片）

2009.03.20

2010.01.13

10年

36

ZL 200930070990.6

藥品包裝盒（坤靈丸）

2009.03.20

2010.02.24

10年

37

ZL 200930070989.3

藥品包裝盒（萆薢分清丸）

2009.03.20

2010.01.13

10年

38

ZL 200930070988.9

藥品包裝盒（珍珠胃安丸）

2009.03.20

2010.01.13

10年

39

ZL 200930070978.5

藥品包裝盒（江南卷柏片）

2009.03.20

2010.02.24

10年

40

ZL 200930070977.0

藥品包裝盒（法莫替丁片）

2009.03.20

2010.01.13

10年

41

ZL 200930070976.6

藥品包裝盒（注射用頭孢哌酮舒巴

坦鈉）

2009.03.20

2010.01.13

10年

42

ZL 200930248426.9

藥品包裝盒（阿苯達唑片）

2009.09.28

2010.05.26

10年

43

ZL 200930248428.8

藥品包裝盒（尼美舒利顆粒）

2009.09.28

2010.05.26

10年

44

ZL 200930248416.5

藥品包裝盒（苯磺酸氨氯地平片）

2009.09.28

2010.05.26

10年

45

ZL 200930248418.4

藥品包裝盒（補腎強身膠囊）

2009.09.28

2010.05.26

10年

46

ZL 200930248421.6

藥品包裝盒（鹽酸二氧丙嗪顆粒）

2009.09.28

2010.06.02

10年

47

ZL 200930248423.5

藥品包裝盒（枸櫞酸鉍鉀顆粒）

2009.09.28

2010.05.26

10年

48

ZL 200930248429.2

藥品包裝盒（羧甲司坦口服溶液）

2009.09.28

2010.05.26

10年

49

ZL 200930248431.X

藥品包裝盒（丹七片）

2009.09.28

2010.05.26

10年

50

ZL 200930248433.9

藥品包裝盒（氯雷氨酚偽麻緩釋片）

2009.09.28

2010.05.26

10年

51

ZL 200930248439.6

藥品包裝盒（雙分偽麻、酚麻美敏

膠囊）

2009.09.28

2010.06.02

10年

52

ZL 200930248438.1

藥品包裝盒（東山感冒片）

2009.09.28

2010.05.26

10年

53

ZL 200930248436.2

藥品包裝盒（抗病毒軟膠囊A）

2009.09.28

2010.05.26

10年

54

ZL 200930248420.1

藥品包裝盒（桑菊感冒顆粒）

2009.09.28

2010.05.26

10年

55

ZL 200930248435.8

藥品包裝盒（注射用鹽酸頭孢吡肟）

2009.09.28

2010.05.26

10年

56

ZL 201130264257.5

包裝盒（銀翹解毒片）

2011.08.08

2012.02.22

10年

57

ZL 201130264236.3

包裝盒（蜂蠟素）

2011.08.08

2012.03.14

10年

58

ZL 201130264238.2

包裝盒（月見草油）

2011.08.08

2012.03.07

10年

59

ZL 201130264240.X

包裝盒（雷尼替丁膠囊）

2011.08.08

2012.02.22

10年

60

ZL 201130264215.1

包裝盒（過崗龍）

2011.08.08

2012.02.22

10年

61

ZL 201130264223.6

包裝盒（複方丹參軟膠囊）

2011.08.08

2012.02.22

10年

62

ZL 200510033217.3

治療胃潰瘍病的複方維U顛茄鉍鋁

片藥

2005.02.18

2007.05.09

20年

63

ZL 200810027212.3

尤利沙星光學異構體的製備方法

2008.04.03

2011.04.27

20年

廣州市醫藥

工業研究所

3、白雲山化學製藥廠擁有的專利

序

號

專利號

專利權名稱

專利申請日

專利授予日

期限

是否有權利

質押/共同

權利人

1

ZL 2005 1 0037438.8

普盧利沙星的製備方法

2005.09.23

2008.01.09

20年

2

ZL 2005 1 0011635.2

酶催化「一鍋法」製備β-內醯胺抗

生素的方法

2005.04.26

2008.02.13

20年

華南理工大

學

3

ZL 03 1 42622.0

結晶頭孢硫脒及其製造方法

2003.06.09

2007.09.19

20年

4

ZL 200810002725.9

頭孢硫脒的製備方法

2008.01.16

2010.12.08

20年

5

ZL 200910005235.9

苄星頭孢匹林的製備方法

2009.01.19

2012.03.28

20年

白雲山擁有的專利權的權屬清晰，不存在登記在冊的質押、司法查封或凍結。

國浩律師經核查後認為，本次吸收合併完成後，由廣州藥業承繼白雲山擁有

的上述專利權不存在實質性法律障礙。

（七）資質證書

白雲山本部不從事醫藥生產或經營。截至本報告書籤署之日，白雲山四家分

公司共有3份藥品生產許可證、1份醫療器械生產企業許可證、7份醫療器械註冊

證、1份化妝品衛生許可證、1份食品衛生許可證、1份全國工業產品生產許可證、

19份GMP認證證書、3份新藥證書、1份中藥保護證書，具體如下：

1、白雲山何濟公製藥廠

（1）藥品生產許可證

序

號

證書編號

發證機關

許可內容

有效期限

1

粵20110001

廣東省食

品藥品監

督管理局

1、 廣州市白雲區新市街蕭崗大馬路52號：貼劑，橡膠膏

劑（含激素類），滴鼻劑，噴霧劑，溶液劑。

2、 廣東省廣州市白雲區同和街雲泰路6號：軟膏劑、乳

膏劑（均含激素類），栓劑，搽劑，溶液劑（外用），

凝膠劑，洗劑。

3、 廣州市濱江東路808號：滴眼劑（含激素類），滴鼻劑。

4、 廣州市荔灣區荔灣路49號：軟膏劑，乳膏劑（含激素

類），眼膏劑（含激素類），散劑，硬膠囊劑，顆粒劑，

栓劑，滴眼劑（含激素類），溶液劑（外用）。

5、 佛山市南海裏水鎮大衝工業區：散劑。

6、 廣東省普寧市佔隆鎮西社新北路段：散劑。

2015.12.31

（2）GMP認證證書

序號

證書編號

發證機關

許可內容

有效期限

1

粵J0592

廣東省食品藥

品監督管理局

散劑、滴眼劑（含激素類）

2013.03.31

2

粵I0481

廣東省食品藥

品監督管理局

噴霧劑、滴鼻劑、溶液劑

2012.08.13

3

粵J0658

廣東省食品藥

品監督管理局

橡膠膏劑（含激素類），貼劑，搽劑，軟膏劑，乳

膏劑（含激素類），溶液劑（外用），栓劑

2013.10.06

4

粵K0752

廣東省食品藥

品監督管理局

眼膏劑（含激素類），乳膏劑（含激素類），軟膏劑，

栓劑，膠囊劑，顆粒劑，溶液劑（外用）

2014.04.06

5

粵J0551

廣東省食品藥

品監督管理局

散劑（分、包裝）

2013.01.22

6

粵J0584

廣東省食品藥

品監督管理局

散劑（分裝、包裝）

2013.03.26

（3）醫療器械

序

號

證書名稱

證書編號

發證機關

生產範圍/名稱

有效期限

1

醫療器械生產企

業許可證

粵食藥監械生產許

20010356號

廣東省食品藥

品監督管理局

II類6864醫用衛生

材料及敷料

2016.05.31

2

醫療器械註冊證

粵穗食藥監械（準）字

2011第1640052號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用橡皮膏

2015.05.29

3

醫療器械註冊證

粵食藥監械（準）字2011

第2640210號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用脫脂棉

2015.04.12

4

醫療器械註冊證

粵食藥監械（準）字2011

第2640121號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用脫脂棉紗布

2015.03.07

5

醫療器械註冊證

粵穗食藥監械（準）字

2009第1640034號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用繃帶

2013.04.02

6

醫療器械註冊證

粵穗食藥監械（準）字

2009第1640037號

廣州市食品藥

品監督管理局

冰墊

2013.04.02

7

醫療器械註冊證

粵穗食藥監械（準）字

2009第1640035號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用透氣膠布

2013.04.02

8

醫療器械註冊證

粵穗食藥監械（準）字

2009第1640036號

廣州市食品藥

品監督管理局

醫用脫脂棉籤

2013.04.02

（4）化妝品衛生許可證

序號

證 號

發證機關

許可內容

有效期限

1

GD·FDA（2003）衛妝準字29-XK-2398號

廣東省食品藥品監督管理局

護膚類化妝品

2015.03.27

（5）全國工業產品生產許可證

序號

證號

發證機關

許可內容

有效期限

1

XK16-1082306

中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局

膏霜乳液單元（護膚清潔類）

2013.05.25

（6）食品衛生許可證

序號

證號

發證機關

許可內容

有效期限

1

粵衛食證字（2007）

第0100A00270號

廣州市衛生局

生產銷售固體飲料：葛根混合固體飲料、紅棗桂圓混

合固體飲料；委託生產並銷售：山楂麥芽植物飲料

2013.05.17

（7）中藥保護品種證書

序號

證號

發證機關

保護品種

級別

有效期限

1

（2007）國藥中保證字第0011號

國家食品藥品監督管理局

滴通鼻炎水

二級

2014.03.16

2、白雲山製藥總廠

（1）藥品生產許可證

序號

證書編號

發證機關

生產地址和生產範圍

有效期限

1

粵20110056

廣東省食品藥品

監督管理局

1、 廣州市白雲區同和街雲祥路88號：片劑、硬膠

囊劑、顆粒劑、幹混懸劑（均含頭孢菌素類），

丸劑（水丸、濃縮丸），硬膠囊劑，口服液，口

服溶液劑，合劑，粉刺劑（頭孢菌素類），藥用

輔料（包衣預混劑）。

2、 廣東省揭西縣特美思大道28號：片劑、硬膠囊

劑、顆粒劑、幹混懸劑（均含青黴素類），丸劑

（水丸、濃縮丸）。

2015.12.31

（2）GMP認證證書

序號

證書編號

發證機關

地址

許可內容

有效期限

1

粵I0479

國家食品藥品監

督管理局

廣東省揭西縣特美思大

道28號

片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸

劑（水丸、濃縮丸）

2012.08.13

2

粵J0570

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號；廣東省揭西

縣特美思大道28號

片劑、硬膠囊劑、顆粒劑（均

為青黴素類、頭孢菌素類），

幹混懸劑（青黴素類）

2013.02.14

3

粵J0664

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號；廣東省四會

市鳳山路

片劑、膠囊劑、顆粒劑，丸

劑（水丸、濃縮丸），軟膠

囊劑，口服液，口服溶液，

合劑，中藥前處理提取車間

（口服製劑）

2013.10.26

4

J4709

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號

粉針劑（頭孢菌素類）

2013.10.28

5

粵L0957

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號；廣州市芳村

大道東25號

原料藥（蜂蠟素），片劑、

膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水

丸、濃縮丸）

2015.07.21

6

G3534

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號

粉針劑（頭孢菌素類）

2013.12.31

7

M0170

國家食品藥品監

督管理局

廣州市白雲區同和街雲

祥路88號

粉針劑（頭孢菌素類）

2013.12.31

8

粵K0766

國家食品藥品監

督管理局

廣州市芳村大道東25號

顆粒劑、膠囊劑、片劑（均

含頭孢菌素類）

2014.04.22

3、白雲山化學製藥廠

（1）藥品生產許可證

序號

證書編號

發證機關

許可內容

有效期限

1

粵20110022

廣東省食品藥品

監督管理局

1、 廣州市白雲區同和街同寶路78號：原料藥，無

菌原料藥。

2、 佛山市南海裏水鎮北沙工業區：頭孢類原料藥及

中間體合成。

3、 廣州市芳村大道東25號：原料藥。

2015.12.31

（2）GMP認證證書

序號

證書編號

發證機關

地址

許可內容

有效期限

1

粵L0957

廣東省食品藥品

監督管理局

廣州市芳村大道東25號

原料藥（蜂蠟素）

2015.07.21

2

粵K0695

廣東省食品藥品

監督管理局

廣州市白雲區同和街同

寶路78號；佛山市南海

區裏水鎮北沙工業區

無菌原料藥（頭孢曲松鈉、

頭孢匹胺、頭孢他啶混合粉

/L.精氨酸），原料藥（頭孢

克肟、頭孢克洛）

2014.01.07

3

粵L0972

廣東省食品藥品

監督管理局

廣州市白雲區同和街同

寶路78號；佛山市南海

區裏水鎮北沙工業區

無菌原料藥（頭孢拉定、頭

孢他啶、頭孢硫脒、頭孢噻

肟鈉）

2015.08.18

4

粵M1029

廣東省食品藥品

監督管理局

廣州市白雲區同和街同

寶路78號；佛山市南海

區裏水鎮北沙工業區；

廣州市芳村大道東25號

原料藥（頭孢丙烯、對氨基

水楊酸異煙肼）

2016.01.27

5

粵K0840

廣東省食品藥品

監督管理局

廣州市白雲區同和街同

寶路78號；佛山市南海

區裏水鎮北沙工業區

無菌原料藥（無水碳酸鈉、

鹽酸頭孢吡肟）

2014.08.27

（3）新藥證書

序號

藥品批准文號

發證機關

藥品

發證日期

備註（共有人）

1

國藥證字H20030032

國家食品藥品監督管理局

頭孢克肟

2003.01.29

2

國藥證字H20080004

國家食品藥品監督管理局

鹽酸頭孢吡肟

2008.01.15

3

國藥證字H20080106

國家食品藥品監督管理局

普盧利沙星

2008.03.18

北京福瑞康正醫

藥技術研究所

國浩律師經核查後認為，白雲山各分公司擁有的上述藥證均在有效期內，在

經國家食品藥品藥監督管理局及其派出機構核准後，廣州藥業承繼該等資質或資

產不存在實質性法律障礙。

五、換股吸收合併的程序

1、廣州藥業和白雲山召開董事會審議通過本次重大資產重組方案，作出決

議並公告；

2、國有資產監督管理部門批准本次重大資產重組；

3、通過商務部審核關於本次重大資產重組涉及的經營者集中審查；

4、廣州藥業股東大會、廣州藥業類別股東會、白雲山股東大會分別審議通

過本次重大資產重組方案，作出決議並公告；

5、廣州藥業及白雲山分別刊登公告，通知債權人有關吸收合併事宜；

6、廣州藥業及白雲山分別按照債權人要求清償債務或者提供相應擔保；

7、獲得中國證監會對本次重大資產重組的核准；

8、實施廣州藥業異議股東收購請求權、白雲山股東現金選擇權方案；

9、白雲山全部股份按照確定的換股比例轉換成廣州藥業本次新增的A 股股

份，並申請在上交所掛牌上市；

10、廣州藥業辦理工商變更登記，白雲山辦理註銷登記。

第六章 發行股份購買資產交易

一、發行對象的基本情況

請詳見本報告書「第四章 本次交易相關各方的基本情況 四、交易對方廣藥

集團」。

二、發行股份的情況

（一）發行價格及定價原則

本次廣州藥業發行A股股份的發行價格以廣州藥業首次審議本次重大資產

重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價為基礎經

除權除息調整後確定，為12.10元/股。

（二）發行股份的種類和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（三）發行股份數量

本次擬購買資產以資產評估值為作價依據，根據中天衡平出具的資產評估報

告，本次擬購買資產的評估值合計為42,155.97萬元（評估基準日為2011年12

月31日），本次發行價格為12.10元/股，作為支付對價，廣州藥業共需向廣藥

集團發行3,483.96萬股A股股份，佔發行後廣州藥業總股本129,134.06萬股的

2.70%。擬購買資產的最終作價及發行股份數量以經國有資產監督管理部門核准

或備案的評估結果為準。

（四）股份鎖定承諾

廣藥集團承諾其與關聯企業因本次廣州藥業向廣藥集團發行股份購買資產

而取得的股份登記完成之日（即廣藥集團在證券登記結算機構辦妥本次重大資產

重組約定之種類和數額的股票登記手續之日）起三十六個月內，不轉讓其在本次

重組交易中取得的廣州藥業股份，之後按照中國證監會及上海證券交易所的有關

規定執行。

（五）發行股份前後比較說明

本次重大資產重組涉及的兩項交易將同時進行，重組前後財務狀況及經營成

果的變化詳見本報告書「第十一章 董事會討論與分析」；重組前後股權結構的

變化詳見本報告書「第三章 本次交易的基本情況 二、本次交易概述 （四）本

次交易未導致廣州藥業控制權發生變化」。

（六）上市地點

本次非公開發行的股票將在上交所上市交易。

三、擬購買資產的評估情況

（一）評估結果

本次廣州藥業擬發行股份購買廣藥集團的資產包括：（1）廣藥集團擁有或

有權處置的與醫藥主業相關的生產經營用21項房屋建築物；（2）廣藥集團擁有

的388項商標；（3）廣藥集團持有的保聯拓展100%股權；（4）廣藥集團持有

的百特醫療12.50%股權。

中天衡平接受委託，對上述擬購買資產於評估基準日2011年12月31日的市

場價值進行了評估，並針對非股權資產（房屋建築物和商標資產）、保聯拓展100%

股權、百特醫療12.50%股權分別出具了中天衡平評字[2012]026號、027號和028

號資產評估報告，評估結果匯總如下：

單位：萬元

項目

評估報告書編號

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

非股權資產

中天衡平評字

[2012]026號

3,309.13

28,188.12

24,878.99

751.83%

保聯拓展100%股權

中天衡平評字

[2012]027號

398.15

5,733.97

5,335.82

1340.15%

百特醫療12.50%股權

中天衡平評字

[2012]028號

1,011.56

8,233.88

7,222.32

713.98%

資產總計

4,718.84

42,155.97

37,437.13

793.35%

（二）評估增值說明

根據資產評估報告，擬購買資產評估增值率達793.35%，評估增值率較高，

主要是因為：

1、擬購買資產帳面價值計算方法的原因

（1）房屋建築物帳面價值不含擬繳納的土地有償使用費及過戶費用的金額

房屋建築物中，16項為劃撥用地，尚未辦理完畢土地使用權有償使用（出讓）

手續，3項尚未辦理產權人更名手續。而評估對象為辦理土地出讓與更名等完善

產權手續後的21宗房屋建築物，評估值均為假設該等房屋建築物辦理土地出讓與

更名等完善產權手續後的市場價值，因房屋建築物帳面價值為不含擬繳納的土地

有償使用費及過戶費用的金額，評估值與帳面價值之間的差異較大。

（2）長期股權投資採用成本法，帳面價值為初始投資成本

根據企業會計準則，廣藥集團對保聯拓展100%股權及百特醫療12.50%這兩

項長期股權投資均採用成本法核算，帳面價值為初始投資成本，不隨被投資公司

的經營業績發生增減變動。截至2011年12月31日，廣藥集團持有的保聯拓展

100%股權與百特醫療12.50%股權的權益價值（被投資企業經審計的淨資產乘以

廣藥集團持股比例）分別為3,426.63萬元和8,233.88萬元，而廣藥集團持有的上

述兩項長期股權投資帳面價值分別為398.15萬元和1,011.56萬元，差異較大。

若將擬繳納的土地有償使用費及過戶費用的金額計入房屋建築物帳面價值，

並根據應享有的被投資企業淨資產份額調整長期股權投資帳面價值，則擬購買資

產帳面價值合計為18,239.83萬元，評估增值率為131.32%。

2、商標及房地產評估增值

剔除擬購買資產帳面價值計算方法的影響，擬購買房屋建築物帳面價值調整

為6,555.17萬元，評估增值率為252.00%；擬購買保聯拓展100%股權帳面價值

調整為3,426.63萬元，評估增值率為67.34%；擬購買百特醫療12.50%股權帳面

價值調整為8,233.88萬元，評估增值率為0；擬購買商標帳面價值不作調整，評

估增值率仍為21,087.12%。

剔除擬購買資產帳面價值計算方法對評估增值率的影響後，擬購買資產評估

增值率較大的項目分別為：

（1）商標。商標評估增值率較高主要是因為商標帳面價值僅包括商標註冊

相關費用；而評估的第一類商標全部為中華老字號，其中，「陳李濟」、「中一」

為中國馳名商標，「潘高壽」、「星群」、「奇星」、「敬修堂」為廣東省著名

商標，均具有較高的知名度，評估價值較高所致。

（2）房屋建築物。房屋建築物評估增值率較高主要是因為：①已辦理完畢

相關手續，不存在法律瑕疵的房屋建築物，因購置時間較早，原始取得成本遠低

於目前的市場價格水平；②對於存在法律瑕疵的房屋建築物，在辦理土地出讓及

過戶手續時，根據廣州市相關規定，所需補繳的土地出讓金並計入帳面價值的金

額為基準地價的40%，補繳土地出讓金及相關稅費後帳面價值相對於評估價值仍

較低。

（3）保聯拓展100%股權。保聯拓展100%股權採用資產基礎法評估，評估

增值率最大的為投資性房地產和固定資產，主要是因為投資性房地產和固定資產

購置時間較早，與目前香港房地產市場價格相比，帳面價值較低所致。

各項資產評估增值的具體原因及分析詳見本章「四、擬購買廣藥集團資產基

本情況介紹」。

（三）評估方法介紹

1、市場法

市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類

比分析以估測資產價值的評估方法。市場法使用的基本前提有：（1）存在一個

活躍的公開市場；（2）公開市場上存在可比的資產及其交易活動。

企業價值評估中的市場法是指將被評估企業與可比較的參考企業即在市場

上交易過的可比企業、股權、證券等權益性資產進行比較，以參考企業的交易價

格為基礎，加以調整修正後確定其價值的評估方法。

2、收益法

收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的評

估方法。應用收益法必須具備的基本前提有：（1）被評估資產的未來預期收益

可以預測並可以用貨幣衡量；（2）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以

預測並可用貨幣衡量；（3）被評估資產預期獲利年限可以預測。

企業價值評估中，收益法主要適用於對未來預期收益能力能做出相對合理和

可靠估計的企業，一般要求企業已經進入穩定運營階段，歷史上有比較穩定的業

績，未來能夠持續相對穩定的經營等。根據《企業價值評估指導意見》第25條：

「註冊資產評估師應當根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是

經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性，恰當考慮收益法的適用性。」

收益法的計算模型為：

其中各項參數分別為：

..

.

.

nttiiirRPV0)1(

PV

待估權益採用收益法之評估值

i

評估基準日後距離評估基準日的時間間隔，單位為年

t0

待估權益存在預期收益的起始時點距評估基準日的時間間隔

tn

待估權益存在預期收益的終止時點距評估基準日的時間間隔

Ri

在距評估基準日i年的時點，預期收益（權益/企業自由現金流量）估測值

r

與預期收益匹配的折現率

3、成本法

成本法是指首先估測被評估資產的現行再取得成本（重置成本），然後估測

被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置成本中扣除而得到被評估資

產價值的評估方法。採用成本法的前提條件有：（1）被評估資產處於持續使用

狀態或設定處於持續使用狀態；（2）可以調查取得購建被評估資產的現行途徑

及相應社會平均成本資料。

企業價值評估中的成本法也稱為資產基礎法、加和法，是指在合理評估企業

各項資產價值和負債的基礎上確定企業價值的各種評估具體技術方法的總稱。資

產基礎法以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體

所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，從企業購建角度反映企業的價值。

（四）評估方法及評估結果選取

在評估過程中，除商標採用一種評估方法評估外，對其餘擬購買資產的評估

均採用兩種以上的評估方法得出兩種評估值，並根據評估目的、評估對象特點、

資產實際使用狀況進行充分、全面分析後，確定最終評估結果。具體評估方法及

最終評估結果選取如下所示：

資產類別

類別

特點

評估方法

評估結果確定

方法1

方法2

房屋建築物

1-3項、14-16

項、18-21項、

10項之二層

城市中心區辦公或

商業物業，市場交

易活躍

收益法

市場法

收益法和市場法的評估結

果按照50%加權平均

4-9項、11-13

項、17項、10

項之首層

城市中心區倉儲或

工業物業

收益法

成本法

收益法評估值

商標

第一類商標

生產經營主要使用

的商標

收益法

收益法評估值

第二類商標

聯合及防禦性商標

成本法

成本法評估值

保聯拓展100%股權

資產基礎法

收益法

資產基礎法評估值

百特醫療12.50%股權

資產基礎法

收益法

資產基礎法評估值

四、擬購買資產的基本情況

（一）房屋建築物

廣州藥業本次擬發行股份購買的房屋建築物全部為廣藥集團擁有或有權處

置的位於廣州市內與醫藥主業相關的生產經營用房地產，共計21項，總建築面積

為34,906.94平方米，其中5項存在違章未處理建築部分，違章未處理建築面積合

計為951.618平方米。資產評估時，未將該等房屋建築物中的違章部分建築納入

評估範圍，評估作價不包含該等房地產違章部分建築的價值。21項擬購買房屋建

築物相關信息具體如下：

編號

地址/地號

土地使用權證/房地產

權證號

建築面積（㎡）

實際用途

是否構成重組各

方之間關聯交易

評估結果選取

影響廣藥集團轉

讓給廣州藥業的

法律瑕疵

總面積

違建面積

評估作價面積

1

荔灣區沙面北街45號

粵房地證字第

C1491223號

2,775.59

2,775.59

廣藥集團與廣州藥

業共用的辦公樓

是

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

2

荔灣區沙面北街45號-1

粵房地證字第

C1491222號

1,022.97

1,022.97

廣藥集團與廣州藥

業共用的辦公樓

是

收益法和市場

法加權平均

無

3

荔灣區沙面北街45號-2

粵房地證字第

C1491224號

1,874.08

1,874.08

廣藥集團與廣州藥

業共用的辦公樓

是

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

4

白雲區江村公路平沙蛤

乸凼1號倉庫

粵房地證字第

C5932126號

3,524.678

94.91

3,429.768

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

5

白雲區增槎路28號4棟

首層

粵房地證字第

C6143847號

694.29

694.29

倉庫辦公

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

6

白雲區增槎路28號4棟

二樓

粵房地證字第

C6143846號

272.89

272.89

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

7

白雲區增槎路28號4棟

3-5層倉庫

粵房地證字第

C6143845號

648.28

648.28

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

8

白雲區增槎路30號自編

2棟

粵房地證字第

C6143849號

4,537.54

493.22

4,044.32

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

9

白雲區增槎路30號自編

3棟

粵房地證字第

C6143848號

5,071.56

30.35

5041.21

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

10

白雲區石井潭村北約牌

坊路88號1-2層

粵房地權證穗字第

1050036348號

2,778.24

2,778.24

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

首層為收益法；

二層為收益法

和市場法加權

平均

無

11

白雲區石井街潭村北約

牌坊路86號1-3層

粵房地權證穗字第

1050036340號

3,432.18

3,432.18

倉庫

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

無

12

荔灣區大同路十二甫新

街19-1號首層

粵房地證字第

C5932124號

82.37

82.37

倉庫配套用房

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

13

荔灣區大同路十二甫新

街19-1號二層

粵房地證字第

C5932125號

104.07

104.07

倉庫配套用房

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地

14

荔灣區大同路十二甫新

街4號八至九層

粵房地證字第

C5942848號

684.44

684.44

辦公

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

15

荔灣區大同路十二甫新

街6號後座二層東樓

粵房地證字第

C5932123號

310.37

310.37

辦公

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

16

荔灣區大同路十二甫新

街6號後座三層

粵房地證字第

C5942849號

414.96

414.96

辦公

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

17

荔灣區和平西路118號

首二層

穗房證字第0059002

號/穗地證字第

0093202號

4,224.48

4,224.48

倉庫，擬改為辦公

出租給公司的合

營企業醫藥公司

或其子公司

收益法

劃撥用地，證載

權屬人為廣州市

醫藥公司

18

越秀區北京路282號後

座

粵房地證字第

C6190029號

500.89

285.38

215.51

租賃給採芝林作為

銷售門店

是

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

19

海珠區寶崗大道路246

號首層5號

粵房地權證穗字第

0150088038號

99.34

99.34

採芝林銷售門店

是

收益法和市場

法加權平均

證載權屬人為廣

州市藥材公司

20

荔灣區花地大道紅棉苑

丹輝閣首層2號鋪

粵房地證字第

C6465931號

293.21

293.21

採芝林銷售門店

是

收益法和市場

法加權平均

證載權屬人為廣

州市藥材公司

21

荔灣區塞壩路12號自編

2號

粵房地權證穗字第

0140082868號

2,464.36

47.75

2,464.36

辦公樓

是

收益法和市場

法加權平均

劃撥用地

註：上述房屋建築物均不存在抵押、擔保等其他他項權利。

1、影響房屋建築物注入到上市公司的法律瑕疵

如上表中「影響廣藥集團轉讓給上市公司的法律瑕疵」所示，擬購買資產中，

部分房屋建築物土地使用權性質為劃撥用地，須辦理土地使用權出讓手續後方可

轉讓；部分房屋建築物證載權屬人非廣藥集團，需更名至廣藥集團名下後方可作

為廣藥集團的資產認購廣州藥業非公開發行的股份。

上述房屋建築物為廣藥集團實際擁有並出租給廣州藥業及廣州藥業的合營

企業主要作為倉庫或辦公樓使用，其存在的法律瑕疵不影響正常使用，不會對廣

州藥業生產經營產生重大不利影響。

截至本報告書籤署之日，廣藥集團正按照廣州市相關規定辦理劃撥用地變更

為出讓用地及證載權屬人更名的相關手續。此外，為保證上述房屋建築物法律瑕

疵不會對本次重大資產重組進程及存續公司的正常生產經營構成重大不利影響，

廣藥集團出具如下承諾：

（1）截至本承諾出具之日，廣藥集團實際擁有擬注入房屋建築物的所有權，

且擬注入房屋建築物不存在任何現實以及潛在的產權爭議，無抵押或減損，截止

2012年6月15日，擬注入的房屋建築物和土地使用權均無抵押情況；

（2）對於需要更名至廣藥集團名下的房屋建築物，廣藥集團承諾在2012年

9月28日前辦理完畢房地產權證過戶更名至廣藥集團名下的手續或取得有權的

房屋主管部門出具的確認函（確認該等房屋建築物在本次重大資產重組的實施階

段可直接過戶至廣州藥業名下，且無任何法律障礙），廣藥集團自行承擔將上述

房屋建築物過戶至廣藥集團名下的一切之費用，包括但不限於稅費、罰金（若有）

等。

（3）對於需辦理土地出讓手續的房屋建築物，廣藥集團承諾在2012年9月

28日前辦理完畢土地由劃撥用地轉出讓用地的手續或取得有權的土地主管部門

出具的確認函（確認該等土地由劃撥用地變更為出讓用地無任何法律障礙），廣

藥集團承諾自行承擔辦理土地出讓手續的一切費用，包括但不限於補繳的土地出

讓金、稅費、罰金（若有）等。

（4）若在約定的時間內，擬注入房屋建築物的法律瑕疵仍未解決或因該等

情形受到政府部門處罰從而導致廣州藥業遭受相應經濟損失的，廣藥集團同意以

現金方式足額補償廣州藥業因此而實際遭受的損失。

（5）上述擬注入房屋建築物如因法律瑕疵導致其不能注入上市公司的，在

本次重大資產重組實施之日，廣藥集團將採用與該等瑕疵房屋建築物的評估值等

額的現金補足，用於認購廣州藥業本次非公開發行的相應股份。

2、最近三年的資產評估、交易情況

最近三年，擬購買房屋建築物沒有進行過資產評估及交易。

3、資產評估情況

（1）評估範圍

21項房屋建築物中的合法建築面積，共計34,906.94平方米。

（2）評估方法及選取

①技術路線

納入評估範圍的21項房屋建築物於評估基準日部分由產權人自用（或由廣州

藥業下屬企業無償使用），部分由產權人出租給廣州藥業或廣州藥業的下屬企業

使用。本次評估根據該等房屋建築物於評估基準日是否用於出租，分別採用下列

方式估算房地產評估值：

I、自用（或由廣州藥業下屬企業無償使用）房屋建築物

對於評估基準日自用（或由廣州藥業下屬企業無償使用）的房屋建築物，直

接採用市場法或收益法或成本法評估其於評估基準日的市場價值。

II、租賃房屋建築物

對於評估基準日已由產權人出租給廣州藥業或其下屬企業使用的房地產，考

慮租賃合同中的租金水平及剩餘租約期長短等對租賃房地產價值的影響，採用下

式估算該等租賃房地產的評估值：

租賃房地產評估值=租約期內租金折現值+租約期滿時的市場價值÷（1+折

現率）租約剩餘租賃期

租約期內租金折現值的求取，即根據委託方提供的已籤定的評估對象租賃合

同，按合同中規定的租金水平、租金增長方式、評估基準日起剩餘租賃期限等參

數預測該等房地產於租約期內的淨收益，然後採用合理的折現率將該等淨收益折

現至評估基準日作為其租約期內租金折現值。

由於租賃房屋建築物自評估基準日起剩餘租約期均較短（除第18項越秀區北

京路282號後座剩餘租約期為2.33年外，其餘項租賃房地產剩餘租約期均不超過

2.0年），廣州市目前的房地產市場發展較平穩，預計未來幾年內房地產市場價

格變化幅度微小，故以評估基準日時的市場價值（即不考慮租約限制時的市場價

值）作為該等租賃房地產租約期滿時的市場價值。

②評估房屋建築物市場價值可選用的方法

I、收益法

收益法是預測評估對象的未來收益，然後將其轉換為價值來求取評估對象價

值的方法。根據將預測的未來收益轉換為價值的方式不同，收益法分為直接資本

化法和報酬資本化法。直接資本化法是預測評估對象未來某一年的收益，然後將

其除以適當的資本化率或者乘以適當的收益乘數來求取評估對象價值的方法。報

酬資本化法是預測評估對象未來各期的淨收益，然後利用適當的折現率將其折算

到評估基準日後相加來求取評估對象價值的方法。

假設房屋建築物存在租約限制，則報酬資本化模型為：

其中：

PV = 待估房屋建築物價值；

NOI1 = 待估對象剩餘租約期首年的淨收益＝有效毛收益EGI－運營費用TOE；

NOIn1+1 =租約期滿後首年的淨收益＝有效毛收益EGI－運營費用TOE；

VR = 收益期限屆滿後，建設用地使用權剩餘年限價值或建築物殘餘價值折算至評估基

準日的價值；

Y = 折現率；

g1、g2 ＝剩餘租約期及租約期滿後首年至收益期滿時的年淨收益增長率、;

n1、n = 剩餘租約期限，評估對象房地產總收益期限。

VRYggYYNOIYggYNOIPVnnnnn

.

.

.

.

.

.

.

.

.

..

.

..

.

.

.

.

..

.

.

.

.

.

.

.

.

.

..

.

..

.

.

.

.

.

.

.

.

1111111211)2()1(1111)1(

II、市場法

採用市場法評估房地產市場價值，是將評估對象房地產與在評估基準日近期

有過交易的類似房地產進行比較，對類似房地產的已知交易價格作交易情況修

正、交易日期修正、區位狀況修正、實物狀況修正及權益狀況修正，以此估算該

等房地產的市場價值。

市場法計算模型為：

其中：

..

..

.

..

.

.......

niiiiiiiiHEYEYDYDYCYCYBYBYAYAYMK100000

K

待估房地產價值（單價）；

Mi

比較實例i房地產價格（單價）；

AY0

待估房地產交易情況指數；

AYi

比較實例i房地產交易情況指數；

BY0

待估房地產估價時點房地產價格指數；

BYi

比較實例i房地產交易日期房地產價格指數；

CY0

待估房地產區位狀況條件指數；

CYi

比較實例i房地產區位狀況條件指數；

DY0

待估房地產實物狀況條件指數；

DYi

比較實例i房地產實物狀況條件指數；

EY0

待估房地產權益狀況條件指數；

EYi

比較實例i房地產權益狀況條件指數；

n

比較實例個數；

i

比較實例序號；

Hi

比較實例i的權重。

III、成本法

採用成本法評估委估房屋建築物，是先以開發或建造與該等房屋建築物同類

或類似資產所需的取得土地使用權費用、建築安裝工程費、稅費、工程建設其他

費用、分攤的固定資產投資必要的前期費用與管理費用等各項必要費用之和為基

礎，再加上佔用資金的利息及合理利潤，得出該等房屋建築物的重置成本；然後

根據該等房屋建築物的使用及維護情況，相應扣除其實體性貶值及可能存在的功

能性貶值、經濟性貶值等各項貶值，以此確定該等房屋建築物的評估價值。

成本法的基本公式為：房屋建築物價值＝重新購建價格－折舊

重新構建價格中涉及的土地使用權費用採用基準地價係數修正法計算得出。

基準地價係數修正法是通過對委估房屋建築物佔用土地使用權地價影響因

素的分析，利用宗地地價修正係數，對該等土地使用權所在城鎮已公布的同類用

途同級或同一區域土地的基準地價進行修正，得出該等土地使用權市場價值。

③房屋建築物市場價值評估方法的選用

除市場法、收益法與成本法三種基本評估方法外，房屋建築物市場價值的評

估方法還有基本評估方法衍生的其他評估方法，如假設開發法（剩餘法）、長期

趨勢法、土地使用權的路線價估價法、土地使用權的基準地價係數修正法等。評

估時需要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析各類方法的

適用性，恰當選擇一種或多種評估方法。

由於納入評估範圍的21項房屋建築物所在地類似房地產的租賃實例較多，且

第1項二層、第2項二三層、第4-18項、第20-21項均帶有租約，該21項房屋建築

物均可通過對外出租獲取收益，其經營收益與經營成本可合理預測，故對該21

項房屋建築物均採用收益法評估其於評估基準日的市場價值；

納入評估範圍的21項房屋建築物中：

I、第1-3項、第14-16項、第18-21項、第10項之二層主要為城市中心區辦公、

商業物業，所在地房地產市場交易活躍，同類型的房地產交易實例較多，故對該

等房屋建築物評估基準日市場價值在採用收益法進行評估的同時，亦採用了市場

法進行評估，並以兩種方法評估結果的算術平均值為最終評估值；

II、剩餘第4-9項、第11-13項、第17項、第10項之首層主要位於城市中心區

內，證載用途為「倉庫」或「工業」，其所在地與其類似的房地產一般通過自行

開發建設獲得，滿足採用成本法評估的條件，故對該等房屋建築物評估基準日市

場價值在採用收益法進行評估的同時，亦採用了成本法進行評估驗證，對其中涉

及的土地使用權採用基準地價係數修正法進行評估，但由於位於城市中心區的倉

儲/工業物業的基準地價相對滯後，難以客觀反映土地市場價值，故取收益法評

估結果為最終評估值。

最終評估結果考慮房屋建築物特點及實際使用狀況後綜合多種評估方法下

的評估值確定，具體如下：

類別

特點

評估方法

評估結果確定

評估方法1

評估方法2

1-3項、14-16項、

18-21項、10項

首層

城市中心區辦

公、商業物業，

市場交易活躍

收益法

市場法

收益法和市場法的評估值

各按50%加權平均

4-9項、11-13項、

17項、10項二層

城市中心區倉

儲、工業物業

收益法

成本法

收益法評估值

（3）評估結果及評估增值說明

經評估，廣州藥業擬購買的廣藥集團21項房屋建築物評估值23,073.96萬元，

較帳面價值3,284.99萬元增值602.41%。

房屋建築物評估值較帳面價值增值較多主要是因為21項房屋建築物中，16

項土地使用權性質為劃撥，尚未辦理完畢土地使用權有償使用（出讓）手續，3

項尚未辦理產權人更名手續。而評估對象為辦理土地出讓與更名手續，完善產權

後的房屋建築物，評估值均為假設該等房屋建築物辦理土地出讓與更名手續後的

市場價值，因房屋建築物帳面價值為不含擬繳納的土地有償使用費及過戶費用的

金額，評估值與帳面價值之間的差異較大。

廣藥集團承擔擬購買房屋建築物辦理土地出讓與更名等完善產權手續所產

生的全部費用，包括但不限於補繳的土地出讓金、相關稅金、可能涉及的罰金等。

根據評估假設考慮解決法律瑕疵需繳納的相關費用3,270.18萬元（根據廣州市相

關規定估算）計入房屋建築物成本後，21項房屋建築物帳面價值為6,555.17萬元，

評估增值率為252.00%，此時的評估增值主要是因為根據廣州市相關規定，土地

出讓金為基準地價40%，補繳土地出讓金及相關稅費後帳面價值相對於評估價值

仍較低所致。

（二）商標

1、擬購買商標基本情況

廣藥集團擁有的421項註冊商標中，境內註冊商標為364項，境外註冊商標

為57項。本次重大資產重組中，除「王老吉」系列29項商標及廣藥集團許可王

老吉藥業在一定條件下獨家使用的其他4項商標（共計33項）外，其餘388項商

標納入擬購買資產範圍。

廣州藥業本次擬購買廣藥集團的388項商標包括兩類：（1）第一類商標：

廣藥集團授權廣州藥業及其下屬子公司使用的54項商標。該部分商標是廣州藥業

及下屬子公司生產經營主要使用的商標。（2）第二類商標：其餘334項商標。

該部分商標包括廣藥集團在境外註冊的57項商標與廣藥集團境內註冊的277項

商標，主要起聯合性或防禦性作用。其中，第一類54項商標包括「陳李濟」、「潘

高壽」、「星群」、「中一」、「奇星」、「敬修堂」六大系列，具有較高的知

名度，具體信息如下表所示：

編號

註冊人

商標註冊證號

商標名稱

核定使用商品

註冊有效期截止日

星群系列商標

1

廣藥集團

155258

西藥

2013年2月28日

2

廣藥集團

150105

瑞花油

2013年2月28日

3

廣藥集團

150106

牡荊丸

2013年2月28日

4

廣藥集團

848199

當歸南棗茶衝劑

2016年6月20日

5

廣藥集團

256482

滋補飲料

2016年7月19日

6

廣藥集團

850196

人用藥

2016年6月27日

7

廣藥集團

835119

冰糖燕窩

2016年4月27日

中一系列商標

8

廣藥集團

781270

礦泉水、菊花茶、無酒精飲料、無

酒精果汁飲料

2015年10月6日

9

廣藥集團

661178

龜苓膏

2013年10月13日

10

廣藥集團

713652

無酒精飲料、汽水、礦泉水、固體

飲料

2014年11月6日

11

廣藥集團

588610

人用藥

2022年3月29日

12

廣藥集團

708835

人用藥

2014年10月6日

13

廣藥集團

170359

中藥

2013年2月28日

14

廣藥集團

139307

中成藥

2013年2月28日

15

廣藥集團

171212

中藥

2013年2月28日

16

廣藥集團

339914

中西成藥

2019年2月19日

陳李濟系列商標

17

廣藥集團

651324

中藥成藥

2013年7月27日

18

廣藥集團

284093

中藥成藥

2017年4月19日

19

廣藥集團

822299

醫用營養飲料、醫用營養食物、醫

用營養食品、藥製糖果、嬰兒食品、

衛生巾、止血藥管、窈窕、治頭痛

藥筆

2016年3月13日

20

廣藥集團

605208

中成藥

2012年8月9日

21

廣藥集團

147894

中藥

2013年2月28日

22

廣藥集團

815038

豆製品、咖啡、糖等食品、調味品

2016年2月13日

23

廣藥集團

807121

肉、加工過的肉、魚、罐頭、醃製

食品、牛奶製品等食品

2016年1月13日

奇星系列商標

24

廣藥集團

145345

中藥

2013年2月28日

25

廣藥集團

248428

中成藥

2016年4月14日

26

廣藥集團

798245

人用中成藥

2015年12月13日

27

廣藥集團

812250

人用藥

2016年2月6日

28

廣藥集團

653407

人用藥

2013年8月13日

29

廣藥集團

653423

人用藥

2013年8月13日

30

廣藥集團

652155

中藥成藥（人用藥）

2013年8月6日

31

廣藥集團

653424

人用藥

2013年8月13日

32

廣藥集團

653425

人用藥

2013年8月13日

33

廣藥集團

626102

中藥成藥

2013年1月19日

34

廣藥集團

723369

人用藥

2015年1月6日

35

廣藥集團

990820

藥用營養食品、藥用營養飲料、藥

用飲料、醫用營養物品、醫製糖果、

原料藥（人用）、人用藥、草藥茶

2017年4月27日

敬修堂系列商標

36

廣藥集團

135276

獸藥等、中成藥

2013年2月28日

37

廣藥集團

268996

西藥

2016年11月19日

潘高壽系列商標

38

廣藥集團

171203

中成藥

2013年2月28日

39

廣藥集團

246145

中藥、成藥

2016年3月14日

40

廣藥集團

786868

糖果、糖漿、糖蜜、薄荷糖、食用

香料、植物提取增甜劑、茶

2015年10月27日

41

廣藥集團

717049

人用藥

2014年11月27日

42

廣藥集團

786867

糖果、糖漿、糖蜜、薄荷糖、食用

香料、植物提取增甜劑、茶

2015年10月27日

43

廣藥集團

689167

人用藥

2014年5月13日

44

廣藥集團

782783

飲料機、制飲料香精、果汁飲料、

果汁、檸檬糖漿、餐用礦泉水、制

飲料用糖漿、葡萄汁、檸檬水

2015年10月13日

45

廣藥集團

782784

飲料製劑、制飲料香精、果汁飲料、

果汁、檸檬糖漿、餐用礦泉水、制

飲料用糖漿、葡萄汁、檸檬水

2015年10月13日

46

廣藥集團

786918

糖果、糖漿、蜂蜜、薄荷糖、食用

香料、植物提取增甜劑、茶

2015年10月27日

47

廣藥集團

786928

糖果、糖漿、蜂蜜、薄荷糖、食用

香料、植物提取增甜劑、茶

2015年10月27日

48

廣藥集團

795079

果醬、食用果子凍、冰凍水果、果

子凍、牛奶、牛奶飲料、食用水生

植物提取物、蔬菜湯劑、人食用蛋

白質

2015年11月27日

49

廣藥集團

801146

果醬、食用果子凍、冰凍水果、果

子凍、牛奶、牛奶飲料、食用水生

植物提取物、蔬菜湯劑、人食用蛋

白質

2015年12月20日

50

廣藥集團

689166

人用藥

2014年5月13日

51

廣藥集團

781193

果醬、食用果子凍、冰凍水果、果

子凍、牛奶、牛奶飲料、食用水生

植物提取物、蔬菜湯劑、人食用蛋

白質

2015年10月6日

52

廣藥集團

782782

飲料製劑、制飲料香精、果汁飲料、

果汁、檸檬糖漿、餐用礦泉水、制

飲料用糖漿、葡萄汁、檸檬水

2015年10月13日

53

廣藥集團

782781

飲料製劑、制飲料香精、果汁飲料、

果汁、檸檬糖漿、餐用礦泉水、制

飲料用糖漿、葡萄汁、檸檬水

2015年10月13日

54

廣藥集團

780863

果醬、食用果子凍、冰凍水果、果

子凍、牛奶、牛奶飲料、食用水生

植物提取物、蔬菜湯劑、人食用蛋

白質

2015年10月6日

2、未納入擬購買資產範圍的商標相關情況

（1）關於註冊證號為626155「王老吉」商標的法律糾紛情況

2000年5月，廣藥集團與鴻道集團籤訂《商標許可協議》，廣藥集團同意將

王老吉商標以獨佔許可的方式許可鴻道集團在中國境內生產及銷售紅色罐裝及

紅色瓶裝王老吉涼茶時使用，許可期限為2000年5月2日至2010年5月2日，廣藥

集團同時承諾，「在許可使用期限內，其保證不將『王老吉』商標轉讓給任何第

三者（包括許可人的下屬企業）。若要轉讓，在同等條件下，被許可人有優先購

買權。」。2002年11月和2003年6月，廣藥集團與鴻道集團分別籤訂《「王老吉」

商標許可補充協議》和《關於「王老吉」商標使用許可合同的補充協議》（以下

簡稱「補充協議」），將許可期限延長10年至2020年5月。

2012年5月9日，中國國際經濟貿易仲裁委員會以「【2012】中國貿仲京裁

字第0240號」作出終局裁決，裁定補充協議無效，鴻道集團停止使用「王老吉」

商標。

2012年6月1日，廣藥集團收到北京市第一中級人民法院發出的應訴通知書

【（2012）-中民特字第7160號】，北京市第一中級人民法院已受理鴻道集團關

於撤銷中國國際經濟貿易仲裁委員會於2012年5月9日作出的仲裁裁決。

根據中國《仲裁法》的相關規定，仲裁實行一裁終局的制度，裁決書自作出

之日起發生法律效力。不服仲裁裁決的任何一方當事人均可以向法院申請撤銷仲

裁裁決。但在北京市第一中級人民法院作出撤銷仲裁裁決的裁定前，仲裁裁決屬

於生效的終局裁決，其法律效力不受影響。

（2）未納入擬購買資產範圍的商標

註冊證號為626155「王老吉」商標仍存在法律糾紛，「王老吉」系列29項商

標及廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的除8項「王老吉」系列商標

外其他4項商標共計33項商標暫不納入擬購買資產範圍。

①「王老吉」系列29項商標

為保證系列商標的完整性，「王老吉」系列29項商標暫不納入擬購買資產範

圍，具體如下：

序號

商標圖樣

註冊證號

註冊類別

註冊有效期/到期日

1

3365898

1

2014/9/20

2

3980740

3

2020/6/13

3

1540528

5

2021/3/20

4

3980731

5

2016/12/6

5

3365970

7

2014/7/6

6

3365897

10

2014/5/13

7

3365969

16

2014/8/27

8

3601943

29

2015/1/20

9

328241

30

2018/10/29

10

1157610

30

2018/3/6

11

626155

32

2013/1/19

12

3980709

32

2016/3/6

13

3980739

34

2020/10/20

14

3365896

35

2014/6/6

15

3365968

40

2014/6/6

16

1409911

42

2020/6/13

17

3365895

44

2014/9/27

18

293930

5

2017/7/19

19

952633

5

2017/2/27

20

966106

30

2017/3/20

21

958049

32

2017/3/6

22

9095939

33

2022/2/6

23

9095940

32

2022/2/6

24

9095941

30

2022/2/6

25

9095943

5

2022/2/6

26

4216773

5

2017/8/20

27

4216770

30

2016/12/27

28

4216769

32

2016/12/27

29

4216784

43

2018/1/20

註：上表中，第22-25項商標為廣藥集團在上市公司於2012年2月29日召開首次董事會

審議本次重大資產重組相關事宜後取得。

②廣藥集團許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的除8項「王老吉」系列商

標外其他4項商標

廣藥集團將許可王老吉藥業一定條件下獨家使用的8項「王老吉」商標及其

他4項商標（包括：註冊號為125321的「」商標、註冊號為214168的「」

商標、註冊號為538308 的「」商標和註冊號為5466324 的「」商標）

作為整體管理並按照銷售收入總額打包收取許可費用。作為不可分割的一部分，

廣藥集團授予王老吉藥業一定條件下獨家使用的除8項「王老吉」系列商標外的4

項商標亦不納入擬購買資產範圍。

（3）廣藥集團已與廣州藥業籤訂關於「王老吉」系列商標託管的《商標託

管協議書》及《商標託管協議之補充協議》，並對未納入擬購買資產範圍內的商

標未來擇機注入上市公司出具了承諾，詳見本報告書「重大事項提示 一、特別

提示」。

3、擬購買商標授權使用情況

1997年9月1日，廣州藥業與廣藥集團籤訂《商標許可協議》，約定：廣藥

集團許可廣州藥業享有「群星」等38項商標的獨佔使用權及廣州藥業不需經廣藥

集團同意可再許可相關子公司使用「群星」等38項商標，並按照銷售淨額的千分

之一支付商標使用費。自商標許可協議籤訂日期起，期限為10年，商標許可協議

於2007年9月期滿。廣藥集團於2000年11月21日出具了《關於廣州藥業使用商

標到期後延期的承諾書》：商標使用期滿後以上述《商標許可協議》約定的商標

使用條件自動續期10年，有效期至2017年9月。

2004年11月8日，廣州藥業與廣藥集團籤訂《商標許可協議補充協議》，對

前述《商標許可協議》進行修改和補充：從1997年籤訂的《商標許可協議》中

刪除「王老吉」等5項許可商標；增加「紫地」等36項許可商標。

《商標許可協議》關於許可使用費的約定為「被許可人應按中國會計準則規

定編制的財務報表顯示的淨銷售額的千分之一（1‰）計算向許可人支付使用費，

使用期不足一年時按實際使用日期支付使用費。許可人同意在被許可人將許可商

標再許可予本協議附件的所列的子公司使用時，前述許可使用費可由該子公司直

接支付予許可人。」

《商標許可協議》及《商標許可協議補充協議》附件列示的商標中，7項商

標由於原期限屆滿未辦理續展而被宣告無效，未納入本次擬購買資產範圍；8項

商標是授權給廣州採芝林藥業有限公司、廣州醫藥有限公司、廣州醫藥進出口有

限公司等醫藥貿易流通企業，未實際應用，未包含在廣州藥業主要使用的54項商

標範圍內，將其劃分為第二類商標。

4、擬購買商標權屬狀況及相關質押、侵權、訴訟事項

截至本報告書籤署之日，擬購買商標無質押等他項權利限制，無商標權侵權

或其它相關訴訟事項。

5、商標作價

本次廣州藥業購買廣藥集團擁有的標的商標以廣藥集團對388項商標專用權

貢獻份額的市場價值（經評估）為作價依據。

6、最近三年的資產評估、交易情況

最近三年，擬購買商標無資產評估及交易。

7、資產評估情況

（1）評估對象

評估對象為廣藥集團對388項商標專用權的貢獻份額部分。

其中涉及的388項商標包括：

第一類商標：廣藥集團授權廣州藥業及其下屬子公司使用的54項商標專用

權。該部分商標是廣州藥業及下屬子公司生產經營主要使用的商標。

第二類商標：評估範圍其它334項商標專用權。該部分商標包括廣藥集團在

境外註冊的57項待估商標與廣藥集團境內註冊的277項商標，主要起聯合性或防

御性作用。

（2）評估方法

採用下式求取廣藥集團對388項商標專用權貢獻份額的市場價值：

評估值=商標專用權市場價值×廣藥集團對商標專用權價值的貢獻份額比例

根據廣藥集團出具的《關於商標價值貢獻份額確認書》，廣藥集團確認對該

388項商標價值的貢獻份額比例為53%。

對於第一類商標（即廣藥集團授權給廣州藥業有償使用的54項待估商標專用

權）的市場價值採用收益法進行估算；對於第二類商標（即評估範圍其它334項

商標專用權）的市場價值採用成本法進行估算。

①第一類商標市場價值的求取

I、評估方法的選擇

經綜合分析，第一類商標的市場價值採用收益法評估，具體如下：

i、市場法的適用性分析

市場法是指通過比較被評估資產與最近售出類似資產的異同，並將類似的市

場價格進行調整，從而確定被評估資產價值的一種資產評估方法。由於其特殊性，

無形資產公開轉讓市場極不活躍，一般不易取得公開轉讓價格。

從交易的可比性來看，一般要求採用的可作為參照物的商標應當是：

A、同行業的商標；

B、使用商標的產品或服務的範圍應基本相同；

C、若存在商標許可，則授權許可的限制條件明確，無本質的差異，可以相

互比較，如許可形式、許可費、許可期限等一致，同為獨佔、排他或普通許可使

用等；

D、商標的發展潛力有相似之處。

如前所述，本次評估的商標為中國馳名商標或廣東省著名商標，商標使用的

歷史很長，最早的陳李濟有幾百年歷史，其他商標使用或註冊的歷史也超過幾十

年甚至上百年，而且該等商標均附帶了授權許可協議（授權許可給廣州藥業使用

至2017年），具有很強的獨特性。

考慮到有關商標權的特定情況以及市場環境和信息條件的限制，很難在市場

上找到與本次所分析的商標權類似的參照物及交易情況。因此，無法採用市場法

進行本次評估。

ii、收益法的適用性分析

收益法是國際上對成熟商標評估最通行的評估方法。

本次評估涉及的部分待估商標專用權為廣藥集團所持有，該等商標現授權予

廣州藥業下屬各企業有償使用。由於商標的未來預期收益可以預測並可以用貨幣

衡量；資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測並可用貨幣衡量；資產預

期獲利年限可以預測，滿足收益法的評估條件，故對該部分商標採用收益法進行

評估。

iii、成本法的適用性分析

由於商標等無形資產的取得成本與其內在價值具有弱對應性，因此，在適用

其它評估方法的條件下，一般不採用成本法對商標資產進行評估。本次評估待估

第一類商標專用權滿足收益法的評估條件，適用於收益法進行評估，因此不再採

用成本法進行評估。

II、收益法評估過程

收益法評估無形資產價值，即通過估測評估無形資產未來預期收益，將其通

過適當的折現率折算為現值並加和，以此來確定待估無形資產市場價值。

收益法採用的計算模型為：

其中各項參數分別為：

PV

待估權益採用收益法之評估值

i

評估基準日後距離評估基準日的時間間隔，單位為年

t0

待估權益存在預期收益的起始時點距評估基準日的時間間隔

tn

待估權益存在預期收益的終止時點距評估基準日的時間間隔

Ri

在距評估基準日i年的時點，預期收益（權益/企業自由現金流量）估測值

r

與預期收益匹配的折現率

一般地，當假設商標持續使用時，收益折現模型為：

nnniiirgrgRrRPV)1)((

)1(

)1(1..

.

.

.

...

i、商標收益預測

A、根據2012年、2013年預算計劃及銷售收入增長率預測商標授權許可企業

2012-2018年各年度銷售收入；

B、確定商標使用費率

《商標許可協議》授權許可期限（2017年9月）到期之前，商標使用費率仍

按《商標許可協議》約定的1‰。《商標許可協議》授權許可期限（2017年9月）

到期之後，採用層次分析法測算確定各商標的市場合理許可使用費率為：

商標系列

星群系列

中一系列

陳李濟系列

奇星系列

敬修堂系列

潘高壽系列

許可使用費率

1%

0.9%

1.2%

1.1%

1%

1.2%

C、企業所得稅、營業稅金及附加預測

商標使用費收入適用的營業稅及附加綜合費率按5.7%估算，企業所得稅按

現行稅率25%估算。

D、2018年後商標收益預測

2018年後各商標使用企業的運營已進入平穩狀態，預測假設企業於2018年

後銷售收入將保持在2018年的水平，商標預期收益也將基本保持在2018年的水

平。

ii、折現率的選取

折現率採用下式估算：

授權使用商標預期收益所適用折現率re＝無風險報酬率rf＋風險報酬率rr

無風險報酬率rf：

選取待償期限為30年的國債收益率，為4.0755%

風險報酬率rr

採用資本資產定價模型（CAPM）估測，為10.3324%

折現率

最終確定為14.5%

②第二類商標市場價值的求取

I、評估方法的選擇

經綜合分析，第二類商標的市場價值採用成本法評估，具體如下：

i、市場法的適用性分析

詳見本章「四、擬購買資產的基本情況 （二）商標 7、資產評估情況（2）

評估方法 ①第一類商標市場價值的求取 I、評估方法的選擇 i、市場法的適用性

分析」。

ii、收益法的適用性分析

廣藥集團主要出於防禦性考慮，在境內註冊了277項商標以及在境外註冊了

57項商標，該等商標代表集團形象，主要發揮防禦性作用，或在歷史演進中衍生

註冊產生，未對產品收益產生直接影響或產生直接的商標使用收益，或者收益較

少且無法進行合理分割，無法滿足收益法評估的前提條件，因此該等商標不適用

收益法評估。

iii、成本法的適用性分析

成本法是指首先估測被評估資產的現行再取得成本（重置成本），然後估測

被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置成本中扣除而得到被評估資

產價值的評估方法。

本次評估涉及的第二類商標包括廣藥集團在境外註冊的57項商標以及境內

註冊的277項聯合性或防禦性商標，該等商標專用權目前均在有效期之內，並且

可以調查取得重置該等商標的現行途徑及相應社會平均成本資料，按現行途徑重

置該等商標的各項成本可以可靠計量，因此滿足成本法評估的前提條件。在無法

採用收益法及市場法的條件下，本次評估採用成本法評估該部分待估商標專用權

的價值。

II、成本法評估過程

採用成本法對商標權進行評估，首先要確定對商標權進行重置的各相關項目

的可計量成本，然後將重新取得商標權的各項成本進行累加，得到其重置成本。

因該部分委估商標權在目前狀態下不存在貶值或損耗，因此以各單項商標重置成

本的加總金額做為該部分待估商標的評估值。成本法計算公式為：

商標重置成本=（申請註冊費+設計成本+註冊人工費)×商標數量+商標續展

費用×待估商標已續展次數

成本法評估主要參數如下：

i、申請註冊費

我國《商標法》規定，申請商標註冊及辦理其它商標事宜應依法繳納相應的

費用。本次評估根據國家計委、財政部計價格（1995）2404號文《關於商標業

務收費標準的通知》對該部分費用進行測算。

ii、設計成本

考慮相關商標的類型及目前市場對不同類型商標設計費收取標準綜合確定

待估商標的設計成本。目前，市場上對待估商標類型的設計費收費標準為每件

580元。

iii、註冊相關人工費用

參考商標代理公司代理商標註冊的收費標準確定待估商標註冊的人工費用。

目前，商標代理公司代理商標註冊的代理費用收費標準為每個800元。

iv、商標續展費用

國家計委、財政部價格（1995）2404號文《關於商標業務收費標準的通知》

規定受理商標續展註冊費為2,000元。

（2）評估結果及評估增值說明

經評估，廣藥集團對納入評估範圍388項商標專用權貢獻份額部分的市場價

值評估結果為5,114.16萬元，相對於其帳面價值24.14萬元增值21,087.12%。其

中，廣藥集團對第一類商標專用權貢獻份額部分的市場價值採用收益法評估結果

為5,069.38 萬元，廣藥集團對第二類商標專用權貢獻份額部分的市場價值採用

成本法的評估結果為44.78萬元。

商標評估增值主要在第一類商標。第一類商標評估值較帳面價值增值較多主

要是因為商標帳面價值僅包括商標註冊相關費用；而這些商標全部為中華老字

號，其中，「陳李濟」、「中一」為中國馳名商標，「潘高壽」、「奇星」、「敬

修堂」為廣東省著名商標，均具有較高的知名度，以收益法評估價值較高所致。

（三）保聯拓展100%股權

1、保聯拓展概況

中文名稱：保聯拓展有限公司

英文名稱：PO LIAN DEVELOPMENT COMPANY LIMITED

註冊日期：1988年1月15日

註冊地址：香港金鐘道89號力寶中心第二座二十樓二〇〇五室

註冊資本：500萬港元

經營範圍：廣藥集團出資的國有資產的經營、投資。主要經營目的是擴大集

團醫藥產品進出口、拓展國際市場；經營與醫藥產品、醫藥製藥及包裝機械產品、

化工產品等有關進出口業務；為廣州醫藥引進外資、引進先進技術，開展補償貿

易、來料加工，提供醫藥技術經濟信息，促進廣州醫藥事業的發展。

2、保聯拓展歷史沿革

保聯拓展是經廣州市人民政府對外經濟貿易委員（穗外經貿【1988】125號）

和廣州市清理整頓駐港澳機構領導小組（穗外經貿際清（1990）07號）文批准，

由廣藥集團獨資設立並經營的香港公司。保聯拓展於1988年1月15日在香港依據

公司條例註冊為有限公司，註冊資本為100萬港元。1998年10月，保聯拓展註冊

資本增至500萬港元。

自設立至今，廣藥集團持有保聯拓展100%股權。

3、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

最近三年，保聯拓展無資產評估、交易、增資及改制。

4、保聯拓展近三年主要財務指標

根據立信會計出具的「信會師報字[2012]第410259號」專項審計報告，保聯

拓展最近三年主要財務指標如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總計

4,924.34

5,044.60

6,355.64

負債總計

1,497.71

1,616.82

3,031.96

所有者權益

3,426.63

3,427.78

3,323.68

項目

2011年

2010年

2009年

營業收入

12,222.87

10,906.90

10,270.01

營業利潤

199.98

276.07

16.02

淨利潤

164.90

219.46

13.38

5、保聯拓展與廣藥集團、廣州藥業及白雲山發生的關聯交易情況

保聯拓展主要與廣州藥業的下屬子公司廣州醫藥進出口有限公司發生關聯

交易。2011年，保聯拓展與廣州藥業發生關聯交易的信息如下：

單位：萬元

公司名稱

業務內容

發生額

廣州醫藥進出口有限公司

購買藥材、藥品

7,978.62

銷售藥材或藥品

167.04

6、資產評估情況

（1）評估方法

由於目前企業產權交易市場尚不完善，缺乏企業產權交易市場數據，故對保

聯拓展100%股權難以採用市場法進行評估。

本次對保聯拓展100%股權的評估是在假設該企業持續經營前提進行，該企

業的各項資產、負債資料齊備，滿足採用資產基礎法評估的要求，可以採用資產

基礎法進行評估；

同時，鑑於本次評估項目中被評估企業之保聯拓展為持續經營的進出口企

業，經營已經進入較為穩定的階段，主要與廣州藥業（為廣藥集團控股的上市企

業）下屬子公司廣州醫藥進出口有限公司發生關聯交易，其特殊的經營模式導致

企業收益持續穩定並能夠合理預測，故同時採用收益法對其進行評估。

①採用資產基礎法評估保聯拓展100%股權價值

採用資產基礎法評估保聯拓展100%股權的市場價值，即對評估基準日保聯

拓展擁有的各項資產採用適當的評估方法分別評估其市場價值並加總，然後扣除

評估基準日保聯拓展實際承擔的各項負債的市場價值之和，從而得出保聯拓展股

東全部權益的市場價值。

各類資產及負債的具體評估方法如下：

I、貨幣性資產與債權性資產

貨幣性資產包括銀行存款、審計跟調2009年審計調整處理以前年度核數差

異等，債權性資產包括應收帳款和其他應收款，以評估基準日企業合法持有或享

有追索權的貨幣金額、債權金額為基礎，扣除可能存在的回收成本及風險損失後

的數額為其評估價值。

II、投資性房地產

保聯拓展持有共五項投資性房地產，包括四處住宅和一處辦公樓，總建築面

積為383.87平方米。

由於納入評估範圍的五項投資性房地產所在地房地產市場交易活躍，同類型

的房地產交易實例較多，故對該五項房地產評估基準日市場價值採用了市場法進

行評估，並同時考慮評估基準日已籤定的租約對評估值的影響。

III、固定資產之房地產

保聯拓展共持有兩項固定資產之房地產，總建築面積共170.75平方米，均為

住宅用途房地產。

由於納入評估範圍的兩項房地產固定資產所在地房地產市場交易活躍，同類

型的房地產交易實例較多，故對該兩項房地產評估基準日市場價值採用了市場法

進行評估。

IV、設備

設備採用成本法評估，即先行估算設備的評估基準日之重置成本，其組成包

括具有替代性的同等或類似設備的購置價或建造成本、稅費、運雜費、安裝調試

費、分攤的固定資產投資必要的前期費用與管理費用，以及佔用資金的利息和合

理利潤等；然後根據設備的運行維護現狀及預計其未來使用情況，相應扣減其實

體性貶值及可能存在的功能性貶值、經濟性貶值等各項貶值，以此確定待估設備

的評估價值。

V、負債

負債的評估根據評估基準日保聯拓展實際需承擔的債務項目、該等債務項目

於評估基準日企業應承擔的金額來確定。

②採用收益法評估保聯拓展股東全部權益價值

採用收益法評估待估企業權益價值，即通過估測待估企業權益對應的主要收

益性資產負債組合的未來預期收益，將其通過適當的折現率折算為現值並加和，

然後加上待估企業權益對應的溢餘資產、非收益性資產、非經營性資產等需另行

評估的資產價值，扣除待估企業權益對應的非經營性負債價值，以此來確定待估

企業權益市場價值。

收益法採用的計算模型為：

其中各項參數分別為：

OLOArRrRPVnnttitEii..

.

.

.

...

0)1()1(

PV

待估權益採用收益法之評估值

i

評估基準日後距離評估基準日的時間間隔，單位為年

t0

待估權益存在預期收益的起始時點距評估基準日的時間間隔

tn

待估權益存在預期收益的終止時點距評估基準日的時間間隔

Ri

在距評估基準日i年的時點，預期收益（權益/企業自由現金流量）估測值

RE

待估權益預期收益終止時，待估權益的清算價值

r

與預期收益匹配的折現率

OA

預期收益（Ri、RE）預測未考慮的溢餘資產、非收益性資產、非經營性資產或

需另行評估的其他資產價值

OL

預期收益（Ri、RE）預測未考慮的非經營性負債等其他負債

I、待估權益的預期收益及實現收益的時點

預期收益採用權益自由現金流量口徑預測，具體預測公式為：

權益自由現金流量= 淨利潤+折舊與攤銷－資本性支出－營運資金淨增加+

付息債務淨增加

II、待估權益的預期收益的持續時間

保聯拓展的章程、合資合同等文件未對企業的經營期限作出規定，國家有關

法律法規也未對企業的經營期限有所限制，評估人員認為在正常情況下，企業將

一直持續經營，因此，評估人員設定待估權益存在預期收益的終止時點tn=∞。

III、待估權益的預期收益的折現率

權益資本成本（折現率）re採用資本資產定價模型（CAPM）確定，具體模

型公式為：

其中各項參數分別為：

.......)(fmferrrr

re

權益折現率

rf

無風險報酬率

β

Beta係數

rm- rf

市場平均風險報酬率

α

權益個別風險調整值

（2）評估結果及評估增值說明

根據評估報告，廣藥集團持有的保聯拓展100%股權，資產基礎法評估值為

5,733.97萬元，收益法評估值為6,029.14萬元。

兩種評估方法評估結果差異產生原因主要是兩種評估方法的技術路徑不同，

收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮，資產基礎法是從資產的再取得途徑考

慮。保聯拓展的主營業務主要是為廣州藥業及其下屬子公司提供進出口貿易，獨

立經營性不強，結合本次評估目的經濟行為，基於穩健性考慮，選取資產基礎法

評估值為最終評估結論，即評估值為5,733.97萬元，相對於廣藥集團就該項長期

股權投資的帳面值398.15萬元增值1340.15%；相對於保聯拓展帳面淨資產

3,426.63萬元相比增值67.0%，具體如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/|A|

流動資產

3,863.69

3,888.18

24.49

1.0%

非流動資產

1,060.65

3,343.50

2,282.85

215.0%

其中：投資性房地產

472.31

1,681.48

1,209.17

256.0%

固定資產

588.34

1,662.02

1,073.68

182.0%

資產總計

4,924.34

7,231.68

2,307.34

47.0%

流動負債

1,469.17

1,469.17

-

0.0%

非流動負債

28.54

28.54

-

0.0%

負債總計

1,497.71

1,497.71

-

0.0%

淨資產

3,426.63

5,733.97

2,307.34

67.0%

如上表所示，評估增值主要體現在非流動性資產中的投資性房地產和固定資

產。其中，投資性房地產增值256.0%，固定資產增值182.0%，增值較大，主要

是因為保聯拓展持有的投資性房地產和固定資產中的房地產購置時間較早，與香

港目前同區域房地產市場價格水平相比，原始取得成本較低所致。

7、資金佔用情況

截至本報告書籤署之日，不存在廣藥集團佔用保聯拓展資金的情形。保聯拓

展注入上市公司不會導致控股股東廣藥集團對上市公司的資金佔用。

（四）百特醫療12.50%股權

1、百特醫療概況

中文名稱：廣州百特醫療用品有限公司

英文名稱：BAXTER HEALTHCARE （GUANG ZHOU）COMPANY., LTD.

註冊日期：1993年8月13日

註冊地址：廣州經濟技術開發區東基工業區蕉園路

註冊資本：1,100萬美元

經營範圍：生產大容量注射劑，溶液劑（外用）（持有效藥品生產許可證經

營）；生產II類6845體外循環及血液處理設備，III類6845體外循環及血液處理設

備，II類6866醫用高分子材料及製品，III類6866醫用高分子材料及製品（持有效

醫療器械生產企業許可證經營）；生產三層共擠輸液用袋、碘液微型蓋；銷售本

公司產品。

2、百特醫療歷史沿革

百特醫療成立於1993年8月13日，註冊資本1,000萬美元，由美國百特世界

貿易公司、廣州醫藥建設開發公司與廣州經濟技術開發區工業發展總公司按照

75%、12.5%和12.5%的比例共同出資設立，主要生產各種腹膜透析治療用的洗

腎液。

1999年，廣州市醫藥建設開發公司將其所持百特醫療全部股份125萬美元以

等值的價格轉讓給廣藥集團；百特世界貿易公司將其所持百特醫療全部股份750

萬美元以等值的價格轉讓給關聯公司百特（中國）投資有限公司。

2002年5月20日，廣藥集團、廣州經濟技術開發區工業發展總公司與百特（中

國）投資有限公司籤訂《補充合同》，

廣州經濟技術開發區工業發展總公司將其所持百特醫療12.5%的股權轉讓給百

特（中國）投資有限公司，百特醫療的合營各方變更為廣藥集團與百特（中國）

投資有限公司，合營公司註冊資本變更為1,100萬美元，其中廣藥集團持有12.5%

的股權，即137.5萬美元；百特（中國）投資有限公司持有87.5%的股權，即962.5

萬美元。

截至本報告書籤署之日，百特醫療的實收資本為1,100萬美元，廣藥集團持

有12.5%的股權，百特（中國）投資有限公司持有87.5%的股權。

百特（中國）投資有限公司的實際控制人百特國際有限公司（Baxter

International Inc.）為一家在紐交所上市的美國公眾公司，廣藥集團與百特（中

國）投資有限公司不存在關聯關係。

3、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況

最近三年，百特醫療無資產評估、交易、增資及改制。

4、百特醫療最近三年利潤分配情況

百特醫療分配2008-2010年度現金股利分別為5,000萬元、5,000萬元和

5,000萬元；廣藥集團按照其持股比例分得並於2009-2011年確認投資收益625

萬元、625萬元和625萬元。

5、百特醫療最近三年主要財務指標

根據普華永道中天會計師事務所有限公司廣州分所出具的「普華永道中天穗

審字（2010）第049號」審計報告、「普華永道中天穗審字（2011）第064號」

審計報告及「普華永道中天穗審字（2012）第066號」審計報告，百特醫療

2009-2011年主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總計

88,301.63

70,493.84

51,093.27

負債總計

22,430.60

17,571.98

10,283.07

所有者權益

65,871.03

52,921.85

40,810.20

項目

2011年

2010年

2009年

營業收入

97,499.37

81,904.50

68,013.55

營業利潤

22,389.26

21,808.35

18,698.59

淨利潤

17,299.84

17,111.65

15,177.30

註：上表數據所引用的財務報表按照《企業會計制度》和2006年2月15日之前頒布的企

業會計準編制。

6、新增關聯交易情況

本次重組完成後，新廣州藥業不會因持有百特醫療12.50%股權而新增關聯

交易。

7、資產評估情況

（1）評估方法

廣藥集團對百特醫療持股比例為12.5%，屬非控股的長期投資，根據核實後

的百特醫療評估基準日經審計後的資產負債表上淨資產數額乘以廣藥集團持股

比例，從資產基礎法（成本法）角度計算該長期股權投資價值。

另外，再採用收益法，以廣藥集團預計每年可實際分得的利潤額（分紅）折

現值之和，加上百特醫療合營期限屆滿廣藥集團按持股比例佔有的淨資產折現

值，得出廣藥集團持有百特醫療股權的評估值。

（2）評估結果及評估增值說明

廣藥集團持有的百特醫療12.50%股權，按資產基礎法（成本法）即廣藥集

團持股比例佔有百特醫療帳面淨資產額確定評估值為8,233.88萬元，收益法評估

值為8,708.84萬元。

收益法評估結果較資產基礎法（成本法）評估結果高474.96萬元，兩者相差

不大。考慮到評估對象為非控股企業，廣藥集團不控制百特醫療的生產經營與利

潤分配，百特醫療未來經營與利潤分配受控股股東影響較大，結合本次評估目的

經濟行為，基於穩健性考慮，對廣藥集團持有的百特醫療12.5%股權最終評估結

果取資產基礎法評估結果為8,233.88萬元，與股權投資帳面值（1,011.56萬元）

相比增值713.97%。

百特醫療12.50%股權的評估增值較大主要是受會計政策的影響。根據企業

會計準則，成本法下的長期股權投資按照初始投資成本入帳，不隨被投資單位權

益的增減而調整，廣藥集團持有百特醫療12.50%股權的長期股權投資的帳面價

值為其初始成本1,011.56萬元。截至2011年12月31日，百特醫療經審計的淨資

產為65,871.03萬元，廣藥集團持有12.50%股權享有的權益為8,233.88萬元，以

此確定的評估價值較長期股權投資帳面價值增值較大。如以百特醫療12.50%股

權的帳面淨資產作為長期股權投資帳面價值，則評估增值率為0%。

8、資金佔用情況

截至本報告書籤署之日，不存在廣藥集團佔用百特醫療資金的情形。百特醫

療12.50%股權注入上市公司不會導致控股股東廣藥集團對上市公司的資金佔

用。

9、放棄優先購買權的承諾

百特醫療控股股東百特（中國）投資有限公司已出具承諾函，承諾放棄對百

特醫療的優先購買權。

五、擬購買資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明

擬購買廣藥集團資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計政

策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更並對擬購買資產的

利潤產生較大影響的情況。

六、《發行股份購買資產協議書》及《發行股份購買資產協議書之補

充協議》的主要內容

廣州藥業與廣藥集團籤署了《發行股份購買資產協議書》及《發行股份購買

資產協議書之補充協議》，主要內容如下：

（一）交易價格與定價依據

廣州藥業擬向廣藥集團發行A股股份購買其擁有的相關醫藥資產，包括股權

資產和非股權資產。根據中天衡平出具的評估報告，廣州藥業本次擬購買資產以

2011年12月31日為評估基準日的評估值為42,155.97萬元，據此，本次擬購買資

產的作價為42,155.97萬元。

各方同意，若最終經國有資產管理部門核准/備案的評估結果與上述評估值

不一致的，以經國有資產管理部門核准/備案後的評估結果確定本次擬購買資產

的作價，並相應調整本次廣州藥業擬向廣藥集團發行股份的數量。

（二）支付方式

廣州藥業全部以非公開發行A股股票為對價向廣藥集團支付。廣州藥業的發

行股份購買資產的股份發行價格為廣州藥業首次審議本次重大資產重組事項的

董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即12.20元/股。定價基準

日至本次股份發行期間，廣州藥業如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本

等除權除息事項，發行價格按照相應比例進行除權除息調整。具體調整公式為：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股

率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

2012年4月12日，廣州藥業2011年年度股東大會通過2011年度利潤分配及

派息方案：以2011年度末總股本為基數，每股派發股息0.10元（含稅）。經除權

除息調整後，本次發行股份購買資產的股份的發行價格調整為12.10元/股，若在

《發行股份購買資產協議書之補充協議》籤署日至本次股份發行期間，廣州藥業

發生其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格仍需要按

照協議的約定進行除權除息調整。

根據本次發行的發行價格和擬購買資產的價值，本次廣州藥業擬向廣藥集團

發行股份的數量為34,839,645股。最終的發行數量將以廣州藥業股東大會、廣州

藥業A股類別股東會、廣州藥業H股類別股東會非關聯股東批准以及中國證監會

核准的數量為準。

（三）資產交割及股份發行

在交易交割日，廣藥集團應當將標的資產（包括與標的資產相關的全部資產、

負債、權益、業務、人員等）直接交付給廣州藥業或其指定的接受方，並與廣州

藥業共同籤署資產轉讓交割單。

自本協議生效之日起12個月內或雙方協商一致的較長的期限內，廣藥集團應

當辦理完成標的資產過戶及/或移交至廣州藥業的必要法律手續，其中股權類資

產須工商變更登記至廣州藥業名下，土地及房產須過戶至廣州藥業名下。

（四）損益歸屬

擬購買資產在評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）之間產生的虧損

由廣藥集團承擔，盈利由廣州藥業享有。擬購買資產自評估基準日至交割日實現

的損益由雙方共同委託的財務審計機構於交割日後六十個工作日內審計確認。

（五）滾存利潤

本次向廣藥集團發行股份完成後，廣州藥業本次發行前的滾存未分配利潤將

由本次重大資產重組實施完畢後廣州藥業新老股東按其所持有的股份比例共享。

（六）限售承諾

廣藥集團承諾，廣藥集團認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行完

成之日起三十六個月內不得轉讓，之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規

定執行。

（七）人員安置

除非另有約定，標的資產中股權資產所對應公司現有員工將跟隨標的股權同

時進入廣州藥業，其於交易交割日與現有僱主的勞動關係和相互之間權利義務狀

況並不因本次重組發生改變（根據相關適用法律進行的相應調整除外）。

根據「人隨資產走」的原則，廣藥集團本部相關人員的勞動關係和社保關係，

在其自願前提下，將由廣州藥業負責接收和安置（其在廣藥集團的工齡可連續計

算，若其不願意加入廣州藥業的，廣州藥業不承擔其與廣藥集團因解除勞動關係

所可能產生的經濟補償金）。

（八）協議生效條件

《發行股份購買資產協議書》自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章

之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日，本協議正式生效：

（1）本協議己經按照公司法及有關法律、雙方公司章程及議事規則之規定

經各自的股東大會/董事會審議通過；

（2）本次非公開發行相關的議案均已獲得廣州藥業股東大會、廣州藥業A

股類別股東會、廣州藥業H股類別股東會審議通過；

（3）《換股吸收合併協議書》已經生效；

（4）本次重大資產重組已經獲得國有資產監督管理部門的批准；

（5）本次重大資產重組已經取得中國證監會的核准；

（6）本次重大資產重組已經獲得香港證監會關於同意豁免廣藥集團及其一

致行動人要約收購義務的批覆（如適用）；

（7）本次重大資產重組涉及的經營者集中審查經商務部審核通過；以及

（8）本次重大資產重組有關交易安排已經獲得相關政府部門和監管部門的

批准。

七、《淨收益補償協議》的主要內容

根據中天衡平出具的「中天衡平評字[2012]026號」資產評估報告，擬購買

資產中的非股權資產（即商標和物業）採用了收益法評估並作為作價依據。

為確保廣州藥業及其股東特別是中小股東、非關聯股東的合法權益，廣州藥

業和廣藥集團就本次重組完成後非股權資產實際盈利數不足淨利潤預測數部分

之補償事宜達成如下協議：

（一）補償測算對象與淨收益預測數

根據中天衡平出具的「中天衡平評字[2012]026號」資產評估報告並經廣藥

集團和廣州藥業一致確認，本協議項下進行補償測算對象為採用收益法評估時所

依據的資產的淨收益：（1）房屋建築物資產之淨收益為其有效毛收入扣除運營

費用（不含折舊攤銷、財務費用、企業所得稅）後的餘額（以下所指的針對房屋

建築物的淨收益均為此含義）；（2）商標資產之淨收益為商標帶來的許可費收

入扣除營業稅金及附加、企業所得稅後的淨收益（以下所指的針對商標的淨收益

均為此含義）。

根據中天衡平出具的「中天衡平評字[2012]026號」資產評估報告並經廣藥

集團和廣州藥業確認，非股權資產之房屋建築物和商標部分的未來五年的淨收益

預測數如下：

單位：萬元

項目

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

房屋建築物

689.38

681.42

1,008.18

1,098.24

1,164.84

商標

183.42

217.28

233.49

244.02

252.60

（二）補償期限

本次重組經各方批准並經中國證監會核准生效後，且廣藥集團將標的資產交

付給廣州藥業的資產交割日為本次重組實施完畢日。

本協議項下的補償期間為本次重組實施完畢日後的三個會計年度，重組實施

完畢日當年作為第一個會計年度計算。

（三）信息披露

補償期內，廣州藥業按照中天衡平出具的「中天衡平評字[2012]026號」資

產評估報告中採用收益法評估非股權資產時預測未來淨收益所依據的計算方法、

前提假設對非股權資產之房屋建築物和商標資產的淨收益分別進行核算。廣州藥

業年報中對當年會計年度內非股權資產中房屋建築物和商標資產相關項下的實

際淨收益數分別進行單獨披露，並在年報中單列一節，詳細說明淨收益實際數與

預測數之間的差異情況，具體披露參照中國證監會及/或上海證券交易所對信息

披露的規定或要求操作。上述數據披露前須經具有證券從業資格的註冊會計師予

以審核，並出具專項意見。

（四）補償條件、數額及方式

經專項審核後，若非股權資產之房屋建築物和商標資產相關當期或當年淨收

益實際數均高於或等於該期或該年相應資產的淨收益預測數，則廣藥集團無需對

廣州藥業進行補償。

經專項審核後，若非股權資產之房屋建築物及/或商標資產相關當期實際淨

收益數低於該期或該年相應資產的淨收益預測數，廣州藥業在其年度報告披露後

的10日內以書面方式通知廣藥集團。廣藥集團在接到通知後，應配合廣州藥業（按

照廣州藥業規定的時間和程序）以下述方式補足上述淨收益預測數與淨收益實際

數的差額：

1、就房屋建築物資產而言，廣州藥業將以總價1元的價格定向回購廣藥集團

持有的一定數量廣州藥業股份並予以註銷。廣州藥業每年回購股份總數按照以下

公式進行計算：

（房屋建築物資產截至當期期末累積淨收益預測數－房屋建築物資產截至

當期期末累積淨收益實際數）×房屋建築物資產認購股份總數÷房屋建築物資產

補償期限內各年的淨收益預測數合計－已補償股份數量

業績補償期限屆滿時，廣州集團對注入房屋建築物資產進行減值測試，如：

期末減值額/注入資產作價>補償期限內已補償股份總數/房屋建築物資產認購股

份總數，則廣藥集團將另行向廣州藥業進行補償。另行補償的股份數量為：期末

減值額/每股發行價格-補償期限內已補償股份總數。

2、就商標資產而言，廣州藥業將以總價1元的價格定向回購廣藥集團持有的

一定數量廣州藥業股份並予以註銷。廣州藥業每年回購股份總數按照以下公式進

行計算：

（商標資產截至當期期末累積淨收益預測數－商標資產截至當期期末累積

淨收益實際數）×商標資產認購股份總數÷商標資產補償期限內各年的淨收益預

測數合計－已補償股份數量

業績補償期限屆滿時，廣州藥業對注入商標資產進行減值測試，如：期末減

值額/注入資產作價>補償期限內已補償股份總數/商標資產認購股份總數，則廣

藥集團將另行向廣州藥業進行補償。另行補償的股份數量為：期末減值額/每股

發行價格-補償期限內已補償股份總數。

3、上述公式運用中，應遵循：

（1）前述減值額為注入資產作價減去期末注入資產的評估值並扣除補償期

限內注入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由廣州藥業聘請

的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見，廣州藥業董事會及獨立董事對此

發表意見；

（2）補償股份數量不超過物業資產認購股份的總量。在逐年補償的情況下，

在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回；

（3）如廣州藥業在上述三個年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式

中「認購股份總數」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時廣藥集團獲得的股

份。

（4）如以上述回購股份並註銷事宜由於廣州藥業減少註冊資本事宜未獲相

關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則廣藥集團承諾於無法

實施事項發生之日起2個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股

東，即贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除廣藥集團之外的股

份持有者，其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除廣藥集團持有的股份數

後上市公司的股份數量的比例享有獲贈股份。

第七章 業務和技術

一、主營業務情況

（一）廣州藥業現有主營業務

本次重組前，廣州藥業主要從事中成藥的製造和銷售，西藥、中藥和醫療器

械的批發、零售和進出口業務及天然藥物和生物醫藥的研究開發等業務。公司是

南派中藥的集大成者，旗下擁有中一、陳李濟、奇星、敬修堂、潘高壽等多個百

年老字號藥企以及華佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇膽川貝液、烏雞白鳳丸、

追風透骨丸等中成藥及相關品種，在華南地區乃至全國都擁有極為明顯的中成藥

資源優勢。

2011年，公司主營業務收入、成本與利潤構成如下所示：

單位：萬元

項目

主營業務收入

主營業務成本

主營業務利潤

製造業務

253,475.99

140,283.59

113,192.40

貿易業務

281,039.81

262,346.97

18,692.84

合計

534,515.80

402,630.55

131,885.25

如上表所示，廣州藥業現有主營業務以中藥製造、銷售為主。2011年，廣

州藥業醫藥製造業務毛利佔主營業務利潤比例達85.83%，是公司利潤的主要來

源。

（二）本次交易完成後廣州藥業的主營業務

白雲山主要從事多種劑型的中西成藥、化學原料藥、外用藥、兒童藥、保健

藥等系列藥品的生產經營等業務。吸收合併白雲山後，廣州藥業將整合醫藥資源，

打造中藥、化學藥、生物藥、物流業、大健康產業及綜合產業六大產業板塊，並

將擁有全國領先的製藥研發實力以及中成藥、中藥飲片、化學製劑、化學原料藥

等門類齊全、數量眾多的拳頭產品。憑藉高質量的產品組合以及國內領先的商業

流通渠道，廣州藥業的核心競爭力將得到進一步提升。

2011年，備考廣州藥業主營業務收入、成本與利潤構成如下表所示：

單位：萬元

項目

主營業務收入

主營業務成本

主營業務利潤

製造業務

611,218.45

375,607.81

235,610.64

貿易業務

261,598.80

239,434.57

22,164.22

合計

872,817.25

615,042.39

257,774.86

重大資產重組完成後，新廣州藥業中藥實力進一步增強，同時新增化學製劑

及化學原料藥的生產，醫藥製造業務綜合實力得到較大的提升。如上表所示，2011年，備考新廣州藥業醫藥製造業務毛利佔主營業務利潤比例達91.40%，醫

藥製造業務對公司利潤的貢獻進一步提高。

（二）新廣藥的發展戰略

根據廣藥集團「十二五」發展規劃，整體上市完成後，廣藥集團將以新廣州

藥業為平臺，打造中藥、化學藥、生物藥、物流業、大健康產業及綜合產業六大

產業板塊。

1、中藥

大力實施「振興大南藥」發展戰略。在國家重視「南藥」資源的基礎上，建

立「中藥可持續發展（南藥）戰略研發基地」、大南藥GAP產業化基地，大南藥

資源國家重點實驗室，大南藥種植資源信息化平臺及大南藥科普性文化宣傳平

臺，集聚國內外優勢科研資源和力量，成立「大南藥資源開發聯合體」。

. 科技現代中藥。依託「中藥提取分離過程現代化國家工程研究中心」，

重點加大對重要高新技術、先進技術的運用與投入，不斷進行生產技術、

工藝和流程創新；加快基因中藥發展進程，推進重點藥用植物基因組圖

譜繪製，將現代生命科學的最新技術和研究成果應用於中藥研究；抓好

中藥標準規範化生產，在藥材品種、產地、製劑工藝等方面制定標準，

實現對產品質量的控制，確保中成藥質量的穩定性。

. 發展特色中藥。重點發揮重要在防治常見病、多發病、重大疑難疾病、

傳染病以及應對突發公共衛生事件等方面的重要作用。一方面，加大華

佗再造丸、板藍根等已有中藥產品在國內外市場上的推廣力度，擴大銷

量；另一方面，以研發「中藥抗生素」新藥為契機，儘早發揮中藥對抗

「超級細菌」領域的優勢，培育新的優勢產品。

. 擴充中藥資源。重點加強對已有板藍根、丹參、穿心蓮、溪黃草等GAP

認證種植基地的建設，積極尋找其他國家和地區如東南亞優良種植基

地，搶佔中藥產業鏈源頭的制高點；同時通過資源整合，使中藥材種植

基地資源在新廣州藥業內部下屬企業中得到共享，以此節約成本，提高

資源利用率。

2、化學藥

以吸收合併的白雲山化學藥資產為製藥主體，以化學藥創新中心為研發平

臺，以抗感染藥物、抗腫瘤和免疫調節劑、心腦血管系統藥物和消化系統藥物為

未來重點發展領域，以頭孢硫脒，阿莫西林系列，咳特靈系列，頭孢克肟系列，

頭孢丙烯系列等為重點產品。

. 進一步完善化學藥產業鏈。對產業鏈中從母核到中間體以及大品種的粗

品部分，採取收購、兼併或合作方式，與環保較好處理、有地域優勢和

成本優勢的廠家合作，打造母核中間體和原料粗品基地。

. 首仿和自主開發化學藥。進一步整合外部資源，通過尋找互補性強、有

實力的合作夥伴強化自身核心能力，多做一類新藥。以頭孢類抗生素為

發展重點，強化頭孢類抗生素原材料、口服抗生素、抗感染藥物的市場

地位，同時不斷優化產品結構，培育優勢品種，加快產品更新換代。

3、生物藥

以發展基因藥物、治療性疫苗、小分子化學藥物等生物藥、創新藥為重點，

以發展疫苗和重大疾病治療藥物中市場稀缺品種為核心，積極推出「短平快」新

品種和更先進更安全工藝的緊俏品種，整合外部資源，加快自主生物藥產品研發

步伐，打造「新型線」（生物藥產業鏈）。

. 依託聯合研發中心整合外部資源。與中科院廣州生健院組建醫藥工業聯

合研發中心，構建廣州市「創新藥物研發、名優產品二次開發、國際藥

物非臨床評價研究CRO業務的技術平臺」。

. 加快自主生物藥產品研發步伐。以拜迪公司為主體構建新廣州藥業生物

研發與產業化平臺。在基本保持均衡發展和全面發展的同時，集中有限

資源重點推進大項目實施，實現生物醫藥產業化並形成規模，實現關鍵

技術和核心技術突破，快速實現新廣州藥業在中藥基因技術、生物疫苗

技術等領域的突破。同時大力發展生物藥，推進人用狂犬病疫苗、治療

型HBV DNA疫苗、新型呼吸系統疫苗項目、重組人用蛋白等藥物的研

制，使其儘快成為公司未來新的利潤增長點。

4、物流業

本次重組完成後，在資源整合、發揮資產協同效應的基礎上，借鑑國內外先

進物流管理經驗，大膽進行物流探索和創新，以先進的物流技術、現代化的物流

管理手段降低物流成本，提高經濟效應，提升新廣州藥業競爭力。

. 通過整體上市，發揮資產協同效應，逐步實現集中統一採購。明確集中

採購中心職能定位，完善相關制度，優化、細化工作流程；加強執行集

中採購制度情況的檢查、監督和考核；完善供應商的分類管理，對集中

採購品種供應商進行細分，為進一步研究集中採購策略，培育戰略合作

供應商提供支持。通過集中統一採購更好地發揮與供應商的議價優勢，

有效地降低採購成本，提高產品質量。

. 基於物流信息化體系，加速全國性物流網絡體系建設。充分利用物流系

統內部、外部的物流數據資源，建立物流信息平臺，實現物流信息數字

化、網絡化、市場化；利用信息技術指導物流流程中的每一個環節：運

輸、倉儲、加工、整理、配送、車輛調度、路徑選擇等。

. 打造配送中心，整合運輸資源，降低運輸費用。通過組建配送中心對藥

品進行統一的在庫管理、周轉、分揀以及配送，從而增強對基層藥店、

社區醫院的配送能力，加快藥品流通速度，提高藥品流通效率。

5、大健康產業

「十二五」期間，新廣州藥業將在中西醫理論框架下，從「中醫『治未病』

理念和中醫養生理論、西醫疾病預防理論」引導到「健康」產品研發、生產與經

營，構建「健康」產業鏈體系，推動「王老吉」大健康產業全面發展。

. 多元化、多品牌發展。結合大眾化和個性化，涵蓋藥品、保健品、功能

性食品、功能性飲料、化妝品（藥妝產品、護膚品、彩妝品），家庭醫

療器械（身體測試儀、防護用品），美容用品（化妝工具、飾物）、孕

嬰護理用品（奶粉、人體清潔及衛生用品），老人護理用品（防護用品、

衛生用品），休閒健身用品（按摩器材、小型運動器材）等領域。

. 創新營銷、經營模式。在營銷模式創新上：（1）將健康概念與消費者服

務結合起來，把單純對產品的推廣轉向文化營銷，將傳統中醫藥文化的

力量轉化為市場營銷助力；（2）除傳統經銷模式外，積極探索和實踐

新的銷售模式，如網絡銷售、直銷和實體店連鎖銷售等；（3）除自主

經營外，通過品種或區域招商、產品外包、產品或品牌授權、品牌租賃

等模式，實現品牌擴張。在資本運作創新上，通過引入國內外戰略合作

夥伴，或通過合資、收購其他企業的形式，加快發展速度，做大做強大

健康產業；通過收購企業、買斷產品等形式，達到產品快速上市、提高

競爭優勢的目的；通過虛擬創營模式，有效藉助第三方力量，迅速做大

做強相關大健康產品，構建完整產業鏈，保持競爭優勢。

6、綜合產業

. 做大做強醫藥品零售行業。覆蓋全國二級城市以上的連鎖藥店網，並積

極穩步推進零售店併購，發展連鎖經營模式，提高藥品連鎖企業的市場

佔有率。

. 虛擬創營。把高附加值的核心業務和附加值不高的非核心業務分割開來，

專注於最關鍵的研發環節和個別關鍵產品的生產，做好品牌經營，同時

把非核心業務的生產和銷售環節，尤其是將非核心業務的生產環節外包

出去，實現虛擬生產。

. 醫藥檢測。組建藥品檢驗檢測機構，利用符合GMP規範的工廠車間和高

規格醫藥研究實驗室以及優秀的醫藥研發試驗隊伍等資源，嚴格依照

GMP標準對原料藥、中間體、成品藥等開展醫藥檢測服務。

. 研發外包服務。利用既有的研發平臺、人才隊伍優勢，組建專門的研發

項目團隊，試水研發外包行業，開發並提供包括新藥產品開發、臨床前

試驗及臨床試驗、數據管理、新藥申請等技術服務在內的研發外包服務，

搶佔我國醫藥研發外包產業的市場份額。

二、公司所處行業情況

（一）全球醫藥行業發展情況

隨著經濟的發展、世界人口數量增長、社會老齡化程度的提高及人們保健意

識的增長，全球醫藥市場持續快速發展。過去十年間，全球醫藥市場年均複合增

長率達9%以上，遠高於全球經濟的增長速度。據IMS預測，2010-2014年，全球

醫藥市場容量將增長3,000億美元，至2014年達11,000億美元，年均增長率為

5%～8%。

1、醫藥市場向新興醫藥市場轉移

在未來五年中，隨著發達國家的主銷藥品專利的到期，全球醫藥市場重新布

局，未來的藥品主戰場將會向新興醫藥市場的亞洲、非洲和拉美市場轉移。據IMS

預計，2010年-2014年間，新興醫藥市場預計將以14%～17%的速度增長，而主

要的發達醫藥市場的增長率僅為3%～6%。到2014年，新興醫藥市場的藥品銷售

額的累計增長金額將與發達醫藥市場持平，達1,200億元～1,400億元美元。

2、我國醫藥行業的全球地位與日俱增

伴隨著近年來發展中國家在全球經濟地位中的提升，主要由發展中國家組成

的「醫藥新興市場」成為推動全球醫藥市場發展的重要力量。其中，中國是全球

醫藥市場增速最快的國家之一。

根據IMS統計數據顯示，2011年，中國已成為全球第三大醫藥市場。未來十

年，中國醫藥市場將繼續保持快速增長，至2020年，中國預計將超過日本，成

為全球醫藥行業僅次於美國的第二大市場。

（二）我國醫藥行業發展情況

醫藥行業被譽為「永不衰落的朝陽產業」。一方面，人口老齡化、城市化、

健康意識的增強以及疾病譜的不斷擴大驅動需求持續增長；另一方面，醫藥科技

的發展推動有效供給的不斷增加。而社會的持續投入將為供需兩端規模的擴張提

供資金支持。

中國醫藥行業正處於飛速發展時期。受益於醫藥衛生體制改革穩步推進、人

口老齡化進程加速、城鎮化步伐逐漸加快以及城鎮居民人均可支配收入水平不斷

提高等因素，我國醫藥市場近十年保持20%以上的增長。2011年，我國醫藥行

業實現總產值15,707億元，同比增長28.5%，增速較上年同期加快1.4個百分點

（數據來源：國家統計局）。未來，上述因素的共同作用將持續推動我國醫藥行

業的長期發展。

1、老齡化、城鎮化和居民保健意識提高為我國醫藥行業長期發展奠定基礎

在經濟增長的大背景下，人口結構性因素（老齡化和城鎮化）以及居民衛生

保健意識的不斷增強是我國醫藥市場保持持續增長的重要驅動因素，這些因素的

長期存在將繼續推動我國醫藥行業未來的快速發展。

我國曆年老齡化、城鎮化水平如下圖所示：

數據來源：中國統計年鑑2011

（1）人口的年齡結構

人口的老齡化比例的提高將拉動醫藥需求。近年來，我國人口老齡化程度不

斷提高，65歲以上老人佔人口總額比例由1982年的4.91%增至2010年的8.87%。

而據國家人口發展研究戰略課題組預測，65歲以上老人佔人口比例2020年將達

到11.2%，2040年以後將達到22%。高用藥量的老齡人群體基數的增速擴大將為

我國醫藥行業未來的發展奠定基礎。

（2）人口的城鄉結構

城鎮居民的人均醫療保健支出遠高於農村居民。2005-2010年，城鎮居民人

均醫療保健支出平均高出農村居民2倍左右。

近年來我國城鄉居民人均醫療保健支出（單位：元）

年度

城鎮居民

農村居民

城鎮居民較農

村居民多支出

年度

城鎮居民

農村居民

城鎮居民較農

村居民多支出

2005

600.90

168.10

257.47%

2008

786.20

246.00

219.59%

2006

620.50

191.50

224.02%

2009

856.40

287.50

197.88%

2007

699.10

210.20

232.59%

2010

871.80

326.00

167.42%

數據來源：中國衛生統計年鑑2011。

近來來，我國城市化進程不斷加快，城鎮人口佔比由1982年的21.13%增至

2010年的49.95%，推動我國醫藥市場的不斷發展。未來，隨著城市化進程的進

一步深入，高醫療保健支出水平的城鎮居民的增多將為醫藥行業的長遠發展提供

有力支撐。

2、衛生費用支出的加大將擴展醫藥行業發展空間

隨著國民經濟的增長，我國醫藥行業已在全球醫藥市場中佔有一席之地。然

後，我國醫藥行業基礎相對薄弱，投入不足，衛生費用支出佔GDP的比重還很

低：（1）以2009年數據橫向比較，我國衛生總費用支出佔GDP的比重為5%，遠

低於發達國家10%以上及全球平均9.7%的水平，與我國世界第二大經濟體的經

濟地位不符；（2）縱向比較，因財政投入增速驟降，2010年，我國衛生總費用

佔GDP的比重由2009年的5.15%降至5.01%，出現了近五年來的首次下滑。

數據來源：OEDC 數據來源：全國衛生統計年鑑2011

解決我國醫藥行業普遍存在「看病難」、「看病貴」的問題，縮小與發達國家

之間的差距，提高醫療衛生費用支出，已成為社會共識。我國目前衛生費用支出

佔GDP比重略高於5%，勉強達到世界衛生組織組織關於「發展中國家衛生總費

用佔GDP總費用不應低於5%」的及格線，具有較大的提升空間，衛生費用支出

的加速增長將推動醫藥行業未來的快速發展。

3、政府投入的加大帶來新的機遇

在支出總額佔GDP比重偏低的背景下，我國衛生費用支出從結構來看又呈現

出政府支出不足的特點。

數據來源：全國衛生統計年鑑2011

我國衛生總費用構成中，個人支出經歷了由少到多，再由多到少的變化：

1978年至2001年，個人支出比例由20.40%逐步升至60%；而自2001年至2010

年，個人支出比例又由60%逐步降至35.50%，考慮到我國較高的稅負，處於較

高的水平。

2009年3月，國務院印發《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，啟動「深

化醫藥衛生體制改革」工作。在新醫改的推動下，我國加大政府投入力度，2009

年-2011年，全國財政醫療衛生支出共計15,166億元，全國和中央財政三年新增

投入分別為12,409億元和3,680億元，比既定的8,500億元和3,318億元目標，分

別增加3,909億元和362億元。

2012年3月，國務院印發《「十二五」期間深化醫藥衛生體制改革規劃暨實

施方案》，在十二五規劃綱要及新醫改政策的基礎上，進一步明確2012-2015年

醫藥衛生體制改革的階段性目標、改革重點和主要任務。醫改「第二季」政策明

確要加大政府投入，「政府衛生投入增長幅度高於經常性財政支出增長幅度，政

府衛生投入佔經常性財政支出的比重逐步提高，群眾負擔明顯減輕，個人衛生支

出佔衛生總費用的比例降低到30%以下」。政府持續投入的加大將為醫藥產業各

個環節帶來發展機遇。

4、國家醫藥衛生體制改革將促進醫藥行業的長遠健康發展

2009年3月，國務院發布了《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，並隨後

出臺了一系列政策法規，持續推進醫藥衛生體制改革。新醫改以「到2020年，

覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立」為總體目標，旨在建設覆蓋城鄉居

民的公共衛生服務體系、醫療服務體系、醫療保障體系、藥品供應保障體系，形

成四位一體的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛

生服務。根據新醫改要求，政府將著力抓好五項重點改革：（1）加快推進基本醫

療保障制度建設；（2）初步建立國家基本藥物制度；（3）健全基層醫療衛生服務

體系；（4）促進基本公共衛生服務逐步均等化；（5）推進公立醫院改革試點。

作為醫療行業改革的頂層設計，「新醫改」方案立足於擴大市場容量、建立

醫藥價格的市場化形成機制、鼓勵科技創新和併購重組，將促進醫藥行業的長遠

健康發展。

三、公司面臨的競爭狀況

（一）醫藥製造行業的競爭情況

近年來，隨著我國醫藥行業的發展及產業結構的進一步調整，醫藥製造企業

整合加快，集約化水平不斷提高。2006年至2010年，我國醫藥製造行業百強集

中度由38.90%升至45%；銷售規模百億以上企業由0家增至5家，競爭日趨激烈。

2005-2010年，我國醫藥製造百強銷售收入佔比如下：

數據來源：SFDA南方所

（二）公司主要競爭對手情況

重大資產重組完成後，備考新廣州藥業2011年營業收入為88.70億元，在

同行業A股可比上市公司中位居第六。按照證監會行業分類標準，「醫藥製造業」

中2011年度營業收入排名前十位的A股上市公司相關情況如下：

單位：億元

序

號

公司簡稱

2011年經營業績

截至2011年12

月31日資產規模

主營業務

營業收入

淨利潤

總資產

淨資產

1

上海醫藥

549.00

20.42

476.68

230.78

主營業務包括研發及製藥業務、醫藥分銷業務和醫藥

零售業務。其中，醫藥研發及製藥業務主要覆蓋化學

和生物藥藥品、現代中藥和其他保健品，產品聚焦在

心血管系統、消化道和新陳代謝、中樞神經系統、全

身性抗感染藥及抗腫瘤和免疫調節等五大醫療領域。

2

哈藥股份

134.87

5.79

116.59

63.75

主營業務包括醫藥工業和醫藥商業。其中，醫藥工業

包括中藥、西藥和保健品等。主要產品類別：保健食

品、抗生素類抗感染製劑、消化系統用製劑、血液系

統用製劑、循環系統用製劑、營養補充類製劑、原料

藥、植物類中藥製劑。

3

華北製藥

121.37

1.25

112.67

11.45

主營業務包括醫藥化工和醫藥及其它物流貿易。其中，

醫藥化工主要包括青黴素酶、頭孢類和維生素類等。

4

雲南白藥

113.12

12.11

90.91

55.55

主營業務包括工業銷售、商業銷售和房地產銷售。其

中，工業銷售以雲南白藥系列產品和天然植物藥系列

產品為主，雲南白藥系列產品為獨家經營。

5

三普藥業

109.95

3.30

108.60

32.62

主營業務包括電纜產業和醫藥產業。其中，醫藥產業

以保健食品、植物類中藥製劑為主。

6

天士力

65.70

6.11

66.34

36.04

主營業務包括醫藥工業和醫藥商業。其中，醫藥工業

以循環系統用製劑、原料藥、植物類中藥製劑為主。

7

復星醫藥

64.86

11.66

222.91

97.72

主營業務包括醫藥工業、醫藥商業和醫療器械及診斷。

其中，醫藥工業在新陳代謝及消化道、心血管系統、

中樞神經系統、血液系統及抗感染等疾病治療領域的

細分市場中具有領先地位。

8

太極集團

63.86

0.21

79.53

11.19

主營業務包括工業、商業和服務業。主要產品類別：

保健食品、動物類中藥製劑、呼吸系統用製劑、解熱

鎮痛製劑、抗生素類抗感染製劑、抗腫瘤製劑、神經

系統用製劑、循環系統用製劑、植物類中藥製劑。

9

華潤雙鶴

63.83

5.29

60.77

42.58

主營業務包括工業和商業。主要產品類別：保健食品、

抗生素類抗感染製劑、水、電解質及酸鹼平衡調節制

劑、維生素類與礦物質類製劑、循環系統用製劑、原

料藥、植物類中藥製劑。

10

同仁堂

61.08

4.38

73.30

34.77

主要從事植物類中藥製劑的研發、生產和銷售。

數據來源：各上市公司年報、wind資料庫。

（三）公司的主要競爭優勢

本次交易完成後，新廣州藥業的競爭優勢主要包括以下方面：

1、產品資源更為豐富，品種更加齊全

新廣州藥業將承繼原廣州藥業與白雲山的產品資源，在糖尿病、心腦血管、

抗菌消炎、清熱解毒、腸外營養、功能保健等重點領域形成齊全的品種系列。在

藥物劑型方面，新廣州藥業將擁有化學藥劑型21種、中成藥劑型16種等近2,000

個品種規格，包括國家一類新藥3個，二類新藥9個，中藥保護品種71個，獨家

生產品種31個。豐富的產品資源和齊全的品種系列將為新廣州藥業進一步優化、

健全產品體系奠定良好的基礎。

2、產業鏈體系相對完整

經過本次重大資產重組，新廣州藥業將整合廣藥集團現有主要醫藥資產，通

過內外部的前向一體化和後向一體化發展，形成較為完善的研發、生產、流通及

終端產業鏈。

在原材料供應方面，新廣州藥業將整合廣州藥業及白雲山現有的GAP藥材基

地，在全國範圍內擁有20多個GAP藥材基地，種植面積達12.7萬畝，生產能力

達1.5萬噸，有效保障原材料供應並控制生產成本。

在產品研發方面，新廣州藥業將整合白雲山創新中心、漢方現代中藥研發公

司、拜迪生物醫藥研發公司、博士後科研工作站以及各企業研究中心等科研力量，

發揮協同效應，以科技推動發展。

在終端零售方面，新廣州藥業將在原廣州藥業與白雲山營銷隊伍的基礎上構

建更為廣泛順暢的營銷網絡，建立起華南地區最大的醫藥零售網絡和醫藥物流配

送中心。

3、品牌價值高、影響力大

經過多年運作和不懈努力，「廣藥」的品牌價值及影響力不斷提升，已經成

為中國「南藥」的代表品牌。本次重組完成後，新廣州藥業將擁有中國馳名商標

4項、廣東省著名商標20項、廣州市著名商標27項。其中，「白雲山」品牌知名

度和美譽度在全國消費者中具有較大的影響力和感召力，是國內最具價值的醫藥

品牌之一；本次重組新注入的「陳李濟」、「潘高壽」、「敬修堂」、「中一」、

「奇星」、「星群」等商標都是「中華老字號」，擁有多年的歷史和文化沉澱，

其品牌更是贏得了廣大醫療專家和消費者的信賴。

本次重組完成後，新廣州藥業將在整合品牌資源的基礎上，推動大品牌戰略，

實現品牌營銷策劃模式由零散企業品牌向統一的集體戰略品牌群轉變，並在振興

大南藥的基礎上，發展大健康產業，將品牌價值從傳統醫藥產品向新的大健康產

品輻射。

4、技術創新體系完整

本次重組完成後，新廣州藥業將擁有包括廣州漢方現代中藥研究開發中心、

白雲山化學藥創新中心和廣州拜迪生物醫藥研究開發中心在內的三大科技平臺，

構建涵蓋中藥、化學藥和生物藥的完整研發創新體系，擁有中藥及中藥保健品的

研究與開發、自動控制和在線檢測等中藥工程技術、中藥製劑、超臨界CO2萃取、

逆流提取、大孔樹脂吸附分離、中藥指紋圖譜質量控制、頭孢類抗菌素原料藥的

合成與工藝技術、無菌粉生產技術及製劑技術等處於國內領先地位的核心技術。

四、生產和經營模式

（一）現有的生產經營模式

1、採購模式

公司按照GMP、GAP 要求對供應商進行審計，同品種材料供應商一般確定

3－5 家。對大宗原材料按計劃通過統一採購平臺以招投標的方式進行集中採購，

其餘原輔材料、包裝材料等由各公司根據生產計劃安排向經審計確定的供應商採

購。在採購過程中，採購部門及相關人員嚴格按照公司GMP、GAP 管理規定，

在公司技術質量管理部門審核通過的供應商中進行進貨合同、協議的籤訂與履

行，公司技術質量管理等相關部門隨時跟蹤、監控供應商資質和原材料質量等變

化情況。在採購的價格、協議、返利、付款方式、代理權、預付款、存貨有效期

等制定了嚴格規章制度，實行責任人負責制。

2、生產模式

公司下屬企業以醫藥市場需求為導向，制定生產計劃，並按生產計劃安排生

產。各公司嚴格按照藥品生產質量管理規範要求組織生產、銷售，在整個生產過

程中有完備的生產現場管理體系進行管理，各公司的生產管理同時接受母公司技

術質量、環境保護、職工安全衛生健康等的監督指導管理。

3、銷售模式

公司各下屬企業根據產品特點，制定營銷方案，通過總代理或區域代理、總

經銷或區域經銷進行產品銷售。對於處方藥的銷售，各下屬企業組織建立了專業

的推廣團隊，主要面向醫院市場及農村醫療衛生中心；對於非處方藥的銷售，各

下屬企業採用包括廣告營銷、零售終端推廣等方式直接面向消費者市場。

（二）整合完成後發展規劃

本次重組完成後，新廣州藥業將按照國家新版GMP規範要求整合資源、提

高運營效率，發揮資產的協同效應，相關發展規劃如下：

1、採購

本次重組完成後，新廣州藥業將整合各下屬企業採購體系，構建三大歸口採

購平臺：

. 中藥材原材料採購歸口採購平臺：採芝林及相關GAP藥材公司；

. 大宗原料、輔料、藥用包裝材料歸口採購平臺：廣州醫藥進出口有限公

司；

. 進口設備歸口採購平臺：保聯拓展（統一購進）及廣州醫藥進出口有限

公司（辦理進口手續）。

採購平臺整合後，新廣州藥業可通過採購管理的標準化、集中化提高議價能

力，提升運營效率，加強對供應商管理，從而有效的降低採購成本，提高產品質

量。

2、生產

本次重組完成後，新廣州藥業將基於廣藥工業園建設進行生產能力整合。新

廣州藥業將嚴格執行新版GMP標準，切實貫徹2010版藥典標準，堅持ISO4000

標準，通過統一規劃和建設集中提供水、電、汽及汙水處理排放等公共設施，解

決企業生產場地分散、重複投資、運行成本高企的問題，並依法配套環保措施，

建立統一的專業化生產基地。

3、銷售

本次重組完成後，新廣州藥業將整合原有的分銷、零售資源，並依託工業園

區建設，建設倉儲供應中心，在廣東地區構建「物流中心——配送中心——配送

點」的多級倉庫網絡，提升分銷和終端配送能力，適應整體業務擴張的需要。

五、主要產品情況

（一）公司現有主要業務、產品和用途

廣州藥業現有主營業務以中成藥及中藥飲品的研發、製造和銷售為主，旗下

擁有中一、陳李濟、奇星、敬修堂、潘高壽等多個百年老字號藥企以及華佗再造

丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇膽川貝液、烏雞白鳳丸、追風透骨丸等中成藥及相

關品種，主要用於清熱解毒、糖尿病防治、止咳化痰利肺、疏風活血、腸胃病防

治等醫藥領域。

2011年，廣州藥業實現營業收入543,961.16萬元，歸屬於母公司所有者淨

利潤28,753.10萬元，擁有「中一」消渴丸、「奇星」華佗再造丸、「星群」夏

桑菊共計3個銷售過億元產品。

（二）新廣藥主要業務、產品及用途

本次交易完成後，新廣州藥業將承繼原廣州藥業與白雲山的產品資源，在糖

尿病、心腦血管、抗菌消炎、清熱解毒、腸外營養、功能保健等重點領域形成齊

全的品種系列。在藥物劑型方面，新廣州藥業將擁有化學藥劑型21種、中成藥劑

型16種等近2,000個品種規格；其中，國家一類新藥3個，二類新藥9個，國內中

藥保護品種71個，包括31個獨家生產的品種。

2011年，備考新廣州藥業營業收入為887,013.17萬元，歸屬於母公司所有

者淨利潤為55,096.25萬元，擁有消渴丸、清開靈、注射用頭孢硫脒系列、華佗

再造丸、阿莫西林、頭孢克肟、夏桑菊、一力咳特靈、阿咖酚散、小柴胡顆粒、

頭孢曲松鈉原料、頭孢呋辛鈉共計12個銷售過億元的產品。

（三）新廣藥主要業務及產品工藝流程

本次重組完成後，新廣州藥業主營業務以醫藥製造為主，將擁有化學藥劑型

21種、中成藥劑型16種等近2,000個品種規格。其中，劑型相同的產品具有類似

的工藝流程。備考新廣州藥業主要產品劑型生產工藝流程如下：

1、膠囊劑工藝流程圖

外包裝材料

內包裝材料

空心膠囊

配料

成品

外包裝

分裝

充填

總混

制粒

原料處理

2、片劑工藝流程圖

整粒、總混

乾燥

制粒

粉碎、過篩

配料

壓片

分裝

包裝

內包裝材料

成品

外包裝材料

原輔料

粘合劑

3、小容量中藥注射劑生產工藝流程圖

原料藥

安瓿

精洗

飲用水

灌封

注射用水製備

純化水製備

除菌過濾

過濾

配料

精製

濃縮

提取

藥材前處理

滅菌

乾燥、滅菌

粗洗

輔料

成品

包裝

燈檢、檢漏

4、粉針劑生產工藝流程圖

入庫

洗瓶

滅菌

冷卻

紙箱

紙盒

標籤

膠塞

裝盒

貼籤

目檢

鋁蓋

軋蓋

分裝

乾燥滅菌

注射用水洗

乾燥滅菌

玻璃瓶

擦洗消毒

檢查

分裝用

原料

裝箱

5、凍乾粉針劑生產工藝流程圖

稱量

配液

原料

包裝

注射

用水

清洗

管制注射

劑瓶

滅菌

除菌過濾

鋁塑組

合蓋

滅菌

成品

貼標籤

檢漏

壓蓋

壓塞

冷凍乾燥

半壓塞

灌裝

輔料

注射

用水

膠塞

過濾

滅菌

清洗

六、備考新廣州藥業主要產品銷售情況

（一）備考廣州藥業最近一年及一期主要產品的產能、產量情況

備考新廣州藥業的主要產品包括：中成藥、中藥飲片、化學製劑、化學原料

藥等，以上主要產品中成藥、中藥飲片及化學原料藥以噸為單位統計其產能產量，

化學製劑按其終端劑型的不同，按主要劑型膠囊劑、片劑、注射液、粉針劑等進

行統計。備考新廣州藥業2011年主要產品產能及產量具體情況如下：

產品類別

單位

產能

產量

產能利用率

中成藥

噸

54,992.00

46,416.57

84.41%

中藥飲片

噸

6,151.00

4,317.00

70.18%

化學

製劑

膠囊劑

萬粒

647,816.00

423,565.20

65.38%

片劑

萬片

998,535.00

706,572.07

70.76%

注射液

萬支

48,685.00

34,908.39

71.70%

粉針劑

萬瓶

35,070.00

29,774.27

84.90%

顆粒劑

萬袋

40,800.00

29,621.11

72.60%

膏霜劑

萬支

12,000.00

10,694.85

89.12%

輸液

萬瓶

1,340.00

1,068.68

79.75%

化學

原料

藥

抗菌素類

噸

438.00

433.49

98.97%

維生素類

噸

45.00

29.06

64.58%

（二）備考新廣州藥業最近一年主營業務收入構成情況

單位：萬元

項目

主營業務收入

佔比

製造業務

611,218.45

70.03%

其中：中藥

346,061.60

39.65%

化學藥

265,156.85

30.38%

貿易業務

261,598.80

29.97%

合計

872,817.25

100.00%

（三）備考新廣州藥業最近一年主營業務收入的區域分布情況

單位：萬元

項目

主營業務收入

佔比

華南

519,642.71

59.54%

華東

111,910.04

12.82%

華北

73,572.41

8.43%

東北

24,815.00

2.84%

西南

64,954.06

7.44%

西北

21,516.04

2.47%

華中

48,980.16

5.61%

境外

7,426.81

0.85%

合計

872,817.25

100.00%

（四）備考新廣州藥業主要產品最近三年主要消費群體及銷售價格情況

1、備考新廣州藥業主要產品及用途

備考新廣州藥業2011年銷售額最大的前10大產品及其用途如下所示：

序號

產品名稱

主要用途

1

消渴丸

中藥，滋腎養陰，益氣生津。用於氣陰兩虛型消渴病（非胰島素依賴型糖

尿病）

2

清開靈

中藥，清熱解毒，化痰通絡，醒神開竅。用於熱病神昏，中風偏癱，神志

不清，亦可用於急、慢性肝炎，B型肝炎，上呼吸道感染，肺炎，高燒等。

3

注射用頭孢

硫脒系列

化學藥，用於敏感菌所引起呼吸系統、肝膽系統、五官、尿路感染及

心內膜炎、敗血症。

4

華佗再造丸

中藥，活血化瘀，化痰通絡，行氣止痛。用於瘀血或痰溼閉阻經絡之中

風癱瘓、拘攣麻木，口眼歪斜，言語不清。

5

阿莫西林

化學藥，用於治療敏感菌所致的感染，是目前應用較為廣泛的口服青黴素

之一。

6

頭孢克肟

化學藥，第三代口服頭孢菌素，適用於支氣管炎、肺炎、腎盂腎炎、膀胱

炎、尿道炎、膽囊炎、膽管炎、猩紅熱、中耳炎、鼻竇炎。

7

夏桑菊

中藥，清肝明目，疏風散熱，除溼痺，解瘡毒。用於風熱感冒，目赤頭痛，

高血壓，頭暈耳鳴，咽喉腫痛，疔瘡腫毒等症，並可作清涼飲料。

8

咳特靈

化學藥，止咳，祛痰，平喘。用於咳喘及慢性支氣管炎咳嗽。

9

阿咖酚散

化學藥，用於感冒或流感引起的發熱、頭痛；也用於緩解輕、中度疼痛。

10

小柴胡顆粒

中藥，解表散熱，疏肝和胃。用於外感病，邪犯少陽證，症見寒熱往來、

胸脅苦滿、食欲不振、心煩喜嘔、口苦咽幹。

2、備考新廣州藥業主要產品最近三年價格變動情況

備考新廣州藥業主要產品包括中成藥、中藥飲片、化學製劑及化學原料藥等

等品種近2,000種規格。近年來，受新醫改、基藥招標、藥品降價、抗生素限用

等政策的影響，新廣州藥業主要產品價格呈總體下降趨勢。其中，化學製劑及化

學原料藥受政策影響較大，價格呈現出不同程度的下降；中成藥及中藥飲片受政

策影響較小，價格基本穩定。

（五）備考新廣州藥業最近一年向前五名客戶的銷售情況

序號

名稱

金額

佔當期主營業務收入的比例

1

客戶一

35,160.17

4.03%

2

客戶二

31,606.00

3.62%

3

客戶三

26,125.86

2.99%

4

客戶四

16,727.52

1.92%

5

客戶五

12,697.49

1.45%

合計

122,317.05

14.01%

本公司不存在向單個銷售商的銷售比例超過主營收入的10%的情況。本公司

董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上

股份的股東在上述客戶中無投資權益。

七、新廣州藥業主要產品的原材料和能源及其供應情況

（一）新廣藥主要產品原材料構成

本次交易完成後，新廣藥躍升成為全國最大的醫藥製造商之一，醫藥產品近

2,000種，涉及各種原輔材料幾百種。

序號

種類

主要原材料

1

中成藥

包括中成藥主料和藥用輔料，主料主要由各種中藥提取浸膏構成，

輔料主要由澱粉等崩解劑、粘合劑構成

2

中藥飲片

包括中藥飲片主料和部分藥用輔料，主料主要由各種中藥材構成，

輔料主要由炮製用料，如料酒等構成

3

化學製劑

包括化學製劑主料和化學原料藥輔料，主料主要由各種化學原料

藥構成，輔料主要由澱粉等崩解劑、粘合劑構成

4

化學原料藥

包括化學原料藥主料和化學原料藥輔料，主料主要由石油化工產

品、農產品提取物等構成，輔料主要由溶劑、催化劑等構成

（二）新廣藥最近一年主要產品原材料消耗情況

2011年，備考新廣藥前五大主要原材料採購金額如下：

單位：萬元

序號

名稱

採購金額

1

頭孢呋辛鈉

10,472.58

2

GCLE

9,622.73

3

頭孢曲松鈉（粗品）

7,946.24

4

頭孢他啶二鹽酸鹽

7,479.89

5

AVNA

7,309.23

新廣藥主營業務中，中藥生產主要原材料成本佔比為30%-40%，化學製劑

生產中主要原材料成本佔比為50%-60%。

（三）新廣藥主要產品原材料價格變動情況

1、中成藥主要原材料最近三年採購價格變動情況

備考新廣州藥業中成藥主要原材料最近三年採購價格變動情況如下：

中成藥主要原材料為中藥藥材。我國中藥材生產基礎薄弱，種植周期一般超

過2年甚至更久，供應遠滯後於市場需求。近年來，隨著中藥材需求的增大、通

貨膨脹、惡劣天氣甚至人為炒作的影響，我國中藥材價格不斷上漲。天地網中藥

材綜合200指數漲跌幅顯示，自2009年1月1日以來，中藥材價格經過四輪上漲，

至2011年6月最高漲幅近2倍。2011年7月，國家發改委開始打擊中藥材囤積行為，

中藥材價格逐步回歸理性但仍保持相對高位。受行業供需影響，2009-2011年，

除個別中藥材（如板藍根）外，公司中成藥主要原材料採購價格呈不斷上漲趨勢。

2、化學製劑主要原材料最近三年採購價格變動情況

備考新廣州藥業化學製劑主要原材料最近三年採購價格變動情況如下：

化學製劑的主要原材料為化學原料藥，化學原料藥多數由糧食經微生物發酵

或化工原料經化學合成等工藝手段生產。近年來，我國化學原料藥行業產能過剩，

價格呈不斷降低的趨勢，公司化學製劑主要原材料採購價格逐年降低。

（四）新廣藥最近一年向前五名供應商採購情況

序號

名稱

金額

佔當期總採購成本的比例

1

供應商一

14,092.31

2.29%

2

供應商二

13,121.61

2.14%

3

供應商三

12,557.50

2.04%

4

供應商四

11,200.69

1.82%

5

供應商五

9,691.89

1.58%

合計

60,664.00

9.88%

本公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購成本10%的情況。本公司董

事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股

份的股東在上述供應商中無投資權益。

八、新廣州藥業主要固定資產和無形資產情況

（一）新廣藥主要固定資產情況

新廣藥與生產經營緊密相關的主要固定資產包括：房屋及建築物、在建工程、

醫藥工業專用設備、一般設備、運輸車輛等。根據立信會計出具的審計報告，截

至2011年12月31日，新廣藥的主要固定資產狀況如下表所示：

單位：萬元

類別

原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

成新率

房屋及建築物

169,378.75

57,517.13

981.83

110,879.79

65.46%

機器設備

137,048.78

83,584.48

885.38

52,578.92

38.37%

運輸設備

9,559.59

6,934.85

21.79

2,602.95

27.23%

電器設備

13,904.57

8,521.21

163.54

5,219.82

37.54%

辦公設備

9,605.55

6,406.99

0.28

3,198.27

33.30%

固定資產裝修

5,232.31

4,367.00

-

865.31

16.54%

合 計

344,729.55

167,331.66

2,052.83

175,345.06

50.86%

截至2011年12月31日，新廣藥各項固定資產均處於良好狀態，總體成新率

為50.86%，可以滿足公司目前生產經營活動的需要。新廣藥的生產工藝和技術

水平目前處於國內同行業的先進水平，所採用的儀器設備也處於國內外同類型儀

器設備的較先進行列。

（二）新廣藥主要生產設備情況

截至2011年12月31日，新廣藥各類機器設備帳面價值52,578.92萬元，包含

前處理及提取設備、製劑設備、包裝設備和質檢及科研設備等。截至2011年12

月31日，新廣藥帳面價值100萬元以上的主要生產設備如下表所示：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

原值

帳面價值

成新率

1

片劑小丸劑等塑料瓶包裝生產線

1

718.12

581.68

81.00%

2

外包裝生產線1

1

787.03

550.26

69.92%

3

外包裝生產線2

1

551.18

498.82

90.50%

4

內包裝生產線

1

662.62

463.28

69.92%

5

液體灌裝全自動生產線

2

764.17

320.53

41.94%

6

超臨界CO2萃取生產設備（300L*2）

1

437.27

244.28

55.86%

7

頭孢菌素大樓五樓生產線

1

354.81

182.79

51.52%

8

中藥小丸入瓶包裝線140328G002

1

356.69

177.45

49.75%

9

供電設施

1

598.92

173.99

29.05%

10

塑料瓶計數入瓶生產線

1

730.85

167.35

22.90%

11

頭孢菌素大樓四樓生產線

1

320.76

165.19

51.50%

12

安瓿洗烘灌封聯動線

2

164.10

147.21

85.83%

13

大孔樹脂提取分離生產線自動化控制系統

1

221.88

137.56

62.00%

14

包裝機

13

236.11

135.55

57.41%

15

安瓿洗烘灌封聯動機組

3

214.95

135.54

63.05%

16

熱風隧道滅菌乾燥機

2

134.87

134.87

100.00%

17

螺杆型分裝機

5

128.80

128.80

100.00%

18

全自動膠囊充填機

14

298.71

128.65

43.07%

19

壓片機

19

391.44

126.35

32.28%

20

空調自動控制系統

1

145.85

121.51

83.31%

21

無孔包衣機

1

144.44

120.43

83.37%

22

全自動內包裝生產線

1

143.90

116.56

81.00%

23

高效無孔包衣機

7

130.77

114.21

87.33%

24

紅外動態掃描式自動數粒機

1

107.69

107.69

100.00%

25

大孔吸附樹脂分離生產設備

1

130.33

103.83

79.67%

26

供水設施

1

352.54

102.41

29.05%

27

鋁塑包裝機

12

293.90

100.81

34.30%

截至2011年12月31日，新廣藥帳面價值100萬元以上的主要生產設備總體狀

況良好，平均成新率為48.60%，除正常更新外，尚不存在重大報廢的可能。

（三）新廣藥除土地所有權外無形資產情況

1、藥品生產、經營許可證

截至2011年12月31日，新廣藥原擁有藥品生產、經營許可證計17項，因本

次交易新增10項，合計27項。

2、藥品GMP證書

截至2011年12月31日，新廣藥原擁有藥品GMP證書15項，因本次交易新增

27項，合計42項。

3、商標

截至2011年12月31日，新廣藥原擁有商標346項，因本次交易新增722項，

合計1,068項。

4、專利

截至2011年12月31日，新廣藥原擁有專利416項，因本次交易新增168項，

合計584項。

九、新廣州藥業的核心技術和研發情況

（一）研發平臺

1、重組完成後，新廣州藥業研發平臺

本次重大資產重組完成後，新廣州藥業將形成三大科技研發平臺：

（1）廣州漢方現代中藥研究開發中心

廣州漢方現代中藥研究開發中心擁有「中藥提取分離現代化國家工程研究中

心」，在中藥及中藥保健品的研究與開發、自動控制和在線檢測等中藥工程技術、

中藥製劑、超臨界CO2萃取、逆流提取、大孔樹脂吸附分離、中藥指紋圖譜質量

控制等技術領域處於國內領先行列。

（2）白雲山化學藥創新中心

白雲山化學藥創新中心在頭孢類抗菌素原料藥的合成與工藝技術、無菌粉生

產技術及製劑技術處於國內領先行列，作為廣州市新藥研發成果轉化的示範基地

和廣州地區高校、專業研發機構的合作夥伴，近年來承擔了多項省市級科技計劃

項目，均取得良好的經濟效益和社會效益。

（3）廣州拜迪生物醫藥研究開發中心

廣州拜迪生物醫藥研究開發中心以基因工程藥物、生化藥物、生物檢測試劑

盒和功能性食品等的研究、開發和產品產業化為方向，主要進行國家一、二類生

物藥的研究開發。

2、未來的研發一體化運作

因尚未完成公司制改建，廣藥總院暫不納入擬購買資產範圍。待廣藥總院注

入上市公司後，新廣州藥業將依託廣藥總院建立研究總院運作機制，整合優勢研

發資源，構築由廣藥總院、廣州漢方現代中藥研究開發中心、廣州拜迪生物醫藥

研究開發中心、白雲山化學藥創新中心、企業博士後科研工作站和各下屬企業研

究所組成的一體化科技平臺。通過資源整合推進各級科技平臺建設，爭取在2015

年建成並完善四類技術研發平臺，包括：

. 天然藥物與中藥研發平臺：主要依託漢方公司提取分離過程現代化國家

工程中心和廣藥總院天然藥物研發中心組建。

. 化學藥研發平臺：主要依託白雲山化學藥創新中心和廣藥總院創新藥物

研發中心為基礎組建。

. 生物醫藥研發平臺：主要依託拜迪公司組建。

. 製劑研發平臺：主要依託廣州緩控釋製劑研究開發中心和廣藥總院研發

力量組建。

（二）主要核心技術及在研項目

新廣州藥業擁有的主要核心技術包括：

. 中藥生產方面：自動控制和在線檢測等中藥工程技術、中藥製劑、超臨

界CO2萃取、逆流提取、大孔樹脂吸附分離、中藥指紋圖譜質量控制等；

. 化學藥生產方面：頭孢類抗菌素原料藥的合成與工藝技術、無菌粉生產

技術及製劑技術等。

截至本報告書籤署之日，備考新廣州藥業主要在研項目及進展情況如下：

序號

項目名稱

進展情況

1

治療胃動力障礙中藥木香胃泰滴丸的研製

Ⅰ期臨床研究

2

知母多酚膠囊（中藥5類）的研究

Ⅲ期臨床研究

3

中一牌消渴丸循證醫學研究

臨床研究

4

973計劃「雷公藤/昆仙膠囊毒性物質基礎及配伍減毒機理研究」

基礎研究

5

華佗再造丸上市後臨床再評價研究

臨床研究

6

中藥新型選擇性免疫抑制劑土茯苓總苷片研發

Ⅱ期臨床研究

7

名優中成藥夏桑菊深度二次開發

基礎研究

8

婦清雪蓮栓臨床研究

啟動Ⅲ期臨床

9

靈芝孢子油注射液

辦理生產批件註冊申請

10

HBV DNA疫苗

IIb期臨床研究

11

新型頭孢菌素的設計與合成研究

基礎研究

12

頭孢菌素高聚物雜質質量控制的研究及應用

基礎研究

13

頭孢嗪脒原料及注射用頭孢嗪脒

基礎研究

14

頭孢替安酯原料及片劑

基礎研究

15

名優中成藥複方丹參片的二次開發與產業化改造

基礎研究

16

絡塞通片研製開發

基礎研究

17

鹽酸頭孢唑蘭原料和製劑

試製樣品

18

頭孢匹林鈉和注射用頭孢匹林鈉

試製樣品

19

硫酸氫氯吡格雷片

基礎研究

20

清開靈系列製劑安全性關鍵技術研究與產業化

基礎研究

21

抗腫瘤新藥甲硫氨酸γ-裂解酶成藥性及藥效學研究

基礎研究

十、新廣州藥業質量控制情況

（一）質量管理情況

廣州藥業和白雲山嚴格按照《中華人民共和國藥品管理法》為核心的質量管

理體系開展各項藥品生產、經營管理工作，實施質量授權人管理制度，各企業建

立了企業決策層、質量方針制定部門、原材料供應源頭、生產操作一線、產品售

後服務終端立體管理的五級質量管理體系管理架構，確保藥品從研發、生產、流

通、使用各環節均處於受控狀態，保證產品的質量。

廣州藥業和白雲山建立了藥品不良反應報告和監測管理制度，設立專門機構

並配備專職人員負責管理；建立操作規程，規定投訴登記、評價、調查和處理的

程序；規定因可能的產品缺陷發生投訴時所採取的措施，包括考慮是否必要從市

場召回藥品；根據《藥品召回管理辦法》建立了產品召回系統，必要時可迅速、

有效地從市場召回任何一批存在安全隱患的產品。

2011年3月，新版GMP開始實施。為符合新版GMP更高的要求，廣州藥業

和白雲山採取了一系列相應措施，包括：組建實施新版GMP核心團隊，制定目

標、落實責任；培訓核心骨幹、深刻理解新版GMP的理念、內涵；通過產品、

硬體、軟體對標，識別企業質量風險、盲點和薄弱環節，找差距，定對策；解決

歷史遺留問題，掃除實施新版GMP的障礙等，以提高質量管理水平，提升企業

核心競爭力。

（二）備考新廣藥最近三年質量處罰情況

除廣州藥業間接控股的子公司廣州市藥材公司中藥飲片廠（採芝林的全資子

公司）因「未經藥品監督管理部門批准，擅自接受廣州市採芝林藥業有限公司委

託生產藥品」，被廣州市食品藥品監督管理局處以沒收違法所得18,062.10元外，

備考新廣州藥業最近三年未因產品質量受到行政處罰或發生糾紛。

十一、新廣州藥業的環境保護情況

（一）環境保護情況

廣州藥業和白雲山倡導綠色環保理念，積極推進清潔生產和節能減排，堅持

走「節能、降耗、減汙、增效」的可持續發展之路，貫徹落實清潔生產管理，重

視在環保治理方面的資源投入，加大對新能源、新技術等節能降耗改造項目的資

金投入。各下屬企業建立了環保責任制，成立環保三級管理網，並逐級與各級環

保責任人籤訂環保責任承諾書，將環保責任層層落實到個人；設立環保管理專職

機構主抓日常環保監督管理工作，通過汙水排放口先進的在線監測儀器，對企業

的排汙口進行全程自動監測和記錄，確保汙水達標排放。

近年來，廣州藥業和白雲山加大投入致力於三廢治理，加快推進清潔生產，

做到了循環利用、安全處置和達標排放，對主要汙染物排放進行有效治理，達到

國家規定的排放標準和總量控制指標，不斷提高工業固廢和危險廢物安全處置

率，同時各「新、擴、改」項目均執行了環境影響評價制度和「三同時」制度。

在節能降耗方面，各下屬企業針對實際情況，開展了洗瓶水回用項目、利用低谷

電差價進行儲蓄冷能量用於高峰電價補償、燃氣鍋爐更替燃煤鍋爐、蒸汽冷凝水

和鍋爐煙囪尾氣熱量回收、更換節能燈等工作，取得了良好的經濟效益和社會效

益。

（二）環保處罰及整改情況

最近三年，備考新廣州藥業受到的環保處罰及整改情況如下：

公司名稱

處罰種類

處罰原因

時間

執行情況

採芝林

罰款13,120元

汙水排放不達標

2009年

已繳納罰款

罰款10,000

汙水排放不達標

2009年

已繳納罰款

罰款2,647.62元

汙水排放不達標

2010年

已繳納罰款

罰款33,464元

汙水排放不達標

2011年

已繳納罰款

潘高壽

罰款45,000元元

廢氣二氧化硫濃度超標

2009年

已繳納罰款

罰款1,276元

廢水化學需要量及生化需氧

量排放濃度超標

2009年

已繳納罰款

陳李濟

罰款10,000元

鍋爐二氧化硫排放總量超標

2009年

已繳納罰款

白雲山光華

罰款

鍋爐廢棄顆粒物濃度超標

2011年

經書面申述，未執行

何濟公

責令限期改正

廢水未排入城鎮汙水處理系

統，直接排放

2009年

已整改

罰款2,877元

汙水排放超標

2009年

已整改

罰款1,962元

汙水排放超標

2009年

已整改

（三）環保費用支出與主要環保項目

2009年-2011年，備考新廣藥環保支出合計分別為1,016.38萬元、1,446.84

萬元和1,844.96萬元。2011年，備考新廣藥投入的20萬元以上的環保節能技改

項目如下：

單位：萬元

序號

單位名稱

項目名稱

總投資

工程進度

1

天心公司

空調冷凍水蓄冷技術改造

400.00

工程進行中

2

漢方公司

汙水處理改造及中水回用工程項目

200.00

工程進行中

3

百特僑光

汙水處理系統產能提高項目

200.00

工程進行中

4

製藥總廠

鍋爐油改氣項目

150.00

工程進行中

5

王老吉

清汙分流（廠區室外排水工程）

136.81

工程進行中

6

採芝林中藥飲片廠

鍋爐改造

98.00

已完成

7

製藥總廠

一部中藥車間粉塵治理項目

95.00

工程進行中

8

製藥總廠

全廠中水回用改造項目

90.00

工程進行中

9

天心公司

汙水處理站大修改造

50.00

工程進行中

10

潘高壽

汙水處理站改造

40.00

工程進行中

11

天心公司

洗瓶水中水回用

40.00

已完成

12

王老吉

汙水處理站及消防水池

36.29

工程進行中

13

光華公司

蒸汽冷凝水回用

36.20

工程進行中

14

潘高壽

天然氣管道工程

33.00

已完成

15

敬修堂

鍋爐油改氣

28.50

已完成

16

光華公司

鍋爐尾氣熱能回用

28.50

工程進行中

17

化學藥廠

中低濃度汙水站維修項目

27.00

已完成

18

敬修堂

鍋爐油改氣

26.50

已完成

19

潘高壽

鍋爐燃燒機改造

25.60

已完成

第八章 財務會計信息

一、本公司財務會計信息

立信羊城對廣州藥業2009年度、2010年度的財務報表進行了審計，並分別

出具了標準無保留意見的2010年羊查字第18460號、2011年羊查字第21089號審

計報告；普華永道中天會計師事務所有限公司對廣州藥業2011年度的財務報表

進行了審計，並出具了標準無保留意見的普華永道中天審字（2012）第10029

號審計報告。廣州藥業最近三年的簡要財務信息如下。

（一） 合併資產負債表主要數據

單位：元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總額

4,851,265,848.35

4,477,891,578.75

4,222,496,075.83

負債總額

956,093,830.78

836,351,409.16

820,920,617.69

股東權益合計

3,895,172,017.57

3,641,540,169.59

3,401,575,458.14

歸屬於母公司股東權

益總額

3,781,651,961.89

3,539,369,385.09

3,304,186,452.47

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業總收入

5,439,611,618.46

4,486,067,328.63

3,881,938,467.66

營業利潤

308,925,677.42

298,016,282.46

207,077,356.08

利潤總額

334,993,008.75

321,341,152.03

231,330,763.48

淨利潤

299,996,858.61

274,031,470.54

208,765,675.17

歸屬於母公司所有者的淨利潤

287,530,980.07

267,111,879.76

210,988,923.86

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

265,741,952.89

233,167,722.56

156,584,359.93

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

-180,052,824.74

73,218,358.66

439,393,135.78

投資活動產生的現金流量淨額

-220,526,550.96

24,138,282.19

101,159,868.70

籌資活動產生的現金流量淨額

60,259,317.71

-68,368,774.52

-239,024,578.67

現金及現金等價物淨增加額

-340,598,630.01

28,961,696.66

301,527,158.61

（四）主要財務指標

項目

2011年度

2010年度

2009年度

流動比率

2.65

3.04

2.72

速動比率

1.67

1.99

1.93

資產負債率

19.71%

18.68%

19.51%

每股淨資產（元）

4.66

4.36

4.07

每股經營活動產生的現金流量淨額（元）

-0.2220

0.0903

0.5419

每股收益（元）

基本

0.3546

0.3294

0.2602

稀釋

0.3546

0.3294

0.2602

淨資產收益率

加權平均

7.84%

7.81%

6.56%

全麵攤薄

7.60%

7.55%

6.39%

扣除非經常性損益後每

股收益（元）

基本

0.3277

0.2875

0.1931

稀釋

0.3277

0.2875

0.1931

扣除非經常性損益後淨

資產收益率

加權平均

7.25%

6.82%

4.87%

全麵攤薄

7.03%

6.59%

4.74%

二、被吸並方財務會計信息

立信羊城對白雲山2009年度、2010年度的財務報表進行了審計，立信會計

對白雲山2011年度的財務報表進行了審計，並分別出具了標準無保留意見的

（2010）羊查字第18513號、2011年羊查字第20663號和信會師報字[2012]第

410064號審計報告。白雲山最近三年的簡要財務信息如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

資產總額

3,147,360,606.38

3,055,310,511.65

2,945,054,275.46

負債總額

1,739,776,440.77

1,890,386,358.81

1,976,888,975.82

股東權益合計

1,407,584,165.61

1,164,924,152.84

968,165,299.64

歸屬於母公司股東權益

1,344,054,783.37

1,106,532,618.04

912,534,940.30

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業總收入

3,799,133,087.54

3,316,861,029.18

2,795,105,546.58

營業利潤

314,057,911.69

238,506,863.30

84,718,229.53

利潤總額

328,292,105.07

257,089,118.33

117,617,343.45

淨利潤

280,215,661.22

219,060,778.46

121,168,322.25

歸屬於母公司所有者的淨利潤

261,085,612.90

204,736,590.14

107,765,675.43

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

250,273,701.40

163,981,242.93

49,316,518.08

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

273,914,455.01

327,214,424.47

300,141,134.16

投資活動產生的現金流量淨額

-41,686,499.57

-46,168,211.17

32,828,304.18

籌資活動產生的現金流量淨額

-302,007,337.14

-271,678,606.74

-166,813,878.58

現金及現金等價物淨增加額

-69,779,381.70

9,367,606.56

166,155,559.76

（四）主要財務指標

項目

2011年度

2010年度

2009年度

流動比率

1.03

0.88

0.80

速動比率

0.58

0.46

0.54

資產負債率

55.28%

61.87%

67.13%

每股淨資產（元）

2.87

2.36

1.95

每股經營活動產生的現金流量淨額（元）

0.58

0.70

0.64

每股收益（元）

基本

0.5566

0.4365

0.2298

稀釋

0.5566

0.4365

0.2298

淨資產收益率

加權平均

21.31%

20.28%

12.55%

全麵攤薄

19.43%

18.50%

11.81%

扣除非經常性損益後

每股收益（元）

基本

0.5336

0.3496

0.1051

稀釋

0.5336

0.3496

0.1051

扣除非經常性損益後

淨資產收益率

加權平均

20.43%

16.24%

5.74%

全麵攤薄

18.62%

14.82%

5.40%

三、擬購買廣藥集團資產財務會計信息

本次廣州藥業擬發行股份購買資產的範圍包括：（1）廣藥集團擁有或有權

處置的與醫藥主業相關的生產經營用房屋建築物；（2）廣藥集團擁有的商標；

（3）廣藥集團持有的保聯拓展100%股權；（4）廣藥集團持有的百特醫療12.50%

股權。擬購買資產的財務會計信息具體如下：

（一）保聯拓展的財務會計信息

立信會計對保聯拓展2009年度、2010年度及2011年度的財務報表及附註進

行了審計，並出具了標準無保留意見的《保聯拓展有限公司專項審計報告》（信

會師報字[2012]第410259號）。

1、保聯拓展財務報表的編制基礎

本財務報表按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準

則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解

釋及其他相關規定、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披

露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》（2010年修訂）的披露規定編制。

2、遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2009年

12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日公司財務狀況以及2009年度、

2010年度、2011年度公司經營成果和現金流量等有關信息。

3、保聯拓展最近三年的資產負債表

單位：元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

14,062,493.83

21,115,456.94

19,796,211.22

交易性金融資產

0.00

0.00

0.00

應收票據

0.00

0.00

0.00

應收帳款

24,236,272.33

17,729,827.55

31,349,773.43

預付款項

0.00

0.00

53,569.62

其他應收款

338,175.27

209,496.49

297,106.17

存貨

0.00

0.00

0.00

流動資產合計

38,636,941.43

39,054,780.98

51,496,660.44

非流動資產：

長期股權投資

0.00

0.00

0.00

投資性房地產

4,505,366.18

4,842,838.34

5,128,984.87

固定資產

6,101,106.22

6,548,376.56

6,930,768.62

非流動資產合計

10,606,472.40

11,391,214.90

12,059,753.49

資產總計

49,243,413.83

50,445,995.88

63,556,413.93

流動負債：

應付帳款

9,593,709.09

10,564,673.72

25,728,824.16

應付職工薪酬

0.00

0.00

0.00

應交稅費

2,106,502.39

1,851,790.36

1,505,398.17

其他應付款

2,991,446.74

3,463,119.17

2,782,304.58

流動負債合計

14,691,658.22

15,879,583.25

30,016,526.91

非流動負債：

長期借款

0.00

0.00

0.00

其他非流動負債

285,409.37

288,641.41

303,102.44

非流動負債合計

285,409.37

288,641.41

303,102.44

負債合計

14,977,067.59

16,168,224.66

30,319,629.35

股東權益：

股本

4,747,300.00

4,747,300.00

4,747,300.00

資本公積

0.00

0.00

0.00

減：庫存股

0.00

0.00

0.00

盈餘公積

0.00

0.00

0.00

未分配利潤

36,129,957.00

34,480,912.08

32,286,284.88

外幣報表折算差額

-6,610,910.76

-4,950,440.86

-3,796,800.30

歸屬於母公司股東權益

34,266,346.24

34,277,771.22

33,236,784.58

少數股東權益

0.00

0.00

0.00

股東權益合計

34,266,346.24

34,277,771.22

33,236,784.58

負債和股東權益合計

49,243,413.83

50,445,995.88

63,556,413.93

4、保聯拓展最近三年的利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

122,228,682.42

109,069,027.73

102,700,148.17

減：營業成本

117,024,734.24

104,434,741.51

99,283,098.78

營業稅金及附加

0.00

0.00

0.00

銷售費用

51,964.03

66,191.98

72,525.17

管理費用

2,719,929.12

2,331,644.92

2,553,905.85

財務費用

356,235.96

-395,093.13

465,550.75

資產減值損失

76,027.97

-129,143.97

164,829.24

加：公允價值變動收益（損失以「－」

號填列）

0.00

0.00

0.00

投資收益（損失以「－」號填列）

0.00

0.00

0.00

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

0.00

0.00

0.00

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

1,999,791.10

2,760,686.42

160,238.38

加：營業外收入

0.00

0.00

0.00

減：營業外支出

0.00

0.00

0.00

其中：非流動資產處置損失

0.00

0.00

0.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

1,999,791.10

2,760,686.42

160,238.38

減：所得稅費用

350,746.18

566,059.22

26,439.33

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

1,649,044.92

2,194,627.20

133,799.05

歸屬於母公司所有者的淨利潤

1,649,044.92

2,194,627.20

133,799.05

少數股東損益

0.00

0.00

0.00

5、保聯拓展最近三年的現金流量表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

一、 經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

113,230,223.39

121,088,897.31

89,574,037.41

收到的稅費返還

0.00

0.00

93,433.64

收到其他與經營活動有關的現金

2,904,846.07

2,819,738.43

2,553,330.65

經營活動現金流入小計

116,135,069.46

123,908,635.74

92,220,801.70

購買商品、接受勞務支付的現金

117,413,022.90

119,013,530.50

89,637,471.17

支付給職工以及為職工支付的現金

891,394.65

1,017,840.72

1,171,915.93

支付的各項稅費

0.00

169,093.47

305,499.70

支付其他與經營活動有關的現金

3,626,381.96

1,526,675.64

5,854,310.51

經營活動現金流出小計

121,930,799.51

121,727,140.33

96,969,197.31

經營活動產生的現金流量淨額

-5,795,730.05

2,181,495.41

-4,748,395.61

二、 投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

0.00

0.00

0.00

出售子公司所收到的現金

0.00

0.00

0.00

取得投資收益收到的現金

0.00

0.00

0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

的現金淨額

0.00

0.00

0.00

收到其他與投資活動有關的現金

0.00

0.00

0.00

投資活動現金流入小計

0.00

0.00

0.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

的現金

19,544.57

32,172.87

75,899.08

投資支付的現金

0.00

0.00

0.00

取得子公司所支付的現金淨額

0.00

0.00

0.00

支付其他與投資活動有關的現金

0.00

0.00

0.00

投資活動現金流出小計

19,544.57

32,172.87

75,899.08

投資活動產生的現金流量淨額

-19,544.57

-32,172.87

-75,899.08

三、 籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

0.00

0.00

0.00

其中：子公司吸收少數股東投資所收到的現金

0.00

0.00

0.00

借款所收到的現金

0.00

0.00

0.00

收到其他與籌資活動有關的現金

0.00

0.00

0.00

籌資活動現金流入小計

0.00

0.00

0.00

償還債務支付的現金

0.00

0.00

0.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

0.00

0.00

0.00

其中：支付少數股東股利所支付的現金

0.00

0.00

0.00

支付其他與籌資活動有關的現金

0.00

0.00

0.00

籌資活動現金流出小計

0.00

0.00

0.00

籌資活動產生的現金流量淨額

0.00

0.00

0.00

四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響

-1,237,688.49

-830,076.82

-35,308.38

五、 現金及現金等價物淨(減少)/增加額

-7,052,963.11

1,319,245.72

-4,859,603.07

加：年初現金及現金等價物餘額

21,115,456.94

19,796,211.22

24,655,814.29

六、 年末現金及現金等價物餘額

14,062,493.83

21,115,456.94

19,796,211.22

（二）其他擬購買資產的財務會計信息

立信會計對除保聯拓展外其他擬購買資產2010年度與2011年度的財務報表

及附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的《廣州醫藥集團有限公司

2010-2011年度擬購買資產專項審計報告》（信會師報字[2012]第410258號）。

1、其他資產模擬合併財務報表的編制基礎

編制本擬購買資產財務報表時，是在廣藥集團經立信羊城會計師事務所及立

信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所審計的2010年度、2011年度的個別

財務報表的基礎上，根據本擬購買資產實際發生的交易或事項為依據，按照財政

部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、

其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定，將與本

擬購買資產相對應的2010年度、2011年度的收入、成本及費用支出單獨歸集後

編制而成。

2、遵循企業會計準則的聲明

除上述編制基礎的特殊考慮之外，該財務報表符合企業會計準則的要求，真

實、完整地反映了擬購買資產在2010年12月31日、2011年12月31日的財務狀況

和2010年度、2011年度的經營成果和備考現金流量等有關信息。

3、其他擬購買資產最近兩年的資產負債表

單位：元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

流動資產：

貨幣資金

-

-

交易性金融資產

-

-

應收票據

-

-

應收帳款

-

-

其他應收款

-

-

存貨

-

-

流動資產合計

-

-

非流動資產：

長期股權投資

10,115,645.17

10,115,645.17

投資性房地產

21,545,996.12

22,496,859.32

固定資產

11,303,937.34

11,841,341.62

非流動資產合計

42,965,578.63

44,453,846.11

資產總計

42,965,578.63

44,453,846.11

流動負債：

應付帳款

-

-

應付職工薪酬

-

-

應交稅費

-

-

其他應付款

-

-

流動負債合計

-

-

非流動負債：

長期借款

-

-

其他非流動負債

-

-

非流動負債合計

-

-

負債合計

-

-

股東權益：

股本

-

-

資本公積

42,965,578.63

44,453,846.11

減：庫存股

-

-

盈餘公積

-

-

未分配利潤

-

-

外幣報表折算差額

-

-

歸屬於母公司股東權益

42,965,578.63

44,453,846.11

少數股東權益

-

-

股東權益合計

42,965,578.63

44,453,846.11

負債和股東權益合計

42,965,578.63

44,453,846.11

4、其他擬購買資產最近兩年的利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

一、營業收入

10,766,687.83

9,438,160.00

減：營業成本

950,863.20

950,863.20

營業稅金及附加

1,264,284.80

1,142,182.57

銷售費用

-

-

管理費用

999,750.02

999,750.02

財務費用

-

-

資產減值損失

-

-

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

-

-

投資收益（損失以「－」號填列）

6,250,000.00

6,250,000.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

-

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

13,801,789.81

12,595,364.21

加：營業外收入

-

-

減：營業外支出

-

-

其中：非流動資產處置損失

-

-

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

13,801,789.81

12,595,364.21

減：所得稅費用

1,887,947.45

1,586,341.05

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

11,913,842.36

11,009,023.16

歸屬於母公司所有者的淨利潤

11,913,842.36

11,009,023.16

少數股東損益

-

-

5、其他擬購買資產最近兩年的現金流量表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

一、 經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

-

-

收到的稅費返還

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

10,766,687.83

9,438,160.00

經營活動現金流入小計

10,766,687.83

9,438,160.00

購買商品、接受勞務支付的現金

-

-

支付給職工以及為職工支付的現金

-

-

支付的各項稅費

3,614,577.99

3,190,869.36

支付其他與經營活動有關的現金

0.00

0.00

經營活動現金流出小計

3,614,577.99

3,190,869.36

經營活動產生的現金流量淨額

7,152,109.84

6,247,290.64

二、 投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

-

-

出售子公司所收到的現金

-

-

取得投資收益收到的現金

6,250,000.00

6,250,000.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

淨額

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

-

-

投資活動現金流入小計

6,250,000.00

6,250,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

-

-

投資支付的現金

-

-

取得子公司所支付的現金淨額

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

投資活動現金流出小計

0.00

0.00

投資活動產生的現金流量淨額

6,250,000.00

6,250,000.00

三、 籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

其中：子公司吸收少數股東投資所收到的現金

-

-

借款所收到的現金

-

-

收到其他與籌資活動有關的現金

-

-

籌資活動現金流入小計

0.00

0.00

償還債務支付的現金

-

-

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

-

-

其中：支付少數股東股利所支付的現金

-

-

支付其他與籌資活動有關的現金

13,402,109.84

12,497,290.64

籌資活動現金流出小計

13,402,109.84

12,497,290.64

籌資活動產生的現金流量淨額

-13,402,109.84

-12,497,290.64

四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響

0.00

0.00

五、 現金及現金等價物淨(減少)/增加額

0.00

0.00

加：年初現金及現金等價物餘額

0.00

0.00

六、 年末現金及現金等價物餘額

0.00

0.00

四、備考廣州藥業財務會計信息

立信會計對廣州藥業2011年度備考財務報表及附註進行了審計，並出具了

標準無保留意見的審計報告（信會師報字[2012]第410257號）。

（一）備考模擬合併財務報表編制基礎

本公司擬吸收合併白雲山股份和擬向廣藥集團發行股份購買資產，根據中國

證券監督管理委員會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證

券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》以

及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，本財務報表按照以下

基礎編制：

1、本備考財務報表是基於本公司吸收合併白雲山、發行股份向廣藥集團購

買資產之重組事項完成後形成的架構在本財務報表最早呈列日已存在且持續至

本備考財務報表之資產負債表日。

2、本公司擬向廣藥集團購買的資產（除保聯拓展100%的股權以外）以購買

價計入2011年12月31日的備考資產負債表，在2011年度的備考利潤表中作出如

下模擬調整：

（1）房屋建築物，該房屋建築物根據估計的重組完成後的用途分類分別列

入投資性房地產和固定資產，對於投資性房地產以廣藥集團2011年度實際收到

的租金進行模擬調整；該房屋建築物2011年度的折舊以「購買價*（1-3%的殘值

率）/剩餘折舊年限」計算得出進行模擬調整；

（2）擬購買的388項商標以廣藥集團2011年度實際收到的商標權使用費進

行模擬調整；本公司認為在可預見的將來會使用該388項商標並帶給公司預期的

經濟利益流入，故認定其使用壽命為不確定，故2011年度不作攤銷；

（3）商標託管，根據商標託管協議，本公司將100萬的基本託管費收入進

行模擬調整；

（4）百特醫療12.50%的股權，以廣藥集團2011年度實際收到的上述百特醫

療12.5%的股權的分紅款625萬元做出模擬調整；

3、白雲山關於投資性房地產的後續計量的會計政策是採用按公允價值法進

行後續計量，與本公司按成本法進行後續計量的會計政策存在重大差異，因此本

公司在編制本備考財務報表時，將白雲山關於投資性房地產的後續計量按追溯調

整的方法從公允價值模式變更為成本模式計量。

4、本公司與白雲山、保聯拓展之間未有控制關係，本備考財務報表是依據

本公司吸收合併白雲山及發行股份購買資產之重組事項完成後的資產架構，在匯

總本公司及白雲山、保聯拓展財務報表以及擬向廣藥集團購買的資產（除保聯拓

展100%股權以外）按照上述第2點的方法進行模擬調整後的基礎上，對相互之間

的交易事項及債權債務進行抵消後編制的。

5、由於備考財務報表資產架構的特殊性，本公司未編製備考股東權益變動

表。

6、除上述情況以外，本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事

項，按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38

項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他

相關規定編制本備考財務報表。

（二）遵循企業會計準則的聲明

除上述編制基礎的特殊考慮之外，本公司所編制的備考財務報表符合企業會

計準則的要求，真實、完整地反映了公司的2011年12月31日的備考財務狀況和

2011年度的備考經營成果和備考現金流量等有關信息。

（三）備考模擬合併資產負債表

單位：元

項 目

2011年12月31日

流動資產：

貨幣資金

666,331,430.67

交易性金融資產

3,127,692.50

應收票據

764,251,148.04

應收帳款

657,335,751.47

預付帳款

171,505,380.33

應收股利

20,000,000.00

其他應收款

77,279,349.99

存貨

1,558,612,275.52

一年內到期的非流動資產

0.00

其他流動資產

3,094,466.00

流動資產合計

3,921,537,494.52

非流動資產：

可供出售金融資產

19,185,845.18

持有至到期投資

0.00

長期應收款

0.00

長期股權投資

1,606,217,113.27

投資性房地產

303,385,777.71

固定資產

1,753,733,733.48

在建工程

73,849,681.21

無形資產

344,080,392.14

開發支出

3,812,051.69

商譽

0.00

長期待攤費用

9,805,309.52

遞延所得稅資產

69,006,648.73

其他非流動資產

0.00

非流動資產合計

4,183,076,552.93

資產總計

8,104,614,047.45

流動負債：

短期借款

950,728,849.42

交易性金融負債

0.00

應付票據

60,653,283.60

應付帳款

638,307,673.25

預收帳款

360,651,556.97

應付職工薪酬

108,739,217.53

應交稅費

71,787,163.88

應付利息

1,452,413.14

應付股利

17,298,383.50

其他應付款

168,252,867.56

一年內到期的非流動負債

0.00

其他流動負債

57,073,839.57

流動負債合計

2,434,945,248.42

非流動負債：

長期借款

0.00

應付債券

0.00

長期應付款

23,792,424.62

預計負債

43,985,577.30

遞延所得稅負債

27,039,431.05

其他非流動負債

117,585,398.26

非流動負債合計

212,402,831.23

負債合計

2,647,348,079.65

股東權益：

歸屬於母公司股東權益

5,283,366,032.29

少數股東權益

173,899,935.51

股東權益合計

5,457,265,967.80

負債和股東權益合計

8,104,614,047.45

（四）備考模擬合併利潤表

單位：元

項 目

2011年度

一、營業收入

8,870,131,713.31

減：營業成本

6,187,762,516.61

營業稅金及附加

80,355,635.46

銷售費用

1,218,066,753.00

管理費用

912,971,479.32

財務費用

53,465,764.19

資產減值損失

-142,430.79

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

-3,541,599.52

投資收益（損失以「－」號填列）

212,861,443.17

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

206,140,511.01

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

626,971,839.17

加：營業外收入

57,890,376.93

減：營業外支出

17,588,852.22

其中：非流動資產處置損失

5,248,550.34

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

667,273,363.88

減：所得稅費用

84,574,657.99

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

582,698,705.89

歸屬於母公司所有者的淨利潤

551,028,929.54

少數股東損益

31,669,776.36

五、其他綜合收益

-6,977,979.40

六、綜合收益總額

575,720,726.50

歸屬於母公司所有者的綜合收益

544,054,477.09

歸屬於少數股東的綜合收益

31,666,249.41

（五）備考模擬合併報表非經常性損益明細表

單位：元

項 目

2011年度

非流動資產處置損益

1,233,978.22

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

0.00

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一

標準定額或定量享受的政府補助除外）

37,679,292.37

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性

金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置

交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投

資收益

-3,158,513.96

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

1,233,435.91

對外委託貸款取得的損益

-653,775.68

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

1,388,254.12

其他符合非經常性損益定義的損益項目

0.00

所得稅影響額

-1,676,641.02

少數股東權益影響額（稅後）

-2,745,151.28

合 計

33,300,878.68

五、盈利預測

（一）擬購買廣藥集團資產盈利預測

立信會計對廣州藥業擬購買廣藥集團資產2012年度合併盈利預測報告進行

了審核，並出具了標準無保留意見的《廣州藥業股份有限公司擬發行股份購買資

產之2012年度盈利預測審核報告及合併盈利預測表》（信會師報字[2012]第

410251號）。

1、有關聲明

廣州藥業擬發行股份購買資產之2012年度合併盈利預測報告是在最佳估計

假設的基礎上編制的，不存在故意採用不合理的假設，誤導性陳述及重大遺漏。

本盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但因盈利預測所依據的各種假設

具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、匯總模擬盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督

管理委員會令第53號）規定、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號－上市公司重大資產重組申請文件》的要求，本公司為合併目的編制擬發行

股份購買資產之2012年度合併盈利預測。

本盈利預測報告是以本公司經立信會計審計的2011年度財務報表的經營業

績，結合本公司2012年的生產經營計劃、銷售計劃及該期間內醫藥市場發展形

勢等相關資料，基于謹慎性原則下編制而成。

編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、

法規及財政部2006年頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均與本公司實

際所採用的會計政策及會計估計一致。

編制盈利預測的主要假設：

（1）在中華人民共和國、香港或任何本公司目前經營的、或對我們業務有

重大關係的其他國家或地區的現行政治，法律，財政，市場或經濟環境並無重大

變化。

（2）在中華人民共和國、香港或任何本公司目前經營的、或本公司存在安

排或相關協議的其他國家或地區現行的法律，法規或者規章制度不會發生可能對

本公司業務或經營產生重大不利影響的變化。

（3）本公司和本公司經營所在行業的前景、以及本公司和本公司銷售其產

品和服務的市場的條件不會發生重大變化。

（4）本公司和本公司生產進度、運營計劃和產能擴張計劃不會發生重大延

遲。

（5）中國與醫藥行業相關的原材料和勞動成本不會出現任何重大變化。

（6）不會發生管理層無法控制的、導致原材料供應出現短缺以致將對本公

司產生不利影響的運營阻礙。

（7）目前本公司經營所在環境中的通脹率、利率或外匯匯率不會發生重大

改變。

（8）在中華人民共和國、香港或任何本公司目前經營的其他國家或地區，

適用於本公司和本公司的稅務體系和相關課稅基礎或稅率不會發生重大改變。

（9）本公司和本公司經營不受任何不可抗力、或無法預見的因素、或任何

不受董事控制的不可預見的原因而受到重大影響或阻礙。

（10）本公司在正常情況下提供的各產品類別的加權平均銷售價格在考慮銷

售折扣和返點後，與2011年的價格並無重大偏差。

3、廣州醫藥集團有限公司擬出售資產2012年度匯總模擬盈利預測表

單位：萬元

項 目

2011年度已審實現數

2012年度盈利預測數

一、主營業務收入

12,138

12,292

減：主營業務成本

11,693

11,787

主營業務稅金及附加

126

133

二、主營業務利潤

319

372

加：其他業務收入

1,161

1,355

減：其他業務支出

105

105

銷售費用

5

5

管理費用

371

353

財務費用

36

14

資產減值損失

8

0

加：公允價值變動收益

0

0

加：投資收益

625

625

三、營業利潤

1,580

1,875

加：營業外收入

0

0

減：營業外支出

0

0

四、利潤總額

1,580

1,875

減：所得稅費用

224

261

五、淨利潤

1,356

1,614

（一）歸屬於母公司所有者

的淨利潤

1,356

1,614

（二）少數股東損益

0

0

（二）廣州藥業備考盈利預測

立信會計對廣州藥業2012年度的備考合併盈利預測報表及附註進行了審

核，並出具了標準無保留意見的《廣州藥業股份有限公司2012年度盈利預測審

核報告及合併盈利預測表》（信會師報字[2012]第410250號）。

1、有關聲明

廣州藥業2012年度合併盈利預測報告是在最佳估計假設的基礎上編制的，

不存在故意採用不合理的假設，誤導性陳述及重大遺漏。

本盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但因盈利預測所依據的各種假設

具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

2、備考合併盈利預測報告的編制基礎和基本假設

按照中國證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督

管理委員會令第53 號）規定、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第26號－上市公司重大資產重組申請文件》的要求，本公司編制2012年度合併

盈利預測。

本盈利預測報告是公司以經立信會計審計的2011年度備考財務報表（包括

廣州藥業、白雲山及擬購買資產）的經營業績，結合廣州藥業、白雲山及擬購買

資產2012年的生產經營計劃、銷售計劃及該期間內醫藥市場發展形勢等相關資

料，基于謹慎性原則及排除其他非公司可控制因素的影響下編制而成。

編制盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、

法規及財政部2006年頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均與公司實際

所採用的會計政策及會計估計一致。

公司編制盈利預測的主要假設：

（1）在中國、香港或任何本公司目前經營的、或對我們業務有重大關係的

其他國家或地區的現行政治，法律，財政，市場或經濟環境、政策並無重大變化。

（2）在中國、香港或任何本公司目前經營的、或本公司存在安排或相關協

議的其他國家或地區現行的法律，法規或者規章制度不會發生可能對本公司業務

或經營產生重大不利影響的變化。

（3）本公司和本公司經營所在行業的前景、以及本公司和本公司銷售其產

品和服務的市場的條件不會發生重大變化。

（4）本公司和本公司生產進度、運營計劃和產能擴張計劃不會發生重大延

遲。

（5）中國與醫藥行業相關的原材料和勞動成本不會出現任何重大變化。

（6）不會發生管理層無法控制的、導致原材料供應出現短缺以致將對本公

司產生不利影響的運營阻礙。

（7）目前本公司經營所在環境中的通脹率、利率或外匯匯率不會發生重大

改變。

（8）在中國、香港或任何本公司目前經營的其他國家或地區，適用於本公

司和本公司的稅務體系和相關課稅基礎或稅率、稅收優惠不會發生重大改變。

（9）本公司和本公司經營不受任何不可抗力、或無法預見的因素、或任何

不受董事控制的不可預見的原因而受到重大影響或阻礙。

（10）本公司在正常情況下提供的各產品類別的加權平均銷售價格在考慮銷

售折扣和返點後，與2011年的價格並無重大偏差。

（11）假設本公司於2012年12月31日合併抵銷前存貨餘額中包括的未實現

內部交易利潤與關聯交易利潤與2011年12月31日一致。

（12）假設本公司於2011年12月31日前已完成擬進行的重大資產重組交易，

以此計算本合併盈利預測報告中該時點後歸屬於母公司的淨利潤。

（13）除了本次擬進行的重大資產重組交易外，本公司於2012年12月31日

止年度，現有的架構以及在主要子公司、合營企業和聯營企業中的權益不會發生

重大變化。

（14）假設2011年到期的高新技術企業認定可通過覆審，2012年按15%計

繳企業所得稅。

（15）假設本公司及本公司之管理層並無因違法行為而對本公司造成重大不

利影響。

3、廣州藥業2012年度備考合併盈利預測表

單位：萬元

項 目

2011年度已審實現數

2012年度盈利預測數

一、主營業務收入

872,817

1,001,303

減：主營業務成本

615,042

698,480

主營業務稅金及附加

8,036

9,484

二、主營業務利潤

249,739

293,339

加：其他業務收入

14,196

14,035

減：其他業務支出

3,734

3,645

銷售費用

121,806

134,058

管理費用

91,297

106,748

財務費用

5,347

6,733

資產減值損失

-14

756

加：公允價值變動收益

-354

0

加：投資收益

21,286

25,200

三、營業利潤

62,697

80,634

加：營業外收入

5,789

3,242

減：營業外支出

1,759

1,547

四、利潤總額

66,727

82,329

減：所得稅費用

8,457

11,690

五、淨利潤

58,270

70,639

（一）歸屬於母公司所有者的淨利潤

55,103

67,043

（二）少數股東損益

3,167

3,596

第九章 備查文件及相關中介機構聯繫方式

一、備查文件

（一）廣州藥業第五屆董事會第十七次會議決議

（二）白雲山第七屆董事會2012年第四次臨時會議決議

（三）廣藥集團第一屆董事會第三十四次會議決議

（四）廣州藥業獨立董事對本次重大資產重組之意見書

（五）廣州藥業與白雲山籤署的《換股吸收合併協議書》

（六）廣州藥業與廣藥集團籤署的《發行股份購買資產協議書》

（七）廣州藥業與廣藥集團籤署的《發行股份購買資產協議書之補充協議》

（八）廣州藥業與廣藥集團籤署的《關於擬購買資產淨收益實際數與淨收益

預測數差額的補償協議》

（九）廣州藥業與廣藥集團籤署的《商標託管協議書》

（十）廣州藥業與廣藥集團籤署的《商標託管協議書之補充協議》

（十一）國泰君安證券出具的獨立財務顧問報告

（十二）國浩律師出具的法律意見書

（十三）立信會計出具的審計報告

（十四）立信會計出具的備考審計報告

（十五）立信會計出具的盈利預測審核報告

（十六）中天衡平出具的資產評估報告

（十七）普華永道出具的審計報告

（十八）廣州證券出具的獨立財務顧問報告

（十九）正平天成出具的法律意見書

二、備查文件查閱地點

投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:00-11:00，下午2:00-4:00，於下列地點查閱上述文件。

（一）廣州藥業股份有限公司

地址

廣州市荔灣區沙面北街45號

法定代表人

楊榮明

聯繫人

龐健輝

電話

020-8121 8084

傳真

020-8121 6408

（二）國泰君安證券股份有限公司

地址

深圳市益田路6009號新世界中心35樓

法定代表人

萬建華

聯繫人

張力、陳靜、許磊

電話

0755-23976200

傳真

0755-23976000

（三）指定信息披露報刊

《證券時報》

（四）指定信息披露網址

投資者可在中國證監會指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn 查閱本

報告書全文。

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