國金證券股份有限公司
關於
廣東天際電器股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告（修訂稿）
獨立財務顧問
說明: sinolink logo-4
籤署日期：二零一六年六月
獨立財務顧問聲明與承諾
國金證券股份有限公司接受委託，擔任廣東天際電器股份有限公司本次發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，並製作本
報告。
本獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管
理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，按照證券
行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的
原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧
問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供天際股份全體
股東及有關方面參考。
一、獨立財務顧問聲明
作為本次交易之獨立財務顧問，國金證券聲明如下：
（一）獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由上市公司、交易對方及募集
配套資金認購對象提供。上市公司、交易對方及募集配套資金認購對象均已出具
承諾，對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責，保證該等信息不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險和責任；
（二）獨立財務顧問報告是基於本次交易雙方均按相關協議的條款和承諾全
面履行其所有義務的基礎而出具的；
（三）獨立財務顧問報告不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資
者根據獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，獨立財務顧問不
承擔任何責任；
（四）獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧
問報告中列載的信息和對獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；
（五）獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相
關公告，查閱有關文件；
（六）獨立財務顧問同意將獨立財務顧問報告作為本次交易必備的法定文件
上報深圳證券交易所並上網公告，未經獨立財務顧問書面同意，獨立財務顧問報
告不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、獨立財務顧問承諾
依照有關法規規範要求，國金證券出具獨立財務顧問報告，並作出如下承諾：
（一）本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行盡職
調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及交易對方披露的文件
內容不存在實質性差異；
（二）本獨立財務顧問已對上市公司及交易對方披露的本次重組報告書的文
件進行充分核查，確信披露文件的內容和格式符合要求；
（三）本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具獨
立財務顧問報告的本次重組報告書符合法律、法規和中國證監會及深圳證券交易
所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
（四）有關本次重組報告書的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問內核
機構審查，內核機構同意出具此獨立財務顧問報告；
（五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採
取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱
市場和證券欺詐問題。
目 錄
目 錄 .................................................................................................................................................. 4
釋 義 .................................................................................................................................................. 8
一、常用詞語釋義 ............................................................................................................................. 8
二、專業術語釋義 ........................................................................................................................... 10
第一節 重大事項提示 ..................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12
二、標的資產估值及作價 ............................................................................................................... 15
三、本次發行股份情況 ................................................................................................................... 15
四、本次重組相關方做出的重要承諾 ............................................................................................ 17
五、本次交易的協議籤署情況 ....................................................................................................... 19
六、本次交易構成關聯交易 ........................................................................................................... 20
七、本次交易構成重大資產重組 .................................................................................................... 20
八、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市 ................................................ 20
九、本次重組對上市公司的影響 .................................................................................................... 21
十、擬建6000噸六氟磷酸鋰項目的情況 ...................................................................................... 23
十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 23
十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ............................................................................ 24
十三、獨立財務顧問的保薦機構資格 ............................................................................................ 29
第二節 重大風險提示 ..................................................................................................................... 30
一、本次交易可能被暫停、中止或取消的風險 ............................................................................ 30
二、本次交易的審批風險 ............................................................................................................... 30
三、本次交易標的資產估值的風險 ................................................................................................ 31
四、業績承諾的完成風險 ............................................................................................................... 31
五、技術革新風險 ........................................................................................................................... 31
六、六氟磷酸鋰價格波動風險 ....................................................................................................... 32
七、產能過剩的風險 ....................................................................................................................... 32
八、產品單一的風險 ....................................................................................................................... 32
九、本次交易形成的商譽減值風險 ................................................................................................ 32
十、6000噸六氟磷酸鋰項目無法如期投產的風險 ....................................................................... 35
十一、本次交易攤薄即期回報的風險 ............................................................................................ 35
十二、股市風險 ............................................................................................................................... 35
第三節 本次交易概況 ..................................................................................................................... 36
一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 36
二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 38
三、本次交易的決策過程 ............................................................................................................... 39
四、本次交易具體方案 ................................................................................................................... 40
五、本次交易構成關聯交易 ........................................................................................................... 43
六、本次交易構成重大資產重組 .................................................................................................... 43
七、本次交易不構成借殼上市 ....................................................................................................... 44
八、本次重組對上市公司的影響 .................................................................................................... 44
第四節 上市公司基本情況 ............................................................................................................. 47
一、公司概況 .................................................................................................................................. 47
二、公司設立及上市情況 ............................................................................................................... 47
三、上市公司歷次股本變動情況 .................................................................................................... 48
四、最近三年控股權變動情況 ....................................................................................................... 54
五、最近三年重大資產重組情況 .................................................................................................... 54
六、上市公司在最近十二個月內發生資產交易的情況 ................................................................ 54
七、公司最近兩年一期主要財務數據 ............................................................................................ 54
八、公司主營業務情況 ................................................................................................................... 55
九、公司控股股東及實際控制人概況 ............................................................................................ 56
十、上市公司未受處罰的情況說明 ................................................................................................ 57
第五節 交易對方基本情況 ............................................................................................................. 58
一、發行股份及支付現金購買資產交易對方基本情況 ................................................................ 58
二、募集配套資金認購對象基本情況 ............................................................................................ 71
三、其他事項說明 ........................................................................................................................... 76
第六節 交易標的基本情況 ............................................................................................................. 78
一、交易標的基本情況 ................................................................................................................... 78
二、公司基本信息 ........................................................................................................................... 78
三、歷史沿革 .................................................................................................................................. 78
四、產權控制關係 ........................................................................................................................... 85
五、分、子公司基本情況 ............................................................................................................... 86
六、主營業務情況 ........................................................................................................................... 86
七、最近兩年及一期主要財務數據及財務指標 .......................................................................... 106
八、最近兩年一期利潤分配情況 .................................................................................................. 108
九、最近三年股權轉讓、增資、資產評估及改制情況 .............................................................. 108
十、主要資產、負債、抵押擔保及或有負債情況 ...................................................................... 110
十一、主要會計政策及相關會計處理 .......................................................................................... 114
十二、其他事項 ............................................................................................................................. 118
第七節 發行股份情況 ................................................................................................................... 120
一、發行股份及支付現金購買資產 .............................................................................................. 120
二、募集配套資金 ......................................................................................................................... 122
三、上市公司控股股東、實際控制人及相關人員承諾 .............................................................. 123
四、本次發行前後主要財務數據比較 .......................................................................................... 124
五、本次交易對公司股本結構及控制權影響 .............................................................................. 124
六、募集配套資金安排 ................................................................................................................. 124
第八節 交易標的評估與估值 ....................................................................................................... 138
一、本次標的資產的定價依據 ..................................................................................................... 138
二、本次非公開發行股份定價合理性分析 .................................................................................. 167
三、標的資產定價的公平合理性分析 .......................................................................................... 168
四、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析 .......................................... 175
五、獨立董事對本次交易評估事項的意見 .................................................................................. 182
第九節 本次交易合同的主要內容 ............................................................................................... 184
一、發行股份及支付現金購買資產協議及其補充協議的主要內容 .......................................... 184
二、業績承諾補償協議及其補充協議主要內容 .......................................................................... 191
三、股份認購協議主要內容 ......................................................................................................... 196
第十節 獨立財務顧問核查意見 ................................................................................................... 199
一、基本假設 ................................................................................................................................ 199
二、關於本次交易合規性的核查 .................................................................................................. 199
三、本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條所述的借殼上市 .......................................... 210
四、對本次交易所涉及的資產定價和股份定價合理性的核查意見 .......................................... 211
五、對本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合
理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的
核查意見 ........................................................................................................................................ 220
六、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈
利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益
的問題 ............................................................................................................................................ 221
七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面
分析 ................................................................................................................................................ 223
八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時
獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 .............................................. 227
九、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉
及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股
東的利益 ........................................................................................................................................ 228
十、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見 .............................................................. 229
十一、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營
性資金佔用問題的核查 ................................................................................................................. 229
十二、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、
股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求的核查 .......................................... 229
十三、關於廣東天際電器股份有限公司股票價格波動是否達到《關於規範上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》第五條相關標準的專項核查 .............................................................. 230
十四、關於本次交易前12個月內購買、出售資產的核查 ........................................................ 230
十五、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查 .......................................................... 231
十六、關於本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施的核查意見 ...................................... 233
第十一節 獨立財務顧問結論意見 ............................................................................................... 234
第十二節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ................................................................... 236
第十三節 備查文件 ....................................................................................................................... 237
一、關於本次交易的備查文件 ..................................................................................................... 237
二、查閱方式 ................................................................................................................................ 237
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
一、常用詞語釋義
本報告書
指
國金證券股份有限公司關於廣東天際電器股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立
財務顧問報告（修訂稿）
上市公司、天際股份、
公司、本公司
指
廣東天際電器股份有限公司
汕頭天際
指
汕頭市天際有限公司
星嘉國際
指
星嘉國際有限公司
合隆包裝
指
汕頭市合隆包裝製品有限公司
南信投資
指
汕頭市南信投資有限公司
天盈投資
指
汕頭市天盈投資有限公司
宜泰貿易
指
汕頭保稅區宜泰貿易有限公司
四方投資
指
揭陽市四方投資諮詢有限公司
汕特四達
指
汕頭經濟特區四達電器有限公司
四達電器
指
汕頭市四達電器有限公司
新華化工
指
常熟市新華化工有限公司
興創源投資
指
深圳市興創源投資有限公司
新昊投資
指
常熟市新昊投資有限公司
新泰有限
指
江蘇新泰材料科技有限公司
標的公司、目標公司、
新泰材料
指
江蘇新泰材料科技股份有限公司
交易標的、標的資產
指
新華化工、興創源投資、新昊投資持有的新泰材料100%股份
交易對方、業績承諾方
指
新華化工、興創源投資、新昊投資
募集配套資金認購對
象
指
汕頭天際、吳錠延
收購價款、交易價格
指
天際股份收購標的資產的價格
本次重大資產重組、本
次交易
指
天際股份以發行股份及支付現金方式購買新華化工、興創源
投資、新昊投資持有的新泰材料100%股權，並募集配套資金。
《發行股份及支付現
金購買資產協議》及
《發行股份及支付現
金購買資產協議之補
充協議》
指
天際股份與新泰材料全體3名股東籤署的《發行股份及支付現
金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議之
補充協議》
《業績承諾補償協議》
及《業績承諾補償協議
之補充協議》
指
天際股份與新泰材料全體3名股東籤署的《業績承諾補償協
議》及《業績承諾補償協議之補充協議》
《股份認購協議》
指
如無特別說明，指天際股份與汕頭天際及吳錠延於2016年6
月29日重新籤署的《股份認購協議》
評估基準日、審計基準
日
指
2016年3月31日
報告期
指
2014年、2015年和2016年1-3月
交割日
指
交易對方將標的資產過戶至天際股份名下之日
發行股份及支付現金
購買資產、募集配套資
金的定價基準日
指
天際股份第二屆董事會第十三次會議決議公告之日
評估報告、《資產評估
報告書》
指
廣東天際電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇
新泰材料科技股份有限公司股權項目評估報告（中企華評報
字(2016)第3446號）
多氟多
指
多氟多化工股份有限公司
必康股份
指
江蘇必康製藥股份有限公司
天賜材料
指
廣州天賜高新材料股份有限公司
天津金牛
指
天津金牛電源材料有限責任公司
森田化工
指
森田新能源材料（張家港）有限公司
汕頭金光
指
汕頭市金光高科有限公司
山東鴻正
指
山東鴻正電池材料科技有限公司，汕頭金光之控股子公司
凱路化工
指
上海凱路化工有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問、國金證
券
指
國金證券股份有限公司，本次交易聘請的獨立財務顧問
會計師、審計機構、大
華
指
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構、中企華
指
北京中企華資產評估有限責任公司
法律顧問、德恆律所
指
北京德恆律師事務所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《業務管理辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《暫行規定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管
的暫行規定》
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《證券期貨法律適用
意見第12號》
指
《第十三條、第四十三條
的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》
《若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《公司章程》
指
《廣東天際電器股份有限公司公司章程》
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
財政部
指
中華人民共和國財政部
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業術語釋義
HF
指
氫氟酸水溶液
AHF
指
無水氟化氫
PCL5
指
五氯化磷
LiF
指
氟化鋰
PF5
指
五氟化磷
Li PF6
指
六氟磷酸鋰，英文名：Lithium Hexafluorophosphate
ppm
指
是溶質濃度單位，英文parts per million的縮寫，表示百萬分
之（幾）或稱百萬分率。
DMC
指
碳酸二甲酯，英文dimethyl carbonate的縮寫，是一種重要的
有機化工中間體。
Na
指
鈉，原子序數11
K
指
鉀，原子序數19
Ca
指
鈣，原子序數20
Fe
指
鐵，原子序數26
Ni
指
鎳，原子序數28
Pb
指
鉛，原子序數82
Zn
指
鋅，原子序數30
Cr
指
鉻，原子序數24
Mg
指
鎂，原子序數12
SO42－
指
帶2個負電荷的硫酸根離子
Cl-
指
氯離子
NO3-
指
硝酸根離子團帶一個單位負電荷
MPa
指
壓強單位：兆帕斯卡，1標準大氣壓=0.1MPa=760mmHG水
銀
μm
指
微米，長度單位。
均相反應
指
在單一固相、氣相、液相中進行的化學反應，即在反應過程
中與其他物相沒有物質交換的反應
3C
指
計算機（Computer）、通訊（Communication）和消費電子
產品（Consumer Electronic）三類電子產品的簡稱
GWh
指
電功單位，十億瓦時，10億Wh
陶瓷烹飪家電、陶瓷烹
飪電器
指
以中國傳統的陶瓷製品作為食物容器的新型烹飪類廚房小
家電
電熱水壺
指
電水壺、電熱水瓶、電茶具等電加熱煮水器具的統稱
註：除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四捨五入。若本報告書中部分合計數
與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
第一節 重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。本次發行
股份及支付現金購買資產與募集配套資金互為前提。
本次交易完成後，上市公司將實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模
式，實現多元化發展戰略，具體方案如下：
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買新華化工、興創源投資及新昊
投資等3名交易對方合計持有的標的公司100%股份，其中，85%的交易對價以
發行股份的方式支付，15%的交易對價以現金方式支付。
標的資產的價格為根據具有證券從業資格的資產評估機構中企華，選取收益
法評估結果作為評估結論，出具的中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際
電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司
股權項目評估報告》所確認的目標公司的評估值270,052.53萬元為基礎，由上市
公司與交易對方協商確定標的資產的價格為270,000.00萬元。
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司第二屆董事會
第十三次會議決議公告日。在定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
經上市公司與交易對方雙方協商一致並確定，上市公司發行新增股份的發行
價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日上
市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式為：本次發行的定價基準日前20
個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量）。
上市公司向交易對方支付的交易對價中，85%部分以發行股份方式進行支
付，15%部分以現金方式進行支付，具體按照交易對方所持新泰材料的股份比例
同比例進行支付。
股份與現金對價的總體安排：
交易對方
支付對價
股份對價
現金對價
新華化工
270,000萬元×50.3%×85%/12.89元
=89,556,633股
270,000萬元×50.3%×15%=20,371.50萬元
興創源投資
270,000萬元×30%×85%/12.89元
=53,413,498股
270,000萬元×30%×15%=12,150.00萬元
新昊投資
270,000萬元×19.7%×85%/12.89元
=35,074,864股
270,000萬元×19.7%×15%=7,978.50萬元
合計
270,000萬元×85%/12.89元
=178,044,995股
270,000萬元×15%=40,500.00萬元
註：向交易對方發行的上述股份不包含小數點後的數字，小數點後不足一股的餘額，計入上市公司的
資本公積。
公司向交易對方的最終發行數量，待上市公司股東大會審議批准後，以中國
中國證監會最終核准的發行數量與金額為準。
上市公司在本次募集配套資金到位之日起的30個工作日內，將現金對價分
別一次性支付給交易對方，即上市公司向新華化工、興創源投資、新昊投資分別
支付20,371.50萬元、12,150.00萬元、7,978.50萬元。
（二）發行股份募集配套資金
本次交易中，上市公司擬向汕頭天際和吳錠延等2名募集配套資金認購對象
發行股份募集配套資金不超過44,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次資
產交易價格的100%。
募集配套資金具體使用情況如下：
序號
募集配套資金用途
擬使用金額（萬元）
1
支付現金對價
40,500.00
2
支付中介費用及交易稅費
3,500.00
合計
44,000.00
上市公司本次非公開發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十三次
會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易
均價的百分之九十。如上市公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
因此，經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
募集配套資金認購對象本次認購金額及股票數量如下：
募集配套資金認購對象
認購金額（萬元）
認購股份數量（股）
汕頭天際
28,000.00
21,722,265
吳錠延
16,000.00
12,412,723
合計
44,000.00
34,134,988
註：募集配套資金認購對象認購股數不足一股的部分，天際股份不再向募集配套資金認購對象另行支
付，並計入天際股份的資本公積。
二、標的資產估值及作價
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易中標的資產的價格以
具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的《資產評估報告書》確定的標的資
產評估值為依據，由交易各方協商確定。
根據中企華出具的《資產評估報告書》（中企華評報字(2016)第3446號），截
至評估基準日新泰材料收益法評估後的股東全部權益價值為270,052.53萬元，增
值額為255,799.68萬元，增值率為1794.73%；市場法評估後的股東全部權益價
值為287,939.08萬元，增值額為273,686.23萬元，增值率為1920.22%；評估結
論採用收益法評估結果，即為270,052.53萬元。
經交易各方協商確定，本次交易新泰材料100%股權作價人民幣270,000萬
元。
三、本次發行股份情況
（一）發行價格及定價原則
1、發行股份及支付現金購買資產發行股份的價格及定價原則
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發
行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易
均價情況如下：
交易均價類型
交易均價
除權後交易均價
除權後交易均價*90%
定價基準日前20交易日均價
35.90元/股
14.31元/股
12.88元/股
定價基準日前60交易日均價
38.61元/股
15.40元/股
13.86元/股
定價基準日前120交易日均價
39.80元/股
15.87元/股
14.28元/股
上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交
易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
公司本次發行股份購買資產選取的市場參考價為定價基準日前20個交易日
股票交易均價。本次發行股份購買資產的發股價格為12.89元/股，不低於定價基
準日前20交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。
在定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也隨之進行調整。
本次交易雙方選擇以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場
參考價，主要理由分析詳見「第七節發行股份情況」之「一、發行股份及支付現
金購買資產」之「（三）發行股份的價格及定價原則」。
2、募集配套資金髮行新增股份的價格及定價原則
上市公司本次非公開發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十三次
會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易
均價的百分之九十。如上市公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
因此，經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
（二）發行數量
1、發行股份購買資產的股份發行數量
本次發行股份購買資產的股份與現金對價的總體安排如下：
交易對方
支付對價
股份對價（股）
現金對價(萬元）
新華化工
89,556,633
20,371.50
興創源投資
53,413,498
12,150.00
新昊投資
35,074,864
7,978.50
合計
178,044,995
40,500.00
註：向交易對方發行的上述股份不包含小數點後的數字，小數點後不足一股的餘額，計入上市公司的
資本公積。
2、募集配套資金髮行新增股份的數量
汕頭天際等2名募集配套資金認購對象擬認購本次非公開發行的A股股票
的認購金額為不超過440,000,000.00元，具體認購金額及認購股份數量情況如下：
募集配套資金認購對象
認購股份數量（股）
汕頭天際
21,722,265
吳錠延
12,412,723
合計
34,134,988
註：募集配套資金認購對象認購股數不足一股的部分，天際股份不再向募集配套資金認
購對象另行支付，並計入天際股份的資本公積。
四、本次重組相關方做出的重要承諾
承諾事項
承諾方
承諾的主要內容
股份鎖定承諾
交易對方
1、新華化工、興創源投資及新昊投資自取得天際股份本次向
其發行的新增股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定
期屆滿後的12個月內，減持比例不超過本公司所持新增股份
比例的30%；鎖定期屆滿後的24個月內，減持比例不超過本
公司所持新增股份比例的60%；鎖定期屆滿後的36個月內，
減持比例不超過本公司所持新增股份比例的100%。如違反上
述承諾的，則本公司自願將轉讓天際股份股票所得全部上繳給
天際股份，並承擔相應的法律責任。
募集配套
資金認購
對象
汕頭天際和吳錠延認購的天際股份向其發行的新增股份，自發
行結束之日起36個月內不得轉讓。
業績承諾
交易對方
新華化工、興創源投資、新昊投資等3名交易對方與上市公司
籤署的《業績承諾補償協議》，盈利補償期內交易對方對於目
標公司的業績承諾為2016年18,700萬元、2017年為24,000萬
元、2018年為24,800萬元，累計承諾淨利潤為67,500萬元。。
盈利補償期間累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數低
於累計承諾淨利潤數，則交易對方承諾以股份或者現金的方式
補償上市公司。
提供信息真
實、準確、完
整的承諾
交易對
方、募集
配套資金
認購對
象、上市
公司控股
股東、實
際控制
人、董事、
監事、高
級管理人
員
1、承諾人已向天際股份及其聘請的相關中介機構充分披露了
與本次交易所需的全部信息，並承諾在本次交易期間及時向天
際股份及其聘請的相關中介機構提供相關信息。承諾人保證所
提供信息及作出說明、確認的真實性、準確性和完整性，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給天際股份或者投資者
造成損失的，將依法承擔賠償責任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監
會立案調查的，在案件調查結論明確以前，承諾人不轉讓在天
際股份擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交天際股份董事會，由
董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如承
諾人未在兩個交易日內提交鎖定申請，授權董事會核實後直接
向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶
信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送
承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算
公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，
承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
3、承諾人對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
避免同業競爭
的承諾
交易對方
本公司在持有持有天際股份股票期間，不會在中國境內或境
外，以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作經營或者承
包、租賃經營等）直接或者間接從事對天際股份的生產經營構
成或可能構成競爭的業務或活動，如違反上述承諾，本公司將
無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或以公平、公允的價格，
在適當時機將該等業務注入天際股份，並願意承擔由此產生的
全部責任，充分賠償或補償由此給天際股份造成的損失。
汕頭天
際、吳錫
盾、池錦
華
在作為廣東天際電器股份有限公司控股股東、被法律法規認定
為實際控制人期間，其目前沒有、將來也不會在中國境內或境
外，以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作經營或者承
包、租賃經營）直接或者間接從事對天際股份的生產經營構成
或可能構成競爭的業務或活動，如違反上述承諾，其願意承擔
由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給天際股份造成的
所有直接或間接損失。
星嘉國際
在作為廣東天際電器股份有限公司主要股東期間，其目前沒
有、將來也不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限
於獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營）直接或者間接
從事對天際股份的生產經營構成或可能構成競爭的業務或活
動，如違反上述承諾，其願意承擔由此產生的全部責任，充分
賠償或補償由此給廣東天際電器股份有限公司造成的所有直
接或間接損失。
關於規範關聯
交易的承諾
交易對方
在持有天際股份股票期間，本公司將儘量避免、減少與天際股
份發生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免
的，本公司將嚴格遵守有關法律、法規、規範性文件和《廣東
天際電器股份有限公司章程》等有關規定履行關聯交易決策程
序，遵循公平、公正、公開的市場原則，確保交易價格公允，
並予以充分、及時地披露。如違反上述承諾，本公司願意承擔
由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給天際股份造成的
所有直接或間接損失。
汕頭天際
在作為廣東天際電器股份有限公司控股股東期間，本公司及附
屬企業將儘量避免、減少與廣東天際電器股份有限公司發生關
聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，本公
司及附屬企業將嚴格遵守法律法規及中國證監會和《廣東天際
電器股份有限公司章程》、《關聯交易決策制度》的規定，按照
公平、合理、通常的商業準則進行。
星嘉國際
在作為廣東天際電器股份有限公司股東期間，本公司及附屬企
業將儘量避免、減少與廣東天際電器股份有限公司發生關聯交
易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，本公司及
附屬企業將嚴格遵守法律法規及中國證監會和《廣東天際電器
股份有限公司章程》、《關聯交易決策制度》的規定，按照公平、
合理、通常的商業準則進行。
關於不謀求控
制權的承諾
新華化
工、新昊
投資
1、本次交易完成後，承諾人不會單獨或與他人共同謀求天際
股份第一大股東或控股股東地位；除相關法律法規所認定的法
定一致行動關係外，承諾人不會謀求或採取與天際股份其他股
東一致行動或通過協議等其他安排，與天際股份的其他股東共
同擴大承諾人所能支配的天際股份表決權的數量；不會與任何
第三方籤署可能導致承諾人成為天際股份第一大股東或控股
股東的一致行動協議或其他協議安排。
2、本次交易完成後，承諾人如果向天際股份推薦董事的，則
推薦董事的人數將不超過一名，不會利用股東地位謀求對天際
股份董事會的控制權。
五、本次交易的協議籤署情況
2016年6月15日，天際股份與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買
資產協議》，並於2016年6月15日籤署了《業績承諾補償協議》，2016年6月
15日，天際股份與汕頭天際、合隆包裝、吳錠延籤署了《股份認購協議》。2016
年6月29日，天際股份與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議
之補充協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，2016年6月29日，天際股
份與汕頭天際、吳錠延重新籤署了《股份認購協議》，2016年6月29日，天際
股份與合隆包裝籤署了《股份認購協議之終止協議》。
《發行股份及支付現金購買資產協議》和《股份認購協議》約定本次交易經
上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，合同即生效。《業績承諾
補償協議》與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效，若《發行股份及
支付現金購買資產協議》解除或終止的，則《業績承諾補償協議》同時自動解除
或終止。
《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》為《發行股份及支付現金
購買資產協議》不可分割的一部分，與《發行股份及支付現金購買資產協議》具
有同等法律效力，並與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效、同時終
止。《業績承諾補償協議之補充協議》為《業績承諾補償協議》不可分割的一部
分，與《業績承諾補償協議》具有同等法律效力，並與《業績承諾補償協議》同
時生效、同時終止。
六、本次交易構成關聯交易
本次募集配套資金的認購對象汕頭天際為上市公司的控股股東。同時，根據
《股票上市規則》，本次交易完成後持有上市公司5%以上股份的股東興創源投
資、新華化工及其一致行動人新昊投資為上市公司關聯方。
綜上，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易，公
司在召開董事會審議相關關聯議案時，關聯董事已迴避表決。股東大會審議相關
關聯議案時，關聯股東將嚴格履行迴避義務。
七、本次交易構成重大資產重組
新泰材料經審計的最近一期末資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入佔
上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例如下：
單位：萬元
項目
新泰材料財務數據
上市公司2015年年報數據
比例
資產總額及交易額孰高
270,000.00
64,953.23
415.68%
營業收入
7,600.17
41,207.74
18.44%
資產淨額及交易額孰高
270,000.00
56,450.59
478.29%
註：新泰材料的資產總額、資產淨額指標根據《重組管理辦法》的相關規定確定為本次
新泰材料100%股份的交易價格。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。此外，本次交
易中上市公司擬採取發行股份及支付現金的方式購買資產，需提交中國證監會並
購重組審核委員會審核並取得中國證監會核准後方可實施。
八、本次交易未導致上市公司控制權的變化亦不構成借殼上市
本次交易實施前，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司56.49%
的股份，為上市公司控股股東。上市公司的實際控制人為吳錫盾、池錦華夫婦。
本次交易完成後，在不考慮配套融資情況下，汕頭天際及其一致行動人星嘉
國際持有上市公司32.43%的股份，仍為上市公司控股股東，實際控制人未發生
變化；在考慮配套融資情況下，根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集
配套資金的相關問題與解答》要求，剔除汕頭天際本次認購配套募集股份後，汕
頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司31.50%的股份，仍為上市公司控
股股東，實際控制人未發生變化。
因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，不構成借殼上市。
新華化工及其一致行動人新昊投資就不謀求天際股份控制權作出了承諾，詳
見本節之「四、本次重組相關方做出的重要承諾」。
九、本次重組對上市公司的影響
（一）本次重組對上市公司股權結構的影響
1、不考慮配套融資情況，本次交易前後公司的股本結構變化如下：
單位：股
股東名稱
本次發行前
持股比例
本次發行後
持股比例
股份性質
汕頭市天際有限公司
101,377,777
42.24%
101,377,777
24.25%
非社會公眾股
星嘉國際有限公司
34,200,000
14.25%
34,200,000
8.18%
非社會公眾股
汕頭市合隆包裝製品有限公司
20,600,000
8.58%
20,600,000
4.93%
社會公眾股
汕頭市天盈投資有限公司
8,422,223
3.51%
8,422,223
2.01%
非社會公眾股
常熟市新華化工有限公司
89,556,633
21.42%
非社會公眾股
深圳市興創源投資有限公司
53,413,498
12.78%
非社會公眾股
常熟市新昊投資有限公司
35,074,864
8.39%
非社會公眾股
其他
75,400,000
31.42%
75,400,000
18.04%
社會公眾股
合計
240,000,000
100.00%
418,044,995
100.00%
不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，公司的股本將由240,000,000
股變更為不超過418,044,995股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易
完成後上市公司總股本的10%。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市
規則》等法律法規規定的股票上市條件。
2、考慮配套融資情況後（募集配套資金按44,000.00萬元測算），本次交易
前後公司的股本結構變化如下：
單位：股
股東名稱
本次發行前
持股比例
本次發行後
持股比例
股份性質
汕頭市天際有限公司
101,377,777
42.24%
123,100,042
27.22%
非社會公眾股
星嘉國際有限公司
34,200,000
14.25%
34,200,000
7.56%
非社會公眾股
汕頭市合隆包裝製品有限公司
20,600,000
8.58%
20,600,000
4.56%
社會公眾股
汕頭市天盈投資有限公司
8,422,223
3.51%
8,422,223
1.86%
非社會公眾股
常熟市新華化工有限公司
89,556,633
19.81%
非社會公眾股
深圳市興創源投資有限公司
53,413,498
11.81%
非社會公眾股
常熟市新昊投資有限公司
35,074,864
7.76%
非社會公眾股
吳錠延
12,412,723
2.75%
社會公眾股
其他
75,400,000
31.42%
75,400,000
16.67%
社會公眾股
合計
240,000,000
100.00%
452,179,983
100.00%
考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，公司的股本將由240,000,000股
變更為不超過452,179,983股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完
成後上市公司總股本的10%。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規
則》等法律法規規定的股票上市條件。
（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響
根據大華出具的大華審字【2016】003356號《廣東天際電器股份有限公司
審計報告》、上市公司2016年第一季度報告及大華出具的大華核字【2016】002972
號《廣東天際電器股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》，本次交易完成前
後上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
2016年3月31日
/2016年1-3月實現數
2016年3月31日
/2016年1-3月備考數
增幅
總資產
64,617.83
342,659.99
430.29%
歸屬於母公司所有者權益
58,151.87
328,151.87
464.30%
營業收入
11,333.11
23,764.51
109.69%
營業利潤
1,842.38
10,585.23
474.54%
利潤總額
1,978.24
10,721.08
441.95%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
1,701.28
8,248.92
384.87%
基本每股收益（元/股）
0.07
0.20
-
項目
2015年12月31日
/2015年實現數
2015年12月31日
/2015年備考數
增幅
總資產
64,953.23
336,086.46
417.43%
歸屬於母公司所有者權益
56,450.59
319,902.95
466.70%
營業收入
41,207.74
48,807.91
18.44%
營業利潤
6,925.07
8,571.57
23.78%
利潤總額
6,897.84
8,545.58
23.89%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
5,957.38
7,665.38
28.67%
基本每股收益（元/股）
0.28
0.20
-
注1：上述測算考慮了上市公司2015年度利潤分配及轉增股本方案
注2：上述測算未考慮募集配套資金
十、擬建6000噸六氟磷酸鋰項目的情況
近年國家加強了對新能源汽車行業的政策支持，新能源汽車的產銷量出現爆
髮式增長，六氟磷酸鋰作為電解液的核心材料，出現供不應求的狀況，市場價格
從2015年9月份開始呈快速上漲態勢，隨著新能源汽車和儲能產業的規模擴大，
六氟磷酸鋰行業已經迎來良好的發展機遇。為了滿足六氟磷酸鋰市場需求的增長
和擴大市場份額，新泰材料正在籌建6000噸六氟磷酸鋰項目，根據常熟市發展
和改革委員會於2016年3月15日核發的「常發改[2016]91號」文件，同意新泰
材料6000噸六氟磷酸鋰項目備案，2016年6月15日，蘇州市環境保護局出具「蘇
環建[2016]85號」《關於對江蘇新泰材料科技股份有限公司年產6000噸六氟磷酸
鋰、副產19400噸氟化鹽系列產品、副產40000噸鹽酸及13000噸氯化鈣建設項
目環境影響報告書的審批意見》，認為新泰材料年產6000噸六氟磷酸鋰建設項
目可行，同意建設。新泰材料目前正在履行相關報建程序。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
2016年6月15日，天際股份召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本
次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關議案。
2016年6月29日，天際股份召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了本
次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金調整方案的相關議案。
截至本報告書籤署之日，本次交易尚需通過股東大會審議和履行中國證監會
的審批程序，上述事項獲得批准前不得實施本次重組方案。
上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間均
存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、
《若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次重組方案採取嚴格的保密措
施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易
價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露後，本公司將繼續嚴格按照相關法
律法規的要求，及時、準確地披露本公司本次重組的進展情況。
（二）業績承諾補償安排
根據上市公司與新華化工、興創源投資、新昊投資等3名交易對方籤署的《業
績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，盈利補償期內交易對方
對於目標公司的業績承諾為2016年18,700萬元、2017年為24,000萬元、2018
年為24,800萬元，如果標的公司在承諾期內未達到業績承諾目標，則交易對方
承諾以股份或者現金的方式補償上市公司。根據雙方籤署的《業績承諾補償協議》
及《業績承諾補償協議之補充協議》明確約定，在實際進行補償時，交易對方首
先進行股份補償，如交易對方各自所持有上市公司的新增股份不足以承擔各自應
當承擔的補償責任的，則進行股份補償後，就不足補償的部分，應當各自進行現
金補償。
根據上市公司與新華化工、興創源投資、新昊投資等3名交易對方籤署的《業
績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，在業績承諾期屆滿後應
當進行減值測試，如減值測試的結果為期末標的資產減值額大於業績承諾期內交
易對方已支付的補償金額，則交易對方應當對上市公司另行進行補償。交易對方
各主體按照其在新泰材料的持股比例就期末標的資產減值額相應承擔補償責任，
新華化工與新昊投資之間互負連帶責任。交易對方各主體將首先採用股份補償，
如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承擔補償責任的，
則採用現金補償。
（三）股份鎖定的承諾
根據上市公司與新華化工等3名發行股份及支付現金購買資產的交易對方
籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產
協議之補充協議》、上市公司與募集配套資金認購對象重新籤署的《股份認購協
議》、發行股份及支付現金購買資產的交易對方及募集配套資金認購對象出具的
股份鎖定承諾函，本次交易中對發行股份及支付現金購買資產的交易對方以新泰
材料股權認購而取得的上市公司發行的新增股份及募集配套資金認購對象通過
上市公司配套融資所獲得的新增股份進行了鎖定期安排，具體參見本報告書「第
七節發行股份情況」。
（四）本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施
1、本次重組攤薄即期回報情況分析
天際股份擬向常熟市新華化工有限公司、深圳市興創源投資有限公司、常熟
市新昊投資有限公司3名交易對方以發行股份及支付現金的方式收購新泰材料
100%股權。本次交易完成後，新泰材料將成為天際股份的全資子公司。
同時，擬向汕頭天際等2名募集配套資金認購對象非公開發行股份募集配套
資金，募集資金總額不超過44,000.00萬元，本次交易中，公司擬向特定對象發
行股票數量合計21,218.00萬股（含募集配套資金），公司股本規模將由24,000.00
萬股增加至45,218.00萬股。
根據上市公司2015年度審計報告，本次交易後上市公司的每股收益情況如
下：
單位：萬元
項目
2015年
上市公司期末總股本（萬股）
24,000.00
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,957.38
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,980.53
假設標的公司完成2016年業績承諾，上市公司本身2016年淨利潤與2015年持平
項目
2015年
2016年（預測）
上市公司期末總股本（萬股）
24,000.00
45,218.00
期末總股本加權平均數（萬股）
21,500.00
34,609.00
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
5,957.38
24,657.38
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的
淨利潤（萬元）
5,980.53
24,680.53
扣非前基本每股收益（元/股）
0.28
0.71
扣非後基本每股收益（元/股）
0.28
0.71
關於上述測算的說明如下：
1、以下假設僅為測算本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016
年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策
造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、2016年5月18日上市公司召開2015年年度股東大會，審議通過了《關於<2015年年度利潤分配及
轉增股本預案>的議案》，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），同時，進行資本公積金轉增股
本，向全體股東每10股轉增15股，2016年6月17日完成，故2015年度股本和每股收益相應調整。
3、假設公司於2016年6月完成本次重大資產重組（此假設僅用於分析本次重大資產重組攤薄即期回
報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測，亦不構成對本次重大資產重組實際完成時間
的判斷），最終完成時間以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準。
4、假設宏觀經濟環境、經營環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化。
5、假設本次發行股份及支付現金購買資產發行股份數量為17,804.50萬股；募集配套資金認購3,413.50
萬股。
6、假設上市公司2016年度扣除非經常性損益前/後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2015年扣除非經
常性損益前/後歸屬於母公司所有者的淨利潤持平。
7、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
根據上述測算及假設，在公司股本增加的情況下，若標的公司2016年完成
業績承諾，本次重大資產重組完成後不存在公司每股收益指標被攤薄的情況；若
本次交易完成後，標的公司無法達成業績承諾，則本次交易完成後公司即期回報
指標存在被攤薄的風險。
2、上市公司即期回報被攤薄的填補措施
本次重組實施完畢當年，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬採取以
下填補措施，增強公司持續回報能力：
（1）加強公司日常運營效率，降低公司運營成本
上市公司一方面將通過改進生產工藝，提高生產效率、降低生產成本、提高
產品的市場競爭力，同時對低效資產進行技改或處置，優化資產質量、提高資產
效益；另一方面，公司將合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本、優化財
務結構、降低財務費用。
（2）業績承諾方對標的公司的利潤承諾
根據上市公司與業績承諾補償義務人常熟市新華化工有限公司、深圳市興創
源投資有限公司、常熟市新昊投資有限公司籤署的《業績承諾補償協議》，業績
承諾補償義務人承諾新泰材料2016年-2018年實現的扣除非經常性損益後的淨
利潤數合計不低於6.75億元，隨著新泰材料產能的不斷擴大、經營業績提升並
持續發展，標的公司的盈利能力不斷改善，將會增厚上市公司的每股收益。
（3）加強募集資金管理，防範募集資金使用風險
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、
《證券法》、《股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製
定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變
更、募集資金使用管理與監督等進行了詳細的規定，以規範募集資金的存放、管
理和使用，保證募集資金的安全，最大限度的保護投資者的合法利益。
根據《募集資金管理制度》，上市公司本次配套融資募集資金應當存放於董
事會設立的專項帳戶集中管理，由獨立財務顧問、銀行與上市公司共同對募集資
金進行監管。上市公司嚴格遵循集中管理、周密計劃、預算控制、規範運作、公
開透明的募集資金使用原則，充分防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效
率。
（4）進一步完善利潤分配政策，提高股東回報
為完善公司的利潤分配製度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決
策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關於進一步落
實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現
金分紅》及其他相關法律、法規和規範性文件的要求，結合公司的實際情況，在
《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，若上述制度與適用的
法律、法規等規範性文件存在不符之處，上市公司將按照相關法律法規以及公司
章程等內部規範性文件的要求及時對公司的相關制度進行修訂。
本次重組完成後，公司將按照《公司章程》和《公司未來三年股東回報規劃》
的安排，在符合利潤分配條件的情況下，積極實施對公司股東的利潤分配，提高
股東的回報。
3、公司董事及高級管理人員關於本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，上市公司董事、高級管理人員
承諾如下：
上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股
東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，
導致公司即期回報被攤薄，上市公司的董事、高級管理人員將根據中國證監會相
關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益。
（二）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎。
（五）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情
況相掛鈎。
（五）其他保護投資者權益的措施
為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘請境內具
有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介對本次發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案及全過程進行監督並出具專業
意見。
本次擬發行股份對象承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保
證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法律責任。
十三、獨立財務顧問的保薦機構資格
本公司聘請國金證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，國金證券
股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。
第二節 重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風
險因素。
一、本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
1、上市公司已經按照相關規定製定了嚴格的內幕信息知情人登記管理制度，
在與交易對方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播
的可能性，但仍不排除有機構或個人利用本次交易的內幕信息實施交易的行為。
因而本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本
次交易被暫停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要獲得中國證監會核准，因而從籤署協議到完成交易需要一
定時間。在交易推進過程中，市場情況可能會發生變化，從而影響本次交易的實
施。此外，在本次交易審核過程中，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生
影響。交易各方可能需根據市場變化以及監管機構的要求不斷完善交易方案，如
交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在被暫停、中止或
取消的可能。
3、本次重組報告書公告後，若標的資產業績大幅下滑可能存在本次重組無
法進行的風險，或即使繼續進行將存在需要重新估值定價的風險。
綜上，上市公司提請投資者關注本次交易存在可能被暫停、中止或取消的風
險。
二、本次交易的審批風險
本次重大資產重組尚待獲得的批准和授權：
1、天際股份股東大會批准本次重大資產重組；
2、中國證監會核准天際股份本次重大資產重組。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件，重組方案能否取得批准或核准、
最終取得批准和核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批
風險。
三、本次交易標的資產估值的風險
新泰材料100%股權在評估基準日2016年3月31日的評估值為270,052.53
萬元，較所有者權益14,252.85萬元的增值額為255,799.68萬元，評估增幅為
1794.73%。根據評估結果，交易各方協商確定的交易價格為270,000.00萬元。
為確保定價公允，上市公司就標的資產的估值參考了評估機構出具的評估報
告結論，考慮到相關評估結論是基於一系列假設和對標的公司未來經營情況的預
測作出，如未來出現由於宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致
標的資產的實際情況與估值不符。因此，上市公司提醒投資者關注本次交易標的
資產的估值風險。
四、業績承諾的完成風險
為了保障上市公司全體股東利益，各交易對方對本次交易完成後標的公司的
的業績作出承諾，具體如下：
新泰材料全體3名股東確定盈利補償期間為2016年、2017年、2018年。承
諾實現的扣除非經常損益後的淨利潤總額為67,500.00萬元，實際實現的扣除非
經常性損益後的淨利潤以具有證券從業資格的會計師事務所對此出具的專項審
核報告確定。
上述業績承諾系交易對方基於標的公司目前的研發能力、運營能力和未來的
發展前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和標的
公司管理層的經營管理能力。本次交易存在承諾期內標的公司實際淨利潤達不到
承諾淨利潤的風險，提醒投資者注意。
五、技術革新風險
近年來，鋰離子電池材料行業快速發展，行業的資本及人才都在快速積累過
程中，其技術、工藝等處於持續進步和發展的階段，隨著下遊產業對鋰離子電池
性能指標等要求的不斷提高，六氟磷酸鋰目前作為鋰離子電池電解液的核心材
料，未來存在被新材料替代的風險。標的公司存在六氟磷酸鋰產品在技術、工藝、
環保等方面因新技術、新工藝、新材料等的出現而被取代，從而導致經營業績下
滑的風險。
六、六氟磷酸鋰價格波動風險
六氟磷酸鋰銷售價格近年來波動較大，受行業政策、行業總體產能、原材料
價格、新能源汽車及儲能等需求波動的影響，標的公司產品可能在未來會出現較
大的價格波動。如果未來六氟磷酸鋰銷售價格出現大幅下滑，將對標的公司業績
形成不利影響。請投資者關注公司產品價格波動的風險。
七、產能過剩的風險
隨著六氟磷酸鋰銷售價格上漲，國內同行業公司2016年計劃提升產能的趨
勢較為明顯。2016年生產六氟磷酸鋰的同行業上市公司中，多氟多產能擬從2500
噸增加到6000噸、必康股份產能擬從2000噸增加到5000噸、天賜材料將形成
6000噸液體六氟磷酸鋰及4000噸固體六氟磷酸鋰的產能，如果未來六氟磷酸鋰
行業的產能提升過快，且無法形成消化存量及新增產能的市場需求，可能對標的
公司產生不利影響。
八、產品單一的風險
標的公司主要產品為六氟磷酸鋰，產品種類單一，可能帶來較大的經營風險。
請投資者關注產品較為單一的風險。
九、本次交易形成的商譽減值風險
本次交易完成後，在公司合併資產負債表中將形成較大金額的商譽。根據《企
業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終
了進行減值測試。如果標的資產未來盈利能力下降，計提商譽減值，按會計準則
規定，商譽減值計入減值當年損益，將影響上市公司當年業績。
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買新華化工、興創源投資及新昊
投資等3名交易對方合計持有的標的公司100%股份，其中，85%的交易對價以發
行股份的方式支付，15%的交易對價以現金方式支付。
標的資產的價格為根據具有證券從業資格的資產評估機構中企華，選取收益
法評估結果作為評估結論，出具的中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際
電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司
股權項目評估報告》所確認的目標公司的評估值270,052.53萬元為基礎，由上
市公司與交易對方協商確定標的資產的價格為270,000.00萬元。
本次交易中新泰材料的財務報表經大華會計師事務審計，並出具標準無保留
意見的《審計報告》（大華審字【2016】第006581號），經審計後新泰材料在2016
年3月31日的帳面淨資產為142,528,486.06元。新泰材料帳面無形資產主要為
新泰材料產業園土地使用權，產權登記日期為2015年5月14日，土地使用權登
記日期至評估基準日尚不足一年，公允價值變動不大。為此，備考合併財務報表
中直接以購買日的帳面價值確認為公允價值。
根據《企業會計準則第20號-企業合併》及講解的規定：「購買方在企業合
並中取得的無形資產應符合《企業會計準則第6號-無形資產》中對於無形資產
的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。」本次備考合併財務報表中的商
譽按照以下原則進行計算：對於被購買方可辨認資產、負債按公允價值確定和計
量，合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值的差額，確認商
譽。基於以上計算原則，最終本次備考合併財務報表確認的商譽為
2,557,471,513.94元。
本次交易完成後，新泰材料將成為上市公司的全資子公司，新泰材料經營業
績將自購買日納入上市公司的合併利潤表。上市公司合併對價超過新泰材料購買
日按股權享有的可辨認淨資產公允價值部分將確認為商譽，上市公司將至少在每
個年度終了對商譽進行減值測試。若標的公司在未來經營中實現的收益未達到預
期，將產生商譽將減值的風險，從而影響上市公司的未來業績。
針對商譽減值可能發生的風險，上市公司與交易對方籤署了《業績承諾補償
協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》。協議約定盈利補償期間為2016年、
2017年、2018年。盈利補償期內交易對方對於目標公司的業績承諾累計為6.75
億元。若新泰材料在盈利補償期間內累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數
低於累計承諾淨利潤數，則交易對方應對上市公司進行補償。
參考中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際電器股份有限公司擬發行
股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司股權項目評估報告》所採用
的收益法評估方式，假設除六氟磷酸鋰售價波動以外，新泰材料的成本、費用不
變，所得稅率為25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸鋰平均銷售單價為26.68萬元/噸。評估過
程中，預計的新泰材料未來六氟磷酸鋰銷售不含稅單價如下：
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年永續期
單價（萬元/噸）
29.06
24.79
23.08
22.22
21.79
21.79
敏感性分析所使用的六氟磷酸鋰銷售價格以上述各會計期間預計價格為基
礎，測算每個會計期間銷售價格均在上述價格的基礎上上漲或下降一定幅度對新
泰材料業績及商譽減值的影響。
以評估過程預計的未來期間六氟磷酸鋰銷售價格為基礎，考慮會計期間六氟
磷酸鋰銷售價格均在預計價格基礎上上漲或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸鋰
銷售價格波動對業績承諾期的新泰材料淨利潤敏感性分析以及商譽減值情況分
析如下（其中商譽減值計算過程為假設價格變化後，新泰材料整體估值與交易對
價的差額）：
單位：萬元
價格波動
2016年1-3月
2016年4-12月
2016年
2017年
2018年
商譽減值
15%
0%
25%
16%
37%
44%
0.00
10%
0%
16%
11%
25%
29%
0.00
5%
0%
8%
5%
12%
15%
0.00
1%
0%
2%
1%
2%
3%
0.00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0.00
-1%
0%
-2%
-1%
-2%
-3%
-7,865.78
-5%
0%
-8%
-5%
-12%
-15%
-39,537.17
-10%
0%
-16%
-11%
-25%
-29%
-79,121.91
-15%
0%
-25%
-16%
-37%
-44%
-118,701.12
-20%
0%
-33%
-21%
-50%
-59%
-158,274.14
-25%
0%
-41%
-27%
-62%
-73%
-197,840.21
-30%
0%
-49%
-32%
-74%
-88%
-237,398.41
上市公司2015年淨利潤為5,957.38萬元，新泰材料2016年至2018年累計
業績承諾為6.75億元，本次交易完成後，新泰材料作為上市公司的全資子公司，
對上市公司的利潤貢獻較大，未來期間六氟磷酸鋰銷售價格波動將對上市公司整
體業績產生較大影響。
如果新泰材料未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期
損益造成不利影響，提請投資者注意。
十、6000噸六氟磷酸鋰項目無法如期投產的風險
標的公司6000噸六氟磷酸鋰項目已於2016年3月15日獲得常發改【2016】
91號備案批文，於2016年6月15日獲得蘇州市環境保護局「蘇環建[2016]85
號」環境影響報告書的審批意見，預計2017年投產。如果標的公司因無法在2017
年完成安全設施設計審查、竣工驗收等相關批准、驗收程序，可能導致該項目無
法如期投產，對可實現利潤將產生不利影響。提請投資者關注，可能出現的6000
噸六氟磷酸鋰新增產能無法如期投產導致標的公司利潤實現的風險。
十一、本次交易攤薄即期回報的風險
本次交易實施後，公司總股本將擴大，淨資產規模水平將提高。雖然本次交
易中收購的新泰材料公司將為公司帶來較高收益，但不能完全排除新泰材料公司
未來盈利能力不及預期的可能。若上述情形發生，則公司的淨利潤增長幅度可能
會低於股本增長幅度，公司的每股收益等即期回報指標將可能面臨被攤薄風險，
特此提醒投資者關注相關風險。
十二、股市風險
股票市場的收益是與風險相互依存的。股票價格一方面受企業經營情況影
響，另一方面，它又受到宏觀經濟、股票供求波動等因素的影響。因此，本公司
的股票可能受宏觀經濟波動、國家政策變化、股票供求關係的變化等因素的影響
而背離其價值。此外，由於公司本次交易需要有關部門審批，且審批時間存在不
確定性，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
除上述風險外，本次交易面臨的其他可能存在的風險已在本報告書「第十四
節風險因素」進行說明和披露，公司在此特別提醒投資者認真閱讀，注意投資風
險。
第三節 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）加快轉變經濟發展方式，培育和發展戰略性新興產業已成為國家戰
略
近年來，以科學發展為主題，以加快轉變經濟發展方式為主線，已成為關係
我國發展全局的戰略抉擇。要求適應國內外經濟形勢新變化，加快形成新的經濟
發展方式，把推動發展的立足點轉到提高質量和效益上來，著力激發各類市場主
體發展新活力，著力增強創新驅動發展新動力，著力構建現代產業發展新體系，
著力培育開放型經濟發展新優勢，使經濟發展更多依靠內需特別是消費需求拉
動，更多依靠現代服務業和戰略性新興產業帶動，更多依靠科技進步、勞動者素
質提高、管理創新驅動，更多依靠節約資源和循環經濟推動，更多依靠城鄉區域
發展協調互動，不斷增強長期發展後勁。
《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（以下簡稱《決定》）
指出：加快培育和發展戰略性新興產業是全面建設小康社會、實現可持續發展的
必然選擇；是推進產業結構升級、加快經濟發展方式轉變的重大舉措；是構建國
際競爭新優勢、掌握髮展主動權的迫切需要。
《決定》將節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能源、新
材料、新能源汽車等產業作為加快培育和發展的戰略性新興產業，到2015年，
戰略性新興產業形成健康發展、協調推進的基本格局，對產業結構升級的推動作
用顯著增強，增加值佔國內生產總值的比重力爭達到8%左右。
到2020年，戰略性新興產業增加值佔國內生產總值的比重力爭達到15%左
右，吸納、帶動就業能力顯著提高。節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝
備製造產業成為國民經濟的支柱產業，新能源、新材料、新能源汽車產業成為國
民經濟的先導產業；創新能力大幅提升，掌握一批關鍵核心技術，在局部領域達
到世界領先水平；形成一批具有國際影響力的大企業和一批創新活力旺盛的中小
企業；建成一批產業鏈完善、創新能力強、特色鮮明的戰略性新興產業集聚區。
再經過十年左右的努力，戰略性新興產業的整體創新能力和產業發展水平達
到世界先進水平，為經濟社會可持續發展提供強有力的支撐。
（二）新能源汽車及相關的鋰離子電池材料產業發展前景廣闊
國務院《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012―2020年）》制定的主要目
標包括：「產業化取得重大進展。到2015年，純電動汽車和插電式混合動力汽車
累計產銷量力爭達到50萬輛；到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生
產能力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產業
與國際同步發展。」，「技術水平大幅提高。新能源汽車、動力電池及關鍵零部件
技術整體上達到國際先進水平，掌握混合動力、先進內燃機、高效變速器、汽車
電子和輕量化材料等汽車節能關鍵核心技術，形成一批具有較強競爭力的節能與
新能源汽車企業。」
工業和信息化部《產業關鍵共性技術發展指南（2015年）》將「高比能量金
屬鋰體系電池技術」、「鋰離子電池關鍵材料及設備技術」等，確定為優先發展的
產業關鍵共性技術。
《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議》中「五、
堅持綠色發展，著力改善生態環境」建議：推進交通運輸低碳發展，實行公共交
通優先，加強軌道交通建設，鼓勵自行車等綠色出行。實施新能源汽車推廣計劃，
提高電動車產業化水平。提高建築節能標準，推廣綠色建築和建材。
隨著國家加快轉變經濟發展方式，鼓勵新能源汽車及相關的鋰離子電池材料
產業發展的優惠政策陸續出臺，新能源汽車及相關的鋰離子電池材料產業必將迎
來更加廣闊的發展空間。
（三）上市公司主營業務平穩健康發展，積極尋求新的利潤增長點
上市公司以滿足消費者健康、營養、美味、便利的烹飪飲食需求為宗旨，主
要致力於將現代科學技術與傳統陶瓷烹飪相結合的陶瓷烹飪家電、電熱水壺的研
發、生產和銷售。根據行業分類的國家標準，上市公司屬於家用廚房電器具製造
業。按照家用電器行業的分類慣例和市場共識，也通常稱為廚房小家電行業。2013
年、2014年和2015年上市公司營業收入分別實現37,007.83萬元、40,061.03萬
元和41,207.74萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為
5,578.72萬元、5,724.99萬元和5,980.53萬元，上市公司主營業務平穩健康發展。
我國的小家電市場現在仍處在發展的初期階段，歐美發達國家市場上小家電
品類約為200種，我國僅有不到100種；我國家庭平均擁有小家電數量不到10
件，遠低於歐美國家每戶20-30件的水平。我國小家電普及水平及西方發達國家
有著較大差距，未來面臨良好的發展機遇。中商產業研究院預計到2020年，我
國小家電市場規模將增長至4608億元。我國小家電市場仍存在不小的開發潛力，
公司將繼續在家電行業深耕細作，不斷強化增大自身實力，與此同時上市公司也
順應國家加快轉變經濟發展方式，培育和發展戰略性新興產業的戰略，積極尋求
新的利潤增長點。
二、本次交易的目的
（一）實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模式，實現多元化發展戰
略
上市公司2013年、2014年和2015年上市公司營業收入分別實現37,007.83
萬元、40,061.03萬元和41,207.74萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損
益的淨利潤分別為5,578.72萬元、5,724.99萬元和5,980.53萬元，上市公司小家
電業務平穩健康發展，未來上市公司將繼續通過提升研發能力，加大力度向家電
智能化縱深方向發展等方式，保持小家電業務的健康發展。
通過本次交易，新泰材料將成為上市公司的全資子公司。新泰材料的主營業
務為六氟磷酸鋰產品的研發、生產和銷售。六氟磷酸鋰是鋰離子電池關鍵材料之
一電解液的重要組成部分，六氟磷酸鋰具有綠色環保、佔用體積小、發熱少、儲
能高、性價比高等特點。目前六氟磷酸鋰廣泛應用於動力電池、儲能及數碼、照
明系列鋰電池等產品中。
通過本次交易，上市公司進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，從
而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模式，實現多元化發展戰略，進而
進一步優化公司現有的業務結構和盈利能力，為廣大股東特別是中小股東的利益
提供更為多元化和可靠的業績保障。
（二）有利於進一步增強公司盈利能力
新泰材料掌握了六氟磷酸鋰生產的核心技術，產品質量優質穩定，隨著下遊
新能源汽車等行業的快速發展，新泰材料所處的鋰離子電池材料行業，具有廣闊
的市場前景。
根據上市公司與交易對方籤署的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協
議之補充協議》，盈利補償期內交易對方對於目標公司的業績承諾為2016年
18,700.00萬元、2017年為24,000.00萬元、2018年為24,800.00萬元。
本次交易完成後，上市公司的業務結構將得到優化，盈利能力將進一步增強，
有利於提高上市公司的可持續發展能力，提升上市公司的價值，保護中小投資者
的利益。
三、本次交易的決策過程
（一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准
1、2016年5月17日，新華化工召開股東會，全體股東一致同意本次交易
相關事項；2016年5月17日，新昊投資召開股東會，全體股東一致同意本次交
易相關事項；2016年5月17日，興創源投資股東陳輝亮出具股東決定，同意本
次交易相關事項。
2、2016年5月20日，新泰材料召開第一屆董事會第十次會議，審議通過
了同意全體股東向上市公司轉讓全部股份的相關議案。
3、2016年6月6日，新泰材料召開2016年第四次臨時股東大會，審議通
過了同意全體股東向上市公司轉讓全部股份的相關議案。
4、2016年6月7日，汕頭天際召開股東會，全體股東一致同意本次交易相
關事項。
5、2016年6月15日，天際股份召開第二屆董事會第十三次會議，審議通
過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
6、2016年6月29日，新華化工召開股東會，全體股東一致同意新華化工
與天際股份籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》及《業績承諾
補償協議之補充協議》；2016年6月29日，新昊投資召開股東會，全體股東一
致同意新昊投資與天際股份籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協
議》及《業績承諾補償協議之補充協議》；2016年6月29日，興創源投資股東
陳輝亮出具股東決定，同意興創源投資與天際股份籤署《發行股份及支付現金購
買資產協議之補充協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》。
7、2016年6月29日，汕頭天際召開股東會，全體股東一致同意汕頭天際
與天際股份重新籤署《股份認購協議》；
8、2016年6月29日，天際股份召開第二屆董事會第十四次會議，審議通
過了修訂本次交易方案等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准
1、天際股份股東大會批准本次重大資產重組；
2、中國證監會核准天際股份本次重大資產重組。
四、本次交易具體方案
本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。本次發行
股份及支付現金購買資產與募集配套資金互為前提。
本次交易完成後，上市公司將實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模
式，實現多元化發展戰略，具體方案如下：
1、發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買新華化工、興創源投資及新昊
投資等3名交易對方合計持有的標的公司100%股份，其中，85%的交易對價以
發行股份的方式支付，15%的交易對價以現金方式支付。
標的資產的價格為根據具有證券從業資格的資產評估機構中企華，選取收益
法評估結果作為評估結論，出具的中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際
電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司
股權項目評估報告》所確認的目標公司的評估值270,052.53萬元為基礎，由上市
公司與交易對方協商確定標的資產的價格為270,000.00萬元。
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司第二屆董事會
第十三次會議決議公告日。在定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
經上市公司與交易對方雙方協商一致並確定，上市公司發行新增股份的發行
價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日上
市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式為：本次發行的定價基準日前20
個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量）。
上市公司向交易對方支付的交易對價中，85%部分以發行股份方式進行支
付，15%部分以現金方式進行支付，具體按照交易對方所持新泰材料的股份比例
同比例進行支付。
股份與現金對價的總體安排：
交易對方
支付對價
股份對價
現金對價
新華化工
270,000萬元×50.3%×85%/12.89元
=89,556,633股
270,000萬元×50.3%×15%=20,371.50萬
元
興創源投資
270,000萬元×30%×85%/12.89元
=53,413,498股
270,000萬元×30%×15%=12,150.00萬元
新昊投資
270,000萬元×19.7%×85%/12.89元
=35,074,864股
270,000萬元×19.7%×15%=7,978.50萬元
合計
270,000萬元×85%/12.89元
=178,044,995股
270,000萬元×15%=40,500.00萬元
註：向交易對方發行的上述股份不包含小數點後的數字，小數點後不足一股的餘額，計入上市公司的
資本公積。
公司向交易對方的最終發行數量，待上市公司股東大會審議批准後，以中國
證監會最終核准的發行數量與金額為準。
上市公司在本次募集配套資金到位之日起的30個工作日內，將現金對價分
別一次性支付給交易對方，即上市公司向新華化工、興創源投資、新昊投資分別
支付20,371.50萬元、12,150.00萬元、7,978.50萬元。
2、募集配套資金
本次交易中，上市公司擬向汕頭天際和吳錠延等2名募集配套資金認購對象
發行股份募集配套資金不超過44,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次資
產交易價格的100%。
募集配套資金具體使用情況如下：
序號
募集配套資金用途
擬使用金額（萬元）
1
支付現金對價
40,500.00
2
支付中介費用及交易稅費
3,500.00
合計
44,000.00
上市公司本次非公開發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十三次
會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易
均價的百分之九十。如上市公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
因此，經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
募集配套資金認購對象本次認購金額及股票數量如下：
募集配套資金認購對象
認購金額（萬元）
認購股份數量（股）
汕頭天際
28,000.00
21,722,265
吳錠延
16,000.00
12,412,723
合計
44,000.00
34,134,988
註：募集配套資金認購對象認購股數不足一股的部分，天際股份不再向募集配套資金認購對象另行支
付，並計入天際股份的資本公積。
五、本次交易構成關聯交易
本次募集配套資金的認購對象汕頭天際為上市公司的控股股東。同時，根據
《股票上市規則》，本次交易完成後持有上市公司5%以上股份的股東興創源投
資、新華化工及其一致行動人新昊投資為上市公司關聯方。
綜上，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易，公
司在召開董事會審議相關關聯議案時，關聯董事已迴避表決。股東大會審議相關
關聯議案時，關聯股東將嚴格履行迴避義務。
六、本次交易構成重大資產重組
新泰材料經審計的最近一期末資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入佔
上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例如下：
單位：萬元
項目
新泰材料財務數據
上市公司2015年年報數據
比例
資產總額及交易額孰高
270,000.00
64,953.23
415.68%
營業收入
7,600.17
41,207.74
18.44%
資產淨額及交易額孰高
270,000.00
56,450.59
478.29%
註：新泰材料的資產總額、資產淨額指標根據《重組管理辦法》的相關規定確定為本次新泰材料100%
股份的交易價格。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。此外，本次交
易中上市公司擬採取發行股份及支付現金的方式購買資產，需提交併購重組審核
委員會審核並取得中國證監會核准後方可實施。
七、本次交易不構成借殼上市
本次交易實施前，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司56.49%
的股份，為上市公司控股股東。上市公司的實際控制人為吳錫盾、池錦華夫婦。
本次交易完成後，在不考慮配套融資情況下，汕頭天際及其一致行動人星嘉
國際持有上市公司32.43%的股份，仍為上市公司控股股東，實際控制人未發生
變化；在考慮配套融資情況下，根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集
配套資金的相關問題與解答》要求，剔除汕頭天際本次認購配套募集股份後，汕
頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司31.50%的股份，仍為上市公司控
股股東，實際控制人未發生變化。
因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，不構成借殼上市。
新華化工及其一致行動人新昊投資就不謀求天際股份控制權作出以下承諾：
「1、本次交易完成後，承諾人不會單獨或與他人共同謀求天際股份第一大
股東或控股股東地位；除相關法律法規所認定的法定一致行動關係外，承諾人不
會謀求或採取與天際股份其他股東一致行動或通過協議等其他安排，與天際股份
的其他股東共同擴大承諾人所能支配的天際股份表決權的數量；不會與任何第三
方籤署可能導致承諾人成為天際股份第一大股東或控股股東的一致行動協議或
其他協議安排。
2、本次交易完成後，承諾人如果向天際股份推薦董事的，則推薦董事的人
數將不超過一名，不會利用股東地位謀求對天際股份董事會的控制權。」
八、本次重組對上市公司的影響
（一）本次重組對上市公司股權結構的影響
1、不考慮配套融資情況，本次交易前後公司的股本結構變化如下：
單位：股
股東名稱
本次發行前
持股比例
本次發行後
持股比例
股份性質
汕頭市天際有限公司
101,377,777
42.24%
101,377,777
24.25%
非社會公眾股
星嘉國際有限公司
34,200,000
14.25%
34,200,000
8.18%
非社會公眾股
汕頭市合隆包裝製品有限公司
20,600,000
8.58%
20,600,000
4.93%
社會公眾股
汕頭市天盈投資有限公司
8,422,223
3.51%
8,422,223
2.01%
非社會公眾股
常熟市新華化工有限公司
89,556,633
21.42%
非社會公眾股
深圳市興創源投資有限公司
53,413,498
12.78%
非社會公眾股
常熟市新昊投資有限公司
35,074,864
8.39%
非社會公眾股
其他
75,400,000
31.42%
75,400,000
18.04%
社會公眾股
合計
240,000,000
100.00%
418,044,995
100.00%
不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，公司的股本將由240,000,000
股變更為不超過418,044,995股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易
完成後上市公司總股本的10%。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市
規則》等法律法規規定的股票上市條件。
2、考慮配套融資情況後（募集配套資金按44,000.00萬元測算），本次交易
前後公司的股本結構變化如下：
單位：股
股東名稱
本次發行前
持股比例
本次發行後
持股比例
股份性質
汕頭市天際有限公司
101,377,777
42.24%
123,100,042
27.22%
非社會公眾股
星嘉國際有限公司
34,200,000
14.25%
34,200,000
7.56%
非社會公眾股
汕頭市合隆包裝製品有限公司
20,600,000
8.58%
20,600,000
4.56%
社會公眾股
汕頭市天盈投資有限公司
8,422,223
3.51%
8,422,223
1.86%
非社會公眾股
常熟市新華化工有限公司
89,556,633
19.81%
非社會公眾股
深圳市興創源投資有限公司
53,413,498
11.81%
非社會公眾股
常熟市新昊投資有限公司
35,074,864
7.76%
非社會公眾股
吳錠延
12,412,723
2.75%
社會公眾股
其他
75,400,000
31.42%
75,400,000
16.67%
社會公眾股
合計
240,000,000
100.00%
452,179,983
100.00%
考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，公司的股本將由240,000,000股
變更為不超過452,179,983股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完
成後上市公司總股本的10%。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規
則》等法律法規規定的股票上市條件。
（二）本次重組對上市公司主要財務指標的影響
根據大華出具的大華審字【2016】003356號《廣東天際電器股份有限公司
審計報告》、上市公司2016年第一季度報告及大華出具的大華核字【2016】002972
號《廣東天際電器股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》，本次交易完成前
後上市公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
2016年3月31日
/2016年1-3月實現數
2016年3月31日
/2016年1-3月備考數
增幅
總資產
64,617.83
342,659.99
430.29%
歸屬於母公司所有者權益
58,151.87
328,151.87
464.30%
營業收入
11,333.11
23,764.51
109.69%
營業利潤
1,842.38
10,585.23
474.54%
利潤總額
1,978.24
10,721.08
441.95%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
1,701.28
8,248.92
384.87%
基本每股收益（元/股）
0.07
0.20
-
項目
2015年12月31日
/2015年實現數
2015年12月31日
/2015年備考數
增幅
總資產
64,953.23
336,086.46
417.43%
歸屬於母公司所有者權益
56,450.59
319,902.95
466.70%
營業收入
41,207.74
48,807.91
18.44%
營業利潤
6,925.07
8,571.57
23.78%
利潤總額
6,897.84
8,545.58
23.89%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
5,957.38
7,665.38
28.67%
基本每股收益（元/股）
0.28
0.20
-
注1：上述測算考慮了上市公司2015年度利潤分配及轉增股本方案
注2：上述測算未考慮募集配套資金
第四節 上市公司基本情況
一、公司概況
公司名稱
廣東天際電器股份有限公司
公司上市證券交易所
深圳證券交易所
證券簡稱
天際股份
證券代碼
002759
成立日期
1996年3月30日
註冊資本
240,000,000元
法定代表人
吳錫盾
註冊地址
廣東省汕頭市潮汕路金園工業城12－12片區
辦公地址
廣東省汕頭市潮汕路金園工業城12－12片區
董事會秘書
鄭文龍
聯繫電話
0754-88118888
傳真
0754-88116816
經營範圍
生產加工家用小電器及其配套電子元器件、陶瓷製品；Ⅱ類6820
普通診察器械（醫療器械生產企業許可證有效期延至2020年3月
19日）
二、公司設立及上市情況
本公司系由廣東天際電器有限公司全體股東為發起人整體變更設立的股份
有限公司。2011年5月30日，經天際有限董事會通過決議，以廣東天際電器有限
公司2011年3月31日經審計的淨資產113,111,103.30元為基礎，依法按照1:0.63654
的折股比例折為7,200萬股，每股面值人民幣1元，餘額人民幣41,111,103.30元計
入股份有限公司資本公積金。2011年6月24日，汕頭市工商行政管理局向公司核
發了註冊號為440500400008076的營業執照。
本次整體變更後，各發起人的持股數量、比例如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例
1
汕頭天際
4,055.1111
56.32%
2
星嘉國際
1,368.0000
19.00%
3
合隆包裝
824.0000
11.44%
4
南信投資
372.0000
5.17%
5
天盈投資
336.8889
4.68%
6
宜泰貿易
144.0000
2.00%
7
四方投資
100.0000
1.39%
合計
7,200.0000
100.00%
經中國證監會「證監許可[2015]837號」文的核准，公司公開發行2,400萬
股，並於2015年5月28日在深交所中小板上市交易，發行後公司總股本為9,600
萬股。
三、上市公司歷次股本變動情況
（一）1996年3月30日天際有限成立，註冊資本為700萬人民幣
天際股份前身廣東天際電器有限公司1996年3月27日經汕頭市對外經濟貿
易委員會《關於合資經營廣東天際電器有限公司的批覆》（汕經貿資批字【1996】
084號）批准設立，1996年3月28日獲得《中華人民共和國臺港澳僑投資企業
批准證書》（外經貿汕府合資證字【1996】0013號）。
天際有限設立時的註冊資本為700萬元人民幣，其中：中方股東汕頭經濟
特區四達電器有限公司以現金出資357萬元人民幣，佔註冊資本的51%；外方
股東星嘉國際有限公司以343萬元人民幣的等值外匯現金出資，佔註冊資本的
49%。1996年3月30日，天際有限完成工商註冊登記，並領取企業法人營業執
照（企合粵汕總字第004947號）。
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕特四達
357.00
51.00%
星嘉國際
343.00
49.00%
合計
700.00
100.00%
（二）2002年11月26日，第一次股權轉讓
2002年9月10日，經天際有限董事會通過決議，同意將合資中方由四達電
器（原汕特四達）變更為汕頭天際。同日，汕頭天際、四達電器和星嘉國際三方
籤署《股權轉讓協議書》，四達電器將所持天際有限51%的股權（即出資額357
萬元人民幣）作價人民幣357萬元轉讓予汕頭天際。
2002年11月14日，經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於廣東天際電器有
限公司投資者股權轉讓的批覆》（汕外經貿審【2002】162號）批覆同意，四達
電器將所持天際有限51%的股權（即出資額357萬元人民幣）轉讓予汕頭天際。
同日，天際有限取得變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（外
經貿粵汕合資證字【1996】0013號）。2002年11月26日，天際有限完成工商
變更登記。變更後的股權結構如下表：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
357.00
51.00%
星嘉國際
343.00
49.00%
合計
700.00
100.00%
（三）2003年1月14日第一次增資，增資後註冊資本為1,600萬元人民幣
2002年12月16日，經天際有限董事會通過決議，同意天際有限投資總額
及註冊資本由原來的人民幣700萬元追加到人民幣1,600萬元。其中合資中方汕
頭市天際有限公司原來已投資人民幣357萬元不變，佔總註冊資本的22.31%；
合資外方星嘉國際有限公司以人民幣900萬元的等值外匯現金增資，增資後出
資總額為1,243萬元人民幣等值外匯，佔總註冊資本的77.69%。
2003年1月10日，經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於廣東天際電器有限
公司增加投資的批覆》（汕外經貿審【2003】7號）批覆同意，天際有限註冊資
本由700萬元人民幣增至1,600萬元人民幣。同日，天際有限取得變更後的《中
華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿粵汕合資證字【1996】0013
號）。2003年1月14日，天際有限進行了工商變更登記，註冊資本變更為1,600
萬元（實收資本700萬元）。變更後的股權結構如下表：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
357.00
22.31%
星嘉國際
1,243.00
77.69%
合計
1,600.00
100.00%
（四）2004年2月19日第二次增資，增資後註冊資本為2,600萬元人民幣
2004年2月4日，經天際有限董事會通過決議，同意天際有限投資總額及
註冊資本由原來的人民幣1,600萬元追加到人民幣2,600萬元。其中合資外方星
嘉國際有限公司原來已投資1,243萬元人民幣的等值外匯不變，佔總註冊資本的
47.81%；合資中方汕頭市天際有限公司以現金增資1,000萬元人民幣，增資後出
資總額為1,357萬元人民幣，佔總註冊資本的52.19%。
2004年2月16日，經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於廣東天際電器有限
公司增加投資的批覆》（汕外經貿審【2004】13號）批覆同意，天際有限註冊資
本由1,600萬元人民幣增加至2,600萬元人民幣。2004年2月17日，天際有限
取得變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵汕合資
證字【1996】0013號）。2004年2月19日，天際有限進行了工商變更登記，注
冊資本變更為2,600萬元（實收資本1,600萬元）。變更後的股權結構如下表：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
1,357.00
52.19%
星嘉國際
1,243.00
47.81%
合計
2,600.00
100.00%
（五）2008年12月5日第三次增資，增資後註冊資本為3,700萬元人民幣
2008年10月12日，經天際有限董事會通過決議，同意將截至2007年末可
分配利潤中的1,100萬元人民幣收益進行再投資，增加天際有限的投資額及註冊
資本。增資後，天際有限的投資總額、註冊資本及實收資本由原來的2,600萬元
人民幣增加為3,700萬元人民幣。
2008年10月22日，經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於合資企業廣東天
際電器有限公司增資的批覆》（汕外經貿審【2008】156號）批覆同意，同意天
際有限將經營所得利潤1,100萬元人民幣用於公司增資擴產。增資後，汕頭天際
出資1,931萬元人民幣，佔52.19%的股權，星嘉國際出資1,769萬元人民幣等值
外匯，佔47.81%的股權。2008年10月26日，天際有限取得變更後的《中華人
民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資粵汕合資證字【1996】0013號）。
2008年12月1日，天際有限取得了國家外匯管理局汕頭市中心支局出具的
編號為ZZ4405002008000005的核准件，核准星嘉國際以天際有限的未分配利潤
轉增天際有限的資本，視同外匯出資。
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
1,931.00
52.19%
星嘉國際
1,769.00
47.81%
合計
3,700.00
100.00%
（六）2009年12月15日第四次增資，增資後註冊資本為4,050萬元人民幣
2009年12月9日，經天際有限董事會通過決議，同意天際有限的投資總額
及註冊資本由原來的3,700萬元人民幣追加至4,050萬元人民幣。其中合資外方
星嘉國際有限公司已出資1,769萬元人民幣的等值外匯不變，佔總註冊資本的
43.68%；合資中方汕頭市天際有限公司以現金增資350萬元人民幣，增資後出
資總額為2,281萬元人民幣，佔總註冊資本的56.32%。
2009年12月14日，經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於廣東天際電器有
限公司增加投資的批覆》（汕外經貿資字【2009】110號）批覆同意，天際有限
註冊資本由3,700萬元人民幣增加至4,050萬元人民幣，汕頭天際新增出資350
萬元人民幣。同日，天際有限取得變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業
批准證書》（商外資粵汕合資證字【1996】0013號）。
2009年12月15日，天際有限完成工商變更登記，註冊資本、實收資本變
更為4,050萬元人民幣。變更後的股權結構如下表：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
2,281.00
56.32%
星嘉國際
1,769.00
43.68%
合計
4,050.00
100.00%
（七）2010年12月23日，第二次股權轉讓
2010年6月20日，經天際有限董事會通過決議，星嘉國際分別與合隆包
裝、南信投資、宜泰貿易以及四方投資籤訂《股權轉讓協議》，星嘉國際將所持
天際有限的部分股權轉讓給合隆包裝、南信投資、宜泰貿易及四方投資。2010
年12月21日，經天際有限董事會通過決議，星嘉國際與天盈投資籤訂《股權轉
讓協議》，星嘉國際將所持天際有限的部分股權轉讓給天盈投資。該等股權轉讓
的具體情況如下：
轉讓人
受讓人
轉讓出資額（萬元
人民幣）
轉讓價款（萬元人民幣
）
佔註冊資本
比例
星嘉國際
合隆包裝
463.50
1,052.145
11.44%
南信投資
209.25
474.998
5.17%
宜泰貿易
81.00
183.870
2.00%
四方投資
56.25
127.688
1.39%
天盈投資
189.50
430.256
4.68%
合計
999.50
2,268.957
24.68%
前述股權轉讓於2010年12月23日經汕頭市對外貿易經濟合作局《關於廣
東天際電器有限公司投資者股權轉讓事項的批覆》（汕外經貿資字【2010】132
號）批准。同日，天際有限取得變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批
準證書》（商外資粵汕合資證字【1996】0013號）。2010年12月23日，天際有
限完成工商變更登記。變更後的股權結構如下表：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
汕頭天際
2,281.00
56.32%
星嘉國際
769.50
19.00%
合隆包裝
463.50
11.44%
南信投資
209.25
5.17%
天盈投資
189.50
4.68%
宜泰貿易
81.00
2.00%
四方投資
56.25
1.39%
合計
4,050.00
100.00%
（八）2011年6月24日，天際有限整體變更為廣東天際電器股份有限公司
2011年5月30日，經天際有限董事會通過決議，同意天際有限整體變更為
股份有限公司。根據立信大華2011年5月22日出具的《審計報告》（立信大華
審字【2011】2664號），本次整體變更以截至2011年3月31日經審計的帳面
淨資產值人民幣113,111,103.30元折成股本7,200.00萬股，每股面值1.00元，餘
額人民幣41,111,103.30元計入股份有限公司資本公積金，淨資產折股比例為
1:0.63654。
2011年6月13日，經廣東省對外貿易經濟合作廳《關於合資企業廣東天際
電器有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（粵外經貿資字【2011】233
號）批覆，同意合資企業轉制為外商投資股份有限公司。
2011年6月14日，公司取得廣東省人民政府核發的《中華人民共和國臺港
澳僑投資企業批准證書》（商外資粵股份證字【2011】0010號）。
2011年6月24日，公司在汕頭市工商行政管理局完成工商變更登記手續，
取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：440500400008076），註冊資本為
7,200.00萬元人民幣，實收資本為7,200.00萬元人民幣。
本次整體變更後，各發起人的持股數量、比例如下：
序號
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例
1
汕頭天際
4,055.1111
56.32%
2
星嘉國際
1,368.0000
19.00%
3
合隆包裝
824.0000
11.44%
4
南信投資
372.0000
5.17%
5
天盈投資
336.8889
4.68%
6
宜泰貿易
144.0000
2.00%
7
四方投資
100.0000
1.39%
合計
7,200.0000
100.00%
（九）發行上市
2015年5月8日，中國證券監督管理委員會出具「證監許可[2015]837號」文
件，核准本公司首次向社會公眾公開發行2,400萬股人民幣普通股（A股），註冊
資本增加至9,600萬元。2015年5月28日，公司股票在深圳證券交易所中小板上市
交易，股票簡稱「天際股份」，股票代碼「002759」。
（十）資本公積轉增股本
2016年5月18日，天際股份召開2015年度股東大會，審議通過了《關於
廣東天際電器股份有限公司2015年年度利潤分配及轉增股本預案的議案》，以
公司總股本9,600萬股為基數，以資本公積轉增股本，向全體股東每10股轉增
15股，轉增後公司總股本為24,000萬股。本次轉增後的股權結構如下：
序號
股東名稱
持股數（股）
持股比例
1
汕頭天際
101,377,777
42.24%
2
星嘉國際
34,200,000
14.25%
3
合隆包裝
20,600,000
8.58%
4
南信投資
9,300,000
3.88%
5
天盈投資
8,422,223
3.51%
6
宜泰貿易
3,600,000
1.50%
7
四方投資
2,500,000
1.04%
8
其他股東
60,000,000
25.00%
合計
240,000,000
100.00%
四、最近三年控股權變動情況
截至本報告書籤署日，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司
56.49%的股份，為上市公司控股股東。上市公司的實際控制人為吳錫盾、池錦華
夫婦。天際股份自上市以來控股股東及實際控制人均未發生變動。
五、最近三年重大資產重組情況
公司最近三年未發生重大資產重組。
六、上市公司在最近十二個月內發生資產交易的情況
截至本報告書籤署日，公司最近十二個月未發生重大資產交易。
七、公司最近兩年一期主要財務數據
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
總資產
64,617.83
64,953.23
44,006.59
總負債
6,465.95
8,502.63
16,786.21
淨資產
58,151.87
56,450.59
27,220.38
歸屬於母公司所有者權益
58,151.87
56,450.59
36,380.72
註：2014年12月31日與2015年12月31日數據已經審計；2016年3月31日數據未經審計。
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
營業收入
11,333.11
41,207.74
40,061.03
利潤總額
1,978.24
6,897.84
6,740.70
淨利潤
1,701.28
5,957.38
5,797.14
註：2014年與2015年數據已經審計；2016年1-3月數據未經審計。
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
經營活動產生的現金流量淨額
1,902.94
-3,914.53
7,494.90
投資活動產生的現金流量淨額
-122.67
-16,707.76
-8,987.19
籌資活動產生的現金流量淨額
-2,158.34
15,770.62
3,502.21
現金及現金等價物淨增加額
-378.06
-4,843.06
2,011.37
註：2014年與2015年數據已經審計；2016年1-3月數據未經審計。
（四）主要財務指標
項目
2016年12月31日
/2016年1-3月
2015年12月31日
/2015年
2014年12月31日
/2014年
基本每股收益（元/股）
0.07
0.28
0.32
歸屬於上市公司普通股股東
的每股淨資產（元/股）
2.42
2.63
1.51
資產負債率（%）
10.01
13.09
38.14
加權平均淨資產收益率（%）
2.97
13.53
23.31
註：2014年12月31日（2014年）與2015年12月31日（2015年）數據已經審計；2016年3月31日（2016
年1-3月）數據未經審計。
註：以上數據計算考慮了上市公司2015年度利潤分配及公積金轉增股本方案
八、公司主營業務情況
本公司以滿足消費者健康、營養、美味、便利的烹飪飲食需求為宗旨，主
要從事將現代科學技術與傳統陶瓷烹飪相結合的陶瓷烹飪家電、電熱水壺的研
發、生產和銷售。經過十多年發展，本公司已成長為目前國內廚房小家電行業
烹調器具（電燉鍋、電燉盅）的龍頭企業。
本公司的主要產品包括：
1、陶瓷烹飪電器，包括：陶瓷隔水燉、陶瓷電燉盅、陶瓷電燉鍋、陶瓷電
飯煲、陶瓷煮粥鍋、陶瓷養生煲等。
陶瓷器皿用於食物燉煮，在中國有著悠久的歷史。本公司研發的陶瓷內膽
烹飪電器與金屬內膽烹飪電器相比，不但在功能方面具有替代性，還因陶瓷燉
煮的食物具有營養好、口感佳、不串味、不失水以及陶瓷器皿易清洗、不吸附
異味等優點而越來越受到廣大消費者的喜愛。
2、電熱水壺系列產品，包括：電水壺、電熱水瓶和電茶具等。
3、其他廚房小家電，包括電蒸鍋、榨汁機、豆漿機、酸奶機等。
本公司自1996年成立以來，一直從事廚房電器產品的研發、生產和銷售，
主營業務未發生重大變化。
九、公司控股股東及實際控制人概況
汕頭天際為本公司控股股東，實際控制人為吳錫盾和池錦華夫婦。
（一）控股股東
汕頭天際成立於1998年6月11日。註冊資本1,500萬元，實收資本1,500
萬元，住所為汕頭市金平區大華路76號2幢402號房，經營範圍為對房地產
業、製造業及食品行業的投資，企業法人營業執照號為440500000045558，法定
代表人為吳錫盾。
截至本報告書籤署日，汕頭天際的股東及其出資如下：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳錫盾
1,350.00
90.00%
吳玩平
90.00
6.00%
吳雪貞
60.00
4.00%
合計
1,500.00
100.00%
上述自然人股東為近親屬關係，吳玩平女士為公司實際控制人之一吳錫盾
先生之胞姐，吳雪貞女士為公司實際控制人之一吳錫盾先生胞兄吳錫文之女。
（二）實際控制人
截至本報告書籤署日，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司
56.49%的股份，為上市公司控股股東。吳錫盾先生持有汕頭天際90%股權，持
有星嘉國際50%股權；池錦華女士持有星嘉國際50%股權。上述兩位自然人為
夫妻關係，共同為公司的實際控制人。
吳錫盾：男，天際股份董事長兼總經理，1963年1月出生，中國國籍，中
國香港特別行政區居民，無其他境外居留權，中歐國際工商學院EMBA。
吳錫盾先生曾在汕頭中馬非林廠、汕頭港務局、汕頭外輪理貨公司等任
職；1994年6月至1999年7月，任汕特四達經理；1999年7月至2007年12月，
任四達電器執行董事、經理；2002年2月至2009年11月，歷任汕頭免稅企業
集團有限公司董事、董事長；2001年8月至2012年2月，任汕頭免稅商場有限
公司董事；1995年11月至今，任星嘉國際董事；2002年9月至2011年6月，
任汕頭天際執行董事、經理；2011年6月至今，任汕頭天際執行董事。
2007年1月至2011年12月，吳錫盾先生任汕頭市第12屆人民代表大會代
表；2011年12月至今，任政協汕頭市第12屆委員會委員。
1996年3月至2011年6月，吳錫盾先生任天際有限董事長、總經理；2011
年6月至今，任天際電器董事長、總經理。
池錦華：女，1962年4月出生，紐西蘭國籍，中專學歷，曾在汕頭市開關
廠、汕頭市大華小學任職。1996年3月至1999年7月，任汕頭經濟特區四達電
器有限公司職員；1999年7月至2000年12月，任汕頭市四達電器有限公司職
員。2000年12月至2001年6月，任星嘉國際有限公司職員；2001年6月至今，
任星嘉國際有限公司董事、經理；1996年3月至2000年12月，任天際有限董
事；2000年12月至2011年6月，任天際有限副董事長。
十、上市公司未受處罰的情況說明
截至本報告書籤署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，最近三年亦未受到行政處罰或者刑
事處罰。
第五節 交易對方基本情況
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方具體情況如下：
交易對方
持有新泰材料股份比例
1
常熟市新華化工有限公司
50.30%
2
深圳市興創源投資有限公司
30.00%
3
常熟市新昊投資有限公司
19.70%
本次募集配套資金認購對象具體情況如下：
募集配套資金認購對象
擬認購金額（萬元）
1
汕頭市天際有限公司
28,000.00
2
吳錠延
16,000.00
一、發行股份及支付現金購買資產交易對方基本情況
（一）新華化工
1、基本情況：
公司名稱
常熟市新華化工有限公司
法定代表人
竇建華
註冊資本
人民幣1200萬元
統一社會信用代碼
9132058114208852X4
註冊地
常熟市海虞鎮福山北
主要辦公地點
常熟市海虞鎮福山北
企業類型
有限責任公司
成立日期
1992年07月29日
經營範圍
按《新建危險化學品生產、儲存工程項目安全審查批准書》、《蘇環
建（2010）98號文件》、《安全生產許可證》所列許可範圍及有效期
限執行；聚三氟氯乙烯項目的建設：按安監部門設立安全審查意見
2012-040號及環保部門蘇環建2012-165號審批意見執行（除危險化學
品生產）；化工產品（不含危險化學品）、彩色顯像管用防爆膠帶、
電氣阻燃膠帶、橡膠製品、特種橡膠膠布、變壓器儲油膠囊（隔膜）
生產：按環保部門、質檢部門、安監部門審批意見執行；從事貨物進
出口業務及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商
品及技術除外。
營業期限
長期
2、歷史沿革
（1）1992年7月，新華化工設立
1992年7月3日，常熟市鄉鎮工業局出具了《關於同意建辦「常熟市新華化
工廠」的批覆》，同意福山鎮新華村建辦「常熟市新華化工廠」，企業性質為村
辦集體。
1992年7月13日，常熟市新華化工廠（以下簡稱「新華化工廠」）制定了《企
業法人章程》。
1992年7月25日，常熟市審計事務所出具「常社審（92）字第639號」《驗
資證明》，經審驗，新華化工廠已收到註冊資本合計14萬元，其中10萬元由新
華村辦制罐廠轉撥，4萬元由新華村直撥。
1992年7月29日，常熟市工商行政管理局向新華化工核發註冊號為
14208852-X的《企業法人營業執照》，核准新華化工設立。
新華化工設立時的股權結構為：
序號
出資方名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
福山鎮新華村
14
14
100%
合計
14
14
100%
（2）1997年9月，新華化工增加註冊資本
1997年9月3日，經常熟審計事務所出具的「常社審（1997）驗字第440
號」《驗資報告》審驗，新華化工廠的註冊資本增加至150萬元。
1997年9月11日，常熟市工商行政管理局向新華化工核發了本次變更後的
《營業執照》。
本次變更完成後，新華化工的出資情況如下：
序號
出資方名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
福山鎮新華村
150
150
100%
合計
150
150
100%
（3）1999年11月，新華化工企業轉制、增加註冊資本
1999年10月18日，新華化工廠通過股東會決議，決定對新華化工廠改制
為股份合作制企業，並相應修改經營範圍，修訂公司章程等。同日，全體股東籤
署了《常熟市新華化工廠（股份合作制）章程》。
1999年10月20日，常熟市農村集體資產評估事務所出具了《資產評估報
告》（常集評（99）字第145號）。根據《資產評估報告》，經評估，截至1999
年9月30日，新華化工廠的資產總額為11,843,498.23元，其中流動資產為
5,197,229.71元，固定資產合計6,646,268.52元；負債總額為6,408,317.71元，所
有者權益為5,435,180.52元。
1999年10月23日，新華化工制定了《常熟市新華化工廠改制的實施方案》。
1999年10月23日，常熟市海虞鎮經濟發展總公司向新肖橋村村民委員會
出具了《關於同意常熟市新華化工廠產權界定改制方案的批覆》（海總企復（1999）
1號），同意常熟市新華化工廠的資產評估報告、改制和產權界定方案。
1999年10月25日，新華化工廠（實際應為陶惠平等22人作為籤約主體）
與海虞鎮新肖橋村村民委員會籤署《協議書》，雙方同意：海虞鎮新肖村村民委
員會將全部資產進一步明確產權，在轉制後企業的所有債權、債務歸新華化工廠
所有；新華化工廠的全部資產經常熟市農村集體資產評估事務所評估的所有者權
益為543.52萬元，該等淨資產屬於陶惠平等22人所有。
1999年11月2日，常熟蘇瑞會計師事務所出具「常瑞會驗字（99）第402
號」《驗資報告》，驗證截至1999年9月30日，新華化工廠變更後的註冊資本
為540萬元。
1999年11月9日，蘇州市常熟工商行政管理局向新華化工核發了本次變更
後的《營業執照》。
本次變更後，新華化工的股東出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔注
冊資本的比例
1
陶惠平
27
27
5%
2
竇建華
27
27
5%
3
章元龍
27
27
5%
4
張樸
27
27
5%
5
張峰
27
27
5%
6
王京宇
32.4
32.4
6%
7
崔楊
86.4
86.4
16%
8
沈雪忠
21.6
21.6
4%
9
沈德新
21.6
21.6
4%
10
錢同慶
32.4
32.4
6%
11
顧和祥
21.6
21.6
4%
12
霍保康
16.2
16.2
3%
13
邵顏基
16.2
16.2
3%
14
朱坤元
16.2
16.2
3%
15
朱金林
16.2
16.2
3%
16
蘇祥華
16.2
16.2
3%
17
陸明忠
16.2
16.2
3%
18
徐建林
16.2
16.2
3%
19
馮國華
16.2
16.2
3%
20
周紹生
5.4
5.4
1%
21
王京偉
27
27
5%
22
劉淑琴
27
27
5%
合計
540
540
100%
（4）2002年6月新華化工改制，增加註冊資本
2002年4月18日，常熟市經濟貿易委員會出具了《關於同意恢復「常熟市
新華化工廠」福利集體企業性質的批覆》（常經貿企[2002]6號），根據批覆，同
意恢復「常熟市新華化工廠」集體企業性質。
2002年5月14日，常熟市海虞鎮經管站出具了《關於常熟市新華化工廠資
產、負債的清算報告》，根據報告企業現有資產總額29,434,798.24元，負債總
額17,141,420.25元，所有者權益為12,293,377.99元。
2002年5月14日，常熟市海虞鎮合作經濟經營管理站出具《關於常熟市新
華化工廠資產、負債的清算報告》，審計截至2004年4月30日，新華化工廠的
總資產為29,434,798.24元，負債為17,141,420.25元，所有者權益為12,293,377.99
元。同日，陶惠平等22人制定《常熟市新華化工廠（股份合作制）股權分配方
案》，根據常熟市海虞鎮經管站出具的清算報告，陶惠平等22人一致同意如下
股權分配方案：陶惠平、竇建華、章遠龍、張樸、張峰、王京偉、劉淑琴各分得
60萬元，王京宇、錢同慶各分得72萬元，崔楊分得192萬元，沈雪忠、沈德新、
顧和祥各分得48萬元，霍保康、邵顏基、朱坤元、朱金林、蘇祥華、陸明忠、
徐建林、馮國華各分得36萬元，周紹生分得12萬元，留存收益293,377.99元轉
作歸變更後企業的盈餘公積。
2002年5月14日，新華化工召開了股東會，會議審議並通過了股權分配方
案，並決定將各股東的股權以1200萬元的價格一次轉讓給常熟市海虞鎮資產經
營投資公司，撤銷原企業的董事會及監事會，原企業債權債務由變更後的企業承
續。
根據常熟市經濟貿易委員會出具的「常經貿企[2002]6號」《關於同意恢復
「常熟市新華化工廠」福利集體企業性質的批覆》，陶惠平等22人與常熟市海
虞鎮資產經營投資公司籤訂《股權轉讓協議書》，雙方同意上述股權轉讓事宜。
2002年6月6日，常熟新聯會計師事務所出具「常新會（2002）驗字第503
號」《驗資報告》，驗證新華化工廠原股東陶惠平等22人將原股權540萬元全
部轉讓給常熟市海虞鎮資產經營投資公司，同時增加註冊資本660萬元，變更後
新華化工廠的註冊資本為1,200萬元；留存收益中660萬元按股權比例分配給股
東，剩餘293,377.99元歸變更後企業所有；新華化工廠的債權、債務均由變更後
的企業享有和承擔，原股東陶惠平等22人的股本540萬元和利潤分成660萬元
轉入負債處理；截至2002年6月6日，新華化工廠已收到常熟市海虞鎮資產經
營投資公司繳納的註冊資本1,200萬元，均為貨幣出資。
2002年6月19日，蘇州市常熟工商行政管理局向新華化工核發了本次變更
後的《營業執照》。
本次變更後，新華化工的股東出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
海虞鎮資產經營投
資公司
1,200
1,200
100%
合計
1,200
1,200
100%
（5）2006年1月，新華化工變更企業名稱、改制為有限責任公司
2005年9月5日，常熟市人民政府農村集體資產管理辦公室同意蘇州新新
資產評估有限公司出具「蘇新資評報[2005]字第116號」《關於對常熟市新華化
工廠整體資產的資產評估報告書》，評估截至2005年4月30日，新華化工廠資
產總額為77,164,740.36元，負債為57,608,420.97元，淨資產為19,556,319.39元。
2005年12月30日，常熟市海虞鎮人民政府向新華化工廠出具「海政企復
[2005]14號」《關於常熟市新華化工廠產權界定的批覆》，核准如下：
A、確認經蘇州新新資產評估有限公司資產評估結果。
B、鑑於該企業形式上屬鎮辦集體福利企業，實質上已運行內部改制。根據
鎮政府對該企業減免稅金的處置意見，經鎮改制領導小組研究，同意剝離199.91
萬元留給企業用於職工集體福利，剝離「四殘」人員工資、養老保險金等212.98
萬元，扣除應上繳市、鎮兩級總額的超額上繳款56.54萬元，上繳給海虞鎮政府
196.92萬元，界定給自然人陶惠平49.1萬元，竇建華40.18萬元；剩餘淨資產
1,200萬元為常熟市海虞鎮資產經營投資公司所有，同意轉讓給陶惠平660萬元，
竇建華540萬元。
同日，常熟市海虞鎮人民政府向新華化工廠出具「海政企復[2005]13號」《關
於常熟市新華化工廠改制的批覆》，核准如下：
A、同意新華化工廠的改制方案，改制後的企業名稱為「常熟市新華化工有
限公司」，改制後實行有限責任公司經營。
B、同意蘇州新新資產評估有限公司出具「蘇新資評報[2005]字第116號」
《關於對常熟市新華化工廠整體資產的資產評估報告書》。
C、同意常熟市新華化工有限公司的股本結構，該公司股本金為1,200萬元，
自然人陶惠平、竇建華分別出資660萬元、540萬元，分別佔註冊資本的55%、
45%。
D、原則同意常熟市新華化工有限公司的章程（草案）。
2006年1月23日，常熟市海虞鎮資產經營投資公司和陶惠平、竇建華籤署
《常熟市新華化工廠改制協議書》，雙方同意：新化化工廠由原鎮辦集體企業改
制為有限責任公司，由自然人陶惠平、竇建華出資組建常熟市新華化工有限公司，
公司經營範圍不變；確認蘇州新新資產評估有限公司出具「蘇新資評報[2005]字
第116號」《關於對常熟市新華化工廠整體資產的資產評估報告書》；根據常熟
市海虞鎮人民政府出具「海政企復[2005]14號」《關於常熟市新華化工廠產權界
定的批覆》進行資產確認；原企業的債權、債務由改制後的企業接收承續等。
2006年1月23日，江蘇省新瑞會計師事務所出具「蘇新會驗字（2006）第
031號」《驗資報告》，驗證截至2006年1月23日，新華化工已收到陶惠平、
竇建華繳納的註冊資本1,200萬元，均以從常熟市海虞鎮資產經營投資公司受讓
的淨資產作為出資額，陶惠平、竇建華於2006年1月23日分別向常熟市海虞鎮
資產經營投資公司支付淨資產轉讓款660萬元、540萬元。
2006年1月25日，蘇州市常熟工商行政管理局向新華化工核發了本次變更
後的《營業執照》。
本次變更後，新華化工的股東出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊資
本的比例
1
陶惠平
660
660
55%
2
竇建華
540
540
45%
合計
1,200
1,200
100%
3、主要股東的基本情況
序號
股東
性別
身份證號碼
通訊地址
1
陶惠平
男
32052019620901****
江蘇省常熟市虞山鎮****
2
竇建華
男
32052019570930****
江蘇省常熟市虞山鎮****
4、主要業務發展及主要財務指標情況
新華化工主營業務為氟化鹽系列產品及六氟丙烷系列產品等的研發、生產與
銷售。最近兩年一期主營業務未發生變化。
新華化工最近兩年一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
總資產
460,548,714.61
348,752,208.66
305,038,229.22
總負債
192,017,399.99
164,427,538.29
169,520,080.64
所有者權益
268,531,314.62
184,324,670.37
135,518,148.58
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
營業收入
172,404,866.19
249,243,097.57
180,397,357.67
利潤總額
88,571,629.56
34,503,103.82
-1,685,622.67
淨利潤
66,464,735.12
31,561,521.79
-4,512,582.28
註：以上數據未經審計
5、產權控制關係結構圖
截至本報告書籤署之日，陶惠平持有新華化工55%股權，竇建華持有新華化
工45%股權，陶惠平為新華化工的實際控制人。
經獨立財務顧問核查，新華化工不屬於以非公開方式向合格投資者募集資金
設立的私募投資基金。獨立財務顧問認為，新華化工無需按照《私募投資基金監
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規
定進行私募投資基金備案。
6、下屬公司情況
截至本報告書籤署日，新華化工除持有新泰材料的股權外，新華化工控股、
參股公司情況如下：
序
號
公司名稱
註冊資本
出資額
出資比例
主營業務情況
1
常熟新特化工
有限公司
420萬美元
210萬美元
50.00%
主要從事磷系列產品及其衍生
產品的研發、生產與銷售。
2
艾利希爾新華
（常熟）特殊
膜有限公司
3000萬元
1500萬元
50.00%
主要從事PCTFE粒料、PCTFE
膜的研發、生產與銷售。
3
內蒙古常氟化
工有限公司
500萬元
300萬元
60.00%
主要從事氟化鹽系列產品的研
發、生產與銷售。
4
上海乾旦國際
貿易有限公司
100萬元
1萬元
1.00%
從事貨物及技術的進出口業務，
化工原料（除危險品）、五金工
具、機械設備、針紡織品、計算
機軟硬體、電子儀器、日用百貨、
塑料製品、通訊器材、勞防用品
的銷售。
（二）興創源投資
1、基本情況情況：
公司名稱
深圳市興創源投資有限公司
法定代表人
陳輝亮
註冊資本
人民幣1000萬元
統一社會信用代碼
9144030031200799XP
註冊地
深圳市南山區蛇口望海路1166號招商局廣場10樓1001單位
主要辦公地點
深圳市南山區蛇口望海路1166號招商局廣場10樓1001單位
企業類型
有限責任公司（自然人獨資）
成立日期
2014年08月22日
經營範圍
項目投資及投資管理；股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申辦）；
從事擔保業務（不含融資性擔保）；企業管理策劃；企業形象策劃；
會展策劃；投資諮詢；經濟信息諮詢；禮儀策劃；會務策劃；展覽展
示策劃；文化交流活動策劃；國內貿易；經營進出口業務。
營業期限
長期
2、歷史沿革
2014年8月22日，陳輝亮制定了《深圳市興創源投資有限公司章程》，決
定以貨幣出資1,000萬元設立興創源投資。
2014年8月22日，深圳市市場監督管理局向興創源投資核發註冊號為
440301111147046的《營業執照》，核准興創源投資設立。
興創源投資的股東出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
陳輝亮
1,000
1,000
100%
合計
1,000
1,000
100%
3、主要股東的基本情況
陳輝亮，男，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。曾
任職於潮安縣庵埠機械配件廠；1999年4月至今，任汕頭市金平區精業印務有
限公司董事；2014年8月至今，任深圳市興創源投資有限公司執行董事、總經
理；2014年9月至2015年3月，任江蘇新泰材料科技有限公司董事；2015年3
月至今，任江蘇新泰材料科技股份有限公司董事，任期三年。
4、主要業務發展及主要財務指標情況
興創源投資成立至今，主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產經營業
務。其最近兩年一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
總資產
56,483,609.72
36,851,123.33
13,765,524.53
總負債
33,083,199.00
33,082,500.00
15,082,500.00
所有者權益
23,400,410.72
3,768,623.33
-1,316,975.47
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
營業收入
-
-
-
利潤總額
19,639,376.89
5,085,598.80
-1,316,975.47
淨利潤
19,639,376.89
5,085,598.80
-1,316,975.47
註：以上數據未經審計
5、產權控制關係結構圖
6、下屬公司情況
截至本報告書籤署日，興創源投資除持有新泰材料股權外，未持有其他企業
的股權。
經獨立財務顧問核查，興創源投資不屬於以非公開方式向合格投資者募集資
金設立的私募投資基金。獨立財務顧問認為，興創源投資無需按照《私募投資基
金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
的規定進行私募投資基金備案。
（三）新昊投資
1、基本情況情況：
公司名稱
常熟市新昊投資有限公司
法定代表人
蘇金漢
註冊資本
人民幣1674.5萬元
統一社會信用代碼
91320581323558172D
註冊地
常熟市海虞鎮福山北
主要辦公地點
常熟市海虞鎮福山北
企業類型
有限責任公司
成立日期
2015年01月04日
經營範圍
投資經營、投資管理、投資諮詢。
營業期限
2015年1月4日至2035年1月3日
2、歷史沿革
2014年12月，新昊投資全體股東籤署了公司章程，決定共同設立新昊投資，
註冊資本為1,674.5萬元。
2014年12月26日，新昊投資召開股東會，會議同意設立常熟市新昊投資
有限公司，通過《常熟市新昊投資有限公司公司章程》。
2015年1月4日，常熟市市場監督管理局向新昊投資核發了註冊號為
320581000374564的《營業執照》，核准新昊投資設立。
截至本報告書籤署日，新昊投資的出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔注
冊資本的比例
1
蘇金漢
544
544
32.4873%
2
劉毓斌
212.5
212.5
12.6904%
3
肖炳華
170
170
10.1523%
4
黃海芳
170
170
10.1523%
5
宗雪妹
85
85
5.0761%
6
王正元
85
85
5.0761%
7
陶惠平
51
51
3.0457%
8
支建清
51
51
3.0457%
9
曹費
25.5
25.5
1.5228%
10
徐衛
25.5
25.5
1.5228%
11
張建華
25.5
25.5
1.5228%
12
姚文華
25.5
25.5
1.5228%
13
韋建東
25.5
25.5
1.5228%
14
周帥
25.5
25.5
1.5228%
15
王向東
15.3
15.3
0.9137%
16
支國賢
15.3
15.3
0.9137%
17
竇建新
15.3
15.3
0.9137%
18
陸志忠
15.3
15.3
0.9137%
19
毛建平
15.3
15.3
0.9137%
20
竇振華
15.3
15.3
0.9137%
21
顏玉紅
15.3
15.3
0.9137%
22
杭建兵
15.3
15.3
0.9137%
23
馬軍民
15.3
15.3
0.9137%
24
鄭健
15.3
15.3
0.9137%
合計
1,674.5
1,674.5
100%
3、主要股東的基本情況
序號
股東名稱
性別
身份證號碼
通訊地址
1
蘇金漢
男
32052119541222****
江蘇省張家港市錦豐鎮****
2
劉毓斌
男
32062119781116****
張家港市楊舍鎮****
3
肖炳華
男
31010519480404****
上海市閔行區****
4
黃海芳
女
31010519671011****
上海浦東新區****
5
宗雪妹
女
32052019650308****
江蘇省常熟市****
6
王正元
男
32052019650611****
江蘇省常熟市****
7
陶惠平
男
32052019620901****
江蘇省常熟市虞山鎮****
8
支建清
男
32052019681003****
江蘇省常熟市****
9
曹費
男
31010219690121****
上海市浦東新區****
10
徐衛
男
32052019720321****
江蘇省常熟市****
11
張建華
男
32052019670823****
江蘇省常熟市海虞鎮****
12
姚文華
男
32052019670818****
江蘇省常熟市海虞鎮****
13
韋建東
男
32052019720623****
江蘇省常熟市****
14
周帥
男
32072219790805****
江蘇省常熟市梅李鎮****
15
王向東
男
32052019790429****
江蘇省常熟市海虞鎮****
16
支國賢
男
32040219761227****
江蘇省常熟市虞山鎮****
17
竇建新
男
32052019630623****
江蘇省常熟市海虞鎮****
18
陸志忠
男
32052019801220****
江蘇省常熟市海虞鎮****
19
毛建平
男
32052019600818****
江蘇省常熟市海虞鎮****
20
竇振華
男
32052019651204****
江蘇省常熟市海虞鎮****
21
顏玉紅
女
32052019771203****
江蘇省常熟市海虞鎮****
22
杭建兵
男
32010619750921****
江蘇省張家港市****
23
馬軍民
男
32052019740910****
江蘇省常熟市海虞鎮****
24
鄭健
男
32052019660102****
江蘇省常熟市海虞鎮****
4、實際控制人情況
蘇金漢，男，1954年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾
任職於張家港市第二化工廠、張家港豐達製藥有限公司、張家港市信一化工廠。
2002年7月至今，任常熟新特化工有限公司副董事長；2003年7月至今，任鹽
城市中昊化工有限公司執行董事、總經理；2011年8月至2015年3月，任江蘇
新泰材料科技有限公司董事；2015年1月至今，任職於常熟市新昊投資有限公
司，現任執行董事、總經理；2015年3月至今，任江蘇新泰材料科技股份有限
公司董事，任期三年。
5、實際控制人對外投資情況
公司名稱
鹽城市中昊化工有限公司
住所
鹽城市濱海縣濱淮鎮頭罾村（鹽城市沿海化工園區）
股東
蘇金漢持股比例20%；王建祥持股比例20%；鄒進昌持股比例
20%；鄭文春持股比例40%
法定代表人
蘇金漢
註冊號
320922000016516
類型
有限責任公司
註冊資本
1,200萬人民幣
經營範圍
化工產品（對氨基苯乙醚）製造。
成立日期
2003年11月10日
6、主要業務發展及主要財務指標情況
新昊投資成立至今，主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產經營業務。
其最近一年一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
總資產
21,672,267.67
21,490,763.25
總負債
4,940,000.00
4,940,000.00
所有者權益
16,732,267.67
16,550,763.25
項目
2016年度1-3月
2015年度
營業收入
-
-
利潤總額
-
-258,982.33
淨利潤
-
-194,236.75
註：以上數據未經審計
7、產權控制關係結構圖
8、下屬公司情況
截至本報告書籤署日，新昊投資除持有新泰材料股權外，未持有其他企業的
股權。
經獨立財務顧問核查，新昊投資不屬於以非公開方式向合格投資者募集資金
設立的私募投資基金。獨立財務顧問認為，新昊投資無需按照《私募投資基金監
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規
定進行私募投資基金備案。
二、募集配套資金認購對象基本情況
（一）汕頭天際
1、基本情況：
公司名稱
汕頭市天際有限公司
法定代表人
吳錫盾
註冊資本
人民幣1,500萬元
註冊號
440500000045558
組織機構代碼
70789494-1
稅務登記證號碼
440508707894941
註冊地
汕頭市金平區大華路76號2幢402號房
主要辦公地點
汕頭市金平區大華路76號2幢402號房
企業類型
有限責任公司（自
然人投資或控股）
成立日期
1998年6月11日
經營範圍
對房地產業、製造業及食品行業的投資。
營業期限
2020年12月30日
2、歷史沿革
（1）1998年6月11日汕頭天際成立
汕頭天際成立於1998年6月11日，註冊資本50萬元人民幣，其中：吳玩
平以現金出資30萬元，佔註冊資本的60%；吳雪貞以現金出資20萬元，佔註冊
資本的40%。前述出資經汕頭金園會計師事務所於1998年6月2日出具的（98）
汕金會驗字第698號《企業登記註冊資本驗資證明》驗證。汕頭天際於1998年
6月11日完成工商註冊登記手續。汕頭天際設立時的股權結構為：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳玩平
30.00
60.00%
吳雪貞
20.00
40.00%
合計
50.00
100.00%
（2）2002年9月10日第一次增資
2002年9月2日，汕頭天際股東會通過決議：同意吳錫盾出資成為公司股
東；由吳錫盾增資310萬元，增資後的註冊資本為360萬元人民幣；選舉吳錫盾
為公司執行董事兼任經理，免去吳玩平原公司執行董事兼經理職務。
本次增資後，吳錫盾以現金出資310萬元，佔註冊資本的86.11%；吳玩平
以現金出資30萬元，佔註冊資本的8.33%；吳雪貞以現金出資20萬元，佔註冊
資本的5.56%。前述出資經汕頭市銘信會計師事務所有限公司於2002年9月10
日出具汕銘驗字【2002】055號《驗資報告》驗證。同日，汕頭天際辦理完畢工
商變更登記。本次增資完成後汕頭天際的股權結構為：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳錫盾
310.00
86.11%
吳玩平
30.00
8.33%
吳雪貞
20.00
5.56%
合計
360.00
100.00%
（3）2003年2月20日第二次增資，增資後註冊資本為860萬元人民幣
2003年2月8日，汕頭天際股東會通過決議：同意增資500萬元，增資後
的註冊資本為人民幣860萬元；吳錫盾增資人民幣464萬元，吳玩平增資人民幣
21.60萬元，吳雪貞增資人民幣14.40萬元。
本次增資後，吳錫盾以現金出資774.00萬元，佔註冊資本的90.00%；吳玩
平以現金出資51.60萬元，佔註冊資本的6.00%；吳雪貞以現金出資34.40萬
元，佔註冊資本的4.00%。前述出資經汕頭市斯威會計師事務所有限公司於
2003年2月20日出具斯威【2003】驗字第13號《驗資報告》驗證。同日，汕
頭天際完成工商變更登記。本次增資完成後汕頭天際的股權結構為：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳錫盾
774.00
90.00%
吳玩平
51.60
6.00%
吳雪貞
34.40
4.00%
合計
860.00
100.00%
（4）2003年11月24日第三次增資
2003年11月8日，汕頭天際股東會通過決議：同意增資人民幣300萬元，
增資後的註冊資本為人民幣1,160萬元；吳錫盾增資人民幣270萬元，吳玩平增
資人民幣18萬元，吳雪貞增資人民幣12萬元。
本次增資後，吳錫盾以現金出資1,044.00萬元，佔註冊資本的90.00%；吳
玩平以現金出資69.60萬元，佔註冊資本的6.00%；吳雪貞以現金出資46.40萬
元，佔註冊資本的4.00%。前述出資經汕頭市斯威會計師事務所有限公司於
2003年11月21日出具斯威【2003】驗字第212號《驗資報告》驗證。2003年
11月24日，汕頭天際完成工商變更登記。本次增資完成後汕頭天際的股權結構
為：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳錫盾
1,044.00
90.00%
吳玩平
69.60
6.00%
吳雪貞
46.40
4.00%
合計
1,160.00
100.00%
（5）2004年1月9日第四次增資，增資後註冊資本為1,500萬元人民幣
2004年1月5日，汕頭天際股東會通過決議：同意增資人民幣340萬元，
增資後的公司註冊資本為人民幣1,500萬元；吳錫盾增資人民幣306萬元，吳玩
平增資人民幣20.4萬元，吳雪貞增資人民幣13.6萬元。
本次增資後，吳錫盾以現金出資1,350.00萬元，佔註冊資本的90.00%；吳
玩平以現金出資90.00萬元，佔註冊資本的6.00%；吳雪貞以現金出資60.00萬
元，佔註冊資本的4.00%。前述出資經汕頭市斯威會計師事務所有限公司於
2004年1月9日出具斯威【2004】驗字第10號《驗資報告》驗證。同日，汕頭
天際完成工商變更登記。本次增資完成後汕頭天際的股權結構為：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
吳錫盾
1,350.00
90.00%
吳玩平
90.00
6.00%
吳雪貞
60.00
4.00%
合計
1,500.00
100.00%
3、主要業務發展及主要財務指標情況
汕頭天際成立至今，主要從事股權投資，未實際從事其他具體生產經營業
務。汕頭天際最近兩年一期的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
總資產
42,507,939.82
42,579,991.62
40,603,635.97
總負債
42,130.00
42,130.00
2,162,130.00
所有者權益
42,465,809.82
42,537,861.62
38,441,505.97
項目
2016年度1-3月
2015年度
2014年度
營業收入
-
-
-
利潤總額
-72,051.80
4,096,355.65
18,286,116.04
淨利潤
-72,051.80
4,096,355.65
18,286,116.04
註：以上數據2014年經會計師審計，2015年和2016年第一季度未經審計
4、產權控制關係結構圖
汕頭天際
吳錫盾吳玩平吳雪貞
6.00%4.00%90.00%
5、下屬公司情況
截至本報告書籤署日，汕頭天際除持有天際股份股權外，未持有其他企業的
股權。
經獨立財務顧問核查，汕頭天際不屬於以非公開方式向合格投資者募集資金
設立的私募投資基金。獨立財務顧問認為，汕頭天際無需按照《私募投資基金監
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規
定進行私募投資基金備案。
（二）吳錠延
1、基本情況
姓 名
吳錠延
性 別
男
曾用名（如有）
-
其他國家和地
區永久居留權
無
國 籍
中國
身份證號
44051119701018****
住 所
廣東省汕頭市龍湖區****
通訊地址
廣東省汕頭市昇平第二工業區內04B1-1號209號
通訊方式
0754-88118338
2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係
起止時間
單位名稱
職務
是否與任職單位存在股權關係
2001年4月至今
汕頭市邦領貿易
有限公司
執行董事、總經
理
是，持股50%
2015年5月至今
廣東邦寶益智玩
具股份有限公司
董事
是，間接持股15.30%
3、控制的企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書籤署日，吳錠延除持有汕頭市邦領貿易有限公司股權外，未直
接投資其他企業。
三、其他事項說明
（一）各交易對方與上市公司的關聯關係說明
本次重組前，交易對方新華化工、新昊投資、興創源投資均未持有上市公司
股份，與上市公司不存在關聯關係。
本次募集配套資金的認購對象汕頭天際為上市公司的控股股東。同時，根據
《股票上市規則》，本次交易完成後持有上市公司5%以上股份的股東興創源投
資、新華化工及其一致行動人新昊投資為上市公司關聯方。
（二）各交易對方之間的關聯關係說明
本次交易對方新華化工和新昊投資為一致行動關係，除此之外，其他交易對
方之間不存在關聯關係及一致行動關係。
（三）交易對方向上市公司推薦的董事及高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，發行股份及支付現金購買交易對方未向上市公司推薦
董事及高級管理人員。
截至本報告書籤署日，募集配套資金認購對象汕頭天際等2名募集配套資金
認購對象未因本次交易向上市公司推薦新的董事及高級管理人員。
（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰（與證券市場
明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁情況說明
截至本報告書籤署日，交易對方及募集配套資金認購對象已出具承諾函：交
易對方和募集配套資金認購對象及其主要管理人員截至相應承諾函籤署日的最
近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑
事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況；不存在未按期
償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況等。
（五）交易對方及其主要管理人員最近五年之內的誠信情況
根據交易對方出具的承諾與聲明：本公司及主要管理人員最近五年不存在未
按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交
易所紀律處分的情況等。
第六節 交易標的基本情況
一、交易標的基本情況
本次交易的標的資產為新泰材料100%股權，本次交易完成後，天際股份將
直接持有新泰材料100%的股權。
二、公司基本信息
公司名稱
江蘇新泰材料科技股份有限公司
公司類型
股份有限公司（非上市）
成立時間
2011年8月31日
註冊地址
江蘇省常熟高科技氟化學工業園（海虞鎮福山）
法定代表人
陶惠平
註冊資本
5,500萬元
實收資本
5,500萬元
統一社會信用代碼
91320500581094366M
經營範圍
六氟磷酸鋰生產、銷售、出口及建設項目。
三、歷史沿革
（一）2011年8月，新泰有限設立
2011年3月15日，新華化工與中孚怡泰召開新泰有限股東會，審議通過《江
蘇新泰材料科技有限公司章程》；並選舉了新泰有限董事、監事。根據《江蘇新
泰材料科技有限公司章程》，新華化工與中孚怡泰分別出資3,500萬元、1,500萬
元設立新泰有限。
2011年8月31日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發註冊號為
320581000271612的《企業法人營業執照》，核准新泰有限設立。
新泰有限設立時的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
新華化工
3,500.00
700.00
70.00%
2
中孚怡泰
1,500.00
300.00
30.00%
合計
5,000.00
1,000.00
100.00%
根據常熟新聯會計師事務所有限公司出具的相關驗資報告，驗證截至2012
年7月6日止，新泰有限設立時股東認繳的註冊資本5,000萬元均已全部到位。
具體情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資時間
驗資報告
1
新華化工
700
2011.8.29
常新會驗（2011）內字第298號
中孚怡泰
300
2
新華化工
700
2011.9.7
常新會驗（2011）內字第308號
中孚怡泰
300
3
新華化工
700
2011.9.29
常新會驗（2011）內字第325號
中孚怡泰
300
4
新華化工
700
2012.5.16
常新會驗（2012）內字第117號
中孚怡泰
300
5
新華化工
700
2012.7.6
常新會驗（2012）內字第156號
中孚怡泰
300
（二）2014年9月，新泰有限第一次股權轉讓
2014年8月15日，新泰有限通過股東會決議，同意中孚怡泰將其持有新泰
有限的30%股權以1,500萬元價格轉讓給興創源投資。同日，中孚怡泰與興創源
投資籤署股權轉讓合同，同意前述股權轉讓。
2014年9月26日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變更後的《營
業執照》。
本次股權轉讓完成後，新泰有限的股東及出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
新華化工
3,500.00
3,500.00
70.00%
2
興創源投資
1,500.00
1,500.00
30.00%
合計
5,000.00
5,000.00
100.00%
股權轉讓原因：根據中孚怡泰出具的書面說明，由於新泰有限2014年處於
虧損狀態，並不看好新泰有限的未來市場，且需要資金周轉，而興創源有意投資
新泰有限，且看好六氟磷酸鋰未來發展前景，經中孚怡泰與興創源共同協商，決
定轉讓其持有新泰有限的全部股權。
轉讓定價依據及其合理性：經轉讓方與受讓方友好協商，本次股權轉讓以新
泰有限的註冊資本為定價依據，按照轉讓方的原始出資價格轉讓。本次股權轉讓
時，新泰有限帳面淨資產低於註冊資本，轉讓價格高於淨資產價格，轉讓價格合
理。
股權變動相關方的關聯關係：根據興創源投資與中孚怡泰的工商登記資料及
其各自出具的書面說明並經核查，興創源投資與中孚怡泰不存在關聯關係。
履行的審議和批准程序及合法性分析：2014年8月15日，新泰有限通過股
東會決議，同意中孚怡泰將其持有新泰有限的30%股權以1,500萬元價格轉讓給
興創源投資，新華化工放棄優先購買權；同日，本次股權轉讓相關方籤訂了《股
權轉讓協議》；2014年9月26日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變
更後的《營業執照》。根據興創源投資與中孚怡泰出具的書面說明並經核查，本
次股權轉讓履行必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，
不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。
（三）2015年1月，新泰有限第二次股權轉讓
2015年1月6日，新泰有限通過股東會決議，同意新華化工將其持有新泰
有限的19.7%股權以985萬元價格轉讓給新昊投資。同日，新華化工與新昊投資
籤署《股權轉讓協議》，同意前述股權轉讓。
2015年1月8日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變更後的《營
業執照》。
本次股權轉讓完成後，新泰材料的股東及出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
新華化工
2,515.00
2,515.00
50.30%
2
興創源投資
1,500.00
1,500.00
30.00%
3
新昊投資
985.00
985.00
19.70%
合計
5,000.00
5,000.00
100.00%
股權轉讓原因：新昊投資為新泰材料、新華化工、新特化工的員工持股平臺，
無實際經營業務，新泰有限為了對員工進行股權激勵，該等股權轉讓的安排是為
了對新泰材料在全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌並公開轉讓而向其部分高
級管理人員、核心員工共同設立的股權平臺進行激勵，因此經新華化工和新昊投
資共同協商，新華化工將其持有新泰有限的19.7%股權以985萬元價格轉讓給新
昊投資。
轉讓定價依據及其合理性：經轉讓方與受讓方友好協商，本次股權轉讓以新
泰有限的註冊資本為定價依據，按照轉讓方的原始出資價格轉讓。根據信永中和
會計師事務所於2015年3月4日出具的審計報告，截止到2014年12月31日，
新泰有限的淨資產為2,372.35萬元,註冊資本為5,000萬元。本次股權轉讓時，新
泰有限帳面淨資產低於註冊資本，轉讓價格高於淨資產價格，轉讓價格合理。
股權變動相關方的關聯關係：新華化工與新昊投資互為一致行動人，具有關
聯關係。
履行的審議和批准程序及合法性分析：2015年1月6日，新泰有限通過股
東會決議，同意新華化工將其持有新泰有限的19.7%股權以985萬元價格轉讓給
新昊投資，興創源投資放棄優先購買權；同日，本次股權轉讓相關方籤訂了《股
權轉讓協議》；2015年1月8日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變
更後的《營業執照》。根據新華化工、新昊投資出具的書面說明並經核查，本次
股權轉讓履行必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不
存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。
（四）2015年1月，新泰有限第一次增資
2015年1月8日，新泰有限通過股東會決議，同意新泰有限增資500萬元，
由各股東按股權比例同比例增資：新華化工貨幣出資1,760.5萬元，其中，251.5
萬元計入註冊資本，1,509萬元計入資本公積；興創源投資貨幣出資1,050萬元，
其中，150萬元計入註冊資本，900萬元計入資本公積；新昊投資貨幣出資689.5
萬元，其中，98.5萬元計入註冊資本，591萬元計入資本公積。
2015年1月29日，常熟新瑞會計師事務所有限公司出具「蘇新會驗字[2015]
第006號」《驗資報告》，驗證截至2015年1月29日，新泰有限已收到股東繳
納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，均以貨幣出資。
2015年1月30日，蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變更後的《營
業執照》。
本次增資完成後，新泰材料的股東及出資情況如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
實繳出資額（萬元）
認繳出資額佔註冊
資本的比例
1
新華化工
2766.50
2766.50
50.30%
2
興創源投資
1650.00
1650.00
30.00%
3
新昊投資
1083.50
1083.50
19.70%
合計
5,500.00
5,500.00
100.00%
增資的原因：新泰有限全體股東看好六氟磷酸鋰行業未來的發展，為了新泰
有限後續發展，通過協商一致，並通過股東會決議，決定由各股東按股權比例同
比例增資500萬元。
增資定價依據及其合理性：本次增資按照7元/出資額增資，且不低於截止
到2014年12月31日新泰有限的每股淨資產，定價合理。
股權變動相關方的關聯關係：本次增資由原股東新華化工、興創源投資、新
昊投資按股權比例同比例增資，除新華化工和新昊投資互為一致行動人之外，其
他股東之間沒有關聯關係。
履行的審議和批准程序及合法性分析：2015年1月8日，新泰有限通過股
東會決議，同意新泰有限增資500萬元，由各股東按股權比例同比例增資；2015
年1月29日，常熟新瑞會計師事務所有限公司出具「蘇新會驗字[2015]第006
號」《驗資報告》，全體股東均以貨幣出資並實際繳款到位；2015年1月30日，
蘇州市常熟工商局向新泰有限核發了本次變更後的《營業執照》。本次增資履行
必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定。
（五）2015年4月，新泰有限整體變更為股份有限公司
2015年3月4日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《審計
報告》（審計報告文號：XYZH/2013NJA1074），經審驗：截至2015年1月31日，
有限公司經審計的淨資產為人民幣57,936,860.50元。
2015年3月5日，江蘇銀信資產評估房地產估價有限公司出具了《江蘇新
泰材料科技有限公司變更設立股份有限公司項目評估報告》（蘇銀信評報字
（2015）第003號），經評估：截至2015年1月31日，有限公司經評估的淨資
產為人民幣6,329.91萬元。
2015年3月9日，新泰有限召開股東會，審議通過了新泰有限整體變更為
股份有限公司的議案，同意新泰有限以經審計的淨資產57,936,860.50元折為
5,500萬股，整體變更發起設立股份有限公司。2015年3月12日，公司取得江
蘇省工商局核發的《名稱變更核准通知書》。
2015年3月12日，新華化工、興創源投資和新昊投資籤署《江蘇新泰材料
科技股份有限公司發起人協議》，約定以新泰有限截至2015年1月31日經審計
的淨資產為人民幣57,936,860.50元折為5,500萬股，整體變更發起設立股份有限
公司，每股面值1.00元，2,936,860.50元計入股份公司的資本公積。2015年3月
12日，信永中和出具《驗資報告》，驗證截至2015年3月12日止，新泰材料
已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣5,500萬元。
2015年4月3日，新泰材料取得江蘇省蘇州工商局頒發的註冊號為
320581000271612的《營業執照》。
本次股改後，新泰材料的股東及出資情況如下：
序號
股東名稱
認購股份數(萬股)
認繳出資額佔註冊資本的比例
1
新華化工
2766.50
50.30%
2
興創源投資
1650.00
30.00%
3
新昊投資
1083.50
19.70%
合計
5,500.00
100.00%
（六）2015年7月，新泰材料在全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌
2015年7月24日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具股轉系統
函[2015]4342號《關於同意江蘇新泰材料科技股份有限公司股票在全國中小企業
股份轉讓系統掛牌的函》，同意新泰材料股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
（七）2016年1月，新泰材料公布債轉股的股票發行方案
2015年3月1日，新泰材料與股東常熟市新華化工有限公司、深圳市興創
源投資有限公司、常熟市新昊投資有限公司分別籤署了《借款協議》，截至2015
年7月20日，向股東常熟市新華化工有限公司借款1,257.5萬元、向股東深圳市
興創源投資有限公司借款750萬元、向股東常熟市新昊投資有限公司借款492.5
萬元；共計借款2,500萬元。
2015年7月31日，深圳市興創源投資有限公司、新泰材料和常熟市新華化
工有限公司籤訂了三方《借款轉讓協議》，協議約定：新泰材料向深圳市興創源
投資有限公司借入的750萬元借款由股東常熟市新華化工有限公司代本公司向
債權人深圳市興創源投資有限公司償還。同日，常熟市新昊投資有限公司、本公
司和常熟市新華化工有限公司也籤訂了三方《借款轉讓協議》，協議約定：本公
司向常熟市新昊投資有限公司借入的492.5萬元借款由股東常熟市新華化工有限
公司代本公司向債權人常熟市新昊投資有限公司償還。
2015年12月18日，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具了《資
產評估報告》（中銘評報字[2015]第3065號），根據評估報告，公司應付債權
人常熟市新華化工有限公司的債務帳面價值為25,004,983.39元，評估值為
25,004,983.39元。
2015年12月21日，常熟市新華化工有限公司與公司籤訂了《股份認購協
議》，將其擁有的2,500萬元債權購買公司的定向增發股票。
2015年12月25日，新泰材料召開了第一屆董事會第五次會議，會議審議
通過了《關於江蘇新泰材料科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》、《關於與發行對象
籤訂附生效條件的的議案》、《關於因本次股票發行修改章程>的議案》、《關於提議召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》。
2015年12月28日，公司在全國中小企業股份轉讓系統網站公告了《2016
年第一次臨時股東大會通知公告》。
2015年12月28日，公司在全國中小企業股份轉讓系統網站公告了《股票
發行方案》，公司本次股票發行對象為新華化工，為公司原法人股東，具體明細
如下：
序號
股東名稱
股東性質
認購股票數量（股）
認購方式
1
常熟市新華化工有限公司
法人股東
20,000,000
債權資產
合計
20,000,000
--
本次發行的人民幣普通股發行價格為每股人民幣1.25元，本次發行股票不
超過2,000萬股（含2,000萬股），融資額不超過人民幣2,500萬元（含2,500萬
元）。
2016年1月11日，公司召開了2016年第一次臨時股東大會，會議審議通
過了《關於江蘇新泰材料科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於提請
股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》、《關於與發行對象籤
訂附生效條件的的議案》、《關於因本次股票發行修改〈公司章
程〉的議案》。
（八）2016年4月，新泰材料終止股票發行方案
2016年3月30日，公司召開了第一屆董事會第八次會議，會議審議通過了
《關於終止股票發行方案的議案》和《關於提請召開2016年第二次臨時股東大
會的議案》。
2016年4月15日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，會議審議通過
《關於終止股票發行方案的議案》。
（九）新泰材料在全國中小企業股份轉讓系統股票終止掛牌
2016年5月16日，新泰材料通過第一屆董事會第九次會議決議，審議通過
《關於公司申請在全國中小企業股份轉讓系統股票終止掛牌的議案》等議案。
2016年6月1日，新泰材料通過2016年第三次臨時股東大會決議，審議通
過《關於公司申請在全國中小企業股份轉讓系統股票終止掛牌的議案》等議案。
截止到本報告書籤署日，新泰材料股票正在辦理終止在全國中小企業股份轉
讓系統掛牌手續。
四、產權控制關係
截至本報告書籤署日，新泰材料的產權控制關係如下圖所示：
陶惠平竇建華
新華化工
55%45%
陳輝亮
興創源投資
100%
蘇金漢等24名
自然人
新昊投資
100%
江蘇新泰材料科技股份有限公司
50.30%30%19.70%
五、分、子公司基本情況
截至本報告書籤署日，新泰材料無分、子公司。
六、主營業務情況
（一）主營業務概述
公司主要從事六氟磷酸鋰產品的研發、生產和銷售。最近兩年主營業務未發
生重大變化。
六氟磷酸鋰是鋰離子電池電解質的主要原材料，用於鋰離子電池製造。作為
鋰離子電池電解質的主要原材料，六氟磷酸鋰具有綠色環保、佔用體積小、發熱
少、儲能高、性價比高等特點。隨著人們環保意識和產品質量要求的逐步提高，
加上國家支持新能源汽車政策的帶動，六氟磷酸鋰在生活中得到越來越多的普及
和應用。
目前六氟磷酸鋰主要應用於儲能電池、動力電池及數碼、照明系列鋰電池等
產品中，報告期內未發生變化。
（二）監管部門和行業政策
1、監管部門
化學原料和化學製品製造業的政府監管部門是工信部，其主要職責之一：擬
訂高技術產業中涉及生物醫藥、新材料、航空航天、信息產業等的規劃、政策和
標準並組織實施，指導行業技術創新和技術進步，以先進適用技術改造提升傳統
產業等。工信部原材料工業司具體負責鋼鐵、有色、黃金、稀土、石化（不含煉
油）、化工（不含煤制燃料和燃料乙醇）、建材等行業管理工作，研究國內外原材
料市場情況並提出建議。
2、行業協會
按照公司產品的應用領域來分，公司業務所在的細分行業為「無機鹽製造」
（C2613）。無機鹽製造企業所屬行業協會是中國無機鹽工業協會，協會的宗旨
是雙向服務，充分發揮橋梁和紐帶作用，為會員、行業、政府部門服務，貫徹國
家產業政策，參與行業管理，開展行業自律，維護行業合法權益，引導行業健康
發展。開展調查研究，提出行業發展戰略建議，及時反映行業和會員企業存在的
問題和訴求，協助政府部門搞好宏觀調控、產業政策和產品結構調整，積極為企
業創造良好的發展條件。制定行規、行約，規範會員行為，維護行業公平競爭，
堅持開展技術交流、技術諮詢活動，努力推動行業技術進步、提高企業管理水平。
3、行業政策
六氟磷酸鋰是鋰離子電池電解液主要的電解質。近年來，國家陸續出臺了一
系列扶持鋰離子電池及其下遊應用行業發展的產業政策。受到鋰離子電池等下遊
應用產業利好政策的影響，國內六氟磷酸鋰製造行業已經迎來歷史發展的機遇
期。
近期下遊行業主要法律、法規及政策詳細見下表：
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
1
國務院關於印發
節能與新能源汽
車產業發展規劃
（2012―2020
年）的通知
國務院；國發〔2012〕
22號；2012年6月28
1、產業化取得重大進展。到2015年，純電動
汽車和插電式混合動力汽車累計產銷量力爭達
到50萬輛；到2020年，純電動汽車和插電式
混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計產銷
量超過500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源
產業與國際同步發展。2、加強新能源汽車關鍵
核心技術研究。大力推進動力電池技術創新，
重點開展動力電池系統安全性、可靠性研究和
輕量化設計，加快研製動力電池正負極、隔膜、
電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝
備
2
《中國製造
2025》
國務院；國發〔2015〕
28號；2015年5月8
號
「節能與新能源汽車」作為「高端裝備創新工
程」納入了五大工程；提升動力電池等核心技
術的工程化和產業化能力作為節能與新能源汽
車領域納入了十大重點領域。
3
《鋰離子電池行
業規範條件》
工信部；2015年第67
號；2015年9月7日
為加強鋰離子電池行業管理，提高行業發展水
平，引導產業轉型升級和結構調整，推動鋰離
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
子電池產業持續健康發展，根據國家有關法律
法規及產業政策，按照危險化學品安全生產監
管部際聯席會議要求，工業和信息化部經商有
關部委，制定並公告。
4
關於加快電動汽
車充電基礎設施
建設的指導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2015〕73號；2015
年10月09日
大力推進充電基礎設施建設，我國將以純電驅
動為新能源汽車發展的主要戰略取向，按照統
籌規劃、科學布局，適度超前、有序建設，統
一標準、通用開放，依託市場、創新機制的原
則，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相
隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過
500萬輛電動汽車的充電需求。
5
關於完善城市公
交車成品油價格
補助政策加快新
能源汽車推廣應
用的通知
財政部；財建〔2015〕
159號；2015年5月
11日
統籌考慮各類城市公交車購置和運營成本，在
對城市公交行業補助總體水平相對穩定的前提
下，調整優化財政補助支出結構，平衡傳統燃
油公交車和新能源公交車的使用成本，逐步形
成新能源汽車的比較優勢。循序漸進，分類實
施，推動形成有利於城市公交行業節能減排和
新能源汽車產業發展的政策環境，確保公交行
業平穩轉型、健康發展。
6
國務院辦公廳關
於加快新能源汽
車推廣應用的指
導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2014〕35號；2014
年07月21日
加快新能源汽車的推廣應用，有效緩解能源和
環境壓力，促進汽車產業轉型升級，重點發展
純電動汽車、插電式（含增程式）混合動力汽
車和燃料電池汽車，加快充電設施建設，積極
引導企業創新商業模式，推動公共服務領域率
先推廣應用，進一步完善政策體系，加強技術
創新和產品質量監管，進一步加強組織領導。
7
國管局、財政部、
科技部、工業和
信息化部、發展
改革委關於印發
政府機關及公共
機構購買新能源
汽車實施方案的
通知
財政部;科學技術部;
工業和信息化部;國家
發展和改革委員會;國
務院機關事務管理
局、國管節能
[2014]293號；
2014-06-11
2014年至2016年，中央國家機關以及納入財
政部、科技部、工業和信息化部、發展改革委
備案範圍的新能源汽車推廣應用城市的政府機
關及公共機構購買的新能源汽車佔當年配備更
新總量的比例不低於30%，以後逐年提高。除
上述政府機關及公共機構外，各省（區、市）
其他政府機關及公共機構，2014年購買的新能
源汽車佔當年配備更新總量的比例不低於10%
（其中京津冀、長三角、珠三角細微顆粒物治
理任務較重區域的政府機關及公共機構購買比
例不低於15%）；2015年不低於20%；2016
年不低於30%，以後逐年提高。
8
關於「十三五」新
能源汽車充電基
礎設施獎勵政策
及加強新能源汽
車推廣應用的通
知
國家發展和改革委員
會;財政部;科學技術
部;工業和信息化部;
國家能源局、財建
[2016]7號、2016年01
月11日
為加快推動新能源汽車充電基礎設施建設，培
育良好的新能源汽車應用環境，2016－2020年
中央財政將繼續安排資金對充電基礎設施建
設、運營給予獎補。
9
關於開展節能與
新能源汽車示範
推廣試點工作的
通知
財政部;科學技術部、
財建[2009]6號；
2009-01-23
財政部、科技部決定，在北京、上海、重慶、
長春、大連、杭州、濟南、武漢、深圳、合肥、
長沙、昆明、南昌等13個城市開展節能與新能
源汽車示範推廣試點工作，以財政政策鼓勵在
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
公交、出租、公務、環衛和郵政等公共服務領
域率先推廣使用節能與新能源汽車，對推廣使
用單位購買節能與新能源汽車給予補助。
（三）商業模式
1、銷售模式
公司的銷售模式主要是直銷模式和經銷模式，根據下遊電解液客戶的訂單量
進行生產。公司根據產品下遊應用市場需求狀況，公司制定相應的市場開拓計劃，
並投資相應資源不斷開拓下遊應用客戶。在嚴格管控賒銷壞帳風險的基礎上，公
司將採取更為靈活的銷售政策來拓寬銷售渠道，重點開發潛在的重要客戶。
2、採購模式
原材料採購計劃主要根據銷售訂單和市場銷售預期來制定，包括定期採購和
臨時採購。六氟磷酸鋰生產所需主要原材料包括氟化鋰、五氯化磷和無水氟化氫。
隨著下遊應用市場的蓬勃發展和產品工藝方法的成熟，公司主營產品已實現規模
化生產。為保證生產計劃如期執行並控制原材料採購成本，公司建立了標準化採
購流程。
3、生產模式
公司根據銷售訂單制定產品生產計劃。公司已建立了科學、合理的生產流程
體系，保證了產品供貨的及時性。
生產流程圖如下：
4、研發模式
公司研發部負責產品的研發，由核心技術人員負責指導。
研發流程圖如下：
5、盈利模式
公司主要從事六氟磷酸鋰產品的銷售，以產品銷售給客戶作為主營業務收入
來源，目前六氟磷酸鋰市場行情較好，收入呈現快速增長，盈利模式持續可靠。
6、結算模式
目前公司與客戶主要以款到發貨結算模式，部分客戶給與一定的信用期。
（四）主要產品的產能、產量及銷售收入情況
1、主要產品的產能、產量和產銷率
最近兩年及一期新泰材料六氟磷酸鋰的產能、產量和產銷率情況如下表所
示：
單位：噸
產品
年份
年產能
產量
銷售量
產銷率
六氟磷酸鋰
2016年1-3月
1080
486.06
465.98
95.87%
2015年度
1080
704.11
808.69
114.85%
2014年度
540
300.48
256.44
85.34%
2015年銷售量大於生產量，主要原因是2015年銷售中包含2014年期末結
存庫存商品，報告期內，生產規模的不斷擴大，產能和銷售量逐年上漲。
2、主要產品的銷量、銷售收入及銷售價格變動情況
產品
項目
2016年1-3月
2015年
2014年
六氟磷酸鋰
銷售量（噸）
465.98
808.69
256.44
平均單價（萬元/噸）
26.68
9.39
6.44
收入（萬元）
12,431.19
7,597.56
1,650.53
3、前五名銷售客戶情況
新泰材料前五名客戶及銷售情況如下：
單位：萬元
年度
客戶名稱
產品
銷售收入
佔比
2016年
1-3月
東莞市杉杉電池材料有限公司
六氟磷酸鋰
2,308.21
18.57%
珠海市賽緯電子材料有限公司
六氟磷酸鋰
2,135.26
17.18%
北京化學試劑研究所
六氟磷酸鋰
1,912.82
15.39%
深圳新宙邦（注1）
六氟磷酸鋰
998.97
8.04%
汕頭金光（注2）
六氟磷酸鋰
942.05
7.58%
合計
8,297.31
66.76%
2015年
度
北京化學試劑研究所
六氟磷酸鋰
1,894.14
24.93%
汕頭金光（注2）
六氟磷酸鋰
1,324.05
17.43%
天津金牛電源材料有限責任公
司
六氟磷酸鋰
1,097.64
14.45%
珠海市賽緯電子材料有限公司
六氟磷酸鋰
958.66
12.62%
深圳新宙邦（注1）
六氟磷酸鋰
609.64
8.02%
合計
5,884.13
77.45%
2014年
度
汕頭金光（注2）
六氟磷酸鋰
685.21
41.51%
北京化學試劑研究所
六氟磷酸鋰
403.36
24.44%
東莞市天豐電源材料有限公司
六氟磷酸鋰
255.36
15.47%
珠海市賽緯電子材料有限公司
六氟磷酸鋰
202.82
12.29%
上海申詩電池科技有限公司
六氟磷酸鋰
56.18
3.40%
合計
1,602.93
97.11%
注1：深圳新宙包含深圳新宙邦科技股份有限公司及其子公司惠州市宙邦化工有限公司的銷售金額。
注2：汕頭金光包含汕頭市金光高科有限公司及其子公司山東鴻正電池材料科技有限公司的銷售金額。
除汕頭金光外，報告期內新泰材料董事、監事、高級管理人員和核心技術人
員，其他主要關聯方及其他持有新泰材料5%以上股權的股東未在上述前五名客
戶中佔有權益（汕頭金光的具體情況詳見本報告書「第十三節同業競爭與關聯交
易」）。
（五）採購情況
1、 主要原材料和能源的供應情況
單位：萬元
原材料品名
2016年1-3月
2015年
2014年
金額
佔採購總額
比例
金額
佔採購總額
比例
金額
佔採購總額
比例
氟化鋰
1,316.24
48.03%
1,566.24
42.34%
408.03
31.36%
五氯化磷
427.91
15.62%
665.67
18.00%
279.23
21.46%
無水氟化氫
704.52
25.71%
843.66
22.81%
223.57
17.18%
合計
2,448.67
89.36%
3,075.57
83.15%
910.83
70.00%
報告期內，主要原材料為氟化鋰、五氯化磷、無水氟化氫，隨著產能的擴大，
銷售量的增加，原材料採購呈現快速上漲趨勢。
2、 主要原材料平均價格變化情況
存貨類別
2016年1-3月
2015年
2014年
氟化鋰（元/噸）
188,034.19
84,206.42
75,561.89
五氯化磷（元/噸）
5,496.22
5,577.74
5,709.04
無水氟化氫（元/噸）
5,640.85
5,831.43
6,205.96
報告期內，氟化鋰的採購價格呈現快速上漲，主要原因是新能源政策的利好
導致市場需求增加以及其上遊碳酸鋰的價格上漲所致。五氯化磷和無水氟化氫市
場供求比較穩定，採購價格穩中有降。
3、 最近兩年及一期向前五名供應商採購情況
年度
供應商名稱
產品
採購金額（萬元）
佔比
2016年1-3
月
江西東鵬新材料有限責任公司
氟化鋰
1,213.68
44.29%
邵武華新化工有限公司
無水氟化氫
421.38
15.38%
年度
供應商名稱
產品
採購金額（萬元）
佔比
徐州市建平化工有限公司
五氯化磷
350.72
12.80%
浙江三美化工股份有限公司
無水氟化氫
263.09
9.60%
江西贛鋒鋰業股份有限公司
氟化鋰
102.56
3.74%
合計
2,404.42
85.81%
2015年度
江西東鵬新材料有限責任公司
氟化鋰
1,420.77
38.41%
徐州市建平化工有限公司
五氯化磷
561.28
15.17%
邵武華新化工有限公司
無水氟化氫
424.74
11.48%
江西贛鋒鋰業股份有限公司
氟化鋰
145.47
3.93%
常熟盈德氣體有限公司
液氮
133.72
3.61%
合計
2,992.73
72.61%
2014年度
江西東鵬新材料有限責任公司
氟化鋰
408.03
31.36%
徐州市建平化工有限公司
五氯化磷
276.74
21.27%
浙江三美化工股份有限公司
無水氟化氫
223.57
17.18%
常熟盈德氣體有限公司
液氮
89.97
6.92%
蘇州龍珠閥業有限公司
輔材
29.25
1.33%
合計
1,027.56
78.98%
報告期內新泰材料董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關
聯方及其他持有新泰材料5%以上股權的股東未在上述前五名供應商中佔有權
益。
（六）質量控制情況
1、產品質量控制措施
新泰材料根據行業標準、客戶的品質要求等方面制訂了符合公司實際的內部
質量控制標準，同時公司制定了自己的產品標準。公司已獲得常熟市市場監督管
理局頒發的產品執行標準證書，證書編號320581581094366。
新泰材料針對原料質量控制、過程質量控制和產成品質量控制建立較為完善
的質量控制制度，包含《採購控制程序》、《產品、過程與績效監視和測量控制程
序》、《不合格控制程序》、《化學危險品控制程序》、《節能降耗控制程序》等，各
部門負責對各自質量情況、環境特性和職業健康安全績效進行監視和測量、質量
運行情況的監督、檢查。
嚴格按相關質量標準和檢驗標準操作規程對商品進行檢驗，保證檢驗結果的
準確性，新泰材料通過嚴格的產品質量控制和檢驗制度，保證產品品質的穩定，
生產符合客戶標準的產品才能出貨。
截止本報告書籤署日，新泰材料已獲取的相關質量認證證書如下：
序號
認證證書
資質
權人
證書編號
取得時間
證書編號
截止日期
頒發單位
1
質量管理體系認證
證書
新泰
材料
00113Q212013R0S/3502
2015.08.17
2016.11.10
中國質量認
證中心
2
環境管理體系認證
證書
新泰
材料
00115E23322R0S/3502
2015.11.30
2018.11.29
中國質量認
證中心
3
職業健康安全管理
體系認證證書
新泰
材料
00115S22009R0S/3502
2015.11.30
2018.11.29
中國質量認
證中心
2016年4月11日，常熟市市場監督管理局出具《證明》，證明新泰材料「自
2014年1月1日至2016年4月10日，在本行政區域內工商、質監行政管理方
面沒有行政處罰記錄或被主管部門予以調查的情形」。
2、行業標準
2015年7月29日工信部發布中華人民共和國化工行業標準六氟磷酸鋰
HG/T4066-2015代替中華人民共和國化工行業標準六氟磷酸鋰HG/T4066-2008，2016年1月1日正式實施。
六氟磷酸鋰HG/T4066-2015標準如下：
項目
指標
六氟磷酸鋰純度（ω/%）≥
99.95
碳酸二甲酯（DMC）不溶物（ω/%）≤
0.0200
水分（ω/%）≤
0.0200
游離酸（ω/%）≤
0.0090
硫酸鹽(mg/kg)≤
5
氯化物(mg/kg)≤
2
鐵(mg/kg)≤
2
鉀(mg/kg)≤
1
鈉(mg/kg)≤
2
鈣(mg/kg)≤
2
鎘(mg/kg)≤
1
鉻(mg/kg)≤
1
銅(mg/kg)≤
1
鎂(mg/kg)≤
1
鎳(mg/kg)≤
1
鉛(mg/kg)≤
1
鋅(mg/kg)≤
1
砷(mg/kg)≤
1
3、公司按照客戶檢測的需求將生產六氟磷酸鋰相關技術的指標劃分如下：
產品（六氟磷酸鋰）
指標名稱
技術指標
六氟磷酸鋰
優等品
一等品
合格品
純度（%）≥
99.97
99.96
99.95
酸份（%）≤
50
70
90
水分（ppm）≤
5
8
10
不溶物（ppm）
DMC≤
150
200
200
硫酸鹽SO42-
（ppm）
2
2
5
氯化物Cl-（ppm）
≤
1
1
2
鈉Na（ppm）≤
1
1
1
鉀K（ppm）≤
1
1
1
鈣Ca（ppm）≤
1
1
1
鐵Fe（ppm）≤
1
1
2
Ni（ppm）≤
1
1
1
鉛Pb（ppm）≤
1
1
1
鋅Zn（ppm）≤
1
1
1
鎂Cr（ppm）≤
1
1
1
鉻Mg（ppm）≤
1
1
1
銅cu（ppm）≤
1
1
1
鎘cd（ppm）≤
1
1
1
砷as（ppm）≤
1
1
1
（七）安全生產情況
1、安全生產情況
（1）安全生產制度情況
為規範安全生產管理，新泰材料制定了完善的《安全管理規章制度》，具體
包含了《安全職責》、《安全費用保證制度》、《勞動防護用品管理制度》、《安全檢
查管理制度》、《檢維修安全管理制度》、《倉庫管理制度及流程》、《監視和測量設
備控制》、《隱患上報和治理制度》、《消防安全管理制度》、《重大危險源管理制度》、
《職業衛生管理制度》、《變更管理制度》、《5S管理制度》、《領導帶班值班制度》
等一系列規章制度，使安全生產工作制度化和規範化。
《安全職責》明確規定了操作崗位、操作員、班組長、車間主任、安全環
保部、生產部、質檢部、副總經理、總經理等具體崗位的安全職責，實施總經理、
車間主任、班組長和員工四級安全生產責任制，將安全責任落實到每一個崗位每
一人。
（2）安全生產具體措施
新泰材料制定了每個部門的安全崗位職責，落實到具體責任人。新泰材料以
董事長為安全生產第一責任人，堅持「安全第一，預防為主，綜合治理」的安全
生產方針，並根據安全生產實際情況由總經理制定宏觀長遠的安全生產目標及具
體的年度安全生產指標，經董事長批准，以正式文件體現。主要從業人員安全職
責如下：
總經理：企業安全生產主要負責人，對本公司安全生產工作全面負責。建立、
健全本單位安全生產責任制；組織制定本單位安全生產規章制度和操作規程；組
織制定並實施本單位安全生產教育和培訓計劃；保證本單位安全生產投入的有效
實施；督促、檢查本單位的安全生產工作，及時消除生產安全事故隱患；組織制
定並實施本單位的生產安全事故應急救援預案；及時、如實報告生產安全事故。
生產副總：企業安全生產的直接領導，對本企業的安全、生產、技術工作負
責。在保證安全的前提下，合理制定生產計劃，組織安排生產；督促各級人員落
實安全生產責任制和安全生產目標；組織有關部門制定、修改、審批各種安全生
產管理制度、安全生產操作規程和技術規程並組織實施；組織制定審批安全生產
教育和培訓計劃並監督執行；保證本單位安全生產投入的有效實施；負責監督排
查安全隱患，保證安全生產；組織有關部門制定生產安全事故應急救援預案並實
施和定期演練；及時如實的報告生產安全事故。
安全生產管理機構以及安全生產管理人員：組織或者參與擬訂本公司安全生
產規章制度、操作規程和生產安全事故應急救援預案；組織或者參與本公司安全
生產教育和培訓，如實記錄安全生產教育和培訓情況；督促落實本公司重大危險
源的安全管理措施；組織或者參與本單位應急救援演練；檢查本公司的安全生產
狀況，及時排查生產安全事故隱患，提出改進安全生產管理的建議；制止和糾正
違章指揮、強令冒險作業、違反操作規程的行為；督促落實本公司安全生產整改
措施。
車間主任：車間主任是車間安全生產第一負責人。認真貫徹執行本公司各項
安全規章制度；擬定、修訂本車間的工藝操作規程、安全技術規程和有關的安全
生產規章制度；組織落實本車間安全教育，定期進行考核；負責車間內安全檢查，
確保設備、安全裝置、防護設施處於完好狀態，並落實整改措施；支持安全員的
工作，充分發揮安全員、班組的作用； 對本車間發生的事故，應本著「四不放
過」的原則並及檢查、處理和上報；嚴格執行有關安全防護用品的規定；組織參
與本車間班組安全活動。
班組長：貫徹執行公司和車間對安全生產的指令和要求，全面負責本班組的
安全生產工作。檢查崗位工藝指標及各項安全制度執行情況，做好設備和安全設
施的檢查維護工作，使其保持完好和正常運行；認真執行交接班管理制度，做到
班前講安全、班中查安全、班後總結安全；發現隱患及時解決，不能解決的要及
時上報領導；發生事故應立即組織進行搶救，並保護好現場，及時上報。
車間從業人員：嚴格遵守各項安全生產規章制度和操作規程，服從管理，正
確佩戴和使用勞動防護用品；接受安全生產教育和培訓，掌握本職工作所需的安
全生產知識，提高安全生產技能，增強事故預防和應急處理能力；未經專門
培訓，未取得「特種作業操作資格證書」的人員，不準從事特種作業工種；認真
執行交接班制度和上崗制度，接班或上崗前必須認真檢查本崗位的設備和安全設
施是否齊全完好；發現事故隱患或者其他不安全因素，應立即報告。
倉庫管理人員：認真執行產品進出庫制度；嚴格執行危險化學品的運輸和儲
存規定，遵從倉庫物品擺放規定；對倉庫容器的密閉、完好情況進行認真檢查，
發現有破損滲漏，應立即進行安全處理；每天巡查庫區周圍是否存在安全隱患，
及時報告隱患，積極採取有效措施，防止事故發生。
電焊工：要嚴格執行動火票制，工作前應檢查電焊機及金屬臺是否有牢固的
接地。電焊機外殼必須有單獨的、合乎規格的接地線。接地線不得接在建築物和
各種管道上，電極夾鉗的手柄處絕緣物必須良好，否則應立即修理。如確實不能
使用，應換新的，詳細檢查各部分是否正常，無問題後方可進行工作。
新泰材料每年足額提取了安全費用，保障安全設施的投入，不定期組織員工
學習並執行公司和車間各項安全生產規章制度、工藝技術規程和崗位操作法等，
教育員工遵章守紀，制止違章行為。
新泰材料照相關法律法規要求進行了安全許可和備案登記，取得了《安全生
產許可證》、《危險化學品登記證》、《非藥品類易製毒化學品生產備案證明》等資
質證書。
（3）最近兩年及一期安全生產投入的情況
單位：萬元
年度
2016年1-3月
2015年度
2014年度
安全生產投入
40.69
58.13
51.99
（4）符合國家關於安全生產的要求
新泰材料設立以來特別重視安全生產工作，嚴格按照國家相關法律法規以
及公司內部相關規章制度進行安全生產，新泰材料的生產經營符合國家安全生產
的要求，不存在因安全問題被主管機關處罰的情況。根據常熟市安監局2016年
4月出具的證明：自2014年1月1日至今，新泰材料未發生因違反安全法律、
法規而被處以行政處罰的行為。
2、年產1080噸六氟磷酸鋰建設項目
2011年8月22日，蘇州市安全生產監督管理局出具「蘇安監立>[2011]049號」《關於江蘇新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰建
設項目設立安全審查意見》，同意新泰有限年產1080噸六氟磷酸鋰建設項目建
設。
2012年2月8日，蘇州市安全生產監督管理局危險化學品安全生產行政許
可辦公室同意新泰有限年產1080噸六氟磷酸鋰建設項目的安全設施設計審查
（常安監（設計審查）字【2012】001號）。
2013年4月3日，蘇州市安全生產監督管理局出具「蘇安危化項目（備）字
[2013]011號」《關於江蘇新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰建設項
目（一期年產540噸六氟磷酸鋰工程）試生產備案意見》，同意新泰有限第一期
年產540噸六氟磷酸鋰建設項目進行試生產。
2014年7月11日，蘇州市安全生產監督管理局出具「蘇安危化項目（備）
字[2014]018號」《關於江蘇新泰材料科技有限公司年產8000噸鹽酸及2520噸
氟鋁酸鈉環保處理工程（年產1080噸六氟磷酸鋰項目副產品配套工程）試生產
準予備案意見書》，同意新泰有限年產1080噸六氟磷酸鋰項目副產品配套工程
進行試生產。
2014年11月10日，蘇州市安全生產監督管理局出具「蘇安監項竣工（危）
字[2014]021號」《關於江蘇新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰建設
項目安全設施竣工驗收準予行政許可決定意見書》（第一期年產540噸六氟磷酸
鋰項目），新泰有限通過安全設施竣工驗收。
2015年12月17日，新泰材料組織專家組出具《危險化學品建設項目試生
產前安全檢查意見書》，認為新泰材料第二期年產540噸六氟磷酸鋰項目具備試
生產條件。
2016年6月15日，由新泰材料組織的專家組出具了《危險化學品建設項目
安全設施竣工驗收專家組審查意見書》，原則同意新泰材料二期年產540噸六氟
磷酸鋰項目的安全設施竣工驗收的通過。
（八）環境保護情況
1、環保情況
（1）環保制度情況
為規範環境保護，新泰材料設立了安全環保部，並制定了《環境因素的識別
與評價》、《廢水管理控制程序》、《廢氣管理控制程序》、《噪聲管理和控制
程序》、《廢棄物管理控制程序》和《合規性評價控制程序》等，使環境保護工
作制度化和規範化。
（2）環境保護措施
①廢氣治理管理措施
新泰材料生產過程中產生的廢氣主要為六氟磷酸鋰生產過程中產生的氟化
氫和氯化氫混合廢氣、氟鋁酸鈉以及鹽酸副產品生產過程中產生的氟化物和氯化
氫混合廢氣，項目共設兩個排氣筒。
氟鋁酸鈉以及鹽酸副產品生產過程中產生的氟化氫和氯化氫混合廢氣，設置
一套二級鹼水吸收裝置進行處理。
副產品生產過程中廢氣處理工藝流程圖如下：
六氟磷酸鋰生產過程中產生的氟化氫和氯化氫混合廢氣，設置一套二級水洗
加二級鹼液吸收裝置進行處理。
六氟磷酸鋰生產過程中廢氣處理工藝流程圖如下：
②廢水治理管理措施
新泰材料產的廢水汙染物主要為：氟鋁酸鈉及鹽酸副產品反應釜清洗水、廢
氣洗滌排水、冷卻塔排水、化驗室廢水、地面衝洗水、初期雨水以及職工生活汙
水。
冷卻塔排水：冷卻塔排水與本項目產生的其他廢水經處理後與生活汙水一同
排入開發區汙水處理廠。
廢氣洗滌塔廢水、反應釜清洗水、化驗室廢水等廢水：由於COD含量較低，
汙染物主要為氟化物，因此本項目將該類廢水連同廠區地面衝洗水以及初期遇水
一起排入均質池進行水質均質後調節PH值，再加石灰乳和氯化鈣與廢水中的氟
化物進行反應，再加入絮凝劑充分混合後，進入沉澱池。沉澱池中汙泥進入濃縮
池，經過壓濾機壓濾後泥餅外運處理，沉澱池中上清液可排放。
廢水處理工藝流程圖如下：
③固廢治理管理措施
新泰材料生產過程中產生的固體廢物主要為濾渣、廢包裝材料、汙水處理汙
泥以及職工生活垃圾等。其中廢包裝材料委託江蘇康博工業固體廢棄物處置有限
公司處理，職工生活垃圾委託環衛部門處理，生產過程中的產生的濾渣、汙水處
理汙泥主要委託蘇州市光大工業固體廢棄物處置有限公司處置，上述兩家公司均
具有處置此類危險廢物的資質。
（3）最近兩年及一期環保投入的情況
單位：萬元
年度
2016年1-3月
2015年度
2014年度
環保投入
45.04
95.34
68.92
（4）符合國家關於環保的要求
新泰材料自設立以來重視環境保護工作，不存在因環境保護問題被主管機關
處罰的情況，新泰材料的生產經營符合國家環保生產的要求。報告期內，新泰材
料嚴格執行環境保護的法律、法規和規範性文件的規定，未發生環境汙染事故和
環境違法行為，根據常熟市環境保護局2016年5月4日出具的證明：2013年1
月1日至出具本說明之日，新泰材料未受到行政處罰。
2、項目環評辦理情況
（1）年產1080噸六氟磷酸鋰建設項目
2011年5月12日，蘇州市發展和改革委員會出具《關於江蘇新泰材料科技
有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目的備案通知書》（蘇發改中心[2011]142號），
同意「關於江蘇新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目備案」（含副
產16%鹽酸8000噸、氟鋁酸鈉2520噸），總投資16000萬元，其中固定資產投
資15354萬元，備案通知有效期為2年。
2011年7月19日，常熟市環境保護局出具「常環計[2011]238號」《關於江蘇
新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目建設項目環境影響報告書的
初審意見》，初審同意新泰有限項目建設。
2011年8月1日，蘇州市環境保護局出具「蘇環建[2011]198號」《關於對江
蘇新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目建設項目環境影響報告書
的審批意見》，同意新泰有限項目建設。
2014年3月11日，蘇州市環境保護局出具「蘇環試[2014]24號」《關於江蘇
新泰材料科技有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目第一階段試生產申請的審核
意見》，同意新泰有限自2014年3月12日起進行試生產。
2015年4月24日，蘇州市環境保護局下發「蘇環驗[2015]30號」《關於對
年產540噸六氟磷酸鋰項目作出的建設項目竣工環境保護驗收審批決定》，對公
司一號線年產540噸六氟磷酸鋰建設項目竣工環境保護驗收意見：該項目執行了
環境影響評價制度和環境保護設施「三同時」制度，經驗收合格，同意正式投入生
產。
2015年11月23日，蘇州市環境保護局出具「蘇環試告[2015]9號」《關於開
展試生產相關工作的告知書》，同意新泰材料年產1080噸六氟磷酸鋰項目第二
階段試生產建設項目自2015年12月1日起進行試生產。
2016年5月，江蘇中瑞諮詢有限公司出具了《江蘇新泰材料科技股份有限
公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目變動環評影響分析報告》，新泰材料六氟磷酸
鋰的實際生產量由原環評的1080噸/年增加29.2%後達到1400噸/年，「對照《關
於加強建設項目重大變動環評管理的通知》的相關規定，此次項目變動不會增加
對環境的不利影響，不屬於重大變化。從環保角度江蘇新泰材料科技股份有限公
司年產1080噸六氟磷酸鋰項目實際產能增加至1400t/a具備環境可行性。」2016
年5月，常熟市環境監測站出具了「（2016）環監（驗）字第（158）號」《建
設項目環保設施竣工驗收監測報告》，經監測，新泰材料年產1080噸六氟磷酸
鋰建設項目建設的規模為年產1400噸，在廢氣、廢水、噪聲、固體廢棄物處置
情況的汙染物排放均已達到相關標準要求，大氣汙染物與廢水汙染物的年排放量
均達到批覆總量控制指標要求。上述產能增加已經按照《關於加強建設項目重大
變動環評管理的通知》（蘇環辦[2015]256號）的相關規定履行了相應程序。
2016年6月29日，蘇州市環境保護局向新泰材料出具了「蘇環驗[2016]80
號」《關於對江蘇新泰材料科技股份有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰建設項目竣
工環境保護驗收申請的審核意見》，作出「該項目執行了環境影響評價制度和環
境保護設施」三同時「制度，經驗收組驗收合格，同意正式投入生產」的決定。
（2）年產6000噸六氟磷酸鋰項目
2016年3月15日，常熟市發展和改革委員會籤發「常發改[2016]91號」《關
於江蘇新泰材料科技股份有限公司年產6000噸六氟磷酸鋰、副產19400噸氟化
鹽系列產品（氟硼酸鉀、氟鈦酸鉀、氟鋯酸鉀）、40000噸鹽酸及13000噸氯化
鈣項目備案的通知》，同意新泰材料年產6000噸六氟磷酸鋰、副產19400噸氟
化鹽系列產品（氟硼酸鉀、氟鈦酸鉀、氟鋯酸鉀）、40000噸鹽酸及13000噸氯
化鈣項目備案，建設期為12個月，項目總投資額為22,428.38萬元，其中固定資
產投資19,428.38萬元，流動資金為3,000萬元，備案通知有效期為2年。
2016年6月15日，蘇州市環境保護局出具「蘇環建[2016]85號」《關於對
江蘇新泰材料科技股份有限公司年產6000噸六氟磷酸鋰、副產19400噸氟化鹽
系列產品、副產40000噸鹽酸及13000噸氯化鈣建設項目環境影響報告書的審批
意見》，同意6000噸六氟磷酸鋰項目建設。
（九）業務許可和資質情況
序
號
業務許可
資格或
資質名稱
資質
權人
證書編號
取得時間
證書編號
截止日期
頒發單位
1
安全生產
許可證
新泰
材料
（蘇）WH安許證字[E]00022
2015.5.19
2018.5.18
江蘇省安全生
產監督管理局
2
非藥品類
易製毒化
學品生產
備案證明
新泰
材料
蘇3S32050000103
2015.07.08
2017.12.25
蘇州市安全生
產監督管理局
3
危險化學
品登記證
新泰
材料
320510645
2014.10.13
2017.10.12
蘇州市安全生
產監督管理局
4
江蘇省排
放汙染物
許可證
新泰
材料
58109436-6（臨時）
2016.3.1
2016.12.31
58109436-6（臨
時）
（十）核心技術人員特點分析及變動情況
1、核心技術人員情況
（1）陶惠平
陶惠平，男，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾
任職於常熟市製冷劑廠、常熟三愛富氟化工有限責任公司、常熟市新華化工有限
公司，2000年9月至今，任常熟新特化工有限公司董事、總經理；2011年8月
至2015年3月，任新泰有限董事長；2012年12月至今，任艾利希爾新華（常
熟）特殊膜有限公司副董事長；2014年10月至今，任常熟市新華化工有限公司
監事；2015年1月至2016年5月，任常熟市新昊投資有限公司董事；2015年4
月至今，任新泰材料董事長，任期三年。
（2）王正元
王正元，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾
任職於常熟市製冷劑廠、常熟三愛富氟化工有限責任公司、常熟市新華化工有限
公司，2002年8月至2012年5月，任常熟新特化工有限公司副總經理；2011年
8月至2014年8月，任新泰有限董事；2014年9月至2015年2月，任新泰有限
董事、總經理；2015年1月至2016年5月，任常熟市新昊投資有限公司董事；
2015年3月至今，任新泰材料董事、總經理，任期三年。
（3）姚強
姚強，男，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。2005
年7月至2012年7月，任常熟新特化工有限公司技術員；2012年8月至今，任
新泰材料技術工程師。
（4）劉毓斌
劉毓斌，男，1978年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2001
年7月至2004年8月任大豐華曙藥業有限公司新品開發部主任，2004年9月至
2008年9月任森田化工（張家港）有限公司製造部長，2009年1月至2012年8
月任張家港東亞迪愛生化學有限公司EHS經理，2015年1月至2016年5月，
任常熟市新昊投資有限公司董事，2012年9月至今任新泰材料生產部副總。
2、核心技術人員變動情況
報告期內，新泰材料核心技術人員穩定，未發生重大變化。
七、最近兩年及一期主要財務數據及財務指標
（一）主要財務數據
單位：萬元
項目
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
資產總額
22,297.39
15,386.08
11,489.95
負債總額
8,044.54
7,680.87
8,992.75
所有者權益合計
14,252.85
7,705.21
2,497.21
歸屬於母公司所有者權益
14,252.85
7,705.21
2,497.21
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
營業收入
12,431.40
7,600.17
1,666.80
營業成本
2,857.51
4,880.73
1,925.45
營業利潤
8,742.84
1,646.50
-1,128.63
利潤總額
8,742.84
1,647.74
-1,065.26
淨利潤
6,547.64
1,708.00
-1,065.26
歸屬於母公司所有者淨利潤
6,547.64
1,708.00
-1,065.26
扣除非經常性損益的淨利潤
6,547.64
1,706.75
-1,128.63
（二）主要財務指標
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
資產負債率
36.08%
49.92%
78.27%
營業利潤率
70.33%
21.66%
-67.71%
銷售淨利率
52.67%
22.47%
-63.91%
註：資產負債率=期末總負債/期末總資產；營業利潤率=營業利潤/營業收入；銷售利潤率=淨利潤/營業
收入
（三）非經常性損益
單位：萬元
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值
準備的衝銷部分
-
-
-
（二）越權審批或無正式批准文件或偶發性的的稅收
返還、減免
-
-
-
（三）計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業
務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定
量持續享受的政府補助除外）
-
-
63.18
（四）計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用
費
-
-
-
（五）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資
成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公
允價值產生的收益
-
-
-
（六）非貨幣性資產交換損益
-
-
-
（七）委託他人投資或管理資產的損益
-
-
-
（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各
項資產減值準備
-
-
-
（九）債務重組損益
-
-
-
（十）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用
等
-
-
-
（十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價
值部分的損益
-
-
-
（十二）同一控制下企業合併產生的子公司期初至合
並日的當期淨損益
-
-
-
（十三）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的
損益
-
-
-
（十四）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值
業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公
允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融
負債和可供出售金融資產取得的投資收益
-
-
-
（十五）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
-
-
-
（十六）對外委託貸款取得的損益
-
-
-
（十七）採用公允價值模式進行後續計量的投資性房
地產公允價值變動產生的損益
-
-
-
（十八）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期
損益進行一次性調整對當期損益的影響
-
-
-
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
（十九）受託經營取得的託管費收入
-
-
-
（十四）除上述各項之外的其他營業外收入和支出
1.25
0.18
（十五）其他符合非經常性損益定義的損益項目
-
-
-
非經常性損益合計
-
1.25
63.36
減：所得稅影響額
-
-
非經常性損益淨額（影響淨利潤）
-
1.25
63.36
減：少數股東權益影響額
-
-
-
歸屬於母公司普通股股東淨利潤的非經常性損益
-
1.25
63.36
扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤
6,547.64
1,706.75
-1,128.63
八、最近兩年一期利潤分配情況
最近兩年一期，新泰材料未進行過利潤分配。
九、最近三年股權轉讓、增資、資產評估及改制情況
最近三年新泰材料股權的轉讓及增資、資產評估及改制情況詳見本報告書本
節「三、歷史沿革」。
1、最近三年進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的方法、評估或估
值結果及其與帳面值的增減情況
項目
評估或估值方法
評估或估值結果
評估或估值結果與帳面
值的增減情況
2014年9月第一
次股權轉讓
估值方法：雙方協
商確定
雙方按1元/出資額轉讓
高於帳面淨資產
2015年1月第二
次股權轉讓
估值方法：雙方協
商確定
雙方按1元/出資額轉讓
高於帳面淨資產
2015年1月增資
估值方法：原股東
協商確定
全體股東按7元/出資額增
資
高於帳面淨資產
2015年4月改制
評估方法：資產基
礎法
基準日2015年1月31日
的評估淨資產為6,329.91
萬元
評估增值率9.26%
2、列表說明新泰材料最近三年評估或估值情況與本次重組估值情況的差異
和原因
新泰材料最近三年評估或估值情況與本次重組估值情況的差異和原因分析
如下：
股權轉讓/增
內容
交易對方
與本次交易價格差異原因
資/改制
2014年9月
第一次股權
轉讓
中孚怡泰將其持有新
泰有限的30%股權以
1,500萬元價格轉讓給
興創源投資
興創源投資
該次股權轉讓的價格為1元/出資額，
與本次交易價格存在差異的原因
為：該次轉讓參考新泰有限淨資產
協商確定。
2015年1月
第二次股權
轉讓
新華化工將其持有新
泰有限的19.7%股權
以985萬元價格轉讓
給新昊投資
新昊投資
該次股權轉讓的價格為1元/出資額，
與本次交易價格存在差異的原因
為：該次轉讓參考新泰有限淨資產
協商確定。
2015年1月
增資
新泰有限增資500萬
元，由各股東按股權比
例同比例增資
新泰有限全
體股東
該次增資價格為7元/出資額，與本
次交易價格存在差異的原因為：該
次增資為原股東增資。
2015年4月
改制
新泰有限整體變更為
股份有限公司
新泰有限全
體股東
改制評估的淨資產為6,329.91萬元，
增資額為536.22萬元，評估增值率
9.26%，本次交易評估值為
270,052.53萬元，與本次交易價格存
在差異的原因為：
1、評估方法和評估目的不同
（1）新泰材料的改制評估選取了資
產基礎法進行評估。改制評估目的
是為有限公司整體變更為股份公司
提供淨資產折股的參考依據，股份
改制前後，持有新泰材料股權的權
利人情況未發生變化，選取資產基
礎法進行評估符合改制評估的目
的。
（2）本次交易評估過程選取了收益
法和市場法進行評估，並最終選取
收益法的評估結果作為標的資產的
評估價值。評估目的為上市公司收
購新泰材料提供定價依據，需要綜
合考慮新泰材料所處行業的未來發
展前景，技術服務能力，行業競爭
地位，生產經驗和客戶關係等重要
因素。收益法是在對企業未來收益
預測的基礎上計算評估價值的方
法，不僅考慮了各分項資產是否在
企業中得到合理和充分利用、組合
在一起時是否發揮了其應有的貢獻
等因素對企業股東全部權益價值的
影響，也考慮了企業行業競爭力、
公司的管理水平、人力資源、要素
協同作用等因素對股東全部權益價
值的影響。鑑於本次評估的目的，
交易雙方更看重的是被評估企業未
來的經營狀況和獲利能力，並且交
易對方根據收益法評估中的盈利預
測做了利潤承諾，收益法更適用於
本次評估目的，因此選用收益法評
估結果。
2、市場狀況不同
改制評估基準日為2015年1月31
日，當時六氟磷酸鋰市場比較低迷，
價格較低。
本次交易評估基準日為2016年3月
31日，隨著新能源汽車的發展，對
鋰電池的原材料需求旺盛，價格從
2015年9月份開始回升並持續高
漲，六氟磷酸鋰迎來更加廣闊的空
間，導致本次重組評估價值比改制
時候評估價值大幅增加。
十、主要資產、負債、抵押擔保及或有負債情況
（一）主要資產狀況
1、資產構成項目
單位：萬元
資產
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
貨幣資金
4,265.10
19.13%
1,767.30
11.49%
376.28
3.27%
應收票據
2,534.16
11.37%
629.25
4.09%
7.37
0.06%
應收帳款
2,475.84
11.10%
592.32
3.85%
1,064.97
9.26%
預付款項
988.56
4.43%
699.25
4.54%
45.87
0.40%
其他應收款
2.85
0.01%
9.69
0.06%
11.04
0.10%
存貨
1,303.67
5.85%
898.44
5.84%
829.66
7.22%
其他流動資產
22.52
0.10%
592.79
3.85%
817.60
7.12%
流動資產合計
11,592.70
51.99%
5,189.03
33.73%
3,152.79
27.44%
長期股權投資
-
-
-
-
-
-
固定資產
9,465.60
42.45%
9,001.39
58.50%
7,231.56
62.94%
在建工程
37.36
0.17%
-
-
-
-
無形資產
1,074.60
4.82%
1,080.50
7.02%
1,104.12
9.61%
長期待攤費用
-
-
-
-
-
-
遞延所得稅資產
32.73
0.15%
60.26
0.39%
-
-
其他非流動資產
94.40
0.42%
54.90
0.36%
1.49
0.01%
非流動資產合計
10,704.68
48.01%
10,197.05
66.27%
8,337.16
72.56%
資產總計
22,297.39
100.00%
15,386.08
100.00%
11,489.95
100.00%
2、主要固定資產
截至本報告書籤署之日，新泰材料擁有的房產情況如下：
產權證號
建築面積
（平方米）
用途
所有權人
房屋座落
登記日期
是否
抵押
熟房權證海
虞字第
15000585
14,363.54
工業
江蘇新泰
材料科技
股份有限
公司
海虞鎮福山
（新材料產業
園）海豐路
2015.06.02
是
熟房權證海
虞字第
15000784
298.16
工業
江蘇新泰
材料科技
股份有限
公司
常熟市海虞鎮
（新材料產業
園）海豐路88
號9幢
2015.08.04
否
註：抵押情況見「本章節（二）資產抵押、質押及擔保情況1、資產抵押、質押情況」
3、主要機器設備
截至2016年3月31日，主要機器設備（單位金額10萬以上）明細列表如
下：
固定資產名稱
數量
單位
原值（元）
圓塊式石墨降膜吸收器
1
臺
102,618.48
螺杆機組變頻啟動櫃
1
臺
123,931.62
非標空氣過濾器
1
套
149,980.84
低溫液體貯槽
1
臺
153,846.16
SCG晶析槽
9
臺
5,113,846.15
冷凍中間槽
1
臺
164,452.68
非標空氣過濾器
1
套
184,581.67
柴油發電機組
1
套
198,290.60
Y型低溫貯槽
1
臺
213,652.58
冷卻塔
2
臺
230,769.23
DCS集散控制系統
1
套
234,180.62
SCG母液中間槽（不帶攪拌）
1
臺
236,153.85
雙螺帶乾燥機（非標）
2
臺
643,076.92
低壓配電櫃
3
臺
368,374.00
W-5吸收反應器
3
臺
382,564.10
攪拌機
5
臺
778,888.88
工業自動化控制系統
1
套
384,615.38
低溫鹽水機組
1
臺
435,897.44
SFYG母液中間槽（帶攪拌）
2
臺
488,034.18
SIS按權益表系統
1
套
513,092.33
SCG氟化氫貯槽
3
臺
578,461.54
W-14乾燥機
4
臺
620,973.30
合成液中間槽
3
臺
702,541.84
母液中間槽（攪拌孔）
3
臺
710,435.56
W-5合成反應釜
6
臺
710,435.56
SFYG合成液反應釜
6
臺
765,128.21
非標耙式冷卻機
6
臺
1,539,487.18
配電櫃
1
臺
772,649.59
SCG合成液中間槽
3
臺
798,205.13
攪拌機
6
臺
904,273.50
W-2PC發生器
12
臺
1,374,561.25
攪拌器
9
臺
1,436,299.39
低溫鹽水機組
1
臺
2,008,547.01
冷凍機
1
套
3,657,427.53
SCG晶析槽
9
臺
4,381,019.31
4、主要無形資產
（1）土地使用權
截至本報告書籤署之日，新泰材料擁有的房產對應的土地使用權情況如下：
產權證號
地類
（用途）
使用權
類型
使用權面
積
（平方
米）
土地
使用權人
地址
終止日期
是否抵押
常集用
（2015）
第00091
號
工業用
地
流轉
40,015
新泰材料
海虞鎮福
山（新材料
產業園）海
豐路
2061.10.23
是
註：抵押情況見「本章節（二）資產抵押、質押及擔保情況1、資產抵押、質押情況」
（2）專利
截至本報告書籤署之日，新泰材料擁有1項專利證書，情況如下：
序號
名稱
專利類型
申請日
專利號
權屬人
有效期
1
一種製備六
氟磷酸鋰的
方法
發明專利
2011.11.01
ZL201110339091.8
新泰材料
20年
（二）資產抵押、質押及擔保情況
1、資產抵押、質押情況
截至本報告書籤署日，根據新泰材料的陳述及其所持有的相關產權證明文件
並經查驗，新泰材料資產抵押情況如下：
新泰材料房產（熟房權證海虞字第15000585）抵押給江蘇常熟農村商業銀
行股份有限公司福山支行，債務人為新泰材料，被擔保主債權期限為2015年6
月12日至2018年6月11日，被擔保主債權本金最高限額1,946萬元人民幣，
評估價值為1,946萬人民幣，抵押率為100%。截止到本報告書籤署日，新泰材
料不存在銀行借款。
新泰材料土地使用權（常集用（2015）第00091號）已抵押給江蘇常熟農村
商業銀行股份有限公司福山支行，債務人為新泰材料，被擔保主債權期限為2015
年6月12日至2018年6月11日，被擔保主債權本金最高限額為人民幣1,000
萬元，抵押物估值價值人民幣1,801萬元，抵押率為55.52%。截止到本報告書籤
署日，新泰材料不存在銀行借款。
2、新泰材料對外擔保的情況:
報告期內，新泰材料對外擔保的情況如下:
序
號
擔保類
型
擔保
人
債權人
被擔保人
主債權期間
擔保金額
（萬元）
籤訂時間
合同編號
1
最高額
連帶責
任保證
新泰
材料
寧波銀行
股份有限
公司常熟
分行
常熟市新
華化工有
限公司
2015.12.23-2016.6.09
1,500
2015.6.9
07506BY20148018
2016年4月12日，寧波銀行股份有限公司常熟分行與竇建華籤訂編號為
07506BY20168023號最高額保證合同，置換出原先新泰材料和寧波銀行股份有
限公司常熟分行籤訂的編號為07506BY20148018最高額保證合同，寧波銀行股
份有限公司常熟分行與陶惠平籤訂編號為07506BY20168022號最高額保證合
同，作為追加擔保合同，擔保金額都為1500萬元整。寧波銀行股份有限公司常
熟分行系統已撤銷原先07506BY20148018號擔保合同，更換新的擔保人。
截至本報告書籤署日，新泰材料不存在對外擔保情況。
（三）主要負債狀況
單位：萬元
負債
2016年3月31日
2015年12月31日
2014年12月31日
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
短期借款
-
-
-
-
3,750.00
41.70%
應付票據
1,383.41
17.20%
2,467.10
32.12%
-
-
應付帳款
1,029.84
12.80%
2,018.31
26.28%
1,811.32
20.14%
預收款項
515.56
6.41%
430.26
5.60%
-
-
應付職工薪酬
179.25
2.23%
254.08
3.31%
92.24
1.03%
應交稅費
2,967.41
36.89%
11.13
0.14%
10.55
0.12%
應付利息
-
-
-
-
7.39
0.08%
其他應付款
1,969.07
24.48%
2,500.00
32.55%
3,321.23
36.93%
流動負債合計
8,044.54
100.00%
7,680.87
100.00%
8,992.75
100.00%
長期借款
-
-
-
-
-
-
其他非流動負債
-
-
-
-
-
-
非流動負債合計
-
-
-
-
-
-
負債合計
8,044.54
100.00%
7,680.87
100.00%
8,992.75
100.00%
（四）或有負債情況
截至本報告書籤署日，新泰材料無或有負債情況。
十一、主要會計政策及相關會計處理
（一）收入成本的確認原則和計量方法
1、銷售商品收入確認時間的具體判斷標準
公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與
所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額
能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成
本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
2、銷售商品具體收入確認原則
公司產品全部銷售給國內客戶，具體確認標準為：客戶要求檢測的，商品在
發貨經客戶籤收、檢測結束後確認收入；客戶沒有檢測要求的，在客戶籤收貨物
後對產品質量提出異議期滿時確認收入。
3、確認讓渡資產使用權收入的依據
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分
別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：
（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算
確定。
（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確
定。
4、提供勞務收入的確認依據和方法
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確
認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。
提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
（1）收入的金額能夠可靠地計量；
（2）相關的經濟利益很可能流入企業；
（3）交易的完工進度能夠可靠地確定；
（4）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的
合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收
入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認
勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本
金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。
（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本
計入當期損益，不確認提供勞務收入。
本公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品
部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商
品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不
能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全
部作為銷售商品處理。
5、建造合同收入的確認依據和方法
（1）當建造合同的結果能夠可靠地估計時，與其相關的合同收入和合同費
用在資產負債表日按完工百分比法予以確認。完工百分比法，是指根據合同完工
進度確認合同收入和合同費用的方法。合同完工進度按照累計實際發生的合同費
用佔合同預計總成本的比例（或：已完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比
例、或：實際測定的完工進度）確定。
固定造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
1）合同總收入能夠可靠地計量；
2）與合同相關的經濟利益很可能流入企業；
3）實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；
4）合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。
成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
1）與合同相關的經濟利益很可能流入企業；
2）實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。
在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確
認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。合同工程
的變動、索賠及獎金以可能帶來收入並能可靠計算的數額為限計入合同總收入。
（2）建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：
1）合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，
合同成本在其發生的當期確認為合同費用。
2）合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收
入。
（3）如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。
6、附回購條件的資產轉讓
公司銷售產品或轉讓其他資產時，與購買方籤訂了所銷售的產品或轉讓資產
回購協議，根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售後回購屬於
融資交易，則在交付產品或資產時，本公司不確認銷售收入。回購價款大於銷售
價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。
（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資
產利潤的影響
本次交易標的公司的會計政策或會計估計與上市公司不存在重大差異，對標
的公司利潤無重大影響
（三）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務
報表範圍、變化情況及變化原因；
1、財務報表編制基礎
財務報表以標的公司持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易事項，按照
財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準
則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企業會計準則」)
進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的
公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2014年修訂)的規定，
編制財務報表。
2、合併財務報表範圍及變化情況
報告期內，標的公司不存在子公司，不涉及財務報表合併。
十二、其他事項
（一）新泰材料是否存在出資不實或影響其合法存續的情況的說明
交易對方合法持有新泰材料的股權，並及時、足額繳納出資，交易對方獲得
新泰材料股權的資金來源真實合法、不存在違反法律法規的情形、不存在被有關
部門收繳、追索等法律風險。
新泰材料設立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登記，其歷史上的股
權轉讓或增資等法律行為涉及的相關主體均已履行完畢相關權利義務，該等行為
不存在瑕疵或爭議，不存在任何其他第三方可能主張持有標的公司股權的情況或
被有關部門追究責任的情況。
（二）關於新泰材料是否為控股權的說明
天際股份本次擬發行股份及支付現金收購標的公司100%的股權為控股權。
（三）本次交易是否涉及債權債務轉移
本次交易中，天際股份收購新泰材料100%股權，不涉及債權債務轉移的情
況。
（四）交易標的許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他
人資產
截止到本報告書籤署日，新泰材料不存在許可他人使用自己所有的資產。
截止到本報告書籤署日，新泰材料租賃房產情況如下：
1、2015年12月21日，新泰材料與新華化工籤署《辦公用房租賃合同》，
同意新泰材料向新華化工租賃共計756平方米的辦公室，租賃期為2016年1月
1日至2018年12月31日，租金為362,880元/年。
2、2016年4月1日，新泰材料與江蘇高科技氟化學工業園投資發展有限公
司籤署《租賃合同》，同意新泰材料向江蘇高科技氟化學工業園投資發展有限公
司租賃共計90平方米的辦公室，租賃期為2016年4月1日至2017年3月31日，
租金為每月5,000元。
（五）新泰材料的法律糾紛情況
報告期內新泰有限因丟失發票於2015年3月27日被常熟市國家稅務局罰款
250元（「熟國稅簡罰[2015]188號」）之外，新泰材料不存在其他行政處罰。
截至本報告書籤署日，新泰材料不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處
罰案件。
第七節 發行股份情況
一、發行股份及支付現金購買資產
（一）發行種類、面值及擬上市交易所
本次發行股份購買資產涉及的新增股份為人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1.00元。本次發行股份購買資產涉及的新增股份擬上市的交易所為深圳
證券交易所。
（二）發行對象及發行方式
本次發行股份購買資產的發行對象為新華化工、興創源投資、新昊投資。
本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。
（三）發行股份的價格及定價原則
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發
行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易
均價情況如下：
交易均價類型
交易均價
除權後交易均價
除權後交易均價*90%
定價基準日前20交易日均價
35.90元/股
14.31元/股
12.88元/股
定價基準日前60交易日均價
38.61元/股
15.40元/股
13.86元/股
定價基準日前120交易日均價
39.80元/股
15.87元/股
14.28元/股
上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交
易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
公司本次發行股份購買資產選取的市場參考價為定價基準日前20個交易日
股票交易均價。本次發行股份購買資產的發股價格為12.89元/股，不低於定價基
準日前20交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。
在定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也隨之進行調整。
本次交易雙方選擇以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場
參考價，主要理由分析如下：
（1）本次交易有利於提高上市公司的可持續發展能力，市場參考價的選擇
是交易雙方協商的結果
通過本次交易，上市公司將進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，
從而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模式，實現多元化發展戰略，進
而進一步優化公司現有的業務結構和盈利能力，為廣大股東特別是中小股東的利
益提供更為多元化和可靠的業績保障。因此，本著積極促進各方達成交易意向的
原則，在商業談判的基礎上，雙方商定本次發行股份購買資產選取的市場參考價
為定價基準日前20個交易日股票交易均價。
（2）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序
本次交易的定價方案將嚴格按照法律法規的要求履行相關程序以保護上市
公司及中小股東的利益。本次交易及交易定價已經公司董事會審議通過，獨立董
事發表了同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，從程序上充分反
映中小股東的意願，有力保障上市公司及中小股東的利益。
綜上，選擇以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為市場參考價，
是上市公司與交易對方基於上市公司及標的資產的內在價值、未來預期等因素進
行綜合考量和平等協商的結果，有利於雙方達成合作意向和本次交易的成功實
施。
（四）發行股份購買資產的股份發行數量
本次發行股份購買資產的股份與現金對價的總體安排如下：
交易對方
支付對價
股份對價（股）
現金對價(萬元）
新華化工
89,556,633
20,371.50
興創源投資
53,413,498
12,150.00
新昊投資
35,074,864
7,978.50
合計
178,044,995
40,500.00
註：向交易對方發行的上述股份不包含小數點後的數字，小數點後不足一股的餘額，計入上市公司的
資本公積。
（五）股份鎖定期安排
新華化工、興創源投資及新昊投資承諾：自取得天際股份本次向本公司發行
的新增股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期屆滿後的12個月內，
減持比例不超過本公司所持新增股份比例的30%；鎖定期屆滿後的24個月內，
減持比例不超過本公司所持新增股份比例的60%；鎖定期屆滿後的36個月內，
減持比例不超過本公司所持新增股份比例的100%。如違反上述承諾的，則本公
司自願將轉讓天際股份股票所得全部上繳給天際股份，並承擔相應的法律責任。
二、募集配套資金
（一）發行種類、面值及擬上市交易所
本次募集配套資金涉及的新增股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民
幣1.00元。本次募集配套資金涉及的新增股份擬上市的交易所為深圳證券交易
所。
（二）發行對象及發行方式
本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為汕頭天際和吳錠
延。
（三）發行股份的價格、數量及定價原則
上市公司本次非公開發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十三次
會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易
均價的百分之九十。如上市公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。該利潤分配及轉增股本方案於
2016年6月17日實施完畢。
因此，經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
汕頭天際等2名募集配套資金認購對象擬認購本次非公開發行的A股股票
的認購金額為不超過440,000,000.00元，具體認購金額及認購股份數量情況如下：
募集配套資金認購對象
認購金額（萬元）
認購股份數量（股）
汕頭天際
28,000.00
21,722,265
吳錠延
16,000.00
12,412,723
合計
44,000.00
34,134,988
註：募集配套資金認購對象認購股數不足一股的部分，天際股份不再向募集配套資金認購對象另行支
付，並計入天際股份的資本公積。
（四）股份鎖定期安排
汕頭天際等2名募集配套資金認購對象承諾：本公司/本人認購的天際股份
向本公司/本人發行的新增股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（五）獨立財務顧問
本次聘請國金證券擔任本次交易的獨立財務顧問，國金證券是經中國證監會
批准依法設立，具備保薦業務資格。
三、上市公司控股股東、實際控制人及相關人員承諾
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及本次交易對
方承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論
明確以前，承諾人不轉讓在天際股份擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的
兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交天際股份董事會，由董事會
代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如承諾人未在兩個交易日內提
交鎖定申請，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的
身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承
諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資
者賠償安排。
四、本次發行前後主要財務數據比較
詳本報告書「第三節本次交易概況」之「八本次重組對上市公司的影響」。
五、本次交易對公司股本結構及控制權影響
詳見本報告書「第三節本次交易概況」之「八本次重組對上市公司的影響」。
六、募集配套資金安排
（一）募集配套資金具體情況
本次擬向汕頭天際等2名募集配套資金認購對象非公開發行股份募集配套
資金，配套資金總額不超過44,000.00萬元，募集配套資金主要用於支付現金對
價、支付中介費用及交易稅費。
募集配套資金具體使用情況如下：
序號
募集配套資金用途
擬使用金額（萬元）
1
支付現金對價
40,500.00
2
支付中介費用及交易稅費
3,500.00
合計
44,000.00
為滿足項目開展需要，本公司將根據實際募集配套資金數額，按照募投項目
的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的優先順序及各募投項目的投
資額等具體使用安排。在配套募集資金到位前，天際股份可根據市場情況及自身
實際情況以自籌資金擇機先行投入上述項目，待募集資金到位後予以置換。
（二）募集配套資金的合規性分析
根據中國證監會《重組管理辦法》第四十四條、《證券期貨法律適用意見第
12號》及《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解
答》，上市公司募集配套資金應當滿足的要求及本次交易的相應合規性分析如下：
1、上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例
不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超
過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。
本次標的資產的交易價格為270,000.00萬元，擬募集配套資金總額不超過
44,000.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%，將一併提交併購重組審核
委員會審核。因此本次募集配套資金的金額符合相關規定。
2、根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與
解答》，配套募集資金僅可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次並
購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集
配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
本次交易募集配套資金將用於支付本次交易現金對價、交易中介費用及稅
費，符合中國證監會的規定。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見《證券期貨
法律適用意見第12號》及《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金
的相關問題與解答》的規定。
（三）募集配套資金的必要性
1、上市公司前次募集資金情況
經中國證券監督管理委員會[2015]837號文核准，天際股份於2015年5月
19日採取公開募集的方式向社會公眾發行人民幣普通股2,400萬股，每股面值1
元，每股發行價人民幣12.02元。共募集資金28,848.00萬元，扣除發行費用
45,509,352.90元，募集資金淨額242,970,647.10元。
截止2015年5月22日，公司上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會
計師事務所（特殊普通合夥）以「大華驗字[2015]000345號」驗資報告驗證確認。
公司按照《上市公司證券發行管理辦法》規定在以下銀行開設了募集資金的
存儲專戶，截至2016年3月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：
單位：元
銀行名稱
帳號
初時存放金額
截止日餘額
存儲方式
廣發銀行汕頭長平支
行
105091511010000411
251,980,000.00
5,938,610.13
活期（年定期）等方式
合計
251,980,000.00
5,938,610.13
前次募集資金使用情況對照表
單位：元
募集資金總額：242,970,647.10募集資金利息收入：215,304.88
已累計使用募集資金總額：237,247,341.85
各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額：0.00
2015年：231,855,347.44
變更用途的募集資金總額比例：0.00%
2016年1-3月：5,391,994.41
投資項目
募集資金投資總額
截止日募集資金累計投資額
項目達到
預定可使
用狀態日
期（或截止
日項目完
工程度）
序
號
承諾投資項目
實際投資項目
募集前承諾投
資金額
募集後承諾投
資金額
實際投資金額
募集前承諾投
資金額
募集後承諾投
資金額
實際投資金額
實際投資金額與募集後
承諾投資金額的差額
1
智能陶瓷烹飪家電及電熱
水壺建設項目
智能陶瓷烹飪家電及電
熱水壺建設項目
147,000,000.00
147,000,000.00
142,629,220.08
147,000,000.00
147,000,000.00
142,629,220.08
-4,370,779.92
2015年10
月份
2
技術研發中心建設項目
技術研發中心建設項目
23,080,000.00
23,080,000.00
23,091,100.35
23,080,000.00
23,080,000.00
23,091,100.35
11,100.35
2015年12
月份
3
補充流動資金
補充流動資金
73,000,000.00
73,000,000.00
71,527,021.42
73,000,000.00
73,000,000.00
71,527,021.42
-1,472,978.58
承諾投資項目小計
243,080,000.00
243,080,000.00
237,247,341.85
243,080,000.00
243,080,000.00
237,247,341.85
-5,832,658.15
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
單位：元
實際投資項目
截止日投資項目
累計產能利用率
承諾效益
最近三年實際效益
截止日累計實現效
益
是否達到預計
效益
序號
項目名稱
2013年度
2014年度
2015年度
1
智能陶瓷烹飪家電及電熱水壺建設項目
44.22%
56,610,000.00/年
---
---
12,720,000.00
22,400,000.00
否
說明：智能陶瓷烹飪家電及電熱水壺建設項目2015年10月份投入生產，至2016年3月31日實際生產時間為6個月，合計實現
淨利潤2,240萬元（該項目原預計每年平均實現利潤5,661萬元），由於項目生產初期需要對生產工藝進行優化、需要對員工進行培訓
等情況影響，項目實現效益比原預計效益稍低。此外，公司前次募集資金投資項目中技術研發中心建設項目和補充流動資金項目，與
公司所有經營活動相關，無法單獨核算效益。
2、上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途
截至2016年3月31日，上市公司、標的公司貨幣資金情況如下表：
單位：萬元
項目
上市公司
標的公司
合計
貨幣資金
6,116.81
4,265.10
10,381.90
報告期末，上市公司及標的公司的貨幣資金主要用於滿足公司日常生產經營
的流動資金需求。
3、本次募集配套資金有助於本次交易的順利實施，滿足公司未來發展的需
要
結合上市公司及目標公司期末貨幣資金主要用於滿足公司日常生產經營的
流動資金的需要的實際情況，上市公司使用募集資金支付購買標的資產的現金對
價、支付中介費用及交易稅費，有助於本次交易的順利實施，有利於維持正常運
營所需的現金儲備，保障公司日常經營的穩健性。
（四）本次募集配套資金採取鎖價方式的說明
1、採取鎖價方式的原因
（1）有利於維持本公司控股股東的控股地位，實現上市公司長期穩定發展
上市公司控股股東汕頭天際做為本次募集配套資金認購對象。若本次配套融
資得以順利實施，本次募集配套資金以確定價格向汕頭天際發行股份，有利於維
持本公司控股股東的控股地位，實現上市公司長期穩定發展。
（2）降低詢價方式下募集配套資金的不確定性，有利於本次交易的順利實
施
本次募集配套資金的用途包括支付現金對價、支付中介費用及交易稅費。本
次募集配套資金以確定價格向汕頭天際等2名募集配套資金認購對象發行股份，
有利於降低詢價方式下募集配套資金的不確定性，有利於本次交易的順利實施。
（3）有利於提高投資者對公司未來發展的信心
本次募集配套資金以確定價格向汕頭天際等2名募集配套資金認購對象發
行股份，充分體現了控股股東汕頭天際對上市公司持續盈利能力和發展潛力的信
心，有利於提高二級市場投資者對公司業務未來發展的信心。
2、鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係
本次募集配套資金的認購對象汕頭天際為上市公司的控股股東，故本次發行
股份募集配套資金構成關聯交易。
3、鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源
根據汕頭天際及吳錠延出具的《關於認購資金來源的承諾函》：
（1）本公司/本人認購天際股份非公開發行股份的認購資金來源為本公司/
本人自有資金或自籌資金；
（2）本次認購資金來源不包含結構化產品，不存在信託持股、委託持股或
任何其他代持情形。
（3）本公司/本人確保參與本次交易募集配套資金認購的全部資金將在天際
股份本次重大資產重組獲得中國證券監督管理委員會審核通過後，天際股份向配
套資金認購方發行股份前及時、足額到位。如有違反，將承擔相應的法律責任。
（4）本公司/本人承諾認購資金來源真實、合法，符合法律、法規及中國證
券監督管理委員會的相關規定，不存在違法違規的情形。
4、鎖價發行對象放棄認購的違約責任
本次募集配套資金認購對象（乙方）與上市公司（甲方）籤訂的《股份認購
協議》中就違約責任約定如下：
「8.1雙方同意，若本次非公開發行股票事宜未獲得中國證監會核准的，甲
乙雙方互不構成違約。
8.2若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准後，具備實施條件的，乙方
承諾將按照甲方本次非公開發行方案確定的繳款截止日前及時、足額將所認購的
資金按照甲方非公開發行方案匯至相應帳戶，以保障甲方本次非公開發行的順利
實施。
8.3雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方
遭受任何損失，違約方須賠償守約方的直接經濟損失。」
（五）募集配套資金使用管理相關制度
1、本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度
為規範上市公司募集資金管理和運用，提高募集資金使用效率，根據《公司
法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》（證監會公告[2012]44號）、《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小
企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規、規章、規範性文件和《公司
章程》的規定，上市公司制定了《廣東天際電器股份有限公司募集資金管理制度》
等相關內部控制制度。為公司募集資金及本次配套募集資金管理和使用建立了一
套體系較為完善、權責相對明確的內部控制制度。
2、募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披
露程序相關主要規定如下：
所有募集資金項目的資金支出，在董事會授權範圍內經董事長/總經理、財
務負責人審批後交財務部門辦理付款事宜；超過董事會授權範圍的，須報股東大
會審批。
公司應當按照發行申請文件中承諾的計劃進度組織實施募集資金項目，具體
實施部門要編制具體工作進度計劃，保證各項工作能按計劃進度完成，並定期向
財務部門和董事會秘書報告具體工作計劃和實際完成進度情況，由董事會秘書負
責相關信息披露。
公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經公司董事會
審議通過、會計師事務所出具鑑證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確
同意意見並履行信息披露義務後方可實施。
公司已在發行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先
投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重
新進行論證，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告中披露項目的進
展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃（如有）：
（1）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（2）募投項目擱置時間超過一年的；
（3）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關計劃金額50%的；
（4）募投項目出現其他異常情形的。
公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經董事會審議通過，獨立
董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露，且應當符合下列條件：
（1）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（2）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（3）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（4）過去十二個月內未進行風險投資，並承諾在使用閒置募集資金暫時補
充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。
上述事項在提交公司董事會審議通過後2個交易日內公告。
閒置募集資金用於補充流動資金時，僅限於與主營業務相關的生產經營使
用，不得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、
可轉換公司債券等的交易。
補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並
在資金全部歸還後2個交易日內公告。
公司用閒置募集資金補充流動資金事項，應披露以下內容：
（1）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、募集資金金額、募
集資金淨額及投資計劃等；
（2）募集資金使用情況；
（3）閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（4）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（5）本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險
投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對
象提供財務資助的相關承諾；
（6）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
（7）深圳證券交易所要求的其他內容。
公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審議通過
後，按照以下先後順序有計劃的使用超募資金：
（1）補充募投項目資金缺口；
（2）用於在建項目及新項目；
（3）歸還銀行貸款；
（4）暫時補充流動資金；
（5）進行現金管理；
（6）永久補充流動資金。
公司將超募資金用於在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度
情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果
僅將超募資金用於向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金
的相關規定處理。
公司使用超募資金用於在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應當出具專
項意見，依照《股票上市規則》應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會
審議。
公司使用超募資金用於在建項目及新項目，應當按照《股票上市規則》的要
求履行信息披露義務。
公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經股東大會
審議通過，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見並披露，且應當符合以下
要求：
（1）公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供
財務資助；
（2）公司應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金後十二個月內不進行風
險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助並對外披露；
（3）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月
內累計金額不得超過超募資金總額的30%。
公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限不得超過十
二個月，且必須符合以下條件：
（1）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，並應當經董
事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照《股票上
市規則》規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。
投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通
過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。
投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當及時公告。
公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在提交公司董事會審議通過後
2個交易日內公告下列內容：
（1）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
淨額及投資計劃等；
（2）募集資金使用情況、募集資金閒置的原因；
（3）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用
途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（4）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性，包括但不限於產品發
行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所採取的風險控制措施等；
（5）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
首次披露後，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等
重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，並披露為確保資金安全已採取
或者擬採取的風險控制措施。
公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份
上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產
轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用於收購
資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。
經董事會、股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，公司方可變更募集
資金用途。公司變更後的募集資金用途原則上應投資於公司主營業務。公司董事
會應當審慎進行擬變更後的新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的
市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過後2個交易日公告
以下內容：
（1）原項目基本情況及變更的具體原因；
（2）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（3）新項目的投資計劃；
（4）新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（5）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（6）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（7）深圳證券交易所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定
進行披露。
公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基
本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募投項目
的有效控制。
公司變更募集資金投向用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）
的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當披露與
控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關
聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施等。
公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，並在2個
交易日內公告，說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦機構
出具的意見。
公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺帳，具體反映募集資金的支
出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每季度對募集資
金的存放與使用情況檢查一次，並及時向董事會報告檢查結果。
董事會應當按規定在定期報告中披露資金使用、批准及項目實施進度情況。
募集資金使用情況的公告由董事會秘書牽頭，會同財務部門、項目實施部門共同
編制。
公司當年存在募集資金運用的，公司董事會應當出具半年度及年度募集資金
的存放與使用情況專項報告，並聘請註冊會計師對年度募集資金存放與使用情況
出具鑑證報告。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體
原因。當期使用閒置募集資金進行現金管理的，公司應當披露本報告期的收益情
況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、期限等情況。
獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重
大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集
資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當積極配合，並承擔必要的費用。
監事會有權對募集資金使用情況進行監督。
（六）標的資產評估的預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益
本次募集配套資金不用於標的公司。中企華本次對新泰材料採用收益法進行
評估時，以新泰材料盈利預測期間始終保持經營獨立性、靠自有資金和自身融資
能力保證持續經營和擴大再生產為假設前提進行現金流預測，未考慮配套募集資
金投入對收益法預測現金流的影響。
第八節 交易標的評估與估值
一、本次標的資產的定價依據
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的新泰材料100%的股權。
根據標的資產評估報告，評估機構以2016年3月31日為評估基準日，以收
益法評估結果作為新泰材料全部股東權益價值的最終評估結論。經評估，新泰材
料全部股東權益價值的評估值為270,052.53萬元。
根據交易合同，經上市公司與交易對方協商同意，以標的資產評估報告的評
估值為依據，標的資產的交易價格確定為270,000.00萬元。
因此，本次重組標的資產的交易價格以評估機構的評估結果為依據，由交易
各方協商確定，定價過程合規，定價依據公允，符合上市公司和股東合法的利益。
（一）評估或估值的基本情況
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告書》（中企華
評報字(2016)第3446號），本次評估分別採用收益法和市場法兩種方法對標的公
司進行了整體評估，評估基準日為2016年3月31日。
截至評估基準日，新泰材料收益法評估後的股東全部權益價值為270,052.53
萬元，增值額為255,799.68萬元，增值率為1794.73%。市場法評估後的股東全
部權益價值為287,939.08萬元，增值額為273,686.23萬元，增值率為1920.22%；
評估結論採用收益法評估結果，即為270,052.53萬元。
1、評估增值的主要原因
（1）國家產業政策對行業的發展提供大力支持
近年國家加強了對新能源汽車行業的政策支持，新能源汽車的產銷量出現爆
髮式增長，從全球看，以特斯拉為代表的新能源汽車也獲得市場高度廣泛認可，
六氟磷酸鋰作為電解液的核心材料，出現供不應求的狀況，市場價格從2015年
底開始呈快速上漲態勢。
（2）良好的行業發展趨勢為企業創造了有利的外部環境
隨著新能源汽車和儲能產業的規模擴大，行業有望維持較好的景氣度，未來
發展空間較大。
（3）標的公司在六氟磷酸鋰行業位居前列
由於六氟磷酸鋰市場需求顯著增長，可比上市公司及標的公司企業盈利能力
均有明顯改善和提升，二級市場認可度較高。標的公司也將由1080噸的設計產
能擴大至7080噸設計產能，位居市場前列。
綜上，評估增值原因主要為國家產業政策支持、較大的市場發展空間以及標
的公司的成長性使得企業具有較強的盈利能力。
2、評估結果差異及原因
收益法評估後的股東全部權益價值為270,052.53萬元，市場法評估後的股東
全部權益價值為287,939.08萬元，兩者相差17,886.55萬元，差異率為6.62%。
本次評估目的為股權收購，收益法從未來收益的角度方面對企業股權價值進
行反映；市場法直接從投資者對六氟磷酸鋰相關行業公司的認可程度方面反映企
業股權的市場價值。市場法評估選取的可比公司，其經營模式和業務結構、行業
地位、研發能力方面均有一定差異，同時需要選取可比公司評估基準日的價值比
率。2016年一季度至評估報告日，可比上市公司二級市場價格漲幅較大，平均
漲幅52%，市場對可比公司預期較為樂觀。由於收益法及市場法評估的方法及過
程存在差異，因此收益法與市場法評估結果存在差異。
3、確定評估結論的理由
收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了
各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有
的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業行業競爭力、公司
的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響。鑑於
本次評估的目的，交易雙方更看重的是被評估企業未來的經營狀況和獲利能力，
並且交易對方根據收益法評估中的盈利預測做了利潤承諾，收益法更適用於本次
評估目的，因此選用收益法評估結果。
根據上述分析，評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：新泰材料的股
東全部權益價值評估結果為270,052.53萬元。
（二）本次評估假設
1、一般假設
（1）假設評估基準日後被評估單位持續經營。
（2）假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環
境無重大變化。
（3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、新能源汽車等產業政策和區域
發展政策無重大變化。
（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準、政策性徵收費用等
評估基準日後不發生重大變化。
（5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力
擔當其職務。
（6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規。
（7）假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
2、特殊假設
（1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所
採用的會計政策在重要方面保持一致；
（2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，
經營範圍、方式與目前保持一致；
（3）假設評估基準日後被評估單位承租的物業在合同到期後能夠繼續租賃。
（4）假設被評估單位年產1,080噸六氟磷酸鋰建設項目2016年產能可由
1080噸增加至1400噸並能夠通過環境保護竣工驗收手續；
（6）假設被評估單位年產6000噸六氟磷酸鋰建設項目可按預計的時間和投
資強度進行投資並按預計時間投入生產；
（7）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平
均流出。
（三）本次評估方法的選擇
企業價值評估基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。註冊資產評估師
執行企業價值評估業務，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等
相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，
恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。本次評估選用收益法和市場法兩種方
法對新泰材料整體價值予以評估。
（四）收益法評估過程
1、收益法具體方法和模型的選擇
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現
法的描述具體如下：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
（1）企業整體價值
企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位
的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值+長
期股權投資價值
①經營性資產價值
經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金
流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：
)12/91.5-(ntn2i)12/91.5-(ii9/240r)(1g)(rg)(1Fr)(1Fr)(11P
.
.
....
..
.
.
.
.
...F
其中： P：評估基準日的企業經營性資產價值；
F0：2016年4-12月的企業自由現金流量；
Fi：評估基準日後第i整年預期的企業自由現金流量；
Ft：永續期的企業自由現金流量；
r：折現率(加權平均資本成本，WACC)；
n：預測期；
i：預測期第i年；
g：永續期增長率，本次為零。
其中，企業自由現金流量計算公式如下：
企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增
加額
其中，折現率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACCde
.
....
.
..
其中： ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；
E：權益的市場價值；
D：付息債務的市場價值；
t：所得稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：
cferβMRPrK....
其中： rf：無風險利率；
MRP：市場風險溢價；
β：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數。
②溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現
金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
③非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業
自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。
（2）付息債務價值
付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務以核實
後的帳面值作為評估值。
2、收益期和預測期的確定
（1）收益期的確定
由於評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產
的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或
者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設被評估
單位評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。
（2）預測期的確定
由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較
差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2021年達到穩定經營狀態，故
預測期截止到2021年底。
3、折現率的確定
（1）無風險收益率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很
小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基
準日的到期年收益率為2.8419%，本評估報告以2.8419%作為無風險收益率。
（2）權益系統風險係數的確定
被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：
....ULβEDt11β.....
式中： ：有財務槓桿的權益的系統風險係數； Lβ
：無財務槓桿的權益的系統風險係數； Uβ
：被評估企業的所得稅稅率； t
：被評估企業的目標資本結構。 ED
根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了3家滬
深A股可比上市公司的值，3價家可比公司分別為：多氟多、必康股份和天
賜材料，根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成值，並取其平均值
1.0705作為被評估單位的值。
Uβ
Uβ
根據新泰材料經營特點和發展規劃，參考可比公司的資本結構，並取其平均
值0.1135作為目標資本結構。被評估單位評估基準日執行的所得稅稅率為25%。
將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的
權益系統風險係數。
....ULβEDt11β.....
=1.1616
（3）市場風險溢價的確定
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高
於無風險利率的回報率，本次市場風險溢價取7.11%。
（4）企業特定風險調整係數的確定
新泰材料目前主要的產品為六氟磷酸鋰，企業有穩定的原材料供應商和銷售
客戶，具有良好的發展勢頭、業務規模不斷擴大。企業所在行業發展穩定，故確
定企業的特定風險為2%。
（5）預測期折現率的確定
①計算權益資本成本
將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益
資本成本。
cRMRPβRKfe....
=13.10%
②計算加權平均資本成本
評估基準日Kd取4.35%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公
式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。
..
EDDt1KEDEKWACCde
.
....
.
..
=12.10%
（6）預測期後折現率的確定
由以上測算出，預測期後折現率為12.10%。
4、收益法評估具體過程、依據及主要估值參數選擇
（1）營業收入的預測
對新泰材料未來營業收入的預測根據市場容量、市場份額、市場銷售及競爭
情況等因素的綜合分析基礎上進行。
①市場容量分析
國內石油消費超過5億噸，原有依存度近60%。由於近年來汽車行業高速發
展，汽車已經變成新增石油消耗的主體，每年新增石油消費量的70%以上被汽車
消耗。從國家能源安全角度考慮，減少石油在能源結構中的比例勢在必行。而推
動新能源汽車將成為減少石油消耗比例的重要一步。
國家將新能源汽車作為未來十大重點發展領域之一，出臺一系列扶持政策，
涵蓋購車補貼、購置稅減免、牌照費優惠等方面，其中包含下述多項支持政策：
A：2015年5月發布的《關於完善城市公交車成品油價格補助政策加快新能
源汽車推廣應用的通知》，取消油補貼推動新能源公交滲透率快速提升；
B：2015年9月國務院常務會議確定支持新能源和小排量汽車發展，提及各
地不得對新能源汽車實行限行、限購；
C：《關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》的提出基本建成「適
度超前」的充電基礎設施體系，保障充電體系完善。
D：根據財政部發布的《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政
策的通知》，乘用車以純電動續航裡程（R）為標準進行補貼：a. 純電動乘用車：
100km≤R≤150km每車補貼2.5萬元；150km≤R≤200km，每車補貼4.5萬元；
R≥250km，每車補貼5.5萬元。b. 插電式混合動力乘用車（含增程式）：R≥50km，
每車補貼3萬元。與2015年相比，主要是補貼對於續航裡程的最低要求由80km
提升到100km，且100km≤R≤150km的純電動乘用車的補貼有約20%的退坡。
根據2012年國務院發布《節能與新能源汽車產業發展規劃》，至2020年新
能源汽車累計銷量要達到500萬輛。2015年5月22日工信部發文解讀了推動節
能與新能源汽車發展的規劃，其中詳細提到了節能與新能源汽車產業發展的戰略
目標、重點領域和發展的主要路徑，是未來五年新能源汽車發展的綱領性文件。
文件中明確提出到2020年，自主品牌純電動和插電式新能源汽車年銷量突破100
萬輛，在國內市場佔70%以上；到2025年，與國際先進水平同步的新能源汽車
年銷量300萬輛，在國內市場佔80%以上。意味著國內新能源汽車2020年銷量
將達到140萬輛以上。2015-2020年期間的年複合增長率為33%。
根據規劃測算，3C消費電子應用領域穩健增長（增長率20%）、儲能商業化
普及的時代將來臨，2016年有望成為儲能啟動元年，未來5年增速達40%以上，
2020年儲能市場容量超100GWh，新能源汽車景氣度持續向上，增長率大於40%，
國內鋰電池總需求預測數據如下表：
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
鋰電池需求（GWH)
70.20
95.00
130.20
179.80
252.90
354.06
六氟磷酸鋰（噸）
10,530
14,250
19,530
26,970
37,935
53,109
增長率
-
35%
37%
38%
41%
40%*
數據來源：GBII，招商證券，2021年數據根據歷史增長率推算
②市場競爭情況分析
截止於評估基準日，國內六氟磷酸鋰主要生產企業現有及擴產後預計產能情
況如下表：
單位：噸/年
企業名稱
現有產能
佔比
在建或擬建產能
投產時間
擴產後總產能
佔比
新泰材料
1,080
8.87%
6,000
2017年
7,080
18.59%
森田化工
3,000
24.63%
-
-
3,000
7.88%
企業名稱
現有產能
佔比
在建或擬建產能
投產時間
擴產後總產能
佔比
多氟多
2,500
20.53%
3,500
2016年底
6,000
15.76%
天賜材料
2,000
16.42%
4,000
2017年
6,000
15.76%
必康股份
2,000
16.42%
3,000
2017年
5,000
13.13%
石大勝華
-
-
5,000
2018年
5,000
13.13%
宏源藥業
600
4.93%
4,400
2016-2018年
5,000
13.13%
天津金牛
1,000
8.21%
-
-
1,000
2.63%
主要產能合計
12,180
100%
25,900.00
38,080
100%
註：森田化工為外資企業，其產品在國內外均有銷售。
③新泰材料預測產量
新泰材料預測產量根據市場容量及主要產能佔比確定，預測期新泰材料預測
產銷量及市場份額預測如下：
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
預測產銷量（噸）
1,400.00
2,600.00
3,600.00
5,000.00
7,000.00
7,080.00
佔主要產能比例
13.30%
18.25%
18.43%
18.54%
18.45%
13.33%
④六氟磷酸鋰價格預計
六氟磷酸鋰歷史價格如下：
http://img.chyxx.com/2016/02/20160205132717mp_m.png
數據來源：中國產業信息網
2015年後半年，國家出臺新能源政策，鼓勵新能源汽車的生產和銷售，導
致電池主要材料之一的六氟磷酸鋰需求量增加，國內六氟磷酸鋰產品呈現不應求
狀態，產能缺口不斷擴大。六氟磷酸鋰的市場價格從2015年年初的平均每噸8
萬元開始高速增長，到2015年年末，市場平均售價漲到每噸26萬元，到2016
年3月，市場平均售價達到每噸36萬元。六氟磷酸鋰價格快速上漲，導致新泰
材料銷售收入大幅增長。從2016年全年來看，六氟磷酸鋰的供應仍將十分緊張，
價格預計將維持高位，從而對電解液的價格形成有力的支撐。
隨著六氟磷酸鋰價格的上漲，2015年下半年以來，多家公司宣布大幅擴充
六氟磷酸鋰產能。由於其技術門檻，生產工藝要求，環保審批以及設備採購時間
周期等客觀因素，行業產能釋放需要一定時間，預計六氟磷酸鋰景氣度仍將繼續
維持。2017年下半年開始，預計同行業公司的擴建產能將逐步釋放，六氟磷酸
鋰供給量較2016年將大幅增長，逐步緩解六氟磷酸鋰市場供不應求的局面，六
氟磷酸鋰的市場價格將會隨著產能增加而逐步回落。預計2016年度六氟磷酸鋰
價格將維持高位，2017年以後價格及行業毛利率將可能呈現下降趨勢。根據市
場產品歷年價格波動情況、市場供求情況等，新泰材料產品價格及毛利率預測如
下：
單位：萬元
六氟磷酸鋰
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
銷售收入
27,142.46
64,444.44
83,076.92
111,111.11
152,564.10
154,307.69
銷售數量（噸）
934.02
2,600.00
3,600.00
5,000.00
7,000.00
7,080.00
含稅價（萬元/噸）
34.00
29.00
27.00
26.00
25.50
25.50
不含稅價（萬元/噸）
29.06
24.79
23.08
22.22
21.79
21.79
毛利率
66.87%
55.18%
44.86%
40.49%
38.38%
38.17%
（2）營業成本的預測
①直接材料
六氟磷酸鋰主要是由氟化鋰、五氯化磷、無水氟化氫和液氮等材料通過化學
反應生產，其中各原材料的耗用配比以及基準日成本比例如下表：
項目
標準單位耗材
（噸/噸）
平均單價
（元/噸）
單位成本
（元/噸）
成本佔比
氟化鋰
0.18
283,000.00
49,525.00
67.17%
五氯化磷
1.68
5,539.00
9,305.52
12.62%
無水氟化氫
2.40
5,725.00
13,740.00
18.64%
液氮
2.15
538.00
1,156.70
1.57%
合計
73,727.22
100%
由上表可知氟化鋰為六氟磷酸鋰的主要原材料，佔單位總成本的67.17%左
右。氟化鋰的採購價格取決於碳酸鋰的價格，碳酸鋰為氟化鋰的主要製作材料。
鋰電池的材料結構分為正極材料、負極材料、電解液和隔膜材料等，其中正
極材料和電解液的製作均需要碳酸鋰。隨著新能源相關支持政策的推動，在碳酸
鋰的需求快速增長的同時，企業產能釋放較緩，導致碳酸鋰的價格快速增長。
從碳酸鋰價格歷史和現狀以及未來分析，碳酸鋰價格仍將維持上漲態勢。理
由如下：
2015年工業級碳酸鋰年平均價4.77萬元/噸，同比增長34%；電池級碳酸鋰
年平均價5.67萬元/噸，同比增長41%；氫氧化鋰年平均價5萬元/噸，同比增長
25%。截至2016年4月5日，工業級碳酸鋰價為格13.9-14.7萬元/噸，環比上升
1.4%，同比增長235%；電池級碳酸鋰價格16.7-17.6萬元/噸，環比上升0.6%，
同比增長250%。2015年至2016年3月碳酸鋰價格走勢（單位：萬元/噸）如下：
與正極材料競爭格局不同，鋰鹽的產業鏈中加工產能相對集中，資源供應更
是高度壟斷，從而使得需求爆發時，產能依舊有序釋放，能夠發揮定價權。
未來碳酸鋰價格走勢與鋰價相關度較高。隨著新能源汽車需求爆發，以及其
他方面需求穩步上升，鋰鹽的總需求很可能將會繼續上揚。2016年全球鋰總需
求達19.34萬噸，同比上升14%，相比於2016年19.16萬噸的總供給，仍有將近
2000噸的缺口。
六氟磷酸鋰的其他主要原材料，如五氯化磷、無水氟化氫和輔助材料液氮的
成本佔比較小，市場價格變動較小，故未來年度預測不考慮其他主要材料價格變
動。直接材料各年每噸單耗未來預測情況如下表：
單位：元/噸
原材料
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
五氯化磷
9,305.52
9,305.52
9,305.52
9,305.52
9,305.52
9,305.52
無水氟化氫
13,740.00
13,740.00
13,740.00
13,740.00
13,740.00
13,740.00
液氮
1,156.70
1,156.70
1,156.70
1,156.70
1,156.70
1,156.70
氟化鋰
49,525.00
64,382.50
80,478.13
88,525.94
92,952.23
92,952.23
合計
73,727.22
88,584.72
104,680.35
112,728.16
117,154.45
117,154.45
②直接人工
未來年度直接人工預測需考慮職工人數、人均工資水平。其中職工人數按照
新泰材料生產部門實際需要的人數以及未來產能擴產過程中人員增加計劃進行
預測；未來年度人均工資水平綜合考慮企業的工資結構及薪酬政策等因素，預測
使用的直接人工成本呈小幅度增長趨勢。
③製造費用
製造費用包含的車間折舊費、修理費、機物料消耗、辦公費、差旅費、水電
費、運輸費、試驗檢驗費、外部加工費、勞動保護費、保險費、福利費、安全領
用耗用材料、汙水處理費、攤銷費(冷媒消耗)、分析車間領用、汙水處理車間領
用等費用性支出的預測首先是根據費用與銷售量的相關性對其進行劃分為固定
費用和變動費用。對於固定費用根據企業未來的經營計劃及費用發生的合理性進
行分析後進行預測；對於變動費用根據該類費用發生額與生產量或業務量的依存
關係進行預測。製造費用未來預測數據如下表：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
製造費用
1,665.04
4,903.74
6,346.16
7,725.93
9,686.09
9,818.47
綜上所述，未來年度營業成本預測情況如下表：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
主營業務成本
8,991.12
28,903.36
45,805.01
66,119.37
94,012.36
95,408.24
毛利率
66.87%
55.15%
44.86%
40.49%
38.38%
38.17%
（3）營業稅金及附加的預測
新泰材料營業稅金及附加核算基礎為繳納的增值稅，稅費構成包括城市維護
建設稅、教育費附加和地方教育附加。增值稅稅率為17%，城建稅、教育費附加
和地方教育附加稅費率分別為5%、3%、2%。
新泰材料新增年產量6000噸的六氟磷酸鋰生產線，涉及房屋建築物建設支
出和機器設備購買安裝支出，房屋建築物的建設支出可按11%扣除率的進行進項
稅抵扣，機器設備購買安裝支出可按17%扣除率的進行進項稅抵扣。
未來年度營業稅金及附加預測情況如下：
單位:萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
稅金及附加
325.13
341.53
680.66
836.71
1,074.04
1,085.25
（4）銷售費用的預測
新泰材料的銷售費用主要包括通訊費、業務招待費、人工工資、差旅費、運
輸費、辦公費、快遞費、服務費、其他等。
人工費用主要根據企業人力資源部門確定的銷售部門人數變化、現有工資水
平、效益工資增長情況等綜合計算確定。
通訊費、差旅費：根據市場部門員工人數進行相應測算。
業務招待費、服務費、辦公費、快遞費：根據企業預測數，按一定的增長率
進行測算。
運輸費：根據歷史數據結合銷量增長情況進行預測。
其他費用：未來年度根據歷史年度發生水平按固定支出金額預測。
未來年度營業費用預測情況如下：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
銷售費用
362.33
816.42
962.59
1,157.10
1,423.02
1,473.55
（5）管理費用的預測
新泰材料的管理費用主要包括員工工資、社保、公積金、工會經費、職工教
育經費、福利費、折舊、無形資產攤銷、研發費用、房屋租賃費、房產稅、土地
使用稅、業務招待費、交通費、通訊費、水電費、快遞費、印花稅、綠化費、諮
詢服務費、辦公費、差旅費、汽車費用、保險費等費用
人工費用主要根據企業人力資源部門確定的管理人員人數變化、現有工資水
平、效益工資增長情況等綜合計算確定，社保費、公積金根據國家及地方規定的
繳納比例進行預測。
工會經費、職工教育經費、福利費：按照佔管理人員工資總額的一定比例，
結合未來年度營銷人員工資總額進行預測。
折舊按企業評估基準日現有固定資產以及以後每年新增的資本性支出資產，
按各類資產經濟壽命年限綜合計算確定。
無形資產攤銷以企業評估基準日現有無形資產按各類無形資產經濟壽命年
限綜合計算確定。
科研開發費用是指科研部門的日常研發費用、主要包括人員人工、直接材料
投入、委託外部研究開發投入和其他費用，各項費用中的人工費用根據企業人力
資源部門確定的研發人員人數變化、現有工資水平、效益工資增長情況等因素綜
合計算確定，剩餘部分根據歷史年度費用和佔營業收入比例的平均值結合企業實
際情況來確定。
房租根據企業籤訂的租賃合同結合未來租金的增長情況進行合理預測。
房產稅是根據企業評估基準日登記房產價值以及以後年度預計增加房產價
值，結合稅務局規定的相關稅率進行測算。
土地使用稅是根據企業評估基準日已登記的土地面積，結合稅務機關規定的
相關稅率進行測算。
印花稅是根據企業未來年度的銷售合同、運輸合同、建築安裝合同等合同金
額，按照相關稅率進行測算。
交通費、快遞費、會務費：根據歷史年度費用水平考慮一定的增長比例進行
測算。
物業管理費：未來年度根據業務合同金額，考慮一定的增長比例進行測算。
通訊費、水電費、綠化費、諮詢服務費、保險費和其他費用：根據歷史年度
費用發生額佔主營業務收入的平均比例，結合未來年度主營業務收入的預測數據
進行預測。
辦公費、差旅費：根據管理部門員工人數進行相應測算，並考慮一定的增長
比例。
汽車費用：根據企業車輛使用情況進行相應測算。
未來年度管理費用預測情況如下：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
管理費用合計
1,293.91
2,448.49
2,808.37
3,099.94
3,447.93
3,718.08
（6）財務費用的預測
由於模型採用自由現金流，財務費用不予預測。
（7）營業外收支的預測
營業外收支主要核算偶然發生的業務收入和支出，本次不做預測。
（8）所得稅的預測
根據我國現行法律規定，企業分年度獲得的經營利潤需依法繳納企業所得
稅。根據2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，自2008
年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》，企業所得稅的稅率規定
為25%。故此次評估所得稅率取25%。
預測年度所得稅費用如下：
單位：萬元
項目
未來預測數
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
所得稅費用
4,042.49
7,983.66
8,205.07
9,974.50
13,151.69
13,155.65
（9）折舊與攤銷的預測
固定資產折舊主要為房屋建(構)築物、機器設備、車輛、電子設備，在考慮
經濟壽命年限和尚可使用年限的情況下，對固定資產在預測期的折舊和更新以及
預測期後(即永續期)的折舊和更新進行了預測，根據未來各年固定資產折舊總
額，管理部門和生產部門固定資產所佔比例分別計入管理費用及生產成本中。攤
銷項目主要是無形資產土地使用權成本攤銷和冷媒成本費用攤銷。預測年度的折
舊及攤銷如下：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
折舊
752.05
2,386.56
2,855.06
2,858.47
2,833.96
2,817.37
2,598.73
攤銷
39.93
23.54
23.54
23.54
23.54
23.54
32.25
合計
791.98
2,410.10
2,878.6
2,882.01
2,857.5
2,840.91
2,630.98
（10）資本性支出的預測
企業的資本性支出主要由兩部分組成：存量資產的正常更新支出(重置支
出)、增量資產的資本性支出(擴大性支出)。
未來年度資本性支出由存量資產的正常更新支出構成，未來年度固定資產更
新支出依據評估基準日企業固定資產規模預測。
存量資產的更新支出：存量資產的正常更新支出，按估算的重置成本除以經
濟耐用年限按平均年度資本性支出考慮。
增量資產的資本性支出主要為新增年產量6000噸六氟磷酸鋰生產線的房屋
建築物和機器設備，本次預測按新增產能所需的房屋和設備進行資本性支出考
慮。
對於永續期，固定資產更新支出依據基準日企業必須的固定資產和預計的增
量資產規模預測。
資本性支出預測如下：
單位：萬元
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續期
資本性支出
17,288.24
4,425.27
205.85
311.93
81.98
70.15
2,463.97
（11）營運資金增加額的預測
營運資金的追加是指隨著新泰材料經營活動的變化，因提供商業信用而佔用
的資金以及正常經營所需預付的資源採購款項等，營運資金的變化一般與營業收
入的變化具有相關性。
企業未來各年度需要追加的營運資金預測如下：
單位：萬元
科目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
營運資金額
7,074.39
11,520.42
14,851.26
19,862.79
27,273.14
27,584.83
營運資金增加額
1,729.44
4,446.03
3,330.84
5,011.53
7,410.35
311.69
（12）預測期後的價值確定
預測期後經營按穩定經營預測，永續經營期年度自由現金流按預測期末年度
自由現金流調整確定。
主要調整包括：
①營運資金：預計2021年後不再擴大經營，主營業務維持穩定，因此永續
期不需補充營運資金。
②資本性支出：永續年度資本性支出主要是確保企業能夠正常、穩定的持久
運營，結合目前企業資產的狀況並考慮各類資產經濟年限到期後的更新綜合年金
化，經測算，永續年度資本性支出為2,463.97萬元。
③永續年度的折舊及攤銷：結合目前企業資產的折舊政策並考慮各類資產經
濟年限到期後的更新以及後期投資支出的新增折舊綜合年金化，經測算永續期的
年度折舊為2,598.73萬元，攤銷為32.25萬元。
則永續期按上述調整後的自由現金流為39,791.39萬元。
5、未來預期收益現金流情況
單位：萬元
項目
2016年
4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續年度
一、營業收入
27,142.46
64,444.44
83,076.92
111,111.11
152,564.10
154,307.69
-
減：營業成本
8,991.12
28,903.36
45,805.01
66,119.37
94,012.36
95,408.24
營業稅金及附加
325.13
341.53
680.66
836.71
1,074.04
1,085.25
銷售費用
362.33
816.42
962.59
1,157.10
1,423.02
1,473.55
管理費用
1,293.91
2,448.49
2,808.37
3,099.94
3,447.93
3,718.08
項目
2016年
4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
永續年度
財務費用
-
-
-
-
-
-
二、營業利潤
16,169.96
31,934.64
32,820.30
39,897.98
52,606.75
52,622.58
三、利潤總額
16,169.96
31,934.64
32,820.30
39,897.98
52,606.75
52,622.58
52,832.50
所得稅率
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
減：所得稅
4,042.49
7,983.66
8,205.07
9,974.50
13,151.69
13,155.65
13,208.13
淨利潤
12,127.47
23,950.98
24,615.22
29,923.49
39,455.06
39,466.94
39,624.38
四、息前稅後淨利
潤
12,127.47
23,950.98
24,615.22
29,923.49
39,455.06
39,466.94
39,624.38
加：折舊
752.05
2,386.56
2,855.06
2,858.47
2,833.96
2,817.37
2,598.73
攤銷
39.93
23.54
23.54
23.54
23.54
23.54
32.25
減：資本性支出
17,288.24
4,425.27
205.85
311.93
81.98
70.15
2,463.97
營運資本增加額
1,729.44
4,446.03
3,330.84
5,011.53
7,410.35
311.69
-
五、企業自由現金
流量
-6,098.23
17,489.78
23,957.14
27,482.03
34,820.24
41,926.00
39,791.39
六、折現率
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%
折現期
0.38
1.25
2.25
3.25
4.25
5.25
-
折現係數
0.9581
0.8670
0.7734
0.6899
0.6155
0.5490
4.5382
折現值
-5,842.58
15,163.01
18,528.37
18,960.60
21,430.68
23,019.12
180,580.21
七、企業自由現金
流折現值
271,839.41
6、非經營性和溢餘資產的分析與確認
（1）非經營性資產和負債的評估
評估基準日的非經營性淨資產評估值合計為-2,333.51萬元。具體包括：
單位：萬元
科目名稱
帳面價值
評估價值
內容
預付帳款
0.31
0.00
預付的設備款
其他應收款
2.85
2.85
職工個人借款
在建工程
37.36
0.00
在建工程諮詢服務費
遞延所得稅資產
32.73
32.73
彌補虧損引起的
其他非流動資產
84.20
0.00
預付設備款
非經營性資產
157.45
35.58
應付票據
122.88
122.88
設備款
應付帳款
277.14
277.14
設備款
其他應付款
1,969.07
1,969.07
股東往來款
科目名稱
帳面價值
評估價值
內容
非經營性負債
2,369.09
2,369.09
合計
-2,295.84
-2,333.51
上述款項與被評估單位的經營活動無直接關係，將其作為非經營性資產及負
債，按評估基準日成本法評估值確認。
（2）溢餘資產的評估
新泰材料溢餘資產主要包括貨幣資金，對應的在計算評估基準日營運資金過
程中，已經將貨幣資金作為溢餘資產進行調整。評估基準日，新泰材料貨幣資金
餘額4,265.10萬元，扣除現金保有量3,718.47萬元後，剩餘貨幣資金視同為溢餘
資產，即溢餘資產為546.63萬元。
7、收益法評估結果
（1）企業整體價值的計算
企業整體價值 =經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值
=271,839.41-2,333.51+546.63
=270,052.53萬元
（2）付息債務價值的確定
基準日，新泰材料無付息債務。
（3）股東全部權益價值的計算
根據以上評估工作，江蘇新泰材料科技股份有限公司的股東全部權益價值
為：
股東全部權益價值 =企業整體價值－付息債務價值
=270,052.53-0.00
=270,052.53萬元
（五）市場法評估過程
1、市場法評估模型及價值比率的選取
市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東
權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常
用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處於同一或類似行業
的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與
被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
交易案例比較法是指通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公司買
賣、收購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比
率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
六氟磷酸鋰行業併購案例有限，與併購案例相關聯的、影響交易價格的某些
特定的條件無法通過公開渠道獲知，無法對相關的折扣或溢價做出分析，併購案
例法較難操作。
採用上市公司比較法，一般是根據估值對象所處市場的情況，選取某些公共
指標如市淨率(PB)、市盈率(PE)、市銷率(PS)、價值EBITDA比率(EV/EBITDA)
等與可比公司進行比較，通過對估值對象與可比公司各指標相關因素的比較，調
整影響指標因素的差異，來得到估值對象的市淨率(PB)、市盈率(PE)、市銷率(PS)、
價值EBITDA比率(EV/EBITDA)，據此計算目標公司股權價值。
本次評估採用上市公司比較法，其中價值比率選擇企業價值(EV)倍數：
EV/EBITDA=企業價值/稅息折舊及攤銷前利潤，採用EV/EBITDA，可以消除資
本密集度和折舊方法不同對價值倍數的影響。
企業價值倍數(EV/EBITDA)與市盈率類似，但側重于衡量企業價值。有四個
因素驅動企業價值與EBITDA之比的倍數：公司的盈利增長率、投入資本回報
率、稅率和資本成本。
2、可比案例的選取原則
由於六氟磷酸鋰行業併購案例有限，與併購案例相關聯的、影響交易價格的
某些特定條件無法通過公開渠道獲知，無法對相關的折扣或溢價做出分析，併購
案例法較難操作。
A股上市公司中，與新泰材料有類似業務、具有可比性的公司包括多氟多、
天賜材料、必康股份三家。三家公司均屬於製造業-化學原料和化學製品製造業，
故本次選取上述三家公司作為可比公司。
六氟磷酸鋰及相關產品在可比上市公司佔比情況：
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
收入規模（萬元）
219,678.30
94,580.47
202,340.40
2015年六氟磷酸鋰相關產品佔比
23%
48%
-
分類
鋰電池及核心材料
鋰離子電池材料產品
六氟磷酸鋰
其他產品包括
氟化鹽及其他
個人護理品材料
醫藥品
六氟磷酸鋰產能
2500噸
2000噸
2000噸
註：必康股份2015年年報未披露六氟磷酸鋰及相關產品佔比。
在可比公司市場表現情況方面，可比公司與上證指數市場表現如下圖：
受六氟磷酸鋰價格上升，市場轉好，可比公司整體市場表現強於市場大勢。
由於六氟磷酸鋰收入佔比在各個公司有所不同，二級市場也做出了不同的反映，
但股價向上的趨勢基本一致。多氟多股價從2016年3月初57元上漲至3月末的
77元，當月漲幅35%，5月6日創歷史新高到115元，市場認可度高；天賜材料
股價漲勢類似，從2016年3月初57元上漲至3月25日的84元，當月漲幅47%，
（如剔除停牌因素，實際漲幅將超過50%以上），5月12日創歷史新高到138元；
必康股份股價從2016年3月初13元上漲至3月末的17元，當月漲幅約30%，
市場表現同六氟磷酸鋰收入佔比正相關。
3、企業價值倍數估值
（1）息稅折舊、攤銷前利潤
考慮到股票價格基本能反映企業未來預期盈利水平，本次企業價值倍數中的
息稅折舊攤銷前利潤採用動態數據，即採用預測的2016年數據。根據最近證券
研究機構對可比公司的盈利預測，其息稅折舊、攤銷前利潤預測結果見下表。
單位：萬元
息稅、折舊攤銷前利潤
多氟多
天賜材料
必康股份
2016年
平均值
93,324
28,420
118,918
最大值
107,571
35,700
118,918
中值
93,200
31,900
118,918
最小值
79,200
17,659
118,918
2017年
平均值
149,371
40,644
139,215
數據來源：Wind（至2016年3月31日）
（2）測算企業價值
按評估基準日2016年3月31日可比公司股票收盤價，測算其權益市值。
項目
單位
多氟多
天賜材料
必康股份
股本
股
251,242,155
130,005,842
1,254,106,451
流通A股
股
186,763,273
56,875,616
283,501,722
限售A股
股
64,478,882
73,130,226
970,604,729
股票價格
元/股
77.4
84.00
16.54
權益市值
萬元
1,904,294.60
945,172.51
1,355,468.87
付息債務包括短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款、應付債券和長
期應付款，其市值一般和帳面值一致。可比公司2016年3月31日相關數據如下：
單位：萬元
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
付息債務
114,500.00
5,157.05
394,117.36
短期借款
75,900.00
4,495.65
68,412.25
一年內到期
-
661.40
15,140.38
長期借款
38,600.00
-
19,250.00
應付債券
-
-
279,520.80
長期應付款
-
-
11,793.93
於評估基準日，企業權益市值、債務價值、少數股東權益合計即為企業價值。
企業價值測算見下表。
單位：萬元
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
企業價值
2,045,903
951,160
1,765,185
權益市值
1,904,295
945,173
1,355,469
付息債務
114,500
5,157
394,117.36
少數股東權益
27,109
831
15,598
EBITDA(2016年)
93,324
28,420
118,918
EV/EBITDA
21.92
33.47
14.84
為便於各公司之間的比較，對評估基準日各企業的非經營性資產、負債進行
調整，調整後的企業價值及企業價值倍數見下表。
單位：萬元
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
非經營資產負債
72,929.16
24,666.92
530,141.40
資產
73,033.34
24,671.98
530,608.58
貨幣資金
59,739.2
13,552.7
526,756.2
交易性金融資產
-
-
-
應收股利
應收利息
124.9
可供出售金融資產
8,277.5
-
50.0
持有至到期投資
-
-
-
閒置資產
投資性房地產
209.0
-
-
長期股權投資
4,682.7
11,119.3
3,802.4
長期應收款
-
-
-
負債
104.2
5.1
467.2
應付利息
-
5.1
467.2
應付股利
104.2
-
-
預計負債
1,536.4
30.0
-
調整後企業價值
1,974,510
926,523
1,235,043
息稅折舊、攤銷前利潤
93,324
28,420
118,918
調整後的EV/EBIDA
21.16
32.60
10.39
（3）影響價值倍數的因素調整
企業價值倍數(EV/EBITDA)側重于衡量企業價值。有四個因素驅動企業價值
與EBITDA之比的倍數：公司的盈利增長率、投入資本回報率、稅率和資本成
本。在多數情況下，行業內各公司一般面對相近的經營風險，同行業的資本成本
差異不大。本次評估新泰材料和可比公司的所得稅差異較大，需要進行調整，同
時投入資本回報率和增長率對企業價值倍數影響較大，也需要進行調整。
①投入資本收益率
根據Wind資訊數據，2016年1季度，可比公司毛利率、淨利率、投入資本
收益率見下表。
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
毛利率(%)
44.03
41.43
58.57
淨利率(%)
20.36
20.46
26.78
投入資本收益率(%)
3.45
5.35
2.41
按同樣的方法測算新泰材料的毛利率、淨利率、投入資本收益率，分別為
77.01%、52.67%和40.85%。
②盈利增長率
根據Wind資訊數據，於評估基準日有多家證券公司研究機構對可比公司
2016年-2017年的盈利作出了預測，研究機構對可比公司的盈利預測情況如下：
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
淨利潤(萬元)
2015A
3,160
9,944
56,995
2016E
48,226
21,398
85,643
2017E
72,931
28,973
101,708
淨利潤增長率(%)
2015A
310.51
55.53
17.49
2016E
1,426.18
115.18
50.70
2017E
51.23
35.40
18.76
根據對新泰材料的盈利預測，其2016年、2017年淨利潤增長率分別為
993.39%和28.25%。
③資本成本按照與新泰材料資本成本的測算方法一致，經測算，可比公司及
新泰材料的資本成本見下表。
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
新泰材料
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
新泰材料
Rf
2.8419%
2.8419%
2.8419%
2.8419%
E(Rm)-Rf
7.11%
7.11%
7.11%
7.11%
無財務槓桿β係數
0.8847
1.0376
1.2892
1.0705
有財務槓桿β係數
0.9275
1.0424
1.5940
1.1616
Ke
9.44%
10.25%
14.18%
13.10%
kb
4.35%
4.35%
4.35%
4.35%
稅率T
15%
15%
15%
25%
資本結構D/V
5.69%
0.54%
27.81%
11.35%
WACC
9.13%
10.22%
11.90%
12.10%
註：新泰材料包含2%的個別風險調整
④新泰材料的價值倍數
採用上述數據對企業價值倍數進行調整，測算新泰材料的企業價值倍數，結
果如下：
主要指標
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
新泰材料
所得稅稅率
15%
15%
15%
25%
投入資本收益率ROIC
3.45
5.35
2.41
40.85
複合增長率g
380%
71%
34%
274%
WACC
9.13%
10.22%
11.90%
12.10%
調整係數
項目
多氟多
天賜材料
必康股份
所得稅稅率
0.88
0.88
0.88
投入資本收益率ROIC
1.11
1.07
1.16
增長率g
0.98
1.11
1.23
資本成本WACC
0.75
0.84
0.98
合計調整係數
0.72
0.88
1.23
企業價值倍數
21.16
32.60
10.39
調整後企業價值倍數
15.28
28.78
12.82
權重*
35%
40%
25%
修正平均企業價值倍數平均
20.06
註：權重根據類似產品在相關公司收入佔比、六氟磷酸鋰產能行業佔比情況綜合確定。
其中：投入資本收益率新泰材料相對較高，相對於可比公司，新泰材料有較
高的價值倍數。利潤增長率，多氟多利潤增長率較高，有較高的倍數，新泰材料
未來兩年複合增長率相比可比公司處於中上水平。資本成本反映公司風險，新泰
材料由於公司業務相對單一，更易受行業不確定因素的影響。取調整後的可比公
司企業價值倍數中的算術平均作為新泰材料的企業價值倍數為20.06。
新泰材料2016年預測的息稅折舊、攤銷前利潤為25,917.06萬元，經營性資
產價值評估值為：
25,917.06萬元×20.06=520,013.62萬元。
4、流動性折扣率
因本次選用的可比公司均為上市公司，其股份具有很強的流動性，而評估對
象為非上市公司，因此需考慮缺乏流動性折扣。
市場流動性是指在某特定市場迅速地以低廉的交易成本買賣證券而不受阻
的能力。
市場流動性折扣(DLOM)是相對於流動性較強的投資，流動性受損程度的量
化。一定程度或一定比例的市場流動性折扣應該從該權益價值中扣除，以此反映
市場流動性的缺失。
借鑑國際上定量研究市場流動性折扣的方式，本次評估我們結合國內實際情
況採用股權IPO前後的價格差異以及非上市公司股權價值評估的流動性折扣實
證研究相關結論來估算市場流動性折扣。
所謂公司股票IPO前後的價格差異來研究流動性價值，指流動性價值由公司
股票上市前私下交易價格與上市後公開交易價格之間的差額來確定，即公司股票
IPO 前後股價差異，根據定義，觀察某家公司股票上市前的私下交易價格，並將
私下交易價格與初次發行上市後的公開交易價格進行比較，從而得到流動性折價
水平。IPO股票與流通受限股票之間存在差異，兩者的區別在於，流通受限股票
只是在一個有限的規定期(如一年或二年)內不能自由流通，但可以在特定市場中
進行交易，在規定時期內，流通受限股票與自由流通股票分別在不同的市場中交
易，一旦過了規定期限，這些受限股票就可以在公開市場上出售；對於IPO 公
司的股票而言，在IPO前，所有股票均無法在公開市場上自由轉讓交易，在公司
股票IPO後，部分股票(如公司管理層所持股份)的交易在一定時期內仍然會受到
限制。
利用公司股票IPO方法研究流動性折價水平的代表性學者或機構主要有
Emory(1997,2002)和WMA(1996)，其中Emory曾多次研究私人公司股票折價問
題，研究方法為，選擇一組公司作為研究樣本，在公司股票首次上市前的5個月
內，有股票私下交易，將股票私下交易價格與首次公開上市發行價格相比較，通
過研究兩者之間的差異確定流動性折價水平。Robert W.Baird & Co.在Emory指
導下，從1981年至1997年先後進行了8項研究，共涉及310宗IPO案例,研究
結論表明，在不同樣本期內，IPO公司股票流動性折價水平均值和中值主要集中
在40%—45%(1980—1981期間的流動性折價水平除外，折價水平均值和中值分
別為60%和66%)。對於所有的樣本期而言，IPO公司股票流動性折價水平的均
值為44%、中值為43%。在310宗交易中，67宗為銷售交易(sale transactions)、
239宗為期權交易(options transactions)。
另根據《非上市公司股權價值評估的流動性折扣實證研究》一文中，選取
2014年新上市的48家新股進行實證分析，得出：基於首日開盤價的狹義流動性
折扣平均值為16.51%；基於首日收盤價的狹義流動性折扣平均值為29.66%；基
於上市後的第一個五日均價的狹義流動性折扣平均值為35.34%；基於上市後第
一個十日均價的狹義流動性折扣平均值為40.36%。作者認為新股上市經過10個
交易日的買賣博弈後，股民的投機性動機相對減弱、新股估價趨於合理，因而基
於上市後第一個十日均價算得的非上市公司流動性折扣更為準確。另外，選取的
2014年1月14日至2014年2月10日之間的184個大宗交易案例，算得大宗交
易平均折扣率平均取值為6.09%。最終算得非上市公司股權流動性折扣為
46.45%，並通過非上市CD公司的股權交易價值評估案例驗證這一數值具有準確
性。
通過上述分析，非上市公司流動性折扣均值一般在44~46.45%之間，本次我
們選取45%作為最終的缺乏流動性折扣率。
即市場流動性折扣為：520,013.62×45%=234,006.13萬元。
5、市場法評估結果的確定
與收益法計算程序基本一致，計算出經營性資產價值後，計算非經營資產的
價值，把企業的經營性資產的價值與企業的現金、非經營性資產的價值相加，就
得到企業價值。從企業價值中減除付息債務、少數股東權益等，即為公司的權益
價值。
項目
金額
新泰材料2016年息稅折舊攤銷前金額
25,917.06
價值倍數
20.06
經營價值（2016年息稅折舊攤銷前金額×價值倍數）
520,013.62
減：流動性折扣（經營價值×45%）
234,006.13
扣除流動性折扣後經營價值
286,007.49
加：現金
4,265.10
非經營性資產、負債
-2,333.51
企業價值
287,939.08
減：負息債務
-
少數股東權益
-
股東全部權益價值
287,939.08
採用市場法評估，江蘇新泰材料科技股份有限公司的股東全部權益價值為
287,939.08萬元。
（六）引用其他評估報告的情況
本次交易評估不存在引用其他評估機構或估值機構報告內容（如礦業權評估
報告、土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相關第
三方專業鑑定等資料的情況。
（七）評估特殊處理、對評估結論由重大影響的事項
本次評估過程中，不存在評估特殊處理、對評估結論由重大影響的事項。
（八）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項
評估基準日至本報告書籤署日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的
事項。
（九）該交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產總
額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的相關情況。
該交易標的的不存在下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產總額、
營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的情況。
二、本次非公開發行股份定價合理性分析
（一）向交易對方發行股份購買資產定價情況
發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公
告日。本次交易選擇董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價作為市場
參考價。
根據《重組管理辦法》，發行價格不低於市場參考價的90%，即不低於除權
後12.88元/股，經公司與交易對方協商，發行股份購買資產的發行價格確定為
12.89元/股。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司因分紅、配股、轉增等原
因導致股份或權益變化時，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
（二）向其他特定投資者發行股份募集配套資金定價情況
發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決
議公告日。經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司因分紅、配股、轉增等原
因導致股份或權益變化時，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
綜上所述，上述股份發行價格符合《發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《上
市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的規定，股份發行定價合規，不
存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。
三、標的資產定價的公平合理性分析
（一）評估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委託評估機構對新泰材料股東全部權益實施了資產評
估。評估機構擁有評估資格證書和證券期貨相關業務資格，具備勝任本次評估工
作的能力。
北京中企華資產評估有限責任公司作為本次交易的評估機構，以2016年3
月31日為評估基準日對新泰材料的股東全部權益進行評估。評估機構與上市公
司、新泰材料以及交易對方除業務關係外，無其他關聯關係，具有獨立性。接受
委託後，評估機構組織項目團隊執行了現場工作，取得了出具標的資產評估報告
所需的資料和證據，評估假設前提合理。
根據標的資產評估報告，收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估
價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在
一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮
了企業行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全
部權益價值的影響。鑑於本次評估的目的，交易雙方更看重的是被評估企業未來
的經營狀況和獲利能力，並且交易對方根據收益法評估中的盈利預測做了利潤承
諾，收益法更適用於本次評估目的，因此選用收益法評估結果。因此，本次評估
最終以收益法確定新泰材料的全部股東權益價值，方法恰當，評估結論公允。
綜上，本次交易聘請的資產評估機構具備相應的業務資格和勝任能力；符合
獨立性要求；具體工作按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應
的證據資料，評估假設前提合理；評估方法選取考慮了被評估資產的具體情況，
理由較為充分，評估結論公允。
（二）本次交易定價的公允性分析
本次交易標的資產的交易價格以標的資產評估報告確定的評估值為依據，經
上市公司及交易對方協商，確定標的資產的交易價格為270,000.00萬元。有關標
的資產定價的公允分析如下：
1、從行業及新泰材料的發展情況角度分析交易價格的公允性
（1）鋰離子電池關鍵材料及設備技術相關產業未來發展前景良好
新泰材料的主要產品為六氟磷酸鋰，是鋰離子電池關鍵材料之一電解液的重
要組成部分。
電解液是動力鋰電池的成本的重要組成部分。
①行業政策較為明朗
近年來六氟磷酸鋰及下遊行業的各新能源產業出臺了多項支持政策，宏觀政
策支持情況較為明朗。
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
1
國務院關於印發
節能與新能源汽
車產業發展規劃
（2012―2020
國務院；國發〔2012〕
22號；2012年6月28
1、產業化取得重大進展。到2015年，純電動
汽車和插電式混合動力汽車累計產銷量力爭達
到50萬輛；到2020年，純電動汽車和插電式
混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計產銷
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
年）的通知
量超過500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源
產業與國際同步發展。2、加強新能源汽車關鍵
核心技術研究。大力推進動力電池技術創新，
重點開展動力電池系統安全性、可靠性研究和
輕量化設計，加快研製動力電池正負極、隔膜、
電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝
備
2
《中國製造
2025》
國務院；國發〔2015〕
28號；2015年5月8
號
「節能與新能源汽車」作為「高端裝備創新工程」
納入了五大工程；提升動力電池等核心技術的
工程化和產業化能力作為節能與新能源汽車領
域納入了十大重點領域。
3
《鋰離子電池行
業規範條件》
工信部；2015年第67
號；2015年9月7日
為加強鋰離子電池行業管理，提高行業發展水
平，引導產業轉型升級和結構調整，推動鋰離
子電池產業持續健康發展，根據國家有關法律
法規及產業政策，按照危險化學品安全生產監
管部際聯席會議要求，工業和信息化部經商有
關部委，制定並公告。
4
關於加快電動汽
車充電基礎設施
建設的指導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2015〕73號；2015
年10月09日
大力推進充電基礎設施建設，我國將以純電驅
動為新能源汽車發展的主要戰略取向，按照統
籌規劃、科學布局，適度超前、有序建設，統
一標準、通用開放，依託市場、創新機制的原
則，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相
隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過
500萬輛電動汽車的充電需求。
5
關於完善城市公
交車成品油價格
補助政策加快新
能源汽車推廣應
用的通知
財政部；財建〔2015〕
159號；2015年5月
11日
統籌考慮各類城市公交車購置和運營成本，在
對城市公交行業補助總體水平相對穩定的前提
下，調整優化財政補助支出結構，平衡傳統燃
油公交車和新能源公交車的使用成本，逐步形
成新能源汽車的比較優勢。循序漸進，分類實
施，推動形成有利於城市公交行業節能減排和
新能源汽車產業發展的政策環境，確保公交行
業平穩轉型、健康發展。
6
國務院辦公廳關
於加快新能源汽
車推廣應用的指
導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2014〕35號；2014
年07月21日
加快新能源汽車的推廣應用，有效緩解能源和
環境壓力，促進汽車產業轉型升級，重點發展
純電動汽車、插電式（含增程式）混合動力汽
車和燃料電池汽車，加快充電設施建設，積極
引導企業創新商業模式，推動公共服務領域率
先推廣應用，進一步完善政策體系，加強技術
創新和產品質量監管，進一步加強組織領導。
7
國管局、財政部、
科技部、工業和
信息化部、發展
改革委關於印發
政府機關及公共
機構購買新能源
汽車實施方案的
通知
財政部;科學技術部;
工業和信息化部;國家
發展和改革委員會;國
務院機關事務管理
局、國管節能
[2014]293號；
2014-06-11
2014年至2016年，中央國家機關以及納入財
政部、科技部、工業和信息化部、發展改革委
備案範圍的新能源汽車推廣應用城市的政府機
關及公共機構購買的新能源汽車佔當年配備更
新總量的比例不低於30%，以後逐年提高。除
上述政府機關及公共機構外，各省（區、市）
其他政府機關及公共機構，2014年購買的新能
源汽車佔當年配備更新總量的比例不低於10%
（其中京津冀、長三角、珠三角細微顆粒物治
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
理任務較重區域的政府機關及公共機構購買比
例不低於15%）；2015年不低於20%；2016
年不低於30%，以後逐年提高。
8
關於「十三五」新
能源汽車充電基
礎設施獎勵政策
及加強新能源汽
車推廣應用的通
知
國家發展和改革委員
會;財政部;科學技術
部;工業和信息化部;
國家能源局、財建
[2016]7號、2016年01
月11日
為加快推動新能源汽車充電基礎設施建設，培
育良好的新能源汽車應用環境，2016－2020年
中央財政將繼續安排資金對充電基礎設施建
設、運營給予獎補。
9
關於開展節能與
新能源汽車示範
推廣試點工作的
通知
財政部;科學技術部、
財建[2009]6號；
2009-01-23
財政部、科技部決定，在北京、上海、重慶、
長春、大連、杭州、濟南、武漢、深圳、合肥、
長沙、昆明、南昌等13個城市開展節能與新能
源汽車示範推廣試點工作，以財政政策鼓勵在
公交、出租、公務、環衛和郵政等公共服務領
域率先推廣使用節能與新能源汽車，對推廣使
用單位購買節能與新能源汽車給予補助。
②3C電子產品市場較為穩定
自20世紀90年代至今，全球鋰離子電池需求量維持年均10％左右的速度增
長。在全球新一代4G移動通訊技術、網際網路、數位化娛樂便攜設備逐步普及的
帶動下，3C領域鋰離子電池消費需求將繼續保持快速增長。
根據市場調查機構StrategyAnalytics預計，隨著3G在全球的普及以及4G技術
的發展，智慧型手機在印度、中國等地的農村地區已取代電腦，成為民眾接觸網絡
的重要工具。雖然在成熟市場中智慧型手機銷量已接近個位數增長，但是在亞太、
非洲的新興市場帶動下，預計2015年全球智慧型手機出貨量較2014年仍將增加
13%。
根據國家統計局公布的數據顯示，截止到2015年度，國內手機產量增加至
181,913.80萬臺，微型計算機設備產量增加至28,477.60萬臺。
在手機及筆記本電腦增速趨穩後，OFweek行業研究中心認為可穿戴設備市
場及無人機市場將是3C鋰電池在增長的重要途徑。其中2015年可穿戴設備出貨
量達到約7800萬臺，預計未來兩年將進入快速增長期，2017年出貨量將達到3.5
億臺；受低空逐步開放的利好，國內民用無人機發展非常迅猛，無人機的出貨量
從2013年到2015年呈現快速的增長態勢，隨著市場的逐步滲透以及技術的不斷成
熟，預計到2018年，全球無人機的出貨量將達到310萬臺。
3C電子產品的市場需求能夠為鋰離子電池產業的發展提供龐大的下遊應用
需求。
③電動汽車市場增長較快
隨著新能源汽車產業的蓬勃發展，作為電動汽車動力源的鋰離子電池將再次
迎來重要的發展機遇期。鑑於汽車產業在國民經濟發展中的作用，電動汽車既有
效緩解了環境汙染、能源衰竭等現實問題，又拉動了經濟新的增長。預計隨著電
動汽車產業的發展，鋰離子電池應用的重心將逐步轉移至電動汽車領域。
據日本IIT公司預測，使用鋰離子電池的混合動力汽車、充電式混合動力電
動汽車、純電動汽車2012年市場規模小於鎳氫電池汽車，但是從2013年開始，鋰
離子電池汽車市場規模將開始迅速上升並逐漸成為市場主流，預計2020年電動汽
車產量將達到880萬輛，是2010年的5~6倍。
2013年美國新能源汽車銷售超預期，尤其是特斯拉的示範效應進一步帶動了
全球新能源汽車產業的放量。根據國際能源署估計，2015年全球電動汽車銷量將
達到110萬輛，市場空間巨大，全球電動汽車爆發式增長將拉動鋰離子電池材料
需求的增長。
根據2012年6月28日國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃
（2012-2020年）》，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能
力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛。2015年是我國新能源汽車產銷爆發的一
年，根據中汽協的數據統計，2015年新能源汽車產量達340,471輛，銷量331,092
輛。
中國新能源汽車在全球新能源車的佔比提升較為迅速。
中國新能源車的產量有望快速提升。
鋰電池產量提升迅速。
（2）行業壁壘及競爭優勢有利於新泰材料分享行業的快速增長紅利
六氟磷酸鋰主要行業壁壘表現為技術壁壘、投資壁壘、下遊客戶認證壁壘和
規模化生產壁壘，同時六氟磷酸鋰達產需要一定投資規模。
綜上所述，鋰離子電池關鍵材料及設備技術相關產業未來發展前景良好，市
場空間廣闊；基於行業壁壘和競爭優勢等因素，新泰材料能夠在未來的市場競爭
中一定程度上繼續維持現有的行業地位。本次交易中對新泰材料股權價值的評估
是基於對行業發展前景、企業資源以及核心競爭力等因素的綜合判斷而得出的，
評估值合理、公允。
2、從與同行業上市公司股價估值的角度分析交易價格的公允性
（1）本次交易標的資產的市盈率、市淨率情況
標的資產相對估值水平如下：
項目
具體情況
新泰材料全部股權價值（萬元）
270,000.00
新泰材料2015年實際淨利潤（萬元）
1,708.00
靜態市盈率（倍）[注1]
158.08
新泰材料2016年承諾淨利潤（萬元）
18,700.00
動態市盈率（倍）[注2]
14.44
評估基準日（2016年3月31日）新泰材料的帳面淨資產（萬元）
14,252.85
市淨率（倍）[注3]
18.94
注1：靜態市盈率=交易價格/2015年淨利潤。
注2：動態市盈率=交易價格/2016年承諾淨利潤。
注3：市淨率=交易價格/2016年3月31日淨資產。
（2）結合可比上市公司估值情況分析
同比上市公司截至本次交易評估基準日2016年3月31日的市盈率、市淨率
情況如下：
證券代碼
證券名稱
市盈率(LYR)[注1]
市盈率上年年報[注2]
市淨率[注3]
002407
多氟多
730.4466
36.5008
2.6949
002709
天賜材料
177.4729
109.6920
8.7086
002411
必康股份
496.1824
173.3923
8.8646
平均值
468.0340
106.5284
6.7560
注1：數據來源：WIND。市盈率（LYR）=指定日總市值/上一年度歸屬母公司股東淨利潤。
注2：數據來源：WIND。市盈率=指定日總市值/歸屬母公司股東淨利潤，歸屬母公司股東淨利潤=
當年1季報*4。
注3：數據來源：WIND。市淨率=指定日總市值/歸屬母公司股東的權益。
可比上市公司市盈率顯著高於本次估值的市盈率。從保護上市公司及中小股
東利益的角度出發，上市公司收購新泰材料股權定價合理。
（三）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本
次定價合理性
通過本次交易將增強上市公司盈利能力和可持續發展能力，具體情況詳見本
報告書「第十一節管理層討論與分析」之「四、董事會就本次交易對上市公司的
持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響討
論與分析可持續發展能力的影響」。從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展
能力的影響角度來看，標的資產定價是合理的。
綜上所述，本次交易標的資產定價公允，充分保護了上市公司全體股東，尤
其是中小股東的合法權益。
四、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析
（一）對資產評估機構或估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或
估值方法與目的的相關性發表意見；
董事會對資產評估機構或估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或估
值方法與目的的相關性發表意見如下：
「1、本次發行股份及支付現金購買資產的評估機構中企華具有證券期貨相
關評估業務資格。中企華及經辦評估師與上市公司、目標公司及其股東均不存在
關聯關係，具有充分的獨立性。
2、評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法
規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估
假設前提具有合理性。
3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易
提供價值參考依據。中企華採用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標的資產
價值進行了評估，並最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評
估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原
則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準
日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標
的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。本次發
行股份購買資產以標的資產的評估結果為基礎確定交易價格，標的資產評估定價
公允。」
（二）結合報告期及未來財務預測的相關情況（包括各產品產銷量、銷售
價格、毛利率、淨利潤等）、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營
情況等，詳細說明評估或估值依據的合理性。如果未來預測與報告期財務情況
差異較大的，應當分析說明差異的原因及其合理性；
1、新泰材料報告期的財務情況
（1）報告期新泰材料的財務情況
報告期內新泰材料的產銷量、毛利率及淨利潤情況均持續優化，產品銷售價
格出現一定幅度上漲，報告期內標的公司的財務狀況良好。
報告期內，新泰材料六氟磷酸鋰的產能、產量和產銷率情況如下表所示：
單位：噸
產品
年份
年產能
產量
銷售量
產銷率
六氟磷酸鋰
2016年1-3月
1080
486.06
465.98
95.87%
2015年度
1080
704.11
808.69
114.85%
2014年度
540
300.48
256.44
85.34%
報告期內新泰材料產品產銷量、情況如下：
產品
項目
2016年1-3月
2015年
2014年
六氟磷酸鋰
銷售量（噸）
465.98
808.69
256.44
平均單價（萬元/噸）
26.68
9.39
6.44
收入（萬元）
12,431.19
7,597.56
1,650.53
新泰材料主營業務收入均來源於六氟磷酸鋰產品，報告期內，新泰材料主營
業務毛利情況如下：
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
六氟磷酸鋰
77.01%
35.78%
-15.52%
報告期內新泰材料淨利潤情況如下：
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
淨利潤（單位：萬元）
6,547.64
1,708.00
-1,065.26
（2）未來的財務情況
根據天際股份與新華化工等3名交易對方籤署了《業績承諾補償協議》，盈
利補償期間為2016年、2017年、2018年。盈利補償期累計承諾業績金額為6.75
億元。
綜上，結合新泰材料報告期內的財務情況及未來預計產能、市場需求，新泰
材料未來擬實現業績承諾合理。
2、新泰材料所處行業地位
新泰材料的主要產品為六氟磷酸鋰，是鋰離子電池關鍵材料之一電解液的重
要組成部分。市場上主要企業產能情況如下表：
單位：噸/年
企業名稱
現有產能
佔比
在建或擬建產能
投產時間
擴產後總產能
佔比
新泰材料
1,080
8.87%
6,000
2017年
7,080
18.59%
森田化工
3,000
24.63%
-
-
3,000
7.88%
多氟多
2,500
20.53%
3,500
2016年底
6,000
15.76%
天賜材料
2,000
16.42%
4,000
2017年
6,000
15.76%
必康股份
2,000
16.42%
3,000
2017年
5,000
13.13%
石大勝華
-
-
5,000
2018年
5,000
13.13%
宏源藥業
600
4.93%
4,400
2016-2018年
5,000
13.13%
天津金牛
1,000
8.21%
-
-
1,000
2.63%
主要產能合計
12,180
100%
25,900.00
38,080
100%
新泰材料現有產能為1080噸/年，國內企業的主要產能為12180噸/年，佔比
約為9%。新泰材料預計2017年六氟磷酸鋰產能將達到7080噸/年，預測期內國
內主要企業的產能為38,080.00噸/年，新泰材料產能佔比約為19%，位於市場前
列。
新泰材料較於其他六氟磷酸鋰生產企業，具有一定的規模優勢和成本優勢，
對未來市場具有較高的競爭力，新泰材料產品及服務的收入總額呈現出快速增長
的趨勢，市場佔有率在穩步提高。
3、新泰材料所處行業發展趨勢
六氟磷酸鋰是鋰電池中電解液成分最重要的組成部分，約佔到電解液總成本
的40%-50%。隨著新能源汽車的發展，對鋰電池的原材料需求旺盛，價格從2015
年開始回升並持續高漲。
六氟磷酸鋰價格2009年至2015年價格變動如下：
單位：萬元/噸
http://img.chyxx.com/2016/02/20160205132717mp_m.png
數據來源：中國產業信息網
2015年9月份開始，新能源汽車行業維持爆發性增長態勢，從而大幅拉升
動力鋰電池及其上遊各種原材料的需求量，包括正極材料、負極材料、電解液、
隔膜等。而六氟磷酸鋰作為電解液的核心原材料之一，由於新能源汽車領域近幾
年發展迅速，導致供需緊張，原料六氟磷酸鋰需求旺盛且價格高漲，價格從2015
年初期的8萬元/噸左右增長至2015年末的26萬元/噸左右。
4、行業競爭及經營情況等
2015年度，新泰材料產品銷售價格從一月份8萬元/噸左右上漲到12月份
26萬元/噸左右，截止到2016年3月份產品價格已上漲至36萬元/噸左右，六氟
磷酸鋰單位價格增幅達到350%，價格過快增長得力於新能源汽車的發展，對六
氟磷酸鋰等原材料需求旺盛，市場處於供不應求狀態，故價格上漲符合整個市場
行情。目前很多六氟磷酸鋰生產廠商比如多氟多、天賜材料等都在增加生產線，
未來市場供應量大幅度增加，生產技術越來越成熟，市場競爭更加激烈，單位產
品價格有可能存在大幅度下降的風險。
新泰材料報告期業績持續優化，經營狀況良好。
5、如果未來預測與報告期財務情況差異較大的，應當分析說明差異的原因
及其合理性
上市公司與交易對方協商確定標的資產的價格為270,000.00萬元。新泰材料
報告期內淨利潤情況如下：
單位：萬元
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
淨利潤
6,547.64
1,708.00
-1,065.26
標的資產的價格為根據具有證券從業資格的資產評估機構中企華，選取收益
法評估結果作為評估結論，出具的中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際
電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司
股權項目評估報告》所確認的目標公司的評估值270,052.53萬元為基礎，由上市
公司與交易對方協商確定標的資產的價格為270,000.00萬元。
標的資產的評估值、交易價格與報告期內的財務情況差異較大，主要原因為
評估值及交易價格考慮了標的公司未來收益情況，報告期內的財務情況不能完全
反映標的資產價值。
（三）分析交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大
合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢、董事會擬採取
的應對措施及其對評估或估值的影響；
交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經
營許可、技術許可、稅收優惠等方面未出現重大不利變化，未出現影響評估或估
值的事項，董事會將積極關注交易標的的後續變化趨勢，審慎決策。
（四）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如
成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，並進行敏感性分
析；
考慮交易標的的經營模式，報告期六氟磷酸鋰價格基本處於上漲態勢，產品
銷售價格對評估或估值影響較大。
參考中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際電器股份有限公司擬發行
股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司股權項目評估報告》所採用
的收益法評估方式，假設除六氟磷酸鋰售價波動以外，新泰材料的成本、費用不
變，所得稅率為25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸鋰平均銷售單價為26.68萬元/噸。
評估過程中，預計的新泰材料未來六氟磷酸鋰銷售不含稅單價如下：
項目
2016年4-12月
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年永續期
單價（萬元/噸）
29.06
24.79
23.08
22.22
21.79
21.79
敏感性分析所使用的六氟磷酸鋰銷售價格以上述各會計期間預計價格為基
礎，測算每個會計期間銷售價格均在上述價格的基礎上上漲或下降一定幅度對新
泰材料業績及商譽減值的影響。
以評估過程預計的未來期間六氟磷酸鋰銷售價格為基礎，考慮會計期間六氟
磷酸鋰銷售價格均在預計價格基礎上上漲或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸鋰
銷售價格波動對業績承諾期的新泰材料淨利潤敏感性分析以及商譽減值情況分
析如下（其中商譽減值計算過程為假設價格變化後，新泰材料整體估值與交易對
價的差額）：
價格波動
2016年1-3月
2016年4-12月
2016年
2017年
2018年
商譽減值
15%
0%
25%
16%
37%
44%
0.00
10%
0%
16%
11%
25%
29%
0.00
5%
0%
8%
5%
12%
15%
0.00
1%
0%
2%
1%
2%
3%
0.00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0.00
-1%
0%
-2%
-1%
-2%
-3%
-7,865.78
-5%
0%
-8%
-5%
-12%
-15%
-39,537.17
-10%
0%
-16%
-11%
-25%
-29%
-79,121.91
-15%
0%
-25%
-16%
-37%
-44%
-118,701.12
-20%
0%
-33%
-21%
-50%
-59%
-158,274.14
-25%
0%
-41%
-27%
-62%
-73%
-197,840.21
-30%
0%
-49%
-32%
-74%
-88%
-237,398.41
上市公司2015年淨利潤為5,957.38萬元，新泰材料2016年至2018年累計
業績承諾為6.75億元，本次交易完成後，新泰材料作為上市公司的全資子公司，
對上市公司的利潤貢獻較大，未來期間六氟磷酸鋰銷售價格波動將對上市公司整
體業績產生較大影響。
（五）分析說明交易標的與上市公司現有業務是否存在顯著可量化的協同
效應，若有，說明對未來上市公司業績的影響；交易定價中是否考慮了上述協
同效應；
通過本次交易，上市公司將進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，
從而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模式，實現多元化發展戰略。交
易標的與上市公司現有業務不存在顯著可量化的協同效應。
（六）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者
市淨率等指標，分析交易定價的公允性；
交易標的近期不存在市場可比交易價格。
同比上市公司截至本次交易評估基準日2016年3月31日的市盈率、市淨率
情況如下：
證券代碼
證券名稱
市盈率(LYR)[注1]
市盈率上年年報[注2]
市淨率[注3]
002407
多氟多
730.4466
36.5008
2.6949
002709
天賜材料
177.4729
109.6920
8.7086
002411
必康股份
496.1824
173.3923
8.8646
平均值
468.0340
106.5284
6.7560
注1：數據來源：WIND。市盈率（LYR）=指定日總市值/上一年度歸屬母公司股東淨利潤。
注2：數據來源：WIND。市盈率=指定日總市值/歸屬母公司股東淨利潤，歸屬母公司股東淨利潤=
當年1季報*4。
注3：數據來源：WIND。市淨率=指定日總市值/歸屬母公司股東的權益。
可比上市公司市盈率顯著高於本次估值的市盈率。從保護上市公司及中小股
東利益的角度出發，上市公司收購新泰材料股權定價合理。
（七）說明評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變
化事項，分析其對交易作價的影響；
評估或估值基準日至重組報告書披露日交易標的未發生影響交易作價的重
要變化事項。
（八）若交易定價與評估或估值結果存在較大差異，分析說明差異的原因
及其合理性。
根據標的資產評估報告，評估機構以2016年3月31日為評估基準日，以收
益法評估結果作為新泰材料全部股東權益價值的最終評估結論。經評估，新泰材
料全部股東權益價值的評估值為270,052.53萬元。根據交易合同，經上市公司與
交易對方協商同意，以標的資產評估報告的評估值為依據，標的資產的交易價格
確定為270,000.00萬元。評估結果較交易定價的差異率為0.02%。交易定價與評
估或估值結果不存在較大差異。
五、獨立董事對本次交易評估事項的意見
上市公司獨立董事在充分了解本次交易的前提下，就對評估機構獨立性、評
估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性等事項發表如
下意見：
「公司本次發行股份及支付現金購買資產的評估機構中企華具有證券期貨
相關評估業務資格。中企華及經辦評估師與上市公司、目標公司及其股東均不存
在關聯關係，具有充分的獨立性。評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和
限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評
估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估的目的是確定標的資產
於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中企華採用了市場法
和收益法兩種評估方法分別對標的資產價值進行了評估，並最終選擇了收益法的
評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要
求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必
要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估
方法合理，與評估目的相關性一致。評估價值分析原理、採用的模型、選取的折
現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依
據及評估結論合理。本次擬向交易對方發行股份及支付現金購買的新泰材料
100%股份的最終購買價格的定價以評估值為基礎，標的資產評估定價公允。本
次重大資產重組是公開、公平、合理的，不會損害公司和全體股東特別是中小股
東的利益，本次重大資產重組所聘請的評估機構對標的資產的評估符合相關法律
法規的規定。」
第九節 本次交易合同的主要內容
一、發行股份及支付現金購買資產協議及其補充協議的主要內
容
（一）合同主體、籤訂時間
天際股份、新泰材料及新華化工等3名交易對方分別於2016年6月15日和
2016年6月29日籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及
支付現金購買資產協議之補充協議》。
（二）擬購買的標的資產
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買新華化工等3名交易對方合
計持有的標的公司100%股份，其中，85%的交易對價以發行股份的方式支付，
15%的交易對價以現金方式支付。
標的公司的股本結構如下：
序號
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
新華化工
2,766.50
50.30
2
興創源投資
1,650.00
30.00
3
新昊投資
1,083.50
19.70
合計
5,500.00
100.00
（三）標的資產作價
標的資產的價格為根據具有證券從業資格的資產評估機構中企華，選取收益
法評估結果作為評估結論，出具的中企華評報字（2016）第3446號《廣東天際
電器股份有限公司擬發行股份及支付現金購買江蘇新泰材料科技股份有限公司
股權項目評估報告》所確認的目標公司的評估值為基礎，由上市公司與交易對方
協商確定標的資產的價格為270,000萬元。
（四）發行價格及發行數量
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司第二屆董事會
第十三次會議決議公告日。在定價基準日至發行日期間，公司如實施派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。
經上市公司與交易對方雙方協商一致並確定，上市公司發行新增股份的發行
價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日上
市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式為：本次發行的定價基準日前20
個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量）。
上市公司向交易對方支付的交易對價中，85%部分以發行股份方式進行支
付，15%部分以現金方式進行支付，具體按照交易對方所持新泰材料的股份比例
同比例進行支付。
股份與現金對價的總體安排：
交易對方
支付對價
股份對價
現金對價
新華化工
270,000萬元×50.3%×85%/12.89元
=89,556,633股
270,000萬元×50.3%×15%=20,371.50萬元
興創源投資
270,000萬元×30%×85%/12.89元
=53,413,498股
270,000萬元×30%×15%=12,150.00萬元
新昊投資
270,000萬元×19.7%×85%/12.89元
=35,074,864股
270,000萬元×19.7%×15%=7,978.50萬元
合計
270,000萬元×85%/12.89元
=178,044,995股
270,000萬元×15%=40,500.00萬元
註：向交易對方發行的上述股份不包含小數點後的數字，小數點後不足一股的餘額，計入上市公司的
資本公積。
公司向交易對方的最終發行數量，待上市公司股東大會審議批准後，以中國
證監會最終核准的發行數量與金額為準。
上市公司在本次募集配套資金到位之日起的30個工作日內，將現金對價分
別一次性支付給交易對方，即上市公司向新華化工、興創源投資、新昊投資分別
支付20,371.50萬元、12,150.00萬元、7,978.50萬元。
（五）期間損益和未分配利潤
從基準日至交割日內目標公司產生的收益由上市公司享有，虧損由交易對方
以現金形式補足。
上市公司用於支付本次交易對價而發行的新增股份在中登深圳分公司完成
登記後，上市公司於本次發行股份前滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按
照發行後的股份比例共享。
（六）本次交易的實施與完成
雙方同意在中國證監會併購重組委員會審議通過本次交易（包括有條件核准
和無條件核准）後5個工作日內，開始辦理目標公司的組織形式由股份有限公司
變更為有限責任公司的工商變更登記手續；雙方同意在獲得中國證監會核准批文
後的5個工作日內，開始辦理將交易對方持有的新泰材料100%的股份登記於上
市公司名下的工商變更登記手續，上市公司應當給與必要的協助。
交易對方將所持新泰材料100%的股份登記於上市公司名下後，上市公司將
立即啟動發行新增股份的相關程序，包括但不限於聘請會計師事務所進行驗資並
出具驗資報告、向深交所及中登深圳分公司辦理新增股份的發行、登記手續、上
市公司復牌手續及向中國證監會及其派出機構報告和備案等相關手續。
雙方確認，以標的資產全部登記於上市公司名下、新增股份登記於交易對方
名下之日起視為本次交易實施完畢。
（七）債權債務處理和員工安置
上市公司本次發行股份及支付現金購買的資產為收購新泰材料100%的股
份，不涉及債權債務的處理。原屬標的公司的債權債務在交割日後仍然由標的公
司享有或承擔。
上市公司本次發行股份及支付現金購買的資產為收購新泰材料100%的股
份，亦不涉及職工安置問題。原由標的公司聘任的員工在交割日後與標的公司的
勞動關係保持不變。
（八）限售期
新華化工、興創源投資及新昊投資承諾，自取得上市公司本次向其發行的新
增股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓；鎖定期屆滿後的12個月內，減持
比例不超過其所持新增股份比例的30%；鎖定期屆滿後的24個月內，減持比例
不超過其所持新增股份比例的60%；鎖定期屆滿後的36個月內，減持比例不超
過其所持新增股份比例的100%；如有違反，將自願將轉讓上市公司股票所得全
部上繳給上市公司，並承擔相應的法律責任。
（九）超額業績獎勵
超額業績獎勵的適用條件
業績承諾期結束後，如同時滿足以下情形的，則目標公司將在業績承諾方對
於目標公司最後一個業績承諾年度的專項審核報告出具後，由目標公司以現金方
式向目標公司管理層及核心技術人員支付超額業績獎勵款：
1、目標公司能夠超額完成交易對方在業績承諾期限內所作出的累計承諾淨
利潤數總額；
2、目標公司最後一個業績承諾年度的業績能夠完成。
具體獎勵方式
業績承諾期結束後，目標公司能夠超額完成交易對方所作出的業績承諾的，
則將超額淨利潤數的30%（淨利潤為經審計的扣除非經常性損益後的數額，下同）
由目標公司直接以現金方式支付給目標公司管理層及核心技術人員，但獎勵總金
額不超過人民幣6,000萬元。
超額淨利潤=業績承諾期間內目標公司累計實現的實際淨利潤數總額–交易
對方關於目標公司的累計承諾淨利潤數總額。
如發生需要支付超額業績獎勵款的情形，屆時則由目標公司的董事會或執行
董事確定管理層及核心技術人員的成員範圍、分配方案和分配時間等具體支付方
案，在上述具體支付方案向上市公司進行備案之日起的30日內，由目標公司將
超額業績獎勵款以現金方式直接支付給目標公司管理層及核心技術人員。
（十）目標公司變更公司組織形式
交易對方、目標公司承諾：在天際股份收購目標公司100%股份獲得中國證
監會併購重組審核委員會審核通過之日起，按本協議的約定及時向工商行政管理
部門等相關部門申請變更目標公司的組織形式由股份有限公司變更為有限責任
公司等；在天際股份收購目標公司100%股份獲得中國證監會核准批文之日起，
按本協議的約定及時向工商行政管理部門等相關部門申請變更目標公司的股東
等，以順利完成本次交割。
（十一）過渡期安排
交易對方承諾在過渡期內目標公司的業務應以過去的交易習慣方式開展，如
果目標公司的業務需超出其正常經營範圍，應獲得上市公司的書面同意。
交易對方尤其應確保目標公司在過渡期：
1、按照慣常的方式管理和開展其業務；
2、除非獲得上市公司事先書面同意，不得進行任何形式對任何第三方擔保
或授信，包括但不限於貸款、保證或抵押、質押擔保；
3、除非上市公司書面同意，不處置其超過300萬元的資產或任何權益；
4、不得宣布或實施任何分紅、或分配利潤、或退回或分配股本金、或提取
公司任何資金，但正常經營需要的除外；
5、未經上市公司事先書面同意，不得購買超過300萬元的資產；
6、除非正常經營需要，不得發生額外的債務或其他義務；
7、除非上市公司書面同意，不得籤署、修訂、修改或終止任何重要合同，
不得免除、取消、妥協或轉讓任何重要的權利或主張，或者發生任何重大的資金
支出、義務或責任，但正常經營需要的除外。
8、在本協議籤署之日起，除非經上市公司書面同意，交易對方不再向目標
公司委派、任命且目標公司將不再聘請其他董事、監事和總經理等高級管理人員，
以及招聘其他核心工作人員。
9、於本次交易和本次募集配套資金獲得中國證監會正式批准後，上市公司
有權向目標公司派出相應管理人員（包括財務人員、董事、監事等）。
10、未經上市公司事先書面同意，交易對方確保目標公司不進行任何增資、
減資、併購、重組、投資、終止、清算等影響本協議目標實現的行為。
11、未經上市公司事先書面同意，目標公司的經營管理層，董事、監事和高
級管理人員將保持現有的人員不再發生變動。
（十二）協議變更、解除和終止
非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變
更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須以書面形式作出。
出現下列情形之一的，本協議終止：
1、本協議項下義務已經按約定履行完畢。
2、本次交易實施完畢之前，經雙方一致書面同意；
3、如有關政府主管部門、司法機關對本協議的內容和履行提出異議從而導
致本協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方籤署本協議時的
商業目的，則經雙方書面協商一致後本協議可以終止或解除，在該種情況下，本
協議終止或解除後的善後處理依照雙方另行達成之書面協議的約定。
4、如果因為任何一方嚴重違反本協議，在守約方向違約方送達書面通知，
要求違約方對此等違約行為立即採取補救措施之日起三十日內，此等違約行為沒
有獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。
5、無論上市公司對交易對方的審計、評估結果表明，或本次交易尚在進行
過程中，或本次交易已完成，如果上市公司發現在本次交易的交割日前交易對方
存在對本次交易構成實質性障礙的一切相關事宜，交易對方同意上市公司放棄本
次交易，並在上市公司提出書面通知之日起5個工作日內退還上市公司已支付給
交易對方的一切款項，並終止本協議（包括相關協議或約定，下同），且上市公
司無需承擔任何違約責任。
6、本次募集配套資金失敗。
協議終止的法律後果
1、本協議終止後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，守約方可根據履
行情況要求違約方承擔違約和賠償責任。
2、本協議權利義務終止，不影響本協議違約責任條款、保密條款和爭議解
決條款的效力。
（十三）違約責任
一方（「通知方」）有權在其他各方（「違約方」）發生第14.2條中規定的任
何一種情形時或在其後任何時間通過向違約方發出書面通知而終止本協議，且該
終止協議書面通知到達違約方後立即生效。
本協議所述的違約情形包括違約方發生破產、資不抵債、成為清算或者解散
程序或該等安排的主體，或停止業務經營，或無力償付其到期應付債務。
除本協議另有約定，本協議的任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證
和承諾或違反或不履行本協議項下全部或部分義務的，均構成違約，違約金為本
次交易標的資產價格的10%，如該等違約金小於其他守約方的實際損失時，守約
方有權要求違約方就不足部分進行賠償。
就本協議項下交易對方應當向上市公司承擔違約責任時，交易對方各主體相
互之間負連帶責任。
如果上市公司未按本協議約定向交易對方支付股份受讓款，每逾期一日，上
市公司應向交易對方支付未付金額萬分之三的違約金。
（十四）本協議的生效
《發行股份及支付現金購買資產協議》自下列條件全部滿足之日起生效：
1、本協議由各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章。
2、本次交易以及本次募集配套資金的正式方案獲得上市公司董事會、股東
大會審議通過。
3、本次交易以及本次募集配套資金獲得中國證監會核准。
《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》為《發行股份及支付現金
購買資產協議》不可分割的一部分，與《發行股份及支付現金購買資產協議》具
有同等法律效力，並與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效、同時終
止。
（十五）其他
本協議生效後，如果交易對方各主體在本次交易被中國證監會或深交所審核
或實施期間放棄參與本次交易的，交易對方其他各主體同意將放棄參加本次交易
的相關方及其持有的相應目標公司股份從本次交易中予以剔除，本次交易的調整
無需再徵求交易對方其他各主體的同意。在此情形下，上市公司有權決定是否終
止本次交易，且無需承擔違約責任。
如本協議所載一項或多項條文，根據相關法律法規若在任何方面失效、變為
不合法或不能強制執行，本協議所載其餘條文的有效性、合法性及可強制執行性
不得在任何形式下受到影響或損害。
對於本協議的修改、補充或變更，應由各方協商，以書面方式作出，並由雙
方籤名或加蓋各自公章。經修改、補充及變更後的條款為協議的組成部分。經修
改、補充及變更的條款與本協議中的現有條款有衝突時，以經修改、補充及變更
的條款為準。
二、業績承諾補償協議及其補充協議主要內容
（一）合同主體、籤訂時間
天際股份與新華化工等3名交易對方分別於2016年6月15日和2016年6
月29日籤署了《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》。
（二）盈利補償期間
盈利補償期間為2016年、2017年、2018年。
（三）承諾利潤的確定
雙方同意，盈利補償期內交易對方對於目標公司的業績承諾為2016年
18,700.00萬元、2017年為24,000.00萬元、2018年為24,800.00萬元。
（四）實際盈利數與承諾利潤數差異的確定
上市公司應單獨在年度報告中披露目標公司業績承諾期內扣除非經常損益
後的實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況，並由上市公司聘任具有證券從業
資格的會計師事務所對此出具專項審核報告。
（五）實際盈利數與承諾利潤數差異補償方式
補償金額的計算
若目標公司在盈利補償期間內累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數
低於累計承諾淨利潤數，則交易對方應對上市公司進行補償：
應補償金額=（業績承諾期內目標公司的累計承諾淨利潤數－業績承諾期內
目標公司的累計實際淨利潤數）÷業績承諾期內目標公司的累計承諾淨利潤數×
標的資產的交易價格。
補償方式
交易對方應按照下列順序對上市公司進行補償（如涉及）：
1、交易對方按照其截至本協議籤署日在新泰材料的持股比例就應補償金額
承擔補償責任，新華化工與新昊投資之間互負連帶責任。在實際進行補償時，交
易對方首先進行股份補償，如交易對方各自所持有上市公司的新增股份不足以承
擔各自應當承擔的補償責任的，則進行股份補償後，就不足補償的部分，應當各
自進行現金補償。
（1）應補償股份數量計算公式為：應補償股份數量=應補償金額÷本次股份
的發行價格。
在定價基準日至實際盈利補償實施日期間，上市公司如實施派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次股份的發行價格將作相應調整。
（2）交易對方各自應補償的股份數量=交易對方各自在新泰材料的持股比例
×應補償股份數量。
2、如果交易對方各自進行股份補償後，仍不足以承擔各自應承擔的補償責
任的，就不足補償的部分，各自將進行現金補償。
（1）補償金額
交易對方各自應補償的現金金額=應補償金額×交易對方各自在新泰材料的
持股比例-交易對方各自已進行股份補償的股份數量所折算的現金金額。
交易對方各自已進行股份補償的股份數量所折算的現金金額=交易對方各自
已補償的股份數量×本次股份的發行價格。
在定價基準日至實際盈利補償實施日期間，上市公司如實施派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次股份的發行價格將作相應調整。
（2）在計算得出並確定交易對方各自應補償的現金金額後，交易對方應根
據上市公司出具的現金補償書面通知之日起30個工作日內，各自將應補償的現
金金額一次性全額匯入上市公司指定的銀行帳戶。
交易對方在盈利補償期間承擔的業績補償責任的折算成現金的總金額不超
過標的資產的交易價格，該等業績補償責任包含利潤承諾方對上市公司做出的盈
利補償和發生資產減值時，所引發的全部賠償責任。
截至本協議籤署之日，交易對方持有目標公司的股權比例如下：
序號
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
新華化工
2,766.50
50.30
2
興創源投資
1,650.00
30.00
3
新昊投資
1,083.50
19.70
合計
5,500.00
100.00
（六）減值測試
在業績承諾期屆滿後應當進行減值測試，由上市公司所聘請的具有證券從業
資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在專項審核報告出具後三十個
工作日內出具減值測試報告。根據減值測試報告的結果，在需要進行資產減值補
償的情況下，由天際股份通知交易對方按照本協議約定的方式進行補償。
如減值測試的結果為期末標的資產減值額大於業績承諾期內交易對方已支
付的補償金額，則交易對方應當對上市公司另行進行補償。
期末標的資產減值額=標的資產交易價格—期末標的資產評估值（扣除業績
承諾期內目標公司股東增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。
業績承諾期內交易對方已支付的補償金額=業績承諾期內交易對方已補償股
份總數×本次股份的發行價格+交易對方已進行現金補償的金額。在定價基準日
至實際盈利補償實施日期間，上市公司如實施派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次股份的發行價格將作相應調整。
在發生資產減值補償時，交易對方各主體按照其在新泰材料的持股比例就期
末標的資產減值額相應承擔補償責任，新華化工與新昊投資之間互負連帶責任。
交易對方各主體將首先採用股份補償，如不再持有上市公司新增股份或所持上市
公司新增股份不足以承擔補償責任的，則採用現金補償。
（1）補償金額
資產減值需補償金額=標的資產期末減值額-業績承諾期內交易對方已支付
的補償金額。
（2）資產減值應補償的股份數量
資產減值應補償股份數量=資產減值需補償金額÷本次股份的發行價格。
交易對方各自承擔資產減值應補償股份數量=交易對方按照其在新泰材料的
持股比例×資產減值應補償股份數量。
在定價基準日至資產減值補償實施日期間，上市公司如實施派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次股份的發行價格將作相應調整。
（3）如果交易對方各自按照上述（2）進行資產減值的股份補償後，仍不足
以承擔各自應承擔的補償責任的，就不足補償的部分，交易對方各自將進行現金
補償。在計算得出並確定交易對方各自應補償的現金金額後，交易對方應根據上
市公司出具的現金補償書面通知之日起30個工作日內，各自將應補償的現金金
額一次性全額匯入上市公司指定的銀行帳戶。
交易對方各自應補償的現金金額=（交易對方各自承擔資產減值應補償股份
數量-交易對方各自因資產減值已補償股份數量）×本次股份的發行價格
在定價基準日至資產減值補償實施日期間，上市公司如實施派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次股份的發行價格將作相應調整。
（七）股份補償的具體實施安排
在業績承諾期屆滿後，在發生交易對方因標的資產實現的累計實際淨利潤數
低於累計承諾淨利潤數和/或標的資產發生資產減值而需向上市公司進行股份補
償的，天際股份應在具有證券從業資格的會計師事務所出具目標公司的專項審核
報告和/或減值測試報告後30個工作日內召開董事會及股東大會；天際股份董事
會及股東大會將審議關於回購交易對方應補償股份並註銷的相關方案（交易對方
在股東大會審議該事項時應迴避表決），並履行通知債權人等法律、法規關於減
少註冊資本的相關程序。天際股份就交易對方補償的股份，首先採用股份回購注
銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得天際股份股東大會通過而無法實施的，天
際股份將進一步要求交易對方將應補償的股份贈送給天際股份除交易對方外的
其他股東。股份補償的具體實施安排如下：
若天際股份股東大會審議通過了股份回購註銷方案，則天際股份在該股東大
會審議通過後的10個工作日內通知交易對方向天際股份進行股份補償，天際股
份以1元總價回購應當補償的股份並辦理申請註銷手續。
交易對方應在收到天際股份書面通知之日起10個工作日內，向中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司發出將其當年須補償的股份過戶至天際股份董
事會設立的專門帳戶的指令。自該等股份過戶至天際股份董事會設立的專門帳戶
之後，天際股份將儘快辦理該等股份的註銷事宜。
若天際股份股東大會審議上述應補償股份回購併註銷事宜未獲通過而無法
實施的，則天際股份將在股東大會決議公告後10個工作日內書面通知交易對方
實施股份贈送方案。交易對方承諾在收到天際股份的書面通知之日起的30個工
作日內，將相應的應補償的股份贈送給天際股份截至審議回購事宜股東大會決議
公告日登記在冊的除交易對方外的天際股份其他股東，除交易對方外的天際股份
其他股東按其各自持有天際股份的股份數量佔股權登記日扣除交易對方持有的
股份數後的天際股份的總股本的比例享有獲贈股份。
（八）違約責任
本協議生效後，任何一方未按本協議約定履行義務而給對方造成損失的，應
承擔賠償責任。
（九）協議的生效、解除和終止
《業績承諾補償協議》由雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之
日起成立，與《發行股份及支付現金購買資產協議》同時生效。若雙方籤訂的《發
行股份及支付現金購買資產協議》解除或終止的，則本協議同時自動解除或終止。
《業績承諾補償協議之補充協議》為《業績承諾補償協議》不可分割的一部
分，與《業績承諾補償協議》具有同等法律效力，並與《業績承諾補償協議》同
時生效、同時終止。
三、股份認購協議主要內容
（一）合同主體、籤訂時間
2016年6月29日，天際股份分別與汕頭天際和吳錠延重新籤署了《股份認
購協議》，天際股份分別與汕頭天際和吳錠延於2016年6月15日籤署的《股份
認購協議》自動廢止。
（二）本次非公開發行的發行方式及價格
上市公司本次非公開發行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第十三次
會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易
均價的百分之九十。如上市公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整，發行數量也
隨之進行調整。
經上市公司2015年度股東大會通過，以截止2015年12月31日上市公司總
股本96,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.20元（含稅），
共計11,520,000.00元（含稅），剩餘未分配利潤轉入以後年度；同時，進行資本
公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增15股，共計轉增144,000,000股，轉
增後上市公司總股本將增加至240,000,000股。
因此，經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
（三）認購總額和數量
募集配套資金認購對象承諾其所認購本次非公開發行的A股股票的認購金
額為不超過440,000,000.00元。
具體認購金額及認購股份數量情況如下：
募集配套資金認購對象
認購金額（萬元）
認購股份數量（股）
汕頭天際
28,000.00
21,722,265
吳錠延
16,000.00
12,412,723
合計
44,000.00
34,134,988
註：募集配套資金認購對象認購股數不足一股的部分，天際股份不再向募集配套資金認
購對象另行支付，並計入天際股份的資本公積。
（四）滾存未分配利潤的分配及稅負負擔
上市公司向募集配套資金認購對象發行的新增股份在中國證券登記結算有
限公司深圳分公司完成登記後，上市公司於本次發行股份前滾存的未分配利潤將
由新老股東按照發行後的股份比例共享。
因本次非公開發行所發生的全部稅收或費用，凡法律法規有規定者，依相關
規定辦理；無規定者，除非本協議雙方另有約定，否則雙方應各自承擔己方與本
協議的談判、草擬、籤署和履行而產生的有關稅收和費用。
（五）本次認購股份的鎖定期
汕頭天際和吳錠延作為本次非公開發行股票的認購人，同意其認購的股票自
本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。汕頭天際和吳錠延承諾將按照
相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定及上市公司要求，就本次發行中
認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。
（六）違約責任
雙方同意，若本次非公開發行股票事宜未獲得中國證監會核准的，雙方互不
構成違約。
若上市公司本次非公開發行獲得中國證監會核准後，具備實施條件的，汕頭
天際和吳錠延承諾將按照上市公司本次非公開發行方案確定的繳款截止日前及
時、足額將所認購的資金按照上市公司非公開發行方案匯至相應帳戶，以保障上
市公司本次非公開發行的順利實施。
雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受
任何損失，違約方須賠償守約方的直接經濟損失。
（七）協議的生效、變更、解除
本協議經雙方蓋章並經法定代表人或授權代表籤字並經上市公司董事會、股
東大會審議通過、上市公司本次發行股份及支付現金購買新泰材料100%股份以
及上市公司本次非公開發行獲得中國證監會核准後生效。
本協議的變更，必須經協議雙方共同協商，並訂立書面變更協議後方能變更。
經雙方書面協商一致，可以解除本協議。
第十節 獨立財務顧問核查意見
一、基本假設
本獨立財務顧問對本次交易發表的獨立財務顧問意見是基於如下主要假設：
1、本報告所依據的上市公司、交易對方、募集配套資金認購對象和標的公
司等提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；
2、本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應
承擔的責任；
3、有關中介機構對本次交易出具的法律、審計和評估等文件真實可靠；
4、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
5、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；
6、上市公司及標的公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見
的變化。
7、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
二、關於本次交易合規性的核查
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定
2012年1月4日由工信部組織制定的《新材料產業「十二五」發展規劃》，
規劃明確提及了「（六）先進電池材料專項工程：加快耐高溫、低電阻隔膜和電
解液的開發，積極開發新一代鋰離子動力電池及材料，著力實現自主化」。2015
年11月12日，工信部發布《產業關鍵共性技術發展指南（2015年）》，晶體
六氟磷酸鋰等電解質鹽與功能性添加劑作為鋰離子電池關鍵材料及設備技術被
確定為優先發展的產業關鍵共性技術。
新泰材料主要業務為六氟磷酸鋰產品的研發、生產和銷售。六氟磷酸鋰是鋰
離子電池電解質的主要原材料，用於鋰離子電池製造。電解質作為電解液的核心
組成部分，佔電解液成本較高，直接影響鋰離子電池的容量、電阻、循環壽命及
自放電特性等關鍵性能。六氟磷酸鋰作為鋰離子電池電解質的主要原材料，具有
綠色環保、佔用體積小、發熱少、儲能高、性價比高等特點。本次交易符合產業
政策。
根據有關土地主管部門出具的證明文件、環保部門出具的情況說明及新泰材
料出具的書面說明等材料，2016年5月，江蘇中瑞諮詢有限公司出具了《江蘇
新泰材料科技股份有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目變動環評影響分析報
告》，新泰材料六氟磷酸鋰的實際生產量由原環評的1080噸/年增加29.2%後達到
1400噸/年，「對照《關於加強建設項目重大變動環評管理的通知》的相關規定，
此次項目變動不會增加對環境的不利影響，不屬於重大變化。從環保角度江蘇新
泰材料科技股份有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰項目實際產能增加至1400t/a
具備環境可行性。」2016年5月，常熟市環境監測站出具了「（2016）環監（驗）
字第（158）號」《建設項目環保設施竣工驗收監測報告》，經監測，新泰材料年
產1080噸六氟磷酸鋰建設項目建設的規模為年產1400噸，在廢氣、廢水、噪聲、
固體廢棄物處置情況的汙染物排放均已達到相關標準要求，大氣汙染物與廢水汙
染物的年排放量均達到批覆總量控制指標要求。上述產能增加已經按照《關於加
強建設項目重大變動環評管理的通知》（蘇環辦[2015]256號）的相關規定履行
了相應程序，2016年6月29日，蘇州市環境保護局向新泰材料出具了「蘇環驗
[2016]80號」《關於對江蘇新泰材料科技股份有限公司年產1080噸六氟磷酸鋰
建設項目竣工環境保護驗收申請的審核意見》，作出「該項目執行了環境影響評
價制度和環境保護設施」三同時「制度，經驗收組驗收合格，同意正式投入生產」
的決定。
報告期內，新泰材料不存在因違反相關法律、行政法規的規定而被當地環境
保護主管部門行政處罰的情形；本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定，
本次重大資產重組無需進行經營者集中申報。
因此，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）項的規定。
2、不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易完成後，公司的股本將由240,000,000股變更為不超過452,179,983
股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的
10%。公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的
股票上市條件。
3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法
權益的情形。
（1）本次交易的定價原則及交易價格
本次交易標的資產為新泰材料100%的股權，標的資產的定價以具有證券從
業資格的評估機構對標的資產截至評估基準日的價值進行評估而出具的評估報
告確定的評估值為依據。
根據中企華出具的《資產評估報告書》（中企華評報字(2016)第3446號），
截至評估基準日新泰材料收益法評估後的股東全部權益價值為270,052.53萬元，
增值額為255,799.68萬元，增值率為1794.73%；市場法評估後的股東全部權益
價值為287,939.08萬元，增值額為273,686.23萬元，增值率為1920.22%；評估
結論採用收益法評估結果，即為270,052.53萬元。
經交易各方協商確定，本次交易新泰材料100%股權作價人民幣270,000萬
元。
（2）本次交易的股份發行價格
本次交易中，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向交易對方購買其合
計持有的新泰材料100%股權。同時，上市公司擬向不超過10名其他特定投資者
發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過本次交易總金額的100%。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的定價基準日為天際股
份第二屆董事會第十三次會議決議公告日。經測算，考慮除權情況下本次交易定
價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交易均價的90%
分別為12.88元/股、13.86元/股和14.28元/股。
根據交易各方協商，本次發行價格的確定方式為在不低於公司本次發行定價
基準日前20個交易日的公司股票交易均價90%（該定價基準日前20個交易日股
票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額／定價基
準日前20個交易日的股票交易總量）的基礎上，確定除權後發行價格為12.89
元/股。
上述發行價格尚未經公司股東大會審議通過。若公司A股股票在本次董事
會決議公告之日起至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將按照中國證
監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。
綜上所述，上述標的資產及股份發行的定價情況符合《重組管理辦法》、《上
市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規
和規範性文件的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法。
本次交易的標的資產為新泰材料100%的股權，新泰材料是依法設立和存續
的股份有限公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。新泰材料在全國中
小企業股份轉讓系統終止掛牌後，如交易各方履行《發行股份及支付現金購買資
產協議》的內容，交易對方所持有的新泰材料全部股份轉讓給天際股份將不存在
法律障礙。本次重大資產重組不涉及重組方及被重組方債權債務的處理。
5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主
要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
本次重組前，上市公司主要致力於將現代科學技術與傳統陶瓷烹飪相結合的
陶瓷烹飪家電、電熱水壺的研發、生產和銷售。新泰材料主要從事六氟磷酸鋰產
品的研發、生產和銷售。本次交易完成後，新泰材料將成為上市公司的全資子公
司，有利於提升上市公司歸屬於母公司股東的淨利潤，增厚上市公司歸屬於母公
司股東的淨資產，提高股東回報，增強上市公司未來的持續經營能力。
因此，本次交易有利於上市公司增強抗風險能力和持續經營能力，符合公司
的長遠發展目標和股東利益，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或
者無具體經營業務的情形。
6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司
章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相
互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
（1）人員獨立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有關規定建立健全了法人治理結構,符
合相關法律法規關於上市公司人員獨立性的規定。
（2）資產獨立
公司擁有獨立的採購、生產、銷售、研發體系，公司股東與公司的資產產權
界定明確。公司合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及專有技術、
商標、專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統，
不存在依賴股東的資產進行生產經營的情況。
（3）財務獨立
公司設有獨立的財務部門，具有獨立的財務核算體系，制定了規範的財務會
計制度和對子公司財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，享有充分獨立的資金
調配權。
（4）機構獨立
公司通過股東大會、董事會、監事會以及獨立董事制度，強化了公司的分權
制衡和相互監督，形成了有效的法人治理結構。在內部機構設置上，公司建立了
適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構職能，定員定崗，並制定了相應的
內部管理與控制制度，獨立開展生產經營活動。
（5）業務獨立
公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在
經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業
務體系，具備面向市場自主經營的能力。
本次交易完成後，本公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立
性，保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。
本次交易完成後，上市公司將繼續按照有關法律法規的規定保持規範的法人
治理結構和獨立運營的公司管理體制，保持上市公司在資產、人員、財務、機構
和業務方面的獨立性。
7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大
會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理架構，形成了權力機構、決
策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。
本次交易完成後，上市公司將根據法律、法規和規範性文件的要求進一步完
善上市公司及其子公司的治理結構和管理制度，繼續保持健全有效的法人治理結
構。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定
1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續
盈利能力
本次交易後，天際股份進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，並利
用上市公司平臺對各項業務進行整合，從而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主
業發展模式，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利
能力，為公司未來持續健康發展提供新的動力。
交易完成後，上市公司將持有新泰材料100%的股權，新華化工、興創源投
資及新昊投資承諾新泰材料2016年度、2017年度、2018年度累計實現的扣除非
經常性損益後的淨利潤不低於67,500.00萬元。
本次交易對上市公司主要財務指標和非財務指標的影響分析如下：
（1）交易前後資產結構及其變化分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的資產構成對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
比例
金額
比例
金額
變動率
流動資產
26,187.81
40.53%
37,778.14
11.02%
11,590.33
44.26%
非流動資產
38,430.02
59.47%
304,881.86
88.98%
266,451.84
693.34%
資產合計
64,617.83
100.00%
342,659.99
100.00%
278,042.16
430.29%
本次交易完成後，上市公司的總資產規模將隨著標的資產的注入出現較大幅
度的增加。
（2）交易前後負債結構及其變化分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的負債構成對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
比例
金額
比例
金額
變動率
流動負債
6,465.95
100.00
14,508.12
100.00%
8,042.17
124.38%
非流動負債
-
-
-
-
-
-
負債合計
6,465.95
100.00
14,508.12
100.00%
8,042.17
124.38%
本次交易完成後，上市公司的總負債規模將隨著標的資產的注入有所增加。
（3）交易前後資產周轉能力及其變化分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的資產周轉率對比情況如下所示：
項目
實際數
備考數
應收帳款周轉率
3.35
4.75
存貨周轉率
1.16
1.36
本次交易完成後，上市公司的資產周轉能力將隨著標的資產的注入有所提
升，營運效率有所提高。
（4）本次交易完成後經營成果及盈利能力分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的經營成果及盈利能力指標對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
佔收入
比例
金額
佔收入
比例
金額
變動率
營業收入
11,333.11
100.00%
23,764.51
100.00%
12,431.40
109.69%
營業成本
7,852.26
69.29%
10,709.61
45.07%
2,857.35
36.39%
營業利潤
1,842.39
16.26%
10,585.23
44.54%
8,742.84
474.54%
利潤總額
1,978.24
17.46%
10,721.08
45.11%
8,742.84
441.95%
淨利潤
1,701.28
15.01%
8,248.92
34.71%
6,547.64
384.87%
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
1,701.28
15.01%
8,248.92
34.71%
6,547.64
384.87%
基本每股收益
（元/股）
0.07
-
0.20
-
0.12
171.43%
注1：上述測算考慮了上市公司2015年度利潤分配及轉增股本方案
注2：上述測算未考慮募集配套資金
本次交易完成後，上市公司的收入規模將有所提升，盈利能力及每股收益顯
著提升，不存在因併購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。
綜上所述，本次交易有利於上市公司資產質量、財務狀況以及持續盈利能力
的改善和提升，符合上市公司及其全體股東的利益。
2、本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易前，上市公司主要從事陶瓷烹飪家電、電熱水壺的研發、生產和銷
售，其控股股東、實際控制人與上市公司不存在同業競爭的情形。
本次交易後，上市公司的業務將延伸至鋰離子電池關鍵材料及設備技術領
域，上市公司控股股東、實際控制人直接或間接控制的企業不存在從事與上市公
司相同或相似業務的情形。
因此，本次交易不會導致上市公司與其控股股東、實際控制人存在同業競爭
的情形。
截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、實際控制人、星嘉國際、交易對
方均已作出了避免同業競爭的承諾。
汕頭天際、吳錫盾、池錦華承諾：在作為廣東天際電器股份有限公司控股股
東、被法律法規認定為實際控制人期間，其目前沒有、將來也不會在中國境內或
境外，以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營）
直接或者間接從事對天際股份的生產經營構成或可能構成競爭的業務或活動，如
違反上述承諾，其願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給天際股
份造成的所有直接或間接損失。
星嘉國際承諾：在作為廣東天際電器股份有限公司主要股東期間，其目前沒
有、將來也不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於獨資、合資、合
作經營或者承包、租賃經營）直接或者間接從事對天際股份的生產經營構成或可
能構成競爭的業務或活動，如違反上述承諾，其願意承擔由此產生的全部責任，
充分賠償或補償由此給廣東天際電器股份有限公司造成的所有直接或間接損失。
新華化工、興創源投資、新昊投資承諾：「本公司在持有廣東天際電器股份
有限公司（以下簡稱「天際股份」）股票期間，不會在中國境內或境外，以任何
方式（包括但不限於獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營等）直接或者間
接從事對天際股份的生產經營構成或可能構成競爭的業務或活動，如違反上述承
諾，本公司將無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或以公平、公允的價格，在
適當時機將該等業務注入天際股份，並願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償
或補償由此給天際股份造成的損失。」
3、本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易前，上市公司與新泰材料不存在關聯關係和關聯交易。
本次交易後，上市公司的業務領域進一步拓寬，為減少未來可能發生的關聯
交易，截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、星嘉國際、交易對方已出具了
避免關聯交易的承諾：
天際股份實際控制人吳錫盾先生、池錦華女士向天際股份出具了《關於規範
關聯交易的承諾函》，承諾：「在作為廣東天際電器股份有限公司實際控制人期
間，本人及附屬企業將儘量避免、減少與廣東天際電器股份有限公司發生關聯
交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，本人及附屬企業將嚴格
遵守法律法規及中國證監會和《廣東天際電器股份有限公司章程》、《關聯交易
決策制度》的規定，按照公平、合理、通常的商業準則進行。」
星嘉國際向天際股份出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾：「在作為
廣東天際電器股份有限公司股東期間，本公司及附屬企業將儘量避免、減少與廣
東天際電器股份有限公司發生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法
避免的，本公司及附屬企業將嚴格遵守法律法規及中國證監會和《廣東天際電器
股份有限公司章程》、《關聯交易決策制度》的規定，按照公平、合理、通常的商
業準則進行。」
新華化工、興創源投資、新昊投資承諾：「在持有廣東天際電器股份有限公
司（以下簡稱「天際股份」）股票期間，本公司將儘量避免、減少與天際股份發
生關聯交易。如因客觀情況導致必要的關聯交易無法避免的，本公司將嚴格遵守
有關法律、法規、規範性文件和《廣東天際電器股份有限公司章程》等有關規定
履行關聯交易決策程序，遵循公平、公正、公開的市場原則，確保交易價格公允，
並予以充分、及時地披露。如違反上述承諾，本公司願意承擔由此產生的全部責
任，充分賠償或補償由此給天際股份造成的所有直接或間接損失。」
4、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
會計師對上市公司2015年度財務報表進行了審計並出具了標準無保留意見
的審計報告。
5、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
6、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能
在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
本次交易標的資產為新泰材料100%的股權，交易對方所擁有的上述標的資
產權屬清晰、完整，新華化工、新昊投資除本節之「一、本次交易符合《重組管
理辦法》第十一條規定」之「（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產
過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法」披露的限制轉讓情形外，
交易對方不存在其他質押、權利擔保或其它受限制的情形，能夠按照交易合同約
定辦理權屬轉移手續，不存在重大法律障礙，具體情況詳見本節之「一、本次交
易符合《重組管理辦法》第十一條規定」之「（四）重大資產重組所涉及的資產
權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法」。
7、上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況
下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股
份購買資產。
本次交易完成後，上市公司將實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模
式，家電業務及鋰離子電池材料業務保持相對獨立和穩定。鋰離子電池材料將成
為上市公司新的業務拓展方向。
上市公司進入鋰離子電池材料行業後，可能面臨上市公司管理團隊對新進入
行業的經驗不足、業務模式需進一步探索、供應商及客戶需進一步挖掘等風險。
為應對上述風險，本次交易的標的資產全部進入上市公司，其仍將以獨立的法人
主體的形式存在，成為上市公司的全資子公司。新泰材料的資產、業務、人員及
管理層團隊均完全保留，標的資產的業務發展良好，具備足夠的行業經驗應對上
述風險。
本次重組系上市公司為實現對鋰離子電池關鍵材料及技術的布局，促進新能
源汽車、家電等重點行業中優勢企業的強強聯合。本次交易完成後，標的資產全
部進入上市公司，其仍將以獨立的法人主體的形式存在，成為上市公司的全資子
公司。新泰材料的資產、業務及人員保持相對獨立和穩定，尚無重大的資產、業
務整合及人員調整計劃。本次交易完成後，新泰材料將進一步提升市場競爭能力，
並利用資本市場的平臺不斷開拓市場份額和業務範圍，提升其在行業中的綜合競
爭力和行業地位。未來在不影響標的資產盈利補償承諾的情況下，基於新泰材料
現有核心業務能力的不斷強化，本公司將積極推進標的公司和上市公司生產項目
建設，擴大產能及推廣業務範圍，以提升公司整體價值。
綜上所述，獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條。
（三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關解
答要求的說明
《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資
產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格
的100%。
本次重組上市公司擬向汕頭天際等2名認購對象發行股份募集配套資金不
超過44,000.00萬元，配套融資募集資金總額不超過擬購買資產交易價格的
100%。配套融資募集資金主要用於以下用途：1）支付現金對價；2）支付中介
費用及交易稅費。具體情況詳見本報告書「第七節發行股份情況」之「二、募集
配套資金」。
綜上所述，獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條。
（四）上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的
不得非公開發行股票的情形
截至本報告書籤署日，上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條規定的如下情形：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政
處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大
影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（五）本次重組相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何
上市公司重大資產重組的情形
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書籤署日，本次重組相關主體不
存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
三、本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條所述的借殼上市
本次交易實施前，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司56.49%
的股份，為上市公司控股股東。上市公司的實際控制人為吳錫盾、池錦華夫婦。
在不考慮配套融資情況下，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司
32.43%的股份，仍為上市公司控股股東，實際控制人未發生變化；在考慮配套融
資情況下，汕頭天際及其一致行動人星嘉國際持有上市公司31.50%的股份（剔
除汕頭天際認購配套募集股份），仍為上市公司控股股東，實際控制人未發生變
化。因此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，不構成借殼上市。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，
因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條所述的借殼上市。
四、對本次交易所涉及的資產定價和股份定價合理性的核查意
見
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的新泰材料100%的股權。
根根據標的資產評估報告，評估機構以2016年3月31日為評估基準日，以
收益法評估結果作為新泰材料全部股東權益價值的最終評估結論。經評估，新泰
材料全部股東權益價值的評估值為270,052.53萬元。
根據交易合同，經上市公司與交易對方協商同意，以標的資產評估報告的評
估值為依據，標的資產的交易價格確定為270,000.00萬元。
因此，本次重組標的資產的交易價格以評估機構的評估結果為依據，由交易
各方協商確定，定價過程合規，定價依據公允，符合上市公司和股東合法的利益。
（一）標的資產定價的公允性分析
1、評估的公平合理性分析
本次交易中，上市公司委託評估機構對新泰材料股東全部權益實施了資產評
估。評估機構擁有評估資格證書和證券期貨相關業務資格，具備勝任本次評估工
作的能力。
北京中企華資產評估有限責任公司作為本次交易的評估機構，以2016年3
月31日為評估基準日對新泰材料的股東全部權益進行評估。評估機構與上市公
司、新泰材料以及交易對方除業務關係外，無其他關聯關係，具有獨立性。接受
委託後，評估機構組織項目團隊執行了現場工作，取得了出具標的資產評估報告
所需的資料和證據，評估假設前提合理。
根據標的資產評估報告，收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估
價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在
一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮
了企業行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全
部權益價值的影響。鑑於本次評估的目的，交易雙方更看重的是被評估企業未來
的經營狀況和獲利能力，並且交易對方根據收益法評估中的盈利預測做了利潤承
諾，收益法更適用於本次評估目的，因此選用收益法評估結果。因此，本次評估
最終以收益法確定新泰材料的全部股東權益價值，方法恰當，評估結論公允。
綜上，獨立財務顧問認為，本次交易聘請的資產評估機構具備相應的業務資
格和勝任能力；符合獨立性要求；具體工作按資產評估準則等法規要求執行了現
場核查，取得了相應的證據資料，評估假設前提合理；評估方法選取考慮了被評
估資產的具體情況，理由較為充分，評估結論公允。
2、本次交易定價的公允性分析
本次交易標的資產的交易價格以標的資產評估報告確定的評估值為依據，經
上市公司及交易對方協商，確定標的資產的交易價格為270,000.00萬元。有關標
的資產定價的公允分析如下：
A從行業及新泰材料的發展情況角度分析交易價格的公允性
（1）鋰離子電池關鍵材料及設備技術相關產業未來發展前景良好
新泰材料的主要產品為六氟磷酸鋰，是鋰離子電池關鍵材料之一電解液的重
要組成部分。
電解液是動力鋰電池的成本的重要組成部分。
①行業政策較為明朗
近年來六氟磷酸鋰及下遊行業的各新能源產業出臺了多項支持政策，宏觀政
策支持情況較為明朗。
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
1
國務院關於印發
節能與新能源汽
車產業發展規劃
（2012―2020
年）的通知
國務院；國發〔2012〕
22號；2012年6月28
1、產業化取得重大進展。到2015年，純電動
汽車和插電式混合動力汽車累計產銷量力爭達
到50萬輛；到2020年，純電動汽車和插電式
混合動力汽車生產能力達200萬輛、累計產銷
量超過500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源
產業與國際同步發展。2、加強新能源汽車關鍵
核心技術研究。大力推進動力電池技術創新，
重點開展動力電池系統安全性、可靠性研究和
輕量化設計，加快研製動力電池正負極、隔膜、
電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝
備
2
《中國製造
2025》
國務院；國發〔2015〕
28號；2015年5月8
號
「節能與新能源汽車」作為「高端裝備創新工程」
納入了五大工程；提升動力電池等核心技術的
工程化和產業化能力作為節能與新能源汽車領
域納入了十大重點領域。
3
《鋰離子電池行
業規範條件》
工信部；2015年第67
號；2015年9月7日
為加強鋰離子電池行業管理，提高行業發展水
平，引導產業轉型升級和結構調整，推動鋰離
子電池產業持續健康發展，根據國家有關法律
法規及產業政策，按照危險化學品安全生產監
管部際聯席會議要求，工業和信息化部經商有
關部委，制定並公告。
4
關於加快電動汽
車充電基礎設施
建設的指導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2015〕73號；2015
年10月09日
大力推進充電基礎設施建設，我國將以純電驅
動為新能源汽車發展的主要戰略取向，按照統
籌規劃、科學布局，適度超前、有序建設，統
一標準、通用開放，依託市場、創新機制的原
則，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相
序
號
名稱
發布機構/文件編號/
發布時間
政策摘要
隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過
500萬輛電動汽車的充電需求。
5
關於完善城市公
交車成品油價格
補助政策加快新
能源汽車推廣應
用的通知
財政部；財建〔2015〕
159號；2015年5月
11日
統籌考慮各類城市公交車購置和運營成本，在
對城市公交行業補助總體水平相對穩定的前提
下，調整優化財政補助支出結構，平衡傳統燃
油公交車和新能源公交車的使用成本，逐步形
成新能源汽車的比較優勢。循序漸進，分類實
施，推動形成有利於城市公交行業節能減排和
新能源汽車產業發展的政策環境，確保公交行
業平穩轉型、健康發展。
6
國務院辦公廳關
於加快新能源汽
車推廣應用的指
導意見
國務院辦公廳；國辦
發〔2014〕35號；2014
年07月21日
加快新能源汽車的推廣應用，有效緩解能源和
環境壓力，促進汽車產業轉型升級，重點發展
純電動汽車、插電式（含增程式）混合動力汽
車和燃料電池汽車，加快充電設施建設，積極
引導企業創新商業模式，推動公共服務領域率
先推廣應用，進一步完善政策體系，加強技術
創新和產品質量監管，進一步加強組織領導。
7
國管局、財政部、
科技部、工業和
信息化部、發展
改革委關於印發
政府機關及公共
機構購買新能源
汽車實施方案的
通知
財政部;科學技術部;
工業和信息化部;國家
發展和改革委員會;國
務院機關事務管理
局、國管節能
[2014]293號；
2014-06-11
2014年至2016年，中央國家機關以及納入財
政部、科技部、工業和信息化部、發展改革委
備案範圍的新能源汽車推廣應用城市的政府機
關及公共機構購買的新能源汽車佔當年配備更
新總量的比例不低於30%，以後逐年提高。除
上述政府機關及公共機構外，各省（區、市）
其他政府機關及公共機構，2014年購買的新能
源汽車佔當年配備更新總量的比例不低於10%
（其中京津冀、長三角、珠三角細微顆粒物治
理任務較重區域的政府機關及公共機構購買比
例不低於15%）；2015年不低於20%；2016
年不低於30%，以後逐年提高。
8
關於「十三五」新
能源汽車充電基
礎設施獎勵政策
及加強新能源汽
車推廣應用的通
知
國家發展和改革委員
會;財政部;科學技術
部;工業和信息化部;
國家能源局、財建
[2016]7號、2016年01
月11日
為加快推動新能源汽車充電基礎設施建設，培
育良好的新能源汽車應用環境，2016－2020年
中央財政將繼續安排資金對充電基礎設施建
設、運營給予獎補。
9
關於開展節能與
新能源汽車示範
推廣試點工作的
通知
財政部;科學技術部、
財建[2009]6號；
2009-01-23
財政部、科技部決定，在北京、上海、重慶、
長春、大連、杭州、濟南、武漢、深圳、合肥、
長沙、昆明、南昌等13個城市開展節能與新能
源汽車示範推廣試點工作，以財政政策鼓勵在
公交、出租、公務、環衛和郵政等公共服務領
域率先推廣使用節能與新能源汽車，對推廣使
用單位購買節能與新能源汽車給予補助。
②3C電子產品市場較為穩定
自20世紀90年代至今，全球鋰離子電池需求量維持年均10％左右的速度增
長。在全球新一代4G移動通訊技術、網際網路、數位化娛樂便攜設備逐步普及的
帶動下，3C領域鋰離子電池消費需求將繼續保持快速增長。
根據市場調查機構StrategyAnalytics預計，隨著3G在全球的普及以及4G技術
的發展，智慧型手機在印度、中國等地的農村地區已取代電腦，成為民眾接觸網絡
的重要工具。雖然在成熟市場中智慧型手機銷量已接近個位數增長，但是在亞太、
非洲的新興市場帶動下，預計2015年全球智慧型手機出貨量較2014年仍將增加
13%。
根據國家統計局公布的數據顯示，截止到2015年度，國內手機產量增加至
181,913.80萬臺，微型計算機設備產量增加至28,477.60萬臺。
在手機及筆記本電腦增速趨穩後，OFweek行業研究中心認為可穿戴設備市
場及無人機市場將是3C鋰電池在增長的重要途徑。其中2015年可穿戴設備出貨
量達到約7800萬臺，預計未來兩年將進入快速增長期，2017年出貨量將達到3.5
億臺；受低空逐步開放的利好，國內民用無人機發展非常迅猛，無人機的出貨量
從2013年到2015年呈現快速的增長態勢，隨著市場的逐步滲透以及技術的不斷成
熟，預計到2018年，全球無人機的出貨量將達到310萬臺。
3C電子產品的市場需求能夠為鋰離子電池產業的發展提供龐大的下遊應用
需求。
③電動汽車市場增長較快
隨著新能源汽車產業的蓬勃發展，作為電動汽車動力源的鋰離子電池將再次
迎來重要的發展機遇期。鑑於汽車產業在國民經濟發展中的作用，電動汽車既有
效緩解了環境汙染、能源衰竭等現實問題，又拉動了經濟新的增長。預計隨著電
動汽車產業的發展，鋰離子電池應用的重心將逐步轉移至電動汽車領域。
據日本IIT公司預測，使用鋰離子電池的混合動力汽車、充電式混合動力電
動汽車、純電動汽車2012年市場規模小於鎳氫電池汽車，但是從2013年開始，鋰
離子電池汽車市場規模將開始迅速上升並逐漸成為市場主流，預計2020年電動汽
車產量將達到880萬輛，是2010年的5~6倍。
2013年美國新能源汽車銷售超預期，尤其是特斯拉的示範效應進一步帶動了
全球新能源汽車產業的放量。根據國際能源署估計，2015年全球電動汽車銷量將
達到110萬輛，市場空間巨大，全球電動汽車爆發式增長將拉動鋰離子電池材料
需求的增長。
根據2012年6月28日國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃
（2012-2020年）》，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能
力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛。2015年是我國新能源汽車產銷爆發的一
年，根據中汽協的數據統計，2015年新能源汽車產量達340,471輛，銷量331,092
輛。
中國新能源汽車在全球新能源車的佔比提升較為迅速。
中國新能源車的產量有望快速提升。
鋰電池產量提升迅速。
（2）行業壁壘及競爭優勢有利於新泰材料分享行業的快速增長紅利
六氟磷酸鋰主要行業壁壘表現為技術壁壘、投資壁壘、下遊客戶認證壁壘和
規模化生產壁壘，同時六氟磷酸鋰達產需要一定投資規模。
綜上所述，鋰離子電池關鍵材料及設備技術相關產業未來發展前景良好，市
場空間廣闊；基於行業壁壘和競爭優勢等因素，新泰材料能夠在未來的市場競爭
中一定程度上繼續維持現有的行業地位。本次交易中對新泰材料股權價值的評估
是基於對行業發展前景、企業資源以及核心競爭力等因素的綜合判斷而得出的，
評估值合理、公允。
B從與同行業上市公司股價估值的角度分析交易價格的公允性
（1）本次交易標的資產的市盈率、市淨率情況
標的資產相對估值水平如下：
項目
具體情況
新泰材料全部股權價值（萬元）
270,000.00
新泰材料2015年實際淨利潤（萬元）
1,708.00
靜態市盈率（倍）[注1]
158.08
新泰材料2016年承諾淨利潤（萬元）
18,500.00
動態市盈率（倍）[注2]
14.44
評估基準日（2016年3月31日）新泰材料的帳面淨資產（萬元）
14,252.85
市淨率（倍）[注3]
18.94
注1：靜態市盈率=交易價格/2015年淨利潤。
注2：動態市盈率=交易價格/2016年承諾淨利潤。
注3：市淨率=交易價格/2016年3月31日淨資產。
（2）結合可比上市公司估值情況分析
同比上市公司截至本次交易評估基準日2016年3月31日的市盈率、市淨率
情況如下：
證券代碼
證券名稱
市盈率(LYR)[注1]
市盈率上年年報[注2]
市淨率[注3]
002407
多氟多
730.4466
36.5008
2.6949
002709
天賜材料
177.4729
109.6920
8.7086
002411
必康股份
496.1824
173.3923
8.8646
平均值
468.0340
106.5284
6.7560
注1：數據來源：WIND。市盈率（LYR）=指定日總市值/上一年度歸屬母公司股東淨
利潤。
注2：數據來源：WIND。市盈率=指定日總市值/歸屬母公司股東淨利潤，歸屬母公司
股東淨利潤=當年1季報*4。
注3：數據來源：WIND。市淨率=指定日總市值/歸屬母公司股東的權益。
可比上市公司市盈率顯著高於本次估值的市盈率。從保護上市公司及中小股
東利益的角度出發，上市公司收購新泰材料股權定價合理。
C從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價
合理性
通過本次交易將增強上市公司盈利能力和可持續發展能力，具體情況詳見重
組報告書「第十一節管理層討論與分析」之「四、董事會就本次交易對上市公司
的持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響
討論與分析可持續發展能力的影響」。從本次交易對上市公司盈利能力、持續發
展能力的影響角度來看，標的資產定價是合理的。
綜上所述，獨立財務顧問認為，本次重組標的資產的交易價格以評估機構的
評估結果為依據，由交易各方協商確定，定價過程合規，定價依據公允，符合上
市公司和股東合法的利益。
（二）本次發行股份定價合理性分析
1、向交易對方發行股份購買資產定價情況
發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公
告日。本次交易選擇董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價作為市場
參考價。
根據《重組管理辦法》，發行價格不低於市場參考價的90%，即不低於除權
後12.88元/股，經公司與交易對方協商，發行股份購買資產的發行價格確定為
12.89元/股。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司因分紅、配股、轉增等原
因導致股份或權益變化時，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
2、向其他特定投資者發行股份募集配套資金定價情況
發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決
議公告日。經上市公司與汕頭天際等2名募集配套資金認購對象協商一致並確
定，上市公司發行新增股份的發行價格按除權後確定為12.89元/股，不低於本次
交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%（交易均價的計算公式
為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價=定價基準日前20
個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易
總量）。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司因分紅、配股、轉增等原
因導致股份或權益變化時，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，上述股份發行價格符合《發行管理辦法》、
《重組管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的規定，
股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。
五、對本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法
的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率
等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見
（一）評估機構具有獨立性
本次發行股份及支付現金購買資產的評估機構中企華具有證券期貨相關評
估業務資格。中企華及經辦評估師與上市公司、目標公司及其股東均不存在關聯
關係，具有充分的獨立性。
（二）本次評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規
和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假
設前提具有合理性。
（三）評估方法與目的的相關性
本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供
價值參考依據。中企華採用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標的資產價值
進行了評估，並最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工
作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，
按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的
市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
（四）要評估參數選取的合理性
評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資
產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。本次發行股
份購買資產以標的資產的評估結果為基礎確定交易價格，標的資產評估定價公
允。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：新泰材料本次交易中所選聘的評估機構具
有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，出具的《評估報告》
的評估結論合理，標的資產評估定價公允。
六、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明
本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有
利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題
（一）本次交易後上市公司的財務狀況分析
1、資產結構分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的資產構成對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
比例
金額
比例
金額
變動率
流動資產
26,187.81
40.53%
37,778.14
11.02%
11,590.33
44.26%
非流動資產
38,430.02
59.47%
304,881.86
88.98%
266,451.84
693.34%
資產合計
64,617.83
100.00%
342,659.99
100.00%
278,042.16
430.29%
本次交易完成後，上市公司的總資產規模將隨著標的資產的注入出現較大幅
度的增加。
2、負債結構分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的負債構成對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
比例
金額
比例
金額
變動率
流動負債
6,465.95
100.00
14,508.12
100.00%
8,042.17
124.38%
非流動負債
-
-
-
-
-
-
負債合計
6,465.95
100.00
14,508.12
100.00%
8,042.17
124.38%
本次交易完成後，上市公司的總負債規模將隨著標的資產的注入有所增加。
3、交易前後資產周轉能力及其變化分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的資產周轉率對比情況如下所示：
項目
實際數
備考數
應收帳款周轉率
3.35
4.75
存貨周轉率
1.16
1.36
本次交易完成後，上市公司的資產周轉能力將隨著標的資產的注入有所提
升，營運效率有所提高。
4、公司財務安全性分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易完成前後上市公司償債能力
指標對比情況如下所示：
項目
實際數
備考數
資產負債率（%）
10.01
4.23
流動比率（倍）
4.05
2.60
速動比率（倍）
2.04
1.55
本次交易完成前，上市公司的資產負債率處於較低水平，償債風險較低，流
動比率、速動比率較高，償債能力較強。本次交易完成後，上市公司的流動比率
和速動比率都處於比較合理水平。
綜上所述，本次收購未對公司的財務安全性產生重大影響。
（二）本次交易完成後經營成果及盈利能力分析
以2016年3月31日作為對比基準日，本次交易前上市公司合併報表與本次
交易完成後的備考合併報表之間的經營成果及盈利能力指標對比情況如下所示：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
交易前後變動
金額
佔收入
比例
金額
佔收入
比例
金額
變動率
營業收入
11,333.11
100.00%
23,764.51
100.00%
12,431.40
109.69%
營業成本
7,852.26
69.29%
10,709.61
45.07%
2,857.35
36.39%
營業利潤
1,842.39
16.26%
10,585.23
44.54%
8,742.84
474.54%
利潤總額
1,978.24
17.46%
10,721.08
45.11%
8,742.84
441.95%
淨利潤
1,701.28
15.01%
8,248.92
34.71%
6,547.64
384.87%
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
1,701.28
15.01%
8,248.92
34.71%
6,547.64
384.87%
基本每股收益
（元/股）
0.07
-
0.20
-
0.12
171.43%
注1：上述測算考慮了上市公司2015年度利潤分配及轉增股本方案
注2：上述測算未考慮募集配套資金
本次交易完成後，上市公司的收入規模將有所提升，盈利能力及每股收益顯
著提升，不存在因併購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，天際股份進入具有廣闊
市場前景的鋰離子電池材料行業，並利用上市公司平臺對各項業務進行整合，從
而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主業發展模式，增強公司的持續盈利能力和
發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，為公司未來持續健康發展提供新的
動力。本次交易後上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別
是中小股東的利益。
（三）本次交易對上市公司的持續發展的影響
本次交易完成後，標的資產全部進入上市公司，其仍將以獨立的法人主體的
形式存在，成為上市公司的全資子公司。新泰材料的資產、業務及人員保持相對
獨立和穩定，尚無重大的資產、業務整合及人員調整計劃。本次交易完成後，新
泰材料將進一步提升市場競爭能力，並利用資本市場的平臺不斷開拓市場份額和
業務範圍，提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位。未來在不影響標的資產盈
利補償承諾的情況下，基於新泰材料現有核心業務能力的不斷強化，本公司將積
極推進標的公司和上市公司生產項目建設，擴大產能及推廣業務範圍，以提升公
司整體價值。
七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展
能力、公司治理機制進行全面分析
（一）交易完成後上市公司市場地位、經營業績、持續發展能力分析
本次交易前，天際股份以滿足消費者健康、營養、美味、便利的烹飪飲食需
求為宗旨，主要致力於將現代科學技術與傳統陶瓷烹飪相結合的陶瓷烹飪家電、
電熱水壺的研發、生產和銷售。根據行業分類的國家標準，上市公司屬於家用廚
房電器具製造業。按照家用電器行業的分類慣例和市場共識，也通常稱為廚房小
家電行業。我國的小家電市場現在仍處在發展的初期階段，歐美發達國家市場上
小家電品類約為200種，我國僅有不到100種；我國家庭平均擁有小家數量不到
10件，遠低於歐美國家每戶20-30件的水平。我國小家電普及水平及西方發達國
家有著較大差距，未來面臨良好的發展機遇。中商產業研究院預計到2020年，
我國小家電市場規模將增長至4608億元。我國小家電市場仍存在不小的開發潛
力，公司將繼續在家電行業深耕細作，不斷強化增大自身實力，與此同時上市公
司也順應國家加快轉變經濟發展方式，培育和發展戰略性新興產業的戰略，積極
尋求新的利潤增長點。
本次交易的標的公司按照《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》歸類
為「化學原料和化學製品製造業」（C26）；根據《國民經濟行業分類》（GB/T
4754-2011），公司屬於「化學原料和化學製品製造業」（C26）。按照公司產品
的應用領域來分，公司業務所在的細分行業為「無機鹽製造」（C2613）。作為
新能源領域的重要組成部分，鋰離子電池產業受到各國政府的高度重視和大力扶
持。近年來，鋰離子電池產業發展迅速，被廣泛應用於手機、筆記本電腦、電動
工具、電動汽車等領域。隨著鋰離子電池下遊應用領域進一步拓寬，新能源汽車
等行業的快速發展，作為鋰離子電池電解液重要組成部分六氟磷酸鋰具有廣闊的
發展前景。
本次交易後，天際股份進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，並利
用上市公司平臺對各項業務進行整合，從而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主
業發展模式，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利
能力，為公司未來持續健康發展提供新的動力。
交易完成後，上市公司將持有新泰材料100%的股權，根據上市公司與業績
承諾人籤訂的《業績承諾補償協議》約定，盈利補償期內交易對方對於目標公司
的業績承諾為2016年18,700萬元、2017年為24,000萬元、2018年為24,800萬
元。
綜上，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小
股東的利益
（二）交易完成後上市公司的治理機制分析
本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，繼
續嚴格按照《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法
律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制
度，保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況，維
護股東和廣大投資者的利益。
1、本次交易完成後上市公司的治理結構
（1）股東與股東大會
本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公
司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，公平對待所有股
東，並保證每位股東均能有效行使其表決權，充分發揮股東大會作為公司最高權
利機關對公司治理機制的積極作用，推進公司治理結構的進一步完善。
（2）實際控制人與上市公司
本次交易完成後，公司實際控制人仍為吳錫盾和池錦華夫婦。本次交易對公
司實際控制人的控制權不會產生重大影響。公司實際控制人嚴格規範自身行為，
未出現超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整
的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上保持獨立性，公司
董事會、監事會和內部機構獨立運作。
（3）董事與董事會
本次交易完成後，上市公司將繼續採取措施進一步提升上市公司治理水平，
確保董事依據《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《深圳證券交易所上市
公司規範運作指引》等文件要求履行職責，積極了解公司運作情況；確保董事會
公正、科學、高效的決策；尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股
東合法權益、提高公司決策科學性方面的積極作用。
（4）監事與監事會
本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規
則》的要求，從切實維護本公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事
會和監事監督機制，促使監事和監事會有效地履行監督職責，確保其對公司財務
以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，切
實維護公司及股東的合法權益。
（5）信息披露制度
公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》、
《投資者關係管理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關
信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待
股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；並指定《證券時
報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的指定報紙和網站，
確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。
（6）相關利益者
公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等
各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。本次交易完成後，公司
將繼續按照上述要求，不斷完善公司治理機制，促進公司持續穩定發展。
2、本次交易完成後上市公司的獨立性
公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司
章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相
互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
（1）人員獨立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有關規定建立健全了法人治理結構,符
合相關法律法規關於上市公司人員獨立性的規定。
（2）資產獨立
公司擁有獨立的採購、生產、銷售、研發體系，公司股東與公司的資產產權
界定明確。公司合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及專有技術、
商標、專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統，
不存在依賴股東的資產進行生產經營的情況。
（3）財務獨立
公司設有獨立的財務部門，具有獨立的財務核算體系，制定了規範的財務會
計制度和對子公司財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，享有充分獨立的資金
調配權。
（4）機構獨立
公司通過股東大會、董事會、監事會以及獨立董事制度，強化了公司的分權
制衡和相互監督，形成了有效的法人治理結構。在內部機構設置上，公司建立了
適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構職能，定員定崗，並制定了相應的
內部管理與控制制度，獨立開展生產經營活動。
（5）業務獨立
公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在
經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業
務體系，具備面向市場自主經營的能力。
本次交易完成後，公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，
保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司提升市場地位，改
善經營業績，提高持續發展能力；本次交易不會對上市公司的治理機制產生不利
影響。
八、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交
付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是
否切實有效發表明確意見
2016年6月15日，天際股份與交易對方籤訂了《發行股份及支付現金購買
資產協議》和《業績承諾補償協議》。2016年6月29日，天際股份與交易對方
籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》及《業績承諾補償協議
之補充協議》。
經核查，本獨立財務顧問認為：交易合同約定的資產交付安排不會導致上市
公司發行股份後或交付其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切
實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。
九、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認
的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益
（一）本次交易構成關聯交易
本次募集配套資金的認購對象汕頭天際為上市公司的控股股東。同時，根據
《股票上市規則》，本次交易完成後持有上市公司5%以上股份的股東興創源投
資、新華化工及其一致行動人新昊投資為上市公司關聯方。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金構成關聯交易，公司在召開董事會審議相關關聯議案時，關聯董事已迴避
表決，股東大會審議相關關聯議案時，關聯股東將嚴格履行迴避義務。
（二）本次交易的必要性
本次交易後，天際股份進入具有廣闊市場前景的鋰離子電池材料行業，並利
用上市公司平臺對各項業務進行整合，從而實施「家電+鋰離子電池材料」雙主
業發展模式，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利
能力，為公司未來持續健康發展提供新的動力。
（三）本次交易不會損害上市公司及非關聯股東的利益
本次交易價格以獨立的具備證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的
資產評估報告確定的評估值為基準，作價公允、程序公正，不存在損害上市公司
及非關聯股東利益的情況。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金新增股份發行價格的確
定方式為在不低於公司本次發行定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價
90%（該定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前
20個交易日的股票交易總額／定價基準日前20個交易日的股票交易總量）的基
礎上經各方協商，確定為12.89元/股。若公司股票在本次董事會決議公告之日起
至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將作相應調整。擬發行股份定價
符合相關規定、程序公正，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情況。
本次交易遵循公開、公平、公正的原則並已履行合法程序，本次交易方案經
上市公司全體獨立董事同意後，提交董事會討論。同時，獨立董事就該事項發表
了獨立意見。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易構成關聯交易，交易定價公平合理，
具有必要性，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。
十、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見
根據上市公司與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發
行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》、《業績承諾補償協議》及《業績承
諾補償協議之補充協議》，交易各方就標的公司未來盈利狀況及實際盈利數不足
利潤預測數的情況的補償進行了約定。詳見本報告書「第九節之二、業績承諾補
償協議主要內容」。
經核查，本獨立財務顧問認為：天際股份與交易對方已按照《重組辦法》等
有關規定就相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況在協議中進行了明確
約定，相關補償安排合理、可行。
十一、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方
是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書籤署日，擬購買資產的股東及
其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用情
形。
十二、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引
第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司
承諾及履行》的要求的核查
截至本報告書籤署日，本次重組的交易對方、募集配套資金認購對象等已按
照相關規定出具了《關於股份鎖定期的承諾函》、《交易對方關於提供信息真實性、
準確性和完整性的承諾函》、《配套資金認購方關於提供信息真實性、準確性和完
整性的承諾函》、《關於規範關聯交易的承諾函》、《關於避免同業競爭的承諾函》
等相關承諾。
上述相關承諾符合《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、
關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並已在本報告書中披露。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易相關方出具的承諾函符合《上市公司
監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承
諾及履行》的要求並對承諾事宜進行了充分的信息披露。
十三、關於廣東天際電器股份有限公司股票價格波動是否達到
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標
準的專項核查
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）《關於規範上市公司信
息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的規定：剔除大盤因
素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易
日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向證監會提起行政許可申請時，應充分
舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公
司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，並報證監
會。證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司
的行政許可申請。
天際股份因籌劃重大事項，公司股票自2016年3月17日開市起停牌，公司
股票在停牌前最後一個交易日（2016年3月16日）的收盤價格為36.18元/股，
在停牌前第二十一個交易日（2016年2月17日）的收盤價格為37.83元/股。公
司股票在停牌前最後一個交易日的收盤價格，較停牌前第二十一個交易日的收盤
價格累計下跌4.36%。在上述期間內，深圳中小板指數（399101）累計下跌7.12%；
家用電器行業指數（801110）累計下跌3.52%。
剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在停牌前20個交易日內累
計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通
知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上
市公司股價未波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。
十四、關於本次交易前12個月內購買、出售資產的核查
根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關
資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一
交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定
的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
天際股份擬通過發行股份及支付現金方式購買新華化工、興創源投資及常熟
市新昊投資3名交易對方持有的新泰材料100%的股份。擬向汕頭天際和吳錠延
非公開發行股份不超過34,134,988股，募集配套資金不超過44,000萬元。
經核查，本獨立財務顧問認為：在本次交易前十二個月內，天際股份沒有發
生過購買資產、出售資產的情況。
十五、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查
（一）關於內幕信息知情人範圍的說明
天際股份已針對本次交易進行了內幕信息知情人登記及自查工作，自查期間
為2015年9月16日至2016年3月17日（以下簡稱「自查期間」）。
本次內幕信息知情人自查範圍包括：
1、天際股份控股股東、持股5%以上股東，天際股份全體董事、監事、高級
管理人員及有關知情人員；
2、新華化工、興創源投資、新昊投資現有股東、全體董事、監事、高級管
理人員及有關知情人員；
3、汕頭天際現有股東、全體董事、監事、高級管理人員及有關知情人員；
4、吳錠延
5、相關中介機構及具體業務經辦人員；
6、前述1至5項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相關法人、自然人關於買賣天際股份股票的情況
項目組人員對本次重大資產重組涉及的相關各方及其各自的董事、監事、高
級管理人員進行訪談，核查前述內幕知情人以及其直系親屬就自查期間買賣天際
股份股票的情況的自查報告，同時，向中登深圳分公司進行查詢，獲取中登深圳
分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》（以下簡稱《查詢證
明》）。
本次重大資產重組涉及的相關各方及其各自的董事、監事、高級管理人員及
前述自然人的直系親屬就自查期間買賣天際股份股票的情況進行了自查，結果如
下：
1、天際股份及其董事、監事、高級管理人員和相關內幕消息知情人以及上
述人員的直系親屬買賣股票情況
根據天際股份及其董事、監事和高級管理人員及相關內幕信息知情人出具的
《廣東天際電器股份有限公司及相關知情人員關於買賣天際股份股票的自查報
告》（以下簡稱自查報告）、中登深圳分公司出具的《查詢證明》並經項目組核查，
天際股份證券事務代表周桂生的弟弟周俊輝在自查期間曾買賣天際股份的股票，
具體情況如下：
交易日期
帳戶名稱
交易股價
買入股數（股）
賣出股數（股）
2015-10-23
周俊輝
37.45
300
0
2015-10-26
周俊輝
38.01
0
300
周俊輝本人出具說明：「（1）本人在廣東天際電器股份有限公司重大資產重
組停牌前6個月買賣天際股份股票時未獲知天際股份本次重大資產重組的任何
內幕信息；（2）本人買賣天際股份股票是基於個人判斷的正常操作行為，不存在
利用本次重大資產重組之內幕消息進行交易的情形；（3）本人今後將繼續嚴格遵
守相關法律和法規的規定，不利用任何便利獲取有關內幕信息進行股票買賣行
為；（4）本人承諾在天際股份自查期間的交易如違反相關規定，則將本人在上述
期間買賣天際股份股票所獲得的全部收益交由廣東天際電器股份有限公司所
有。」
除此之外，天際股份及其董事、監事、高級管理人員和相關內幕消息知情人
以及上述人員的直系親屬在自查期間沒有買賣天際股份股票的情況。
2、新泰材料、新泰材料的實際控制人和相關內幕消息知情人以及上述人員
的直系親屬買賣股票情況
根據新泰材料出具的自查報告和《查詢證明》，新泰材料、新泰材料的實際
控制人陶惠平先生和相關內幕消息知情人以及前述人員的直系親屬在自查期間
沒有買賣天際股份股票的行為。
3、交易對方和募集配套資金認購對象及其董事、監事、高級管理人員和相
關內幕消息知情人以及上述人員的直系親屬買賣股票情況
根據交易對方和募集配套資金認購對象出具的自查報告和《查詢證明》，本
次重大資產重組的交易對方及其現任董事、監事、高級管理人員和相關內幕消息
知情人以及前述人員的直系親屬在自查期間沒有買賣天際股份股票的行為。
4、參與本次重大資產重組的中介機構及其經辦人和相關內幕消息知情人以
及上述人員的直系親屬買賣股票情況
根據中介機構各方出具的自查報告和《查詢證明》，參與本次重大資產重組
各個中介機構及其經辦人和相關內幕消息知情人以及上述人員的直系親屬在自
查期間沒有買賣天際股份股票的行為。
經過核查，本獨立財務顧問認為：周俊輝在自查期間買賣天際股份的股票系
依其個人判斷的所作出的行為，未利用天際股份本次重大資產重組的內幕消息進
行交易，不會對天際股份本次重大資產重組構成法律障礙。除此之外，參與本次
重大資產重組的其他所有相關內幕信息知情人在自查期間不存在買賣天際股份
股票的情況。
十六、關於本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施的核查
意見
上市公司就本次重組的預計攤薄即期回報情況及相關填補措施參見「第一節
重大事項提示」之「十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排」之「（四）
本次重組攤薄即期回報情況及相關填補措施」。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已在重組報告書披露了本次重組的
預計即期回報攤薄情況，並就本次重組完成當年出現即期回報被攤薄的情況，制
定了填補措施；上市公司的董事、高級管理人員亦就填補回報措施能夠得到切實
履行作出承諾，符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》的相關規定。
第十一節 獨立財務顧問結論意見
經核查《廣東天際電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》等有關法律、法規及公司章程等內部規範性文件的規定，並
按有關法律、法規及公司章程等內部規範性文件的規定履行了相應的程序。本次
交易已經上市公司第二屆董事會第十三次會議和第二屆董事會第十四次會議審
議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見；
2、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條以及《發行管理
辦法》、《若干問題的規定》、《暫行規定》等法律、法規的相關規定；
3、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成《重組管理辦法》
第十三條所規定的借殼上市，不存在損害上市公司及股東利益的情形；
4、本次交易所涉及的資產定價公允，股份發行定價合規；
5、本次交易有利於改善上市公司的盈利能力，優化財務狀況，有助於上市
公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的情形；
6、本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，提高持續發展
能力；本次交易不會對上市公司的治理機制產生不利影響；
7、交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司發行股份後不能及時獲
得對價的風險、相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東的利益，尤其
是中小股東的利益；
8、本次交易構成關聯交易，交易定價公平合理，具有必要性，不存在損害
上市公司及非關聯股東利益的情形。
9、天際股份與交易對方就相關資產實際淨利潤數不足預測淨利潤數的情況
籤訂了《業績承諾補償協議》，協議約定明確，相關補償安排合理、可行。
10、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交
易可能存在的風險，天際股份已經在重組報告書及相關文件中作了充分揭示，有
助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。
第十二節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見
一、國金證券內核程序
根據相關法律、法規及規範性文件的規定，國金證券對本次交易實施了必要
的內部審核程序。
項目組根據有關法律、法規要求對上市公司編制的重組報告書及相關材料進
行全面的核查。項目組核查完成後，向國金證券質量控制部提出內核申請，質量
控制部人員對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、財務問題、各種文件的
一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行了重點核查，並就項目中存在的問
題與相關負責人及項目組進行了探討。質量控制部將材料核查中發現的問題進行
整理，並將預審意見反饋至項目組。項目組收到預審意見後，根據預審意見對上
述相關文件材料進行了修改。項目預審和意見反饋結束後，項目組將修改後的材
料正式報請內核小組審核。內核小組召開內核會議就申報材料中涉及的重大法律
問題、財務問題和其他相關重要問題進行了討論，經參與內核會議的內核小組成
員三分之二以上同意，結果為內核通過。
項目組根據內核小組的意見對申報材料進行修改完善後，獨立財務顧問出具
的文件方可加蓋公司印章報出。
二、國金證券內核意見
獨立財務顧問內核小組在認真審核天際股份本次重組相關材料的基礎上，提
出內核意見如下：
1、天際股份本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規
定。上市公司重大資產重組信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性文
件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況；
2、本次交易的實施有利於提高天際股份盈利能力和持續經營能力；
3、同意出具《國金證券股份有限公司關於廣東天際電器股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》，並
將獨立財務顧問報告報送相關證券監管部門審核。
第十三節 備查文件
一、關於本次交易的備查文件
1、天際股份第二屆董事會第十三次會議決議；
2、天際股份第二屆董事會第十四次會議決議；
3、天際股份獨立董事就本次交易出具的獨立意見；
4、《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產
協議之補充協議》、《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》、
《股份認購協議》；
5、交易對方關於本次交易的內部決策文件；
6、標的公司最近兩年一期財務報表及審計報告；
7、天際股份2015年度和2016年1-3備考合併財務報告審閱報告；
8、標的公司資產評估報告書；
9、國金證券出具的獨立財務顧問報告；
10、北京德恆律師事務所出具的法律意見書；
11、其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱方式
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至
11：00，下午3：00至5：00，於下列地點查閱上述文件：
（一）廣東天際電器股份有限公司
地址：
廣東省汕頭市潮汕路金園工業城12－12片區
電話：
0754-88118888
傳真：
0754-88116816
聯繫人：
鄭文龍
（二）獨立財務顧問之國金證券股份有限公司
地址：
上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓
電話：
021-68826801
傳真：
021-68826800
聯繫人：
幸思春
投資者可在中國證監會指定的信息披露網站：http://www.cninfo.com.cn上查
閱《廣東天際電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》或其摘要全文。
（本頁無正文，為《國金證券股份有限公司關於廣東天際電器股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》
之籤章頁）
法定代表人：_________
冉雲
部門負責人：_________
韋建
內核負責人：__________
廖衛平
項目主辦人：_______ ________ ________
幸思春 李世平 李光柱
項目協辦人：_________ _________
周文穎 張玉忠
國金證券股份有限公司
2016年6月29日
中財網