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[關聯交易]長方照明：國信證券股份有限公司關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2014年06月19日 22:58:45&nbsp中財網

國信證券股份有限公司 關於 深圳市長方半導體照明股份有限公司 現金及發行股份購買資產並募集配套資金 暨關聯交易 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 國信證券股份有限公司-中英文全稱無邊距 籤署日期：二O一四年六月 獨立財務顧問聲明與承諾 國信證券股份有限公司接受委託，擔任深圳市長方半導體照明股份有限公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，並製作本報告。 本獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上， 發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供

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全體股東及有關方面參考。 一、獨立財務顧問聲明 作為本次交易的獨立財務顧問，本獨立財務顧問報告是在假設本次交易各方當事人均按照相關協議條款全面履行其職責的基礎上提出的。本獨立財務顧問聲明如下： 一、本獨立財務顧問與上市公司及交易各方無其它利益關係，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。 二、本獨立財務顧問意見所依據的文件、材料由

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、交易對方和有關各方提供。

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、交易對方已出具承諾：保證為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 三、本獨立財務顧問已對本獨立財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調查， 對本獨立財務顧問報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。 四、本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對長方照明的任何投資建議，對投資者根據本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 五、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀

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董事會發布的《深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》、獨立董事出具的《獨立董事意見》、相關資產的財務報告及盈利預測報告、中介機構出具的審計報告及盈利預測審核報告、資產評估報告書、法律意見書等專業意見。 六、本獨立財務顧問未委託和授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。 二、獨立財務顧問承諾 作為本次交易的獨立財務顧問，本獨立財務顧問特別承諾如下： 一、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異； 二、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求； 三、有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的資產重組方案符合法律、法規和中國證券監督管理委員會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 四、有關本次資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查， 內核機構同意出具此專業意見； 五、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施， 嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀本獨立財務顧問報告全文，並特別注意下列事項： 一、本次交易方案

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擬以現金及發行股份方式購買康銘盛全體股東分別持有的康銘盛60%股權，並募集配套資金。具體方案如下： （一）現金及發行股份方式購買資產 經交易各方協商，

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以現金及發行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方購買其合計持有康銘盛60%股權。康銘盛60%股權作價52,800.00萬元，其中，

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將以現金方式支付交易對價中的7,920.00萬元（現金來源為本次募集配套資金）；以發行股份方式支付交易對價中的44,880.00萬元，按12.31元/股的發行價格計算，支付現金及發行股份數量如下表所示： 序號 交易對方 持有康銘盛 股權比例

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本次購買股權比例 交易對價 （萬元） 支付方式 現金（萬元） 股份（股） 1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390 2 李映紅 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232 3 聶 衛 20.00% 12.000% 10,560.00 1,584.00 7,291,632 4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249 5 廖聰奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 7 李細初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 8 聶向紅 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 9 聶國春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 10 肖業芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 11 嚴治國 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 12 劉焰軍 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082 13 聶國光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207 14 黃慧儀 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 17 劉健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 18 李 光 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 19 鄒冬強 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 21 張富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 22 李偉偉 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 23 張 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 24 陳 紅 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 25 郭廣群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 26 彭長水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 27 謝天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 28 張 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 29 孫志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 合計 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154 註：本次發行向各交易對方發行的股份數=各交易對方應取得交易對價×85%÷本次發行的發行價格12.31元，計算結果如出現不足1股的尾數則捨去。 （二）募集配套資金

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以非公開發行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人發行股份募集配套資金7,920.00萬元，按照12.31元/股的發行價格計算，發行數量為6,433,796股。本次配套募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，本次配套募集資金用於支付本次交易的現金對價。 本次現金及發行股份購買資產不以募集配套資金的成功為前提，募集配套資金是否成功不影響本次現金及發行股份購買資產的實施。 二、標的資產的估值及作價 本次交易標的採用資產基礎法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結果。根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，以2014年3月31日為評估基準日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 三、本次發行股份的價格和數量 （一）發行股份的價格 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，定價基準日均為

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第二屆董事會第五次會議決議公告日。 1、發行股份購買資產股票發行價格 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。以此為基礎，交易各方約定本次發行股份購買資產的發行價格為12.31元/股，最終發行價格尚需

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股東大會批准。 2、募集配套資金股票發行價格 本次配套融資部分的發行價格與購買資產部分的發行價格一致，為12.31元/股，最終發行價格尚需

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股東大會批准。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，

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如有除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行價格作相應的調整。 （二）發行股份的數量 1、發行股份購買資產股票發行數量 本次交易標的作價為52,800.00萬元，其中，44,880.00萬元以發行股份的方式支付，以12.31元/股的發行價格計算，

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擬發行股份購買資產的股份發行數量為36,458,154股，具體情況如下： 序號 發行對象 發行股份數量（股） 序號 發行對象 發行股份數量（股） 1 李迪初 19,049,390 16 毛 娟 72,916 2 李映紅 8,294,232 17 劉健民 72,916 3 聶 衛 7,291,632 18 李 光 54,687 4 彭立新 131,249 19 鄒冬強 54,687 5 廖聰奇 116,666 20 金亮奇 36,458 6 陶正佳 116,666 21 張富裕 36,458 7 李細初 116,666 22 李偉偉 36,458 8 聶向紅 116,666 23 張 平 36,458 9 聶國春 109,374 24 陳 紅 36,458 10 肖業芳 109,374 25 郭廣群 36,458 11 嚴治國 109,374 26 彭長水 29,166 12 劉焰軍 102,082 27 謝天友 29,166 13 聶國光 80,207 28 張 哲 18,229 14 黃慧儀 72,916 29 孫志豪 18,229 15 樊孟珍 72,916 合計 36,458,154 2、募集配套資金股票發行數量 本次交易標的價格為52,800.00萬元，其中，7,920.00萬元以現金支付，以12.31元/股發行價格計算，

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本次募集配套資金髮行股份數量為6,433,796股，具體情況如下： 序號 發行對象 發行股份數量（股） 1 鄧子長 5,767,669 2 楊文豪 324,940 3 李海儉 162,470 4 牛文超 97,482 5 李 戈 81,235 合計 6,433,796 如本次發行價格因上市公司出現除權、除息事項作相應調整時，本次發行股份數量亦將作相應調整。 四、股份鎖定期安排 （一）發行股份購買資產 交易對方李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪承諾：本人因本次交易所獲得的

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股份自股票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理，因盈利預測補償而被上市公司回購的情形除外。本次發行結束後，前述股份由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。鎖定期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （二）募集配套資金 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈承諾：本人本次認購的

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股份自股票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理。本次發行結束後，前述股份由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。鎖定期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 五、業績承諾及補償安排 本次交易的盈利承諾期間為交割日當年起三個會計年度。本次交易的補償義務人承諾康銘盛2014年度、2015年度、2016年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8,000萬元、10,500萬元和12,800萬元（若交割日推遲至2014年以後，則盈利承諾期間相應順延，本次交易的補償義務人承諾康銘盛2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於14,000萬元）。如果實際利潤低於上述承諾淨利潤，則補償義務人將按照《盈利預測補償協議》對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「二、《盈利預測補償協議》」之「（三）盈利補償」。 六、獎勵措施 為充分兼顧交易完成後康銘盛實際經營業績超出交易對方做出的利潤承諾的可能，同時也為避免康銘盛實現承諾利潤後，其管理層缺乏動力進一步地發展業務，交易雙方約定，如康銘盛在承諾期內各年實際實現的淨利潤之和高於承諾期內承諾的淨利潤總和，累計實際盈利數超出累計承諾盈利數中的50%作為獎勵由康銘盛以現金方式支付給盈利承諾期間結束時目標公司管理層。具體獎勵方式參見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「一、《現金及發行股份購買資產協議》的主要內容」之「（六）業績補償安排和獎勵措施」。 七、本次交易構成重大資產重組 根據

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、康銘盛2013年度經審計的財務數據以及本次交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 項目

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康銘盛 康銘盛/

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資產總額(或交易價格) 131,046.46 52,800.00 40.29% 資產淨額(或交易價格) 75,745.08 52,800.00 69.71% 營業收入 81,290.83 44,106.35 54.26% 註：

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的資產總額、資產淨額為經審計的2013年12月31日數據，營業收入為經審計的2013年度數據；康銘盛的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，以經審計的2013年12月31日資產總額、資產淨額分別與交易價格相比孰高值為準，為本次購買康銘盛股權的交易價格52,800.00萬元，康銘盛的營業收入為經審計的2013年度數據。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易採取發行股份購買資產的方式，需通過中國證監會併購重組委的審核，並取得中國證監會核准後方可實施。 八、本次交易構成關聯交易 本次交易中現金及發行股份購買資產部分的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人在本次交易前，均非

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關聯方。因此，本次交易中現金及發行股份購買資產部分不構成關聯交易。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。鄧子長系

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實際控制人、董事長、總經理，李海儉系長方照明財務總監、董事會秘書，牛文超系

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副總經理。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。 九、本次交易已履行及尚需履行的審批程序 2014年6月14日，康銘盛召開股東會，審議通過了本次股權轉讓。2014年6月18日，

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召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了本次重大資產重組方案的相關議案；同日，

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與李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方籤署了《現金及發行股份購買資產協議》，協議自雙方籤章之日起成立，經

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董事會、股東大會批准並經中國證監會核准後生效。 綜上，本次交易尚需經

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股東大會批准及中國證監會核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 十、獨立財務顧問的保薦機構資格

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聘請國信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，國信證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 十一、本次交易完成後，

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仍符合上市條件 本次交易完成後，上市公司股本增加到315,571,950股，社會公眾股持股比例不低於本次交易完成後上市公司股本總額的25%，公司股權分布仍符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規所規定的股票上市條件。 十二、上市公司滾存未分配利潤安排 本次發行前上市公司的滾存未分配利潤在本次發行完成後由上市公司新老股東共享。 十三、主要風險因素 本次交易存在如下重大風險： （一）交易終止風險 本次《現金及發行股份購買資產協議》的生效條件是本次交易獲得上市公司股東大會審議批准及中國證監會的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准時間存在不確定性。 根據《現金及發行股份購買資產協議》，交割日以前，經交易雙方一致同意，可以以書面形式終止協議；任何一方嚴重違反協議的約定，致使對方籤訂協議之合理目的根本不能實現，守約方可以以書面形式提出終止協議；因協議所依賴的中國法律、法規和規章發生變化，致使協議的主要內容成為非法，或由於國家的政策、命令，而導致協議任何一方無法履行其在協議項下的主要義務，經雙方一致書面確認後可終止協議。 綜上，本次交易存在終止的可能。提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （二）標的公司的估值風險 本次交易標的採用資產基礎法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，截至評估基準日2014年3月31日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 雖然評估機構在執業過程中遵循評估相關準則、規定和行業慣例，並勤勉盡責的履行了相應職責，但未來實際情況可能與評估假設存在差異，宏觀經濟波動、國家法規及行業政策的變化均可能對標的公司的經營產生影響，從而可能導致立足於評估基準日的標的公司估值與未來實際情況出現差異。 （三）業績承諾實現風險 本次交易的盈利承諾期間為交割日當年起三個會計年度。本次交易的補償義務人承諾康銘盛2014年度、2015年度、2016年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8,000萬元、10,500萬元和12,800萬元（若交割日推遲至2014年以後，則盈利承諾期間相應順延，本次交易的補償義務人承諾康銘盛2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於14,000萬元）。如果實際利潤低於上述承諾淨利潤，則補償義務人將按照《盈利預測補償協議》對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「二、《盈利預測補償協議》」之「（三）盈利補償」。 雖然盈利預測系交易對方結合康銘盛經營情況、行業發展趨勢等因素本著謹慎性原則作出。但是，如遇宏觀經濟波動、市場競爭形勢變化等衝擊因素，均可能出現業績承諾無法實現的情況。儘管《盈利預測補償協議》約定的業績補償方案可在較大程度上保障

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及廣大股東的利益，降低收購風險，但如果未來康銘盛在被

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收購後出現經營未達預期的情況，則會影響

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的整體經營業績和盈利水平，提請投資者關註標的資產承諾業績無法實現的風險。 （四）業務向下遊延伸的風險 本次交易前，

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主要從事LED照明光源器件和LED照明產品的研發、設計、生產和銷售。LED照明光源器件業務的客戶主要為LED照明應用企業；LED照明應用產品業務的客戶主要為燈具經銷商。本次

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擬收購的康銘盛專業從事LED移動照明應用產品的研發、生產和銷售，系

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LED照明光源器件業務的下遊企業。 本次交易一方面能夠增強

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LED照明應用業務，尤其是進入移動照明應用領域，發揮其產業鏈優勢；另一方面也使

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面臨向下遊延伸的風險。

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整合其在LED照明光源器件的優勢和康銘盛在LED移動照明應用產品及終端銷售渠道的優勢，實現優勢互補，實現業務規模和盈利能力的提升，將成為

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及管理團隊面臨的考驗。 （五）本次交易完成後的整合風險 本次交易完成後康銘盛將成為

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的控股子公司，根據

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目前的規劃，未來康銘盛仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。為發揮本次交易的協同效應，從

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經營和資源配置等角度出發，

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和康銘盛仍需在組織架構、研究開發、銷售渠道、資金運用、後臺管理等方面進行一定程度的融合。本次交易後的整合能否順利實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定的不確定性。 （六）標的公司技術無法持續領先的風險 康銘盛通過自主研發，已擁有了多項核心技術，並形成了多項專利。隨著LED移動照明產品的快速發展和更新換代，市場將不斷湧現新的技術、選材和外觀設計。若康銘盛不能把握LED移動照明產品的發展趨勢，對技術開發與工藝創新作出合理安排，則可能無法研發新的技術、開發新的產品來持續滿足客戶需求。 為應對技術無法持續領先的風險，康銘盛一方面保持著高比例的研發投入，2012年度、2013年度分別投入1,448.91萬元和1,813.73萬元，佔營業收入的比例分別為4.82%和4.11%；另一方面，康銘盛一向注重與客戶就最終消費者需求的動向進行定期探討，努力把握市場動態，研發、生產引導潮流的產品。 （七）標的公司市場開拓的風險 報告期內，康銘盛營業收入保持著高速增長的態勢，2013年營業收入較2012年增長46.69%，根據其管理層預測，2014年和2015年分別同比增長92.66%和28.05%。為達到這一目標，康銘盛積極開拓國內外市場，僅2014年一季度，就新增4家海外客戶、15家經銷商。 儘管康銘盛自成立以來一直專業從事LED移動照明產品的研發、生產和銷售，積累了多年的產品研發、生產和引導客戶需求的經驗，但隨其規模的進一步擴大，將會面臨開拓新的客戶、進入新的市場、建立新的渠道的壓力，存在一定的市場開拓風險。 （八）標的公司應收帳款無法及時回收的風險 報告期各期末，康銘盛應收帳款淨額分別為10,906.11萬元、6,644.73萬元和2,872.64萬元。報告期內，康銘盛應收帳款的快速增長主要源於LED行業整體的高速增長以及康銘盛在技術、工藝、渠道建設等環節的積累，康銘盛經營業績實現了高速增長。 康銘盛的應收帳款增速較大，與其報告期內銷售收入增長以及執行的客戶信用政策是吻合的。康銘盛注重對客戶日常經營、資信狀況的調查，以此確定對客戶的信用政策，並會根據跟蹤調查情況對信用政策進行調整，以規避壞帳風險。但如果上述主要客戶的財務狀況突然出現惡化，將產生應收帳款無法及時收回或無法收回的風險。 目 錄 釋 義 ........................................................................................................................................... 17 一、普通術語 ......................................................................................................................... 17 二、專業術語 ......................................................................................................................... 18 第一節 本次交易概述 .................................................................................................................. 20 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22 三、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 24 四、交易對方、交易標的及作價 ......................................................................................... 24 五、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 25 六、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................................... 25 第二節 上市公司基本情況......................................................................................................... 27 一、公司概況 ......................................................................................................................... 27 二、公司設立情況 ................................................................................................................. 27 三、近三年公司股本變動情況 ............................................................................................. 28 四、公司最近三年控股權變動情況 ..................................................................................... 29 五、公司最近三年及一期主要財務指標 ............................................................................. 29 六、公司最近三年重大資產重組情況 ................................................................................. 30 七、公司主營業務情況 ......................................................................................................... 30 八、公司控股股東及實際控制人概況 ................................................................................. 31 第三節 本次交易對方基本情況................................................................................................... 32 一、本次交易對方總體情況 ................................................................................................. 32 二、現金及發行股份購買資產交易對方詳細情況 ............................................................. 32 三、募集配套資金的認購對象詳細情況 ............................................................................. 49 四、交易對方與上市公司的關聯關係說明 ......................................................................... 52 五、交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員情況 ..................................... 52 六、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 ..................................................................... 52 七、交易對方對其持有的康銘盛股權的聲明 ..................................................................... 53 八、本次交易的交易對方之間是否存在一致行動關係的說明 ......................................... 53 第四節 交易標的 .......................................................................................................................... 54 一、康銘盛概況 ..................................................................................................................... 54 二、康銘盛歷史沿革 ............................................................................................................. 54 三、康銘盛股權結構及控制關係情況 ................................................................................. 58 四、康銘盛子公司 ................................................................................................................. 59 五、康銘盛組織架構及人員構成 ......................................................................................... 63 六、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 ............................................. 64 七、主營業務情況 ................................................................................................................. 70 八、最近兩年的主要會計數據及財務指標 ......................................................................... 79 九、本次交易的評估情況說明 ............................................................................................. 80 十、最近三年資產評估、交易、註冊資本變更、改制情況 ............................................. 93 十一、重大會計政策或會計估計差異情況 ......................................................................... 93 十二、其他情況 ..................................................................................................................... 93 第五節 發行股份情況 .................................................................................................................. 95 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 95 二、本次發行股份具體情況 ................................................................................................. 96 三、本次交易前後主要財務數據比較 ............................................................................... 100 四、本次發行股份前後公司股本結構變化 ....................................................................... 101 五、本次交易未導致上市公司控制權發生變化 ............................................................... 102 第六節 本次交易合同的主要內容............................................................................................. 103 一、《現金及發行股份購買資產協議》的主要內容 ......................................................... 103 二、《盈利預測補償協議》的主要內容 ............................................................................. 106 三、《附生效條件的非公開發行股份認購協議》的主要內容 ......................................... 109 第七節 獨立財務顧問意見......................................................................................................... 111 一、主要假設 ....................................................................................................................... 111 二、本次交易的合規性分析 ............................................................................................... 111 三、本次交易定價依據及公平合理性分析 ....................................................................... 120 四、關於評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 ................................... 123 五、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 ........................... 124 六、本次交易對上市公司市場地位、持續發展能力、公司治理機制的影響分析 ....... 126 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查 ....................................... 134 八、本次交易是否構成關聯交易的核查 ........................................................................... 135 九、本次交易中有關盈利預測的補償安排的合理性、可行性核查 ............................... 136 十、對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查 ........................................................................................... 136 十一、獨立財務顧問內核程序和內核意見 ....................................................................... 136 十二、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見 ............................................................... 138 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下： 一、普通術語 上市公司、公司、

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指 深圳市長方半導體照明股份有限公司 控股股東、實際控制人 指 鄧子長先生、鄧子權先生、鄧子華先生和鄧子賢先生 交易對方、補償義務人 指 康銘盛全體股東，包括李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名自然人 認購對象 指 本次募集配套資金的認購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人 本次交易 指 本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金 本次股權轉讓 指

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以現金及發行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方購買其合計持有康銘盛60%股權 本次發行 指

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發行股份購買資產並募集配套資金的行為 標的公司、目標公司、 康銘盛 指 深圳市康銘盛實業有限公司 標的資產 指 康銘盛60%股權 康銘盛電子 指 深圳市康銘盛塑膠電子有限公司 江西康銘盛 指 江西康銘盛光電科技有限公司 高能佳科技 指 上高高能佳電源科技有限公司 本獨立財務顧問報告 指 《國信證券股份有限公司關於深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》 《現金及發行股份購買資產協議》 指

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與交易對方於2014年6月18日籤訂的《現金及發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指

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與交易對方於2014年6月18日籤訂的《關於現金及發行股份購買資產的盈利預測補償協議》 《附生效條件的非公開發行股份認購協議》 指

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與認購對象於2014年6月18日籤訂的《附生效條件的非公開發行股份認購協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號） 《發行管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]14號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2014]27號） 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》 元 指 人民幣元 報告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-3月 發行股份的定價基準日 指

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第二屆董事會第五次會議決議公告之日 交割日 指 交易對方將康銘盛60%股權過戶至

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的工商變更登記辦理完畢之日 過渡期間 指 自評估基準日次日至交割日（含當日）的期間 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 發改委 指 國家發展和改革委員會 國信證券、獨立財務顧問 指 國信證券股份有限公司 信達、律師 指 廣東信達律師事務所 大華、審計機構 指 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 德正信、評估機構 指 深圳德正信國際資產評估有限公司 二、專業術語 LED 指 發光二極體（Light Emitting Diode），是一種能夠將電能轉化為可見光的固態半導體器件 LED封裝 指 用環氧樹脂或有機矽把LED晶片、支架包封起來的過程 GS 指 是歐洲市場公認的德國安全認證標誌。以德國產品安全法（GPGS）為依據，按照歐盟統一標準EN或德國工業標準DIN進行檢測的一種自願性認證。 CE 指 銷往歐盟市場產品的強制性認證，以表明產品符合歐盟《技術協調與標準化新方法》指令的基本要求 FCC 指 美國聯邦通信委員會對於工作頻率在9KHz以上的電子產品在電磁兼容方面的測試認證，電子電器類產品銷往美國，必須通過FCC認證 ROHS 指 由歐盟立法制定的一項強制性標準：《關於在電氣、電子中禁止使用某些有害物質的指令》 PMC Production Material Control，生產計劃管理部門 GS 指 是歐洲市場公認的德國安全認證標誌。以德國產品安全法（GPGS）為依據，按照歐盟統一標準EN或德國工業標準DIN進行檢測的一種自願性認證。 CE 指 銷往歐盟市場產品的強制性認證，以表明產品符合歐盟《技術協調與標準化新方法》指令的基本要求 本獨立財務顧問報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一節 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）國家大力支持LED行業發展，市場前景廣闊

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自成立以來致力於推進LED在照明領域的發展，業務專注於LED照明器件的封裝，並在此基礎上向下遊照明應用領域延伸，主要從事LED照明光源器件和LED照明成品燈具的研發、設計、生產和銷售。標的公司康銘盛專注於LED移動照明應用產品的研發、設計、生產和銷售，屬於LED封裝的下遊應用行業，是半導體照明產業的重要組成部分，為國家戰略性新興產業。 2006年2月，國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006-2020年），將半導體照明產品列為「重點領域及其優先主題」，提出「重點研究高效節能、長壽命的半導體照明品」。 2010年9月，國務院發布的《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》將節能環保等七大產業列為重點培育、加快推進的戰略性新興產業，特別提出將加大財稅金融等政策扶持力度，引導和鼓勵社會資金投入。 2012年6月，國務院發布的《十二五節能環保產業發展規劃》提出提高產業集中度，實現半導體照明技術產業化；到2015年，通用照明產品市場佔有率達到20%左右，半導體照明產業產值達到4,500億元，年節電600億千瓦時，形成具有國際競爭力的半導體照明產業。 2013年2月，發改委等六部委頒布的《半導體照明節能產業規劃》提出LED照明節能產業產值年均增長30%左右，2015年達到4,500億元（其中LED照明應用產品1,800億元）；產業結構進一步優化，建成一批特色鮮明的半導體照明產業集聚區；同時提出三大行業發展目標，分別從市場份額、產業規模、技術創新及檢測體系對行業發展狀況進行了規劃。 2013年2月，發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013修正）將「半導體照明設備」、「半導體照明襯底、外延、晶片、封裝及材料等」、「應急照明器材及燈具」、「使用節能環保新型光源的消防應急照明和疏散指示產品」列為鼓勵類項目，並將「普通照明白熾燈、高壓汞燈」列為限制類項目。 2013年8月，國務院頒布《關於加快發展節能環保產業的意見》，提出「推動半導體照明產業化。整合現有資源，提高產業集中度，培育10—15家掌握核心技術、擁有智慧財產權和知名品牌的龍頭企業，建設一批產業鏈完善的產業集聚區，關鍵生產設備、重要原材料實現本地化配套。加快核心材料、裝備和關鍵技術的研發，著力解決散熱、模塊化、標準化等重大技術問題。」 2014年5月，國務院頒布《2014－2015年節能減排低碳發展行動方案》，提出「加快實施節能技術裝備產業化示範工程，推廣應用半導體照明等先進技術裝備。實施能效領跑者制度，對能效領跑者給予政策扶持，引導生產、購買、使用高效節能產品。適時將能效領跑者指標納入強制性國家標準。」 （二）LED照明應用市場發展空間巨大 作為新興產業，LED行業正處於高速發展階段。LED光源被譽為人類照明史上的第三次革命，具有高效節能、綠色環保等優點，在全球範圍掀起發展研究的熱浪。以指示顯示及背光為主要應用的前兩波應用帶動LED產業的增長過後，以照明應用為特徵的第三個增長峰期正在醞釀。根據中國電子元件行業協會的統計，全球LED照明市場將保持20%以上的快速增長，2007年全球LED照明市場規模為93.82億美元，到2013年全球LED照明市場規模達到350.70億美元。我國LED照明市場也呈現出快速增長的趨勢，2007年我國LED照明市場規模為103.95億元，2013年我國LED照明市場規模達到730.14億元，年均複合增長率高達38.38%。預估至2015年，中國的LED通用照明實際需求達678億元。而隨著經濟持續成長與LED普及率提升，至2020年將可達1,386億元，2013年至2020年期間複合增長率將達到23.09%。 （三）LED行業整合趨勢明顯 隨著LED發光效率的提升和成本的逐步下降，以及其在能耗上的優勢和國家產業政策的推動，LED行業市場規模快速擴大，行業內企業的數量和規模不斷發展壯大，不斷有更多的資本和新的企業參與到LED競爭中來，行業市場競爭短期內將日趨激烈。隨著LED市場競爭的加劇，行業整合趨勢明顯。對於產品核心技術及銷售能力並不具備優勢的

中小企業

來說，競爭和生存壓力越來越大。另一方面，優勢企業不斷在技術突破和降低成本方面發力，提升產品的性價比。在生存堪憂與規模效應需求的雙重推動下，LED行業將在近年內進入併購整合高峰期。 （四）實施產業垂直整合是

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的必然選擇 縱向產業鏈的一體化是未來LED行業發展的必然趨勢，是

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的必然選擇。隨著LED行業競爭的加劇，通過併購有效整合具有渠道優勢、人才優勢、技術優勢的相關企業是LED企業迅速發展壯大的重要手段。LED封裝廠商不斷向上下遊延伸，向上遊延伸以期降低成本，保證利潤空間，向下遊延伸以期擴寬產品線，掌握終端市場。出於保持並提升市場份額，鞏固行業地位，全面提升競爭力的考慮，

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在2013年即確立了縱向產業鏈一體化的發展戰略，意圖通過垂直一體化整合，形成協同效應，實現規模收益，迅速切入終端市場，提升利潤空間。 二、本次交易的目的 （一）完善

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在LED行業的產業鏈布局 LED行業具有廣闊的市場前景，隨著新進入者的增加，市場競爭逐步加劇。產業整合、打造全產業鏈成為行業未來的發展方向。為了順應產業鏈一體化的趨勢，

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在已投資LED室內照明的基礎上，擬通過收購方式進入LED移動照明應用領域，以進一步實現產業鏈的垂直整合，拓寬LED產業鏈下遊應用的業務覆蓋領域。 康銘盛在LED移動照明應用領域深耕多年，其生產的LED手電筒、LED應急燈、LED馬燈、LED頭燈等產品設計新穎、功能齊全、充分貼近消費者需求，在市場上有良好的銷量和口碑。康銘盛的資產、銷售規模均處於快速發展階段，具有完善營銷網絡，較強的研發能力和市場開拓能力，並具有一定的品牌影響力，符合

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的行業整合需求。因此，本次收購對於

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向下延伸LED行業產業鏈，布局LED移動照明應用市場，優化產品結構，形成更具抗風險能力的產業布局起著極其重要的作用。 （二）進行資源整合，充分發揮

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與標的公司的協同效應 1、經營協同效應

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在LED照明器件的封裝領域，擁有齊全的資質體系、確立了穩固的市場地位和良好的市場形象。康銘盛專業從事LED移動照明應用產品的研發、生產、銷售，屬於LED封裝的下遊，在LED移動照明應用領域有廣闊的市場和穩固的業務基礎。

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是康銘盛光源主要的供應商之一。本次交易完成後，可以加強

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與康銘盛生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；同時可以減少產品流轉的中間環節，節約交易成本。 近年來，LED行業技術水平快速提升，技術創新活躍。緊跟市場動向、時刻把握客戶需求是企業保持核心技術的關鍵。本次交易之後，

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可以藉助康銘盛完善的營銷網絡資源快速得到客戶反饋，緊跟客戶需求快速實現技術和產品的更新換代；康銘盛可以藉助

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的研發力量，率先將符合市場需求的新產品推向市場，加快新產品向市場推廣的速度，共同實現研發資源的共享、研發產品的提升，保證

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研發技術水平和康銘盛的產品在國內同行業中居於領先地位。

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的銷售網絡輻射到珠三角、長三角等產業聚集區及北京、成都等各重點需求省市；康銘盛已經建立覆蓋國內多數省、直轄市、自治區及東南亞、中東、南美、非洲等40多個國家和地區的營銷網絡。本次交易完成後，藉助康銘盛完善的海內外營銷網絡，

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應用產品可以快速鋪設營銷渠道，擴充海內外的市場佔有率。 2、財務協同效應 康銘盛目前擬在江西新建投資場地，擴充生產規模，但缺少良好的融資渠道，資金較為短缺；而

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已登陸資本市場，融資渠道和品種相對豐富。本次交易完成後，康銘盛可以利用

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的融資渠道進行融資，解決資金瓶頸。收購康銘盛之後，

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規模大幅度擴張，對行業產業鏈的掌控能力增強，營業規模和盈利能力均得到大幅提升，更進一步提高

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信用等級，降低融資費用。 （三）擴大

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業務規模，提高

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盈利能力 根據大華對康銘盛出具的《審計報告》（大華審字[2014]005719號），2013年度和2014年1-3月，康銘盛實現營業收入分別為44,106.35萬元和12,477.07萬元，實現淨利潤分別為4,250.93萬元和1,246.00萬元。本次交易完成後，LED移動照明應用將成為

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新的利潤增長點。根據2014年度

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備考合併盈利預測，預計

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2014年度備考合併營業收入為201,012.05萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,047.86萬元。 本次交易完成後，預期

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的資產規模、營業收入和淨利潤規模均將得到較大幅度的提升，

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的盈利能力增強，每股收益提高。 三、本次交易的決策過程 （一）本次交易已履行完畢的決策程序 本次交易已履行完畢的決策程序如下： 1、2014年3月25日，

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第二屆董事會第三次會議，審議通過《關於籌劃重大資產重組事項的議案》。 2、2014年6月14日，康銘盛召開股東會，同意出讓方將其合計持有的康銘盛60%的股權轉讓給

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，康銘盛全體股東均放棄優先購買權。 3、2014年6月18日，

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第二屆董事會第五次會議，審議通過本次交易相關議案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序如下： 1、

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股東大會的批准和授權； 2、中國證監會的核准。 四、交易對方、交易標的及作價 本次現金及發行股份購買資產的交易對方系康銘盛的全體股東，包括李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名自然人。本次募集配套資金的認購對象系鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。 本次交易標的為康銘盛全體股東合法持有的康銘盛60%股權。 本次交易標的採用資產基礎法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，截至評估基準日2014年3月31日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62 萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 五、本次交易構成關聯交易 本次現金及發行股份購買資產的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人在本次交易前，均非

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關聯方。因此，本次交易中本次現金及發行股份購買資產部分不構成關聯交易。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。鄧子長系

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實際控制人、董事長、總經理，李海儉系長方照明財務總監、董事會秘書，牛文超系

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副總經理。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。 六、本次交易構成重大資產重組 根據

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、康銘盛2013年度經審計的財務數據以及本次交易作價情況，相關比例計算如下： 單位：萬元 項目

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康銘盛 康銘盛/

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資產總額（或交易價格） 131,046.46 52,800.00 40.29% 資產淨額（或交易價格） 75,745.08 52,800.00 69.71% 營業收入 81,290.83 44,106.35 54.26% 註：

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的資產總額、資產淨額為經審計的2013年12月31日數據，營業收入為經審計的2013年度數據；康銘盛的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，以經審計的2013年12月31日資產總額、資產淨額分別與交易價格相比孰高值為準，為本次購買康銘盛股權的交易價格52,800.00萬元，康銘盛的營業收入為經審計的2013年度數據。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易採取發行股份購買資產的方式，需通過中國證監會併購重組委的審核，並取得中國證監會核准後方可實施。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 公司中文名稱 深圳市長方半導體照明股份有限公司 公司英文名稱 Shenzhen Changfang Light Emitting Diode Lighting Co., Ltd. 上市證券交易所 深圳證券交易所 證券簡稱

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證券代碼 300301 成立日期 2005年5月30日 註冊資本 272,680,000元 註冊地址 廣東省深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 辦公地址 廣東省深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 營業執照註冊號 440306103170394 法定代表人 鄧子長 董事會秘書 李海儉 聯繫電話 86-755-82828999 聯繫傳真 86-755-83981999 公司網站 http://www.cfled.com/ 經營範圍 LED/發光二極體/數碼管、LED照明節能燈、太陽能照明產品、電子產品、半導體照明產品、LED照明光源SMD支架的生產與銷售；電光源、太陽能光源產品、市政照明、場館照明、港口照明節能技術開發；市政公共工程、機電安裝工程的承包與施工（不含電力設施）；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷社；貨物及技術進出口（工程項目須取得建設行政主管部門頒發的資質證書後方可經營，以上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止與規定需前置審批項目）。 二、公司設立情況

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前身為深圳市

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工業有限公司，根據2010年11月26日深圳市

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工業有限公司股東會決議及當日籤署的《深圳市長方半導體照明股份有限公司發起人協議》，公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司，變更後的註冊資本為6,900萬元。2010年12月20日，公司在深圳市市場監督管理局完成了工商變更登記，領取了整體變更設立為股份有限公司後的《企業法人營業執照》。

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設立時股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量 （萬股） 持股比例 （%） 序號 股東名稱 持股數量 （萬股） 持股比例 （%） 1 鄧子長 2,789.30 40.4246 17 鄧東升 6.6102 0.0958 2 鄧子權 1,394.65 20.2123 18 章鵬文 5.5062 0.0798 3 鄧子華 1,394.65 20.2123 19 楊廷安 5.5062 0.0798 4 鄧子賢 1,062.59 15.3998 20 閆曉偉 4.4022 0.0638 5 鄧鳳欽 25.3299 0.3671 21 張雙豔 4.4022 0.0638 6 趙 亮 24.2328 0.3512 22 宋世偉 4.4022 0.0638 7 葉澤華 24.2328 0.3512 23 譚豔華 3.3051 0.0479 8 牛文超 22.0248 0.3192 24 吳永正 3.3051 0.0479 9 黃金章 19.8237 0.2873 25 胡豐森 3.3051 0.0479 10 楊文豪 19.8237 0.2873 26 馮玉珍 2.2011 0.0319 11 曹志剛 16.5186 0.2394 27 李照華 2.2011 0.0319 12 柯小龍 14.3175 0.2075 28 管書明 2.2011 0.0319 13 孟令保 14.3175 0.2075 29 蘇金燕 2.2011 0.0319 14 李 戈 11.0124 0.1596 30 楊永信 1.1063 0.016 15 吳興強 7.7073 0.1117 31 袁玉成 1.1063 0.016 16 周長橋 6.6102 0.0958 32 韓小卡 1.1063 0.016 合 計 6,900.00 100 三、近三年公司股本變動情況 2012年2月，經中國證監會證監許可[2012]227 號文核准，

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首次公開發行普通股股票（A 股）2,700萬股，發行前公司總股本為81,000,000股，發行後總股本為108,000,000股。2012年3月21日，經深圳證券交易所深證上[2012]60號文批准，

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人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市。 2012年9月，

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召開2012年第四次臨時股東大會，審議通過《關於2012年上半年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》，以10,800萬股為基數，實施每10股轉增15股資本公積轉增方案。本次轉增後，

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總股本由108,000,000股增加至270,000,000股。 2013年8月，

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召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過《深圳市長方半導體照明股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的議案》，向92名激勵對象授予2,680,000股限制性股票；

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於2013年9月26日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成授予登記，

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總股本增至272,680,000股。 2013年12月，

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召開第二屆監事會第二次會議，審議通過《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，擬對何偉等3人持有的已獲授但尚未解鎖的180,000股限制性股票進行回購註銷。2014年3月，

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召開第二屆董事會第三次會議，審議通過《關於回購註銷未達到第一批解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，擬對未達到第一批解鎖條件的666,000股以及原激勵對象吳芹芹等6人已獲授但尚未解鎖的280,000股共計946,000股限制性股票進行回購註銷。上述事項正在辦理中。 四、公司最近三年控股權變動情況

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控股股東和實際控制人均為鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢四兄弟。最近三年，

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控股股東和實際控制人未發生變化，

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未發生控股權變更的情形。 五、公司最近三年及一期主要財務指標 （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 總資產 140,571.47 131,046.46 112,114.59 49,570.44 總負債 63,973.47 55,301.38 40,430.78 29,961.80 淨資產 76,598.00 75,745.08 71,683.82 19,608.64 歸屬於母公司所有者的所有者權益 76,598.00 75,745.08 71,683.82 19,608.64 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 20,187.10 81,290.83 57,233.57 42,369.14 利潤總額 926.58 3,001.31 5,373.80 7,639.44 歸屬於母公司所有者的淨利潤 794.15 2,748.65 4,756.39 6,583.97 （三）合併現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生現金流量淨額 2,625.90 12,254.72 349.46 4,951.01 投資活動產生現金流量淨額 -3,463.68 -33,585.00 -28,197.95 -4,774.09 籌資活動產生現金流量淨額 1,870.75 7,896.22 47,242.22 2,552.64 現金及現金等價物淨增加額 1,030.80 -13,446.34 19,391.96 2,710.21 （四）主要財務指標 財務指標 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 資產負債率（母公司） 45.50% 42.19% 36.06% 60.44% 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 2.8099 2.7778 2.655 2.4208 財務指標 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 基本每股收益（元） 0.0291 0.1015 0.1879 0.3251 稀釋每股收益（元） 0.0291 0.1015 0.1879 0.3251 加權平均淨資產收益率 1.04% 3.75% 8.12% 40.35% 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 1.46% 2.97% 8.35% 40.07% 每股經營活動產生的現金流量（元） 0.0963 0.4494 0.0129 0.6112 六、公司最近三年重大資產重組情況

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最近三年未進行過重大資產重組。 七、公司主營業務情況

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作為科技型創新企業，自成立以來致力於推進LED在照明領域的發展，業務專注於照明用LED的封裝，並在此基礎上向下遊照明應用領域延伸，主要從事LED照明光源器件和LED照明成品的研發、設計、生產和銷售，屬於電子元器件行業的半導體光電器件製造業。

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擁有LED光源、LED封裝配套產品和LED照明應用產品三類，產品獲得GS、UL、CE、EMC、LVD、FCC、ROHS等多項國際權威認證。 自設立來，

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主營業務未發生過重大變化。 八、公司控股股東及實際控制人概況 鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢兄弟四人合計持有

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175,154,526股股份，佔

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總股本的64.23%，系

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控股股東和實際控制人。 鄧子長先生，出生於1967年5月，中國國籍，未擁有永久境外居留權，MBA。鄧子長先生曾任深圳市長方光電科技有限公司執行董事、總經理，深圳市長方照明工業有限公司董事長、總經理，現任

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董事長、總經理。 鄧子權先生，出生於1968年9月，中國國籍，未擁有永久境外居留權，MBA。鄧子權先生曾任深圳市

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工業有限公司董事、副總經理，現任

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董事、副總經理。 鄧子華先生，出生於1965年5月，中國國籍，未擁有永久境外居留權，MBA。鄧子華先生曾任深圳市

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工業有限公司董事、副總經理，現任

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董事、副總經理。 鄧子賢先生，出生於1957年6月，中國國籍，未擁有永久境外居留權，MBA。鄧子賢先生曾任深圳市

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工業有限公司執行董事、董事、副總經理、財務總監，現任

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董事、副總經理。 第三節 本次交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次現金及發行股份購買資產交易對方為康銘盛的全體股東，包括李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名自然人。其中，李迪初和李映紅系兄妹關係，李迪初和李細初系兄弟關係，李映紅和聶衛系夫妻關係、聶向紅和聶衛系姐弟關係。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。 二、現金及發行股份購買資產交易對方詳細情況 （一）李迪初 1、基本情況 姓名 李迪初 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319670805**** 住所 廣東省深圳市龍華新區觀瀾大和路1號招商瀾園 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李迪初擔任康銘盛執行董事、總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李迪初持有康銘盛52.25%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李迪初除持有康銘盛52.25%股權外，未控制其他企業。 （二）李映紅 1、基本情況 姓名 李映紅 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 43250319760809**** 住所 廣東省深圳市寶安區觀瀾大和路中航格瀾陽光花園6棟 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李映紅擔任康銘盛監事。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李映紅持有康銘盛22.75%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李映紅除持有康銘盛22.75%股權外，未控制其他企業。 （三）聶衛 1、基本情況 姓名 聶 衛 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319750221**** 住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮日新村紅星組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，聶衛擔任康銘盛副總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶衛持有康銘盛20%股權。 2011年至今，聶衛擔任康銘盛電子執行董事、總經理。2012年12月之前持有康銘盛電子60%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶衛除持有康銘盛20%股權外，未控制其他企業。 （四）彭立新 1、基本情況 姓名 彭立新 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 43062319701027**** 住所 廣東省深圳市南山區松坪村9棟 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至2012年10月，彭立新擔任深圳市慈善會財務總監，未持有深圳市慈善會權益。 2012年11月至2013年4月，彭立新擔任

任子行

網絡技術股份有限公司審計部經理，未持有

任子行

網絡技術股份有限公司權益。 2013年5月至今，彭立新擔任康銘盛財務總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，彭立新持有康銘盛0.36%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，彭立新除持有康銘盛0.36%股權外，未控制其他企業。 （五）廖聰奇 1、基本情況 姓名 廖聰奇 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319680723**** 住所 湖南省漣源市七星街鎮曲溪村火燒橋組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，廖聰奇擔任康銘盛總經辦經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，廖聰奇持有康銘盛0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，廖聰奇除持有康銘盛0.32%股權外，未控制其他企業。 （六）陶正佳 1、基本情況 姓名 陶正佳 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43012419800625**** 住所 湖南省寧鄉縣雙鳧鋪鎮合軒村尖角塘組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，陶正佳擔任康銘盛研發部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，陶正佳持有康銘盛0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，陶正佳除持有康銘盛0.32%股權外，未控制其他企業。 （七）李細初 1、基本情況 姓名 李細初 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319720625**** 住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮日新村紅星組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李細初擔任康銘盛後勤執行總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李細初持有康銘盛0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李細初除持有康銘盛0.32%股權外，未控制其他企業。 （八）聶向紅 1、基本情況 姓名 聶向紅 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 43250319740917**** 住所 湖南省婁底市婁星區樂坪辦事處蜜蜂居委會十八組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，聶向紅擔任康銘盛採購部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶向紅持有康銘盛0.32%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶向紅除持有康銘盛0.32%股權外，未控制其他企業。 （九）聶國春 1、基本情況 姓名 聶國春 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319681114**** 住所 湖南省漣源市藍田辦事處交通路市建築公司宿舍 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至2012年2月，聶國春擔任湖南五江建築工程有限公司項目經理，未持有湖南五江建築工程有限公司權益。 2012年3月至今，聶國春擔任江西康銘盛總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，持有江西康銘盛母公司康銘盛0.30%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶國春除持有康銘盛0.30%股權外，未控制其他企業。 （十）肖業芳 1、基本情況 姓名 肖業芳 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 43250319820910**** 住所 湖南省漣源市七星街道甘莊村大塘組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，肖業芳擔任康銘盛國內事業部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，肖業芳持有康銘盛0.30%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，肖業芳除持有康銘盛0.30%股權外，未控制其他企業。 （十一）嚴治國 1、基本情況 姓名 嚴治國 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43138219770803**** 住所 湖南省漣源市橋頭河鎮溫塘村清高堂組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，嚴治國擔任康銘盛營銷中心副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，嚴治國持有康銘盛0.30%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，嚴治國除持有康銘盛0.30%股權外，未控制其他企業。 （十二）劉焰軍 1、基本情況 姓名 劉焰軍 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 42230119690604**** 住所 廣東省深圳市龍崗區鴻進路鴻基花園西區 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至2012年2月，劉焰軍擔任深圳歐雅興塑膠製品有限公司生產總監，未持有其權益。 2012年5月至2012年10月，劉焰軍擔任廣州市拓璞電器發展有限公司塑膠廠廠長，未持有其權益。 2012年10月至今，劉焰軍擔任康銘盛董事長助理兼任PMC總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，劉焰軍持有康銘盛0.28%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，劉焰軍除持有康銘盛0.28%股權外，未控制其他企業。 （十三）聶國光 1、基本情況 姓名 聶國光 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250119690719**** 住所 湖南省婁底市婁星區石井鄉環江村良家組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，聶國光擔任康銘盛廠務部副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶國光持有康銘盛0.22%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，聶國光除持有康銘盛0.22%股權外，未控制其他企業。 （十四）黃慧儀 1、基本情況 姓名 黃慧儀 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 44050619860207**** 住所 廣東省汕頭市濠江區礐石街道珠浦東華三巷9號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，黃慧儀擔任康銘盛國際事業部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，黃慧儀持有康銘盛0.20%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，黃慧儀除持有康銘盛0.20%股權外，未控制其他企業。 （十五）樊孟珍 1、基本情況 姓名 樊孟珍 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 45223119820711**** 住所 廣西忻城縣城關鎮龍頭村古彩屯 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，樊孟珍歷任康銘盛總經理助理、網絡信息部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，樊孟珍持有康銘盛0.20%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，樊孟珍除持有康銘盛0.20%股權外，未控制其他企業。 （十六）毛娟 1、基本情況 姓名 毛 娟 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 43072419870401**** 住所 湖南省臨澧縣安福鎮文化三區 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，毛娟歷任康銘盛董事長助理、行政人事部副總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，毛娟持有康銘盛0.20%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，毛娟除持有康銘盛0.20%股權外，未控制其他企業。 （十七）劉健民 1、基本情況 姓名 劉健民 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43250319641024**** 住所 廣東省深圳市寶安區寶城前進一路76號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至2013年5月，劉健民擔任廣東寬成律師事務所律師，未持有其權益。 2013年6月至今，劉健民擔任康銘盛公共事業部總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，劉健民持有康銘盛0.20%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，劉健民除持有康銘盛0.20%股權外，未控制其他企業。 （十八）李光 1、基本情況 姓名 李 光 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 46902819690922**** 住所 海南省陵水黎族自治縣三才鎮 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李光歷任康銘盛總經理助理、生產副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李光持有康銘盛0.15%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李光除持有康銘盛0.15%股權外，未控制其他企業。 （十九）鄒冬強 1、基本情況 姓名 鄒冬強 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 44142419710622**** 住所 廣東省五華縣華陽鎮居委太坪小學宿舍 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，鄒冬強歷任康銘盛注塑部主管、經理、總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，鄒冬強持有康銘盛0.15%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，鄒冬強除持有康銘盛0.15%股權外，未控制其他企業。 （二十）金亮奇 1、基本情況 姓名 金亮奇 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43290119740101**** 住所 湖南省永州市零陵區梳子鋪鄉田洞村2組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，金亮奇歷任康銘盛PMC、倉庫主管、經理，現任江西康銘盛生產部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，金亮奇持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，金亮奇除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十一）張富裕 1、基本情況 姓名 張富裕 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 61232819770202**** 住所 陝西省鎮巴縣長嶺鎮小長嶺村魯家坪小組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，張富裕擔任康銘盛PE部副總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張富裕持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張富裕除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十二）李偉偉 1、基本情況 姓名 李偉偉 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43052219780825**** 住所 湖南省新邵縣龍溪鋪鎮新隆居委會邵新南路95號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李偉偉擔任康銘盛倉務部副總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李偉偉持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李偉偉除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十三）張平 1、基本情況 姓名 張 平 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 50023319861001**** 住所 重慶市忠縣官壩鎮官壩場26號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，張平歷任康銘盛PMC部主管、經理、總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張平持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張平除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十四）陳紅 1、基本情況 姓名 陳 紅 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 44010519700103**** 住所 廣州市海珠區順意一街9號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，陳紅擔任康銘盛行政人事部總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，陳紅持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，陳紅除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十五）郭廣群 1、基本情況 姓名 郭廣群 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 34212519741111**** 住所 安徽省蒙城縣城關鎮河東社區望月路200號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，郭廣群擔任康銘盛生產部副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，郭廣群持有康銘盛0.10%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，郭廣群除持有康銘盛0.10%股權外，未控制其他企業。 （二十六）彭長水 1、基本情況 姓名 彭長水 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 34082619770724**** 住所 安徽省安慶市宿松縣程嶺鄉鑿山村王田組22號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至2013年3月，彭長水擔任奧力原環境科技有限公司品質經理，未持有其權益。 2013年4月至今，彭長水擔任康銘盛副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，彭長水持有康銘盛0.08%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，彭長水除持有康銘盛0.08%股權外，未控制其他企業。 （二十七）謝天友 1、基本情況 姓名 謝天友 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 51102719731028**** 住所 四川省簡陽市高明鄉梨園街105號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，謝天友擔任康銘盛採購部副總監。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，謝天友持有康銘盛0.08%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，謝天友除持有康銘盛0.08%股權外，未控制其他企業。 （二十八）張哲 1、基本情況 姓名 張 哲 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43052219870707**** 住所 湖南省新邵縣坪上鎮岱水村16組7號 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，張哲先後擔任康銘盛模具設計總監助理、副總經理助理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張哲持有康銘盛0.05%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，張哲除持有康銘盛0.05%股權外，未控制其他企業。 （二十九）孫志豪 1、基本情況 姓名 孫志豪 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 61242719850323**** 住所 陝西省平利縣三陽鎮梁家壩村四組 通訊地址 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 通訊方式 0755-27998669 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，孫志豪擔任康銘盛研發總監助理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，孫志豪持有康銘盛0.05%股權。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，孫志豪除持有康銘盛0.05%股權外，未控制其他企業。 三、募集配套資金的認購對象詳細情況 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。 （一）鄧子長 1、基本情況 姓名 鄧子長 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 44052719670521**** 住所 廣東省深圳市福田區福華三路369號星河國際花園 通訊地址 深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 通訊方式 0755-82828999 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，鄧子長擔任

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董事長、總經理；2012年7月至今，鄧子長擔任惠州市

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節能科技有限公司董事長。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，鄧子長持有

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69,732,435股股份，佔

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總股本的25.57%。惠州市

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節能科技有限公司系

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全資子公司。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，鄧子長除持有

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25.57%的股權外，未控制其他企業。 （二）楊文豪 1、基本情況 姓名 楊文豪 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 445202198024**** 住所 廣東省普寧市華僑農場管理區僑場居委華僑村十一隊 通訊地址 深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 通訊方式 0755-82828999 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，楊文豪擔任

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財務經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，楊文豪持有

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630,000股股份，佔

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總股本的0.23%。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，楊文豪除持有

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0.23%的股權外，未控制其他企業。 （三）李海儉 1、基本情況 姓名 李海儉 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 36031119790812**** 住所 廣東省深圳市福田區梅林路48號 通訊地址 深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 通訊方式 0755-82828999 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李海儉擔任

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財務總監，2014年6月起兼任董事會秘書。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李海儉持有

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685,000股股份，佔

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總股本的0.25%。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李海儉除持有

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0.25%的股權外，未控制其他企業。 （四）牛文超 1、基本情況 姓名 牛文超 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 61032319760317**** 住所 陝西省岐山縣安樂鎮華明村三組 通訊地址 深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 通訊方式 0755-82828999 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，牛文超擔任公司副總經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，牛文超持有

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409,965股股份，佔

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總股本的0.15%。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，牛文超除持有

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0.15%的股權外，未控制其他企業。 （五）李 戈 1、基本情況 姓名 李 戈 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 41081119720702**** 住所 河南省焦作市山陽區李河西街14號樓 通訊地址 深圳市坪山新區大工業區聚龍山3號路 通訊方式 0755-82828999 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 2011年至今，李戈擔任公司光源銷售部副經理。截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李戈持有

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335,310股股份，佔

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總股本的0.12%。 3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李戈除持有

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0.12%的股權外，未控制其他企業。 四、交易對方與上市公司的關聯關係說明 本次交易前，本次以現金及發行股份方式購買資產的交易對方與上市公司及關聯方不存在關聯關係。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。鄧子長系

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實際控制人、董事長、總經理，李海儉系長方照明財務總監、董事會秘書，牛文超系

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副總經理。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。 五、交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本次現金及發行股份購買資產的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人未向

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推薦董事、監事和高級管理人員。 本次募集配套資金的認購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人未向

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推薦董事、監事和高級管理人員。 六、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本次以現金及非公開發行股份方式購買資產的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人和本次募集配套資金的認購對象鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況，不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 七、交易對方對其持有的康銘盛股權的聲明 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本次以現金及非公開發行股份方式購買資產的交易對方均已出具承諾函，承諾： 1、本人系康銘盛實業有限公司的股東，本人持有的康銘盛股權不存在權屬爭議或潛在糾紛，不存在國家法律、法規、規章及規範性文件規定不適宜擔任股東的情形。 2、本人用於出資或增資的資金來源合法，已經依法對康銘盛履行出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 3、本人所持有的康銘盛股權為本人真實持有，與其他股東及任何第三方之間不存在任何委託持股、信託持股或其他利益安排，不存在糾紛或潛在糾紛。 4、本人持有的康銘盛股權均未設置質押，亦未設置任何第三方權益，未對該等股權所含的投票權、收益權做任何限制性安排。 5、本人持有的康銘盛股權均不存在被司法凍結、查封等權利受限情形。 八、本次交易的交易對方之間是否存在一致行動關係的說明 鑑於李迪初和李映紅系兄妹關係，李迪初和李細初系兄弟關係，李映紅和聶衛系夫妻關係、聶向紅和聶衛系姐弟關係，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條對一致行動人的定義，李迪初、李映紅、李細初、聶衛、聶向紅互為一致行動人。 除上述一致行動關係外，本次各交易對方之間不存在其他一致行動關係。 第四節 交易標的

長方照明

擬以現金及發行股份方式購買李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人持有的康銘盛60%股權，康銘盛基本情況如下： 一、康銘盛概況 名稱 深圳市康銘盛實業有限公司 法定代表人 李迪初 註冊資本 5,000萬元 住所 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 主要辦公地點 深圳市龍華新區觀瀾街道福民社區富康工業區A12棟 公司類型 有限責任公司 營業執照註冊號 440306104176715 稅務登記證號碼 440306758645312 成立時間 2004年3月15日 經營範圍 一般經營項目：塑膠製品、五金製品、電器、電子產品、模具的生產和銷售，興辦實業（具體項目另行申報），國內貿易，貨物及技術進出口（不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需前置審批項目） 二、康銘盛歷史沿革 （一）2004年3月，康銘盛設立 2004年3月6日，李迪初與李映紅籤署《深圳市康銘盛實業有限公司章程》。2004年3月9日，深圳中法會計師事務所出具深中法驗字[2004]第0402號《驗資報告》驗證，截至2004年3月9日，康銘盛已收到全體股東繳納的註冊資本合計100萬元，均為貨幣出資，其中李迪初出資60萬元、李映紅出資40萬元。2004年3月15日，深圳市工商行政管理局向康銘盛核發了《企業法人營業執照》。 康銘盛設立時股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 60 60 60 2 李映紅 40 40 40 合 計 100 100 100 （二）2009年7月，註冊資本增至500萬元 2009年7月17日，康銘盛召開股東會並作出決議：同意公司註冊資本由100萬元增加至500萬元，其中原股東李迪初新增出資240萬元、李映紅新增出資160萬元。2009年7月20日，深圳德永會計師事務所出具深德永驗字[2009]135號《驗資報告》驗證，截至2009年7月17日，康銘盛已收到全體股東繳納的新增註冊資本400萬元，均為貨幣出資。2009年7月27日，深圳市工商行政管理局向康銘盛核發了變更後的《企業法人營業執照》，公司註冊號變更為440306104176715。 此次增資後，康銘盛股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 300 300 60 2 李映紅 200 200 40 合 計 500 500 100 （三）2012年12月，註冊資本增至2,000萬元 2012年12月18日，康銘盛召開股東會並作出決議：同意公司註冊資本由500萬元增加至2,000萬元，其中原股東李迪初新增出資900萬元、李映紅新增出資600萬元。2012年12月21日，深圳德永會計師事務所出具深德永驗字[2012]85號《驗資報告》驗證，截至2012年12月21日，康銘盛已收到全體股東繳納的新增註冊資本1,500萬元，均為貨幣出資。2012年12月25日，深圳市市場監督管理局向康銘盛核發了變更後的《企業法人營業執照》，公司註冊資本及實收資本變更為2,000萬元。 此次增資後，康銘盛股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 1,200 1,200 60 2 李映紅 800 800 40 合 計 2,000 2,000 100 （四）2013年12月，註冊資本增至5,000萬元 2013年12月12日，康銘盛召開股東會並作出決議：同意公司註冊資本由2,000萬元增加至5,000萬元，其中原股東李迪初新增出資1,800萬元、李映紅新增出資1,200萬元。2013年12月17日，深圳市市場監督管理局向康銘盛核發了變更後的《企業法人營業執照》，公司註冊資本變更為5,000萬元。 此次增資後，康銘盛股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 3,000 1,200 60 2 李映紅 2,000 800 40 合 計 5,000 2,000 100 （五）2014年5月，股權轉讓 2014年5月18日，康銘盛召開股東會並作出決議：1、同意股東李迪初將其所持公司250萬元出資（佔註冊資本的5%）轉讓給彭立新、廖聰奇等26名自然人；2、同意股東李迪初將所持公司137.5萬元出資（佔註冊資本的2.75%）轉讓給李映紅；3、同意股東李映紅將所持公司1,000萬元出資（佔註冊資本的20%）轉讓給聶衛；4、其他股東放棄優先認購權。 2014年6月3日，深圳市市場監督管理局出具[2014]第6254700號《變更（備案）通知書》，該局已於2014年5月30日對康銘盛申請的股東變更予以核准。 此次股權轉讓後，康銘盛的股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 2,612.50 1,045.00 52.25 2 李映紅 1,137.50 455.00 22.75 3 聶 衛 1,000.00 400.00 20.00 4 彭立新 18.00 7.20 0.36 5 廖聰奇 16.00 6.40 0.32 6 陶正佳 16.00 6.40 0.32 7 李細初 16.00 6.40 0.32 8 聶向紅 16.00 6.40 0.32 9 聶國春 15.00 6.00 0.30 10 肖業芳 15.00 6.00 0.30 11 嚴治國 15.00 6.00 0.30 12 劉焰軍 14.00 5.60 0.28 13 聶國光 11.00 4.40 0.22 14 黃慧儀 10.00 4.00 0.20 15 樊孟珍 10.00 4.00 0.20 16 毛 娟 10.00 4.00 0.20 17 劉健民 10.00 4.00 0.20 18 李 光 7.50 3.00 0.15 19 鄒冬強 7.50 3.00 0.15 20 金亮奇 5.00 2.00 0.10 21 張富裕 5.00 2.00 0.10 22 李偉偉 5.00 2.00 0.10 23 張 平 5.00 2.00 0.10 24 陳 紅 5.00 2.00 0.10 25 郭廣群 5.00 2.00 0.10 26 彭長水 4.00 1.60 0.08 27 謝天友 4.00 1.60 0.08 28 張 哲 2.50 1.00 0.05 29 孫志豪 2.50 1.00 0.05 合 計 5,000.00 2,000.00 100.00 （六）2014年6月，未分配利潤轉增實收資本 2014年5月31日，康銘盛召開股東會並作出決議：同意將公司未分配利潤3,000萬元轉增公司實收資本，各股東按其持股比例轉增。 2014年6月4日，大華出具大華驗字[2014]000203號《驗資報告》，截至2014年6月18日，康銘盛已將未分配利潤3,000萬元轉增實收資本。 2014年6月5日，深圳市市場監督管理局出具[2014]第6262208號《備案通知書》，該局已於當日對康銘盛的實收資本予以備案，康銘盛實收資本變更為5,000萬元。 此次未分配利潤轉增實收資本後，康銘盛的股東及其出資情況如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 李迪初 2,612.50 2,612.50 52.25 2 李映紅 1,137.50 1,137.50 22.75 3 聶 衛 1,000.00 1,000.00 20.00 4 彭立新 18.00 18.00 0.36 5 廖聰奇 16.00 16.00 0.32 6 陶正佳 16.00 16.00 0.32 7 李細初 16.00 16.00 0.32 8 聶向紅 16.00 16.00 0.32 9 聶國春 15.00 15.00 0.30 10 肖業芳 15.00 15.00 0.30 11 嚴治國 15.00 15.00 0.30 12 劉焰軍 14.00 14.00 0.28 13 聶國光 11.00 11.00 0.22 14 黃慧儀 10.00 10.00 0.20 15 樊孟珍 10.00 10.00 0.20 16 毛 娟 10.00 10.00 0.20 17 劉健民 10.00 10.00 0.20 18 李 光 7.50 7.50 0.15 19 鄒冬強 7.50 7.50 0.15 20 金亮奇 5.00 5.00 0.10 21 張富裕 5.00 5.00 0.10 22 李偉偉 5.00 5.00 0.10 23 張 平 5.00 5.00 0.10 24 陳 紅 5.00 5.00 0.10 25 郭廣群 5.00 5.00 0.10 26 彭長水 4.00 4.00 0.08 27 謝天友 4.00 4.00 0.08 28 張 哲 2.50 2.50 0.05 29 孫志豪 2.50 2.50 0.05 合 計 5,000.00 5,000.00 100.00 三、康銘盛股權結構及控制關係情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，康銘盛股權結構如下圖所示： 深圳市康銘盛塑膠電子有限公司 李細初 深圳市康銘盛實業有限公司 江西康銘盛光電科技有限公司 100% 100% 0.32% 聶向紅 0.32% 廖聰奇 0.32% 陶正佳 0.32% 嚴治國 0.30% 劉焰軍等18名自然人 2.46% 聶國春 0.30% 肖業芳 0.30% 聶 衛 20.00% 彭立新 0.36% 李迪初 52.25% 李映紅 22.75% 上高高能佳電源科技有限公司 100% 四、康銘盛子公司 康銘盛擁有康銘盛電子、江西康銘盛、高能佳科技共3家子公司，具體業務定位如下： 序號 公司名稱 業務定位 1 康銘盛電子 可攜式LED移動照明產品的生產 2 江西康銘盛 可攜式LED移動照明產品的生產 3 高能佳科技 可攜式LED移動照明電源的生產和銷售 （一）康銘盛電子 1、基本情況 註冊號 440306104938457 公司名稱 深圳市康銘盛塑膠電子有限公司 公司住所 深圳市寶安區觀瀾街道南大富社區環觀中路10號A幢 法定代表人 聶衛 註冊資本 50萬元 實收資本 50萬元 股權結構 康銘盛持有其100%股權 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 成立日期 2010年9月14日 營業期限 2010年9月14日至2020年9月14日 經營範圍 一般經營項目：塑膠製品、電器、電子產品（不包括產生汙染的產品和工序）、模具、五金配件的生產及銷售（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外） 2、歷史沿革 （1）2010年9月，康銘盛電子設立 2010年9月6日，聶衛與唐秋南籤署了《深圳市康銘盛塑膠電子有限公司章程》。2010年9月6日，深圳德永會計師事務所出具深德永驗字[2010]295號《驗資報告》驗證，截至2010年9月3日，康銘盛電子已收到全體股東繳納的註冊資本合計50萬元，均為貨幣出資，其中聶衛出資30萬元、唐秋南出資20萬元。2010年9月14日，深圳市市場監督管理局向康銘盛電子核發了《企業法人營業執照》。 康銘盛電子設立時股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 聶 衛 30 30 60 2 唐秋南 20 20 40 合 計 50 50 100 （2）2012年12月，第一次股權轉讓 2012年12月17日，康銘盛電子召開股東會並作出決議：同意股東聶衛將其持有的康銘盛電子60%股權作價28.99萬元轉讓給康銘盛、股東唐秋南將其持有的康銘盛電子40%股權作價19.32萬元轉讓給康銘盛，其他股東放棄優先購買權。2012年12月20日，聶衛與康銘盛籤訂《股權轉讓協議書》，唐秋南與康銘盛籤訂《股權轉讓協議書》。2012年12月26日，深圳市市場監督管理局向康銘盛電子核發了變更後的《企業法人營業執照》，公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。 此次股權轉讓後，康銘盛電子的股東及其出資情況如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 康銘盛 50 50 100 合 計 50 50 100 3、主要財務數據 截至2014年3月31日，康銘盛電子總資產為6,515,228.83元，淨資產為91,846.01元；2014年1-3月歸屬於母公司所有者淨利潤-71,116.99元。 （二）江西康銘盛 1、基本情況 註冊號 360983210024757 公司名稱 江西康銘盛光電科技有限公司 公司住所 江西省高安市

新世紀

工業城龍工大道 法定代表人 李迪初 註冊資本 6,000萬元 實收資本 6,000萬元 股權結構 康銘盛持有其100%股權 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 成立日期 2012年05月25日 營業期限 2012年05月25日至2062年05月25日 經營範圍 一般經營項目：光電產品的研發、生產、銷售，塑膠製品、五金製品、電器、電子產品、模具的生產與銷售，國內貿易，貨物及技術進出口，實業投資（以上項目國家有專項規定的除外） 2、歷史沿革 （1）2012年5月，江西康銘盛設立 2012年5月23日，股東康銘盛籤署《江西康銘盛光電科技有限公司章程》。2012年5月24日，江西華宏會計師事務所有限公司出具贛華宏驗字[2012]第497號《驗資報告》驗證，截至2012年5月24日，江西康銘盛已收到股東繳納的註冊資本200萬元，均為貨幣出資。2012年5月25日，高安市工商行政管理局向江西康銘盛核發了《企業法人營業執照》。 江西康銘盛設立時股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 康銘盛 200 200 100 合 計 200 200 100 （2）2012年6月，註冊資本增至6,000萬元 2012年6月18日，股東康銘盛作出決定：江西康銘盛註冊資本由200萬元增加至6,000萬元。2012年6月18日，江西平安會計師事務所有限責任公司出具贛平安驗字[2012]第217號《驗資報告》驗證，截至2012年6月18日，江西康銘盛已收到股東繳納的新增註冊資本5,800萬元，均為貨幣出資。2012年6月19日，高安市工商管理行政管理局向江西康銘盛核發了變更後的《企業法人營業執照》，江西康銘盛的註冊資本及實收資本變更為6,000萬元。 此次增資後，江西康銘盛股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 康銘盛 6,000 6,000 100 合 計 6,000 6,000 100 3、主要財務數據 截至2014年3月31日，江西康銘盛總資產為92,774,502.34元，淨資產為59,209,767.81元；2014年1-3月歸屬於母公司所有者淨利潤180,535.16元。 （三）高能佳科技 1、基本情況 註冊號 360923110001196 公司名稱 上高高能佳電源科技有限公司 公司住所 江西省宜春市上高縣工業園黃金堆功能區 法定代表人 李細初 註冊資本 2,000萬元 實收資本 2,000萬元 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 成立日期 2012年11月21日 營業期限 2012年11月21日至2062年11月20日 經營範圍 LED移動照明及LED電源生產銷售（國家有專項規定的憑證經營） 2、歷史沿革 （1）2012年11月21日設立 2012年11月8日，江西康銘盛籤署高能佳科技《公司章程》。2012年11月13日，江西華宏會計師事務所有限公司出具贛華驗字（2012）第1054號《驗資報告》，截至2012年11月13日，高能佳科技已收到股東江西康銘盛繳納的註冊資本100萬元，均為貨幣出資。2012年11月21日，上高縣工商行政管理局向高能佳科技核發了《企業法人營業執照》。 高能佳科技設立時股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 江西康銘盛 100 100 100 合 計 100 100 100 （2）2013年6月，增資至1,000萬元 2013年5月30日，江西康銘盛籤署高能佳科技增資至1,000萬元後的公司章程。2013年6月3日，江西華宏會計師事務所有限公司出具贛華宏驗字（2013）第06-017號《驗資報告》，截至2013年6月3日，高能佳科技已收到股東江西康銘盛繳納的新增註冊資本900萬元，均為貨幣出資。2013年6月4日，上高縣工商行政管理局向高能佳科技核發了變更後的《企業法人營業執照》，高能佳科技註冊資本及實收資本變更為1,000萬元。 本次增資後，高能佳科技股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 江西康銘盛 1,000 1,000 100 合 計 1,000 1,000 100 （3）2014年5月，增資至2,000萬元 2014年5月14日，江西康銘盛作出決定：同意高能佳科技註冊資本由1,000萬元增加至2,000萬元，繳足期限為2014年5月14日；並同意修改公司章程。同日，江西康銘盛籤署高能佳科技章程修正案。 本次增資後，高能佳科技股權結構如下： 序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 江西康銘盛 2,000 2,000 100 合 計 2,000 2,000 100 3、主要財務數據 截至2014年3月31日，高能佳科技總資產為17,504,289.59元，淨資產為9,782,757.39元；2014年1-3月歸屬於母公司所有者淨利潤-143,142.59元。 五、康銘盛組織架構及人員構成 （一）康銘盛組織架構 股東會 總經理 執行董事 副總經理 副總經理 財務總監 開發部 營銷中心 行政人事部 維護部 國際事業部 品質部 P M C 採購部 後勤部 品牌策劃部 監事 （二）康銘盛人員構成情況 截至2014年3月31日，康銘盛及其子公司在冊員工共計1,296人。公司員工的構成情況如下： 1、按專業劃分 人員構成 研發人員 營銷人員 管理人員 生產人員 生產輔助人員 合計 人數（人） 178 33 75 843 167 1,296 所佔比例 13.73% 2.54% 5.79% 65.05% 12.89% 100% 2、按年齡劃分 人員構成 30歲及以下 31-39歲 40歲及以上 合計 人數（人） 653 296 347 1,296 所佔比例 50.39% 22.84% 26.77% 100% 六、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 （一）康銘盛主要資產的權屬狀況 根據大華對康銘盛出具的《審計報告》（大華審字[2014]005719號），截至2014年3月31日，康銘盛主要資產狀況如下： 項目 金額（萬元） 佔總資產比重 貨幣資金 5,521.70 15.71% 應收帳款 10,906.11 31.03% 存貨 5,621.70 15.99% 流動資產合計 22,938.32 65.26% 固定資產 3,964.96 11.28% 在建工程 6,289.29 17.89% 無形資產 1,698.02 4.83% 非流動資產合計 12,213.16 34.74% 1、貨幣資金 截至2014年3月31日，康銘盛貨幣資金餘額為5,521.70萬元主要為銀行存款和銀行承兌匯票保證金。 2、應收帳款 截至2014年3月31日，康銘盛應收帳款淨額為10,906.11萬元，佔流動資產的比重分別為47.55%。報告期內，康銘盛應收帳款增加的主要原因系（1）報告期內康銘盛業務規模快速增長，2013年較2012年增長46.69%，2014年1季度較2013年1季度增長54.67%；（2）為拓展銷售渠道，提升市場佔有率，對部分客戶延長了結算周期。 截至2014年3月31日，康銘盛應收帳款前五名客戶情況如下： 單位名稱 餘額 （萬元） 帳齡 佔應收帳款餘額 的比例（%） SATURN INTERNATIONAL LIMITED 913.95 1年以內 7.95 烏魯木齊東方建英國際貿易有限公司 841.96 1年以內 7.32 廣西憑祥市嘉達國際貿易有限公司 805.90 1年以內 7.01 義烏市晶海進出口有限公司 726.57 1年以內 6.32 瑞麗市廣聚源貿易有限公司 393.76 1年以內 3.43 合 計 3,682.14 32.03 3、存貨 康銘盛的存貨包括原材料、在產品、庫存商品及低值易耗品。截至2014年3月31日，康銘盛存貨的帳面價值為5,621.70萬元，佔流動資產的比重為24.51%，具體構成情況如下： 項目 金額（萬元） 佔比 原材料 3,911.12 69.57% 在產品 388.83 6.92% 庫存商品 1,309.11 23.29% 低值易耗品 12.63 0.22% 合 計 5,621.70 100.00% 4、固定資產 康銘盛固定資產主要由辦公及生產經營活動所使用的機器設備、運輸工具及電子設備等構成。截至2014年3月31日，康銘盛固定資產的帳面價值為3,964.96萬元，佔非流動資產的比重為32.46%。 截至2014年3月31日，康銘盛固定資產淨值情況如下： 項目 帳面原值（萬元） 累計折舊（萬元） 帳面淨值（萬元） 成新率 房屋建築物 機器設備 4,397.01 1,231.78 3,165.22 71.99% 運輸工具 1,134.60 393.81 740.79 65.29% 電子設備 165.45 106.50 58.95 35.63% 合計 5,697.06 1,732.10 3,964.96 69.60% 康銘盛無自有房產，其主要經營場所系租賃的房產，具體如下： 序號 租賃房屋 出租方 承租方 面積 （M2） 用途 期限 1 深圳市觀瀾福民富康工業區A11、A12和B5幢 深圳市福民富康股份合作公司 康銘盛 7,800 廠房、宿舍 2010.5.1-2015.4.30 2 深圳市觀瀾福民富康工業區A13幢 深圳市福民富康股份合作公司 康銘盛 7,416 廠房 2014.7.1-2019.7.1 3 深圳市龍華新區觀瀾環觀南路19號銘可達物流園6號B 深圳市銘可達物流有限公司 康銘盛 6,737 倉儲運作 2013.8.1-2016.7.30 4 深圳市觀瀾環觀南路19號銘可達物流園宿舍樓A棟3層 深圳市銘可達物流有限公司 康銘盛 107.1 宿舍 2013.8.1-2015.7.31 5 深圳市觀瀾南大富社區環觀中路104號2棟 曾少強、陳鎮生 康銘盛電子 5,600 廠房 2013.6.1-2015.5.30 6 深圳市觀瀾獅徑社區核電工業園B1食堂1樓 深圳市粵核實業發展有限公司 康銘盛 804.5 食堂 2013.4.1-2016.1.19 7 深圳市觀瀾獅徑社區核深圳市粵核實業康銘盛 965.96 員工宿2013.5.1-2電工業園B1宿舍樓 發展有限公司 舍 016.1.19 8 深圳市龍華新區觀瀾獅徑社區核電工業園綜合樓 深圳市粵核實業發展有限公司 康銘盛 3,080.00 員工宿舍 2013.2.20-2016.1.19 9 深圳市龍華新區觀瀾獅徑社區核電工業園A3廠房 深圳市粵核實業發展有限公司 康銘盛 9,755.05 廠房 2013.1.20-2016.1.19 10 江西省高安市工業園龍工大道北側江西頂峰電子科技有限公司廠區 江西鼎峰電子科技有限公司 江西康銘盛 3,300 廠房、宿舍 - 11 江西省高安市工業園龍工大道北側江西頂峰電子科技有限公司廠區 江西盛唐光電科技有限公司 江西康銘盛 3000 廠房 2013.5.1-2014-10.31 5、在建工程 截至2014年3月31日，康銘盛在建工程的帳面價值為6,289.29萬元，佔非流動資產的比重為51.50%，具體如下： 項目 金額（萬元） 康銘盛--自製模具 188.97 江西康銘盛--LED照明產品建設項目 5,371.97 高能佳科技--可攜式LED移動照明電源 728.35 合計 6,289.29 6、無形資產 康銘盛無形資產主要由土地使用權和軟體等構成。截至2014年3月31日，康銘盛無形資產的帳面價值為1,698.02萬元，佔非流動資產的比重為13.90%，主要構成如下： 項目 帳面原值（萬元） 帳面價值（萬元） 土地使用權 1,626.98 1,609.75 外購軟體 139.39 88.27 合計 1,766.37 1,698.02 （1）土地使用權 康銘盛未擁有土地使用權，其子公司江西康銘盛擁有三項土地使用權，坐落於高安市工業園龍工大道，具體情況如下： 序號 證書編號 地號 用途 面積（M2） 土地終止日期 他項權利 Y4_07W`3%UP)0B2A%XW4_R29Y7TOQP3P(90J6@U2A4(QEN9Y7TOQP3P(90J6@U2A4(QENY4_07W`3%UP)0B2A%XW4_R2HXL~RCJX19M]Z]UC9XE~}[SHXL~RCJX19M]Z]UC9XE~}[SY4_07W`3%UP)0B2A%XW4_R2QGF1WM9OMMS3XSMKY`LM]QPQGF1WM9OMMS3XSMKY`LM]QP`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R1 高國用（2013）第3155號 003-002-0080-1 工業 52,951.82 2063.7.8 無 2 高國用（2013）第3156號 003-002-0080-2 23,359.22 2063.7.8 無 3 高國用（2013）第3157號 003-002-0080-3 20,770.73 2063.7.8 無 2013年12月16日，高能佳科技與上高縣國土資源局籤署《國有建設用地使用權出讓合同》，上高縣國土資源局將位於黃金堆，面積為40,103.5平方米，宗地號為DCG2013054的土地出讓給高能佳科技，用途為工業用地，出讓價款為3,368,960元。高能佳科技已於2013年12月16日足額繳納了上述土地出讓款及所涉及的相關稅款，相關權屬證書正在辦理中。 （2）商標 康銘盛及其子公司擁有和使用的商標如下： 序號 商標 註冊號 類別 註冊人 有效期限 1 4183803 第9類 康銘盛 2007.02.14-2017.02.13 2 5223893 第11類 康銘盛 2009.04.14-2019.04.13 3 6903789 第9類 康銘盛 2010.11.07-2020.11.06 4 6903790 第11類 康銘盛 2010.10.28-2020.10.27 5 7145417 第11類 康銘盛 2010.10.21-2020.10.20 6 7145418 第9類 康銘盛 2010.10.21-2020.10.20 7 7145419 第9類 康銘盛 2010.11.28-2020.11.27 8 8483450 第11類 康銘盛 2011.07.28-2021.07.27 9 8483474 第9類 康銘盛 2012.06.21-2022.06.20 10 10760069 第18類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 11 10760210 第22類 康銘盛 2013.07.28-2023.07.27 12 10759435 第3類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 13 10759482 第5類 康銘盛 2013.09.21-2023.09.20 14 10759532 第7類 康銘盛 2013.11.21-2023.11.20 9ZOE9DCR5UUWEOBYN8G1[ED`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R`3`2(QRG(B52Q1H)7IZ)D(R15 10759708 第9類 康銘盛 2014.01.07-2024.01.06 16 10759950 第14類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 17 10768951 第24類 康銘盛 2013.07.28-2023.07.27 18 10769007 第29類 康銘盛 2013.10.14-2023.10.13 19 10769045 第30類 康銘盛 2013.09.14-2023.09.13 20 10769085 第32類 康銘盛 2013.07.14-2023.07.13 21 10769113 第33類 康銘盛 2013.07.28-2023.07.27 22 10769145 第35類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 23 10769200 第37類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 24 10769238 第45類 康銘盛 2013.07.21-2023.07.20 25 10759665 第9類 康銘盛 2013.12.07-2023.12.06 26 10778004 第9類 康銘盛 2014.02.14-2024.02.13 （3）專利 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，康銘盛使用的已獲授權且目前有效的專利共186項，其中康銘盛名下的專利70項（其中實用新型專利43項、外觀設計專利27項），李迪初名下的專利116項（均為外觀設計專利）。 李迪初已與康銘盛籤訂《專利權轉讓協議》，約定將上述李迪初名下的116項專利以及17項專利申請權無償轉讓給康銘盛。李迪初已出具承諾如下： 「1、目前登記在本人名下的專利權及專利申請權為116項有效的外觀設計專利和17項專利申請權，本人確認，上述專利權及專利申請權屬於康銘盛。 2、為明確專利權屬關係，本人願全力配合將上述專利權及專利申請權儘快無償變更至康銘盛名下；本人未在該專利權及專利申請權的上設置任何質押等權利限制，亦未許可他人實施該專利，上述過戶變更不存在法律障礙。 3、本人確認，對自上述專利授權至變更到康銘盛名下之日的期間內，康銘盛無償實施上述專利的情形無異議，本人不會就上述專利權及專利申請權向康銘盛主張任何權利，亦不會就康銘盛實施上述專利的行為向其主張任何專利使用費。 4、本人保證未以個人名義將上述專利權及專利申請權用於籤訂合同、提供質押以及廣告宣傳等商業活動，亦未許可他人實施上述專利；在上述專利過戶變更至康銘盛名下的期間內，亦遵守此項約定。 5、本人保證上述專利權及專利申請權未侵犯他人任何智慧財產權、專有技術及商業秘密等他人權益，若因上述原因或本人其他原因致使上述專利權及專利申請權無法或未及時變更登記至康銘盛名下，或被任何第三方主張、追索權利，本人將賠償康銘盛因此而受到的損失。」 （二）康銘盛對外擔保情況 截至2014年3月31日，康銘盛不存在對外擔保情況。 （三）康銘盛主要負債情況 截至2014年3月31日，康銘盛主要負債情況如下： 項目 金額（萬元） 佔總負債比重 短期借款 2,105.03 8.36% 應付票據 4,701.02 18.68% 應付帳款 10,335.03 41.07% 預收款項 1,881.42 7.48% 應付稅費 2,294.88 9.12% 流動負債合計 21,927.52 87.13% 長期借款 2,000.00 7.95% 非流動負債合計 3,239.21 12.87% 負債合計 25,166.72 100.00% 七、主營業務情況 （一）最近三年康銘盛主營業務發展情況 康銘盛是一家專業從事LED移動照明應用產品研發、生產、銷售的企業，其產品被廣泛應用於各種戶外休閒、消防、應急救災、石油、石化、燃氣檢修、工礦企業、探險、野外工作、家庭及商場應急備用等場所。銷售網絡覆蓋全國多數省市自治區，產品遠銷40個國家和地區。 最近三年，康銘盛一直專注於LED移動照明應用產品的研發、生產和銷售，E:\重組包\官網圖片數據\LED可充式手電筒\產品圖片\939.jpgE:\重組包\官網圖片數據\手提燈\產品圖片\2620.jpgE:\重組包\官網圖片數據\LED可充式手電筒\產品圖片\8671.jpg說明: http://www.kmscn.com/imageRepository/3612f4a0-3488-44db-a628-0010b5ed1e1e.jpgE:\重組包\官網圖片數據\LED可充式馬燈\產品圖片\787A.jpg說明: http://www.kmscn.com/imageRepository/0207e7aa-1621-4d5e-9d31-879965b0f550.jpgE:\重組包\官網圖片數據\LED可充式馬燈\產品圖片\KM-783B.jpg說明: http://www.kmscn.com/imageRepository/8edf3ab7-247b-4105-8ed4-944becd4d81d.jpg主營業務未發生重大變化。 （二）康銘盛的主要產品及用途 康銘盛產品以LED移動照明應用為主，主要包括LED手電筒、LED馬燈、LED應急燈、LED檯燈、LED手提燈、LED探照燈、LED頭燈等10大系列600多款。 康銘盛移動照明產品設計美觀，功能實用，質量輕易攜帶。所用光源均為LED照明光源，光效強，耗能小，續航久，可反覆充電反覆使用。產品設計時充分考慮終端用戶需求，加入多種人性化貼心元素，用戶體驗良好。康銘盛主要產品如下： 序號 產品類型 實物圖片 序號 產品類型 實物圖片 1 LED可充式手電筒（KM-939） 7 LED可充式手提燈（KM-2620） 2 LED可充式手電筒（KM-8671） 8 LED可充式鋰電頭燈（KM-1503） 3 LED可充式馬燈（KM-787A） 9 LED可充式鉛酸頭燈（KM-196） 4 LED太陽能馬燈（KM-783B） 10 LED鋁合金強光手電筒（KM-T50） E:\重組包\官網圖片數據\LED可充式應急燈\產品圖片\772.jpg說明: http://www.kmscn.com/imageRepository/a1a791b9-6429-495f-a250-f927162fab50.jpgE:\重組包\官網圖片數據\LED可充式檯燈\產品圖片\6653A.jpgE:\重組包\官網圖片數據\電蚊拍\產品圖片\372.jpgC:\Users\zhenguo\Documents\Tencent Files\740710625\Image\4P[5B7~A(2M6E{SOG}C612L.jpg5 LED可充式應急燈（KM-772） 11 LED多功能釣魚燈（KM-D18） 6 LED可充式檯燈（KM-6653A） 12 電蚊拍 （KM-372） （三）康銘盛主要產品的設計和生產工藝流程 康銘盛主要產品LED移動照明產品的設計和生產工藝流程圖如下： （四）康銘盛主要經營模式 1、採購模式 康銘盛的採購工作主要由採購部負責，品質部、開發部、PMC等協助進行。康銘盛採購的原材料分為主要原材料和輔助材料兩類，主要原材料由PMC部根據客戶訂單轉化為《請購單》，報採購部批准後實施採購作業；對於輔助材料的採購由倉管員負責填寫《請購單》，送權責人員審批後，由採購員實施採購；對於外發加工由各需求部門提出要求，經PMC審核後填寫《請購單》，採購部確認填寫《委外託工單》，通知供應商實施。 2、生產模式 康銘盛採取「計劃生產」和「訂單生產」相結合的生產原則安排生產，並對生產進行總體控制和管理，及時處理訂單在執行過程中的相關問題，保證生產計劃能夠順利完成。康銘盛的生產環節主要由PMC部和生產部負責實施。PMC部門負責物料需求分析、物料交期控制，生產計劃制定，確保市場出貨需求，並對物料耗用、儲存進行統計、分析、監控；生產部負責按生產需要領取物料，確保生產有效進行，成品按時入倉。為確保生產計劃能夠順利完成，康銘盛制訂了《生產計劃與物料控制程序》、《訂單評審程序》等一系列完整的生產管理標準，以加強對生產活動的組織和管理。 3、銷售模式 康銘盛採取經銷商和貿易商相結合的銷售模式。 國內銷售方面，康銘盛主要以經銷商方式銷售，且以省經銷商為主，部分採用市級、地級經銷的方式；康銘盛國內經銷商渠道已覆蓋國內多數省、直轄市、自治區，康銘盛每年與經銷商籤署協議約定目標銷售任務，經銷商主要根據康銘盛的產品清單及報價表下訂單，部分根據其需求向康銘盛下訂製訂單，康銘盛接單生產。經銷商均採取買斷式經銷。 國外銷售方面，康銘盛主要以貿易商為主，包括國內貿易商和國外貿易商。康銘盛主要通過參加展會等方式獲取貿易商客戶，貿易商主要根據其需求向康銘盛下訂製訂單，康銘盛接單生產，部分貿易商根據康銘盛的產品清單及報價表下訂單。康銘盛產品銷往東南亞、中東、南美、非洲等40多個國家和地區。 （五）主要產品的銷售情況 1、主要產品產能、產銷量 年度 產能（萬支） 產量（萬支） 產能利用率 銷量（萬支） 產銷率 2014年1-3月 1,900.00 772.68 40.67% 1,026.22 132.82% 2013年度 5,100.00 3,795.57 74.42% 3,458.04 91.11% 2012年度 3,500.00 2,607.73 74.51% 2,635.16 101.05% 2、產品類別分布 項目 2014年1季度 2013年度 2012年度 金額 （萬元） 比例 金額 （萬元） 比例 金額 （萬元） 比例 移動照明產品 11,654.49 93.92% 40,820.51 96.68% 28,355.96 97.71% 其他 755.00 6.08% 1,400.54 3.32% 665.40 2.29% 合計 12,409.49 100.00% 42,221.05 100.00% 29,021.35 100.00% 3、產品銷售區域分布 最近兩年及一期，康銘盛銷售區域及各區域銷售金額佔主營業務收入的比例如下表所示： 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 國內 5,861.30 47.23% 33,587.70 79.55% 25,890.93 89.21% 國外 6,548.19 52.77% 8,633.35 20.45% 3,130.42 10.79% 合計 12,409.49 100.00% 42,221.05 100.00% 29,021.35 100.00% 上述區域分布是按照康銘盛直接客戶所屬區域作為依據劃分，康銘盛直接客戶中包含貿易商，因而其直接客戶與其產品最終用戶所屬區域不同。2012年度和2013年度，康銘盛國內銷售佔比較高，主要原因為上述國內銷售收入統計中包含了出口貿易商（深圳市德銘盾實業發展有限公司）的銷售收入，康銘盛對其銷售的產品最終主要銷往印尼、印度、孟加拉、菲律賓、巴西、埃及和杜拜等國家和地區。若將對深圳市德銘盾實業發展有限公司銷售收入列為國外銷售，則康銘盛收入分布情況如下： 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 國內 5,649.11 45.52% 16,100.82 38.13% 8,941.74 30.81% 國外 6,760.38 54.48% 26,120.23 61.87% 20,079.61 69.19% 合計 12,409.49 100.00% 42,221.05 100.00% 29,021.35 100.00% 2013年及以前，康銘盛因對境外市場不熟悉、缺乏客戶資源，其出口業務主要通過深圳市德銘盾實業發展有限公司完成。深圳市德銘盾實業發展有限公司作為貿易商獲取貿易差價。 2014年，康銘盛提升了境外銷售能力和服務能力，將部分間接客戶開拓為直接客戶，因而深圳市德銘盾實業發展有限公司銷售金額大幅下降，境外直接銷售佔比上升。其中，2014年1-3月，SATURN INTERNATIONAL LIMITED和CV. CITRA PRATAMA SUKSES成為康銘盛前兩名客戶。其之前為通過深圳市德銘盾實業發展有限公司採購康銘盛產品的間接客戶，2014年之後直接和康銘盛交易。 深圳市德銘盾實業發展有限公司為出口業務貿易商，與康銘盛及其主要股東李迪初、李映紅、聶衛無關聯關係。 4、主要產品的銷售價格變動情況 報告期內，康銘盛主要產品的銷售均價及變動情況如下： 單位：元/支 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 均價 變動比例 均價 變動比例 均價 手電筒 6.97 -0.57% 7.01 13.06% 6.20 頭燈 12.58 8.35% 11.61 -6.22% 12.38 手提燈 14.32 -0.42% 14.38 -0.62% 14.47 應急燈 24.40 2.05% 23.91 10.03% 21.73 馬燈 17.51 14.15% 15.34 -38.02% 24.75 檯燈 15.10 -9.42% 16.67 8.88% 15.31 電蚊拍 15.06 20.00% 12.55 3.63% 12.11 風扇檯燈 25.96 42.17% 18.26 -2.41% 18.71 5、向前五名客戶銷售情況 報告期內，康銘盛對前五名客戶銷售收入及佔營業收入比例情況如下： 項目 客戶名稱 營業收入 總額(萬元) 佔營業收入 的比例(%) 2014年 1-3月 SATURN INTERNATIONAL LIMITED 1,754.24 14.06 CV CITRA PRATAMA SUKSES 1,383.26 11.09 PT MATSUGI INDONESIA 906.48 7.27 義烏市晶海進出口有限公司 604.36 4.84 瑞麗市廣聚源貿易有限公司 564.24 4.52 合計 5,212.58 41.78 2013年度 深圳市德銘盾實業發展有限公司 17,486.88 39.65 烏魯木齊東方建英國際貿易有限公司 3,077.41 6.98 瑞麗市廣聚源貿易有限公司 2,925.58 6.63 廣州倬億貿易有限公司 2,652.30 6.01 義烏市夢島進出口有限公司 1,800.41 4.08 合計 27,942.58 63.35 2012年度 深圳市德銘盾實業發展有限公司 16,949.19 56.37 烏魯木齊東方建英國際貿易有限公司 2,528.97 8.41 SATURN INTERNATIONAL LIMITED 2,182.48 7.26 瑞麗市廣聚源貿易有限公司 2,130.47 7.09 廣州倬億貿易有限公司 1,417.55 4.71 合計 25,208.67 83.84 （六）主要原材料及能源供應情況 1、主要原材料及能源 康銘盛產品生產所需原材料主要為電池、ABS塑膠原料、LED光源和線路板及其他配件等直接材料。康銘盛生產使用的能源主要包括水、電，能源供應能夠得到保證。 康銘盛原材料的採購受其業務規模和生產計劃安排的影響，隨著康銘盛業務規模擴大，原材料採購量也逐年增加。 2、報告期內主要原材料及能源價格趨勢 報告期內，康銘盛主要原材料的採購均價及變動情況如下： 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 均價 變動比例 均價 變動比例 均價 電池（元/PCS） 2.0380 4.78% 1.9451 -7.13% 2.0944 ABS塑膠原料（元/kg） 12.6458 -1.31% 12.8143 -0.15% 12.8336 LED光源（元/PCS） 0.0425 -34.72% 0.0651 19.01% 0.0547 線路板（元/PCS） 0.0881 6.53% 0.0827 -28.34% 0.1154 電（元/度） 0.85 8.97% 0.78 4.00% 0.75 水（元/噸） 5.7 3.63% 5.5 17.02% 4.7 3、報告期內主要原材料及能源佔成本的比重 主要材料 2014年1-3月 2013年度 2012年度 電池 25.78% 24.63% 27.70% ABS塑膠原料 16.72% 14.92% 16.02% LED光源 7.26% 7.57% 10.52% 線路板 4.42% 3.50% 3.19% 電 1.54% 1.38% 1.17% 水 0.11% 0.11% 0.13% 合計 55.83% 52.11% 58.73% 4、向主要供應商採購情況 報告期內，康銘盛向前五名供應商採購及佔當期採購總額比例情況如下： 項目 客戶名稱 採購金額(萬元) 佔採購總額 的比例(%) 2014年 1-3月 東莞市美星塑膠材料有限公司 1,045.84 15.99 贛州南鷹電源有限公司 774.61 11.84 福建尤溪華港電源科技有限公司 424.67 6.49 福建泉州大華蓄電池有限公司 405.92 6.22 潮州市遠峰電路板有限公司 246.19 3.76 合計 2,897.23 44.30 2013年度 贛州南鷹電源有限公司 3,867.78 11.00 東莞市彬源塑膠貿易有限公司 3,008.69 8.56 東莞市美星塑膠材料有限公司 1,966.77 5.59 木林森股份有限公司 1,678.86 4.77 福建尤溪華港電源科技有限公司 1,676.36 4.77 合計 12,198.46 34.69 2012年度 贛州南鷹電源有限公司 3,932.50 16.30 深圳市長方半導體照明股份有限公司 3,532.76 14.65 東莞市彬源塑膠貿易有限公司 2,462.64 10.21 深圳市瑞鴻祥貿易有限公司 1,578.10 6.54 福建尤溪華港電源科技有限公司 1,404.69 5.82 合計 12,910.69 53.52 （七）安全生產和環境保護情況 1、環境保護情況 康銘盛依照廣東省《水汙染物排放限值》（DB44/26-2001）、廣東省《大氣汙染物排放限值》（DB44/T 27-2001）、《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-2008）等國家和地區相關規定、標準構建了公司環境管理體系。 康銘盛生產所用設備運行噪音較小，生產過程中產生的汙染物主要包括廢水、固體廢棄物等。固體廢棄物包括邊角料及廢品、廢棄研磨粉料、生活垃圾，均為無毒廢物。廢棄物均經統一回收處理，不會對周邊環境產生影響，生活汙水排入城市汙水管網。 康銘盛遵守國家關於安全生產和環境保護的規定，按照安全生產與環境協調發展的原則，做好各項安全生產和環境保護工作，未因安全生產和環保原因受到相關部門的處罰。 2014年5月13日，深圳市寶安區環境保護局出具深龍華環守字[2014]15號《環保守法情況證明》，康銘盛能按照環保批覆的要求組織生產經營，2011年1月1日至證明出具之日在該局無行政處罰記錄。2014年5月13日，深圳市寶安區環境保護局出具深龍華環守字[2014]14號《環保守法情況證明》，康銘盛電子能按照環保批覆的要求組織生產經營，2011年1月1日至證明出具之日在該局無行政處罰記錄。2014年4月16日，高安市環境保護局出具《證明》，江西康銘盛位於高安市工業園區內，入園至證明出具之日，在該局管轄的範圍內尚無違規的記錄。2014年4月16日，上高縣環境保護局出具《證明》，高能佳科技位於上高縣黃金堆工業園區內，入園至證明出具之日，在該局管轄範圍內尚無違規的記錄。 2、安全生產情況 康銘盛十分重視安全生產，自成立以來未發生安全事故。康銘盛按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種規章制度並結合具體生產情況，制訂了《安全生產管理制度》，切實保障工人的勞動安全和生產質量。 2014年5月22日，深圳市龍華新區經濟服務局出具《證明》，康銘盛位於龍華新區轄區內，自2011年1月1日起至2014年4月30日未發現康銘盛有安全生產行政處罰記錄。2014年5月22日，深圳市龍華新區經濟服務局出具《證明》，自2011年1月1日至2014年4月30日未發現康銘盛電子有安全生產行政處罰記錄。2014年4月16日，高安市安全生產監督管理局出具《證明》，江西康銘盛位於高安市工業園區內，入園至證明出具之日，在該局管轄的範圍內尚無違規的記錄。2014年4月16日，上高縣安全生產監督管理局出具《證明》，高能佳科技位於上高縣黃金堆工業園區內，入園至證明出具之日，在該局管轄的範圍內尚無違規的記錄。 （八）產品質量控制 康銘盛將產品質量管理視為企業經營發展的生命線，在採購、生產、銷售等多個環節嚴格按照有關的技術標準和規範生產。經過深入的研究、探討和實踐，制定了採購質量、生產質量和服務質量等規範性文件，形成一套具有自身特色、符合行業特點的規範化管理體系。康銘盛以「客戶至上、品質第一、優質服務、持續發展」為質量方針，以「完美」作為企業文化，追求零缺陷的產品品質。 康銘盛建立了完善的質量管理體系，適用於康銘盛LED移動照明應用燈具的設計開發、生產、銷售和服務。針對不同的產品類型，康銘盛分別制定了不同的產品質量檢測標準，包括產品質量檢測標準（LED手電筒）、產品質量檢測標準（LED檯燈）、產品質量檢測標準（LED應急燈）、產品質量檢測標準（來料、物品確認書）等，以保證公司質量發展規劃和目標的順利開展和實現。 康銘盛在全體員工中加強培訓教育，全面樹立質量優先意識，為嚴格貫徹質量控制管理體系，康銘盛還制定了《顧客滿意度調查程序》、《顧客抱怨處理程序》等程序文件，通過定期和不定期的收集各個工序的質量數據和外部用戶滿意度，開展針對性的改進與提高，以滿足產品質量和安全認證的要求。 （九）康銘盛的技術水平 康銘盛注重研發，在經營中逐漸積累出模具製造技術、注塑技術、散熱結構設計和外觀設計等核心技術。這幾類技術均為康銘盛核心技術人員及研發團隊在總結過去多年的研發、生產、加工經驗的基礎上所取得。其中部分已申請了各項專利，截至本獨立財務顧問報告籤署之日康銘盛使用的已獲授權且有效的專利共186項。技術水平的領先為康銘盛產品開拓市場提供了必要的保障。 八、最近兩年的主要會計數據及財務指標 根據經大華審計的財務報告，康銘盛最近兩年及一期合併財務報表數據如下： （一）資產負債情況 單位：萬元 項目 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 流動資產 22,938.32 18,994.69 12,977.94 非流動資產 12,213.16 10,796.02 2,742.49 資產總計 35,151.49 29,790.70 15,720.43 流動負債 21,927.52 18,079.03 11,232.59 非流動負債 3,239.21 2,972.91 - 負債總計 25,166.72 21,051.94 11,232.59 所有者權益 9,984.76 8,738.77 4,487.84 （二）收入利潤情況 單位：萬元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 營業收入 12,477.07 44,106.35 30,067.50 營業利潤 1,573.29 4,943.21 2,507.69 利潤總額 1,479.23 4,951.65 2,507.69 淨利潤 1,246.00 4,250.93 2,280.70 歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,246.00 4,250.93 2,280.70 （三）主要財務指標 財務指標 2014-03-31 2013-12-31 2012-12-31 資產負債率（母公司） 68.59% 67.97% 77.54% 財務指標 2014年1-3月 2013年度 2012年度 加權平均淨資產收益率 13.31% 64.28% 123.45% 九、本次交易的評估情況說明 根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，德正信以2014年3月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法評估對康銘盛100%股權進行了評估，以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。 （一）資產基礎法評估情況 採用資產基礎法評估，截至2014年3月31日，康銘盛母公司淨資產帳面值10,121.02萬元，評估值11,941.14萬元，評估增值1,820.12萬元，增值率17.98%。 康銘盛資產評估結果匯總表如下： 項 目 帳面價值 （萬元） 評估價值 （萬元） 增減值 （萬元） 增值率 （%） 流動資產 22,183.57 22,366.45 182.88 0.82 非流動資產 10,039.76 11,676.99 1,637.23 16.31 其中：長期股權投資 6,048.31 7,220.09 1,171.78 19.37 固定資產 3,456.93 3,935.73 478.80 13.85 在建工程 188.97 188.97 - - 無形資產 88.27 88.27 - - 長期待攤費用 89.34 89.34 - - 遞延所得稅資產 101.59 88.24 -13.35 -13.14 資產總計 32,223.33 34,043.44 1,820.11 5.65 流動負債 22,102.30 22,102.30 - - 非流動負債 - - - - 負債總計 22,102.30 22,102.30 - - 淨 資 產 10,121.02 11,941.14 1,820.12 17.98 註：評估情況表中所列帳面價值為被評估公司的母公司會計報表數據。 康銘盛資產基礎法下評估增值主要原因如下： 1、存貨淨額帳面值52,634,790.33元，評估值54,069,981.20元，評估增值1,435,190.87元，增值率2.73%。評估增值原因系產成品的評估值包括了產品的投資利潤。 2、長期股權投資帳面淨值60,483,100.00元，評估值72,200,933.32元，評估增值11,717,833.32元，增值率19.37%。評估增值原因系因獲得項目補貼款形成的其他非流動負債減值。 （二）收益法評估情況 本次收益法評估的基本思路是以康銘盛經審計的會計報表口徑為基礎估算其權益資本價值。 1、評估假設 （1）除另有陳述、描述和考慮外，所有被評估資產的取得、使用等均被假設符合國家法律、法規和規範性文件的規定。 （2）假設康銘盛及其長期投資單位所有經營活動均能依照有關法律、法規的規定和相關行業標準及安全生產經營之有關規定進行。 （3）對於評估報告中價值估算所依據的被評估企業所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體籤發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經或可以隨時獲得或更新。 （4）除另有聲明、描述和考慮外，我們未考慮下列因素對評估結論的任何有利或不利之影響∶ ①已有或可能存在的抵押、按揭、擔保等他項權利或產權瑕疵或其他對產權的任何限制等因素。 ②未來經濟環境、市場環境、社會環境等（如國家宏觀經濟政策、市場供求關係、財政稅收政策、內外貿易政策、環境保護政策、金融貨幣政策等）因素之變化。 ③各類資產目前的或既定的用途、目的和使用的方式、規模、頻率、環境等情況之改變，或被評估企業有關與被評估資產直接或間接的任何策略、管理、運營、營銷、計劃或安排等（如經營策略、管理方式、經營計劃、管理團隊和職工隊伍等）發生變化。 ④特殊的交易方可能追加或減少付出的價格。 ⑤出現戰爭、自然災害和其他不可抗力因素。 ⑥被評估企業未列報或未作出說明而可能影響被評估資產價值分析的負債/資產、或有負債/或有資產；或者其他相關權利/或有權利和義務/或有義務等。 （5）除另有說明外，以下情況均被假設處在正常狀態下： ①所有不可見或不便觀察的資產或資產的某一部分如埋藏在地下的建築物基礎和管網、放置在高壓電附近的設施設備、不宜拆封的資產以及在我們實施現場查看時仍在異地作業或暫未作業的資產均被認為是正常的。 ②所有實物資產的內部結構、性能、品質、性狀、功能等均被假設是正常的。 ③所有被評估資產均被假設是符合法律或專業規範等要求而記錄、保管、存放等，因而資產是處在安全、經濟、可靠的環境之下，其可能存在或不存在的危險因子均未列於評估師的考察範圍，其對評估價值的不利或有利影響均未考慮。 （6）本次收益法評估主要基於下述假設前提條件 ①假設與被評估企業經營相關的直接或間接的任何策略、管理、運營、營銷、計劃或安排等（如會計政策、經營策略、管理方式、經營計劃、管理團隊和職工隊伍等）未來不會發生重大變化。 ②假設被評估企業現有的業務經營模式（如與供應商或客戶的合作模式等）未來不會發生重大變化。 ③假設評估基準日後被評估企業的產品保持目前的市場競爭態勢，且研發能力和技術先進性保持目前水平。 ④假設被評估企業未來能夠持續獲得目前已獲得的銀行授信額度。 2、評估模型 本次收益法評估模型基本思路是通過估算企業營業性業務所創造的營業性自由現金流量（FCFF）並選用適當的折現率計算出企業營業性資產的價值，加上企業其他溢餘性資產價值，得到評估基準日被評估企業的企業價值，在此基礎上，扣除付息債務，計算被評估企業股東全部權益價值。 評估的基本模型為： 式中：： 被評估企業股東全部權益價值（權益資本價值） ： 被評估企業營業性資產的價值 被評估企業其他溢餘性資產的價值 ： 被評估企業付息債務的價值 以上表達式中： 其中：：未來第t年營業性業務所創造的自由現金流 ：折現率 ：被評估企業未來持續經營期限 本次評估中，營業性業務所創造的自由現金流（FCFF）定義為： 其中：＝預期的歸屬於所有投資者（包括權益投資者和債權人）的自由現金流量 ＝稅後淨利潤 DPVCi....VP.CiD..tnttrPFCFF.....11FCFFtrtNWCCAPEXINDEPRNIFCFF.....FCFFNI ＝折舊與攤銷 ＝利息費用（扣除稅務影響後） ＝資本性支出 ＝淨營運資金變動（包括對營運資金及正常經營所需資金的考慮） 本次評估中，根據淨現金流量的計算口徑，折現率採用加權平均成本模型（WACC）確定。其中付息債務資本的回報率根據實際借款利率進行計算，股東權益資本的回報率根據資本資產定價模型（CAPM）確定，付息債務資本和股東權益資本的權重根據實際情況進行計算。 為便於計算，本次評估對被評估企業的收益期限確定為無限年。 3、評估過程 （1）營業收入和營業成本 ①營業收入 受益於LED行業市場整體回暖，康銘盛2014年1季度銷售收入同比增長約50%。為緊抓行業快速發展的契機，康銘盛擬採取在穩定現有市場的基礎上進一步做大做強的模式，增大廣告投入，增加營銷網絡建設，開拓新的經銷商，以開發新客戶。同時，江西生產基地（江西康銘盛和高能佳科技）預計將於2014年8月正式投產，屆時不但將保障康銘盛的供應能力，亦能擴大並完善產品供應網絡，從而保障康銘盛國內市場和海外市場的進一步開拓。 本次評估主要考慮LED照明應用行業市場需求快速增長和康銘盛江西生產基地的投產情況（包括現有產能的利用率提升和未來新增產能的投產）等因素，並結合康銘盛銷售渠道建設和現有合同（經銷商協議）情況，對康銘盛未來年度產品銷售數量進行預測。LED移動照明產品預計2014年4-12月銷售量約為5,470萬隻，2015年約為8,270萬隻，2016年至2018年分別遞增18%、10%和5%；電蚊拍等其他產品預計2014年4-12月銷售量約為530萬隻，2015年約為740萬隻，2016年至2018年分別遞增18%、10%和5%。 DEPRINTCAPEXNWC本次評估在確定康銘盛產品平均銷售單價時，主要以企業歷史數據為基礎。其中，LED移動照明產品2012年至2014年1-3月的平均銷售價格11.71元/只，2013年和2014年1-3月的價格因產品結構不同明顯高於2012年，本次評估按11.80元/只的價格進行估算；電蚊拍等其他產品價格2012年至2014年1-3月呈上漲趨勢，本次評估按2014年1-3月的平均銷售價格14.96元/只進行估算。本次評估假定未來年度產品價格不變。 2019年及以後年度營業收入與2018年保持一致。 ②營業成本 考慮到康銘盛各類產品的生產工序基本相同，各類產品完全依據市場需求情況進行生產，為計算方便，本次評估在預測營業成本時，將LED移動照明產品和電蚊拍等其他產品合併考慮。 康銘盛營業成本主要包括材料、人工及製造費用等，其中製造費用主要包括房租、折舊攤銷、水電費、加工費、工資等。房租主要包括康銘盛深圳廠房和子公司江西康銘盛廠房的租金，其中深圳廠房租金約85%的金額計入製造費用中；江西康銘盛廠房租金金額較小，其自建廠房預計將於2014年8月投入使用，屆時將不再需要租賃廠房。 經對康銘盛提供的歷史財務數據進行統計分析，康銘盛2012年至2014年1-3月營業成本中，變動成本（扣除折舊和房租）佔收入的比例平均為76.26%。 本次評估對康銘盛未來年度營業成本進行預測時，按變動成本、房租和折舊分別預測，最後匯總得出營業成本。其中，變動成本預測時，主要以歷史財務數據為基礎，並考慮未來材料人工成本上升等因素，2014年4-12月、2015年至2018年分別按銷售收入的76.7%、77%、77.4%、77.7%和78%進行估算；房租主要以現有租賃合同為基礎進行預測，2015年至2018年的房租水平每年遞增8%；本次評估對康銘盛未來年度折舊攤銷進行預測時，主要考慮現有固定資產、無形資產、長期待攤費用，以及未來新增固定資產、無形資產的折舊和攤銷。2019年及以後年度營業成本保持與2018年一致。 ③未來年度營業收入和營業成本預測如下表所示： 項目/年度 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 一、營業收入（萬元） 72,474.80 108,656.40 128,214.55 141,036.01 148,087.81 1、移動照明產品（萬元） 64,546.00 97,586.00 115,151.48 126,666.63 132,999.96 銷售量(萬隻） 5,470.00 8,270.00 9,758.60 10,734.46 11,271.18 2、電蚊拍等其他產品（萬元） 7,928.80 11,070.40 13,063.07 14,369.38 15,087.85 項目/年度 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 銷售量(萬隻） 530.00 740.00 873.20 960.52 1,008.55 二、營業成本（萬元） 56,883.87 85,850.13 101,573.27 111,996.33 118,002.07 變動成本佔收入比率 76.70% 77.00% 77.40% 77.70% 78.00% 1、變動成本（萬元） 55,588.17 83,665.43 99,238.06 109,584.98 115,508.49 2、折舊攤銷（萬元） 683.69 1,303.42 1,383.42 1,383.42 1,383.42 3、房租（萬元） 612.00 881.28 951.78 1,027.92 1,110.16 （2）營業稅金及附加 康銘盛營業稅金及附加主要是當期繳納增值稅產生的附加稅，包括城建稅（7%）、教育費附加（3%）和地方教育費附加（2%）。 本次評估在估算未來年度營業稅金及附加時，增值稅銷項稅按銷售收入的17%計算，進項稅主要考慮外購原材料產生的進項稅。經對康銘盛歷史財務數據進行統計分析，康銘盛當期營業成本中，材料成本約佔變動成本的85%。 （3）銷售費用 康銘盛主要通過經銷商進行產品銷售，在選擇經銷商時，康銘盛會重點考察行業經驗、經營規模、渠道實力、品牌影響力等因素。康銘盛銷售團隊的日常工作主要包括協助經銷商進行產品推廣、對經銷商任務考核、收集經銷商終端銷售市場信息廣。 康銘盛銷售費用主要包括人員工資、運費、折舊、廣告費、業務招待費、差旅費及辦公費等。出於未來市場競爭的需要，本次評估按營業收入的2%估算未來年度銷售費用，折舊費用在管理費用中統一考慮，不納入銷售費用中進行預測。 （4）管理費用 康銘盛管理費用包括職工薪酬、房租物業及水電、折舊、研發費用、辦公及其他費用。本次評估對康銘盛未來年度管理費預測時，主要參考現有費用水平，並考慮江西康銘盛和高能佳科技將於2014年下半年投產，以及康銘盛未來發展規模等因素。 （5）財務費用 本次評估對康銘盛未來年度財務費用進行預測時，主要以康銘盛歷史財務數據為基礎，並考慮未來業務發展規模、資金需求等因素，並假定未來年度人民幣匯率保持穩定（即不考慮匯兌損益）。 （6）折舊攤銷及資本性支出 本次評估對康銘盛未來年度折舊攤銷進行預測時，主要考慮現有固定資產、無形資產、長期待攤費用，以及未來新增固定資產、無形資產的折舊和攤銷；對資本性支出預測時，主要考慮現有固定資產的更新支出、未來新增固定資產的投資以及未來新增固定資產的更新支出。 （7）企業所得稅 康銘盛為高新技術企業，所得稅率為15%，同時享有研發費用稅前加計50%扣除繳納所得稅的政策。本次評估假定康銘盛未來年度企業所得稅率均為15%。在考慮研發費用稅前加計扣除時，按當期研發費發生額的25%（參考2013年實際允許加計扣除的研發費用金額佔2013年研發費用總金額的比例）於稅前加計扣除。 （8）淨營運資金變動 本次評估對淨營運資金的預測主要考慮康銘盛應收帳款（扣除預收帳款）、存貨和應付帳款的周轉情況、應付票據佔用供應商資金情況以及其他費用的支付周期等因素。本次評估對康銘盛未來營運資金預測時，假定康銘盛未來保持4,700萬元的應付票據使用規模，需向銀行繳納的保證金比例按已籤署的各家銀行授信合同載明比例的加權平均數值29%進行估算。 （9）折現率 本次預估時，折現率相應採用加權平均資本成本WACC，其計算公式為： ①資本結構 於評估基準日，被評估企業資本結構中債務資本D為4,105.03萬元 。 ②股權資本成本 股權資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）模型進行估算。其公式為： 股權資本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市場無風險報酬率； Rm：市場預期報酬率；β：風險係數；Rt：企業特有風險補償率 A：無風險報酬率Rf ..)(DEDDEEWACCKKde......據中國債券信息網查詢的中國固定利率收益率曲線顯示，於評估基準日，10年期的國債到期收益率為4.5033%，故選用4.5033%為無風險報酬率Rf。 B：市場風險溢價Rm-Rf Rm-Rf為市場風險溢價（marketriskpremium）。市場風險溢價反映的是投資者因投資於風險相對較高的資本市場與投資於風險相對較低（或無風險）的債券市場所得到的風險補償。它的基本計算方法是市場在一段時間內的平均收益水平和無風險報酬率之差額。我國的資本市場屬於新興市場，其無論是在市場的發展歷史、各項法規的設置、市場的成熟度和投資者的理性化方面均存在不足。這就導致了我國的資本市場經常出現較大幅度的波動，整體的市場風險溢價水平較難確定。在本次評估中，我們採用美國金融學家AswathDamodaran所統計的各國家市場風險溢價水平作為參考。 AswathDamodaran統計的市場風險溢價包括兩方面，即成熟的金融市場風險溢價（採用美國股票市場的歷史風險溢價水平）加上由於國別的不同所產生的國家風險溢價（CountryRiskPremium）。國家的風險溢價的確定是依據美國的權威金融分析公司Moody'sInvestorsService所統計的國家金融等級排名（longtermrating）和此排名的波動程度來綜合考慮一個國家的金融風險水平。 據統計，美國股票市場的歷史風險溢價為6.29%，我國的國家風險溢價為1.05%（依據Moody’s Investors Service 最近一期對我國的主權債務評級來確定），綜合的市場風險溢價水平為7.34%。 C：β係數 β係數是指投資者投資某公司所獲報酬率的變動情況與股票市場平均報酬率的變動情況的相關係數。由於康銘盛是非上市公司，屬於LED照明應用行業，我們通過選取相關行業的9家上市公司作為參照公司，用這些參照公司的βu值經過一系列換算最終得出康銘盛的β係數。 通過查詢

同花順

iFinD軟體可知各上市公司無財務槓桿的βu值，然後取無財務槓桿的βu的平均值按「康銘盛」的資本結構計算得出「康銘盛」的β值。計算公式如下 β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)] 於評估基準日，康銘盛有息負債為4,105.03萬元，通過迭代測算，可知故D/E=4.65%，故康銘盛β係數為： β=0.8185×[1+4.65%×(1-15%)]=0.8509。 C：企業特有風險補償率 因康銘盛是非上市公司，我們是通過計算已上市的參照企業的平均風險在消除了資本結構的差異後來衡量康銘盛的風險，這還需分析康銘盛相比參照公司所具有的特有風險以確定企業特有風險補償率。本次評估時企業特有風險補償率取3%。 D：股權資本成本Ke的計算 將上述參數代入前述的計算公式中，可得權益資本成本Ke為13.75% 。 E：債務稅後資本成本Kd 根據康銘盛提供的有關銀行授信合同及借款合同，康銘盛債務稅前資本成本（按各銀行借款的加權平均利率計算）為9.15%，企業所得稅率為15%，故債務稅後資本成本Kd為7.78%。 F：WACC計算 將上述參數代入公式，則： =13.75%×(1/(1+4.65%))+7.78%×4.65%/(1+4.65%) =13.48% 綜上所述，本次評估估折現率確定為13.48%。 （10）營業性資產價值 康銘盛營業性資產評估結果計算如下表所示： 項目/年度 2014年 4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 及以後 營業收入 72,474.80 108,656.40 128,214.55 141,036.01 148,087.81 148,087.81 減：營業成本 56,883.87 85,850.13 101,573.27 111,996.33 118,002.07 118,002.07 營業稅金及附加 514.59 765.83 894.79 976.93 1,018.07 1,018.07 銷售費用 1,449.50 2,173.13 2,564.29 2,820.72 2,961.76 2,961.76 管理費用 5,084.39 6,878.09 7,495.66 8,081.25 8,470.36 8,470.36 財務費用 724.79 866.75 866.75 866.75 866.75 866.75 營業利潤 7,817.67 12,122.47 14,819.80 16,294.03 16,768.79 16,768.79 項目/年度 2014年 4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 及以後 加：營業外收入 減：營業外支出 利潤總額 7,817.67 12,122.47 14,819.80 16,294.03 16,768.79 16,768.79 減：所得稅 1,072.13 1,674.80 2,065.22 2,273.81 2,336.42 2,336.42 所得稅率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 淨利潤 6,745.54 10,447.66 12,754.58 14,020.22 14,432.38 14,432.38 加：折舊攤銷 973.09 1,657.52 1,659.16 1,659.16 1,659.16 1,659.16 財務費用×(1-所得稅率) 616.07 736.74 736.74 736.74 736.74 736.74 減：資本性支出 13,434.05 1,307.55 1,532.16 560.30 2,497.74 718.66 營運資金追加額 1,332.84 2,129.84 1,731.18 1,145.47 635.26 0.00 企業自由現金流 -6,432.19 9,404.53 11,887.13 14,710.35 13,695.28 16,109.61 折現率 13.48% 13.48% 13.48% 13.48% 13.48% 13.48% 折現係數 0.9095 0.8015 0.7063 0.6224 0.5484 4.0686 折現值 -5,850.18 7,537.51 8,395.55 9,155.36 7,511.11 65,543.30 營業性資產評估值 92,292.65 （11）股東全部權益價值 於評估基準日，康銘盛無溢餘資產，有息負債為4,105.03萬元，則： 股東全部資產價值＝營業性資產評估值＋其他溢餘資產評估值－有息負債 ＝92,292.65＋0－4,105.03。 ＝88,187.62萬元 截至評估基準日，康銘盛股東全部權益價值為88,187.62萬元。 （三）評估結果的差異分析及最終結果的選取 1、評估結論 （1）資產基礎法評估結果 採用資產基礎法評估的康銘盛股東全部權益價值於評估基準日2014年3月31日的評估值為11,941.14 萬元。其中，資產總額帳面值32,223.33萬元，評估值34,043.44萬元，評估增值1,820.11萬元，增值率5.65%；負債總額帳面值22,102.30萬元，評估值22,102.30萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；淨資產帳面值10,121.02萬元，評估值11,941.14萬元，評估增值1,820.12萬元，增值率17.98%。 （2）收益法評估結果 採用收益法評估的康銘盛股東全部權益價值於評估基準日2014年3月31日的評估值為88,187.62 萬元。 2、評估結論的選擇理由 資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同。 資產基礎法和收益法的估值結果相差 76,258.48 萬元，經分析，下列因素未能在成本法評估中予以恰當考慮是造成兩種評估方法產生估值差異的主要原因： （1）康銘盛的專利、商標、商號或品牌等無形資產； （2）康銘盛的供貨/銷售網絡、供貨/銷售合同或意向，以及可能存在的商業信譽等經濟資源； （3）康銘盛的經營管理團隊、經培訓的組合勞力或僱傭合同等與人力資本有關的無形資產； （4）康銘盛享有的特殊經營納稅政策； 有鑑於此，本次評估以收益法的估值結果作為本報告的評估結論。 （四）標的公司享受的稅收優惠政策對評估值的敏感性分析 2013年7月，康銘盛獲得由深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為GR201344200493，有效期為三年。根據深圳市寶安區國家稅務局觀瀾稅務分局出具深國稅寶觀減免備案[2014]14號《稅收優惠登記備案通知書》，2013-2015年度康銘盛適用15%的所得稅稅率。 根據康銘盛的判斷，康銘盛符合高新技術企業覆審條件，預計在未來能通過覆審，因此本次評估按照15%的所得稅稅率預測。 假設康銘盛在本次高新技術證書到期後未通過覆審，自2016年起恢復25%法定所得稅率，評估過程及結果如下： 項目/年度 2014年4至12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以後 營業收入 72,474.80 108,656.40 128,214.55 141,036.01 148,087.81 148,087.81 減：營業成本 56,883.87 85,850.13 101,573.27 111,996.33 118,002.07 118,002.07 營業稅金及附加 514.59 765.83 894.79 976.93 1,018.07 1,018.07 銷售費用 1,449.50 2,173.13 2,564.29 2,820.72 2,961.76 2,961.76 管理費用 5,084.39 6,878.09 7,495.66 8,081.25 8,470.36 8,470.36 財務費用 724.79 866.75 866.75 866.75 866.75 866.75 營業利潤 7,817.67 12,122.47 14,819.80 16,294.03 16,768.79 16,768.79 加：營業外收入 減：營業外支出 利潤總額 7,817.67 12,122.47 14,819.80 16,294.03 16,768.79 16,768.79 減：所得稅 1,072.13 1,674.80 3,704.95 4,073.51 4,192.20 4,192.20 淨利潤 6,745.54 10,447.66 11,114.85 12,220.52 12,576.59 12,576.59 加：折舊攤銷 973.09 1,657.52 1,659.16 1,659.16 1,659.16 1,659.16 財務費用*(1-所得稅率) 616.07 736.74 736.74 736.74 736.74 736.74 減：資本性支出 13,434.05 1,307.55 1,532.16 560.30 2,497.74 718.66 營運資金追加額 1,332.84 2,129.84 1,731.18 1,145.47 635.26 0.00 企業自由現金流 -6,432.19 9,404.53 10,247.40 12,910.65 11,839.50 14,253.83 折現率 13.48% 13.48% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 折現係數 0.9095 0.8015 0.7066 0.6230 0.5493 4.0933 折現值 -5,850.18 7,537.51 7,241.28 8,043.78 6,503.62 58,344.68 營業性資產評估值 81,820.69 減：有息負債 4,105.03 股東全部權益價值 77,715.66 因為所得稅率設定為 25%，則折現率有所變化，即從2016年起，折現率從13.48%下降至13.42%。 根據上述計算，在僅考慮了所得稅率變化引起的淨利潤及折現率變化，並未考慮其他因素管理層基於上述參數變化而可能採取的風險管理措施情況下，康銘盛的估值為77,715.66萬元，較原估值88,187.62 萬元減少10,471.96 萬元，減幅為11.87%。 十、最近三年資產評估、交易、註冊資本變更、改制情況 （一）最近三年註冊資本變更情況 2012年12月，康銘盛召開股東會並作出決議：同意康銘盛註冊資本由500萬元增加至2,000萬元，其中原股東李迪初新增出資900萬元、李映紅新增出資600萬元。2012年12月21日，深圳德永會計師事務所出具深德永驗字[2012]85號《驗資報告》驗證，截至2012年12月21日，康銘盛已收到全體股東繳納的新增註冊資本1,500萬元，均為貨幣出資。 2013年12月，康銘盛召開股東會並作出決議：同意康銘盛註冊資本由2,000萬元增加至5,000萬元，其中原股東李迪初新增出資1,800萬元、李映紅新增出資1,200萬元。 2014年5月，康銘盛召開股東會並作出決議：同意將康銘盛未分配利潤3,000萬元轉增公司實收資本，各股東按其持股比例轉增。 （二）最近三年交易情況 2014年5月，康銘盛召開股東會並作出決議：1、同意股東李迪初將其所持康銘盛250萬元出資（佔註冊資本的5%）轉讓給彭立新、廖聰奇等26名自然人；2、同意股東李迪初將所持康銘盛137.5萬元出資（佔註冊資本的2.75%）轉讓給李映紅；3、同意股東李映紅將所持康銘盛1,000萬元出資（佔註冊資本的20%）轉讓給聶衛；其他股東放棄優先認購權。 彭立新、廖聰奇等26名自然人均系康銘盛員工，本次股權轉讓價格參照2013年末淨資產確定，每元出資作價2元。李迪初、李映紅系兄妹關係，李映紅、聶衛系夫妻關係，本次股權轉讓價格參照康銘盛註冊資本確定，每元出資作價1元。 十一、重大會計政策或會計估計差異情況 康銘盛與

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會計政策和會計估計無重大差異。 十二、其他情況 截至本獨立財務顧問報告籤署之日，康銘盛章程中不存在對本次交易可能產生重大影響的內容，不存在影響康銘盛獨立性的協議或讓渡經營管理權、收益權等其他安排；康銘盛不存在對其財務狀況、經營成果、公司聲譽、業務活動等可能產生重大影響的未決訴訟或仲裁。 第五節 發行股份情況 一、本次交易方案

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擬以現金及發行股份方式購買康銘盛全體股東分別持有的康銘盛60%股權，並募集配套資金。具體方案如下： （一）現金及非公開發行股份方式購買資產 經交易各方協商，李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方合計持有的康銘盛60%股權作價52,800.00萬元，

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將以現金及發行股份的方式向交易對方支付交易對價。其中，

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將以現金方式支付交易對價中的7,920.00萬元（現金來源為本次募集配套資金）；以發行股份方式支付交易對價中的44,880.00萬元，按12.31元/股的發行價格計算，支付現金及發行股份數如下表所示： 序號 交易對方 持有康銘盛 股權比例

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本次購買比例 交易對價 （萬元） 支付方式 現金（萬元） 股份（股） 1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390 2 李映紅 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232 3 聶 衛 20.00% 12.000% 10,560.00 1,584.00 7,291,632 4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249 5 廖聰奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 7 李細初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 8 聶向紅 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 9 聶國春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 10 肖業芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 11 嚴治國 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 12 劉焰軍 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082 13 聶國光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207 14 黃慧儀 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 17 劉健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 18 李 光 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 19 鄒冬強 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 21 張富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 22 李偉偉 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 23 張 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 24 陳 紅 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 25 郭廣群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 26 彭長水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 27 謝天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 28 張 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 29 孫志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 合計 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154 （二）募集配套資金

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以非公開發行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人發行股份募集配套資金7,920.00萬元，按照12.31元/股的發行價格計算，發行數量為6,433,796股。本次配套募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，用於支付本次交易的現金對價。 本次現金及發行股份購買資產不以募集配套資金的成功為前提，募集配套資金是否成功不影響本次現金及發行股份購買資產的實施。 二、本次發行股份具體情況 本次交易涉及的股份發行包括：（1）發行股份購買資產：

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擬向李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方以發行股份的方式購買康銘盛60%股權；（2）發行股份募集配套資金：

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擬向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人發行股份募集配套資金7,920.00萬元。 （一）發行股份的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式和發行對象 1、發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名交易對方。 2、發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。 （三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，定價基準日均為

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第二屆董事會第五次會議決議公告日。 1、發行股份購買資產股票發行價格 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。以此為基礎，交易各方約定本次發行股份購買資產的發行價格為12.31元/股，最終發行價格尚需股東大會批准。 2、募集配套資金股票發行價格 本次配套融資部分的發行價格與購買資產部分的發行價格一致，為12.31元/股，最終發行價格尚需股東大會批准。 3、發行價格的調整 在本次發行的定價基準日至發行日期間，

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如發生除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行價格作相應的調整。 （五）發行數量 1、發行股份購買資產股票發行數量 本次交易標的資產的交易價格為52,800.00萬元，其中，44,880.00萬元以發行股份的方式支付，以12.31元/股發行價格計算，

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擬發行股份購買資產的股份發行數量為36,458,154股，最終發股數量以中國證監會核准的數量為準，具體情況如下： 序號 交易對方 發行股份數量（股） 序號 交易對方 發行股份數量（股） 1 李迪初 19,049,390 16 毛 娟 72,916 2 李映紅 8,294,232 17 劉健民 72,916 3 聶 衛 7,291,632 18 李 光 54,687 4 彭立新 131,249 19 鄒冬強 54,687 5 廖聰奇 116,666 20 金亮奇 36,458 6 陶正佳 116,666 21 張富裕 36,458 7 李細初 116,666 22 李偉偉 36,458 8 聶向紅 116,666 23 張 平 36,458 9 聶國春 109,374 24 陳 紅 36,458 10 肖業芳 109,374 25 郭廣群 36,458 11 嚴治國 109,374 26 彭長水 29,166 12 劉焰軍 102,082 27 謝天友 29,166 13 聶國光 80,207 28 張 哲 18,229 14 黃慧儀 72,916 29 孫志豪 18,229 15 樊孟珍 72,916 合計 36,458,154 註：本次發行向各交易對方發行的股份數=各交易對方應取得交易對價×85%÷本次發行的發行價格12.31元，計算結果如出現不足1股的尾數則捨去。 如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調整。 2、募集配套資金股票發行數量 本次交易標的資產的交易價格為52,800.00萬元，其中，7,920.00萬元以現金支付，以12.31元/股發行價格計算，

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本次共計募集配套資金髮行股份數量為6,433,796股，具體情況如下： 序號 發行對象 發行股份數量（股） 1 鄧子長 5,767,669 2 楊文豪 324,940 3 李海儉 162,470 4 牛文超 97,482 5 李 戈 81,235 合計 6,433,796 3、發行數量的調整 若定價基準日至發行日期間，

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發生派發股利、送紅股、轉增股本、或配股等除息、除權變動事項，則本次發行價格及發行數量將相應進行調整，發行價格調整方法如下： 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股配股數為K，配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1，則： 派息：P1＝P0－D 送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 發生調整事項時，由

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董事會根據股東大會授權，由董事會根據實際情況與獨立財務顧問協商確定最終發行價格與發行數量。 （六）本次發行股份的鎖定期 1、發行股份購買資產 交易對方李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪承諾：本人因本次交易所獲得的

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股份自股票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理，因盈利預測補償而被上市公司回購的情形除外。本次發行結束後，前述股份由於公司送股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。鎖定期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定解鎖。 2、募集配套資金 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈承諾：本人本次所認購的

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股份自股票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理。本次發行結束後，前述股份由於公司送股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。鎖定期結束後，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定解鎖。 （七）上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。 （八）上市公司滾存未分配利潤安排 本次發行前公司的滾存未分配利潤在本次發行完成後由公司新老股東共享。 （九）配套募集資金用途

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以非公開發行股票的方式向鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人發行股份募集配套資金7,920.00萬元用於支付本次交易的現金對價。 三、本次交易前後主要財務數據比較 根據大華對

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出具的《審計報告》（大華審字[2014]004007號和大華審字[2014]005717號）和《備考財務報表審計報告》（大華審字[2014]005718號），本次交易前後公司主要財務數據比較如下： 1、資產狀況影響 截至2014年3月31日，

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資產狀況如下： 項目 本次交易前 本次交易後（備考） 增幅 資產合計（萬元） 140,571.47 175,303.64 24.71% 負債合計（萬元） 63,973.47 88,720.89 38.68% 歸屬於母公司所有者 的所有者權益（萬元） 76,598.00 82,588.85 7.82% 2、經營成果影響 2013年度和2014年1-3月，

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經營成果如下： 項目 2014年1-3月 本次交易前 本次交易後（備考） 增幅 營業收入（萬元） 20,187.10 32,425.59 60.63% 淨利潤（萬元） 794.15 2,040.14 156.90% 歸屬於母公司所 有者的淨利潤（萬元） 794.15 1,541.75 94.14% 基本每股收益（元/股） 0.0291 0.0489 68.04% 項目 2013年度 本次交易前 本次交易後（備考） 增幅 營業收入（萬元） 81,290.83 123,895.27 52.41% 淨利潤（萬元） 2,748.65 6,999.58 154.66% 歸屬於母公司所 有者的淨利潤（萬元） 2,748.65 5,299.21 92.79% 基本每股收益（元/股） 0.1015 0.1690 66.50% 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平、每股收益將有明顯增加。 四、本次發行股份前後公司股本結構變化 本次交易前，

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總股本為272,680,000股，按照本次交易方案，公司本次將發行36,458,154股普通股用於購買資產，並擬發行6,433,796股普通股用於配套融資。本次交易前後公司股權結構變化如下表所示： 序號 股東名稱 本次交易前 本次交易後 持股數量 （股） 持股 比例 持股數量 （股） 持股 比例 1 鄧子長 69,732,435 25.57% 75,500,104 23.92% 2 鄧子權 43,991,218 16.13% 43,991,218 13.94% 3 鄧子華 34,866,218 12.79% 34,866,218 11.05% 4 鄧子賢 26,564,655 9.74% 26,564,655 8.42% 5 林長春 12,149,101 4.46% 12,149,101 3.85% 6 李迪初 - - 19,049,390 6.04% 7 李映紅 - - 8,294,232 2.63% 8 聶 衛 - - 7,291,632 2.31% 9 彭立新 - - 131,249 0.04% 10 廖聰奇 - - 116,666 0.04% 11 陶正佳 - - 116,666 0.04% 12 李細初 - - 116,666 0.04% 13 聶向紅 - - 116,666 0.04% 14 聶國春 - - 109,374 0.03% 15 肖業芳 - - 109,374 0.03% 16 嚴治國 - - 109,374 0.03% 17 劉焰軍等18名自然人 - - 896,865 0.28% 18 李海儉 685,000 0.25% 847,470 0.27% 19 牛文超 409,965 0.15% 507,447 0.16% 20 楊文豪 630,000 0.23% 954,940 0.30% 21 李 戈 335,310 0.12% 416,545 0.13% ………………………………………… 股份總計 272,680,000 100.00% 315,571,950 100.00% 五、本次交易未導致上市公司控制權發生變化 本次交易前，鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢兄弟四人合計持有

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64.23%的股份，系

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控股股東和實際控制人；本次交易後，鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢兄弟四人合計持有

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57.33%的股份，系

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控股股東和實際控制人；本次交易未導致公司控制權變化。 第六節 本次交易合同的主要內容 一、《現金及發行股份購買資產協議》的主要內容 （一）合同主體、籤訂時間 2014年6月18日，

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與李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名交易對方籤署了《現金及發行股份購買資產協議》。 （二）交易價格與定價依據 根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，截至評估基準日2014年3月31日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 （三）交易對價的支付方式 本次交易將以現金及發行股份的方式向交易對方支付交易對價。其中，上市公司將以現金方式支付交易對價的15%；以發行股份方式支付交易對價的85%，按12.31元/股的發行價格計算，支付現金及發行股份數如下表所示： 序號 交易對方 持有康銘盛 股權比例

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本次購買比例 交易對價 （萬元） 支付方式 現金（萬元） 股份（股） 1 李迪初 52.25% 31.350% 27,588.00 4,138.20 19,049,390 2 李映紅 22.75% 13.650% 12,012.00 1,801.80 8,294,232 3 聶 衛 20.00% 12.000% 10,560.00 1,584.00 7,291,632 4 彭立新 0.36% 0.216% 190.08 28.51 131,249 5 廖聰奇 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 6 陶正佳 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 7 李細初 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 8 聶向紅 0.32% 0.192% 168.96 25.34 116,666 9 聶國春 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 10 肖業芳 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 11 嚴治國 0.30% 0.180% 158.40 23.76 109,374 12 劉焰軍 0.28% 0.168% 147.84 22.18 102,082 13 聶國光 0.22% 0.132% 116.16 17.42 80,207 14 黃慧儀 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 15 樊孟珍 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 16 毛 娟 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 17 劉健民 0.20% 0.120% 105.60 15.84 72,916 18 李 光 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 19 鄒冬強 0.15% 0.090% 79.20 11.88 54,687 20 金亮奇 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 21 張富裕 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 22 李偉偉 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 23 張 平 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 24 陳 紅 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 25 郭廣群 0.10% 0.060% 52.80 7.92 36,458 26 彭長水 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 27 謝天友 0.08% 0.048% 42.24 6.34 29,166 28 張 哲 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 29 孫志豪 0.05% 0.030% 26.40 3.96 18,229 合計 100.00% 60.00% 52,800.00 7,920.00 36,458,154 現金對價支付：

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將在交割日後40個工作日內或募集配套資金到帳後10個工作日內（以較晚日期為準）在代扣代繳個人所得稅後（如有）全部支付給交易對方。 股份對價支付：交割日後40個工作日內，

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應為交易對方辦理本次發行股票的登記手續，交易對方應為之提供必要的協助。 （四）標的資產和標的股份的交割安排 交易各方應在協議生效後40個工作日內完成辦理資產交割手續，即將協議約定的全部標的資產（康銘盛60%股權）過戶至

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名下。交割日後40個工作日內，

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應為交易對方辦理本次發行股票的登記手續，交易對方應為之提供必要的協助。 （五）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 自審計（評估）基準日起至交割日止為過渡期。交易各方同意，標的資產交割後由

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聘請的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構對康銘盛進行專項審計，確定過渡期間標的資產產生的損益；若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。 過渡期間內，任何與標的資產（康銘盛60%股權）相關的收益歸

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所有。過渡期間內，標的資產產生虧損的，自前款所述專項審計報告出具之日起5個工作日內，交易對方以現金方式向

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補足該虧損部分。 （六）業績補償安排和獎勵措施 本次交易系採取基於未來收益預期的估值方法對標的公司進行評估並以該評估值作為交易價格的定價參考依據。本次交易實施完畢後，

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在盈利承諾期間內的每一會計年度結束時，將聘請具有證券期貨業務從業資格的審計機構對目標公司在盈利承諾期間的業績實現情況出具專項審核意見。 交易對方同意，如目標公司在盈利承諾期間內截至當期期末累計實際盈利數未達到截至當期期末承諾盈利數的，將對

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進行補償。具體的業績承諾和補償安排由雙方另行籤訂《盈利預測補償協議》。

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方同意，如目標公司在盈利承諾期間內各年實現的實際盈利數總和高於各年承諾盈利數總和的，康銘盛將對目標公司管理層進行獎勵。獎勵總額為累計實際盈利數超出累計承諾盈利數的50%，由康銘盛以現金方式支付給盈利承諾期間結束時的目標公司管理層。 （七）與資產相關的人員安排 本次交易標的系康銘盛60%的股份，本次交易後康銘盛成為

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控股子公司，其作為獨立法人身份不會因本次重組發生變化，康銘盛將按照其與現有員工籤署的勞動合同繼續履行相關權利義務，並不因本次重組而導致額外的人員安排問題。 （八）合同的生效條件和生效時間 協議自甲乙雙方籤章之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： 1、

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董事會、股東大會分別批准本次交易； 2、中國證監會核准本次交易相關事宜。 （九）違約責任條款 協議項下任何一方違反協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給對方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。 協議生效後，如

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未依照協議約定及時足額向交易對方支付現金或股份對價的，每逾期一日，

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應按逾期未支付金額的萬分之五向交易對方支付資金佔用費。協議生效後，如交易對方未能在在約定的期限內辦理完畢標的資產的交割手續，每逾期一日，交易對方應按逾期未交割資產的轉讓對價的萬分之五向

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支付資產佔用費。 二、《盈利預測補償協議》的主要內容 （一）合同主體、籤訂時間 2014年6月18日，

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與李迪初、李映紅、聶衛、彭立新、廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國春、肖業芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、孫志豪共29名交易對方籤署了《盈利預測補償協議》。 （二）盈利承諾情況 本次交易的盈利承諾期間為交割日當年起三個會計年度，即2014年度、2015年度和2016年度；若交割日推遲至2014年以後，則盈利承諾期間相應順延。交易對方承諾，目標公司在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的淨利潤（按照扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤確定）分別為8,000萬元、10,500萬元、12,800萬元和14,000萬元。 （三）實際淨利潤數的確定 在盈利承諾期間內每一個會計年度結束後，

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將聘請具有證券期貨業務從業資格的審計機構對目標公司當年實際實現的淨利潤情況出具專項審核意見以確定在盈利承諾期間內目標公司各年度的實際盈利數（按照扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤確定）。 （四）盈利補償 1、盈利補償的條件 如目標公司在盈利承諾期間內截至當期期末累計實際盈利數未達到截至當期期末累計承諾盈利數的，交易對方將根據協議的安排承擔相應補償義務。 2、盈利補償的方式 交易對方應以其所持有的

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的股份向

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進行補償，如交易對方所持股份不足以完全補償的，不足部分由交易對方以現金方式向

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支付。 3、盈利補償金額的計算 （1）當年應補償股份總數=（截至當期期末累計承諾盈利數－截至當期期末累計實際盈利數）÷盈利承諾期間內各年度承諾盈利數總和×標的資產作價÷本次發行的價格－以前年度已補償的股份數。 如當年應補償股份總數小於0，按0取值，即已經補償的股份數不退回。 （2）如交易對方根據協約定需要以現金方式對不足部分進行補償的，當年應補償現金金額=（當年應補償股份總數－當年已補償股份總數）×本次發行的價格。 4、盈利補償上限 盈利補償與減值補償之和上限為出讓方通過本次交易獲得的包括股份和現金在內的全部對價。 （五）補償的實施 承諾期間內每一年度屆滿後，如交易對方根據協議的約定需要向

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進行補償的，

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將就補償股份的回購事項依法律規定及股東大會決議授權，召開董事會。 如

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董事會審議通過股份回購事項的，

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將根據董事會決議情況以1元的對價回購交易對方當年應補償股份並予以註銷。 如交易對方上述回購股份事項無論因任何原因（包括但不限於：

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董事會否決回購事項、股東大會否決回購事項、債權人原因）而無法實施的，則交易對方應在

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書面通知（含在中國證監會指定信息披露媒體上公告通知，下同）交易對方之日起的三十個工作日內出具書面文件同意將其應補償股份全部無償贈與

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指定的該次股東大會股權登記日在冊的除交易對方之外的其他股東，獲贈股東按其在股東大會股權登記日持有的股份數量佔股權登記日扣除交易對方持有股份數量後

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股本總額的比例獲贈股份。 交易對方任一方對協議約定的盈利補償義務按其在本次交易前持有的目標公司的股權比例承擔相應責任。 交易對方應自收到

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要求其進行盈利補償的相關書面通知之日起三十日內履行完畢補償義務。 （六）協議的生效、變更、修改、轉讓和終止 協議自雙方籤章之日起成立，自

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與交易對方籤訂之《現金及發行股份購買資產協議》生效之日起生效。如該《現金及發行股份購買資產協議》被解除、終止或認定為無效，則協議亦解除、終止或失效。如該《現金及發行股份購買資產協議》被修改，則協議相關條款亦相應修改。自協議籤訂之日起至協議生效之日止，經雙方協商一致，可以書面形式對協議作出補充，對協議實質性條款的補充需提交

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董事會審議。 （七）違約責任 協議項下任何一方違反協議所約定的有關義務及所作出的承諾、聲明，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給對方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。不可抗力之適用參照甲乙雙方籤訂之《現金及發行股份購買資產協議》的約定。 三、《附生效條件的非公開發行股份認購協議》的主要內容 （一）合同主體、籤訂時間 2014年6月18日，

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分別與鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈籤署了《附生效條件的非公開發行股份認購協議》。 （二）認購方式和數量 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈將分別以現金認購

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本次向其非公開發行的5,767,669股、324,940股、162,470股、97,482股、81,235股股份。若

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股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份數量將進行相應調整。 最終實際認購的股票數量根據中國證監會最終核准的本次發行的股票數量進行相應調整。 （三）認購價格 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈認購本次發行股票的價格不低於定價基準日前20個交易日

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股票交易均價，本次發行價格為12.31元/股。若

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股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將進行相應調整。 （三）限售期 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈按協議認購的股份自本次發行完成之日起36個月內不得轉讓或者委託他人管理。上述認購對象應按照相關法律法規、中國證監會、證券交易所規定和

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的要求，就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理股份鎖定相關事宜。本次發行結束後，前述股份由於上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。 （四）支付方式 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈同意在

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本次非公開發行股票獲得中國證監會核准且交易對方收到

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發出的認股款繳納通知時，按繳款通知要求以現金方式一次性將全部認購價款劃入獨立財務顧問為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢將劃入

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募集資金專項存儲帳戶。 （五）生效條件 鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈與

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籤署的《附生效條件的非公開發行股份認購協議》經

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法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章、上述認購對象籤署後成立，並在以下條件均獲得滿足之日生效： 1、

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董事會及股東大會批准本次發行的具體方案和相關事宜； 2、

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本次發行獲得中國證監會的核准。 （六）違約責任 協議項下任何一方違反協議所約定的有關義務、所作出的承諾和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給對方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。 因有關法律、法規、規章、政策或中國證監會核准的原因，導致認購對象最終認購數量與

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相關董事會決議公告或本協議約定的數量有差異的，長方照明將不承擔發行不足的責任，不視為

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違反本協議的約定。

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將依據中國證監會實際核准發行的股份數量來調整最終向認購對象發行的股份數量。 第七節 獨立財務顧問意見 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。 一、主要假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見基於的主要假設如下： （一）本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任； （二）本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； （三）有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計、盈利預測和評估等文件真實可靠； （四）國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； （五）本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； （六）交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； （七）無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定 1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次交易的擬購買資產為康銘盛60%股權，康銘盛主要從事LED移動照明應用產品的研發、設計、生產和銷售。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012修訂）分類，康銘盛所處行業屬於製造業（分類代碼：C）下的電氣機械和器材製造業（分類代碼：C38）。根據《國民經濟行業分類標準》（GB/T4754-2011），康銘盛所處行業屬於製造業（分類代碼：C）中的電氣機械和器材製造業（分類代碼：C38）中的照明器具製造（分類代碼：C387）中的照明燈具製造（分類代碼：C3872）。 2006年2月，國務院頒布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006-2020年），將半導體照明產品列為「重點領域及其優先主題」，提出「重點研究高效節能、長壽命的半導體照明品」。 2006年3月，國務院頒布《「十一五」規劃綱要》，將「綠色照明：在公用設施、賓館、商廈、寫字樓以及住宅中推廣高效節能照明系統等」列為十大節能重點工程之一。 2013年2月發改委頒布《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013修正），將、「城市照明智能化、綠色照明產品及系統技術開發與應用」、「半導體照明設備」、「半導體照明襯底、外延、晶片、封裝及材料等」、「應急照明器材及燈具」、「使用節能環保新型光源的消防應急照明和疏散指示產品」列為鼓勵類項目。 康銘盛的生產經營不涉及重汙染環節，不涉及需要立項、環評等報批事宜的業務，不存在違反國家環境保護相關法規的情形。 康銘盛及其子公司合法擁有3宗土地，並已取得國有土地使用權證，不存在違反土地管理政策的情形。 根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，

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本次購買康銘盛60%股權的行為，不構成行業壟斷行為。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策的規定，符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 2、不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易完成後（含配套融資發行股份），上市公司的股本總額將增加至315,571,950股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 （1）標的資產定價 本次交易標的採用資產基礎法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，截至評估基準日2014年3月31日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 （2）發行股份的定價 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金，定價基準日均為

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第二屆董事會第五次會議決議公告日。 ①發行股份購買資產股票發行價格 根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本次發行定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。因此，交易各方約定本次發行股份購買資產的發行價格為12.31元/股，最終發行價格尚需股東大會批准。 ②募集配套資金股票發行價格 上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定執行。對於採用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行。因此，本次配套融資部分的發行價格與購買資產部分的發行價格一致，為12.31元/股，最終發行價格尚需股東大會批准。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，

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如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對本次發行價格作相應的調整。 （3）本次交易程序的合法合規 本次交易依法進行，由

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董事會提出方案，聘請審計機構、評估機構、律師事務所和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送有關監管部門審批。 本次募集配套資金髮行股份的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈。鄧子長、鄧子權、鄧子華和鄧子賢作為本次交易的關聯方，在審議本次交易的董事會對相關關聯議案進行表決時均已迴避表決。鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢、楊文豪、李海儉、牛文超和李戈在股東大會對相關關聯議案進行表決時均需迴避表決。 本次交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。 （4）獨立董事意見

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獨立董事關注了本次交易的方案、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公允性給予認可。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的資產定價參考具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告顯示的資產評估價值，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了明確意見、關聯董事迴避表決；本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

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擬以現金及發行股份方式購買康銘盛全體股東分別持有的康銘盛60%股權。經核查康銘盛的工商登記文件，截至本獨立財務顧問報告籤署之日，李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方合法持有康銘盛100%股權。同時，交易對方均已作出承諾：交易對方合法持有標的資產，並對標的資產擁有完全和排他的所有權和處分權；標的資產不存在信託安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束。 本次交易所涉及的資產為股權，不涉及債權、債務的處置或變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

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專注於LED照明器具的封裝，擁有齊全的資質體系、確立了穩固的市場地位和良好的市場形象。康銘盛以專業開發、生產、銷售LED移動照明應用產品為主，屬於LED產業鏈的上下遊，在LED移動照明應用領域有廣闊的市場和穩固的業務基礎。康銘盛的資產銷售規模均處於快速發展階段，具有完善營銷網絡，研發能力、市場開拓能力較強，並具有一定的品牌影響力，符合公司的行業整合需求。本次收購對於公司向下延伸LED行業產業鏈，布局LED移動照明應用市場，優化產品結構，形成更具抗風險能力的產業布局起著極其重要的作用。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易未構成上市公司控制權變更。本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯人之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構。本次交易完成後，上市公司將繼續保持健全、有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷完善法人治理結構。上市公司將嚴格執行獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用，確保中小股東的合法權益。上市公司將按照《上市公司信息披露管理辦法》的要求，及時履行信息披露義務，保障信息披露的公開、公平和公正，提高公司的透明度。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司將保持健全有效的公司法人治理結構。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十條的有關規定。 （二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條規定 1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力 本次

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擬收購的康銘盛專業從事LED移動照明應用產品的研發、生產和銷售，系

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所從事的LED照明光源器件業務的下遊。本次交易完成後，上市公司業務領域向下遊延伸，業務領域拓寬，產業鏈布局更加完善。將在經營、財務等多方面將發揮協同效應，有利於提高上市公司資產質量。 根據大華出具的《審計報告》（大華審字[2014]005719號），康銘盛2012年、2013年分別實現淨利潤2,280.70萬元、4,250.93萬元。根據大華出具的《盈利預測審核報告》（大華核字[2014]004187號），康銘盛預計2014年度和2015年度將實現淨利潤分別為8,062.90萬元和10,575.84萬元。康銘盛具備較強的盈利能力，其注入上市公司後有利於提高上市公司的資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續發展能力。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易可以提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 （1）減少關聯交易 本次交易前，上市公司與其關聯方之間不存在持續性關聯交易。本次現金及發行股份購買資產的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。鄧子長系

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實際控制人、董事長、總經理，李海儉系長方照明財務總監、董事會秘書，牛文超系

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副總經理。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。 本次交易完成後，上市公司不會新增持續性關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人之間不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成後上市公司的利益，康銘盛股東李迪初、李映紅、聶衛均出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，有利於關聯交易的規範。 （2）避免同業競爭 本次交易完成後，公司的控股股東和實際控制人仍為鄧子長先生、鄧子權先生、鄧子華先生和鄧子賢先生，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間仍不存在同業競爭。 《現金及發行股份購買資產協議》對李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對方違反同業競爭承諾制定了明確的懲罰措施。為避免與上市公司的同業競爭，李迪初、李映紅、聶衛出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。以上違約懲罰措施和承諾有利於避免上述交易對方未來與上市公司及康銘盛出現同業競爭的情形。 （3）增強獨立性 本次交易前上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，有利於上市公司繼續保持獨立性。 3、公司最近一年及一期財務報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 大華對

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2013年度和2014年1-3月財務報告分別出具了標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2014]004007號和[2014]005717號）。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具標準無保留意見審計報告。 4、本次發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易的標的資產為康銘盛60%股權。經核查康銘盛工商登記文件，交易對方合計持有康銘盛100%股權。本次以現金及非公開發行股份方式購買資產的交易對方均已出具承諾函，承諾：「1、本人系康銘盛實業有限公司的股東，本人持有的康銘盛股權不存在權屬爭議或潛在糾紛，不存在國家法律、法規、規章及規範性文件規定不適宜擔任股東的情形。2、本人用於出資或增資的資金來源合法，已經依法對康銘盛履行出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。3、本人所持有的康銘盛股權為本人真實持有，與其他股東及任何第三方之間不存在任何委託持股、信託持股或其他利益安排，不存在糾紛或潛在糾紛。4、本人持有的康銘盛股權均未設置質押，亦未設置任何第三方權益，未對該等股權所含的投票權、收益權做任何限制性安排。5、本人持有的康銘盛股權均不存在被司法凍結、查封等權利受限情形。」 根據《現金及發行股份購買資產協議》的約定，交易各方應在協議生效後40個工作日內完成辦理資產交割手續，即將協議約定的全部標的資產（康銘盛60%股權）過戶至

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名下。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5% 上市公司本次收購康銘盛60%股權，符合公司的戰略發展方向，將進一步提升上市公司在LED行業的競爭力，有利於增強公司的持續盈利能力。本次現金及發行股份購買資產的交易對方與上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方之間不存在關聯關係。本次交易完成後，上市公司的控制權不會發生變更。上市公司擬向李迪初、李映紅、聶衛等29名交易對象合計發行股份36,458,154股，佔發行後上市公司總股本的比例為11.55%（假設本次配套融資成功實施，融資總額為7,920萬元，且發行價格為12.31元/股），發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於上市公司進行產業整合，並能增強與現有主營業務的協同效應；本次交易完成後上市公司控制權不發生變更，本次發行股份的發行對象為與控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人無關的特定對象，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條的有關規定。 （三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求的說明 《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 本次交易

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將募集配套資金7,920萬元，全部用於支付現金對價。本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見。 （四）不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形

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不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的情形： 1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾； 3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； 4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰； 5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； 6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形。 （五）不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形

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不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 三、本次交易定價依據及公平合理性分析 （一）交易標的的定價依據 本次交易標的資產的交易價格參考具有證券業務資格的評估機構德正信出具的《資產評估報告》中確認的評估值，經交易各方協商確定。 本次交易標的採用資產基礎法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，截至評估基準日2014年3月31日，康銘盛100%股權的評估值為88,187.62萬元。參考評估結果，交易各方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 （二）本次交易資產定價公允性分析 1、標的資產盈利能力、財務狀況 截至2014年3月31日，康銘盛的資產總額為35,151.49萬元，歸屬於母公司的股東權益為9,984.76萬元，財務狀況良好。2012年、2013年和2014年1-3月，康銘盛實現的營業收入分別為30,067.50萬元、44,106.35萬元和12,477.07萬元，實現的淨利潤分別為2,280.70萬元、4,250.93萬元和1,246.00萬元，具有較強的盈利能力。 2、從交易標的相對估值角度分析定價合理性 （1）本次交易作價市盈率、市淨率 本次康銘盛60%股權作價52,800.00萬元。根據大華出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》所確定的康銘盛淨利潤、淨資產計算，康銘盛的相對估值水平如下： 序號 項目 ① 康銘盛60%股權交易價格（萬元） 52,800.00 ② 2013年度歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元） 4,250.93 ③ 2014年度歸屬於母公司所有者淨利潤預測（萬元） 8,062.90 ④ 2014年3月31日帳面淨資產（萬元） 9,984.76 ⑤ 靜態市盈率 20.70 ⑥ 動態市盈率 10.91 ⑦ 市淨率 8.81 註：⑤=(①/60%)/②;⑥=(①/60%)/③;⑦=(①/60%)/④ （2）可比同行業上市公司市盈率、市淨率 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）的規定，康銘盛屬於C製造業中的C38電氣機械和器材製造業。截至2014年6月18日，可比上市公司的估值情況如下： 證券代碼 證券簡稱 靜態市盈率 動態市盈率 市淨率 000541.SZ

佛山照明

38.78 22.29 3.35 600261.SH

陽光照明

43.89 23.77 4.19 002723.SZ

金萊特

62.93 39.25 4.61 平均數 48.53 28.44 4.05 中位數 43.89 23.77 4.19 截至2014年6月18日，可比上市公司的平均靜態市盈率為48.53倍，平均動態市盈率為28.44倍，平均市淨率為4.05倍，靜態市盈率、動態市盈率、市淨率的中位數分別為43.89倍、23.77倍和4.19倍。 本次交易中，標的資產作價對應的靜態市盈率、動態市盈率和市淨率分別為20.70倍、10.91倍和8.81倍，靜態市盈率和動態市盈率低於同行業上市公司的平均值和中位數。市淨率高於同行業上市公司的平均值和中位數，由於康銘盛資本結構與可比公司存在較大差異導致市淨率指標不可比，因此不以市淨率作為指標進行定價分析。 因此，本次交易中，上市公司收購康銘盛的作價水平具備合理性。 3、結合

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的市盈率、市淨率水平分析本次康銘盛60%股權定價的公允性

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2013年度實現每股收益0.1015元，2014年3月31日每股淨資產為2.8091元，按照本次發行發行價格12.31元/股計算，本次發行股份的靜態市盈率為122.12倍，市淨率為4.38倍。 本次交易康銘盛的靜態市盈率為20.70倍，顯著低於上市公司的市盈率；康銘盛的市淨率為8.81倍，高於上市公司的市淨率，主要原因是康銘盛在資本結構上與可比公司存在較大差異；康銘盛為非上市公司，相比上市公司而言未經公開募集資金充實淨資產的過程；本次收購定價更加看重康銘盛的盈利能力以及其在移動照明領域的領先優勢，收購的主要目的並不在於取得康銘盛的帳面資產。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，有利於保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 （三）本次發行股份定價依據 根據《重組管理辦法》第四十四條規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價」。根據上述規定計算，本次交易的發行價格不得低於上市公司第二屆董事會第五次會議決議公告前20個交易日股票交易均價。根據《大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》，對於採用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行。 基於上述規定，經交易各方友好協商，確定本次交易的發行價格為12.31元/股，符合上述規定要求。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如發生除權、除息事項，各方將按照深交所的相關規則對上述發行股份價格、發行數量作相應調整。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的股票發行定價原則符合《上市公證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。 四、關於評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 根據德正信出具的德正信綜評報字[2014]第040號《資產評估報告》，德正信以2014年3月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法評估對康銘盛100%股權進行了評估，以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。採用收益法評估的康銘盛股東全部權益價值於評估基準日2014年3月31日的評估值為88,187.62 萬元。參考評估結果，交易雙方經友好協商確定康銘盛60%股權的交易作價為52,800.00萬元。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次評估採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，並最終以收益法評估結果作為評估結論，全面、合理的反映了企業的整體價值，評估方法選取適當；評估過程中涉及的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下的合理預測，預期收益的可實現性具有充分依據；評估採取的折現率充分考慮了系統風險和特有風險，折現率選擇合理。 五、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 （一）本次交易後對上市公司財務狀況的影響 1、對上市公司資產結構和總額的影響 項目 2014年3月31日 （本次交易前） 2014年3月31日 （本次交易後，備考） 增幅 金額（萬元） 佔比 金額（萬元） 佔比 貨幣資金 15,934.91 11.34% 21,456.60 12.24% 34.65% 應收票據 1,774.56 1.26% 1,774.56 1.01% 0.00% 應收帳款 16,078.53 11.44% 26,565.33 15.15% 65.22% 預付款項 2,383.63 1.70% 2,460.35 1.40% 3.22% 其他應收款 379.02 0.27% 1,001.96 0.57% 164.35% 存貨 21,671.50 15.42% 27,293.19 15.57% 25.94% 其他流動資產 783.95 0.56% 973.11 0.56% 24.13% 流動資產合計 59,006.09 41.98% 81,525.11 46.51% 38.16% 固定資產 57,064.80 40.59% 61,029.76 34.81% 6.95% 在建工程 15,825.55 11.26% 22,114.84 12.62% 39.74% 無形資產 4,592.39 3.27% 6,290.41 3.59% 36.97% 商譽 3.61 0.00% 長期待攤費用 89.34 0.05% 遞延所得稅資產 205.08 0.15% 306.67 0.17% 49.54% 其他非流動資產 3,877.56 2.76% 3,943.90 2.25% 1.71% 非流動資產合計 81,565.38 58.02% 93,778.54 53.49% 14.97% 資產總計 140,571.47 100.00% 175,303.64 100.00% 24.71% 本次交易完成後，上市公司資產總額增長34,732.18萬元，增幅達24.71%。 本次重組備考合併財務報表編制未考慮模擬確認商譽。從資產結構來看，若完成本次交易確認商譽將使上市公司資產結構發生較大變化，非流動資產總額佔總資產的比重將上升。 2、對上市公司負債結構和總額的影響 項目 2014年3月31日 （本次交易前） 2014年3月31日 （本次交易後，備考） 增幅 金額（萬元） 佔比 金額（萬元） 佔比 短期借款 11,000.00 17.19% 13,105.03 14.77% 19.14% 應付票據 16,105.13 25.17% 20,806.15 23.45% 29.19% 應付帳款 24,581.10 38.42% 34,496.82 38.88% 40.34% 預收款項 1,479.10 2.31% 3,360.52 3.79% 127.20% 應付職工薪酬 931.80 1.46% 1,444.76 1.63% 55.05% 應交稅費 36.69 0.06% 2,331.57 2.63% 6254.70% 應付利息 39.21 0.06% 39.21 0.04% 0.00% 其他應付款 220.44 0.34% 317.61 0.36% 44.08% 一年內到期的 非流動負債 800.00 1.25% 800.00 0.90% 0.00% 流動負債合計 55,193.47 86.28% 76,701.68 86.45% 38.97% 長期借款 8,680.00 13.57% 10,680.00 12.04% 23.04% 其他非流動負債 100.00 0.16% 1,339.21 1.51% 1239.21% 非流動負債合計 8,780.00 13.72% 12,019.21 13.55% 36.89% 負債合計 63,973.47 100.00% 88,720.89 100.00% 38.68% 本次交易完成後，上市公司負債總額增加了24,747.42萬元，增幅達38.68%。除應交稅費、其他非流動負債外，其他負債類科目未發生較大變化。本次重組備考合併財務報表編制未考慮需

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支付的現金對價。 3、對上市公司償債能力的影響 項目 2014年3月31日 （本次交易前） 2014年3月31日 （本次交易後，備考） 流動比率 1.07 1.06 速動比率 0.68 0.71 資產負債率 45.51% 50.61% 本次交易完成後，

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流動比率和速動比率較交易完成前基本穩定，資產負債率小幅升高，

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整體資產負債結構仍然保持在安全的範圍內，不存在因本次交易導致的資產負債率水平大幅提高或償債能力大幅下降的情形。 （二）本次交易後

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盈利能力分析 單位：萬元 項目 本次交易前 本次交易後，備考 增幅 項目 2014年 1-3月 2013年度 2014年 1-3月 2013年度 2014年 1-3月 2013年度 營業收入 20,187.10 81,290.83 32,425.59 123,895.27 60.63% 52.41% 營業利潤 1,307.28 2,329.51 2,880.57 7,272.72 120.35% 212.20% 利潤總額 926.58 3,001.31 2,405.81 7,952.97 159.64% 164.98% 淨利潤 794.15 2,748.65 2,040.14 6,999.58 156.90% 154.66% 歸屬於母公司 股東的淨利潤 794.15 2,748.65 1,541.75 5,299.21 94.14% 92.79% 本次交易完成後，

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2013年度和2014年1-3月盈利能力得到了較大程度的提升。 （三）本次交易後

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持續經營分析 根據大華出具的備考財務報表審計報告和備考盈利預測審核報告，本次交易完成後上市公司2014年及2015年的盈利狀況如下： 單位：萬元 項目 2013年度實際 2014年度備考預測 2015年度備考預測 營業收入 123,895.27 201,012.05 254,464.17 營業成本 98,729.44 159,504.66 203,998.33 營業利潤 7,272.72 16,486.70 21,673.83 利潤總額 7,952.97 16,386.28 21,673.83 淨利潤 6,999.58 14,273.01 18,587.40 歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,299.21 11,047.86 14,357.05 本次交易完成後，上市公司2014年和2015年營業收入及淨利潤均有明顯的增長，持續經營能力和盈利能力將得到進一步的提升。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司盈利能力，財務狀況合理，有利於上市公司持續發展，不存在損害股東合法權益的情形。 六、本次交易對上市公司市場地位、持續發展能力、公司治理機制的影響分析 （一）本次交易對上市公司市場地位、持續發展能力的影響分析

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作為科技型創新企業，自成立以來致力於推進LED在照明領域的發展，業務專注於照明用LED的封裝，並在此基礎上向下遊照明應用領域延伸，主要從事LED照明光源器件和LED照明成品的研發、設計、生產和銷售。康銘盛以專業從事LED移動照明應用產品的開發、製造、銷售。本次交易可促進長方照明實現產業鏈的垂直整合，提升LED照明應用業務的比重。 本次交易完成後，可充分發揮

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與康銘盛的協同效應。

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是康銘盛的LED光源主要的供應商。本次交易完成後，可以加強

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與康銘盛生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；同時可以減少產品流轉的中間環節，節約交易成本。LED行業屬於典型的技術與知識密集型行業。本次交易之後，

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可以藉助康銘盛完善的營銷網絡資源快速得到客戶反饋，緊跟客戶需求快速實現技術和產品的更新換代；康銘盛可以藉助公司的研發力量，率先將符合市場需求的新產品推向市場，加快新產品向市場推廣的速度，共同實現研發資源的共享、研發產品的提升，保證公司研發技術水平和康銘盛的產品在國內同行業中居於領先地位。本次交易完成後，

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和康銘盛可共用雙方海內外營銷網絡，雙方產品可以快速鋪設營銷渠道，提升海內外的市場佔有率。 2013年度和2014年1-3月，康銘盛實現營業收入分別為44,106.35萬元和12,477.07萬元，實現淨利潤分別為4,250.93萬元和1,246.00萬元。本次交易完成後，LED移動照明應用將成為

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新的利潤增長點。根據2014年度長方照明備考合併盈利預測，預計公司2014年度備考合併營業收入為201,012.05萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,047.86萬元。 綜上所述，本次交易有利於上市公司實施產業鏈垂直整合，利於提升其市場銷售能力、研發能力、持續發展能力，整體上改善上市公司的資產質量，增強盈利能力和抗風險能力。 （二）本次交易對上市公司公司治理機制的影響分析 本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善上市公司的法人治理結構，建立健全上市公司內部管理和控制制度，持續深入開展上市公司治理活動，促進了上市公司規範運作，提高了上市公司治理水平。 1、本次交易完成後上市公司的治理結構 （1）股東與股東大會 本次交易完成後，上市公司股東將繼續按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位，並承擔相應義務；上市公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》和上市公司《股東大會議事規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會，確保股東合法行使權益，平等對待所有股東。 （2）上市公司與控股股東 上市公司控股股東和實際控制人為鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢四兄弟，嚴格規範自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。上市公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，上市公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。 （3）關於董事與董事會 上市公司董事會設董事9名，其中獨立董事5名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職務和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。 （4）關於監事與監事會 上市公司監事會設監事3，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對上市公司的重大交易、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。 （5）關於績效評價和激勵約束機制 上市公司董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會負責對上市公司的董事、監事、高級管理人員進行提名與績效考核，上市公司已建立企業績效評價激勵體系，經營者的收入與企業經營業績掛鈎，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。 （6）關於信息披露與透明度 上市公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定上市公司董事會秘書負責信息披露工作，協調上市公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供上市公司已披露的資料；並指定《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）為上市公司信息披露的指定報紙和網站，確保上市公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。 （7）關於相關利益者 上市公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動上市公司持續、健康的發展。 本次交易完成後，上市公司將繼續按照上述要求，不斷完善上市公司治理機制，促進上市公司持續穩定發展。 2、本次交易完成後上市公司的獨立性 上市公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與上市公司股東相互獨立，擁有獨立完整的採購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能力。 （1）人員獨立 上市公司的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生或聘任，履行了合法程序；上市公司的人事及工資管理與股東完全分開，總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員專職在上市公司工作並領取薪酬，未在股東單位或關聯公司擔任除董事、監事以外的任何職位，也未在與上市公司業務相同或相似、或存在其他利益衝突的企業任職。 （2）資產完整 上市公司擁有完整的研發、採購、生產、銷售系統及配套設施，擁有生產經營所需的房屋租賃使用權、生產設備、專利權、非專利技術、商標權等無形資產和必要資源，資產完整、權屬清晰。 （3）財務獨立 上市公司設有獨立的財務會計部門，具備完善的財務核算體系和財務管理制度，上市公司財務負責人由上市公司董事會任命，財務人員獨立並由上市公司自行聘用。 上市公司依據《公司章程》及自身情況做出財務決策，完全自主決定資金使用，不存在控股股東幹預上市公司資金使用情況；上市公司開設了獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況。 （4）機構獨立 上市公司健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各機構均獨立於各股東及關聯方，並依照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定規範運行。各股東依照《公司法》和《公司章程》的規定提名董事參與上市公司管理。 上市公司辦公場所與各股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。上市公司設立了與經營業務相適應的組織機構和部門，完全擁有機構設置的自主權。 （5）業務獨立 上市公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營管理上獨立運作。上市公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力。 本次交易完成後，上市公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持上市公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。 3、實際控制人對上市公司的承諾 為了保持重組完成後上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立，上市公司實際控制人鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢承諾如下： 「（一）保證上市公司人員獨立 1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並領取薪酬，不在承諾人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務。 2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業之間完全獨立。 3、承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 （二）保證上市公司資產獨立完整 1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。 2、保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業佔用的情形。 3、保證上市公司的住所獨立於承諾人。 （三）保證上市公司的財務獨立 1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度。 2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業共用銀行帳戶。 3、保證上市公司的財務人員不在承諾人及其控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業兼職。 4、保證上市公司依法獨立納稅。 5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不幹預上市公司的資金使用。 （四）保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 （五）保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證承諾人除通過控制之公司行使上市公司股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行幹預。 3、保證承諾人控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務。 4、保證儘量減少承諾人控制的全資附屬企業、控股公司以及承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。」 4、利潤分配政策與股東回報規劃 2014年6月18日，上市公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過《關於修改公司章程的議案》，上市公司將根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關規定，對《公司章程》中涉及利潤分配的條款進行相應的修訂。該議案尚需上市公司股東大會審議通過。上市公司未來的利潤分配政策如下： 「公司利潤分配按照股東所持股份進行分配，公司利潤分配政策如下： （一）公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，注重對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，並堅持以下原則： 1、按法定程序分配的原則； 2、存在未彌補虧損不得分配的原則； 3、公司持有的本公司股份不得分配的原則； 4、公司可以現金、股票、現金與股票相結合的方式,或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在公司利潤分配中,公司應優先適用現金分紅。 （二）公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會會議上，需經公司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事可以在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 公司獨立董事可以徵集中小股東意見,向公司董事會提出分紅提案,董事會應當依上述規定進行審議後提交股東大會審議。 （三）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道(包括但不限於設立專門的投資者諮詢電話,在公司網站開設投資者關係專欄,定期舉行與公眾投資者見面活動等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答覆中小股東關心的問題。 （四）公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用於現金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見並公開披露。 （五）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配利潤。每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於連續三年實現的年均可分配利潤的30%；原則上每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。當公司年末資產負債率超過百分之七十、當年經營活動產生的現金流量淨額為負數、公司未來十二個月有重大投資計劃或重大現金支出時，公司可不進行現金分紅。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，且超過5000 萬元。 當累計未分配利潤超過公司股本總額的100%時，公司可以採取股票股利的方式予以分配。公司董事會可以提議公司進行中期現金分配。 （六）公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策: (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%; (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%; (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%; 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。 （七）公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預案並提交股東大會審議通過。 （八）公司應保持股利分配政策的連續性、穩定性，如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策應以保護股東權益為出發點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案需詳細論證和說明原因，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，股東大會審議調整或變更利潤分配政策的議案需以特別決議通過，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。 下列情況為上述所稱的外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化： 1、因國家法律法規、行業政策發生重大變化，非因公司自身原因而導致公司經審計的淨利潤為負； 2、因出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經審計的淨利潤為負； 3、出現《公司法》規定不能分配利潤的情形； 4、公司經營活動產生的現金流量淨額連續兩年均低於當年實現的可供分配利潤的10%； 5、中國證監會和證券交易所規定的其他事項。 如出現以上五種情形，公司可對利潤分配政策中的現金分紅比例進行調整。除以上五種情形外，公司不進行利潤分配政策調整。 （九）公司未分配利潤的使用原則：公司留存未分配利潤主要用於對外投資、收購資產、購買設備等重大投資及現金支出，以及日常經營所需的流動資金，逐步擴大生產經營規模，優化企業資產結構和財務結構，促進公司高效的可持續發展，落實公司發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。 （十）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金股利，以償還其佔用的資金。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的經營業績將得到提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展，符合《公司法》、《證券法》及中國證監會相關規定。 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查 根據《現金及發行股份購買資產協議》的約定交易各方應在協議生效後40個工作日內完成辦理資產交割手續，即將協議約定的全部標的資產（康銘盛60%股權）過戶至

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名下。同時，《現金及發行股份購買資產協議》也約定了交易雙方的違約責任。具體詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「一、《現金及發行股份購買資產協議》的主要內容」。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司交付現金及發行股份後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切實有效。 八、本次交易是否構成關聯交易的核查 本次現金及發行股份購買資產的交易對方李迪初、李映紅、聶衛等29名自然人在本次交易前，均非

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關聯方。因此，本次交易中本次現金及發行股份購買資產部分不構成關聯交易。 本次募集配套資金的認購對象為鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、李戈共5名自然人。鄧子長系

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實際控制人、董事長、總經理，李海儉系長方照明財務總監、董事會秘書，牛文超系

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副總經理。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。 鄧子長、鄧子權、鄧子華和鄧子賢作為本次交易的關聯方，在審議本次交易的董事會對相關關聯議案進行表決時均已迴避表決。鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢、楊文豪、李海儉、牛文超和李戈在股東大會對相關關聯議案進行表決時均需迴避表決。 鄧子長、李海儉、牛文超認購本次交易募集配套資金的價格與上市公司本次發行股份購買資產資產的發行價格一致，符合《重組管理辦法》的規定，高於定價基準日前20個交易日公司股票均價，定價公允，不會損害上市公司及非關聯股東的利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中本次現金及發行股份購買資產部分不構成關聯交易，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。本次交易具備合理性和必要性；本次交易涉及向實際控制人鄧子長、高級管理人員李海儉、牛文超非公開發行股份，有利於增強上市公司控股權穩定性，並顯示出上市公司高級管理人員對上市公司良好前景的預期，其定價方式符合法規規定，關聯交易事項提交上市公司董事會和股東大會並由（或將由）非關聯董事和非關聯股東審議，履行的審議程序合規，不會損害上市公司及非關聯股東的利益。 九、本次交易中有關盈利預測的補償安排的合理性、可行性核查 根據上市公司與補償義務人籤署的《盈利預測補償協議》，上市公司與李迪初、李映紅、聶衛等29名補償義務人就康銘盛的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。具體詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次交易合同的主要內容」之「二、《盈利預測補償協議》的主要內容」。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與補償義務人關於標的資產實際盈利數未達到利潤預測數的補償安排做出了明確約定，盈利預測補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益，且在上市公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金報告書中作明確的風險提示。 本獨立財務顧問將履行持續督導的職責，持續關注協議和相關承諾的履行情況，督促協議和相關承諾的履行與落實。 十、對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查 截至2014年3月31日，康銘盛不存在為關聯方提供擔保的情形，也不存在關聯方非經營性佔用資金的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用。 十一、獨立財務顧問內核程序和內核意見 （一）國信證券內核流程簡介 內核小組依據國信證券內核工作程序對深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項實施了內核，主要工作程序包括： 1、提出內核申請 本次交易事項申請文件先由項目組初步審核，然後由部門負責人進行審查， 並將審查、修改意見反饋項目主辦人及項目協辦人。項目組成員根據部門初步審核意見進一步完善有關內容，修改完畢後，由項目組向投資銀行事業部內核辦公室提出內核申請。 2、初步審核 內核辦公室在接收到項目組提交的內核申請和申請文件後，組建內核小組， 並指派專人負責項目初步審核工作，根據中國證監會和證券交易所的有關規定， 對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目小組補充、修改和調整。 3、專業審核 內核人員對申請材料中的重要問題進行專業審查並作出獨立判斷和出具獨 立的審查意見，然後以內核備忘錄的形式反饋給項目組，項目組進行相應的文件修改。 4、內核會議 審議內核小組組長負責召集並主持召開內核小組會議，經充分討論後決定出具內核意見，項目組及上市公司根據內核意見進行相應的材料修改。 5、覆核性審查 項目組根據內核小組內核意見修改申請材料後，交由風險監管總部覆核，並將修訂後的審核意見送達與會內核小組成員。本次交易申請文件經與會內核小組形成結論意見。 （二）國信證券內核結論意見 本獨立財務顧問內核小組成員在仔細審閱了深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項申報材料的基礎上，內核小組組長召集並主持內核小組會議根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規、規則的規定，認真審閱了提交的申報材料，並發表意見如下： 1、針對《重組管理辦法》等法律法規的規定，內核小組認為

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符合非公開發行股份購買資產並募集配套資金的條件； 2、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規的相關規定； 3、同意出具《深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。 十二、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見 （一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。 （二）本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件。 （三）本次交易價格根據具有證券業務資格的評估機構的評估結果並經交易各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股票的價格符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性。 （四）本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。 （五）本次交易屬於上市公司在產業鏈延伸方面的產業整合。本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。 （六）本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 （七）本次交易所涉及的各項合同內容合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司交付現金或發行股票後不能及時獲得相應對價的情形。 （八）本次交易募集配套資金的認購對象鄧子長為上市公司實際控制人、董事長、總經理，認購對象李海儉、牛文超為上市公司高級管理人員，因此本次交易構成關聯交易。本次關聯交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合規，不存在損害上市公司股東利益的情形； （九）交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理。 （十）本次交易不存在交易對方對標的資產的非經營性資金佔用。 【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於深圳市長方半導體照明股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁】 項目協辦人： 王立立 2014年6 月18日 項目主辦人： 陳夏楠 郭振國 2014年6 月18日 內核負責人： 廖家東 2014年6 月18日 投資銀行事業部負責人： 胡華勇 2014年6 月18日 法定代表人： 何 如 2014年6 月18日 國信證券股份有限公司 2014年6 月18日

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