永新股份:國元證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯...

　　 國元證券股份有限公司

　　 關於

　　 黃山永新股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易

　　 之

　　 獨立財務顧問報告

　　 二〇一六 年 三 月

　　 2-1-1

　　 獨立財務顧問報告

　　 獨立財務顧問聲明與承諾

　　 國元證券受永新股份委託，擔任本次發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，就該事項向永新股份全體股東提供獨立意見，並製作本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》和深交所頒布的信息披露業務備忘錄等法律規範的相關要求，以及永新股份與交易對方籤署的《購買資產框架協議》及其《補充協議》、《利潤補償協議》、永新股份及交易對方提供的有關資料、永新股份董事會編制的《黃山永新股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，向永新股份全體股東出具獨立財務顧問報告，並做出如下聲明與承諾；

　　 一、獨立財務顧問聲明

　　 1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。

　　 2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。

　　 3、本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 4、本獨立財務顧問報告不構成對永新股份的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；

　　 5、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明、承諾及其他文件作出判斷；

　　 6、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；

　　 7、本獨立財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本獨立財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；

　　 8、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀永新股份董事會就本次交易事項披露的相關公告，查閱審計報告、評估報告等有關資料。

　　 二、獨立財務顧問承諾

　　 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對永新股份發行股份購買資產暨關聯交易的事項出具《黃山永新股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》的核查意見，並作出以下承諾：

　　 1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

　　 2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

　　 3、有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

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　　 獨立財務顧問報告

　　 4、有關本次交易的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

　　 5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 重大事項提示

　　 本部分所述的詞語或簡稱與報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。特別提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別注意下列事項：

　　 一、本次交易方案概述

　　 本次交易為發行股份購買資產。本次交易永新股份擬以發行股份的方式購買新力油墨100%股權，具體情況如下：

　　 永新股份將以發行股份的方式向交易對方支付交易對價。根據永新股份與永佳集團籤訂的附生效條件的《購買資產框架協議》、《補充協議》，同意標的資產的作價以上市公司聘請的評估機構評估確定的評估值為基礎，經交易各方協商確定，新力油墨 100%股權作價為14,300 萬元。

　　 二、本次交易相關資產的審計、評估情況

　　 根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2015]第2470 號《資產評估報告》，中水致遠採用資產基礎法和收益法對標的資產進行了評估，最終決定採用收益法評估結果作為最終評估結果。以2015 年6月30 日為基準日，新力油墨的母公司淨資產帳面價值 3,925.90萬元，新力油墨 100%股權評估值為 14,300萬元，增值率為264.25% 。

　　 三、發行股份購買資產簡要情況

　　 （一）發行股份購買資產的支付方式

　　 1、發行股份購買資產的支付方式

　　 按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90% 。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、 60個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　 本次發行股份購買資產的發行價格為公司第五屆董事會第十三次會議決議公告日前120 個交易日公司股票交易均價的90% ，即14.72 元/股。

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　　 由於上市公司2016 年2月29 日召開股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》，擬以2015 年12月31 日公司總股本325,758,450 股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 4.00元（含稅），因此本次交易的發行價格調整為14.32 元/股。

　　 除永新股份2015 年度利潤分配方案實施外，若上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格進行相應調整。

　　 永新股份以發行股份的方式購買新力油墨100%股權，根據雙方協商， 確定標的資產交易價格14,300 萬元。本次重組中，永新股份向發行對象發行的股份數量的計算公式為：發行對象的股份支付對價除以本次重組股份發行價。永新股份支付交易對價的具體方式如下：

　　 交易總價格 發行股份

　　 交易對方 （萬元） 金額（萬元） 對應的股份數

　　 （股）

　　 永佳集團 14,300 14,300 9,986,033

　　 註：上表對應股份數以發行價格14.32 元/股計算，最終的發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。為保護上市公司全體股東的利益，上述股份發行數量均採取向下取整方式計算。

　　 本次交易完成後，新力油墨成為永新股份的全資子公司。

　　 2、調價機制

　　 在永新股份股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易前，出現下列情形之一的，上市公司有權召開董事會對發行價格進行一次調整：

　　 ①中小板綜合指數（399101 ）在任一交易日前的連續30個交易日中至少 20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即2015 年7月9日收盤點數(即11288.39點)跌幅超過 10%；

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　　 ②Wind 資訊包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年7月9日收盤點數(即7396.05 點)跌幅超過 10%。

　　 當調價基準日出現時，公司有權在調價基準日出現後 7個工作日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。

　　 董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。發行價格調整後，標的股權的定價不變，因此發行的股份數量=本次交易總對價÷調整後的發行價格。

　　 董事會決定不對發行價格進行調整的，則公司後續不再對發行價格進行調整。

　　 在調價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格、發行數量再作相應調整。

　　 （二）本次發行股份購買資產的鎖定期

　　 交易對方的股份鎖定期安排情況如下：

　　 交易對方永佳集團承諾：其因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓。若本次交易完成後6個月內如永新股份股票連續 20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，持有永新股份股份的鎖定期自動延長6個月。如前述關於本次重組取得的永新股份股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次重組完成後，上述鎖定期內，基於本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦將遵守上述約定。

　　 根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購辦法》第七十四條的規定，永佳集團承諾：在本次交易完成後的十二個月內，不轉讓或通過二級市場減持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如該等股份由於永新股份送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。

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　　 四、利潤補償安排

　　 永新股份與利潤補償義務人籤訂的《利潤補償協議》作出如下約定：

　　 （一）永佳集團對永新股份的利潤承諾期間為 2016 年至 2018 年；

　　 （二）利潤補償義務人承諾，新力油墨 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現的淨利潤（經審計並扣除非經常性損益後）分別不低於1,350.00 萬元、1,580.00萬元和 1,910.00萬元；

　　 （三）如新力油墨於利潤承諾期內各年度累計實際實現的淨利潤數未達到利潤補償義務人承諾的新力油墨相應年度累計淨利潤數，則利潤補償義務人應就未達到承諾淨利潤的部分向永新股份進行補償。

　　 利潤補償義務人履行補償義務，先以其本次交易獲得的上市公司股份及該股份由公積金或未分配利潤轉增或送股形成的股份進行補償，不足時進行現金補償。

　　 利潤補償義務人承諾及補償方案的具體事項詳見報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「二、《利潤補償協議》相關內容」的主要內容。

　　 五、本次交易不構成重大資產重組

　　 根據上市公司2014 年年報、標的公司經審計的2014 年財務數據，相關比例計算如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 標的公司 永新股份 佔比（%）

　　 資產總額及交易額孰高 14,300.00 196,605.12 7.27

　　 淨資產額及交易額孰高 14,300.00 153,805.66 9.30

　　 營業收入 13,190.45 166,845.23 7.91

　　 根據上市公司2015 年年報、標的公司經審計的2015 年財務數據，相關比例計算如下：

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　　 單位：萬元

　　 項目 標的公司 永新股份 佔比（%）

　　 資產總額及交易額孰高 14,300.00 207,826.73 6.88

　　 淨資產額及交易額孰高 14,300.00 160,636.82 8.90

　　 營業收入 11,249.82 178,386.78 6.31

　　 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，但是本次交易涉及上市公司發行股份購買資產事項，故需提交中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。

　　 六、本次交易構成關聯交易

　　 本次發行股份購買資產的交易對方為永佳集團，為上市公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

　　 七、本次交易觸發要約收購義務

　　 本次交易前，永佳集團持有92,797,695 股永新股份A股股票，佔本次交易前上市公司股本總額的比例為28.49% ，為上市公司控股股東，可以控制上市公司；本次交易完成後，永佳集團將持有上市公司102,783,728 股，佔本次交易完成後上市公司股本總額的比例為30.61%，仍為上市公司控股股東， 本次交易觸發要約收購義務，永佳集團已承諾因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓，根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次交易經上市公司股東大會非關聯股東批准且公司股東大會同意永佳集團免於發出要約，永佳集團可以免於向中國證監會提交豁免履行要約收購義務的申請。

　　 八、本次重組相關方作出的承諾及聲明

　　 （一）關於所提供信息真實、準確、完整的承諾

　　 永佳集團承諾：

　　 「保證所提供信息的真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。」

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　　 （二）減少和規範關聯交易的承諾

　　 永佳集團承諾：

　　 「（1）儘量避免或減少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與永新股份及其子公司之間發生交易。

　　 （2）不利用股東地位及影響謀求永新股份及其子公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

　　 （3）不利用股東地位及影響謀求與永新股份及其子公司達成交易的優先權利。

　　 （4）將以市場公允價格與永新股份及其子公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害永新股份及其子公司利益的行為。

　　 （5）本方及本方的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用永新股份及其子公司資金，也不要求永新股份及其子公司為本方及本方的關聯企業進行違規擔保。

　　 （6）就本方及其下屬子公司與永新股份及其子公司之間將來可能發生的關聯交易，將督促永新股份履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和永新股份公司章程的相關要求及時詳細進行信息披露；對於正常商業項目合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。

　　 （7）如違反上述承諾給永新股份造成損失，本方將向永新股份做出賠償。

　　 （8）上述承諾自本次發行股份購買資產事項獲得中國證券監督管理委員會核准之日起對本方具有法律約束力，本方不再持有永新股份股權後，上述承諾失效。」

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　　 （三）避免同業競爭的承諾

　　 永佳集團承諾：

　　 「（1）本方及本方控制的其他企業不會以任何直接或間接的方式從事與永新股份及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務，亦不會在中國境內通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與永新股份及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務。

　　 （2）如本方及本方控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與永新股份及其下屬控股子公司主營業務有競爭或可能存在競爭，則本公司及本公司控制的其他企業將立即通知永新股份及其下屬控股子公司，並盡力將該商業機會讓渡於永新股份及其下屬控股子公司。

　　 （3）本方若因不履行或不適當履行上述承諾，給永新股份及其相關方造成損失的，本方以現金方式全額承擔該等損失。

　　 （4）上述承諾自本次發行股份購買資產事項獲得中國證券監督管理委員會核准之日起對本方具有法律約束力，本方不再持有永新股份股權後，上述承諾失效。」

　　 （四）關於股份鎖定的承諾

　　 永佳集團承諾：

　　 「因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓。若本次交易完成後6個月內如永新股份股票連續 20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，持有永新股份股份的鎖定期自動延長6個月。如前述關於本次重組取得的永新股份股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次重組完成後，上述鎖定期內，基於本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦將遵守上述約定。」

　　 根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購辦法》第七十四條的規定，永佳集團承諾：在本次交易完成後的十二個月內，不轉讓或通過二級市場減持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如該等股份由於永新股份送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。

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　　 （五）關於新力油墨股權權屬情況的承諾

　　 永佳集團承諾：

　　 「本公司合法持有新力油墨的股權，不存在委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股份的情形；且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；該股權亦不存在其它限制或禁止轉讓的情形；同時，本公司保證此種狀況持續至該股權登記至永新股份名下。

　　 本次交易的標的資產為新力油墨股權，不涉及債權、債務的處置或變更。」

　　 （六）無內幕交易的承諾

　　 永新股份承諾：

　　 「黃山永新股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員，保證已經根據證券監督管理機構的有關規定及本次交易各方的要求，對本次交易事項採取了有效的保密措施，嚴格控制知情人範圍，嚴格遵守信息披露的相關規定並承擔相應的保密義務。保證不存在洩露本次發行股份購買資產內幕信息以及利用發行股份購買資產信息進行內幕交易的情形。」

　　 永佳集團承諾：

　　 「承諾人作為本次交易的交易對方，保證已經根據證券監督管理機構的有關規定及本次交易各方的要求，對本次交易事項採取了有效的保密措施，嚴格控制知情人範圍，嚴格遵守信息披露的相關規定並承擔相應的保密義務。保證不存在洩露本次發行股份購買資產內幕信息以及利用發行股份購買資產信息進行內幕交易的情形。」

　　 華科投資承諾：

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　　 獨立財務顧問報告

　　 「承諾人作為本次交易的交易對方實際控制人，保證已經根據證券監督管理機構的有關規定及本次交易各方的要求，對本次交易事項採取了有效的保密措施，嚴格控制知情人範圍，嚴格遵守信息披露的相關規定並承擔相應的保密義務。保證不存在洩露本次發行股份購買資產內幕信息以及利用發行股份購買資產信息進行內幕交易的情形。」

　　 （七）關於合法合規的聲明

　　 永新股份關於本次重組相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明：

　　 「截至本說明出具之日，上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，也不存在受中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；上市公司董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次交易提供服務的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構及其經辦人員，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，也不存在受中國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。」

　　 永佳集團聲明：

　　 「最近五年內，本公司及本公司高級管理人員均未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）或刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。最近五年內，本公司及本公司高級管理人員亦未受到與證券市場無關的行政處罰。最近五年內，本公司及主要管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。」

　　 永新股份與永佳集團全體董事、監事、高級管理人員聲明：

　　 「本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 本人最近三十六個月內未受到過證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責。」

　　 華科投資聲明：

　　 「最近五年內，本公司及本公司高級管理人員均未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）或刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。最近五年內，本公司及本公司高級管理人員亦未受到與證券市場無關的行政處罰。最近五年內，本公司及主要管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。」

　　 新力油墨聲明：

　　 「截至本承諾函出具之日，本公司最近三年內不存在重大違法違規的情況。

　　 最近五年內，本公司及本公司高級管理人員均未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）或刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。最近五年內，本公司及本公司高級管理人員亦未受到與證券市場無關的行政處罰。最近五年內，本公司及主要管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。」

　　 九、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成借殼上市

　　 截至報告書出具日，公司控股股東為永佳集團，持有公司28.49%的股份，實際控制人為華科投資。本次交易完成後永佳集團仍為公司控股股東，華科投資仍為公司實際控制人。因此，本次交易未導致公司控制權發生變化，亦不構成借殼上市。

　　 十、本次交易完成後，永新股份仍能符合上市條件

　　 本次交易完成後，以本次交易發行價格14.32 元/股計算，本次發行股份數量不超過9,986,033 股。預計上市公司股本將增加到335,744,483 股，社會公眾股持股比例不低於本次交易完成後上市公司股本總額的25% ，公司股權分布仍符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規所規定的股票上市條件。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 十一、本次交易對上市公司的影響

　　 （一）對上市公司股權結構的影響

　　 本次交易完成前，公司總股本為325,758,450 股，永佳集團持有 92,797,695股，佔永新股份總股本的28.49%，本次交易前後公司的股本結構變化如下：

　　 單位：股

　　 名稱 本次交易完成前 本次交易完成後

　　 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例

　　 永佳集團 92,797,695 28.49% 102,783,728 30.61%

　　 其他 232,960,755 71.51% 232,960,755 69.39%

　　 總計 325,758,450 100.00% 335,744,483 100.00%

　　 （二）對上市公司主要財務指標的影響

　　 公司按照本次交易完成後的架構編制了最近兩年的合併備考財務報表，並已經華普天健審計。本次交易完成前後，公司主要財務數據和財務指標如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 交易前 交易後（備考）

　　 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

　　 總資產 207,826.73 196,605.12 214,848.01 203,239.05

　　 總負債 44,564.48 40,548.10 46,788.24 42,973.37

　　 所有者權益 163,262.26 156,057.02 168,059.78 160,265.68

　　 項目 交易前 交易後（備考）

　　 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度

　　 營業收入 178,386.78 166,845.23 184,890.74 175,401.04

　　 營業利潤 20,092.97 16,522.55 21,399.99 17,821.05

　　 利潤總額 21,278.02 17,911.20 22,654.40 19,244.69

　　 2-1-15

　　 獨立財務顧問報告

　　 淨利潤 18,227.97 15,348.35 19,376.16 16,444.22

　　歸屬於母公司的 17,853.90 15,449.11 19,002.09 16,544.98

　　 淨利潤

　　每股收益（元） 0.5481 0.4743 0.5660 0.4928

　　扣非後基本每股 0.5094 0.4336 0.5267 0.4525

　　 收益（元/股）

　　加權平均淨資產 11.54 10.45 12.01 10.92

　　 收益率（%）

　　扣非後加權平均

　　 淨資產收益率 10.72 9.56 11.18 10.03

　　 （%）

　　 本次交易完成後，2015 年公司每股收益由每股 0.5481元提升至 0.5660元，加權平均淨資產收益率從11.54%提升至 12.01%。本次交易有利於增加歸屬於上市公司股東的每股收益，有利於增加上市公司盈利能力，有利於全體股東的合法權益。

　　 十二、 本次交易已履行的和尚需履行的決策過程及審批程序

　　 （一）本次交易已履行的決策程序

　　 1、2015 年7月9日，公司發布了《重大事項停牌公告》，上市公司股票從2015年7月9日起開始停牌；

　　 2、2015 年7月16 日，公司發布了《關於重大事項延期復牌暨進展公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 3、2015 年8月8日，公司發布了《關於籌劃發行股份購買資產暨繼續停牌

　　的公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 4、2015 年9月2日，公司發布了《關於籌劃發行股份購買資產延期復牌的公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 5、2015 年9月 30日，永佳集團召開股東會，審議通過本次交易的相關議案；

　　 6、2015 年11月 6日，永新股份召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過《發行股份購買資產暨關聯交易預案》的相關議案。

　　 2-1-16

　　 獨立財務顧問報告

　　 7、2015 年12月8日，永新股份召開第五屆董事會第十四次（臨時）會議，審議通過《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》的相關議案。

　　 8、2015 年12月25 日，永新股份召開 2015年第一次臨時股東大會，會議通過了本次交易的相關議案。

　　 9、2016 年1月 28日，永新股份披露了《關於發行股份購買資產暨關聯交

　　易事項獲中國證監會併購重組委審核通過暨股票復牌的公告》。

　　 10、2016 年2月29 日，永新股份召開2015 年度股東大會，審議通過了《關

　　於2015 年度利潤分配的方案》等相關議案。

　　 （二）本次交易尚需履行的程序

　　 截至報告書出具日，尚需履行的審批程序包括但不限於：中國證監會核准本次交易。

　　 十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排

　　 （一）嚴格執行相關程序並及時履行信息披露義務

　　 公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露，獨立董事就本次發行股份購買資產暨關聯交易發表了事前認可意見，也就本次發行股份購買資產暨關聯交易發表了獨立意見。

　　 報告書已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露，除上述事項外，無其他應披露而未披露的信息。公司將繼續嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號——重大資產重組相關事項》等信息披露規則披露本次交易相關信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。

　　 （二）關聯方迴避表決

　　 本次交易構成關聯交易。本次交易預案、報告書等相關文件在提交董事會審議時，按照《公司章程》和《內部關聯交易決策制度》，關聯董事迴避表決，獨立董事已就該事項明確發表了同意的意見。本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，按照《公司章程》和《內部關聯交易決策制度》，關聯股東迴避表決。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （三）股東大會通知公告程序

　　 公司在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。

　　 （四）網絡投票安排及股東大會表決

　　 公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

　　 上市公司單獨統計並予以披露公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5% 以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　 （五）本次交易後公司不存在攤薄每股收益的情況

　　 根據公司編制的備考財務報告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益為0.5481 元；本次交易完成後，公司 2015年備考財務報告的基本每股收益為0.5660元，基本每股收益將上升，不存在因本次交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。

　　 十四、獨立財務顧問的保薦機構資格

　　 上市公司聘請國元證券擔任本次交易的獨立財務顧問，國元證券系經中國證監會批准依法設立的證券機構，具備保薦機構資格。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 重大風險提示

　　 投資者在評價本次交易時，除報告書提供的其他各項資料外，還應特別認真考慮下述各項風險因素。

　　 一、審批風險

　　 本次交易尚需獲得的批准包括但不限於：中國證監會核准本次交易。

　　 上述核准為本次交易的前提條件，交易方案能否取得中國證監會的核准存在不確定性，以及最終取得核准的時間存在不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。

　　 二、交易終止風險

　　 （一）上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在與交易對方協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

　　 （二）本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績下滑，而被暫停、中止或取消的風險。

　　 上市公司提請投資者關注本次交易可能終止的風險。

　　 三、標的資產評估增值率較高的風險

　　 截至評估基準日，新力油墨經審計的母公司帳面淨資產值為 3,925.90萬元，以收益法評估的評估值為14,300 萬元，評估值增值率為264.25% ，標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，主要是由於標的資產具有穩定且持續的盈利能力，價值體現在其較好的經營管理、研發能力、客戶關係維護等方面。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責的職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、市場競爭環境等情況，不排除標的公司營業收入出現下滑或者其他原因引致的未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成不利影響。提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。

　　 四、標的公司經營相關的風險

　　 （一）市場與經營風險

　　 新力油墨2015 年營業收入較去年同期有所下滑。主要原因系全球經濟復甦緩慢，國內經濟增長速度有所放緩，行業下遊多數企業選擇降庫存、壓投資以應對宏觀經濟形勢，行業競爭也進一步加劇。

　　 未來若標的公司不能持續提高產品的競爭力及經營管理能力，隨著行業競爭加劇，營業成本、期間費用等支出上升，則可能導致標的公司經營業績下滑。上市公司提請投資者注意風險。

　　 （二）技術失密或者人員流失的風險

　　 油墨行業的核心競爭力主要體現在原材料的構成、配方與工藝流程控制上，核心技術人員作為上述核心競爭力的載體，對企業產品的生產、研發起到至關重要的作用。由於行業的保密制度不夠完善，新力油墨的技術可能存在配方或工藝失密的風險；同時隨著行業競爭壓力的增加，行業對技術人才的競爭將趨於激烈，存在技術人員流失的可能性，屆時將影響到新力油墨的生產、研發，從而影響到其經營業績。上市公司提請投資者注意風險。

　　 五、業績補償的風險

　　 （一）盈利預測存在不能實現的風險

　　 永佳集團承諾，新力油墨2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現的扣除非經常性損益後淨利潤分別不低於1,350.00 萬元、1,580.00 萬元和1,910.00 萬元。該業績承諾系基於新力油墨目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷，最終能否實現將取決於行業發展的變化和企業管理團隊的經營能力。業績承諾期內，若因各種因素使得新力油墨業績下滑，則業績承諾存在不能實現的風險，可能導致業績承諾人承諾的業績與未來實際經營情況存在差異，提醒投資者注意風險。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （二）無法取得利潤補償義務人現金補償的風險

　　 根據《利潤補償協議》，若新力油墨未實現承諾業績，永佳集團將優先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現金補償。在出現股份補償不足以支付對價的情況下，若永佳集團拒不以現金或無能力以現金履行剩餘補償義務，上市公司可採取司法途徑查封、凍結其名下財產等責任追究措施，但上市公司仍將可能遭受不能取得足額補償的損失，因此，存在無法取得利潤補償義務人現金補償的風險。

　　 六、標的公司新建項目無法建設投產的風險

　　 新力油墨現有產能為 8,000噸/年， 2013年、 2014年、 2015年，新力油墨的產量分別為6,481 噸、6,604 噸和5,541 噸，產能利用率分別為81.00% 、82.54% 、69.26%，尚未達到設計產能，有進一步提升的空間，近期能滿足新力油墨生產需要。

　　 考慮未來長期的業務發展需要，新力油墨正在開展「年產20,000 噸油墨技術改造搬遷升級項目」的初期工作，目前已取得相關的土地使用權證，並獲得黃山市發改委的項目備案，根據新力油墨《年產20,000 噸油墨技術改造搬遷升級項目可研報告》，新力油墨計劃在徽州區循環經濟園建設該項目，分兩期完成：一期新建8,000 噸/年環保型油墨生產線；二期利用現有廠區的 8,000噸/年油墨生產線產能搬遷並同時擴產4,000 噸，形成二期總產能12,000 噸/年。

　　 業績承諾期內，2017 年、2018 年新力油墨產能利用率將超過100% ，屆時，若存在因不可預見因素導致「年產20,000 噸油墨技術改造搬遷升級項目」無法按期完工或審批受阻的情形，將對新力油墨淨利潤產生不利影響。

　　 七、高新技術企業資格續期風險

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　　 獨立財務顧問報告

　　 新力油墨於2014 年7月獲得安徽省科學技術廳頒發的《高新技術企業證書》（證書編號為GR201434000213），有效期三年。根據《企業所得稅法》對「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15% 的稅率徵收企業所得稅」的規定，新力油墨自2014 年至2016 年三年間，享受15% 的所得稅優惠稅率。

　　 雖然預計新力油墨仍能滿足《高新技術企業認定管理辦法》中所規定的條件，但如果因各種不可預期因素的影響，使其不能持續滿足高新技術企業的各項指標，或不能繼續獲得《高新技術企業證書》，則新力油墨的企業所得稅法定稅率將從15%上升至25% ，從而對新力油墨稅後淨利潤水平造成不利影響。

　　 八、《危險化學品生產單位登記證》續期風險

　　 新力油墨的危險化學品生產單位登記證將於2016 年6月25 日到期，因油墨產品屬於危險化學品，根據《危險化學品登記管理辦法》和《危險化學品安全管理條例》，新力油墨需要及時辦理該證的續期手續。雖然新力油墨已建立相關的質量控制標準、環境保護制度、安全生產制度等，嚴格控制防範油墨生產、運輸過程中可能產生的風險，且經黃山市徽州區市場監督管理局、徽州區安全生產監督管理局、徽州區環境保護局出具報告期內無違法違規的證明，具備合法續期的條件，但仍可能因為不可預見因素使得證件延後辦理或無法辦理，從而影響新力油墨業績，進而使得上市公司遭受損失，提請投資者注意相關風險。

　　 九、收購整合風險

　　 本次交易完成後，新力油墨將成為上市公司的全資子公司，未來新力油墨仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。但為發揮協同效應，從公司經營和資源配置等角度出發，上市公司和標的公司仍需在客戶資源、市場營銷、技術研發、財務核算、人力資源等方面進行一定程度的優化整合，以提高本次收購的績效。

　　 本次重組完成後，永新股份與標的公司之間能否順利實現整合尚具有不確定性。為此，永新股份將積極採取相關措施，在管理團隊、管理制度等各方面積極規劃部署，同時儘可能保持標的公司資產、業務、運營、管理等方面的獨立性，以確保本次交易完成後永新股份與標的公司的業務能夠繼續保持穩步發展。由於整合能否順利實施存在一定的不確定性，整合可能無法達到預期效果，甚至可能會對標的公司乃至上市公司原有業務的運營產生不利影響，提請投資者注意收購整合風險。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 十、資本市場風險

　　 本次交易將使上市公司的生產經營和財務狀況發生變化，進而影響上市公司股票價格。股票價格的波動不僅受公司的盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。尤其提醒投資者注意的是，自報告書公布之後，本次交易能否順利實施以及相關事項進展情況等均存在諸多不確定性因素，二級市場的股票價格可能會因此發生波動。因此，上市公司提醒投資者，需關注並審慎判斷股價波動及股市中可能涉及的相關風險。

　　 2-1-23

　　 獨立財務顧問報告

　　 釋 義

　　 本報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　永新股份、上市公司、公 指 黃山永新股份有限公司

　　司

　　新力油墨、標的公司、交 指 黃山新力油墨科技有限公司

　　易標的

　　交易對方、控股股東、業

　　績承諾人、利潤補償義務指 黃山永佳（集團）有限公司

　　人、永佳集團

　　標的資產 指 黃山新力油墨科技有限公司 100%股權

　　匯金典當 指 黃山匯金典當有限責任公司

　　力源科技 指 黃山力源科技有限公司

　　信旺物業 指 黃山市信旺物業管理有限公司

　　本次交易 指 黃山永新股份有限公司向黃山永佳（集團）有限公司發行

　　 股份購買資產的交易行為

　　本次重組、本次資產重 黃山永新股份有限公司向黃山永佳（集團）有限公司發行

　　組、本次發行股份購買資指 股份購買資產

　　產

　　報告、本報告 指 《國元證券股份有限公司關於黃山永新股份有限公司發行

　　 股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

　　預案 指 《黃山永新股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預

　　 案》

　　報告書 指 《黃山永新股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報

　　 告書》

　　評估基準日 指 2015年6月30日

　　審計基準日 指 2015 年12月31日

　　報告期 指 2013 年、2014 年和2015 年

　　國元證券、獨立財務顧 指 國元證券股份有限公司

　　問、本獨立財務顧問

　　天禾律所、律師事務所 指 安徽天禾律師事務所

　　華普天健、審計機構 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）

　　中水致遠、評估機構 指 中水致遠資產評估有限公司

　　 《購買資產框架協議》 指 《黃山永新股份有限公司與黃山新力油墨科技有限公司股

　　 東黃山永佳（集團）有限公司發行股份購買資產框架協議》

　　 2-1-24

　　 獨立財務顧問報告

　　 《黃山永新股份有限公司與黃山新力油墨科技有限公司股

　　 《補充協議》 指 東黃山永佳（集團）有限公司發行股份購買資產框架協議

　　 之補充協議》

　　 《黃山永新股份有限公司與黃山新力油墨科技有限公司股

　　 《利潤補償協議》 指 東黃山永佳（集團）有限公司發行股份購買資產的利潤補

　　 償協議》

　　 《黃山永新股份有限公司擬發行股份購買黃山新力油墨科

　　 《資產評估報告》 指 技有限公司股權項 目資產評估報告》（中水致遠評報字

　　 [2015]第2470 號）

　　 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　 《準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—

　　 —上市公司重大資產重組（2014修訂）》

　　 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

　　 《重組辦法》、《重組管理 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年10月修訂）》

　　辦法》

　　 《若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

　　 《財務顧問業務指引》 指 《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　發改委 指 發展和改革委員會

　　元、萬元 指 人民幣元、萬元

　　 本報告部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入所致。

　　 2-1-25

　　 獨立財務顧問報告

　　 目 錄

　　獨立財務顧問聲明與承諾 ........................................................................................... 2

　　 一、獨立財務顧問聲明................................................................................ 2

　　 二、獨立財務顧問承諾................................................................................ 3

　　重大事項提示 ............................................................................................................... 5

　　 一、本次交易方案概述................................................................................ 5

　　 二、本次交易相關資產的審計、評估情況................................................ 5

　　 三、發行股份購買資產簡要情況................................................................ 5

　　 四、利潤補償安排........................................................................................ 8

　　 五、本次交易不構成重大資產重組............................................................ 8

　　 六、本次交易構成關聯交易........................................................................ 9

　　 七、本次交易觸發要約收購義務................................................................ 9

　　 八、本次重組相關方作出的承諾及聲明.................................................... 9

　　 九、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成借殼上市.............. 14

　　 十、本次交易完成後，永新股份仍能符合上市條件.............................. 14

　　 十一、本次交易對上市公司的影響.......................................................... 15

　　 十二、本次交易已履行的和尚需履行的決策過程及審批程序.............. 16

　　 十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排...................................... 17

　　 十四、獨立財務顧問的保薦機構資格...................................................... 18

　　重大風險提示 ............................................................................................................. 19

　　 一、審批風險.............................................................................................. 19

　　 二、交易終止風險...................................................................................... 19

　　 三、標的資產評估增值率較高的風險...................................................... 19

　　 四、標的公司經營相關的風險.................................................................. 20

　　 五、業績補償的風險.................................................................................. 20

　　 2-1-26

　　 獨立財務顧問報告

　　 六、標的公司新建項目無法建設投產的風險.......................................... 21

　　 七、高新技術企業資格續期風險.............................................................. 21

　　 八、《危險化學品生產單位登記證》續期風險........................................ 22

　　 九、收購整合風險...................................................................................... 22

　　 十、資本市場風險...................................................................................... 23

　　釋 義 ......................................................................................................................... 24

　　目 錄 ......................................................................................................................... 26

　　第一節 交易概述 ....................................................................................................... 30

　　 一、本次交易的背景.................................................................................. 30

　　 二、本次交易的目的.................................................................................. 31

　　 三、本次交易的決策過程.......................................................................... 32

　　 四、本次交易基本情況.............................................................................. 33

　　 五、本次交易對公司的影響...................................................................... 33

　　第二節 上市公司基本情況 ....................................................................................... 35

　　 一、上市公司概況...................................................................................... 35

　　 二、股本演變情況...................................................................................... 35

　　 三、上市公司最近三年控股股權變動情況及重大資產重組情況.......... 39

　　 四、主營業務發展情況.............................................................................. 39

　　 五、主要財務指標...................................................................................... 40

　　 六、控股股東、實際控制人...................................................................... 41

　　第三節 交易對方基本情況 ....................................................................................... 43

　　 一、永佳集團基本情況.............................................................................. 43

　　 二、其他事項說明...................................................................................... 45

　　第四節 交易標的基本情況 ....................................................................................... 47

　　 一、新力油墨基本情況及歷史沿革.......................................................... 47

　　 二、最近36 個月內股權變動的相關作價及評估說明........................... 49

　　 2-1-27

　　 獨立財務顧問報告

　　 三、新力油墨股權結構及對外投資.......................................................... 53

　　 四、新力油墨主要財務情況...................................................................... 58

　　 五、新力油墨主要資產、負債情況.......................................................... 59

　　 六、新力油墨主營業務情況...................................................................... 64

　　 七、新力油墨核心技術人員及變動情況.................................................. 81

　　 八、新力油墨違法違規情況...................................................................... 82

　　 九、新力油墨立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報

　　 批事項.................................................................................................................. 82

　　 十、重大會計政策和會計估計.................................................................. 83

　　 十一、其他事項.......................................................................................... 85

　　第五節 發行股份情況 ............................................................................................... 86

　　 一、本次交易方案概述.............................................................................. 86

　　 二、本次交易中發行股份的具體情況...................................................... 86

　　第六節 本次交易合同的主要內容 ........................................................................... 92

　　 一、《購買資產框架協議》及《補充協議》主要內容............................ 92

　　 二、《利潤補償協議》相關內容................................................................ 95

　　第七節 獨立財務顧問核查意見 ............................................................................... 99

　　 一、基本假設.............................................................................................. 99

　　 二、本次交易符合《重組辦法》第十一條的各項要求.......................... 99

　　 三、本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條的要求........ 104

　　 四、本次交易的整體方案符合《若干規定》第四條所列明的各項要求

　　 ............................................................................................................................ 108

　　 五、本次交易符合《重組辦法》第四十五條、第四十六條及第四十八條

　　 的要求................................................................................................................ 109

　　 六、本次交易不屬於《重組辦法》第十三條規定的借殼上市............ 109

　　 七、本次交易定價的依據及公平合理性的分析.................................... 110

　　 八、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見................................................ 112

　　 2-1-28

　　 獨立財務顧問報告

　　 九、結合上市公司管理層討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題........................................................................ 121

　　 十、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析................................................................................ 123

　　 十一、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見............................................................................................................ 128

　　 十二、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益........................................ 129

　　 十三、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見............................................ 130

　　 十四、根據《<上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見............................ 130

　　 十五、本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象中是否存在《私募投資基金監督管理暫行辦法》中所規定的私募投資基金............................ 130

　　第八節 獨立財務顧問結論意見 ............................................................................. 131

　　第九節 內核程序和內核意見 ................................................................................. 133

　　 一、國元證券內核程序和內核意見........................................................ 133

　　 2-1-29

　　 獨立財務顧問報告

　　 第一節 交易概述

　　 一、本次交易的背景

　　 （一）塑料軟包裝行業經過多年高速發展已成為對經濟社會發展具有重要影響力的支撐性產業

　　 根據中國包裝聯合會數據顯示，中國包裝工業總產值過去10 年以較快的速度保持增長，近年來年均增長速度超過 15%，至 2014年已超過 1.5萬億元的市場規模，成為僅次於美國的世界第二包裝大國。其中塑料包裝過去30 年以年均15%左右的增速快速發展，到 2015年已佔據 30%的包裝需求，市場規模達 5,400億元，僅次於紙包裝，領先於玻璃和金屬等包裝材料。包裝行業社會需求量大、服務面廣、使用頻繁、種類日益增加、科技含量日益提高，已經成為對經濟社會發展具有重要影響力的支撐性產業。

　　 （二）國內塑料軟包裝行業處於產業結構調整階段

　　 近年來，全球經濟復甦仍面臨諸多挑戰，國內經濟增長速度有所放緩，塑料軟包裝行業下遊如食品、日化等後周期行業，多數企業選擇降庫存、壓投資以應對宏觀經濟形勢，行業競爭也進一步加劇。受國際地緣政治局勢的影響，近期國際原油價格不斷變動導致原材料價格異動，對本行業的正常經營也產生了階段性的不利影響。同時全球性跨國企業在國內的戰略擴張、兼併重組對塑料軟包裝行業帶來巨大衝擊，行業競爭加劇的壓力迫使公司加入新的業務版塊，為公司注入活力。

　　 （三）國家政策支持行業的整合

　　 我國包裝印刷行業分散，市場集中度較低，90%左右為中小企業，呈現出集群合力不大、研發能力不強、轉型速度緩慢等特點。包裝行業上市公司的營收規模相對於市場總量來說體量仍然很小。國家明確鼓勵優勢企業實施兼併重組，支持優勢企業之間的上下遊整合，完善產業鏈，提高資源配置和使用效率。2011年12月，國務院印發《國務院關於印發工業轉型升級規劃（2011—2015 年）的通知》（國發[2011]47 號），明確鼓勵包裝產品相關行業加快做強做大一批骨幹企業，合理、有序引導產業轉移，提升產業集群發展水平。《複合膜軟包裝行業「十二五」規劃》中明確提出鼓勵行業內企業兼併、重組和產業轉移，以及在產業轉移過程中依照要素稟賦形成的產業群。鼓勵複合軟包裝上下遊企業形成戰略合作夥伴關係，打造高效率、低成本的產業鏈條。

　　 2-1-30

　　 獨立財務顧問報告

　　 二、本次交易的目的

　　 （一）發揮業務協同效應，增強持續發展能力

　　 本次交易完成前，公司主營塑膠彩印軟包裝材料，作為公司生產的原材料之一，油墨需要從外部採購，可能存在採購成本和原材料供應不穩定的情況，且新力油墨的產品符合公司生產需要的條件，經營業績趨於穩定狀態。本次交易完成後，油墨生產業務將進入上市公司，上市公司主營業務仍將圍繞彩印複合包裝材料、真空鍍鋁包裝材料、塑料軟包裝薄膜的生產與銷售，公司可以在資金、人才、品牌、研發及營銷體系進行有效整合，充分發揮協同效應，使得公司資產規模及盈利水平有所提高，抵禦風險和持續發展的能力有所增強。

　　 （二）加快公司的發展和產品領域的拓展

　　 公司目前主營收入主要來自彩印複合包裝材料及塑料軟包裝薄膜，業務相對單一，抵禦市場風險能力不強，本次交易完成後，公司主營業務將新增油墨銷售，豐富了主營業務，資產規模也得以擴大，長期盈利能力將獲得提升。

　　 （三）減少關聯交易，保障投資者利益

　　 本次交易前，永新股份向新力油墨採購油墨作為印刷包裝產品的原材料，2013年、 2014年和 2015年，公司向新力油墨的採購額分別為 5,532.01萬元、4,634.64萬元和4,715.63 萬元，分別佔同類交易金額的 56.07%、52.43%和53.96%，對應的應付帳款餘額分別為1,535.02 萬元、1,436.63萬元和 473.02萬元。若能順利實施對新力油墨的收購，能大量減少公司的關聯交易，保障投資者的利益。

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　　 三、本次交易的決策過程

　　 （一）本次交易已履行的決策與披露程序

　　 1、2015 年7月9日，公司發布了《重大事項停牌公告》，上市公司股票從2015年7月9日起開始停牌；

　　 2、2015 年7月16 日，公司發布了《關於重大事項延期復牌暨進展公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 3、2015 年8月8日，公司發布了《關於籌劃發行股份購買資產暨繼續停牌的公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 4、2015 年9月2日，公司發布了《關於籌劃發行股份購買資產延期復牌的

　　公告》，上市公司股票繼續停牌；

　　 5、2015 年9月 30日，永佳集團召開股東會，審議通過本次交易的相關議案；

　　 6、2015 年11月 6日，永新股份召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過《發行股份購買資產暨關聯交易預案》的相關議案。

　　 7、2015 年12月8日，永新股份召開第五屆董事會第十四次（臨時）會議，審議通過《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》的相關議案。

　　 8、2015 年12月25 日，永新股份召開 2015年第一次臨時股東大會，會議

　　通過了本次交易的相關議案。

　　 9、2016 年1月 28日，永新股份披露了《關於發行股份購買資產暨關聯交易事項獲中國證監會併購重組委審核通過暨股票復牌的公告》。

　　 10、2016 年2月29 日，永新股份召開2015 年度股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》等相關議案。

　　 （二）本次交易尚需履行的程序

　　 截至報告書出具日，尚需履行的審批程序包括但不限於：中國證監會核准本次交易。

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　　 四、本次交易基本情況

　　 （一）本次交易方案概述

　　 永新股份與永佳集團籤署了《購買資產框架協議》及《補充協議》，永新股份擬通過發行股份購買資產的方式向控股股東永佳集團購買其持有的新力油墨100%股權，交易作價為 14,300萬元。

　　 （二）股份鎖定承諾

　　 根據《重組辦法》，為保護上市公司全體股東利益，交易對方永佳集團承諾：「本公司承諾其因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓。若本次交易完成後6個月內如永新股份股票連續 20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，持有永新股份股份的鎖定期自動延長6個月。如前述關於本次重組取得的永新股份股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次重組完成後，上述鎖定期內，基於本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦將遵守上述約定。」

　　 根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購辦法》第七十四條的規定，永佳集團承諾：在本次交易完成後的十二個月內，不轉讓或通過二級市場減持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如該等股份由於永新股份送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12個月 的鎖定期進行鎖定。

　　 （三）業績承諾及補充安排

　　 上市公司與業績承諾人籤署了《利潤補償協議》，對本次交易標的資產的業績承諾及補償事宜做出了詳細安排，參見報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」。

　　 五、本次交易對公司的影響

　　 （一）本次交易對公司股權結構的影響

　　 本次交易完成前，公司總股本為325,758,450 股，永佳集團持有 92,797,695股，佔永新股份總股本的28.49%，本次交易前後公司的股本結構變化如下：

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　　 單位：股

　　 名稱 本次交易完成前 本次交易完成後

　　 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例

　　 永佳集團 92,797,695 28.49% 102,783,728 30.61%

　　 其他 232,960,755 71.51% 232,960,755 69.39%

　　 總計 325,758,450 100.00% 335,744,483 100.00%

　　 （二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

　　 公司按照本次交易完成後的架構編制了最近兩年的合併備考財務報表，並已經華普天健審計。本次交易完成前後，公司主要財務數據和財務指標如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 交易前 交易後（備考）

　　 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

　　 總資產 207,826.73 196,605.12 214,848.01 203,239.05

　　 總負債 44,564.48 40,548.10 46,788.24 42,973.37

　　 所有者權益 163,262.26 156,057.02 168,059.78 160,265.68

　　 項目 交易前 交易後（備考）

　　 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度

　　 營業收入 178,386.78 166,845.23 184,890.74 175,401.04

　　 營業利潤 20,092.97 16,522.55 21,399.99 17,821.05

　　 利潤總額 21,278.02 17,911.20 22,654.40 19,244.69

　　 淨利潤 18,227.97 15,348.35 19,376.16 16,444.22

　　歸屬於母公司的淨 17,853.90 15,449.11 19,002.09 16,544.98

　　 利潤

　　 每股收益（元） 0.5481 0.4743 0.5660 0.4928

　　扣非後基本每股收 0.5094 0.4336 0.5267 0.4525

　　 益（元/股）

　　加權平均淨資產收 11.54 10.45 12.01 10.92

　　 益率（%）

　　扣非後加權平均淨 10.72 9.56 11.18 10.03

　　資產收益率（%）

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　　 第二節 上市公司基本情況

　　 一、上市公司概況

　　公司名稱 黃山永新股份有限公司

　　英文名稱 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD

　　證券代碼 002014

　　證券簡稱 永新股份

　　法定代表人 江繼忠

　　註冊資本 325,758,450 元

　　成立日期 1992年5月21 日

　　住所 安徽省黃山市徽州區徽州東路188 號

　　營業執照號 340000400000744

　　郵政編碼 245900

　　電話號碼 [phone]

　　網際網路網址 http://www.novel.com.cn

　　經營範圍 生產經營真空鍍膜、塑膠彩印複合軟包裝材料，生產和銷售

　　 自產的新型藥品包裝材料、精細化工產品等高新技術產品。

　　 二、股本演變情況

　　 （一）整體變更為股份公司

　　 黃山永新股份有限公司是經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部《外經貿資二函（2001）820 號》和《外經貿資審 A字[2001]第0059 號》批准證書批准，由黃山永新裝飾包裝材料有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司。公司設立時的註冊資本為7,000 萬元，發起人為黃山永佳（集團）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末塗料有限公司、永新華東投資有限公司、合肥神鹿集團公司。

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　　 （二）2002 年股權轉讓

　　 2002年 12月，經中華人民共和國原對外貿易經濟合作部 《外經貿資二函（2002）1272 號》批准，永佳集團將其持有的永新股份 52.50萬股股權轉讓給黃山市星霸房地產有限責任公司，將其持有的永新股份 52.50萬股股權轉讓給黃山市善孚化工有限公司。

　　 （三）2004 年首次公開發行並上市

　　 經中國證券監督管理委員會《證監發行字[2004]82號》通知核准， 永新股份2004年6月21 日向社會公開發行人民幣普通股2,340 萬股，發行後公司註冊資本為9,340 萬元，股本為9,340 萬元。2004 年7月8日公司 A股在深圳證券交易所上市，證券代碼為002014。首次公開發行後公司 的股本結構為：

　　 股東名稱 股份類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　黃山永佳（集團）有限公司 法人股 4,028.15 43.13

　　大永真空科技股份有限公司 外資法人股 1,438.15 15.40

　　美佳粉末塗料有限公司 外資法人股 700.00 7.50

　　永新華東投資有限公司 外資法人股 623.70 6.68

　　合肥神鹿集團公司 國有法人股 105.00 1.12

　　黃山市星霸房地產有限責任公司 法人股 52.50 0.56

　　黃山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56

　　社會公眾股 社會公眾股 2,340.00 25.05

　　 合 計 - 9,340.00 100.00

　　 （四）股權分置改革

　　 2005 年9月 1日，中華人民共和國商務部出具了《商務部關於同意黃山永新股份有限公司股權變更的批覆》（商資批[2005]1899號），同意公司股權分置改革涉及的股權變更事宜。2005 年9月 8日永新股份股權分置改革方案實施完畢，公司原非流通股股東通過向流通股股東按每10股流通股支付 4股股票對價，共支付936 萬股股票給全體流通股股東，獲得了其持有的非流通股的流通權。股權分置改革完成後永新股份的股本結構如下：

　　 股東類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 6,064.00 64.93

　　無限售條件的流通股合計 3,276.00 35.07

　　 合計 9,340.00 100.00

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　　 （五）2007 年發放股票股利

　　 經2006 年度股東大會審議通過，公司於2007 年4月 4日向全體股東按每10股發放 1股股票股利，共計發放股票股利 934萬股（基數為 9,340萬股）。發放股票股利後公司股本結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 4,415.488 42.98

　　無限售條件的流通股合計 5,858.512 57.02

　　 合計 10,274.00 100.00

　　 （六）2007 年度公開增發

　　 經中國證券監督管理委員會《證監發行字[2007]149號通知》核准， 公司2007年7月17 日向證券市場不特定對象公開增發A股股票 1,194萬股。公開增發後公司的股本結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 4,607.412 40.18

　　無限售條件的流通股合計 6,860.588 59.82

　　 合計 11,468.00 100.00

　　 （七）2007 年度資本公積轉增股本

　　 2007年8月23 日，經2007 年第二次臨時股東大會審議通過，公司以資本公積按每10股轉增 2股的比例轉增股本 2,293.60萬股（基數為 11,468萬股）。資本公積轉增股本後公司 的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 5,528.8944 40.18

　　無限售條件的流通股合計 8,232.7056 59.82

　　 合計 13,761.60 100.00

　　 （八）第一次股票期權行權

　　 經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核准登記，公司以2008年2月28日為行權日，將《公司首期（2007-2012年）限制性股票與股票期權激勵計劃》本次可行權的1,584,000 份股票予以統一行權。本次行權後，公司的股權結構如下：

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　　 獨立財務顧問報告

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 4,620.1124 33.19

　　無限售條件的流通股合計 9,299.8876 66.81

　　 合計 13,920.00 100.00

　　 （九）第二次股票期權行權

　　 經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核准登記，公司以2010 年7月16 日為股票期權行權登記日，將《公司首期（2007-2012 年）限制性股票與股票期權激勵計劃》第二次可行權的1,584,000份股票予以統一行權。本次行權後，公司的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 169.2293 1.20

　　無限售條件的流通股合計 13,909.1707 98.80

　　 合計 14,078.40 100.00

　　 （十）2011 年度資本公積轉增股本

　　 經公司2010 年度股東大會決議通過，2011 年3月 17日公司以總股本140,784,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增 3股。轉增完成後，公司的總股本變更為18,301.92 萬股。轉增完成後，公司的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 185.5157 1.01

　　無限售條件的流通股合計 18,116.4043 98.99

　　 合計 18,301.92 100.00

　　 （十一）第三次股票期權行權

　　 經公司董事會申請、深圳證券交易所確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核准登記，公司以 2012 年3 月 15 日為股票期權行權登記日，將《公司首期（2007 年～2012 年）限制性股票與股票期權激勵計劃》第三次可行權的2,745,600 份股票期權予以統一行權。本次行權後，公司的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 298.3758 1.61

　　無限售條件的流通股合計 18,278.1042 98.39

　　 合計 18,576.4800 100.00

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （十二）2012 年度非公開發行股票

　　 經中國證券監督管理委員會《證監許可[2012]387 號文》核准，2012 年7月2日，公司以非公開發行股票的方式向 7名特定投資者發行人民幣普通股（A股）31,407,500股，上述股份於 2012年7月12 日在深證證券交易所上市。非公開發行完成後，公司的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 3,412.5790 15.71

　　無限售條件的流通股合計 18,304.6510 84.29

　　 合計 21,717.2300 100.00

　　 （十三）2012 年度資本公積轉增股本

　　 2012 年 8 月 23 日，公司 2012 年半年度權益分派實施完畢，以公司當時總股本 217,172,300 股為基數，以資本公積轉增股本，向全體股東每 10 股轉增 5 股。資本公積轉增股本後公司的股權結構如下：

　　 股本類別 股份數量（萬股） 佔總股本的比例（%）

　　有限售條件的流通股合計 5,118.8685 15.71

　　無限售條件的流通股合計 27,456.9765 84.29

　　 合計 32,575.8450 100.00

　　 本次股本變動後，截至報告書出具日，公司股本總額未發生變化。

　　 三、上市公司最近三年控股股權變動情況及重大資產重組情況

　　 公司最近三年控股股東為黃山永佳（集團）有限公司，實際控制人為黃山市華科投資有限公司，未有發生控股權變更的情形。公司最近三年亦未進行重大資產重組。

　　 四、主營業務發展情況

　　 公司主要從事彩印複合包裝材料、真空鍍鋁包裝材料、塑料軟包裝薄膜的生產與銷售。公司主要產品包括彩印複合包裝材料、真空鍍鋁包裝材料和塑料軟包裝薄膜三大類，其中彩印複合包裝材料主要包括食品包裝、奶粉包裝、洗滌用品包裝、藥品包裝、農藥及其他包裝產品；真空鍍鋁包裝材料主要包括鍍鋁PET薄膜、鍍鋁CPP 薄膜、鍍鋁PE 薄膜、鍍鋁BOPP 薄膜等，主要用於彩印複合包裝材料的阻隔層、建材包裝、特殊包裝等；塑料軟包裝薄膜主要包括 PE、CPP，主要用於彩印、鍍膜產品的內層基膜、複合產品的熱封層。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2013年至 2015年，公司按產品分類的主營業務收入構成情況如下：

　　 2015年度 2014年度 2013年度

　　 產品名稱 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

　　 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

　　 彩印複合包裝材料 159,172.94 91.35 147,137.42 90.46 140,646.95 90.24

　　 真空鍍鋁包裝材料 3,665.16 2.10 3,758.38 2.31 4,582.51 2.94

　　 塑料軟包裝薄膜 11,412.14 6.55 11,758.60 7.23 10,624.72 6.82

　　 合 計 174,250.25 100 162,654.40 100 155,854.17 100

　　 2015年，公司依託國家級技術中心等創新平臺，市場得以更好地拓展，同時部分新項目帶來了業務增長，實現主營業收入同比增長7.13%。

　　 2014年度，公司主營業務收入為 162,654.40萬元，營業收入較 2013 年度增長4.36% ，主要系加大了市場拓展力度，產品銷量增加所致。

　　 2013 年度，公司實現主營業務收入155,854.17 萬元，較2012 年度增長4.86% 。主要原因系公司積極開拓市場，加大與客戶間合作力度，加強柔印產品的推廣應用，特別是材料市場的拓展，取得較快增長。

　　 五、主要財務指標

　　 公司2013 年、2014 年、2015 年的財務報表已經華普天健審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 公司最近三年的主要財務指標如下：

　　 項目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

　　資產總額（萬元） 207,826.73 196,605.12 189,485.56

　　負債總額（萬元） 44,564.48 40,548.10 38,863.77

　　所有者權益（萬元） 163,262.26 156,057.02 150,621.79

　　歸屬於母公司的所有者權益（萬元） 160,636.82 153,805.66 148,269.67

　　資產負債率 21.44% 20.62% 20.51%

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　營業收入（萬元） 178,386.78 166,845.23 161,845.81

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　　 獨立財務顧問報告

　　營業利潤（萬元） 20,092.97 16,522.55 19,217.91

　　利潤總額（萬元） 21,278.02 17,911.20 20,606.35

　　淨利潤（萬元） 18,227.97 15,348.35 17,569.13

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 17,853.90 15,449.11 17,626.92

　　經營活動產生的現金流量淨額（萬元） 24,769.66 18,781.81 11,752.10

　　投資活動產生的現金流量淨額（萬元） -4,326.19 -18,276.59 -20,580.02

　　籌資活動產生的現金流量淨額（萬元） -10,022.75 -10,803.23 -9,772.75

　　毛利率（%） 21.24 18.84 20.62

　　每股收益（元） 0.55 0.47 0.54

　　每股淨資產（元） 5.01 4.79 4.62

　　加權平均淨資產收益率（%） 11.54 10.45 12.56

　　 六、控股股東、實際控制人

　　 （一）公司控股股東

　　 截至報告書出具日，控股股東為黃山永佳（集團）有限公司，持有上市公司28.49%的股份。

　　 永佳集團成立於1998 年2月11 日，法定代表人為江繼忠，註冊資本1億元人民幣，企業類型為有限責任公司，法定住所為黃山市徽州區環城北路 19號，經營範圍為實業投資和資本運作，高級粉末塗料、聚酯樹酯、化工助劑、螢光顏料、凹印版輥。經營本企業自產產品的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。

　　 （二）公司實際控制人

　　 1、實際控制人基本情況

　　 公司實際控制人為黃山市華科投資有限公司，系公司控股股東永佳集團的第一大股東，持有永佳集團25% 的股權。法定代表人孫毅，註冊資本8,000 萬元，實收資本5,000 萬元，法定住所為安徽省黃山市屯溪區昱新路7號栢景雅居丹桂軒17 幢1001 室，經營範圍為項目投資、廠房租賃、貨物倉儲；膜材料、LED節能燈、光機電一體化產品、電子產品、金屬材料、塑料材料、鋁合金材料、五金交電、家具、通訊設備、精細化學品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工產品（不含危險化學品）、塑木型材及其系列製品、粉末丁腈橡膠、粉末丁苯橡膠、丁腈橡膠、食用農產品、建築材料；經營本企業自產產品的出口業務和本企業生產所需的機械、零配件、原輔材料的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、實際控制人主要財務數據

　　 最近三年，華科投資未經審計的母公司主要財務數據如下：

　　 項目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

　　資產總額（萬元） 25,762.81 25,979.73 24,589.60

　　淨資產（萬元） 22,967.74 22,141.65 21,250.84

　　資產負債率（%） 10.85% 14.78% 13.58%

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　營業收入（萬元） 533.05 654.28 651.87

　　利潤總額（萬元） 826.09 884.63 724.31

　　 （三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係

　　 截至報告書出具 日，公司與實際控制人產權控制關係如下：

　　 2-1-42

　　 獨立財務顧問報告

　　 第三節 交易對方基本情況

　　 本次發行股份購買資產的交易對方為永佳集團。

　　 一、永佳集團基本情況

　　 本次發行股份購買資產的交易對方為公司控股股東黃山永佳（集團）有限公司，其所持有的標的公司股份無質押、凍結或託管等情況。

　　 （一）基本情況

　　 永佳集團成立於1998 年2月11 日，法定代表人為江繼忠，註冊資本1億元人民幣，企業類型為有限責任公司，法定住所為黃山市徽州區環城北路19號，經營範圍為實業投資和資本運作，高級粉末塗料、聚酯樹酯、化工助劑、螢光顏料、凹印版輥。經營本企業自產產品的出口業務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。

　　 目前永佳集團的股東為48名，其中企業法人股東 1名，為黃山市華科投資有限公司，持股比例為25% ；自然人股東47名，持股比例合計為 75%。

　　 （二）永佳集團的產權控制關係

　　 截至報告書出具 日，永佳集團的股權結構如下：

　　 2-1-43

　　 獨立財務顧問報告

　　 （三）最近三年主要財務會計數據

　　 截至報告書出具日，永佳集團經營範圍為實業投資和資本運作，高級粉末塗

　　 料、聚酯樹酯、化工助劑、螢光顏料、凹印版輥。經營本企業自產產品的出口業

　　 務和本企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。

　　 該公司主要從事實業投資，最近三年經審計的母公司主要財務數據如下：

　　 項目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

　　 資產總額（萬元） 101,128.88 87,496.61 82,394.26

　　 淨資產（萬元） 80,191.75 75,196.47 68,703.11

　　 資產負債率（%） 20.70 14.06 16.62

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 營業收入（萬元） 574.92 302.56 201.07

　　 利潤總額（萬元） 9,564.97 9,993.36 9,424.14

　　 （四）主要下屬企業情況

　　 除永新股份外，永佳集團主要下屬公司情況如下：

　　 序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 產業類別

　　 （萬元） （%）

　　 1 艾仕得華佳塗料（黃山）有 467.4919萬美元 40.00 化學原料和化

　　 限公司 學製品製造業

　　 2 武漢華佳高性能塗料有限公 800.00 51.00 化學原料和化

　　 司 學製品製造業

　　 黃山市供銷合作社聯合社 2-1-44

　　 100%

　　華科投資 餘根基等47位自然人

　　 25% 75%

　　 永佳集團

　　 獨立財務顧問報告

　　3 東莞艾仕得華佳塗料有限公 112萬美元 40.00 化學原料和化

　　 司 學製品製造業

　　4 黃山華惠科技有限公司 2,500.00 50.10 化學原料和化

　　 學製品製造業

　　 黃山華惠科 化學原料和化

　　5 黃山中澤新材料有限公司 750.00 技有限公司 學製品製造業

　　 持有60%

　　6 黃山新力油墨科技有限公司 1,000.00 100.00 化學原料和化

　　 學製品製造業

　　 黃山新力油

　　7 黃山力源科技有限公司 40.00 墨科技有限化學原料和化

　　 公司持有 學製品製造業

　　 100%

　　8 黃山加佳螢光材料有限公司 2,500.00 80.00 化學原料和化

　　 學製品製造業

　　9 黃山加佳科技有限公司 261.375萬美元 70.40 化學原料和化

　　 學製品製造業

　　10 黃山普米特新材料有限公司 450萬美元 51.10 化學原料和化

　　 學製品製造業

　　11 安徽省屯溪高壓閥門有限公 5,100.00 70.00 專用設備製造

　　 司 業

　　12 黃山精工凹印製版有限公司 2,500.00 39.00 專用設備製造

　　 業

　　13 黃山眾拓工業泵製造有限公 2,010.00 60.00 專用設備製造

　　 司 業

　　14 黃山天馬鋁業有限公司 2,500.00 60.00 金屬製品業

　　15 謝裕大茶葉股份有限公司 6,800.00 10.00 酒、飲料和精製

　　 茶製造業

　　16 黃山市信旺物業管理有限公 50.00 100.00 商務服務業

　　 司

　　17 黃山徽州農村商業銀行股份 14,100.30 9.01 貨幣金融服務

　　 有限公司

　　18 黃山匯金典當有限責任公司 1,000.00 70.00 其他金融業

　　19 黃山科創高新技術創業服務 1,000.00 55.00 科技推廣和應

　　 有限公司 用服務業

　　 二、其他事項說明

　　 （一）交易對方與上市公司的關聯關係說明 發行股份購買資產交易對方永佳集團系上市公司控股股東，持有上市公司

　　 2-1-45

　　 獨立財務顧問報告

　　28.49%股份。

　　 （二）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

　　 截至報告書出具之日，本次交易的交易對方永佳集團未向公司推薦董事、監事及高級管理人員。

　　 （三）誠信狀況及受處罰、涉訴情況

　　 永佳集團已出具承諾：「保證所提供信息的真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。」

　　 永佳集團聲明：「最近五年內，本公司及本公司高級管理人員均未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）或刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。最近五年內，本公司及本公司高級管理人員亦未受到與證券市場無關的行政處罰。最近五年內，本公司及主要管理人員誠信情況良好，不存在未按期償還的大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。」

　　 2-1-46

　　 獨立財務顧問報告

　　 第四節 交易標的基本情況

　　 一、新力油墨基本情況及歷史沿革

　　 （一）新力油墨基本情況

　　 企業名稱：黃山新力油墨科技有限公司

　　 統一社會信用代碼：913410047049545314

　　 法定代表人： 唐禮亮

　　 註冊資本 （實收資本）：1,000 萬元

　　 企業類型： 其他有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　 成立日期： 1995年1月16 日

　　 住所：安徽省黃山市徽州區永佳大道 169號

　　 經營範圍：油墨製造、銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

　　 （二）新力油墨歷史沿革

　　 1、2008 年9月改制

　　 黃山新力油墨科技有限公司前身為黃山市新力油墨化工廠。黃山市新力油墨化工廠成立於1995 年，為集體所有制企業，主管單位為黃山市供銷合作社。

　　 2008年 9月 9日，黃山市供銷合作社出具《關於同意「黃山市新力油墨化工廠」改制組建為「黃山新力油墨科技有限公司」的批覆》（黃供辦[2008]49號），同意黃山市新力油墨化工廠改制為黃山新力油墨科技有限公司。新力油墨由集體所有制企業改制為一人有限責任公司。改制前，黃山市新力油墨化工廠註冊資金775萬元；改制後，新力油墨註冊資本仍為 775萬元，投資主體為永佳集團。

　　 2008年9月18 日，永佳集團董事會通過了新力油墨改制的決議。

　　 2-1-47

　　 獨立財務顧問報告

　　 2008年9月18 日，安徽天正達會計師事務所出具《企業改制組建公司實收註冊資本驗資報告》（皖天會驗字[2008]第168 號），截至2008 年8月31 日，新力油墨實收註冊資本775 萬元，已出資完畢。

　　 2008年10月8日，新力油墨向黃山市工商行政管理局進行變更登記，領取註冊號為341004000002303 的營業執照。

　　 2、2012年新增註冊資本

　　 2012年12 月25 日，經新力油墨一屆六次董事會、二屆一次股東會決議，同意將註冊資本由775 萬元變更為1,000 萬元，其中永佳集團增資25 萬元，20位自然人股東合計增資200 萬元。

　　 2012年12 月31 日，安徽天正達會計師事務所出具驗資報告（皖天會驗字[2012]第599 號），截至2012年12月31 日，新力油墨實收註冊資本 1,000萬元，其中永佳集團以新力油墨未分配利潤轉資本25 萬元，其他 20名自然人股東以2.64元/股增資 200萬股合計 528萬元，其中 200萬元為註冊資本， 328萬元為資本公積。

　　 本次增資後，新力油墨股權結構如下：

　　 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

　　 1 永佳集團 800.00 80.00

　　 2 汪建中 40.00 4.00

　　 3 王治飛 32.00 3.20

　　 4 羅平平 26.00 2.60

　　 5 吳偉華 24.00 2.40

　　 6 餘銀銀 15.00 1.50

　　 7 汪健 8.00 0.80

　　 8 凌家輝 6.00 0.60

　　 9 凌志華 6.00 0.60

　　 10 吳土華 6.00 0.60

　　 11 程步家 6.00 0.60

　　 12 汪文忠 6.00 0.60

　　 13 胡明朋 6.00 0.60

　　 2-1-48

　　 獨立財務顧問報告

　　 14 鄭忠輝 4.00 0.40

　　 15 張迎大 4.00 0.40

　　 16 洪鋒 2.50 0.25

　　 17 吳秉禎 2.50 0.25

　　 18 鮑光耀 1.50 0.15

　　 19 鮑立新 1.50 0.15

　　 20 程旭飛 1.50 0.15

　　 21 葉良文 1.50 0.15

　　 合計 1000.00 100.00

　　 新力油墨上述增資事項已在黃山市徽州區市場監督管理局完成相關工商變更手續。

　　 3、2015 年股權轉讓

　　 2015年4月10 日，新力油墨股東永佳集團與自然人鮑立新籤訂 《股權轉讓協議》，鮑立新將持有的1.5 萬股以2.64 元/股的價格轉讓給永佳集團。

　　 2015年9月30 日，新力油墨召開股東會，全體自然人股東一致同意將所持有的股權以6.816 元/股的價格轉讓給永佳集團。

　　 2015年10月6日， 永佳集團與19 位自然人股東籤訂《股權轉讓協議》，轉讓完成後，新力油墨變更為一人有限公司，永佳集團持有新力油墨 100%股權。

　　 新力油墨上述股權轉讓事項已在黃山市徽州區市場監督管理局完成相關工商變更手續。

　　 二、最近36 個月內股權變動的相關作價及評估說明

　　 1、最近 36 個月內股權變動的原因

　　 2012年20名自然人增資新力油墨，系其對企業的發展長期看好，希望從新力油墨的發展中充分享受業績增長利潤分配帶來的收益，雙方實現共贏。

　　 2015年 4月，鮑立新將股權轉讓給永佳集團，系鮑立新因個人辭職原因，根據《黃山新力油墨科技有限公司股權實施細則》約定按入股原始價將其持有的全部股權轉讓給永佳集團，鮑立新本人已出具聲明表示該次轉讓行為不存在糾紛。

　　 2-1-49

　　 獨立財務顧問報告

　　 2015年 10月， 19名自然人股東將股權轉讓給永佳集團，系永佳集團與 19名自然人股東協商的結果，各自然人股東已出具聲明表示該次轉讓行為是本人真實意思表示，不存在糾紛。

　　 2、最近 36 個月內股權變動的相關作價及評估說明

　　 新力油墨最近三年的增資、轉讓沒有聘請專業的評估機構進行評估，轉讓增資的價格都是交易雙方洽談的結果，具有一定的合理性，與本次評估價格差異及原因主要表現為以下幾點：

　　 （1）估值目的不同：近三年的轉讓和增資都是企業自身股本的變化，屬於增資或者轉讓前原股東之間的協商，而本次交易的估值主要用於雙方的資產交易，用作衡量在持續經營的情況下公司未來經濟利益的現值。

　　 （2）估值方法不同：近三年轉讓和增資都是以協商的方式對企業進行估值。本次交易採用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估。

　　 （3）評估時點不同：本次交易的評估基準日為 2015年6月30日，近三年的轉讓和增資在本次交易評估之前的時點進行的協商，估值金額會小於本次評估價格，而在本次評估基準日之後的交易，標的資產的作價以上市公司聘請的評估機構評估確定的預評估值為基礎，由交易各方協商確定。

　　 3、2015 年10月新力油墨股權轉讓的估值依據及合理性分析

　　 （1）永佳集團與 19名自然人股東對新力油墨股權進行估值的依據和合理性

　　 2015 年9月30 日，新力油墨股東會通過《關於新力公司全部資產注入永新股份議案》，19 名自然人股東向永佳集團轉讓其持有的新力油墨全部股權，轉讓價格為6.816 元/股（含稅價，永佳集團履行代扣代繳個人所得稅義務），轉讓總股份數198.5 萬股。

　　 2015年9月，永佳集團收購新力油墨 19名自然人 19.85%股權的作價是以協商的方式確定的，6.816 元/股的價格是雙方同意的結果，主要考慮以新力油墨2015年6月末淨資產金額 4,089萬元為基礎，加上對其未來三年未獲得的分紅補償，分紅補償以最近三年新力油墨最高分紅金額為基礎確定，即909 萬元，計算公式為每股價格=每股淨資產 4.089元/股+分紅補償 0.909元/股*3=6.816 元/股。

　　 2-1-50

　　 獨立財務顧問報告

　　 2015年10月8日， 19名自然人已分別出具《聲明》：「本人已收到全部股權轉讓款，上述股權轉讓行為是本人真實意思表示，本人沒有異議，不存在糾紛。」

　　 根據安徽天正達會計師事務所《專項審計報告》（皖天會審字【2012】第173號），新力油墨 2012年7月31 日的股東權益價值總額為21,094,301.24元，以原股東永佳集團25萬元未分配利潤轉增資本後的股本總額 800萬元計算，新力油墨單位權益價格為2.64 元。依據該《專項審計報告》，2012 年12月25 日，19名自然人股東增資新力油墨時的價格為 2.64元/股；2015 年6月末新力油墨淨資產為4,089 萬元，每股淨資產為4.09 元/股，但經雙方充分協商，將 2015年9月的股權轉讓價格確定為6.816 元/股， 19名自然人獲得的股權價款較其取得成本增加了4.176 元/股，增值了 158.18%。

　　 （2）2015 年10 月新力油墨股權交易與本次交易評估值差異較大的原因分析及本次交易公允性的說明

　　 2015年10月6日，永佳集團與 19名自然人股東籤訂《股權轉讓協議》，以6.816 元/股的價格合計受讓新力油墨 198.5萬股；永佳集團與上市公司關於新力油墨100%股權的交易價格為14,300 萬元，即14.3 元/股，存在較大差異，主要原因系：

　　 ① 永佳集團與永新股份籤訂了《利潤補償協議》，承諾新力油墨 2016年、2017年和 2018年的扣非後淨利潤分別不低於 1,350萬元、 1,580萬元和 1,910萬元，若新力油墨未實現上述承諾業績，永佳集團將優先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現金補償，因此永佳集團存在利潤補償的風險；相較而言，19 名自然人股東將股權轉讓給永佳集團後，不必承擔因未實現業績承諾而必須進行補償的風險。

　　 ② 永佳集團在 2015年10月的股權轉讓前已持有新力油墨 80.15%股權，為新力油墨控股股東，其餘19名自然人持有 19.85%股權，為少數股東。本次交易前，永佳集團已持有新力油墨100%股權，本次交易為永佳集團一次性出售新力油墨100% 的股權，存在控制權溢價。

　　 2-1-51

　　 獨立財務顧問報告

　　 綜上所述，兩次交易的定價模式、補償機制等均不同，因此，存在價格差異。本次交易雙方參考新力油墨以收益法確認的評估結果協商確定交易價格，因此本次交易價格公允。

　　 （3）關於本次交易是否損害上市公司利益的分析

　　 本次交易已分別經上市公司第五屆董事會第十三次會議、第五屆董事會第十四次（臨時）會議、2015 年第一次臨時股東大會通過，獨立董事已就本次交易定價的公允性等事項發表了意見，本次交易不存在損害上市公司利益的情形，主要系：

　　 1、根據中水致遠出具的《黃山永新股份有限公司擬發行股份購買黃山新力油墨科技有限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2015]第2470 號），新力油墨100%股權的評估值為14,300 萬元。本次交易中，標的資產的定價以上述評估報告確定的評估值為基礎，經交易各方協商確定，新力油墨100%股權作價為14,300 萬元，本次交易定價公允、合理。

　　 2、以證監會行業分類（2012版）中的「化學原料及化學製品製造行業」為可比公司的選取範圍，截至本次交易的評估基準日2015 年6月30 日，「化學原料及化學製品製造行業」的上市公司中剔除市盈率為負值或市盈率高於100 倍的上市公司後，「化學原料及化學製品製造行業」的上市公司的平均市盈率為53.31倍，平均市淨率為5.68 倍。按照新力油墨2015 年母公司淨利潤計算，本次交易定價的市盈率為12.09 倍；按照標的公司2015 年6月30 日母公司淨資產，本次交易定價的市淨率為3.64 倍，均低於「化學原料及化學製品製造行業」上市公司的平均水平。

　　 3、根據華普天健出具的會審字[2016] 0267 號《備考審計報告》，本次交易完成後，2015 年永新股份每股收益由每股0.5481 元提升至0.5660 元，扣非後基本每股收益由每股0.5094 元上升至0.5267 元，加權平均淨資產收益率從11.54%提升至12.01% 。本次交易有利於增加歸屬於上市公司股東的每股收益，有利於增強上市公司盈利能力。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 綜上所述，本次交易不存在損害上市公司利益的情形。

　　 4、最近 36個月內股權變動相關方的關聯關係

　　 最近36個月內新力油墨股權轉讓相關方中， 20名自然人股東系新力油墨員工，永佳集團為新力油墨控股股東。

　　 最近36個月內的股權轉讓履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規和新力油墨公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

　　 三、新力油墨股權結構及對外投資

　　 （一）新力油墨股權結構情況

　　 1、新力油墨控股股東、實際控制人

　　 截至報告書出具日，黃山永佳（集團）有限公司持有新力油墨100%股份，永佳集團為新力油墨控股股東，華科投資為新力油墨實際控制人。

　　 永佳集團情況見「第二節 上市公司基本情況」之「六、控股股東、實際控制人」之「（一）公司控股股東」和「第三節 交易對方基本情況」之「一、永佳集團基本情況」。

　　 華科投資情況見「第二節 上市公司基本情況」之「六、控股股東、實際控制人」之「（二）公司實際控制人」。

　　 2、新力油墨股權結構圖

　　 2-1-53

　　 獨立財務顧問報告

　　 3、新力油墨組織結構圖

　　 4、股東出資及合法存續情況

　　 新力油墨單一股東永佳集團持有的交易標的股權合法、完整、有效，可依法有權處置所持股權。新力油墨股權產權清晰，不存在委託持股、委託投資、信託等情況，未設置任何抵押、質押、查封等權利限制的情形，不存在權益糾紛，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。在本次重組實施完成前，永佳集團將確保標的資產產權清晰，不存在抵押、質押等權利限制的情形，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形。截至報告書出具日，新力油墨不存在出資不實或影響其合法存續的情況，也不存在影響新力油墨獨立性的協議或其他安排。新力油墨的公司章程中不存在限制本次重組的內容。

　　 （二）報告期內新力油墨對外投資情況

　　 截至報告書出具日，新力油墨持有黃山力源科技有限公司100%股份。報告期內，新力油墨還持有黃山市信旺物業管理有限公司20%股份和黃山匯金典當有限責任公司46%股份，現已轉讓所持有股份。三家公司情況如下：

　　 2-1-54

　　 獨立財務顧問報告

　　 1、黃山力源科技有限公司

　　 （1）基本情況

　　 公司名稱：黃山力源科技有限公司

　　 住所：安徽省黃山市徽州區永佳大道 169號

　　 法定代表人：王治飛

　　 註冊資本：40 萬元

　　 企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　 註冊號：341000000026414

　　 成立日期：2009 年11月27 日

　　 經營期限：2009 年11月27 日至2029 年11月27 日

　　 經營範圍：化工產品的技術開發、技術轉讓、技術服務及化工產品銷售（不含化學危險品及易燃易爆品）

　　 （2）歷史沿革

　　 2009年8月8日，新力油墨出資 40萬元設立黃山力源科技有限公司。

　　 2009年8月12 日，安徽天正達會計師事務所出具了 《皖天會驗字[2009]第219號驗資報告》， 截至2009 年8月12 日，力源科技已收到註冊資本40萬元，均為貨幣出資，已出資完畢。力源科技向黃山市工商行政管理局進行了工商登記。

　　 （3）簡要財務情況

　　 力源科技最近三年主要財務數據如下（未經審計）：

　　 2-1-55

　　 獨立財務顧問報告

　　 單位：元

　　 項目 2015年12月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/

　　 2015年度 2014年度 2013年度

　　 資產總額 2,095,710.99 5,704,124.82 5,278,597.91

　　 負債總額 0.00 3,669,200.21 4,095,994.90

　　所有者權益 2,095,710.99 2,034,924.61 1,182,603.01

　　 營業收入 0.00 4,892,193.09 9,589,158.12

　　 營業利潤 -82,045.20 1,136,616.13 293,065.68

　　 利潤總額 67,954.80 1,137,021.13 1,043,470.68

　　 淨利潤 60,786.38 852,321.60 782,603.01

　　 力源科技目前正在辦理清算註銷手續。

　　 2、黃山匯金典當有限責任公司

　　 （1）基本情況

　　 公司名稱：黃山匯金典當有限責任公司

　　 住所：黃山市屯溪區黃山東路139 號宇隆廣場8A114、116、117 號

　　 法定代表人：江繼忠

　　 註冊資本：1,000 萬元

　　 企業類型：其他有限責任公司

　　 註冊號：91341000598670091K

　　 成立日期：2012 年6月18 日

　　 經營範圍：動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑑定評估及諮詢服務；商務部依法批准的其他典當業務（典當經營許可證有效期至2018 年5月9日）。

　　 （2）目前權屬情況

　　 2-1-56

　　 獨立財務顧問報告

　　 2015年8月20 日，經匯金典當股東會決議，同意新力油墨將持有的匯金典當46%股份以460 萬元轉讓給永佳集團。

　　 2015年8月22 日，新力油墨與永佳集團籤訂《股權轉讓協議》，約定將新力油墨持有的匯金典當 46%股份以 460萬元轉讓給永佳集團。

　　 2015年9月16 日，永佳集團已將460 萬元股權轉讓款支付給新力油墨。

　　 2015年 10月 13日，安徽省商務廳出具《同意黃山匯金典當有限責任公司變更股權的批覆》（皖商辦審函[2015]748號），同意上述轉讓。

　　 截至報告書出具日，上述股權轉讓的工商變更已完成。

　　 3、黃山市信旺物業管理有限公司

　　 （1）基本情況

　　 公司名稱：黃山市信旺物業管理有限公司

　　 住所：安徽省黃山市徽州區永佳大道 668號

　　 法定代表人：胡新苗

　　 註冊資本：50 萬元

　　 公司類型：有限責任公司

　　 註冊號：341004000006876

　　 成立日期：2002 年2月25 日

　　 經營範圍：物業管理，房屋租賃、維修，民用水電安裝，綠化，化工技術諮詢服務，食堂（餐飲服務許可證有效期至2016 年05月12 日止），煙零售。

　　 （2）目前權屬情況

　　 2015 年8月 15日，信旺物業股東會同意新力油墨將持有的 20%股權以 10萬元轉讓給永佳集團，同日，新力油墨與永佳集團籤訂《股權轉讓協議》。

　　 截至報告書出具日，上述股權轉讓的工商變更已完成。

　　 2-1-57

　　 獨立財務顧問報告

　　 四、新力油墨主要財務情況

　　 新力油墨最近三年的主要財務指標如下表：

　　 單位：元

　　 項目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

　　 資產總額 85,518,840.96 80,095,031.39 82,374,555.64

　　 負債總額 37,744,685.78 38,619,044.43 44,015,338.81

　　 所有者權益 47,774,155.18 41,475,986.96 38,359,216.83

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 營業收入 112,498,175.47 131,904,521.17 125,234,406.06

　　 營業利潤 13,552,075.55 13,034,460.57 11,009,564.88

　　 利潤總額 14,245,549.77 13,384,337.41 12,786,737.62

　　 淨利潤 11,891,409.65 11,000,714.26 10,592,563.75

　　 扣除非經常性損益 11,317,500.40 10,703,318.95 9,081,966.92

　　 後的淨利潤

　　 新力油墨最近三年的非經常性損益構成如下表：

　　 單位：元

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　非流動性資產處置損益，包括

　　已計提資產減值準備的衝銷 -18,641.27 -7,886.59 -4,056.90

　　部分

　　計入當期損益的政府補助，但

　　與公司正常經營業務密切相

　　關，符合國家政策規定、按照 818,203.93 399,500.00 1,724,905.00

　　一定標準定額或定量持續享

　　受的政府補助除外

　　除上述各項之外的其他營業 -124,375.31 -41,736.57 56,324.64

　　外收入和支出

　　總計 675,187.35 349,876.84 1,777,172.74

　　減：所得稅影響數 101,278.10 52,481.53 266,575.91

　　 少數股東損益影響數 - - -

　　非經常性損益淨額 573,909.25 297,395.31 1,510,596.83

　　 新力油墨最近三年的非經常性損益主要為政府補助。

　　 2-1-58

　　 獨立財務顧問報告

　　 五、新力油墨主要資產、負債情況

　　 （一）主要資產情況

　　 1、房地產權證

　　 截至報告書出具日，新力油墨的房產情況如下：

　　 所有權證號 建築面積（㎡） 坐落位置 使用期限 所有權人 是否

　　 抵押

　　 徽州區永佳大道568

　　房地權證徽房字第 364.60 號永佳苑06幢2單元 70年 新力油墨 否

　　06047<B>號 601602、3單元

　　 601602室

　　房地權證黃（昱） 字 126.35 屯溪區湖邊路4號名 70年 新力油墨 否

　　第201200051 號 人之家13幢402

　　房地權證徽房字第 7,502.84 徽州區永佳大道169 50年 新力油墨 否

　　07266（A）號 號永佳科技園內

　　 截至報告書出具日， 新力油墨的房產租賃情況如下：

　　 2004年華科投資取得坐落於黃山市歙縣鄭村鎮梅村面積為 45463.28平方米的工業用地土地使用權（土地使用權證：歙國用（2004）第358 號），截至2006年12月26 日，新力油墨向華科投資分多筆合計支付了88.96 萬元作為購買該地塊中10,343.87 平方米土地的價款。此後，新力油墨在對應地塊上建造了倉庫、鋼筋棚、道路，截至2015 年6月末攤銷後的建造費用為 54.24萬元，但未辦理上述土地使用權證和房地產權證。

　　 為釐清新力油墨資產權屬關係，2015 年11月1日，新力油墨與華科投資籤署了《房屋租賃合同》，根據該合同，雙方決定終止原土地轉讓行為，華科投資承諾於2015年12月31 日之前返還新力油墨支付的土地轉讓款88.96 萬元，並同意不向新力油墨收取該合同籤署前的土地佔用費，該土地在新力油墨佔用期間的土地使用稅由新力油墨承擔；新力油墨以54.24 萬元的價格將其建造的倉庫等建築物及其附屬設施交付給華科投資，同時向華科投資承租上述倉庫等建築物及其附屬設施，租金為每年2.71萬元，租賃期限為 20年，自 2015年7月1日至2035年7月1日止。

　　 2-1-59

　　 獨立財務顧問報告

　　 2015年12月25 日，華科投資已將上述88.96 萬元的土地轉讓款全額返還給

　　 新力油墨。

　　 2、土地使用權

　　 截至報告書出具日，新力油墨的土地使用權情況如下：

　　 土地使用權證號 宗地座落 面積（㎡） 用途 性質 終止日期

　　 徽國用（2006）第 213號 徽州區永佳大道 16,039.86 工業 出讓 2056.3.31

　　 169號

　　 黃國用（2008）第0636 屯溪區屯光大道南 27.25 住宅 出讓 2076.12.3

　　 號 側、湖邊路東側

　　 徽州區循環經濟園

　　 徽國用（2015）第818 號 昌盛路東側、普米 48,179 工業 出讓 2065.8.7

　　 特化工南側

　　 3、專利

　　 截至報告書出具日 ，新力油墨已獲授專利 27項，具體情況如下：

　　序 專利名稱 專利類型 專利號 專利申請日 權利期限 專利

　　號 （年） 權人

　　 1 一種凹版透明油墨及 發明 ZL200810156751.7 2008/09/25 20 新力油墨

　　 其製造方法

　　 2 一種擠出複合油墨及 發明 ZL200810156752.1 2008/09/25 20 新力油墨

　　 其製備方法

　　 3 一種環保複合塑料油 發明 ZL200910117010.2 2009/06/04 20 新力油墨

　　 墨及其製備方法

　　4 帶放料口的物料轉運 實用新型 ZL201120270059.4 2011/07/28 10 新力油墨

　　 缸

　　 5 臥式砂磨機的物料轉 實用新型 ZL201120270087.6 2011/07/28 10 新力油墨

　　 運缸

　　 6 分散缸蓋 實用新型 ZL201120270077.2 2011/07/28 10 新力油墨

　　 7 一種分散缸蓋 實用新型 ZL201120270093.1 2011/07/28 10 新力油墨

　　 8 物料轉運缸的出料槽 實用新型 ZL201120270089.5 2011/07/28 10 新力油墨

　　 9 轉運缸倒料架 實用新型 ZL201120270092.7 2011/07/28 10 新力油墨

　　10 一種管道支架 實用新型 ZL201320172086.7 2013/03/27 10 新力油墨

　　11 砂磨機出料管支架 實用新型 ZL201320171909.4 2013/03/27 10 新力油墨

　　12 PVC木紋膜印刷油墨 實用新型 ZL201320623211.1 2013/09/26 10 新力油墨

　　 的中轉儲罐

　　13 用於 PVC木紋膜印刷 實用新型 ZL201320618068.7 2013/09/26 10 新力油墨

　　 2-1-60

　　 獨立財務顧問報告

　　 油墨生產的分散物料

　　 輸送結構

　　14 用於製備PVC 木紋膜 實用新型 ZL201320618544.5 2013/09/26 10 新力油墨

　　 印刷油墨的生產機構

　　15 一種移動式氣動油墨 實用新型 ZL201420250817.X 2014/05/14 10 新力油墨

　　 攪拌機

　　16 一種油墨攪拌機 實用新型 ZL201420248179.8 2014/05/14 10 新力油墨

　　17 一種用於透明油墨生 實用新型 ZL201420517717.9 2014/09/10 10 新力油墨

　　 產的慮芯

　　18 一種用於包裝階段的 實用新型 ZL201420517720.0 2014/09/10 10 新力油墨

　　 可輸送電子秤

　　 一種用於耐蒸煮油墨

　　19 生產的可升降高速穩 實用新型 ZL201420517748.4 2014/09/10 10 新力油墨

　　 固乳化機

　　20 一種用於預分散的高 實用新型 ZL201420517766.2 2014/09/10 10 新力油墨

　　 速盤式分散機

　　21 一種手提式油墨攪拌 實用新型 ZL201420248178.3 2014/05/14 10 新力油墨

　　 機

　　22 一種防塵無汙染的油 實用新型 ZL201520103819.0 2015/02/12 10 新力油墨

　　 墨分散機

　　23 一種智能高效節能的 實用新型 ZL201520103983.1 2015/02/12 10 新力油墨

　　 油墨貯存裝置

　　24 一種高效節能的油墨 實用新型 ZL201520104088.1 2015/02/12 10 新力油墨

　　 貯存裝置

　　25 一種自動控制防塵無 實用新型 ZL201520104040.0 2015/02/12 10 新力油墨

　　 汙染的油墨分散機

　　26 一種高效可調節的砂 實用新型 ZL201520104113.6 2015/02/12 10 新力油墨

　　 磨機

　　27 PVC 木紋膜印刷油墨 發明 ZL201310470081.7 2013/09/26 20 新力油墨

　　 新力油墨另有3項專利權已終止，具體情況如下：

　　 序 專利名稱 專利類型 專利號 申請日期 終止原因

　　 號

　　 1 桶裝物料抽提過濾裝置 實用新型 ZL201220262656.7 2012/6/1 未繳年費專

　　 利權終止

　　 2 分散機構的排風口 實用新型 ZL201220262666.0 2012/5/29 未繳年費專

　　 利權終止

　　 3 一種油墨過濾裝置 實用新型 ZL201220262638.9 2012/5/29 未繳年費專

　　 利權終止

　　 4、商標

　　 2-1-61

　　 獨立財務顧問報告

　　 截至報告書出具日， 新力油墨擁有商標的情況如下：

　　 序 商標名稱 註冊號 類別 註冊有效期 權利人

　　 號

　　 1 972947 2 2007.4.7-2017.4.6 新力油墨

　　 5、技術受讓

　　 基於市場的快速發展以及自行研究周期較長的考慮，2006 年1月，新力油墨以133.01 萬元購得擠出複合油墨配方技術，新力油墨在上述配方技術基礎上進行了自主研發，經過轉化、吸收、改進、提升，該配方中的關鍵組分已被替換，並且，新力油墨利用其提升成果成功申報專利《一種擠出複合油墨及其製備方法》（授權專利號ZL200810156752.1），該專利為新力油墨所有。目前新力油墨依靠的配方技術與2006 年1月購買的配方存在較大差異，上述購買的配方技術已不適用於新力油墨現有油墨產品的生產製造，因此，目前該配方技術已對新力油墨生產經營無實質性影響。

　　 新力油墨2014 年7月以 5萬元受讓漳州印美 PVC表印 G001 系列油墨印刷技術。

　　 6、資質證書

　　序號 名稱 證號 頒發時間 頒發機關 有效期 所有人

　　 （皖J）WH 安徽省安全生

　　 1 安全生產許可證 安許證字 2014-8-19 產監督管理局 2017-10-30 新力油墨

　　 [2014]05號

　　 2 全國工業產品生XK13-018- 2015-10-09 安徽省質量技 2020-10-08 新力油墨

　　 產許可證 00010 術監督局

　　 3 危險化學品生產 341012030 2013-6-26 國家安監總局 2016-6-25 新力油墨

　　 單位登記證

　　 4 高新技術企業 GR2014340 2014-7-2 安徽省科學技 2017-7-1 新力油墨

　　 00213 術廳

　　 7、主要生產設備

　　 新力油墨的主要生產設備系自主購買取得。截至2015 年12月31 日，主要生產設備情況如下：

　　 2-1-62

　　 獨立財務顧問報告

　　 序號 固定資產名稱 數量

　　 1 砂磨機 33

　　 2 氣相色譜儀 3

　　 3 儲罐 20

　　 4 乳化機 9

　　 5 分散機 13

　　 6 升降平臺 8

　　 7 電力及排水系統 1

　　 8 廢氣處理工程 2

　　 9 壓力工藝管道系統 1

　　 （二）主要負債及對外擔保情況

　　 根據華普天健出具的會審字[2016]0266 號《審計報告》，2013 年12 月31日、2014 年12月31 日、2015 年12月31 日，新力油墨負債總額分別為4,401.53萬元、3,861.90 萬元、3,774.47 萬元，主要為流動負債，主要構成如下表：

　　 單位：萬元

　　 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

　　 項目 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

　　 短期借款 1,000.00 26.49% 100.00 2.59% 100.00 2.27%

　　 應付帳款 2,011.21 53.28% 2,503.97 64.84% 2,821.80 64.11%

　　 其他應付款 122.30 3.24% 622.64 16.12% 726.67 16.51%

　　 流動負債合計 3,745.32 99.23% 3,847.90 99.64% 4,401.53 100.00%

　　非流動負債合計 29.15 0.77% 14.00 0.36% 0.00 0.00%

　　 負債合計 3,774.47 100.00% 3,861.90 100.00% 4,401.53 100.00%

　　 截至報告書出具日，新力油墨不存在對外擔保情況。

　　 2-1-63

　　 獨立財務顧問報告

　　 六、新力油墨主營業務情況

　　 （一）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

　　 1、行業主管部門及監管體制

　　 按照中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），新力油墨屬於「化學原料和化學製品製造業」（C26）。按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（2011 版本），新力油墨屬於「化學原料和化學製品製造業」（C26）大類下的「油墨及類似產品製造」（C2642）。

　　 油墨行業由於製造工藝、使用領域的獨特性，在我國被歸屬於多個行業範疇。製造工藝上，油墨製造屬於精細化工的範疇；在使用領域上，由於印刷油墨主要使用與人們的日常生活息息相關，因此又屬於輕工業（日用化工），在行政管理上屬於國家發改委和中國輕工總會。

　　 另外，油墨及類似產品製造行業企業亦通過行業自律機構進行自律規範與管理，主要的行業自律機構是中國日用化工協會油墨分會等。

　　 2、行業的主要法律法規及政策

　　 目前與油墨行業密切相關的主要法律法規有：《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國產品質量法》、《建設項目環境保護管理條例》、《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》、《危險化學品登記管理辦法》等涉及汙染物生產、危險品製造及儲放、產品質量和新建項目的環境保護等。

　　 目前與油墨行業密切相關的政策如下：

　　 名稱 發布機構 發布時間 主要內容

　　 對交叉學科要給予高度關注和重點部

　　 署——油墨作為集色度學、流變學、

　　 《國家中長期科學 膠體化學、油脂化學、合成樹脂化學、

　　和技術發展規劃綱 國務院 2006年2月 顏色中間體化學、分析化學等多學科

　　要（2006-2020 年）》 於一體的產品，對油墨產品的深層次

　　 研發與國家中長期科學和技術發展規

　　 劃相一致。

　　 2-1-64

　　 獨立財務顧問報告

　　 將「高性能高分子結構材料的製備技

　　 術」 作為我國科技支持的重點之一—

　　 《國家重點支持的 樹脂連接料作為油墨的最重要組成部

　　 高新技術領域》 商務部 2008年5月 分，是一種新材料的運用，高性能高

　　 分子結構材料製備技術的提高可有效

　　 提升油墨樹脂連接料的性能，促進行

　　 業發展和國際市場競爭。

　　 文件提出要加大包括先進高分子材料

　　 《新材料產業標準 在內的重點新材料領域標準修訂力

　　化工作三年行動計 工信部 2013年6月 度，積極開展重點新材料標準應用示

　　 劃》 範，以促進新材料產業發展，充分推

　　 動新材料技術創新與產品的更新換

　　 代。

　　 （二）主要產品介紹

　　 1、油墨介紹

　　 油墨是一種由顏料微粒均勻分散在連接料中並具有一定黏性的流體物質，是出版物印刷和包裝印刷的重要材料。

　　 油墨主要由色料、連接料和助劑構成。色料又分為顏料和染料，決定了油墨的顏色、著色力、色度，以及耐溶劑性、耐光性、耐熱性等；連接料是油墨的流體組成部分，是油墨中的分散介質和顏料粒子的載體，對油墨的傳遞性、亮度、固著速度等印刷適性和印刷效果有很大影響，決定了油墨的類型；不同類型的油墨組成差異較大，因此需要不同的溶劑，生產中常用的溶劑有酯類溶劑、醇類溶劑和水溶劑，以及含笨類溶劑等。一般來說，含笨類溶劑油墨主要面向低端市場，醇類溶劑、水溶劑油墨主要面向於中高端市場。

　　 油墨種類眾多，按照印刷板式、承印物材料、溶劑和乾燥方式的不同，可分為以下主要幾類：

　　 按印刷版式分類 按承印物材料分類 按溶劑類型分類 按乾燥方式分類

　　 膠印油墨 紙張印刷油墨 含苯類溶劑油墨 滲透乾燥型油墨

　　 凹印油墨 塑料印刷油墨 醇類溶劑油墨 揮發乾燥型油墨

　　 柔印油墨 布料印花油墨 酮類溶劑油墨 氧化結膜乾燥型油墨

　　 2-1-65

　　 獨立財務顧問報告

　　 網印油墨 金屬印刷油墨 樹脂類溶劑油墨 熱固化乾燥型油墨

　　 其他 陶瓷印刷油墨 水性油墨 其他乾燥型油墨

　　 2、主營業務介紹

　　 新力油墨主要從事油墨的生產、銷售。自設立以來，新力油墨主營業務未曾發生變化，隨著印刷設備的更新與客戶需求的改變，公司細分產品不斷升級。目前新力油墨的主要產品是塑料凹印油墨，客戶以安徽、浙江、江蘇的包裝企業為主。該類產品廣泛應用於食品包裝、日用化妝品包裝、醫藥品包裝、紙製品包裝、服裝包裝等塑料軟包裝中，具有極為廣闊的發展前景。新力油墨的「年產20,000噸油墨技術改造搬遷升級項目」將支持新力油墨業務在未來持續發展。

　　 3、主要產品介紹

　　 自設立以來，新力油墨先後開發出GA 通用型無苯無酮凹版塑料複合油墨、GNP型無苯無酮耐蒸煮塑料複合油墨、 BA型酯溶無苯凹版塑料複合油墨、 EH型酯溶無苯凹版塑料擠出複合油墨、NT78 型無苯凹版塑料表印油墨、NC 型柔版油墨、VT 型木紋膜印刷油墨、B型凹版塑料複合油墨等多個系列產品。新力油墨擁有多項專利，擠出複合油墨和高檔凹版油墨分別獲得安徽省科學技術進步三、二等獎，NT78 型油墨和環保型油墨獲安徽省科學技術研究成果。

　　 新力油墨油墨產品的種類較多，主要產品按照不同印刷基材分類如下：

　　序號 產品 性能 用途

　　 1.適用於表面張力≥38達

　　 1.在BOPP、PET、NY 等基材上具有穩定的 因的BOPP 薄膜、表面張力

　　 GA型無 附著牢度和複合適性。 ≥50達因的 PET薄膜、表

　　 苯通用凹2.不含苯類溶劑，印刷物的殘留溶劑極低， 面張力≥52達因的 NY薄

　　 1 版塑料復符合環保要求。 膜印刷。

　　 合油墨 3．印刷適性優異，適用於各類低速至高速的 2.適用於乾式複合、無溶劑

　　 凹版塑料印刷、複合加工。 複合、擠出PE複合等後加

　　 工工藝，不推薦用於擠出

　　 PP複合加工。

　　 GP型無 1.GP型無苯耐高溫蒸煮凹版塑料複合油墨專 1.適用於表面張力≥38達

　　 2 苯耐高溫用於耐高溫的水煮、蒸煮產品。 因的BOPP 薄膜、表面張力

　　 蒸煮凹版2.在BOPP、PET、NY 等基材上具有穩定的≥50達因的 PET薄膜、表

　　 2-1-66

　　 獨立財務顧問報告

　　 塑料複合附著牢度和複合適性。 面張力≥52達因的 NY薄

　　 油墨 3．不含苯類溶劑，印刷物的殘留溶劑極低， 膜印刷。

　　 符合環保要求。 2.在BOPP 薄膜的印刷產品

　　 4.印刷適性優異，適用於各類低速至高速的 上滿足100℃/40分鐘水煮

　　 凹版塑料複合印刷。 要求；在PET、NY 基材的

　　 印刷產品上滿足100℃/40

　　 分鐘水煮和121℃/40分鐘

　　 蒸煮要求。

　　 1.BA型無苯酯溶凹版塑料複合油墨適用於

　　 BOPP薄膜凹版印刷，具有附著力好、複合 1.適用於表面張力≥38達

　　 BA型無 強度穩定、印刷操作性能穩定等特點。 因的BOPP 薄膜印刷。

　　 苯酯溶凹 2.印刷適性優異，適用於各類低速至高速的 2.適用於 BOPP基材印刷的

　　3 版塑料復 凹版塑料複合印刷。 乾式複合、擠出PE複合、

　　 合油墨 3.對經過表面處理的 BOPP薄膜有良好的附 無溶劑複合加工工藝。

　　 著力。 3.不適用於擠出 PP複合加

　　 4.溶劑殘留量低，符合環保、安全、無毒、 工的包裝。

　　 衛生的要求。

　　 1.BH型酯溶無苯凹版塑料擠出複合油墨適

　　 BH型無 用於BOPP 薄膜凹版印刷，特別適用於後加1.適用於表面張力≥38達

　　 苯酯溶凹 工擠出複合應用。 因的BOPP 薄膜印刷。

　　4 版塑料擠 2.印刷適性優異，適用於各類低速至高速的 2.適用於 BOPP基材印刷的

　　 出複合油 凹版塑料複合印刷。 乾式複合、無溶劑複合、擠

　　 墨 3.對處理的 BOPP薄膜有良好的附著力。 出PP、擠出 PE複合加工工

　　 4.溶劑殘留量低，符合環保、安全、無毒、 藝。

　　 衛生的要求。

　　 1.PT型無苯凹版塑料表印油墨是專用於各

　　 種塑料薄膜表面印刷，具有環保、高光澤度、

　　 耐凍性、高印刷色度及良好附著力、印品色1.適用於表面張力≥38達

　　 彩豔麗等優良品質。 因的LDPE、CPP、OPP 等

　　 PT型無苯 2.不含苯類溶劑，溶劑殘留量低，符合環保、 聚烯烴薄膜印刷。2.可用於

　　5 凹版塑料 安全、無毒、衛生的要求。 食品包裝等表面印刷，不推

　　 表印油墨 3.適用於低粘度印刷及要求高光澤、高色度 薦用於具備耐油性、耐化學

　　 的表麵塑料包裝印刷，不推薦用於複合包裝。 品性、耐酸鹼性及耐煮沸性

　　 4.印刷高光部分油墨轉移性良好，具有極佳 等性能的包裝。

　　 的印刷適性及印刷穩定性。

　　 5.柔韌性及附著力、耐摩擦性、耐凍性特佳。

　　 6.適用於一般食品包裝。

　　 1.NF 型醇溶柔版塑料裡印油墨是應用於1.適用於表面張力≥38達

　　 NF型柔 BOPP薄膜、 PET薄膜柔版印刷的環保型專 因的BOPP 薄膜、表面張力

　　6 版塑料復用複合油墨，具有柔版印刷性能穩定、色彩 ≥50達因的 PET薄膜印

　　 合油墨 鮮豔、色濃度高、複合性能穩定的特點。 刷。

　　 2.在經過表面處理的 BOPP薄膜、 PET薄膜 2.適用於乾式複合、無溶劑

　　 2-1-67

　　 獨立財務顧問報告

　　 上具有優良的附著牢度。 複合等後加工工藝。

　　 3.高色度、低粘度，抗粘連性能優良。

　　 4.適合乾式複合、無溶劑複合的後加工工藝，

　　 複合剝離強度穩定。

　　 5.印刷適性優良，適用於各類從低速至高速

　　 的柔版印刷。

　　 6.醇類溶劑為主，不含苯類溶劑，溶劑殘留

　　 量低，符合環保、安全、無毒、衛生的要求。

　　 1.NW 型柔版塑料表印油墨是應用於PE薄膜

　　 柔版印刷的環保型專用表印油墨，具有柔版

　　 印刷性能穩定、色彩鮮豔、色濃度高、複合

　　 性能穩定的特點。

　　 2.該產品推存用於PE薄膜印刷，附著力優異。 1.適用於表面張力≥38達

　　 NW型柔 3.高光澤、高色度、低粘度、抗粘連性能優 因的PE薄膜表面印刷。

　　7 版塑料表良。 2.某些品種適用於表面張

　　 印油墨 4.耐揉搓性、耐磨性、抗劃傷性、耐老化性力≥50達因的 PET薄膜表

　　 能優異。 面印刷。

　　 5.印刷適性優良，適用於各類從低速至高速

　　 的柔版印刷。

　　 6.醇類溶劑為主，不含苯類溶劑，溶劑殘留

　　 量低，符合環保、安全、無毒、衛生的要求。

　　 1.NP型醇溶柔版紙張油墨是應用於牛皮紙、

　　 銅版紙等紙張的柔版印刷的專用油墨，具有

　　 柔版印刷性能穩定、色彩鮮豔、色濃度高的

　　 特點。

　　 NP型柔 2.印刷適性優異，能很好的適應不同的印刷 適用於牛皮紙、銅版紙等紙

　　8 版紙張油速度。 質印刷，用於乾燥產品的紙

　　 墨 3.印品色彩鮮豔、高色濃度、高光澤。 塑包裝。

　　 4.印品耐摩擦、抗劃傷性能優良。

　　 5.印品耐熱性能優良。

　　 6.醇類溶劑為主，不含苯類溶劑，溶劑殘留

　　 量低，符合環保、安全、無毒、衛生的要求。

　　 1.NW 型柔版塑料表印油墨是應用於PE薄膜

　　 柔版印刷的環保型專用表印油墨，具有柔版

　　 印刷性能穩定、色彩鮮豔、色濃度高、複合 1.適用於表面張力≥38達

　　 NG型凹 性能穩定的特點。 因的PE薄膜表面印刷。

　　9 版紙張油 2.該產品推存用於PE薄膜印刷，附著力優異。 2.某些品種適用於表面張

　　 墨 3.高光澤、高色度、低粘度、抗粘連性能優 力≥50達因的 PET薄膜表

　　 良。 面印刷。

　　 4.耐揉搓性、耐磨性、抗劃傷性、耐老化性

　　 能優異。

　　 5.印刷適性優良，適用於各類從低速至高速

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　　 獨立財務顧問報告

　　 的柔版印刷。

　　 6.醇類溶劑為主，不含苯類溶劑，溶劑殘留

　　 量低，符合環保、安全、無毒、衛生的要求。

　　 VT系列 1.不含苯類溶劑，附著力及複合性能好。

　　 PVC木紋 2.著色力強，色澤鮮豔，遮蓋力強。 適用於凹版輪轉機印刷的

　　10 膜印刷油 3.耐曬抗老化性好、 耐熱性優良，耐遷移性 環保型熱貼合PVC 木紋膜

　　 墨 能好。 裝飾包裝製品。

　　 4.重金屬等有害物質含量符合歐盟RoHS 指

　　 令標準要求。

　　 VD系列 1.不含苯類溶劑，附著力及複合性能好。

　　 PVC牆紙 2.著色力強，色澤鮮豔， 遮蓋力強。 適用於凹版輪轉機印刷的

　　11 壁紙印刷 3.耐曬抗老化性好、 耐熱性優良，耐遷移性環保型表印 PVC牆紙壁紙

　　 油墨 能好。 裝飾材料。

　　 4.重金屬等有害物質含量符合歐盟RoHS 指

　　 令標準要求。

　　 （三）主要產品的工藝流程

　　 凹印油墨的主要原材料為連接料、顏料和溶劑。不同的油墨雖然需要的原材料不同，但工藝流程相似。新力油墨將連接料與顏料混合，加入一定比例的溶劑合成油墨成品，具體流程圖如下：

　　 （四）主要經營模式

　　 1、採購模式

　　 新力油墨實行「以產定購」的採購模式。新力油墨採購部結合倉庫的庫存、周期數據以及新力油墨銷售計劃制定生產計劃，採購部在市場詢價並選定最合適的供應商，下達訂單收貨後根據實際使用情況付款，結束後進行採購總結並對供貨方進行評分，作為今後年度供應商選擇的標準。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 新力油墨採購主要分為機器設備和原材料的採購。機器設備主要為生產油墨所需要的磨砂機、過濾機等，原材料主要為連接料、溶劑、顏料等。

　　 機器設備的採購流程如下：

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　　 獨立財務顧問報告

　　 原材料的採購流程如下：

　　 報告期內，新力油墨採購模式未發生變化。

　　 2、生產模式

　　 新力油墨主要採取「以銷定產」模式，若訂單為老客戶或者產品標準未變化，

　　則根據客戶訂單情況，下達生產指令並組織生產，並根據以往規律配置一部分的

　　存貨；若訂單為新客戶或者新產品標準，則在原有的產品配方、設備基礎上進行

　　改良並組織生產並將產品需求、標準存檔，使得原料採購和生產更有針對性，以

　　減少存貨跌價風險，提高運作效率。同時新力油墨制訂並實行《產品改進控制程

　　序》和《生產管理程序》，對生產中發現的問題及時改進，提高產品競爭力。

　　 2-1-71

　　 獨立財務顧問報告

　　 報告期內，新力油墨生產模式未發生變化。

　　 3、銷售模式

　　 新力油墨主要採取直銷的銷售模式，產品統一採用「新彩韻」品牌，根據客戶及產品要求確定不同的銷售價格。新力油墨客戶主要為安徽、浙江、江蘇、山東、湖南、湖北、福建的包裝行業企業。

　　 新力油墨建立了以營銷部為核心的市場銷售體系，同時在市場範圍和服務半徑內設有銷售網點，負責日常反饋和技術處理。在新流水線投產後，新力油墨將在華北、華南建立銷售分公司，實現服務區域與銷售區域的融合，保證售後服務質量。在產量提升後，新力油墨將針對西部市場開拓經銷或代銷模式，發揮區域中間商熟悉市場的優勢，增加知名度與影響力。

　　 報告期內，新力油墨銷售模式未發生變化。

　　 4、結算模式

　　 新力油墨的貨款結算方式採用電匯和銀行承兌匯票相結合的方式，對信用良好的客戶一般給予適當的信用期。

　　 報告期內，新力油墨結算模式未發生變化。

　　 （五）主要產品的生產情況

　　 1、主要產品的產能、產量情況

　　 報告期內，標的公司主要產品的產能、產量情況如下表所示：

　　 單位：噸

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 產量 產能 產量 產能 產量 產能

　　油墨產品 5,541 8,000 6,604 8,000 6,481 8,000

　　 合計 5,541 8,000 6,604 8,000 6,481 8,000

　　 2、主要產品的庫存情況

　　 新力油墨的存貨主要為庫存商品和原材料。截至2015 年 12月31 日，新力油墨存貨帳面價值為783.69 萬元，其中庫存商品和原材料的帳面價值分別為453.25萬元和 330.45萬元。

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　　 （六）主要產品的銷售情況

　　 1、報告期內銷售構成情況

　　 （1）營業收入構成情況

　　 單位：萬元

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 主營業務收入 11,235.30 13,173.20 12,512.08

　　 其他業務收入 14.52 17.25 11.36

　　 合計 11,249.82 13,190.45 12,523.44

　　 （2）主營業務收入情況

　　 單位：萬元/噸

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 銷量（噸） 單價 毛利率 銷量（噸） 單價 毛利率 銷量（噸） 單價 毛利率

　　油墨產品 5,776 1.95 27.02% 6,746 1.95 24.35% 6,219 2.01 22.36%

　　 合計 5,776 27.02% 6,746 - 24.35% 6,219 - 22.36%

　　 2、新力油墨前五名客戶情況

　　 報告期內，新力油墨前五名客戶及銷售額情況如下：

　　 （1）2015 年前五名客戶情況

　　 單位：萬元

　　 序號 客戶名稱 營業收入 佔本期營業收入比例

　　 1 黃山永新股份有限公司 4,715.63 41.92%

　　 2 浙江虎躍包裝材料有限公司 423.55 3.76%

　　 3 寧波瑞成包裝材料有限公司 328.36 2.92%

　　 4 浙江新風景塑膠有限公司 273.63 2.43%

　　 5 山東泗水遠大包裝彩印有限公司 220.19 1.96%

　　 合計 5,961.36 52.99%

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （2）2014 年前五名客戶情況

　　 單位：萬元

　　序號 客戶名稱 營業收入 佔本期營業收入比例

　　 1 黃山永新股份有限公司 4,634.64 35.14%

　　 2 旺旺集團 1,853.93 14.06%

　　 3 河南金譽包裝科技股份有限公司 344.47 2.61%

　　 4 浙江新風景塑膠有限公司 332.68 2.52%

　　 5 義烏市虎躍包裝材料有限公司 272.28 2.06%

　　 合計 7,437.99 56.39%

　　 （3）2013 年前五名客戶情況

　　 單位：萬元

　　序號 客戶名稱 營業收入 佔本期營業收入比例

　　 1 黃山永新股份有限公司 5,532.01 44.17%

　　 2 旺旺集團 1,389.06 11.09%

　　 3 河南金譽包裝科技股份有限公司 488.31 3.90%

　　 4 寧波瑞成包裝材料有限公司 399.18 3.19%

　　 5 浙江新風景塑膠有限公司 334.10 2.67%

　　 合計 8,142.66 65.02%

　　 註：以上銷售收入數據以受同一實際控制人控制合併口徑披露。

　　 新力油墨不存在向單個客戶的銷售金額超過總額的50% 的情況，除永新股份外，新力油墨不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有新力油墨5%以上股份的股東在前五名客戶中佔有權益的情況。

　　 （七）主要原材料和能源及其供應情況

　　 1、主要原材料及能源的採購情況

　　 （1）主要原材料的採購情況

　　 新力油墨的主要原材料為樹脂、顏料、溶劑、助劑等，報告期內，新力油墨採購的原材料平均價格變動情況如下：

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　　 獨立財務顧問報告

　　 單位：元/千克

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 正丙酯 6.15 7.35 10.08

　　 溶劑 乙酯 4.69 5.66 5.36

　　 甲基環已烷 6.17 8.65 9.60

　　 助劑 TIT2000助劑 88.51 93.43 101.33

　　 樹脂 VAGH樹脂 31.78 33.33 33.95

　　 LP-BX聚氨酯 15.57 16.61 17.05

　　 顏料 R258鈦白粉 10.88 11.64 13.02

　　 （2）主要能源的採購情況

　　 新力油墨生產所需的能源主要包括電和水。新力油墨生產用電由當地電力部門供應，生產所需用水由當地自來水廠供應。新力油墨所需主要能源供應充足。報告期內，水、電的價格走勢如下：

　　 項目 2015年度均價 2014年度均價 2013 年度均價

　　 水(元/噸) 1.40 1.39 1.36

　　 電(元/度) 0.83 0.84 0.85

　　 （3）主要原材料及能源佔主營業務成本的比重

　　 單位：萬元

　　 項目 2015年度 2014年度 2013年度

　　 金額 比例 金額 比例 金額 比例

　　直接材料 7,291.85 88.93% 8,960.64 89.92% 8,738.15 89.95%

　　 包裝物 343.92 4.19% 440.86 4.42% 403.99 4.16%

　　直接人工 202.34 2.47% 228.83 2.30% 227.58 2.34%

　　製造費用 361.69 4.41% 335.27 3.36% 345.05 3.55%

　　 合計 8,199.80 100.00% 9,965.61 100.00% 9,714.77 100.00%

　　 2、前五名供應商情況

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （1）2015 年前五名供應商情況

　　 單位：萬元

　　排名 供應商名稱 採購額 佔採購總額比例

　　 1 上海天豹化工有限公司 772.89 10.57%

　　 2 黃山三力貿易有限公司 709.69 9.70%

　　 3 南京盛虹石油化工有限公司 666.11 9.11%

　　 4 台州市黃巖久帥工貿有限公司 642.71 8.79%

　　 5 黃山中澤新材料有限公司 618.36 8.45%

　　 合計 3,409.75 46.62%

　　 （2）2014 年前五名供應商情況

　　 單位：萬元

　　排名 供應商名稱 採購額 佔採購總額比例

　　 1 黃山三力貿易有限公司 1,416.40 15.00%

　　 2 台州市黃巖久帥工貿有限公司 1,018.10 10.78%

　　 3 南京盛虹石油化工有限公司 889.40 9.42%

　　 4 中山市明日塗料材料有限公司 829.57 8.78%

　　 5 上海天豹化工有限公司 746.41 7.90%

　　 合計 4,899.87 51.88%

　　 （3）2013 年度前五名供應商情況

　　 單位：萬元

　　排名 供應商名稱 採購額 佔採購總額比例

　　 1 中山市明日塗料材料有限公司 1,229.65 13.06%

　　 2 黃山三力貿易有限公司 1,102.32 11.70%

　　 3 南京盛虹石油化工有限公司 904.44 9.60%

　　 4 上海天豹化工有限公司 763.05 8.10%

　　 5 台州市黃巖久帥工貿有限公司 633.61 6.73%

　　 合計 4,633.07 49.20%

　　 新力油墨不存在向單個供應商的採購金額超過總額的50% 的情況，也不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有新力油墨5%以上股份的股東在前五名供應商中佔有權益的情況。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （八）主要競爭對手分析

　　 1、同行業上市公司

　　 （1）珠海市樂通化工股份有限公司

　　 樂通股份（002319）創建於1996 年，位於廣東省珠海市，註冊資本2億元，主營業務為凹印油墨、特種油墨、柔印油墨、網印油墨、膠印油墨的生產及銷售，於2009 年在深交所上市。

　　 （2）蘇州科斯伍德油墨股份有限公司

　　 科斯伍德（300192）創建於2003 年，位於江蘇省蘇州市，註冊資本24,255萬元，主營業務為環保型膠印油墨的生產及銷售，於2011 年在深交所上市。

　　 （3）廣東天龍油墨集團股份有限公司

　　 天龍集團（300063）創建於2001 年，位於廣東省肇慶市，註冊資本29,057.078萬元，主營業務包括水性、膠印、溶劑類油墨的生產及銷售，於2010 年在深交所上市。

　　 2、同行業非上市公司

　　 （1）新東方新材料股份有限公司

　　 新東方新材料股份有限公司創建於1994 年，位於浙江省台州市，為浙江新東方油墨股份有限公司下屬公司，註冊資本7,700 萬元，主要從事軟包裝行業原料如醫藥及食品軟包裝用油墨、塑料軟包裝複合用聚氨酯膠粘劑、PCB 液態感光阻焊高分子屏蔽材料等的生產。其認定為高新技術企業，產品「東方牌」被評為「浙江省名牌產品」和「浙江省著名商標」。

　　 （2）上海 DIC油墨有限公司

　　 上海DIC 油墨有限公司創建於1993 年，位於上海市閔行區，為DIC 株式會社與上海紫江企業集團股份有限公司合資的企業，註冊資本888 萬美元，主要從事各類高檔平版膠印油墨、塑料凹印油墨、鋁鉑專用油墨、柔版油墨、金屬油墨塗料、瑩光油墨、粘合劑等油墨產品的生產。

　　 2-1-77

　　 獨立財務顧問報告

　　 （3）江門東洋油墨有限公司

　　 江門東洋油墨有限公司創建於1993 年，位於廣東省江門市，為東洋油墨亞洲有限公司與江門市油墨化工有限公司合資的企業，註冊資本494.2 萬美元，主要從事高檔凹版印刷油墨及其輔助劑的生產。

　　 （九）安全生產和環保情況

　　 1、安全生產

　　 （1）安全生產制度

　　 新力油墨歷來重視安全生產，新力油墨加強對員工的安全教育和崗位技術培訓，要求員工嚴格按規程操作，確保系統穩定運行，新力油墨建立《安全技術說明書》、《易製毒化學品管理制度》、《生產部作業指導書》、《安全生產事故應急預案》、《消防安全管理制度》、《安全檢查和隱患整改制度》、《安全責任事故管理規定》、《職業危害檢測及管理制度》等全套安全制度管理體系，全面詳細地說明了各類化學原料及產品的理化屬性、存放規定及生產設備的操作方法，明確了重大危險源與重點部位，定期與不定期進行安全檢查並及時整改，有效實施事故隱患報告與舉報獎勵，編制了針對可能發生的事故的救援預案及措施，明確了對相關責任主體的追究方式。

　　 （2）安全生產管理

　　 新力油墨為安全生產標準化三級企業，已獲得黃山市安全生產監督管理局批覆的安全生產標準化證書（證書編號：（黃）AQBWIII00029，有效期至 2017年8月15 日）。

　　 經黃山市徽州區安全生產監督管理局2016 年2月19 日出具證明，新力油墨自2013 年1月1日以來，能夠遵守國家安全生產法律、法規，未發生過重大安全事故且不存在因違反安全生產法律、法規和規範性文件的要求而受到行政處罰的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、環保情況

　　 新力油墨的產品油墨在生產過程中不需要高溫高壓環境，因此沒有明顯的「三廢」排放。新力油墨生產過程中的重視環境保護，新力油墨制定《環保及衛生管理制度》、《節能減排實施細則》、《環境應急預案》，針對少量的廢氣和固體廢棄物，企業車間採取加強通風、尾氣收集和吸附措施，對突發環境汙染問題有充分的準備，新力油墨產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質。

　　 新力油墨的業務（凹版複合塑料薄膜油墨的設計開發、生產和服務及相關管理活動）已獲得GB/T24001-2004/ISO4001:2004認證 （證書編號：02413Q2010824R1M，有效期至2016 年12月26 日）。

　　 經黃山市徽州區環境保護局2016 年2月19 日出具證明，新力油墨 自2013年1月1日以來在生產經營過程中遵守國家有關環境保護的法律法規，不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到行政處罰的情況。

　　 （十）質量控制情況

　　 1、質量控制標準

　　 （1）執行的質量控制標準

　　 新力油墨內部建立多部油墨生產的質量控制標準：《油墨生產用原輔助材料質量要求》、《半成品檢驗規範》、《原輔材料檢驗規範》、《凹版塑料複合油墨企業標準Q/XL03-2014》。

　　 （2）產品認證情況

　　 新力油墨的業務（凹版複合塑料薄膜油墨的設計開發、生產和服務）已獲得GB/T19001-2008/ISO9001-2008 認證（證書編號： 02414Q2011750R4M，有效期至2017 年11月5日）。

　　 經黃山市徽州區市場監督管理局2016 年2月19 日出具證明，新力油墨設立以來的產品符合有關產品質量和技術監督標準，能夠嚴格遵守國家有關工商法律、法規，自 2013年1月1日以來，新力油墨不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規及工商法律、法規和規範性文件的要求而受到行政處罰的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、質量控制措施

　　 新力油墨有健全的質量保證體系並嚴格落實上述質控標準，針對生產線每一環節可能涉及的原材料、半成品、成品，均有詳細的理化指標要求，隨時做好對需要再加工產品的返工準備，對顯著不符合生產條件的材料作退回或核銷處理，確保產品質量在通過內部質控體系和ISO 體系認證的前提下，滿足客戶的要求。

　　 新力油墨建立了質量信息傳遞系統，保證質量信息快速傳遞到相應部門，對質量問題及時處理；對人員、機器、物料、操作流程、生產環境、質量檢測作為重點加以質量控制，同時對投料、配料等關鍵控制點進行重點控制，保證產品質量的一致性。

　　 此外，新力油墨成立工藝領導小組，對原材料、原輔材料及產成品檢驗、生產工藝、倉庫保管等各工序進行統一梳理，發現問題立即進行整改；新力油墨定期或不定期召開質量工作會議，研究產品質量狀況，尋找提高產品質量的措施，制定質量改進計劃。

　　 （十一）技術與研發情況

　　 1、主要生產技術所處的階段

　　 序號 技術 狀態

　　 1 GA系列無苯環保油墨配方技術 正常批量生產，技術成熟，是新力油

　　 墨的主打產品。

　　 2 GP系列無苯環保耐高溫蒸煮油墨配 正常批量生產，技術成熟。

　　 方技術

　　 3 BH系列擠出複合油墨配方技術 正常批量生產，技術成熟。

　　 NF、NW、NP 系列醇溶環保柔版油墨 該系列中的主要品種油墨正常批量

　　 4 配方技術 生產應用，該系列的產品還在不斷的

　　 開發完善之中。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、研究機構與技術合作情況

　　 新力油墨與黃山學院化學化工學院籤訂合作協議，學院為新力油墨提供新產品研發質量攻關等支持。

　　 七、新力油墨核心技術人員及變動情況

　　 1、新力油墨核心技術人員情況

　　 新力油墨成立至今，建立了行業經驗豐富、穩定高效的研發團隊，核心技術人員報告期內均在新力油墨任職，其任職情況具體如下：

　　 序號 姓名 現任職務 近三年任職情況

　　 1 王治飛 總經理 新力油墨總經理

　　 2 吳偉華 副總經理 新力油墨副總經理

　　 3 羅平平 副總經理 新力油墨副總經理

　　 上述人員簡歷如下：

　　 王治飛，男，無境外居住權，中國國籍，出生日期為1971 年3月，大專學歷，工程師職稱，現任新力油墨總經理。1992 年7月至 2012年11月曆任杜邦華佳化工有限公司業務主任、採購經理、廠長、副總經理職務，2012 年12月至今擔任新力油墨總經理。

　　 吳偉華，男，無境外居住權，中國國籍，出生日期為1967 年9月，大專學歷，工程師職稱，現任新力油墨副總經理。1988 年至1997 年任黃山織布廠科員，1997年至今歷任新力油墨採購經理、總經理助理、副總經理。

　　 羅平平，男，無境外居住權，中國國籍，出生日期為1967 年12月，大專學歷，副研究員職稱，現任新力油墨副總經理。1988 年7月至 1995年6月任徽州區呈坎中學教師，1995 年7月至今任新力油墨副總經理。

　　 2、交易完成後保持核心人員穩定性的相關安排

　　 根據《任職期限及競業禁止協議》，王治飛、吳偉華、羅平平任職期限不少於2016 年至2020 年5個完整的會計年度（以下簡稱「工作期間」），上述人員在新力油墨工作期間及離職之日起兩年內，不得在與新力油墨及新力油墨關聯公司有競爭關係的單位內任職或以任何方式為其服務，也不得自己生產、經營與新力油墨及新力油墨關聯公司有競爭關係的同類產品或業務。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 本次完成後新力油墨的組織架構和人員將不作重大調整，新力油墨的日常經營管理活動仍然由原團隊成員繼續負責。

　　 八、新力油墨違法違規情況

　　 截至報告書出具日，新力油墨不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

　　 九、新力油墨立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項

　　 截至報告書出具日，新力油墨新建「年產 20,000噸油墨技術改造搬遷升級項目」已根據項目進展情況取得如下文件：

　　 2014 年9月18 日，黃山市環境保護局出具《關於黃山新力油墨科技有限公

　　司產20,000噸油墨技術改造搬遷升級項目的環保預審意見》，同意該項目開展

　　前期工作。

　　 2015年8月7日， 黃山市徽州區國土資源局頒發土地使用權證（徽國用 2015第818 號），土地位於徽州區循環經濟園昌盛路東側、普米特化工南側，面積

　　48179M，用途2 為工業用地，取得方式為出讓，到期日為 2065年8月7日。

　　 2015 年9月1日，黃山市發改委出具《年產 20,000噸油墨技術改造搬遷升級項目備案表》（黃髮改備案[2015]16號），同意項目備案。

　　 2015年9月15 日黃山市徽州區城鄉規劃局頒發了《建設用地規劃許可證》（地字第341004201500028 號），建設項目位於徽州區循環經濟園昌盛路東側、

　　普米特化工南側，用地面積48179M2，建築面積28200M2，用途為工業用地，用於「年產20,000 噸油墨技術改造搬遷升級項目」。

　　 2015年10月8日，黃山市發改委出具《關於<年產 20,000噸油墨技術改造搬遷升級項目節能報告書>的批覆》（發改許可字[2015]3號），同意項目的節能評估報告書。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2015 年10月 19日，黃山市安全生產監督管理局出具《危險化學品建設項目安全條件備案告知書》（黃危化項目備字[2015]001 號），同意項目備案。

　　 2015 年11 月24 日，黃山市安全生產監督管理局出具《危險化學品建設項目安全設施設計備案告知書》（黃危化項目備字[2015]002 號），同意項目備案。

　　 截至報告書出具日，新力油墨所涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已根據項目進展情況取得相應的許可或批准文件。

　　 新力油墨雖然已獲得上述批覆，但若要實現該項目的建設、投產，仍需相關部門的批覆。除上述情況外，新力油墨不存在涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的情況。

　　 十、重大會計政策和會計估計

　　 （一）財務報表的編制基礎

　　 根據華普天健出具的會審字[2016]0266 號《審計報告》，新力油墨財務報表編制基礎為：

　　 「新力油墨以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則及其應用指南和準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。」

　　 （二）收入的確認原則和計量方法

　　 1、銷售商品收入

　　 新力油墨已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；新力油墨既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

　　 新力油墨商品銷售收入確認的具體原則：新力油墨在銷售產品發貨後，取得客戶產品驗收回單，開具銷售發票時確認商品銷售收入的實現。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、提供勞務收入

　　 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量(或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例，或已經發生的成本佔估計總成本的比例）確定。

　　 提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：A、收入的金額能夠可靠地計量；B、相關的經濟利益很可能流入企業；C、交易的完工程度能夠可靠地確定；D、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

　　 新力油墨按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

　　 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

　　 （1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

　　 （2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

　　 3、讓渡資產使用權收入

　　 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

　　 （1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

　　 （2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

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　　 （三）重大會計政策、會計估計與上市公司比較

　　 標的公司與上市公司在重大會計政策上無差異。

　　 十一、其他事項

　　 （一）最近三年的利潤分配情況

　　 2015 年 1月26 日，新力油墨召開二屆四次董事會，決定實施利潤分配，分

　　配金額為700.00 萬元。

　　 2014 年 1月21 日，新力油墨召開二屆二次董事會，決定實施利潤分配，分

　　配金額為909.89 萬元。

　　 2013 年 1月14 日，新力油墨召開二屆一次董事會，決定實施利潤分配，分

　　配金額為694.79 萬元。

　　 （二）最近十二個月內進行的重大資產收購、出售情況

　　 最近十二個月內，新力油墨不存在重大資產收購、出售行為。

　　 （三）涉及的重大未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保情況

　　 截至報告書出具日，新力油墨不存在重大未決訴訟，無非經營性資金佔用，

　　不存在為關聯方提供擔保的情況。

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　　 第五節 發行股份情況

　　 一、本次交易方案概述

　　 本次交易為發行股份購買資產。本次交易永新股份擬以發行股份的方式購買新力油墨100%股權，具體情況如下：

　　 永新股份將以發行股份的方式向交易對方支付交易對價。根據永新股份與永佳集團籤訂的附生效條件的《購買資產框架協議》以及《補充協議》，同意標的資產的作價以上市公司聘請的評估機構評估確定的評估值為基礎。現經交易各方協商確定，新力油墨100%股權作價為14,300 萬元。

　　 二、本次交易中發行股份的具體情況

　　 永新股份擬向永佳集團以發行股份的方式支付標的公司股權對價14,300 萬元。

　　 （一）擬發行股份的種類和每股面值

　　 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值 1.00元。

　　 （二）上市地點

　　 本次向特定對象發行的股票擬在深交所中小板上市。

　　 （三）發行對象及發行方式

　　 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為永佳集團。

　　 （四）發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格

　　 1、發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格

　　 本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120 個交易日公司股票交易均價的90% 。

　　 定價基準日前120 個交易日股票交易均價的90% ＝董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日前 120個交易日公司股票交易總量×90% ＝14.72 元/股，經交易雙方協商確定為 14.72元/股。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 由於上市公司2016 年2月29 日召開股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》，擬以2015 年12月31 日公司總股本325,758,450 股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 4.00元（含稅），因此本次交易 的發行價格調整為14.32 元/股。

　　 除永新股份2015 年度利潤分配方案實施外，若上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格進行相應調整。

　　 2、調價機制

　　 （1）調價機制的具體內容

　　 在永新股份股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易前，出現下列情形之一的，上市公司有權召開董事會對發行價格進行一次調整：

　　 ①中小板綜合指數（399101 ）在任一交易日前的連續30個交易日中至少 20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年7月9日收盤點數(即11288.39點)跌幅超過 10%；

　　 ②Wind 資訊包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年7月9日收盤點數(即7396.05 點)跌幅超過 10%。

　　 當調價基準日出現時，公司有權在調價基準日出現後7個工作日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。

　　 董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。發行價格調整後，標的股權的定價不變，因此發行的股份數量=本次交易總對價÷調整後的發行價格。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 董事會決定不對發行價格進行調整的，則公司後續不再對發行價格進行調整。

　　 在調價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格、發行數量再作相應調整。

　　 （2）調價機制符合《重組辦法》第四十五條規定

　　 ①價格調整方案的對象

　　 調整對象為本次發行股份購買資產的股票發行價格。標的資產的價格不進行調整。

　　 上述內容符合《重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當「詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價」。

　　 ②價格調整方案的生效條件

　　 公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

　　 上述內容符合《重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當「在首次董事會決議公告時充分披露，並按照規定提交股東大會審議」。

　　 ③可調價期間

　　 在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

　　 上述內容符合《重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當「在中國證監會核准前」實施。

　　 ④調價觸發條件

　　 A、中小板綜合指數（399101）在任一交易日 前的連續30 個交易日中至少20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年7月9日收盤點數(即11288.39 點)跌幅超過 10%；

　　 B、Wind 資訊包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續30 個交易日中有至少20 個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即2015 年7月 9日收盤點數(即7396.05 點)跌幅超過 10%。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 上述規定將中小板綜合指數（399101.SZ）以及公司所處的Wind 包裝指數（886009.WI）跌幅等市場及行業因素作為調價觸發條件，符合《重組管理辦法》規定的「上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化」的調價觸發條件。

　　 ⑤調價基準日

　　 可調價期間內，「④調價觸發條件」中A或B條件滿足至少一項的任一交易日當日。

　　 上述內容使調價基準日的確定具有客觀性，排除人為隨意指定因素。

　　 ⑥發行價格調整

　　 當調價基準日出現時，公司有權在調價基準日出現後7個工作日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。

　　 董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20 個交易日(不包括調價基準日當日)的上市公司股票交易均價的 90%。董事會決定不對發行價格進行調整的，則公司後續不再對發行價格進行調整。

　　 上述內容符合《重組管理辦法》規定「上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整」。

　　 ⑦發行股份數量調整

　　 發行價格調整後，標的股權的定價不變，因此發行的股份數量=本次交易總對價÷調整後的發行價格。

　　 上述內容符合《重組管理辦法》規定的發行價格調整方案應當「詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量」。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 ⑧調價基準日至發行日期間除權、除息事項

　　 在調價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格、發行數量再作相應調整。

　　 （五）發行數量

　　 本次標的資產交易價格為14,300 萬元，全部以發行股份方式支付，按照本次發行股份的價格14.32 元/股計算，永新股份向永佳集團非公開發行股份數合計為9,986,033 股，最終股份發行數量以獲得中國證監會核准的發行數量為準。

　　 （六）發行股份的鎖定期

　　 本次重組中交易對方的股份鎖定期安排情況如下：

　　 交易對方永佳集團承諾：其因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓。若本次交易完成後 6個月內如永新股份股票連續 20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，持有永新股份股份的鎖定期自動延長6個月。如前述關於本次重組取得的永新股份股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次重組完成後，上述鎖定期內，基於本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦將遵守上述約定。

　　 （七）過渡期損益安排

　　 自評估基準日起至交割日為過渡期。在過渡期內標的資產實現的全部收益由永新股份享有，標的資產出現的虧損則由永佳集團以現金方式全額向永新股份彌補，永佳集團應按《購買資產框架協議》自籤署日承擔全部補償義務。

　　 關於標的資產自評估基準日至交割日期間的損益，由永新股份指定的具有證券從業資質的審計機構在標的資產完成交割後的15 個工作日內審計確認盈虧情況，並以標的資產交割日上一個月的最後一天作為審計基準日；若標的資產發生虧損，則永佳集團應在上述審計報告出具之日起15個工作日內以現金方式向永新股份全額補足。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （八）滾存利潤安排

　　 本次發行完成後，永新股份於本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後永新股份的新老股東共同享有。

　　 自評估基準日起至交割日期間，新力油墨除轉增註冊資本外不進行分紅。交割日後，新力油墨的滾存未分配利潤由永新股份享有。

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　　 第六節 本次交易合同的主要內容

　　 一、《購買資產框架協議》及《補充協議》主要內容

　　 （一）合同主體、籤訂時間

　　 2015年11月6日，永新股份與永佳集團籤訂《購買資產框架協議》。

　　 2015年12月8日，永新股份與永佳集團籤訂《補充協議》。

　　 （二）標的資產的交易價格及定價依據

　　 各方同意，標的資產的交易價格根據中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2015]第2470 號《資產評估報告》載明的標的資產截至2015 年6月30日的評估值，由交易各方協商確定。根據《資產評估報告》，新力油墨 100%股權截至2015 年6月30 日的評估值情況如下：

　　 標的公司 收益法股東權益評估 資產基礎法標的資產 擬注入上市公司的股

　　 價值 評估價值 權比例

　　 新力油墨 14,300.00萬元 5,536.35萬元 100.00%

　　 經交易各方協商確定，以收益法股東權益評估價值14,300 萬元為基礎，協商確定新力油墨100%股權交易價格為14,300 萬元。

　　 （三）支付方式

　　 本次交易收購價款由永新股份採取發行股份方式進行支付，交易對價及支付方式具體如下表：

　　 新力油墨 因轉讓新力油墨股權而獲 支付方式

　　 交易對方 註冊資本 持股比例 得的交易對價（萬元） 股份（股）

　　 （萬元）

　　 永佳集團 1,000 100% 14,300 9,714,673

　　 （四）與本次交易相關的資產交割及人員安排

　　 1、各方同意，在本次交易取得中國證監會核准（以正式書面批覆為準） 且永新股份同意進行交割的情況下，儘快完成標的資產股權變更登記事宜。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、各方同意，在本次交易取得中國證監會核准（以正式書面批覆為準） 且永新股份同意進行交割的情況下，儘快完成《購買資產框架協議》 項下發行股份事宜。

　　 3、本次交易不涉及員工安置，與標的公司相關的員工繼續履行原勞動合同。

　　 （五）過渡期損益安排

　　 自審計（評估）基準日起至交割日為過渡期。在過渡期內標的資產實現的全部收益由永新股份享有，標的資產出現的虧損則由永佳集團以現金方式全額向永新股份彌補，永佳集團應按《購買資產框架協議》自籤署日承擔全部補償義務。

　　 關於標的資產自 審計（評估）基準日至交割日期間的損益，由永新股份指定的具有證券從業資質的審計機構在標的資產完成交割後的15 個工作日內審計確認盈虧情況，並以標的資產交割日上一個月的最後一天作為審計基準日；若標的資產發生虧損，則永佳集團應在上述審計報告出具之日起15個工作日內以現金方式向永新股份全額補足。

　　 （六）本次交易後的公司治理安排

　　 1、董事會的組成

　　 在交割日前，新力油墨董事會由5名董事組成； 在交割日後，新力油墨設董事會，董事會由 5名董事組成，均為永新股份委派。

　　 2、新力油墨不設監事會，設一名監事，由永新股份委派。

　　 3、永新股份有權向新力油墨委派相關財務人員參與新力油墨財務工作，永新股份審計人員有權對新力油墨財務進行審計。

　　 4、關於任職期限承諾

　　 王治飛、羅平平、吳偉華承諾在補償義務履行完畢之前在新力油墨任職，除非公司同意新力油墨單獨提出提前終止或解除聘用關係。

　　 （七）協議生效

　　 自各方籤署、蓋章之日起成立，待下列先決條件全部成就後，方可生效：

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　　 1、本次交易獲得永新股份股東大會的有效批准；

　　 2、本次交易獲得中國證監會的核准。

　　 （八）調價機制

　　 在永新股份股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易前，出現下列情形之一的，上市公司有權召開董事會對發行價格進行一次調整：

　　 A、中小板綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續 30個交易日中至少20個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年7月9日收盤點數(即11288.39 點)跌幅超過 10%；

　　 B、Wind 資訊包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續30 個交易日

　　中有至少20 個交易日相比於上市公司因本次交易首次停牌日即2015 年7月 9

　　日收盤點數(即7396.05 點)跌幅超過 10%。

　　 當調價基準日出現時，公司有權在調價基準日出現後7個工作日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。

　　 董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。發行價格調整後，標的股權的定價不變，因此發行的股份數量=本次交易總對價÷調整後的發行價格。

　　 董事會決定不對發行價格進行調整的，則公司後續不再對發行價格進行調整。

　　 在調價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格、發行數量再作相應調整。

　　 （九）鎖定期

　　 本次重組中交易對方的股份鎖定期安排情況如下：

　　 交易對方永佳集團承諾：其因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓。若本次交易完成後 6個月內如永新股份股票連續 20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，持有永新股份股份的鎖定期自動延長6個月。如前述關於本次重組取得的永新股份股份的鎖定期的規定與中國證監會的最新監管意見不相符的，將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。本次重組完成後，上述鎖定期內，基於本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦將遵守上述約定。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （十）關於滾存未分配利潤的安排

　　 永新股份於本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後永新股份的新老股東共同享有。

　　 自審計（評估）基準日起至交割日期間，新力油墨除轉增註冊資本外不進行分紅。交割日後，新力油墨的滾存未分配利潤由永新股份享有。

　　 二、《利潤補償協議》相關內容

　　 （一）合同主體、籤訂時間

　　 2015年12月8日， 永新股份與永佳集團籤訂《利潤補償協議》。

　　 （二）利潤承諾期間

　　 雙方同意，永佳集團對永新股份的利潤承諾期間為 2016 年至 2018 年。

　　 （三）利潤承諾

　　 永佳集團承諾，新力油墨在利潤承諾期間淨利潤具體如下：

　　 序號 項目 金額

　　 1 2016年承諾扣非後的淨利潤 1,350.00萬元

　　 2 2017年承諾扣非後的淨利潤 1,580.00萬元

　　 3 2018年承諾扣非後的淨利潤 1,910.00萬元

　　 各方確認，若目標公司利潤承諾期內各年度實際實現的淨利潤數超出該年度承諾淨利潤數，超出部分在承諾期內此後年度實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數時可用於彌補差額。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （四）實際淨利潤數的確定

　　 本次交易完成後，永新股份應在利潤承諾期內各個會計年度結束後聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司實現的業績指標情況出具《專項審核報告》，利潤補償義務人承諾淨利潤數與目標公司實際淨利潤數的差額根據該會計師事務所出具的《專項審核報告》確定，並在上市公司年度報告中單獨披露利潤補償義務人承諾淨利潤數與目標公司實際淨利潤數的差額。

　　 （五）利潤補償的原則、計算及實施

　　 1、補償原則

　　 （1）如新力油墨於利潤承諾期內各年度累計實際實現的淨利潤數未達到本協議永佳集團承諾的新力油墨相應年度累計淨利潤數，則永佳集團應就未達到承諾淨利潤的部分向永新股份進行補償。

　　 （2）永佳集團履行補償義務，先以其本次交易獲得的上市公司股份及該股份由公積金或未分配利潤轉增或送股形成的股份進行補償，不足時進行現金補償。

　　 （3）股份補償是指永佳集團以總價一元作為對價向永新股份轉讓相應數量的上市公司股份，或將該等數量的股份無償贈予除永佳集團之外的其他股東。

　　 （4）現金補償是指永佳集團向永新股份支付現金用於補償。

　　 2、股份補償的確定

　　 新力油墨 2016 年至 2018 年截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數的，永佳集團應對上市公司進行股份補償的計算方式為：

　　 當期應補償股份數= （截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實現淨利潤）÷利潤承諾期內各年度的承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格÷本次發行價格－已補償股份數。

　　 在本次發行的定價基準日至補償完成日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則發行價格相應調整，補償數量亦據此作相應調整。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 永佳集團在對永新股份進行補償時，當期應補償股份小於或等於零時，按零計算，即已經補償的股份不衝回。

　　 如果永新股份在本次發行新增股份登記完成後至補償日期間實施現金分紅，應補償股份在補償前累計獲得的現金分紅收益應無償贈予永新股份。

　　 3、股份補償措施的實施

　　 （1）如新力油墨於利潤承諾期內各年度累計實際實現的淨利潤數未達到本協議約定的相應年度累計承諾淨利潤數，就股份補償部分，永新股份應在審計機構出具專項審核意見後10 個工作日內書面通知永佳集團，永佳集團應補償的股份由永新股份以總價一元為對價回購併註銷，永新股份應在利潤承諾期內各年度年報披露後的20 個交易日內由董事會發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。如果永新股份股東大會通過了上述股份回購及後續註銷事宜的議案，永新股份應在年度報告披露後六個月內實施完畢回購方案。

　　 （2）如果永新股份股東大會不同意回購註銷永佳集團應補償的股份，該等應補償的股份將無償劃轉給永新股份贈送股份實施公告中確認的股權登記日在冊的除永佳集團以外的其他股東，其他股東按其持有的股份數量佔贈送股份實施公告中確認的股權登記日上市公司扣除永佳集團持有的股份數後的總股本的比例獲贈股份。

　　 （3）自應補償的股份數量確定之日（指當期年度報告披露之日）起至該等股份註銷/無償劃轉前，永佳集團就該等股份不擁有表決權且不享有收益分配的權利。

　　 4、現金補償的確定及其程序性規定

　　 （1）在承諾期限內，如永佳集團認購的股份不足以補償，則由其以現金進行補償。

　　 （2）補償現金數=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷補償期限內累計承諾的淨利潤數之和×標的資產交易價格－已補償股份數×本次發行價格－已補償現金數。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 在各年計算的現金補償金額小於零時，按零取值，即已經補償的現金不衝回。

　　 （3）永新股份應當在股份補償數確定後 7日內確定現金補償金額，永佳集團應於該金額確定後30日內支付給永新股份。

　　 （4）永佳集團根據本協議予以補償的股份和現金的價值總額不超過本次交易中標的資產的交易價格。

　　 5、減值測試補償

　　 （1）利潤承諾年度期限屆滿後，上市公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《減值測試報告》。

　　 （2）補償期限屆滿時，如果標的資產期末減值額>已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），永佳集團另行補償。「另行應補償的金額」= 期末減值額—在承諾期內因實際淨利潤未達承諾淨利潤已支付的補償額。前述標的資產期末減值額為本協議項下標的資產交易價格減去期末標的資產的評估值（假設自交割完成日至減值測試基準日期間標的資產未受到股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

　　 （3）資產減值補償時，永佳集團先以股份進行補償，另需補償的股份數量按「另行應補償的金額」除以本次發行股份購買資產發行價格計算，在本次發行的定價基準日至補償完成日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則前述公式中本次發行價格應進行相應調整，補償數量應據此做出調整。永佳集團剩餘股份數不足以補償時，不足部分由其進行現金補償。

　　 （六）協議的生效

　　 《利潤補償協議》經協議雙方籤署後成立，並自本次交易實施完畢之日起生效。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 第七節 獨立財務顧問核查意見

　　 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和相關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立的基礎上，基於專業判斷出具本獨立財務顧問報告。

　　 一、基本假設

　　 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設：

　　 1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；

　　 2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

　　 3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計、盈利預測和評估等文件真實可靠；

　　 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

　　 5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

　　 6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　 7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　 二、本次交易符合《重組辦法》第十一條的各項要求

　　 （一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

　　 1、本次交易符合國家產業政策

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　　 獨立財務顧問報告

　　 本次交易的標的資產為新力油墨100%股權，新力油墨主營業務為油墨的生產、銷售。油墨作為上市公司產品的原材料，是上市公司產業鏈上遊，若交易能完成，有利於上市公司實現產業鏈的完善並拓展產品生產線，根據《複合膜軟包裝行業「十二五」規劃》、《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》、《國務院關於印發工業轉型升級規劃（2011—2015 年）的通知》等文件，鼓勵行業內優質企業進行兼併、重組和產業轉移，故本次交易符合國家產業政策。

　　 2、本次交易是否符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

　　 報告期內，標的公司未因環保問題受到環保部門的行政處罰，亦不存在因違反環境保護方面的法律、行政法規而被處罰的情形。

　　 3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法規的規定

　　 本次交易不存在違反國家關於土地管理方面有關法律和行政法規規定的情況。

　　 4、本次交易是否存在違反反壟斷法規規定的情形

　　 本次交易完成後，上市公司從事的各項生產經營業務不構成壟斷行為，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

　　 （二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

　　 本次交易完成後，以本次交易發行價格14.32 元/股計算，本次發行股份數量不超過9,986,033 股，預計上市公司股本將增加到335,744,483 股，社會公眾股持股比例不低於本次交易完成後上市公司股本總額的25% 。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易完成後，上市公司股份分布情況仍符合股票上市條件，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （三）本次交易的資產定價原則公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

　　 1、標的資產定價

　　 本次交易所涉及的標的資產的交易價格以經具有證券業務資格的評估機構最終確定的評估價值為依據，由交易雙方協商確定，並經上市公司股東大會審議通過。標的資產的定價依據公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　 2、發行股份定價

　　 按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90% 。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、 60個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的發行價格為公司第五屆董事會第十三次會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的 90%，即 14.72元/股。

　　 由於上市公司2016 年2月29 日召開股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》，擬以2015 年12月31 日公司總股本325,758,450 股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 4.00元（含稅），因此本次交易的發行價格調整為14.32 元/股。

　　 除永新股份2015 年度利潤分配方案實施外，若上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格進行相應調整。

　　 3、本次交易程序合法合規

　　 本次交易依法進行，由上市公司董事會、股東大會審議，聘請的法律顧問、具有證券期貨業務資格的審計機構、評估機構和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送有關監管部門審批。本次交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 4、獨立董事意見

　　 永新股份獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的定價公允性給予認可。

　　 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產定價參考具有證券業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》確認的資產評估價值，由交易各方協商確定，本次交易資產定價公允；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了明確的同意意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　 （四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

　　 本次交易的標的資產為新力油墨100%股權，根據相關工商檔案，交易對方合法持有新力油墨100%股權。

　　 交易對方已出具承諾保證其合法持有標的資產的股權，不存在委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股份的情形；且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；同時，保證此種狀況持續至該股權登記至永新股份名下。

　　 本次交易的標的資產為股權，不涉及債權、債務的處置或變更。

　　 因此，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；本次交易的標的資產為股權，不涉及相關債權債務的處理問題。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；本次交易的標的資產為股權，不涉及相關債權債務的處理問題。

　　 （五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

　　 本次交易完成後，上市公司將持有新力油墨100% 的股權，新力油墨所從事的業務為上市公司原有業務的原材料的加工製造，是上市公司產業鏈的延伸。收購完成後，上市公司將把油墨供應納入主營業務，實現自我配套，充分發揮協同效應，既可以減少中間環節，縮短供貨時間，加快市場反應速度，也有利於提高產品質量的穩定性，提升品質控制、生產工藝改進和技術創新能力，對市場拓展和業務開發有積極的促進作用，有利於提高上市公司的資產質量及公司的綜合競爭力。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

　　 （六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

　　 本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，且不存在違反證監會、深交所關於上市公司獨立性相關規定的情形。本次交易完成後，上市公司控股股東和實際控制人不會發生變更，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，並嚴格按照相關規定執行。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司控股股東和實際控制人未發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

　　 （七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

　　 本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理結構。

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司繼續保持健全有效的法人治理結構。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

　　 三、本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條的要求

　　 （一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力

　　 上市公司目前主營收入主要來自彩印複合包裝材料及塑料軟包裝薄膜，本次交易完成後，上市公司將持有新力油墨100% 的股權，新力油墨所從事的業務為上市公司原有業務的原材料的加工製造，是上市公司產業鏈的延伸。收購完成後，上市公司將把油墨供應納入主營業務，實現自我配套，充分發揮協同效應，既可以減少中間環節，縮短供貨時間，加快市場反應速度，也有利於提高產品質量的穩定性，提升品質控制、生產工藝改進和技術創新能力，對市場拓展和業務開發有積極的促進作用，有利於提高上市公司的資產質量及公司的綜合競爭力，有利於提升上市公司盈利能力、可持續經營能力和抗風險能力。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。

　　 （二）本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

　　 1、避免同業競爭

　　 本次交易完成後，不會導致上市公司控股股東及實際控制人變更。此外，控股股東及實際控制人未通過永新股份以外的主體投資、經營與永新股份相同或類似的業務，因此本次交易不會導致上市公司與實際控制人及其關聯企業出現同業競爭。

　　 為了避免潛在的同業競爭，本次交易對方出具了《關於避免同業競爭的承諾函》：

　　 「（1）本方及本方控制的其他企業不會以任何直接或間接的方式從事與永新股份及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務，亦不會在中國境內通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與永新股份及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （2）如本方及本方控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與永新股份及其下屬控股子公司主營業務有競爭或可能存在競爭，則本公司及本公司控制的其他企業將立即通知永新股份及其下屬控股子公司，並盡力將該商業機會讓渡於永新股份及其下屬控股子公司。

　　 （3）本方若因不履行或不適當履行上述承諾，給永新股份及其相關方造成損失的，本方以現金方式全額承擔該等損失。

　　 （4）上述承諾自本次發行股份購買資產事項獲得中國證券監督管理委員會核准之日起對本方具有法律約束力，本方不再持有永新股份股權後，上述承諾失效。」

　　 2、減少關聯交易

　　 本次交易完成後，永新股份的關聯交易主要為採購公司生產所必須的凹印版輥、機械設備及隨機配件，向關聯方銷售公司生產過程中產生的可再生塑料廢品廢料，接受關聯方為本公司提供管理食堂及供應工作餐等相關事宜，將新增向關聯方採購用於生產油墨的原材料、租賃倉庫等關聯交易。但同時，標的資產注入上市公司後，上市公司與新力油墨之間原有的關聯交易將成為上市公司內部交易，上市公司的關聯方有所減少，關聯交易總額有所下降，上市公司的獨立性得以增強。

　　 對於本次交易完成後的關聯交易，永新股份採購原材料、設備按照公開、公平、公正的原則，依據上市公司競標價格或市場公允價格確定；食堂管理中提供的服務及工作餐價格依據市場價格公平、合理地確定；銷售貨物應根據上市公司競標或市場公允價格確定，但不得低於公司將同類標的物售於任何第三方的價格。

　　 本次交易完成後，為減少因本次交易造成上市公司新增關聯交易或潛在的關聯交易，本次交易對方永佳集團出具《關於減少與規範關聯交易的承諾函》：

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　　 獨立財務顧問報告

　　 「（1）儘量避免或減少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與永新股份及其子公司之間發生交易。

　　 （2）不利用股東地位及影響謀求永新股份及其子公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利。

　　 （3）不利用股東地位及影響謀求與永新股份及其子公司達成交易的優先權利。

　　 （4）將以市場公允價格與永新股份及其子公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害永新股份及其子公司利益的行為。

　　 （5）本方及本方的關聯企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用永新股份及其子公司資金，也不要求永新股份及其子公司為本方及本方的關聯企業進行違規擔保。

　　 （6）就本方及其下屬子公司與永新股份及其子公司之間將來可能發生的關聯交易，將督促永新股份履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和永新股份公司章程的相關要求及時詳細進行信息披露；對於正常商業項目合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。

　　 （7）如違反上述承諾給永新股份造成損失，本方將向永新股份做出賠償。

　　 （8）上述承諾自本次發行股份購買資產事項獲得中國證券監督管理委員會核准之日起對本方具有法律約束力，本方不再持有永新股份股權後，上述承諾失效。」

　　 3、增強獨立性

　　 本次交易完成後，上市公司實際控制人不變，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續與實際控制人及其關聯人保持獨立，不會因本次交易影響上市公司的獨立性。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：交易對方對本次交易後與上市公司之間可能存在的同業競爭事項出具了避免同業競爭的承諾，亦對本次交易後與上市公司之間可能存在的關聯交易事項出具了承諾，因此本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

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　　 （三）上市公司最近一年及一期會計報告是否被註冊會計師出具無保留意見審計報告

　　 截至報告書出具日，華普天健已對上市公司2015 年度財務會計報告出具「會審字[2016]0258」標準無保留意見的審計報告。

　　 （四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　　 上市公司已出具《聲明》：「本公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。」

　　 上市公司全體董事、監事及高級管理人員已出具《聲明》：「本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。本人最近三十六個月內未受到過證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責。」

　　 經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

　　 （五）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

　　 本次交易的標的資產為新力油墨100%股權，根據相關工商檔案，本次交易前，永佳集團合法持有新力油墨100%股權。

　　 交易對方已出具承諾保證其合法持有新力油墨的股權，不存在委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股份的情形；且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；該股權亦不存在其它限制或禁止轉讓的情形；同時，保證此種狀況持續至該股權登記至永新股份名下。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司本次交易擬購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

　　 四、本次交易的整體方案符合《若干規定》第四條所列明的各項要求

　　 永新股份分別於2015 年11月6日、2015 年12月8日召開了第五屆董事會第十三次會議、第十四次（臨時）會議，分別審議通過了董事會關於本次交易事項是否符合《若干規定》第四條規定的議案，該議案對於本次交易是否符合《若干規定》第四條的要求逐一作出了明確判斷並詳細記載於上述兩次董事會決議中。

　　 「公司董事會根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證監會公告[2008]14 號）第四條的規定，對本次交易是否符合該條規定，進行了逐項對照並進行了論證和分析，董事會認為本次交易符合該條的規定，具體如下：

　　 （一）本次交易擬購買的資產所涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，已根據項目進展情況取得相應的許可或批准文件。本次資產重組所涉及的相關報批事項，已在資產重組預案中詳細披露尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。

　　 （二）本次交易標的資產為新力油墨100%股權，交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形，同時新力油墨不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

　　 （三）本次交易有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。

　　 （四）本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司產品結構優化、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為，本次發行股份購買資產暨關聯交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 五、本次交易符合《重組辦法》第四十五條、第四十六條及第四十八條的要求

　　 本次發行股份購買資產的定價基準日為永新股份第五屆董事會第十三次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前120 個交易日的股票交易均價的90% ，即14.72 元/股， 由於上市公司2016 年2月29 日召開股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》，擬以2015 年12月31 日公司總股本325,758,450股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 4.00元（含稅），因此本次交易的發行價格調整為14.32 元/股。 符合《重組辦法》第四十五條的規定。永佳集團為永新股份控股股東，已承諾因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓，符合《重組辦法》第四十六條的規定。

　　 本次交易前，永佳集團持有92,797,695 股永新股份A股股票，佔本次交易前上市公司股本總額的比例為28.49%，為上市公司控股股東，可以控制上市公司；本次交易完成後，永佳集團將持有上市公司102,783,728 股，佔本次交易完成後上市公司股本總額的比例為30.61%，仍為上市公司控股股東，且永佳集團已承諾因本次重組獲得的永新股份股份自上市之日起三十六個月內不轉讓，根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次交易經上市公司股東大會非關聯股東批准且公司股東大會同意永佳集團免於發出要約，永佳集團可以免於向中國證監會提交豁免履行要約收購義務的申請，符合《重組辦法》第四十八條的規定。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十五條、第四十六條及第四十八條的要求。

　　 六、本次交易不屬於《重組辦法》第十三條規定的借殼上市

　　 本次交易前，公司控股股東為永佳集團，持有公司28.49%的股份，實際控制人為華科投資。本次交易完成後永佳集團仍為公司控股股東，華科投資仍為公司實際控制人。因此，本次交易未導致公司控制權發生變化亦不構成借殼上市。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不屬於《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。

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　　 七、本次交易定價的依據及公平合理性的分析

　　 （一）本次交易定價的依據

　　 本次發行股份購買資產綜合考慮了標的資產的資產質量、盈利能力、財務狀況等因素，充分保護了上市公司及社會公眾股東的利益，有助於進一步規範上市公司運作，提升上市公司的持續經營能力和盈利水平。

　　 1、發行股份定價的依據

　　 本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120 個交易日上市公司股票交易均價的90% 。

　　 定價基準日前120 個交易日股票交易均價的 90%＝董事會決議公告日前 120個交易日上市公司股票交易總額/董事會決議公告日前 120個交易日上市公司股票交易總量×90% ＝14.72 元/股，經交易雙方協商確定為 14.72元/股。

　　 由於上市公司2016 年2月29 日召開股東大會，審議通過了《關於2015 年度利潤分配的方案》，擬以2015 年12月31 日公司總股本325,758,450 股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 4.00元（含稅），因此本次交易的發行價格調整為14.32 元/股。

　　 除永新股份2015 年度利潤分配方案實施外，若上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及深交所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格進行相應調整。

　　 2、標的資產定價的依據

　　 根據永新股份與永佳集團籤訂的附生效條件的《購買資產框架協議》以及《補充協議》，同意標的資產的作價以上市公司聘請的評估機構評估確定的評估值為基礎。現經交易各方協商確定，新力油墨100%股權作價為14,300 萬元。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （二）標的資產評估合理性和定價的公允性分析

　　 1、標的資產評估合理性分析

　　 （1）標的公司具備較強的研發能力

　　 新力油墨具備較強的研發能力。新力油墨已獲得多項專利，擠出複合油墨和高檔凹版油墨分別獲得安徽省科學技術進步三、二等獎，NT78 型油墨和環保型油墨獲安徽省科學技術研究成果；除申報的各項發明專利和實用新型專利技術外，新力油墨目前主要擁有的技術有GA 系列無苯環保油墨配方技術、GP 系列無苯環保耐高溫蒸煮油墨配方技術、BH 系列擠出複合油墨配方技術、NF、NW、NP系列醇溶環保柔版油墨配方技術及油墨乳化分散加工技術等；此外，新力油墨已著手進行水性柔版油墨和聚氨酯體系的無苯表印油墨的研發。

　　 （2）從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性

　　 本次交易將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體分析參見報告書「第九節 管理層討論與分析」。因此，從本次收購對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理的。綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。

　　 2、標的資產的定價公允性分析

　　 具體分析見本報告「第七節 獨立財務顧問核查意見」之「八、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見」之「（四）結合同行業上市公司市盈率情況分析收益法估值與帳面淨值產生重大差異的原因和合理性分析」。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：上市公司本次發行股份購買資產的資產定價和股份定價的依據符合有關法規規定，履行了相關程序，定價結果合理、公允，不存在損害上市公司和股東的利益的情況。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 八、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見

　　 （一）標的資產評估概述

　　 中水致遠資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對新力油墨股東全部權益在評估基準日2015 年6月30 日的市場價值進行了評估，結合被評估企業的資產、經營狀況等因素及企業價值評估方法的適用性，採用收益法和資產基礎法進行了評估，最終採用了收益法的結果作為本次交易標的股權的評估結論，並出具了中水致遠評報字[2015]第2470 號《資產評估報告》。

　　 1、收益法評估結果

　　 截至評估基準日2015 年6月30 日，新力油墨經審計的母公司淨資產帳面價值3,925.90 萬元，以收益法評估的評估值為14,300 萬元，評估值增值率為264.25%。

　　 2、資產基礎法評估結果

　　 截至評估基準日2015 年6月30 日，新力油墨採用資產基礎法評估後的資產總額為10,072.69 萬元，負債總額為4,536.34 萬元，淨資產總額為5,536.35 萬元，增值為1,610.45 萬元，增值率為41.02% 。

　　 （二）重要評估參數的取值

　　 1、折現率的確定

　　 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

　　 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E) ×(1－T)

　　 式中：Ke：權益資本成本；

　　 Kd：債務資本成本；

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　　 獨立財務顧問報告

　　 T：所得稅率；

　　 E：權益的市場價值；

　　 D：付息債務的市場價值；

　　 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　 Rf=無風險報酬率；

　　 β=企業風險係數；

　　 RPm=市場風險溢價；

　　 Rc=企業特定風險調整係數。

　　 2、無風險報酬率的確定Rf

　　 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。我們在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過5年期的 249隻國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值3.91%作為本次評估無風險收益率。（數據來源：同花順iFinD）

　　 3、企業風險係數β

　　 通過同花順 iFinD數據系統，查閱可比上市公司的無財務槓桿風險係數，並以該無財務槓桿風險係數為基礎，並根據新力油墨的目標資本結構折算出公司的有財務槓桿風險係數，作為此次評估的β值。

　　 （1）無財務槓桿風險係數的確定

　　 根據滬深股市化學原料及化學製品製造業行業可比上市公司的公開資料，通過同花順 iFinD數據系統，計算得出其無財務槓桿風險係數，其平均值調整BETA（u)為0.8927。【註：①調整BETA （u)=0.67*原始 Beta+0.33，標的指數為上證綜指；②樣本取樣起始交易日期為評估基準日前3年（起始交易日期 2010年 1月1日）； ③樣本計算周期按「周」計算】（數據來源：同花順 iFinD）

　　 （2）資本結構的確定

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　　 獨立財務顧問報告

　　 結合評估基準日已審財務報表，根據化學原料及化學製品製造業行業可比上市公司貢獻現金流的資產負債變動情況，分別測算年度有息負債和所有者權益的市場價值，計算得出目標公司的資本結構。

　　 按照以下公式，將上市公司的調整後無財務槓桿的BETA （u)值，依照新力油墨的目標資本結構，折算成 新力油墨的有財務槓桿的β：

　　 β/βu=1+D/E×(1-T)

　　 式中：β ＝有財務槓桿的β

　　 βu＝無財務槓桿的β

　　 D=有息負債現時市場價值

　　 E=所有者權益現時市場價值

　　 T＝企業所得稅率（2015-2016 企業所得稅率取15.00% ，2016 年以後所得稅率取25% ）

　　 企業所得稅率為15.00% ，有財務槓桿的β為 0.9243；

　　 企業所得稅率為25.00% ，有財務槓桿的β為 0.9206；

　　 4、市場風險溢價 Rpm的確定

　　 市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，由於目前國內A 股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，不具有可信度；國際上新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估採用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如下：

　　 市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 根據AswathDamodaran 的統計結果，美國股票市場的風險溢價為 5.75%，我國的國家風險溢價為0.9% （0.6×1.5），綜合的市場風險溢價水平為 6.65%。

　　 5、特定風險調整係數 Rc的確定

　　 特有風險調整係數為根據被評估單位與所選擇的對比企業在企業規模、生產經營管理方式、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對新力油墨特有風險的判斷，取風險調整係數為2.50%。

　　 6、權益資本成本的確定

　　 根據上述的分析計算，可以得出：

　　 Ke=Rf+β×Rpm+Rc

　　 若企業所得稅率為15.00% ，則Ke為12.56%。

　　 若企業所得稅率為25.00% ，則 Ke為12.53%。

　　 7、債務成本Kd

　　 在中國，對債權收益率的一個合理估計是將市場公允短期和長期銀行貸款利率結合起來的一個估計。中國目前尚未建立起真正意義上的公司債券市場，儘管有一些公司債券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的貸款利率是可以得到的。事實上，現在有效的長期貸款利率是5.40% 。我們採用該利率作為我們的債權年期望回報率。

　　 8、折現率（WACC）

　　 按上述確定的債務成本、權益成本以及行業資本結構，計算確定加權平均資本成本：WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))

　　 若企業所得稅率為15.00% ，則WACC為12.24%。

　　 若企業所得稅率為25.00% ，則 WACC為12.19%

　　 9、自由現金流量的預測

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　　 獨立財務顧問報告

　　 自由現金流量預測匯總表

　　 單位：萬元

　　項目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019 年 永續期

　　 7-12月

　　一、營業收入 6,548.46 14,034.03 17,020.67 19,723.69 20,271.45 20,271.45

　　減：營業成本 4,872.62 10,478.04 12,708.34 14,732.46 15,142.22 15,142.22

　　減：營業稅金及附加 29.95 64.19 77.86 90.22 92.73 92.73

　　減：銷售費用 353.02 702.17 818.06 925.66 950.72 950.72

　　減：管理費用 574.25 1,123.63 1,243.23 1,361.87 1,421.03 1,421.03

　　減：財務費用 37.10 73.54 73.11 72.73 72.64 72.64

　　二、營業利潤 681.51 1,592.46 2,100.07 2,540.74 2,592.12 2,592.12

　　三、利潤總額 681.51 1,592.46 2,100.07 2,540.74 2,592.12 2,592.12

　　減：所得稅費用 102.23 238.87 525.02 635.19 648.03 648.03

　　四、淨利潤 579.28 1,353.59 1,575.05 1,905.56 1,944.09 1,944.09

　　加：稅後利息支出 32.27 64.37 56.80 56.80 56.80 56.80

　　加：淨投資 81.65 -471.54 -694.97 -618.40 -140.59 -

　　五、自由現金流量 693.21 946.42 936.87 1,343.96 1,860.30 2,006.36

　　 （三）評估結果的判斷和選擇

　　 截至評估基準日2015 年6月30 日，新力油墨100%股權以收益法評估的評估值為14,300 萬元，採用資產基礎法評估的評估值為5,536.35 萬元。

　　 兩種評估方法在評估基礎和原理上的差別而出現評估結果差異是合理的，資產基礎法是以企業資產負債表為基礎，從資產構建角度反映企業淨資產的市場價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估單位股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業的技術、營銷網絡、管理能力、團隊協同作用、大客戶資源優勢等對股東全部權益價值的影響。新力油墨主要從事各種凹版油墨產品的研發、生產、銷售的高新技術企業，其各項核心技術以及產品經過了充分的發展並處於成熟期，企業擁有數量較多的客戶，在行業內擁有較好的聲譽，未來獲利能力較強，收益法評估結論能比較客觀全面的反映目前企業的股東全部權益價值。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 綜上所述，本次評估採用收益法評估結果作為永新股份擬發行股份購買新力油墨100%股權的價值參考依據，即新力油墨的股東全部權益評估值為14,300.00萬元。

　　 （四）結合同行業上市公司市盈率情況分析收益法估值與帳面淨值產生重大差異的原因和合理性分析

　　 1、交易定價對應的市盈率和盈利情況

　　 新力油墨經審計的母公司淨資產帳面價值為3,925.90 萬元，以收益法評估的評估值為 14,300.00 萬元，評估值增值率為264.25% 。根據永佳集團與永新股份籤訂的《利潤補償協議》，2016 年度至2018 年度實現扣除非經常性損益後的歸屬於新力油墨所有者的淨利潤分別不低於1,350.00 萬元、1,580.00 萬元和1,910.00萬元，新力油墨的相對估值水平如下：

　　 項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度

　　 （實際） （實際） （預計） （預計） （預計）

　　 100%股權定價（萬元） 14,300.00

　　 淨利潤（萬元）注 1,014.84 1,183.06 1,350.00 1,580.00 1,910.00

　　 交易市盈率（倍） 14.09 12.09 10.59 9.05 7.49

　　 項目 2015年6月30日

　　 100%股權定價（萬元）① 14,300.00

　　 截止2015 年6月30日新

　　 力油墨母公司淨資產（萬 3,925.90

　　 元）②

　　 交易市淨率（倍）

　　 3.64

　　 ③=①/②

　　 註：2014 年度、2015 年度淨利潤為新力油墨2014 年、2015 年經審計母公司淨利潤；2016年度、2017年度和 2018年度預計淨利潤為扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 2、可比同行業公司市盈率

　　 目前，國內專注於油墨產品的上市公司主要包括：樂通股份、科斯伍德、天龍集團等，根據同花順iFinD，三家公司以 2015年6月30 日為基礎的市盈率和市淨率異常高，不具可比性，因此，在此以證監會行業分類（2012版）中的「化學原料及化學製品製造行業」為可比公司的選取範圍。截至本次交易的評估基準日2015 年6月30 日，「化學原料及化學製品製造行業」的上市公司中剔除市盈率為負值或市盈率高於100 倍的上市公司的估值情況如下：

　　 序號 證券代碼 證券名稱 市盈率（PE） 市淨率（PB）

　　 1 002601.SZ 佰利聯 99.73 3.89

　　 2 002748.SZ 世龍實業 97.71 4.65

　　 3 002326.SZ 永太科技 96.68 11.95

　　 4 300459.SZ 浙江金科 95.97 7.43

　　 5 300261.SZ 雅本化學 95.91 10.27

　　 6 300174.SZ 元力股份 91.96 7.26

　　 7 600141.SH 興發集團 88.90 1.88

　　 8 000731.SZ 四川美豐 86.67 2.92

　　 9 002094.SZ 青島金王 86.57 9.34

　　 10 300037.SZ 新宙邦 85.78 3.73

　　 11 603077.SH 和邦生物 84.03 3.71

　　 12 002002.SZ 鴻達興業 83.27 11.81

　　 13 300446.SZ 樂凱新材 82.56 19.82

　　 14 002734.SZ 利民股份 81.39 6.70

　　 15 603002.SH 宏昌電子 81.25 4.96

　　 16 000545.SZ 金浦鈦業 80.88 6.23

　　 17 002709.SZ 天賜材料 80.83 5.50

　　 18 300054.SZ 鼎龍股份 80.24 9.54

　　 19 000635.SZ 英力特 79.75 1.59

　　 20 002360.SZ 同德化工 77.92 7.42

　　 21 601208.SH 東材科技 77.08 3.19

　　 22 300243.SZ 瑞豐高材 77.00 8.25

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　　 獨立財務顧問報告

　　23 002584.SZ 西隴化工 76.88 6.38

　　24 300019.SZ 矽寶科技 74.79 8.42

　　25 002666.SZ 德聯集團 72.12 4.06

　　26 300398.SZ 飛凱材料 71.07 10.82

　　27 002068.SZ 黑貓股份 70.40 3.01

　　28 002643.SZ 萬潤股份 69.62 4.06

　　29 002361.SZ 神劍股份 68.00 5.73

　　30 002562.SZ 兄弟科技 66.73 5.01

　　31 603026.SH 石大勝華 65.68 3.53

　　32 300387.SZ 富邦股份 64.06 6.33

　　33 002753.SZ 永東股份 63.89 4.63

　　34 300225.SZ 金力泰 63.89 5.46

　　35 002409.SZ 雅克科技 63.81 3.81

　　36 300041.SZ 回天新材 63.63 5.64

　　37 601216.SH 君正集團 62.60 7.16

　　38 000792.SZ 鹽湖股份 62.52 2.53

　　39 300200.SZ 高盟新材 60.88 4.47

　　40 002539.SZ 新都化工 60.47 4.64

　　41 002037.SZ 久聯發展 60.14 5.52

　　42 600409.SH 三友化工 55.16 3.33

　　43 002497.SZ 雅化集團 54.08 3.60

　　44 603227.SH 雪峰科技 53.79 6.35

　　45 600481.SH 雙良節能 52.08 9.73

　　46 002408.SZ 齊翔騰達 51.21 2.69

　　47 603010.SH 萬盛股份 49.42 7.52

　　48 600500.SH 中化國際 48.36 3.33

　　49 002568.SZ 百潤股份 48.07 37.85

　　50 002496.SZ 輝豐股份 47.51 3.45

　　51 603599.SH 廣信股份 46.91 3.74

　　52 000822.SZ 山東海化 46.10 3.56

　　53 002165.SZ 紅寶麗 44.31 5.34

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　　 獨立財務顧問報告

　　54 600470.SH 六國化工 43.89 2.32

　　55 600985.SH 雷鳴科化 41.86 3.50

　　56 300214.SZ 日科化學 41.05 3.24

　　57 603968.SH 醋化股份 40.74 5.12

　　58 000553.SZ 沙隆達A 40.20 4.57

　　59 300067.SZ 安諾其 38.70 6.33

　　60 002669.SZ 康達新材 37.60 6.66

　　61 002010.SZ 傳化股份 37.42 4.03

　　62 600273.SH 嘉化能源 35.60 7.27

　　63 002215.SZ 諾普信 34.96 9.08

　　64 002749.SZ 國光股份 33.97 7.97

　　65 002538.SZ 司爾特 33.26 4.25

　　66 002258.SZ 利爾化學 33.03 4.68

　　67 000525.SZ 紅太陽 32.31 2.91

　　68 600803.SH 新奧股份 31.67 4.36

　　69 600226.SH 升華拜克 31.43 3.98

　　70 002250.SZ 聯化科技 30.95 4.72

　　71 002004.SZ 華邦健康 30.69 3.36

　　72 002597.SZ 金禾實業 29.46 3.53

　　73 300072.SZ 三聚環保 27.67 9.70

　　74 002391.SZ 長青股份 27.49 2.58

　　75 002470.SZ 金正大 26.27 4.54

　　76 000830.SZ 魯西化工 26.24 2.33

　　77 600309.SH 萬華化學 25.66 4.77

　　78 002588.SZ 史丹利 25.60 5.06

　　79 600315.SH 上海家化 22.77 6.87

　　80 000902.SZ 新洋豐 22.07 4.10

　　81 000565.SZ 渝三峽A 21.98 8.57

　　82 603188.SH 亞邦股份 18.80 5.75

　　83 600486.SH 揚農化工 18.54 3.12

　　84 300481.SZ 濮陽惠成 18.46 2.61

　　 2-1-120

　　 獨立財務顧問報告

　　 85 601678.SH 濱化股份 17.96 1.95

　　 86 600426.SH 華魯恆升 16.82 2.53

　　 87 300487.SZ 藍曉科技 15.60 1.35

　　 88 002440.SZ 閏土股份 15.32 3.12

　　 89 600352.SH 浙江龍盛 12.32 3.58

　　 90 002054.SZ 德美化工 9.49 2.72

　　 91 簡單算術平均值 53.31 5.68

　　 數據來源：同花順iFinD

　　 註：1、市盈率 P/E=該公司的 2015年6月30日收盤價/（該公司 2015年中報每股收益/2×4）；

　　 2、市淨率 P/B=該公司的 2015年6月30日收盤價/該公司的 2015年中報每股淨資產；3、B股上市公司未在上表列示。

　　 根據上表數據，「化學原料及化學製品製造行業」的上市公司的平均市盈率為53.31 倍，平均市淨率為5.68 倍。按照新力油墨2015 年母公司淨利潤計算，本次交易定價的市盈率為12.09 倍；按照標的公司2015 年6月30 日母公司淨資產，本次交易定價的市淨率為3.64 倍，均低於「化學原料及化學製品製造行業」上市公司的平均水平。因此，本次交易的評估定價較為合理。

　　 綜上所述，本獨立財務顧問認為：評估機構對擬購買資產進行評估所採用的評估方法適當，評估假設前提、重要評估參數取值合理，擬注入資產的預期收益估計謹慎、具有可實現性，能夠科學、合理、客觀地體現本次交易中擬購買資產的價值。

　　 九、結合上市公司管理層討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題

　　 （一）對上市公司持續經營能力的影響

　　 根據華普天健出具的會審字[2016]0267 號《備考審計報告》，公司在本次交易完成前後的收入、利潤情況變動情況如下：

　　 2-1-121

　　 獨立財務顧問報告

　　 單位：萬元

　　 2015年 交易完成前 交易完成後 變化額 變化率

　　 營業收入 178,386.78 184,890.74 6,503.96 3.65%

　　 營業成本 140,501.59 143,961.90 3,460.31 2.46%

　　 營業利潤 20,092.97 21,399.99 1,307.02 6.50%

　　 利潤總額 21,278.02 22,654.40 1,376.38 6.47%

　　 淨利潤 18,227.97 19,376.16 1,148.19 6.30%

　　歸屬於母公司股 17,853.90 19,002.09 1,148.19 6.43%

　　 東的淨利潤

　　 本次交易完成後，永新股份2015年營業收入增長幅度為 3.65%，歸屬於母公司股東的淨利潤增幅為 6.43%。本次交易將提升上市公司的盈利能力。

　　 本次交易完成後，新力油墨將成為上市公司的全資子公司。一方面，新力油墨擁有自有專利技術和持續的自主研發能力，產品品質高、質量穩定，能為永新股份提供優質的原材料，其較強的盈利能力將為上市公司帶來持續的利潤保證；另一方面，本次交易完成後，上市公司將加大對新力油墨的扶持，上市公司將利用標的資產油墨產品的研發、生產能力，結合上市公司已有的產品生產線與客戶資源優勢，以市場為導向，開發出符合市場需求的新產品，完善上市公司的產品線，提升上市公司的核心競爭力和盈利能力。

　　 （二）對上市公司主要財務指標的影響

　　 2015年 交易完成前 交易完成後 變化額

　　 基本每股收益（元/股） 0.5481 0.5660 0.0179

　　 扣非後基本每股收益（元/股） 0.5094 0.5267 0.0173

　　 加權平均淨資產收益率 11.54% 12.01% 0.47%

　　 扣非後加權平均淨資產收益率 10.72% 11.18% 0.46%

　　 本次交易完成後，新力油墨的淨資產及經營業績將全部計入歸屬於上市公司股東的所有者權益和淨利潤。從上表可以看出，上市公司每股收益由原來的每股0.5481 元提升至0.5660 元，加權平均淨資產收益率從11.54%提升至12.01% 。本次交易有利於增加歸屬於上市公司股東的每股收益，有利於增加上市公司盈利能力，有利於全體股東的合法權益。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，上市公司的盈利能力將得到增強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害上市公司股東合法權益，尤其是中小股東合法權益的問題。

　　 十、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析

　　 （一）交易完成後上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業績分析的影響

　　 永新股份自上市以來一直從事彩印複合包裝材料、真空鍍鋁包裝材料、塑料軟包裝薄膜的生產與銷售，主要產品包括彩印複合包裝材料、真空鍍鋁包裝材料和塑料軟包裝薄膜三大類，其中彩印複合包裝材料主要包括食品包裝、奶粉包裝、洗滌用品包裝、藥品包裝、農藥及其他包裝產品；真空鍍鋁包裝材料主要包括鍍鋁PET 薄膜、鍍鋁CPP 薄膜、鍍鋁PE 薄膜、鍍鋁BOPP 薄膜等，主要用於彩印複合包裝材料的阻隔層、建材包裝、特殊包裝等；塑料軟包裝薄膜主要包括PE、CPP，主要用於彩印、鍍膜產品的內層基膜、複合產品的熱封層。

　　 本次交易的標的資產所從事的業務為公司原有業務的原材料的加工製造，是上市公司產業鏈的延伸。收購完成後，上市公司將把油墨供應納入主營業務，實現自我配套，充分發揮協同效應，既可以減少中間環節，縮短供貨時間，加快市場反應速度，也有利於提高產品質量的穩定性，提升品質控制、生產工藝改進和技術創新能力，同時有利於公司控制成本，提升盈利水平和綜合競爭力，對市場拓展和業務開發有積極的促進作用。通過本次交易公司還將涉及新的產業，這有助於改善公司業務結構單一的現狀，實現多元主業。上市公司仍會以彩印複合軟包裝行業為發展重心，新購入業務將作為企業未來發展的重要輔助。

　　 本次交易完成後，上市公司資產規模及盈利水平均得以提高，同時主營業務得以豐富，抵禦風險的能力將有所增強。上市公司各業務板塊將實現統一管理、平臺共享，實現資源有效整合。本次交易完成後，上市公司市值規模進一步擴大，未來在產業總的併購、整合能力將進一步增強。上市公司將根據國家經濟結構調整和產業轉型升級的戰略導向，優化各業務板塊的資源配置，提升上市公司的核心競爭力和盈利能力。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （二）本次交易完成後上市公司治理機制分析

　　 1、本次交易完成後上市公司的治理結構

　　 （1）股東與股東大會

　　 上市公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的規定和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，規範股東大會召集、召開、表決程序，聘請律師列席股東大會並對股東大會的召開和表決程序出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使權利。

　　 本次交易完成後，上市公司將繼續根據相關法律法規的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，上市公司將在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。

　　 （2）控股股東、實際控制人

　　 上市公司控股股東為永佳集團，實際控制人為華科投資，交易完成前後，控股股東與實際控制人均未發生變化。控股股東、實際控制人嚴格規範自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。

　　 （3）董事與董事會

　　 上市公司董事會現由14 名董事組成，其中獨立董事5名。董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能夠勤勉盡責，按時參加董事會會議，科學決策，維護上市公司和股東利益。董事會下設的專門委員會，各盡其責。獨立董事能夠獨立、公正的履行職責。

　　 本次交易完成後，上市公司將進一步完善董事會相關制度，確保董事會公正、高效地進行決策；確保獨立董事在職期間，能夠依據法律法規要求履行相關職責，積極了解上市公司的各項運作情況，加強董事會的科學決策能力，促進上市公司良性發展，切實維護上市公司整體利益和中小股東利益。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （4）監事與監事會

　　 上市公司監事會設監事5名，其中職工監事 3名，人員和人數構成符合法律、法規的要求。上市公司監事會嚴格執行《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，各位監事能夠認真履行職責，對上市公司財務狀況、關聯交易、重大事項以及董事和高級管理人員履行職責的情況進行有效監督，並發表獨立意見。

　　 本次交易完成後，上市公司將進一步完善《監事會議事規則》，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護上市公司以及全體股東的合法權益。

　　 （5）關聯交易管理

　　 上市公司在《公司章程》、《內部關聯交易決策制度》中規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等內容，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。本次交易後，上市公司將繼續採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源和防止關聯人幹預上市公司的經營，損害公司利益，並進一步完善公司日常經營中的關聯交易管理。

　　 （6）績效評價與激勵約束機制

　　 上市公司已建立董事和高級管理人員績效評價與激勵約束機制，上市公司董事、高級管理人員薪酬增長水平與業績考核相關。本次交易完成後，公司將進一步完善公司績效考核機制，更好地激勵公司管理層和核心人員。同時，進一步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制。

　　 （7）信息披露與透明度

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　　 獨立財務顧問報告

　　 上市公司嚴格按照有關法律法規以及《信息披露管理制度》、《投資者關係管理制度》等，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息。上市公司董事會秘書負責信息披露及投資者關係管理，協調公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供上市公司已披露的資料。

　　 本次交易完成後，上市公司將進一步完善《信息披露管理制度》，保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　 2、本次交易完成後上市公司的獨立性

　　 上市公司自成立以來，已嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。本次交易完成後，公司將繼續保持和維護目前高標準的獨立性要求，進一步夯實公司獨立經營與運作的實質。

　　 （1）資產完整性

　　 上市公司擁有獨立的採購、銷售、研發、服務體系及配套設施，上市公司股東與公司的資產產權界定明確。上市公司擁有的無形資產及其他產權證明的取得手續完備，資產完整、權屬清晰。

　　 本次交易的標的資產產權完整、清晰，不存在權屬爭議。本次交易完成後，上市公司的資產將繼續保持良好的獨立性及完整性。

　　 （2）人員獨立性

　　 上市公司的董事、監事、高級管理人員均依照《公司法》及《公司章程》等有關規定產生，不存在違法兼職情形，不存在股東超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均在上市公司專職工作並領取薪酬，未在實際控制人所控制的其他企業中擔任除董事以外的職務或領取薪酬，也不存在自營或為他人經營與上市公司相同或相似業務的情形。上市公司的財務人員未在實際控制人控制的其他企業中兼職。上市公司上述的人員獨立情況仍將於本次交易完成後得以保持與延續。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （3）財務獨立性

　　 上市公司設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，具有規範的財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策。上市公司在銀行單獨開立帳戶，並依法獨立納稅，不存在與控股股東共用銀行帳戶或合併納稅的情形。本次交易完成後，上市公司將繼續保持良好的財務獨立性。

　　 （4）機構獨立性

　　 上市公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，建立了完整、獨立的法人治理結構，各機構依照《公司章程》和各項規章制度行使職權。

　　 上市公司擁有獨立的生產經營場所和辦公機構，上市公司與控股股東及實際控制人及其關聯企業不存在混合經營、合署辦公的情形。本次交易完成後，上市公司將繼續保持機構獨立性。

　　 （5）業務獨立性

　　 上市公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營管理上獨立運作。上市公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力。本次交易完成後，上市公司將繼續保持業務獨立性，使公司獨立於股東單位及其他關聯方。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司拓展未來成長空間，提升上市公司市場地位、業務規模和經營業績，增強上市公司的持續經營能力，健全完善公司治理機制，符合《上市公司治理準則》的要求。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 十一、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見

　　 （一）標的資產的交割安排

　　 根據《購買資產框架協議》及其《補充協議》的約定，交易各方的就資產交付達成以下條款：

　　 1、《購買資產框架協議》 各方同意，在本次交易取得中國證監會核准（以正式書面批覆為準）且永新股份同意進行交割的情況下，儘快完成標的資產股權變更登記事宜。

　　 2、《購買資產框架協議》 各方同意，在本次交易取得中國證監會核准（以正式書面批覆為準）且永新股份同意進行交割的情況下，儘快完成本協議項下發行股份事宜。

　　 （二）違約責任約定情況

　　 根據《購買資產框架協議》及其《補充協議》的約定，交易各方的就資產交付達成以下條款：

　　 《購買資產框架協議》及其《補充協議》項下任何一方因違反協議規定的有關義務、所做出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使《購買資產框架協議》及其《補充協議》不能全部履行、部分不能履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應根據違約的程度承擔相應的賠償責任。

　　 綜上，本獨立財務顧問認為：根據交易合同約定的資產交付安排，本次交易不存在上市公司在發行股份後不能及時獲得對價的風險；相關的違約責任切實有效，有利於保護上市公司全體股東的利益。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 十二、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益

　　 （一）本次交易構成關聯交易

　　 本次發行股份購買資產的交易對方為永佳集團，為上市公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

　　 （二）本次交易的必要性

　　 關於本次交易的必要性，詳見本報告「第一節 交易概述」之「一、本次交易的背景」及「二、本次交易的目的」。

　　 （三）本次交易對上市公司及非關聯股東的影響

　　 本次交易構成關聯交易。本次交易預案、報告書等相關文件在提交董事會審議時，按照《公司章程》和《內部關聯交易決策制度》，關聯董事迴避表決，獨立董事已就該事項明確發表了同意的意見。本次交易報告書及相關文件在提交股東大會審議時，按照《公司章程》和《內部關聯交易決策制度》，關聯股東迴避表決。

　　 關於本次交易對中小股東利益的保護措施，詳見本報告「重大事項提示」之「十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排」。

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，本次交易符合上市公司戰略發展方向，有利於增強上市公司未來持續盈利能力。本次交易完成後，上市公司將繼續按照有關法律法規及《公司章程》、《內部關聯交易決策制度》的要求履行關聯交易的決策程序。永佳集團已出具了減少和規範關聯交易的承諾函。本次整個交易過程不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 十三、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見

　　 根據永新股份與交易對方籤署的《購買資產框架協議》及其《補充協議》、《利潤補償協議》，交易各方就標的資產的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定，且其約定具備可操作性。

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易對方與上市公司籤署的《購買資產框架協議》及其《補充協議》、《利潤補償協議》已就新力油墨實際淨利潤不足承諾淨利潤情況的補償措施進行了約定，該等補償安排切實可行、合理，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。

　　 十四、根據《<上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10 號》，財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：截至報告書出具日，新力油墨股東及其關聯方不存在對新力油墨非經營性資金佔用的情形。

　　 十五、本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象中是否存在《私募投資基金監督管理暫行辦法》中所規定的私募投資基金

　　 本次發行股份購買資產的發行對象為永佳集團，永佳集團不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金。

　　 經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產的發行對象不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中所規定的私募投資基金。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 第八節 獨立財務顧問結論意見

　　 經核查《黃山永新股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及相關文件，本獨立財務顧問認為：

　　 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；

　　 2、本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件；

　　 3、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形；

　　 4、本次交易價格根據具有證券期貨業務資格的評估機構的評估結果並經交易各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股票的價格符合《重組管理辦法》等相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性；

　　 5、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；

　　 6、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題；

　　 7、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；上市公司治理機制仍符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構；

　　 8、本次交易所涉及的各項合同內容合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司發行股票後不能及時獲得相應對價的情形；

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　　 獨立財務顧問報告

　　 9、本次交易構成關聯交易，本次交易程序合法、合規，不存在損害上市公司股東利益的情形；

　　 10、交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理；

　　 11、截至獨立財務顧問報告出具日，新力油墨現有股東及其關聯方不存在對新力油墨非經營性資金佔用的情形；

　　 12、本次交易充分考慮到對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 第九節 內核程序和內核意見

　　 一、國元證券內核程序和內核意見

　　 （一）國元證券內部審核程序

　　 1、國元證券對申報材料進行初步核查，提交項目所在部門進行審核，部門認為基本符合中國證監會及交易所的有關規定後，提請國元證券內核部門對申報材料進行審核。

　　 2、國元證券內核部門對申報材料進行審核後提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改完善相關文件。

　　 3、國元證券內核部門出具審核報告並提交根據《財務顧問業務指引》等相關規定的要求成立的項目內核小組，內核小組召開會議審核並作出決議。

　　 （二）國元證券內核意見

　　 國元證券內核小組成員均認為永新股份發行股份購買資產申請文件的內容和格式符合有關法律法規及規範性文件的要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意為上市公司本次交易出具獨立財務顧問報告並提請申報。

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　　 獨立財務顧問報告

　　 （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關於黃山永新股份有限公司發行股份

　　購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

　　 項目協辦人： __________ __________

　　 呂哲年 林增進

　　 財務顧問主辦人： __________ __________

　　 甘 寧 王 妍

　　 部門負責人： __________

　　 王 晨 內核負責人： __________

　　 沈和付 法定代表人： __________

　　 蔡 詠

　　 國元證券股份有限公司

　　 年 月 日

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