| 時間：2020年04月14日 18:07:06 中財網 |
原標題:
朗姿股份:
長江證券承銷保薦有限公司關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票募集配套資金實施情況的獨立財務顧問核查意見
長江證券承銷保薦有限公司
關於
朗姿股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易
之
非公開發行股票募集配套資金實施情況的
獨立財務顧問核查意見
二〇二〇年四月
聲明
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱「長江保薦」、「獨立財務顧問」）接
受
朗姿股份有限公司（以下簡稱「
朗姿股份」、「上市公司「）委託，擔任其發
行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」或「本次
重組」）的獨立財務顧問。
本核查意見依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》等
相關法律法規的規定，根據有關各方提供的資料編制而成，旨在對本次重組進
行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關方參考。
本獨立財務顧問核查意見所依據的資料由
朗姿股份、交易對方等相關各方
提供，提供方對資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證資料無虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
本獨立財務顧問已對出具獨立財務顧問核查意見所依據的事實進行了盡職
調查，對本核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責
義務。
本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
本核查意見不構成對
朗姿股份的任何投資建議，對投資者根據本獨立財務
顧問核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔
任何責任。
目錄
聲明 ................................................................................................................................................. 2
目錄 ................................................................................................................................................. 3
釋義 ................................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案基本情況 ...................................................................................................... 6
二、本次發行已履行的程序 ....................................................................................................... 8
三、本次發行基本情況 ............................................................................................................. 10
四、本次發行對象情況 ............................................................................................................. 12
五、本次交易相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 .............................................. 17
六、董事、監事、高級管理人員的更換情況 ......................................................................... 17
七、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的
情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 .............................................. 17
八、本次交易相關協議履行情況 ............................................................................................. 18
九、本次重組相關承諾履行情況 ............................................................................................. 19
十、相關後續事項 ..................................................................................................................... 19
十一、獨立財務顧問核查意見 ................................................................................................ 19
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本獨立財務顧問核查意見中具有如下含義：
公司、
朗姿股份、上市公
司、發行人
指
朗姿股份有限公司
標的公司、朗姿醫療
指
朗姿醫療管理有限公司
交易對方
指
申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合
夥）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限
合夥）、北京合源融微股權投資中心（有限合夥）、寧
波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）
交易標的、標的資產、標
的股權
指
交易對方持有的朗姿醫療41.19%股權
本次交易、本次重組
指
上市公司發行股份購買交易對方持有的朗姿醫療41.19%
股權並募集配套資金
交易對方
指
申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合
夥）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限
合夥）、北京合源融微股權投資中心（有限合夥）、寧
波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）
定價基準日
指
2020年3月19日
評估基準日
指
2018年12月31日
交易標的、標的資產、標
的股權
指
交易對方持有的朗姿醫療41.19%股權
本次交易
指
上市公司發行股份購買交易對方持有的朗姿醫療41.19%
股權並募集配套資金
本次發行
指
上市公司在本次交易中向不超過35名特定投資者詢價發
行股份募集配套資金
《認購邀請書》
指
《
朗姿股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票認購邀請
書》
《申購報價單》
指
《
朗姿股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票申購報價
單》
《股份認購合同》
指
《關於
朗姿股份有限公司發行股份購買資產並募集配套
資金之配套融資股份認購合同》
交易對方
指
申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合
夥）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限
合夥）、北京合源融微股權投資中心（有限合夥）、寧
波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）
評估基準日
指
2018年12月31日
鎖定期
指
按照《重組管理辦法》規定，持股方在規定時間內不得
將所持的股票進行轉讓的期限
交易價格/交易作價
指
朗姿醫療41.19%股權的交易價格
發行股份購買資產的定價
基準日
指
朗姿股份第三屆董事會第三十六次董事會決議公告日
非公開發行股票募集配套
資金的定價基準日
指
發行期首日
中韓晨暉
指
江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合夥）
南山架橋
指
深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限合夥）
合源融微
指
北京合源融微股權投資中心（有限合夥）
十月吳巽
指
寧波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）
蕪湖德臻
指
蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）
朗姿韓亞資管
指
北京朗姿韓亞資產管理有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》
《重組管理辦法》、《重
組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》、《股票上
市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
公司章程
指
朗姿股份有限公司章程
獨立財務顧問、主承銷
商、長江保薦
指
長江證券承銷保薦有限公司
發行人律師、金杜律師
指
北京市金杜律師事務所
審計機構、驗資機構、立
信會計師
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本獨立財務顧問核查意見中，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情
況，均為四捨五入原因造成。
一、本次交易方案基本情況
上市公司現持有朗姿醫療58.81%股權，擬發行股份購買申東日、中韓晨
暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫療41.19%股權；同時，擬募
集配套資金不超過5,000.00萬元，用於支付本次交易的相關中介費用、醫療美容
旗艦店建設項目。本次配套融資以本次收購為前提條件，但本次配套融資實施
與否及是否足額募集均不影響本次收購的實施。
（一）發行股份購買資產
本次交易的標的資產為申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融
微合計持有的朗姿醫療41.19%股權。根據中聯評估出具的評估報告，以2018
年12月31日為評估基準日，本次交易所涉標的公司股東全部權益評估值為
76,809.56萬元。經上市公司與交易對方協商確定，朗姿醫療100%股權作價
76,800.00萬元，對應其41.19%股權的交易價格為31,633.8146萬元（以朗姿醫
療註冊資本佔比計算）。
本次發行股份購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第
三十六次會議決議公告日。經交易雙方友好協商，發行價格為9.17元/股，不低
於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。
2019年4月2日，上市公司2018年度股東大會審議通過了2018年度權益
分派方案，以2018年末的總股本40,000萬股為基數，向全體股東按每10股派
送現金股利1.50元（含稅）。該次利潤分配方案已於2019年5月8日實施完
畢，本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為9.02元/股。
根據上述發行價格計算，本公司向申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架
橋、合源融微發行股份數量共計35,070,744股。具體如下：
序號
交易對方
支付股份數量（股）
1
申東日
15,303,598
2
中韓晨暉
8,927,099
3
十月吳巽
3,825,899
4
南山架橋
3,825,899
5
合源融微
3,188,249
合計
35,070,744
公司已於2019年8月5日完成標的資產的過戶手續，因購買標的資產而發
行的股份已於2019年8月20日完成上市。
（二）募集配套資金
1、發行對象
上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者發行股份募
集配套資金。
2、股份發行價格及定價依據
本次募集配套資金採取詢價發行的方式，定價基準日為發行期首日，發行
價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。最終發行價格在本
公司取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，由公司董事會根據股東大會
的授權，根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問協商確定。
定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項的，將依據相關規定對本次募集配套資金的發行價格
作相應除權、除息處理，發行數量也將根據本次發行價格的變動情況進行相應
調整。
3、股份發行數量
上市公司擬通過詢價的方式向符合條件的不超過35名（含35名）特定投
資者發行股份募集配套資金不超過5,000.00萬元，不超過本次交易中股份對價
的100.00%。發行底價為發行期首日前20個交易日股票交易均價的80%；由於
募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日，最終發行數量無法確定。
最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股東大會授權
董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定，且募集配套資金的
發行股份數量不超過上市公司本次發行前總股本的30%。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定方式進
行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
在定價基準日至股份發行日期間，如本次募集配套資金的發行價格因上市
公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項做相應調整時，
發行數量亦將做相應調整。
4、股份鎖定期
參與配套募集資金認購的其他特定投資者以現金認購的股份自股份發行結
束並上市之日起6個月內不得轉讓。
本次發行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股
份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，本次發行的股份將依據中國證
監會和深交所的相關規定在深交所交易。
5、本次配套募集資金的用途
上市公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者發行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過5,000.00萬元，不超過本次交易股份對
價的100.00%。本次發行股份募集配套資金主要用於支付本次交易的相關中介
等費用、醫療美容旗艦店建設項目，具體情況如下表所示：
用途
金額（萬元）
所佔比例
支付本次交易的相關中介費用
1,800.00
36.00%
醫療美容旗艦店建設項目
3,200.00
64.00%
合計
5,000.00
100.00%
二、本次發行已履行的程序
（一）本次發行已履行的決策和審批程序
1、交易對方及上市公司的決策程序
（1）交易對方或其權力機構分別作出決議，審議通過了本次交易方案。
（2）2019年4月27日，上市公司召開第三屆董事會第三十六次會議，審
議通過了本次交易方案草案及相關議案。
（3）2019年6月10日，上市公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議
通過了本次交易方案及相關議案；
（4）2020年2月18日，上市公司召開第四屆董事會第二次會議審議通過
了《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資
金髮行方案的議案》，對募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行
數量和鎖定期安排進行了調整。
（5）2020年3月17日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議
通過了《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配
套資金髮行方案的議案》。
2、中國證監會核准通過
公司發行股份購買資產並募集配套資金事項於2019年7月4日經中國證券
監督管理委員會併購重組委員會2019年第28次工作會議審核，獲得無條件通
過。
公司於2019年7月30日收到了中國證券監督管理委員會下發的《關於核
準
朗姿股份有限公司向申東日等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證
監許可[2019]1392號）核准本次交易。
（二）募集配套資金及驗資情況
1、截至2020年3月26日，本次發行的發行對象已將認購資金匯入長江保
薦指定的銀行帳戶，認購款項全部以現金支付。根據立信會計師出具的信會師
報字[2020]第ZB10247號《關於
朗姿股份有限公司非公開發行人民幣普通股
（Ａ股）認購資金實收情況的驗證報告》驗證，主承銷商已收到
朗姿股份本次
非公開發行的發行對象繳納的認購資金總額人民幣49,999,998.18元。
2、截至2020年3月27日，主承銷商已將上述認購款項扣除支付給主承銷
商相關費用後的餘額劃轉至上市公司指定的本次募集資金專項存儲帳戶，經立
信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的[2020]第ZB10248號《驗資報告》驗
證，本次發行募集資金總額為人民幣49,999,998.18元，扣除與發行有關的費用
人民幣13,869,194.79元（不含增值稅），募集資金淨額為人民幣36,130,803.39
元。其中：計入股本人民幣7,374,631元，計入資本公積人民幣28,756,172.39
元。
（三）股份登記情況
中登公司已於2020年4月1日受理本公司就本次發行提交的相關登記材
料，並出具了《股份登記申請受理確認書》，確認公司本次非公開發行新股數
量為7,374,631股。本次募集配套資金非公開發行股票涉及的新增股份將於該批
股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
三、本次發行基本情況
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金所發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為
1.00元。
（二）發行方式
本次發行採用向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
（三）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行的定價基準日為本次募集配套資金髮行期首日，即2020年3月
19日。
本次募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含當
日）公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基
準日前20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易
總量）的80%，即不低於6.73元/股。
發行人及獨立財務顧問（主承銷商）以全部有效申購的投資者的報價為依
據，確定本次發行價格為6.78元/股。
（四）募集資金總額及發行數量
根據投資者認購情況，本次發行的股票數量為7,374,631股，募集資金總額
為人民幣49,999,998.18元，扣除相關發行費用後的募集資金淨額為
36,130,803.39元。
（五）股份鎖定期
本次非公開發行股票在發行完畢後，全部發行對象所認購的股份自該股份
發行上市之日起6個月內不予轉讓。股份鎖定期內，上述新增股份因上市公司
發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股
份鎖定安排。鎖定期屆滿後相關股份的減持按照《公司法》、《證券法》、中國證
監會及深交所的有關規定執行。
（五）本次發行對象的申購報價及獲配情況
1、《認購邀請書》發送情況
在北京市金杜律師事務所的見證下，發行人和獨立財務顧問（主承銷商）
於2020年3月18日向剔除發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員及其關聯方、獨立財務顧問（主承銷商）及其關聯方後發行人的前20
名股東、21家證券投資基金管理公司、12家
證券公司、5家保險機構投資者，
以及24名表達認購意向的投資者發出了《認購邀請書》及《申購報價單》。
2、申購報價情況
截止2020年3月23日12:00，在《認購邀請書》規定時限內，獨立財務顧問
（主承銷商）共收到9份申購報價單。當日12:00點前，所有投資者（證券投資
基金管理公司除外）均及時足額繳納定金，共計1,080萬元。所有參與認購的投
資者報價均符合《認購邀請書》要求，均為有效報價，具體情況如下表所示：
序號
認購對象全稱
認購對象類型
申購價格
（元/股）
申購金額
（萬元）
保證金到帳情況
是否有效
1
李起年
自然人
6.88
600.00
120萬元已到帳
是
2
葉燕程
自然人
6.88
150.00
30萬元已到帳
是
3
餘建華
自然人
6.83
300.00
60萬元已到帳
是
4
謝愷
自然人
6.88
150.00
150萬元已到帳
是
6.82
450.00
6.74
750.00
5
太平洋卓越港股量
化優選產品
保險公司
6.79
1,000.00
200萬元已到帳
是
6
上海通怡投資管理
有限公司-通怡百
合9號私募基金
其他機構
6.78
2,000.00
200萬元已到帳
是
6.73
5,000.00
7
紅塔證券股份有限
公司
證券公司6.78
1,000.00
200萬元已到帳
是
6.75
3,000.00
6.73
5,000.00
8
王良約
自然人
6.76
150.00
30萬元已到帳
是
9
上海鈞犀實業有限
公司
其他機構
6.75
300.00
90萬元已到帳
是
6.74
300.00
6.73
450.00
3、確定的發行對象股份配售情況
根據投資者申購報價情況，並嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發
行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為6.78元/股，發行股
數7,374,631股，未超過中國證監會核准的上限。最終配售對象共計7名，符合公
司董事會、股東大會決議、發行方案及貴會相關規定。最終配售結果如下：
序號
發行對象
申購價格
（元/股）
申購金額
（萬元）
發行價格
（元/股）
獲配數量
（股）
獲配金額
（元）
1
李起年
6.88
600.00
6.78
884,955
5,999,994.90
2
葉燕程
6.88
150.00
221,238
1,499,993.64
3
餘建華
6.83
300.00
442,477
2,999,994.06
4
謝愷
6.82
450.00
663,716
4,499,994.48
5
太平洋卓越港股量化
優選產品
6.79
1,000.00
1,474,926
9,999,998.28
6
上海通怡投資管理有
限公司-通怡百合9
號私募基金
6.78
2,000.00
2,949,852
19,999,996.56
7
紅塔證券股份有限公
司
6.78
1,000.00
737,467
5,000,026.26
四、本次發行對象情況
（一）發行對象基本情況
1、李起年
發行對象
李起年
身份證號
342626********0172
住所
南京市鼓樓區石頭城9號110室
認購數量
884,955股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
2、葉燕程
姓名
葉燕程
身份證號
330326********0017
住所
廣州市天河區天河路104號
認購數量
221,238股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
3、餘建華
姓名
餘建華
身份證號
330227********7176
住所
浙江省寧波市鄞州區高橋鎮長樂村16組32號
認購數量
442,477股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
4、謝愷
姓名
謝愷
身份證號
310101********1515
住所
上海市黃浦區盛澤路37號
認購數量
663,716股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
5、
太平洋資產管理有限責任公司
企業名稱
太平洋資產管理有限責任公司
企業類型
其他有限責任公司
統一社會信用代碼
91310115789549569U
住所
中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道100號39樓
註冊資本
人民幣210,000.000萬元整
法定代表人
於業明
經營範圍
管理運用自有資金及保險資金；委託資金管理業務；與資金管
理業務相關的諮詢業務；國家法律法規允許的其它資產管理業
務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】
認購對象名稱
太平洋卓越港股量化優選產品
認購數量
1,474,926股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
6、上海通怡投資管理有限公司
企業名稱
上海通怡投資管理有限公司
企業類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
統一社會信用代碼
91310120332386472R
住所
上海市嘉定區永盛路1200弄51號401室-012
註冊資本
人民幣1,000.000萬元整
法定代表人
儲貽波
經營範圍
投資管理，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動】
認購對象名稱
通怡百合9號私募基金
認購數量
2,949,852股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
7、
紅塔證券股份有限公司
企業名稱
紅塔證券股份有限公司
企業類型
股份有限公司(上市、國有控股)
統一社會信用代碼
91530000734309760N
住所
雲南省昆明市北京路155號附1號
註冊資本
3,633,405,396元
法定代表人
李素明
經營範圍
證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦；證券投資諮詢；與證
券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券資產管理；融資
融劵；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代
銷金融產品業務。
認購數量
737,467股
限售期限
自本次發行股票上市之日起6個月內不得轉讓
關聯關係
與發行人不存在關聯關係
重大交易
該發行對象最近一年與發行人無重大交易
（二）發行對象的核查
1、投資者適當性核查
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會
《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，獨立財務顧問
（主承銷商）須開展投資者適當性管理工作。按照《認購邀請書》、中約定的投
資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃
分為專業投資者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分
為 C1、C2、C3、C4、C5 五種級別。
本次
朗姿股份非公開發行股票募集配套資金髮行風險等級界定為R3級。專
業投資者和普通投資者中 C3 及以上的投資者均可參與。
本次
朗姿股份發行對象均已提交相應核查材料，其核查材料符合獨立財務
顧問（主承銷商）的核查要求，獨立財務顧問（主承銷商）對本次發行的獲配
對象的投資者適當性核查結論為：
序號
獲配投資者名稱
投資者分類
產品風險等級與風險
承受能力是否匹配
1
李起年
普通投資者C4
是
2
葉燕程
專業投資者II
是
3
餘建華
普通投資者C4
是
4
謝愷
普通投資者C5
是
5
太平洋資產管理有限責任公司
專業投資者I
是
6
上海通怡投資管理有限公司
專業投資者I
是
7
紅塔證券股份有限公司
專業投資者I
是
經核查，上述投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經
營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。
2、關聯關係核查
本次非公開發行過程、發行對象符合《證券發行與承銷管理辦法》等相關
法律法規的規定。本次非公開發行股票的發行對象及穿透後的資金方均不包括
發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人
員、獨立財務顧問（主承銷商）以及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯
方，且上述相關各方均不通過任何其他形式間接參與本次非公開發行。
最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要
求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
3、認購資金來源及私募備案情況
根據各認購對象出具的文件並經核查，法律顧問及獨立財務顧問（主承銷
商）認為，發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、
高級管理人員、獨立財務顧問（主承銷商）及與上述機構及人員存在關聯關係
的關聯方不存在通過直接或間接形式參與本次發行認購的情況。
本次發行最終認購對象私募基金備案核查情況如下：
1、
太平洋資產管理有限責任公司參與本次認購的產品為保險資金，不屬於
《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金，不需履行私募投
資基金備案程序。
2、
紅塔證券股份有限公司、餘建華、李起年、葉燕程、謝愷以自有資金認
購，不屬於《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金，不需
履行私募投資基金備案程序。
3、上海通怡投資管理有限公司以其管理的通怡百合9號私募基金產品參與
本次認購，已在中國證券投資基金業協會備案。
具體備案情況如下：
序
號
機構名稱
認購產品
基金業協會備案編
號
資金來源
1
上海通怡投資管理有
限公司
通怡百合9號私募
基金
SX0981
自然人
五、本次交易相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本獨立財務顧問核查意見出具日，本次發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易之非公開發行募集配套資金實施過程中，相關實際情況與此前
披露的信息不存在重大差異。
六、董事、監事、高級管理人員的更換情況
2019年12月23日，上市公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案》、《關於公司董事會獨立董
事換屆選舉的議案》、《關於公司監事會非職工代表監事換屆選舉的議案》，
原獨立董事劉宇不再擔任公司獨立董事，朱友幹新當選為公司獨立董事。截至
本獨立財務顧問意見出具之日，本次非公開發行募集配套資金實施過程中，上
市公司董事、監事、高級管理人員不存在因本次交易事項發生變更和調整的情
況。
七、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控
制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯
人提供擔保的情形
截至本獨立財務顧問核查意見出具之日，本次非公開發行募集配套資金實
施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情
形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
（一）上市公司持有標的公司朗姿醫療58.81%股權，為朗姿醫療控股股
東，上市公司實際控制人申東日、申今花為朗姿醫療實際控制人。自本次交易
首次公告日至截至本獨立財務顧問核查意見出具之日，朗姿醫療資金、資產不
存在被其實際控制人申東日、申今花及其關聯方（不含上市公司）佔用的情
形，亦不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
（二）本次重組之交易對方申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合
源融微合計持有朗姿醫療剩餘41.19%股權。自本次交易首次公告日至截至本獨
立財務顧問核查意見出具之日，朗姿醫療資金、資產不存在被申東日、中韓晨
暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微及其關聯方（不含上市公司）佔用的情
形，亦不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
（三）經公司第三屆董事會第三十九次會議和2019年第二次臨時股東大會
審議通過，
朗姿股份將朗姿韓亞資管42%股權以69,594.00萬元人民幣的價格轉
讓給蕪湖德臻，交易完成後，
朗姿股份持有朗姿韓亞資管的股權比例將由76%
變為34%，對其不再控制。蕪湖德臻的執行事務合伙人為蕪湖德臻投資有限公
司，
朗姿股份實際控制人申東日先生和申今花女士分別持有蕪湖德臻投資有限
公司60%和40%的股份，蕪湖德臻為公司關聯方。
根據
朗姿股份與蕪湖德臻籤訂的《
朗姿股份有限公司與蕪湖德臻睿遠投資
合夥企業（有限合夥）關於北京朗姿韓亞資產管理有限公司之股權轉讓協
議》，朗姿韓亞資管42%股權轉讓價款分兩次支付，第一筆標的股權轉讓價款
自本協議生效後十個工作日內，受讓方應向轉讓方支付標的股權轉讓價款的
51%，即35,492.94萬元；第二筆標的股權轉讓價款在第一筆標的股權轉讓價款
支付完畢後三個月內，受讓方應向轉讓方支付剩餘標的股權款，即全部轉讓價
款的49%，也即34,101.06萬元。2019年7月，蕪湖德臻已按照協議約定向朗
姿股份支付了第一筆款項，後續蕪湖德臻將按照協議約定履行全部款項的支付
義務。另外截至2019年6月27日，
朗姿股份為朗姿韓亞資管提供的借款餘額
為41,305.50萬元，為其提供的擔保餘額為8,500萬元。
截至2019年9月30日，蕪湖臻德已向
朗姿股份支付完成全部股權轉讓價
款，朗姿韓亞資管已向
朗姿股份歸還全部前期借款41,305.50萬元及利息
1,241.14萬元，並解除了上市公司對其提供的全部擔保8500萬元。
八、本次交易相關協議履行情況
2019年4月27日，
朗姿股份與申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、
合源融微籤署了附條件生效的《發行股份購買資產協議》。2019年4月27日，
朗姿股份與申東日籤署了附條件生效的《盈利預測補償協議》。
截至本獨立財務顧問核查意見出具之日，上述協議均已生效，目前交易各
方已經或正在按照協議的約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。
九、本次重組相關承諾履行情況
在本次交易過程中，交易相關方就股份鎖定、避免同業競爭、規範關聯交
易、保證獨立性等方面作出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《
朗姿股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。此
外，募集配套資金認購對象已對股份鎖定期做出相關承諾。
截至本獨立財務顧問核查意見出具之日，上述承諾仍在履行過程中，承諾
人無違反上述承諾的情形，相關承諾方將繼續履行其尚未履行完畢的各項承
諾。
十、相關後續事項
根據本次交易方案及相關法律法規的規定，本次交易尚有如下後續事項有
待履行或辦理：
1、就新增註冊資本事宜修改公司章程並辦理工商變更登記手續；
2、交易各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項；
3、公司尚需根據相關法律法規的要求就本次交易繼續履行信息披露義務。
朗姿股份尚需根據本次交易的相關約定辦理後續事項，在各方按照其籤署
的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下， 上述後續事宜的辦理對本次交
易的實施不構成重大不利影響。
十一、獨立財務顧問核查意見
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問核查意見出具日：
本次非公開發行股票募集配套資金的過程及本次配套發行所確定的發行數
量、發行對象、發行價格等，均符合股東大會規定的條件以及《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，發行過
程合規。
發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。發行對
象資金來源均為其合法自有資金或自籌資金。
本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差
異的情況。
在本次非公開發行股票募集配套資金實施過程及上市公司新增股份登記過
程中，上市公司不存在因本次交易導致董事、監事、高級管理人員發生更換的
情況。
在本次非公開發行股票募集配套資金實施過程中，沒有發生上市公司資
金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及
其關聯人提供擔保的情形。
本次交易相關協議和承諾已切實履行或正在履行過程中，交易各方和承諾
人無違反相關協議和承諾的情形。
本次交易相關後續事項在合規性方面不存在重大障礙，本次交易相關後續
事項不存在重大風險。
本次發行完成後，上市公司仍符合股票上市條件。
根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司證券發行管理
辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《深圳證券交易所股票上市
規則》等法律法規及規範性文件規定，獨立財務顧問長江保薦認為
朗姿股份具
備上市公司發行股份購買資產並募集配套資金非公開發行股票及相關股份上市
的基本條件，同意推薦
朗姿股份本次發行的股票在深圳交易所上市。
（此頁無正文，為《
長江證券承銷保薦有限公司關於
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