證券代碼：600986 證券簡稱：
科達股份科達集團股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案 交易對方 1 北京百仕成投資管理中心（普通合夥） 14 吳鋼 27 張茂 2 杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥） 15 李科 28 陳翀 3 上海同尚投資合夥企業（有限合夥） 16 喬羿正 29 劉衛華 4 杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥） 17 徐永忠 30 龔小燕 5 浙江科祥股權投資有限公司 18 童雲洪 31 褚明理 6 浙江睿久合盈創業投資合夥企業（有限合夥） 19 何烽 32 覃邦全 7 廣州因派投資顧問中心（有限合夥） 20 王華華 33 嘉興嘉盛
九鼎投資中心（有限合夥） 8 成都泰豪銀科創業投資中心（有限合夥） 21 杜達亮 34 周璇 9 深圳市晟大投資有限公司 22 何毅 35 李國慶 10 東莞楓駿網絡科技企業（有限合夥） 23 韓玲 36 上海理想潤元股權投資合夥企業（有限合夥） 11 廣東一一五科技有限公司 24 賴霖楓 37 安泰 12 上海融翼投資合夥企業（有限合夥） 25 劉傑嬌 38 褚旭 13 寧波正友一號投資合夥企業（有限合夥） 26 陳偉 39 朱琦虹 配套募集對象 1 山東科達集團有限公司 5 何烽 2 青島潤民投資管理中心（有限合夥） 6 杭州好望角越航投資合夥企業（有限合夥） 3 青島潤巖投資管理中心（有限合夥） 7 安信乾盛興源專項資產管理計劃 4 黃崢嶸 獨立財務顧問 二○一五年一月 LOGO.jpg董事會聲明 本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 與本次重大資產重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。 本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。 交易對方聲明 本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的交易對方已出具承諾： 1、本人/本企業保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本人/本企業保證向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或文件一致，是準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 3、本人/本企業保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 4、本人/本企業保證，如違反上述承諾及聲明，將願意承擔個別和連帶的法律責任。 獨立財務顧問聲明 本次重大資產重組的獨立財務顧問
招商證券及主辦人保證披露文件的真實、準確、完整。 本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之標的資產的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及的標的資產相關數據尚未經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計、評估，本公司及董事會全體成員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。 重大事項提示 一、本次重組方案簡要介紹 本公司擬發行股份及支付現金購買百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權以及派瑞威行100%股權，同時向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金以及安信乾盛興源專項資產管理計劃發行股份募集不超過本次交易總金額（交易標的成交價-現金支付交易對價+配套募集資金）25%的配套資金。 本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。 （一）交易對方 本公司擬通過發行股份及支付現金方式購買百仕成投資及引航基金持有的百孚思100%股權；吳鋼、李科、喬羿正、徐永忠、童雲洪、何烽、同尚投資、啟航基金、科祥投資、睿久投資等持有的上海同立100%股權；王華華、杜達亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資等持有的華邑眾為100%股權；賴霖楓、劉傑嬌、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕、楓駿科技、一一五、引航基金、融翼投資、正友投資等持有的雨林木風100%股權；褚明理、覃邦全、周璇、陳偉、童雲洪、李國慶、安泰、褚旭、朱琦虹、啟航基金、九鼎投資、潤元投資等持有的派瑞威行100%股權。 公司擬通過鎖價方式向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源專項資產管理計劃等七名對象以非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過交易總額（交易標的成交價-現金支付交易對價+配套募集資金）的25%。 （二）交易標的 本次交易公司擬購買的標的資產為百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權、派瑞威行100%股權。 （三）交易方式 本次交易的方式為上市公司發行股份及支付現金向交易對方購買標的資產，同時以鎖價方式向七名特定對象非公開發行股份募集配套資金用於支付購買資產交易的現金對價部分和中介機構費用。 （四）本次交易不會導致上市公司實際控制人變更 本次交易之前，科達集團為上市公司控股股東，持有上市公司29.99%的股權，劉雙珉持有科達集團81.75%的股權，為上市公司實際控制人。根據本次交易方案，交易完成後，科達集團將及其關聯方持有公司19.25%的股權，仍為上市公司控股股東，劉雙珉仍為上市公司實際控制人，故本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。 本次交易對上市公司股權結構的影響如下： 股東 交易前 發行股份購買資產之後 募集配套資金之後 股份數（萬股） 比例 股份數（萬股） 比例 股份數（萬股） 比例 科達集團及其關聯方 10,054.3820 29.99% 10,054.3820 13.67% 16,724.3820 19.25% 好望角及其一致行動人 - - 8,975.7195 12.20% 14,545.7195 16.74% 褚明理及其關聯方 - - 7,633.4685 10.38% 7,633.4685 8.79% 百仕成投資 - - 6,883.5432 9.36% 6,883.5432 7.92% 其他購買資產交易對方 - - 16,528.9403 22.47% 16,528.9403 19.02% 其他配套融資認購對象 - - - - 1,100.0000 1.27% 原其他流通A股股東 23,472.5888 70.01% 23,472.5888 31.91% 23,472.5888 27.01% 合計 33,526.9708 100.00% 73,548.6423 100.00% 86,888.6423 100.00% 註：1、科達集團及其關聯方指山東科達集團有限公司、青島潤巖投資管理中心（有限合夥）以及青島潤民投資管理中心（有限合夥）；2、好望角及其一致行動人指杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥）、杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥）、杭州好望角越航投資合夥企業（有限合夥）、浙江科祥股權投資有限公司、黃崢嶸、何烽、徐永忠、童雲洪以及陳偉；3、褚明理及其關聯方指：褚明理、周璇以及褚旭 截至本預案籤署日，科達集團及其關聯方未有減持計劃，褚明理及其關聯方、百仕成投資、好望角及其一致行動人未有增持計劃。 （五）業績承諾及補償安排 上市公司與本次交易的業績承諾方籤署盈利預測補償協議，業績承諾方承諾，業績補償期間標的公司的實際淨利潤不低於業績承諾數，並約定了相應的補償安排。上市公司與各標的資產的業績承諾方籤署的盈利預測補償協議具體情況將在本次重組報告書（草案）中披露。 （六）應收帳款考核 利潤補償期間標的公司每年年末至次年6月30日期間從某一客戶實際收回的應收帳款金額低於該年年末（12月31日）對該客戶應收帳款餘額（對於按照完工百分比法確認收入形成的應收帳款，計算的相關期間為自開票當月起的後6個月內；若開票時間晚於次年的6月30日，則計算的相關期間為自次年的6月30日起的6個月內），則前述未收回的應收帳款對應的收入和成本同時衝減，該利潤補償年度實際實現的淨利潤以衝減後的淨利潤餘額為準。專項審核報告出具時間根據應收帳款計算期間的截止時點相應順延。於應收帳款未及時收回導致調減對應收入和成本的，在應收帳款實際收回當年，相應調增對應收入和成本。 （七）超額業績獎勵 標的公司三年累計的業績額承諾實現的情況下，
科達股份需對業績補償義務人予以獎勵。獎勵數額為超額業績部分的30%。前述「超額業績部分」=業績補償承諾期間經審計的歸屬於母公司股東所有的淨利潤累計數-承諾淨利潤累計數。相關獎勵應在第3年業績承諾結束、該年度專項審核報告出具後的15個工作日內通過合法方式實施，具體由各標的公司業績補償義務人與
科達股份在實施時協商確定。 二、本次重組構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成借殼 （一）本次交易構成重大資產重組 本次交易購買的標的資產的資產總額、資產淨額、所產生的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告的期末資產總額、資金淨額、營業收入的比例如下： 2013年12月31日/2013年度 標的合計（萬元） 上市公司（萬元） 佔比 資產總額指標 294,300.00 412,806.90 71.29% 資產淨額指標 294,300.00 7,4018.81 397.60% 營業收入指標 73,069.72 90,793.83 80.48% 註：1、上市公司最近一個經審計的會計年度為2013年，故各項指標以2013年數據計算；2、標的資產的資產總額指標以標的公司合計的資產總額和合計成交金額二者中的較高者為準，標的資產的資產淨額指標以標的公司合計的資產淨額和合計成交金額二者中的較高者為準；3、標的資產合計營業收入金額未經審計。 參照《重組辦法》第十二條的規定，購買的標的資產的資產總額指標、資產淨額指標、營業收入指標佔上市公司最近一個會計年度相應指標的比例達到50%以上，本次交易構成重大資產重組。 （二）本次交易不構成借殼 本次重組不會導致本公司控制權變更，且發行股份及支付現金購買資產之標的資產總額佔
科達股份2013年度經審計的合併財務報表期末資產總額比例未達到100%以上，因此，本次重組不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。 （三）本次交易構成關聯交易 本次交易前，
科達股份與百仕成投資、引航基金等三十九名購買資產交易對方不存在關聯關係。與配套資金認購對象科達集團、潤巖投資、潤民投資的關聯關係如下：科達集團為上市公司控股股東；潤巖投資執行事務合伙人劉鋒傑為上市公司董事長；潤民投資的執行事務合伙人科達集團為上市公司控股股東。 科達集團、潤民投資、潤巖投資作為
科達股份關聯方認購本次非公開發行股份配套募集資金部分，構成關聯交易。 本次交易實施完成以及配套融資完成後，百仕成投資持有上市公司7.92%股份，褚明理及其關聯方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行動人合計持有上市公司16.74%股份，百仕成投資、褚明理及其關聯方、好望角及其一致行動人成為上市公司關聯方。所以上市公司向上述對象發行股份及支付現金購買資產和非公開發行募集配套資金構成關聯交易。 三、本次交易的定價依據和支付方式 （一）定價依據 根據本次的交易合同，標的資產定價以具有證券從業資格的評估機構出具的以2014年12月31日為基準日的標的資產評估報告結果為定價依據由各方協商確定。 預評估採用了收益法作為預估結論，評估基準日為2014年12月31日，標的資產的合計預估值為296,361.08萬元，其中百孚思預估值60,989.21萬元，上海同立預估值44,826.09萬元，華邑眾為預估值40,892.41萬元，雨林木風預估值54,803.09萬元，派瑞威行預估值94,850.28萬元。參考預估值，交易各方初步商定交易價格合計為294,300.00萬元，其中百孚思100%的股權交易價格為60,750.00萬元，上海同立100%的股權交易價格為44,550.00萬元，華邑眾為100%的股權交易價格為40,500.00萬元，雨林木風100%的股權交易價格為54,000.00萬元，派瑞威行100%股權交易價格為94,500.00萬元。 由於相關評估工作正在進行中，標的資產的預估情況與最終評估的結果可能存有一定差異。最終交易價格將以評估機構出具的正式評估報告中載明的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。 （二）支付方式 購買資產交易的支付方式為非公開發行股份及支付現金，非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即5.56元，最終發行價格尚須經公司股東大會批准。 本次購買資產交易價格294,300.0000萬元，其中現金對價71,779.4929萬元，股票對價222,520.5071萬元。按每名交易對方將獲得的股票對價及發行價格折算，本次購買資產交易合計發行股份40,021.6715萬股，具體情況如下： 標的資產 交易對方 持有標的資產股權比例 對價（萬元） 現金對價（萬元） 股票對價（萬元） 股票數量（萬股） 百孚思 引航基金 10.00% 6,074.9995 - 6,074.9995 1,092.6258 百仕成投資 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432 華邑眾為 王華華 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215 杜達亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733 何毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 韓玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 因派投資 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330 引航基金 12.00% 4,860.0000 - 4,860.0000 874.1007 泰豪銀科 7.60% 3,078.0000 - 3,078.0000 553.5971 晟大投資 0.40% 162.0000 - 162.0000 29.1366 上海同立 吳鋼 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442 李科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 喬羿正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 同尚投資 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553 啟航基金 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 科祥投資 10.00% 4,455.0000 - 4,455.0000 801.2589 睿久投資 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 徐永忠 2.50% 1,113.7500 - 1,113.7500 200.3147 童雲洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553 何烽 4.00% 1,782.0000 - 1,782.0000 320.5035 雨林木風 賴霖楓 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114 劉傑嬌 17.00% 9,179.9999 - 9,179.9999 1,651.0791 楓駿科技 8.50% 4,590.0000 - 4,590.0000 825.5395 一一五 17.50% 9,449.9929 9449.9929 - - 引航基金 14.00% 7,560.0007 - 7,560.0007 1,359.7123 融翼投資 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 正友投資 10.00% 5,400.0018 - 5,400.0018 971.2233 陳偉 6.00% 3,240.0029 - 3,240.0029 582.7343 張茂 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 陳翀 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 劉衛華 4.00% 2,160.0035 - 2,160.0035 388.4898 龔小燕 3.00% 1,619.9992 - 1,619.9992 291.3667 派瑞威行 褚明理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189 啟航基金 9.0000% 8,504.9908 - 8,504.9908 1,529.6746 覃邦全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168
九鼎投資6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342 周璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833 陳偉 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 童雲洪 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 李國慶 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134 潤元投資 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349 安泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315 褚旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663 朱琦虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325 註：公司向標的公司原股東非公開發行新股數量按照如下方式計算：向該名對象非公開發行新股數量=股票對價/發行價格，剩餘不足以認購一股新股的部分，將無償贈與公司。 本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則依據上交所相關規定對本次發行價格作相應除權除息處理，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 本次交易就各交易對方以資產認購本次非公開發行的股票鎖定期安排如下： 1、業績承諾人在本次非公開發行中認購的上市公司股份自新增股份登記日起12個月內不得交易或轉讓。滿12個月後，按照業績承諾的完成情況進行解鎖，解鎖期間及解鎖比例如下：1、自股份上市日起十二個月屆滿且標的公司履行其相應2015年度業績承諾，在註冊會計師出具2015年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告後30個工作日起可轉讓或交易（即解鎖，下同）不超過其持有的全部股份的20%；前述關於「標的公司履行其相應2015年度業績承諾」包括了其實現了承諾的業績以及未實現承諾業績但補償義務人承擔了補償責任的兩種情形，並在第二種情形下，可解鎖的股份為股份補償後業績承諾人所持科達股份的股份總數的20%，以下類同。2、自股份上市日起二十四個月屆滿且標的公司履行了其至2016年度的業績承諾，在註冊會計師出具2016年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告後30個工作日起可轉讓或交易不超過其持有的全部股份（需減去已用於業績補償的股份數）的40%。3、自股份上市日起三十六個月屆滿且標的公司履行了其至2017年度的業績承諾，在註冊會計師出具2017年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告後30個工作日起可轉讓或交易不超過其持有的全部股份（需減去已用於業績補償的股份數）的100%。各方確認，非經
科達股份同意，業績承諾人處於鎖定期內的股份不得質押、轉讓；如果非經
科達股份同意業績承諾人質押或轉讓該等股份，業績承諾人需向上市公司支付違約金，違約金標準為已質押股份在質押日市值的20%（相關股份轉讓的，違約金標準為該等轉讓股份在股份過戶日市值的20%）。業績承諾人不可撤銷的確認及同意，上市公司並有權直接從未解鎖股份中或未支付的現金對價中直接扣減相應的違約金。業績承諾人承擔上述違約責任後，並不當然免除其對上市公司的業績補償責任。 2、除前述人員、機構以外，其他人員、機構在本次非公開發行中認購的上市公司之股份自新增股份登記日起12個月內不得轉讓，如其他人員、機構取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則其在本次非公開發行中認購的上市公司之股份自新增股份登記日起36個月內不得轉讓。 四、本次交易標的預估作價情況 本次預評估採用了收益法作為預估結論，評估基準日為2014年12月31日，合計預估值約296,361.08萬元，其中：百孚思帳面淨資產為5,589.94萬元，預估值60,989.21萬元，預估增值55,399.27萬元，預估增值率991.05%；上海同立帳面淨資產為9,284.42萬元，預估值44,826.09萬元，預估增值35,541.67萬元，預估增值率382.81%；華邑眾為帳面淨資產為4,066.08萬元，預估值40,892.41萬元，預估增值36,826.33萬元，預估增值率905.70%；雨林木風帳面淨資產為8,420.93萬元，預估值54,803.09萬元，預估增值46,382.16萬元，預估增值率550.80%；派瑞威行帳面淨資產為7,872.91萬元，預估值94,850.28萬元，預估增值86,977.37萬元，預估增值率1104.77%。 本次交易標的資產相關的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成，經審計的財務數據、評估結果、以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露。 五、配套融資安排 （一）募集配套資金的預計金額及佔交易總金額的比例 公司擬非公開發行股份向特定對象募集配套資金，募集金額不超過交易總額（交易標的成交價-現金支付交易對價+配套募集資金）的25%，即不超過74,173.5024萬元。 根據配套資金認購的初步意向，公司擬募集74,170.4000萬元，佔交易總額296,690.9071萬元（交易標的成交價294,300.0000萬元 - 現金支付交易對價71,779.4929萬元 + 配套募集資金74,170.4000萬元）的25.00%。 （二）募集配套資金的發行方式、股份定價方式和基準日 本次非公開發行募集配套資金採用鎖價方式，定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即5.56元，最終發行價格尚須經公司股東大會批准。 （三）發行對象、鎖定期及募集資金用途 公司擬通過鎖價方式向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源專項資產管理計劃等七名對象以非公開發行股份募集配套資金，各對象認購金額的初步意向如下： 認購對象 認購金額（萬元） 認購股數（萬股） 科達集團 20,961.2000 3,770.0000 潤民投資 5,004.0000 900.0000 潤巖投資 11,120.0000 2,000.0000 越航基金 10,008.0000 1,800.0000 黃崢嶸 10,397.2000 1,870.0000 何烽 10,564.0000 1,900.0000 安信乾盛興源專項資產管理計劃 6,116.0000 1,100.0000 合計 74,170.4000 13,340.0000 參與配套募集資金的認購對象認購的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起36個月內不轉讓。本次募集的配套資金將全部用於支付標的資產現金對價及中介機構費用。實際募集配套資金與支付標的資產現金對價缺口部分，由公司自籌資金解決。本次發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 本次募集配套資金擬用於支付購買資產交易的現金對價及支付中介機構費用。 六、本次重組對上市公司的影響 本次交易前，
科達股份主要從事各級公路、市政基礎設施、橋隧、水利等工程項目的建設施工及房地產開發銷售。為增強上市公司的盈利能力，培育新的利潤增長點，上市公司積極進行業務轉型，力求進入新興行業，在網際網路營銷領域布局發展。 本次交易完成後，上市公司主營業務將新增「網際網路營銷」業務板塊，而五家標的公司的併入也成為上市公司進入網際網路營銷產業重要的一步。本次交易標的的五家公司——華邑眾為、上海同立、百孚思、雨林木風和派瑞威行分別涉足網際網路營銷產業鏈的不同領域，通過併入上市公司，各標的之間將相互補充，形成協同效應，有效促進業務的發展。 本次併購的五家標的公司華邑眾為、上海同立、百孚思、雨林木風和派瑞威行2014年實現營業收入119,104.17萬元，歸屬母公司的淨利潤10,470.57萬元（以上數據未經審計）。上述五家標的公司所處網際網路營銷行業具有良好的發展前景，五家標的企業在各自的細分領域均具有較強的競爭力，因此本次交易完成後，上市公司盈利能力將大幅度提升、可持續發展能力將大大增強。 本次交易不會導致上市公司新增同業競爭和關聯交易情況。 七、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 上市公司第七屆董事會第十一次會議審議通過本次交易的相關議案。 截至本預案日，尚需履行的審批程序包括：1、上市公司關於本次交易的第二次董事會審議通過。2、上市公司關於本次交易的股東大會審議通過。3、中國證監會核准。 取得全部批准前不得實施本次重組方案。 八、本次重組相關方所作出的重要承諾 承諾方 承諾事項 承諾內容 上市公司 提交信息真實、準確和完整 本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本次發行股份購買資產暨重大資產重組並募集配套資金之標的資產的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成，本公司及董事會全體成員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。 合法合規情況 本公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 交易對方（發行股份購買資產） 提交信息真實、準確和完整 1、本人/本企業保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本人/本企業保證向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或文件一致，是準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 3、本人/本企業保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 4、本人/本企業保證，如違反上述承諾及聲明，將願意承擔個別和連帶的法律責任。 合法合規情況 1、標的公司的出資均已及時、足額繳納，不存在虛假出資或抽逃出資的情況。對於其本次交易下用於認購新股和進行轉讓的標的資產，其擁有合法、有效、完整的權利，沒有向任何第三者設置擔保、抵押或任何第三者權益，並免遭第三者追索，且依中國法律可以合法地轉讓給
科達股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政處罰（與證券市場明顯無關的除外），不存在涉及重大訴訟或仲裁的情形；其現時不存在也未涉及任何尚未了結的或可預見的刑事/行政處罰案件或訴訟、仲裁案件。 鎖定期 參見「重大事項提示」之「三、本次交易的定價依據和支付方式（二）支付方式」 業績承諾 參見「第一節 本次交易概況 之二、本次交易的具體方案及合同內容 之 （6）業績承諾及補償安排」 避免同業競爭 百仕成投資、褚明理、周璇、褚旭做出下列承諾： 1、本人/本企業在本次交易之前未投資或控制與上市公司及其控股子公司存在同業競爭業務的法人或組織，也未從事與上市公司及其控股子公司存在同業競爭的業務。 2、本人/本企業在本次交易完成後也不會投資或控制與上市公司及其控股子公司存在同業競爭業務的法人或組織，也不會從事與上市公司及其控股子公司存在同業競爭的業務。 3、本人/本企業及本人/本企業控制或擔任董事、高管的企業不會從事任何與上市公司及其控股子公司目前或未來所從事的業務相同或相似、發生或可能發生同業競爭的業務。 4、如違反以上承諾，本人/本企業願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。 規範和減少關聯交易 百仕成投資、褚明理、周璇、褚旭做出下列承諾： 為了減少和規範關聯交易，本人/本企業作為本次交易的相對方出具承諾如下： 1、本次交易完成後，本人/本企業、控制或擔任董事、高管的公司，在百仕成投資直接或間接持有上市公司的股份期間，將儘可能減少與上市公司之間的關聯交易。 2、在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將嚴格按照國家法律法規和上市公司的《公司章程》規定進行操作。同時，為保證關聯交易的公允，關聯交易的定價將嚴格遵守市場價的原則，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎上平等協商確定。本人/本企業保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 3、如違反以上承諾，本人/本企業願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。 交易對方（配套融資） 合法合規情況 承諾人最近5年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在被證券監管部門立案調查、或被證券交易所公開譴責的情形或其他不良記錄；最近3年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況 鎖定期 承諾人認購的上市公司本次募集配套資金相關股份自該等股份上市之日起36個月內不轉讓。 保持上市公司獨立 科達集團及其關聯方作為承諾人承諾保證上市公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立、業務獨立。 避免同業競爭 科達集團及其關聯方作為本次交易的相對方出具承諾如下： 1、本企業在本次交易之前未投資或控制與上市公司及其控股子公司存在同業競爭業務的法人或組織，也未從事與上市公司及其控股子公司存在同業競爭的業務。 2、本企業在本次交易完成後也不會投資或控制與上市公司及其控股子公司存在同業競爭業務的法人或組織，也不會從事與上市公司及其控股子公司存在同業競爭的業務。 3、本企業、本企業投資或控制的企業均不會從事任何與上市公司及其控股子公司目前或未來所從事的業務相同或相似、發生或可能發生同業競爭的業務。 4、如違反以上承諾，本企業願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。 規範和減少關聯交易 科達集團及其關聯方作為本次交易的相對方出具承諾如下： 1、本次交易完成後，本企業及本企業投資、控制的企業，在本企業直接或間接持有上市公司的股份期間，將儘可能減少與上市公司之間的關聯交易。 2、在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將嚴格按照國家法律法規和上市公司的《公司章程》規定進行操作。同時，為保證關聯交易的公允，關聯交易的定價將嚴格遵守市場價的原則，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎上平等協商確定。本企業保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 3、如違反以上承諾，本企業願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。 九、本次重組標的最近36個月內向中國證監會報送IPO申請文件和參與上市公司重大資產重組的情況 本次重組標的不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行上市申請文件受理後或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。 十、本次交易對方之間以及與上市公司及其實際控制人之間的一致行動關係 本次交易對方之間的一致行動關係如下： 1、交易對方喬羿正持有交易對方同尚投資4.71%的出資額並擔任後者的執行事務合伙人，二者構成一致行動關係。 2、交易對方晟大投資持有交易對方泰豪銀科執行事務合伙人成都泰豪晟大股權投資基金管理中心（有限合夥）之大股東深圳泰豪晟大股權投資管理有限公司30%的股權，且晟大投資共同控制人之一李巍擔任泰豪銀科執行事務合伙人的委派代表，二者構成一致行動關係。 3、交易對方賴霖楓為交易對方一一五、楓駿科技之實際控制人，賴霖楓、一一五、楓駿科技三者之間構成一致行動關係。 4、交易對方王華華持有交易對方因派投資42.15%的出資額，且擔任後者的執行事務合伙人，二者構成一致行動關係。 5、交易對方褚明理、周璇之間為配偶關係，褚明理、褚旭為堂兄弟關係，三者構成一致行動關係。 6、交易對方引航基金、啟航基金的執行事務合伙人同為好望角有限；交易對方陳偉持有：交易對方引航基金17.021%的出資額、交易對方啟航基金10%的出資額、交易對方科祥投資40%的出資額、交易對方越航基金2.273%的出資額；交易對方徐永忠持有交易對方啟航基金5%的出資額、交易對方引航基金2.128%的出資額和交易對方越航基金5.455%的出資額；交易對方何烽持有交易對方科祥投資20%的出資額，何烽配偶趙寧持有啟航基金5%出資額、持有引航基金6.383%出資額；交易對方童雲洪持有交易對方越航基金4.545%的出資額、交易對方引航基金4.255%出資額。引航基金、啟航基金、越航基金、科祥投資、陳偉、徐永忠、童雲洪、黃崢嶸、何烽籤署一致行動協議，構成一致行動關係。 7、配套資金認購方科達集團為配套資金認購方潤民投資的執行事務合伙人，二者構成一致行動關係；科達集團副董事長劉鋒傑為潤巖投資的執行事務合伙人，科達集團與潤巖投資構成一致行動關係。本次交易對方與上市公司及其實際控制人之間的一致行動關係如下： 1、本次交易前，各購買資產交易對方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間不存在關聯關係。本次交易完成後，百仕成投資、好望角及其一致行動人、褚明理及其關聯方將成為上市公司持股比例超過5%的股東，成為上市公司關聯方。 2、本次配套資金的認購對象科達集團為上市公司控股股東，認購對象潤民投資、潤巖投資為科達集團關聯方，上述三者構成上市公司關聯方。 十一、公司股票停復牌安排 本公司股票自2014年9月17日起進入重大資產重組停牌，並將於董事會審議通過本預案後向上交所申請股票復牌。復牌後，本公司將根據本次重組的進展，按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。 截至本預案出具之日，本次發行股份及支付現金購買資產之標的資產的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成。 在本次發行股份及支付現金購買資產涉及的審計、評估工作完成後，科達股份將另行召開董事會、股東大會審議本次交易方案及其他相關事項。相關資產經審計的財務數據、資產評估結果數據將在重大資產重組報告書中予以披露。 本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況，投資者請到指定網站（http://www.sse.com.cn）瀏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。 重大風險提示 投資者在評價本公司此次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本次交易有關的風險 （一）本次交易可能暫停、中止或取消的風險 1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 2、如果本預案通過董事會審議後6個月內公司無法就本次交易的決策發出股東大會通知，將導致取消本次交易的風險。 3、若標的公司出現審計或評估工作不能順利進展、資產權屬證明文件不能順利辦理、標的公司經營業績大幅下滑等問題，將可能導致重組無法按期進行。 4、如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易需面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。 （二）審批風險 本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於公司股東大會對本次交易的批准、中國證監會對本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通過審查或核准，及取得上述批准、核准、通過審查的時間存在不確定性。因此，重組方案的最終成功實施存在審批風險。 （三）交易標的增值率較高和商譽減值的風險 本次交易擬購買的資產為百孚思100%的股權、上海同立100%的股權、華邑眾為100%的股權、雨林木風100%的股權以及派瑞威行100%的股權。根據資產評估機構的初步預估，截至評估基準日2014年12月31日，各標的資產帳面淨資產、採用收益法預評估的淨資產、預評估增值率情況如下： 單位：萬元 標的公司 帳面淨資產 （未經審計） 預評估值 預評估增值 預評估增值率 百孚思 5,589.94 60,989.21 55,399.27 991.05% 上海同立 9,284.42 44,826.09 35,541.67 382.81% 華邑眾為 4,066.08 40,892.41 36,826.33 905.70% 雨林木風 8,420.93 54,803.09 46,382.16 550.80% 派瑞威行 7,872.91 94,850.28 86,977.37 1104.77% 上述標的資產評估增值率較高。在對標的資產的預估過程中，評估機構基於標的公司銷售情況、成本及各項費用等指標的歷史情況對未來進行了預測。若這些指標在未來較預測值發生較大幅度變動，則將影響到未來各標的資產的盈利水平，進而影響各標的資產全部股權價值的評估結果。 根據交易雙方已經確定的交易價格，標的資產的成交價格較帳面淨資產增值較高，提醒投資者關註上述風險。 同時，由於本次股權購買是非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。被購買方可辨認淨資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。 本次股權購買完成後公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。 （四）公司治理風險和整合風險 本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》和中國證監會及上海證券交易所頒布的其他相關法律法規的要求，不斷完善公司內部法人治理結構，健全內部管理制度。本次交易完成後，公司將新增五家子公司，管理、協調和信息披露工作量及工作難度大幅增加。公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，維護上市公司及中小股東的利益。若公司不能加強合規管理，則可能面臨公司治理失效的風險。 本次交易完成後，上市公司主營業務將新增「網際網路營銷」業務板塊，而五家標的公司的併入也成為上市公司進入網際網路營銷市場重要的一步。本次交易的五家標的公司分別涉足網際網路營銷產業鏈的不同領域，通過併入上市公司，各標的之間將相互補充，形成協同效應，有效的促進業務的發展，但上市公司能否合理加以利用，並實現整合後的協同效應最大化，以及整合所需時間存在一定不確定性。 （五）業務轉型的風險 網際網路營銷行業作為一個迅速崛起的新興行業，具有行業變化快、技術要求高、人才資源緊缺、對媒體和客戶資源依賴高等特點，與上司公司原有業務的行業特點、經營模式、管理方法存在較大差異。上市公司對新業務在人才、技術、客戶和媒體資源等方面缺少積累，本次交易完成後，標的公司將繼續由原有管理層開展相關業務。若不能採取有效措施適應上述變化，公司可能面臨業務轉型風險。 （六）募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風險 本次配套募集資金將用於支付本次交易中所需支付的現金對價和中介機構費用，若股價波動，或市場環境變化，則可能引起本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗。 （七）股票投資風險 股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易的相關部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 二、交易標的有關風險 （一）政策風險 本次交易收購標的主要為網際網路營銷產業鏈相關公司。網際網路營銷服務行業屬於新興行業。國家出臺了包括《產業結構調整指導目錄（2011年本）》、《關於深入貫徹落實科學發展觀、積極促進經濟發展方式加快轉變的若干意見》、《關於加快發展服務業的若干政策措施的實施意見》等在內的一系列產業政策，對該行業給予支持和鼓勵。若未來產業政策發生變化，則可能影響行業的競爭格局，並對公司的業務發展造成影響。 （二）核心技術人員流失和不足的風險 標的公司所屬的網際網路營銷行業是新興行業，對各類專業人才有較大需求。標的公司網際網路營銷的開拓和開展、技術平臺的開發和完善均依賴於具有豐富經驗的技術人才、創意人才、市場開拓人才和研發人才。因此，如果該等專業人才或核心人員出現大規模流失，將給標的公司經營活動帶來較大的衝擊，影響服務質量和服務持續性。 （三）市場競爭加劇的風險 近年來，網際網路營銷行業獲得了多方面的鼓勵和支持，行業新進者不斷增加，行業競爭進一步加劇。網際網路營銷產業是一個高速發展、快速變化的行業，隨著科技的進步、新技術的引入，預計未來行業競爭將更加激烈。雖然各標的公司憑藉專業的服務與客戶及媒體建立了持續、穩定的合作關係，但如果未來標的公司不能在產品、服務以及媒介資源上獲得更優質的資源，將對標的公司的業務發展產生不利影響，進而影響標的公司的競爭力。 （四）重要客戶流失風險 各標的公司前五大客戶收入佔比較高，主要包括汽車、電商和快消品領域的大型公司。由於網際網路營銷行業的快速發展，隨著網際網路營銷服務重點從傳統網絡媒介向行動網路發展和遷移，如果標的公司不能開發新的營銷領域、完善服務產品和解決方案，不斷滿足客戶的需求，將面臨重要客戶流失的風險。 （五）應收帳款發生壞帳損失的風險 本次交易標的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行應收帳款餘額較高，上述標的公司2013年12月31日、2014年12月31日應收帳款餘額合計分別為28,313.59萬元和43,554.64萬元（以上數據未經審計），而且隨著業務規模的進一步擴大，未來應收帳款可能繼續增加。應收帳款增加可能影響到上述標的公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，進而影響正常經營，另一方面可能帶來壞帳損失風險。 針對上述風險，公司與各業績承諾方特別約定了應收帳款考核條款，具體參見「重大事項提示 之 一、本次重組方案簡要介紹 之 （六）應收帳款考核」。 目錄 董事會聲明.................................................................................................................... 2 交易對方聲明................................................................................................................ 3 重大事項提示................................................................................................................ 4 一、本次重組方案簡要介紹................................................................................ 4 二、本次重組構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成借殼.................... 7 三、本次交易的定價依據和支付方式................................................................ 8 四、本次交易標的預估作價情況...................................................................... 11 五、配套融資安排.............................................................................................. 11 六、本次重組對上市公司的影響...................................................................... 13 七、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序.......................... 13 八、本次重組相關方所作出的重要承諾.......................................................... 13 九、本次重組標的最近36個月內向中國證監會報送IPO申請文件和參與上市公司重大資產重組的情況.............................................................................. 16 十、公司股票停復牌安排.................................................................................. 18 重大風險提示.............................................................................................................. 19 一、本次交易有關的風險.................................................................................. 19 二、交易標的有關風險...................................................................................... 22 目錄.............................................................................................................................. 24 釋義.............................................................................................................................. 27 第一節 本次交易概況.............................................................................................. 31 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 31 二、本次交易的具體方案及合同內容.............................................................. 36 三、本次交易符合《重組辦法》的規定.......................................................... 46 四、本次交易構成重大資產重組...................................................................... 50 五、本次交易不構成借殼上市.......................................................................... 50 第二節 上市公司基本情況...................................................................................... 51 一、上市公司基本信息...................................................................................... 51 二、公司設立及歷史沿革.................................................................................. 51 三、最近三年的重大資產重組情況.................................................................. 52 四、上市公司主營業務情況.............................................................................. 52 五、主要財務指標.............................................................................................. 53 四、公司控股股東及實際控制人情況.............................................................. 54 五、上市公司符合啟動本次重組條件的其他情況.......................................... 55 六、上市公司及其主要管理人員最近三年內受行政處罰的情況.................. 55 七、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況.............. 55 第三節 交易對方基本情況...................................................................................... 56 一、本次交易對方總體情況.............................................................................. 56 二、本次交易對方詳細情況.............................................................................. 56 三、本次交易對方之間的關聯關係或一致行動關係...................................... 90 四、本次交易對方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間的關聯關係，以及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況.............. 91 五、交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況及誠信情況.............. 91 第四節 交易標的的基本情況.................................................................................... 92 一、百孚思基本情況.......................................................................................... 92 二、上海同立基本情況.................................................................................... 106 三、華邑眾為基本情況.................................................................................... 122 四、雨林木風基本情況.................................................................................... 135 五、派瑞威行.................................................................................................... 152 第五節 標的資產預估作價及定價公允性.............................................................. 166 一、標的資產預估作價情況............................................................................ 166 二、標的資產價值預估的基本情況................................................................ 167 三、預估方法.................................................................................................... 167 四、重要假設和參數確定................................................................................ 171 五、預估過程和結論的合理性........................................................................ 175 六、與歷史交易價格存在較大差異的原因.................................................... 178 第六節 非現金支付方式情況................................................................................ 179 一、發行股份及支付現金購買資產................................................................ 179 第七節 募集配套資金............................................................................................ 184 一、募集配套資金的金額及佔交易總金額的比例........................................ 184 二、募集配套資金的股份發行情況................................................................ 184 三、募集配套資金的必要性............................................................................ 185 四、募集配套資金的具體用途........................................................................ 185 五、募集配套資金採取鎖價方式發行............................................................ 186 第八節 管理層討論與分析...................................................................................... 187 一、本次交易對上市公司主營業務的影響.................................................... 187 二、本次交易對上市公司盈利能力的影響.................................................... 187 三、本次交易對上市公司股權結構的影響.................................................... 188 四、本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響................................ 188 五、本次交易完成後的經營發展戰略和業務管理模式................................ 188 六、上市公司不會因本次交易大量增加負債................................................ 190 第九節 風險因素...................................................................................................... 191 一、本次交易有關的風險................................................................................ 191 二、交易標的有關風險.................................................................................... 193 第十節 其他重要事項.............................................................................................. 196 一、保護中小投資者的措施............................................................................ 196 二、獨立董事的意見........................................................................................ 197 三、關聯方資金佔用和關聯方擔保情形........................................................ 199 四、最近十二個月重大資產交易情況............................................................ 199 五、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況........................ 199 第十一節 獨立財務顧問核查意見.......................................................................... 201 第十二節 上市公司及全體董事聲明...................................................................... 202 釋義 本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義： 一般名詞 公司、本公司、上市公司、科達股份 指 科達集團股份有限公司 百孚思 指 北京百孚思廣告有限公司 上海同立 指 上海同立廣告傳播有限公司 華邑眾為 指 廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司 雨林木風 指 廣東雨林木風計算機科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行廣告有限公司 標的公司、目標公司 指 百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行 標的資產、擬購買資產 指 百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權、派瑞威行100%股權 本次交易、本次發行、本次重組、本次資產重組 指
科達股份發行股份及支付現金購買百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權、派瑞威行100%股權並募集配套資金的行為 百仕成投資 指 北京百仕成投資管理中心（普通合夥） 引航基金 指 杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥） 同尚投資 指 上海同尚投資合夥企業（有限合夥） 啟航基金 指 杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥） 科祥投資 指 浙江科祥股權投資有限公司 好望角有限 指 杭州好望角投資管理有限公司 睿久投資 指 浙江睿久合盈創業投資合夥企業（有限合夥） 因派投資 指 廣州因派投資顧問中心（有限合夥） 泰豪銀科 指 成都泰豪銀科創業投資中心（有限合夥） 晟大投資 指 深圳市晟大投資有限公司 楓駿科技 指 東莞楓駿網絡科技企業（有限合夥） 一一五 指 廣東一一五科技有限公司 融翼投資 指 上海融翼投資合夥企業（有限合夥） 正友投資 指 寧波正友一號投資合夥企業（有限合夥）
九鼎投資指 嘉興嘉盛
九鼎投資中心（有限合夥） 潤元投資 指 上海理想潤元股權投資合夥企業（有限合夥） 潤巖投資 指 青島潤巖投資管理中心（有限合夥） 潤民投資 指 青島潤民投資管理中心（有限合夥） 科達集團 指 山東科達集團有限公司 越航基金 指 杭州好望角越航投資合夥企業（有限合夥） 交易對方、發行股份及支付現金購買資產交易對方、購買資產交易對方、標的資產全體股東 指 1、北京百仕成投資管理中心（普通合夥）；2、杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥）；3、吳鋼；4、李科；5、喬羿正；6、上海同尚投資合夥企業（有限合夥）；7、杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥）；8、浙江科祥股權投資有限公司；9、浙江睿久合盈創業投資合夥企業（有限合夥）；10、何烽；11、徐永忠；12、童雲洪；13、王華華；14、杜達亮；15、何毅；16、韓玲；17、廣州因派投資顧問中心（有限合夥）；18、成都泰豪銀科創業投資中心（有限合夥）；19、深圳市晟大投資有限公司；20、賴霖楓；21、劉傑嬌；22、東莞楓駿網絡科技企業（有限合夥）；23、廣東一一五科技有限公司；24、上海融翼投資合夥企業（有限合夥）；25、寧波正友一號投資合夥企業（有限合夥）；26、陳偉；27、張茂；28、陳翀；29、劉衛華；30、龔小燕；31、褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李國慶；35、安泰；36、褚旭；37、朱琦虹；38、嘉興嘉盛
九鼎投資中心（有限合夥）；39、上海理想潤元股權投資合夥企業（有限合夥） 配套資金認購對象、募集配套資金交易對方 指 1、科達集團；2、潤民投資；3、潤巖投資；4、黃崢嶸；5、何烽；6、越航基金；7、安信乾盛興源專項資產管理計劃 好望角及其一致行動人 指 杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥）、杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥）、杭州好望角越航投資合夥企業（有限合夥）、浙江科祥股權投資有限公司、黃崢嶸、何烽、徐永忠、童雲洪、陳偉 褚明理及其關聯方 指 褚明理、周璇、褚旭 預案、本預案、重組預案 指 《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》 交易合同、交易協議、購買資產協議 指 《科達集團股份有限公司與北京百孚思廣告有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》、《科達集團股份有限公司與上海同立廣告傳播有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》、《科達集團股份有限公司與廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》、《科達集團股份有限公司與廣東雨林木風計算機科技有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》、《科達集團股份有限公司與北京派瑞威行廣告有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》 盈利預測補償協議 指 《科達集團股份有限公司與北京百仕成投資管理中心（普通合夥）之盈利預測補償協議》、《科達集團股份有限公司與王華華、杜達亮、何毅、韓玲、廣州因派投資顧問中心（有限合夥）之盈利預測補償協議》、《科達集團股份有限公司與吳鋼、李科、喬羿正、上海同尚投資合夥企業（有限合夥）之盈利預測補償協議》、《科達集團股份有限公司與賴霖楓、劉傑嬌、東莞楓駿網絡科技企業（有限合夥）、廣東一一五科技有限公司之盈利預測補償協議》、《科達集團股份有限公司與褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利預測補償協議》 業績承諾方、業績承諾補償義務人、補償義務人 指 1、百仕成投資；2、吳鋼；3、李科；4、喬羿正；5、同尚投資；6、王華華；7、杜達亮；8、何毅；9、韓玲；10、因派投資；11、賴霖楓；12、劉傑嬌；13、楓駿科技；14、一一五；15、褚明理；16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹 業績承諾期、業指 2015年、2016年、2017年 績補償期、利潤承諾期 承諾淨利潤、業績承諾數 指 業績承諾方承諾標的公司於2015、2016、2017年度實現的經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認的合併報表範圍內扣除非經常性損益的歸屬於母公司的淨利潤 實際淨利潤 指 標的公司經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與扣除非經營性損益之前歸屬於母公司的淨利潤孰低 發行股份的定價基準日 指 上市公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日 交割日 指 指上市公司與購買資產的交易對方就標的股權過戶完成工商變更登記之日 過渡期 指 自評估基準日起至交割日止的期間 獨立財務顧問、
招商證券指
招商證券股份有限公司 律師、君合律師、君合 指 北京市君合律師事務所 會計師、天健會計師、天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥） 評估師、中聯評估師、中聯 指 中聯資產評估集團有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《指引》 指 上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 元 指 人民幣元 專業名詞 PC端 指 通過個人電腦設備連接網際網路的渠道 移動端 指 通過手機、平板電腦等移動電子設備連接網際網路的渠道 交互式媒體 指 雙方或者多方之間相互交互交流信息需要用到的相關多媒體技術或渠道 移動網際網路 指 將移動通信技術與網際網路技術相結合，進而實現利用移動終端連結網際網路的技術 線上 指 利用電視、廣播、網際網路等虛擬媒介進行互動或傳播的方式 線下 指 利用真實的、當面的、直觀接觸等行為進行互動或傳播的方式 流量 指 在網際網路行業中用來描述訪問一個網站的用戶數量以及用戶所瀏覽的頁面數量的指標 精準營銷 指 利用數據挖掘和分析技術，針對廣告受眾特徵屬性，進行有針對性的廣告投放技術 實時競價，RTB 指 利用第三方技術對數字媒體廣告位進行實時競價的系統 搜尋引擎 指 利用一定的算法、運用特定的電腦程式從網際網路收集信息，並經過處理和組織後將相關信息展示給客戶的系統 硬廣告 指 通過報刊、電視、網際網路等渠道直接展示播出，直接介紹商品、服務內容的廣告形式 EPR，網絡公關 指 利用網際網路進行公關服務的一種方式 China Joy 指 中國國際數碼
互動娛樂展覽會，在上海舉行的一年一度的國際數碼
互動娛樂大展 域名 指 由字母、數字和符號組成的，用於在數據傳輸時標識計算機網絡方位的字符串 網絡硬碟 指 網際網路公司推出的在線存儲服務，為用戶提供文件的存儲、訪問、備份、共享等服務 O2O 指 線上到線下，將線上網際網路平臺交易與線下商務機會相結合的一種電子商務形式 網際網路廣告交易平臺 指 為網際網路廣告交易買方和賣方提供網際網路廣告自主交易的系統 第一節 本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原有業務增長面臨壓力
科達股份主要從事各級公路、市政基礎設施、橋隧、水利等工程項目的建設施工及房地產開發銷售。自上市以來，
科達股份的業務範圍已由單純的基礎設施施工業務延伸至房地產開發銷售業務。 目前，公司的主營業務中，基礎設施施工業務和房地產開發仍佔較大比例，2011年，2012年和2013年公司基礎設施施工營業收入與房地產開發收入合計佔全年營業收入比例分別為：90.67%、90.68%和82.82%。在目前複雜的市場環境下，公司積極打造基礎設施建設與房地產開發的核心競爭力，深入研究行業形勢與市場發展趨勢，切實防範風險，加強內部管理，降低運營成本。但全球經濟仍然處於緩慢的復甦過程中，增長乏力，波動頻繁，國內經濟也面臨著較大的下行壓力，公司主營業務也因此受到較大影響。 公司最近三年主營業務情況如下： 單位：萬元 2013年 2012年 2011年 營業收入 比上年增減 營業收入 比上年增減 營業收入 公路橋梁施工及附屬設施 67,965.65 -37.82% 109,309.09 24.70% 87,657.65 商品房銷售 6,794.33 -74.72% 26,872.84 -11.75% 30,450.81 商品銷售 15,513.29 10.79% 14,001.81 15.24% 12,150.13 總計 90,793.83 -39.81% 150,846.63 15.47% 130,637.39 2013年，公司基礎設施施工實現營業收入67,965.65萬元，比去年同期減少了37.82%。同時，受到國內房地產市場低迷的影響，以及商品房由開發至銷售周期性較長等因素影響，近三年，公司房地產營業收入逐年下降。 為了增強上市公司的盈利能力，培育新的利潤增長點，提升公司的競爭力，為公司股東創造更大的價值，上市公司正積極尋找戰略發展的突破點，在努力發展傳統主營業務的同時，力求向外在新興行業實現業務轉型，為今後公司的可持續發展奠定基礎。 2、網際網路營銷行業高速增長 經過20年的發展，中國網際網路產業已從萌芽期進入了發展期。自2005年以來，中國網際網路產業步入飛速發展的階段，中國網民數量迅速增長，網際網路普及率快速提升。網際網路的迅速崛起為中國的經濟發展帶來了強大的動力，深刻的影響著社會的各個領域，對人們的生活、娛樂、工作、社交等社會活動帶來了革命性的影響。隨著網際網路PC端發展的逐漸成熟，以及移動端的急速發展，網際網路產業又將迎來一次爆發式增長。 網際網路營銷行業作為一個隨著網際網路產業發展而產生和逐漸成長的數字交互式媒體服務行業，網際網路產業的飛速發展為網際網路營銷行業的崛起創造了有利時機。網際網路營銷行業正深刻的影響和改變著企業的營銷活動和品牌傳播方式。近年來，企業在網際網路營銷領域的投放熱情正不斷升高。中國廣告市場結構中，網際網路廣告的地位越來越重要，根據艾瑞諮詢統計，網際網路廣告佔中國廣告市場的份額由2005年的4.80%上升到2013年的20.80%，已經超越報紙、雜誌和戶外成為僅次於電視的第二大媒體。 根據艾瑞諮詢發布的《2014年中國網絡廣告行業年度監測報告》，2010年至2013年，我國網際網路營銷市場保持45%以上的高速增長，2013年我國網際網路營銷市場整體規模達1,100億元，同比增長46.1%。隨著我國網際網路用戶的高速增長和移動網際網路的普及，我國的網際網路營銷市場規模將繼續保持較快的增長趨勢，預計2017年網際網路營銷市場規模將達到2,852億元。 3、國家政策鼓勵併購重組，網際網路營銷產業併購浪潮來臨 自2013年以來，國內併購市場呈現爆發式增長，根據清科研究中心統計數據顯示，2013年中國併購市場共完成交易1,232起，同比年增長24.3%；2014年前11個月，中國併購市場共完成交易1,610起，同比增長58.6%。國內併購市場的高速發展，是在國家利好政策頻出、上市公司積極轉型升級及當前資本市場環境推動等因素下的共同結果。 2014年3月24日，國務院發布《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》，從行政審批、交易機制等方面進行梳理，發揮市場機製作用，全面推進併購重組市場化改革。2014年5月9日，國務院發布了《進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出發展多層次股票市場，鼓勵市場化併購重組，充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的作用，拓寬併購融資渠道，破除市場壁壘和行業分割。2014年10月23日，證監會修改並發布了新的《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》，大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，體現了「管制政策放鬆、審批環節簡化、定價機制市場化」的特點。 在國家政策的大力鼓勵、資本市場的鼎力扶持和行業高速發展的大背景下，國內網際網路營銷產業迎來了併購浪潮。部分網際網路及傳媒行業上市公司通過併購重組，積極整合行業資源，擴大競爭優勢，提升市場地位。而在網際網路營銷產業的併購熱潮中，跨界併購成為突出現象，部分傳統製造企業或周期性行業的上市公司，紛紛通過併購重組涉足網際網路營銷行業，積極進行業務轉型升級，在新興行業中尋找新的利潤點。 （二）本次交易的目的 1、進入網際網路營銷行業，實現公司業務轉型 本次交易完成後，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風和派瑞威行將成為上市公司全資子公司。屆時，上市公司體內將形成一條包含品牌管理、創意策劃、線上營銷、線下執行、廣告代理、網絡推廣等服務在內的，囊括汽車、電商、快消品等行業主要客戶的網際網路營銷鏈條。上市公司將以此為基礎，進入網際網路營銷行業，實現公司的業務轉型，為公司創造新的利潤增長點，以保證公司股東的長遠利益。 2、依託上市公司平臺整合網際網路營銷產業資源，發揮併購標的協同效應 本次交易前，上市公司主要經營基礎設施設計、施工與房地產開發業務。本次重組完成後，上市公司將涉足網際網路營銷行業，實現公司的業務轉型。本次重組進入上市公司的五家標的公司涉及網際網路營銷產業鏈不同領域，五家標的公司將依託上市公司平臺進行資源整合。五家標的公司的強強聯合，具有現實的互補及協同效應，為公司的長遠發展提供保證。 （1）發揮各自專業優勢，形成業務互補 五家標的公司分布在網際網路營銷產業鏈上下遊，在各自領域都具有較強的競爭實力，依託上市公司平臺進行整合後，各家公司可發揮各自的專業優勢，形成業務互補。 華邑眾為作為創意策劃公司，是網際網路營銷產業鏈中重要的一環，創意策劃作為網際網路營銷產業鏈中的基礎環節，可為上海同立、百孚思、雨林木風和派瑞威行提供創意基礎。百孚思和上海同立利用各自分別在線上及線下平臺的優勢，可有效的實現線上與線下推廣渠道的完美結合，為客戶提供一體式的優質營銷服務。雨林木風利用自身流量大的特點可為派瑞威行提供龐大的數據支持，兩者利用強大數據採集分析能力為今後實現精準營銷和實時競價帶來強有力的競爭力。而且雨林木風自身作為網址導航平臺，經過多年發展，已擁有豐富的用戶群，可為網際網路營銷產業鏈提供線上平臺，與用戶對接，實現可觀的流量導入，從而為客戶提供滿意的曝光度。 （2）整合優質媒體資源，擴大媒體
資源優勢與傳統廣告行業類似，媒體是網際網路營銷行業主要的傳播平臺和用戶窗口。努力掌握更多優質的媒體資源成為各網際網路營銷企業重要的發展方向之一，五家標的公司目前已不同程度的與國內各大網絡媒體平臺進行合作，而五家標的公司的整合，可形成媒體資源的共享或滲透，擴大媒體
資源優勢。同時，優質的媒體資源一般會與規模較大、質量較高、服務較完善的網際網路營銷公司進行合作。標的公司通過合作，可為獲取優質媒體資源提高競爭實力。 （3）拓寬客戶資源渠道，增加業務機會 五家標的公司經過多年的發展，定位不同的目標客戶，積累了大量的客戶資源，而本次交易可對客戶資源進行整合，實現更大範圍的客戶覆蓋。交易完成後，將形成對汽車品牌客戶、主流電商客戶、搜尋引擎客戶和快速消費品行業客戶的覆蓋，增加業務機會，擴大業務規模，獲得更高的利潤。五家標的公司的合作將形成對客戶的相互滲透，以客戶為中心、提供全方位網際網路營銷服務，由各家標的公司分別對客戶提供品牌管理、創意策劃、線上營銷、線下執行、廣告代理、網絡推廣等服務，為客戶提供更加全面的服務。 因此，五家標的公司的整合將拓寬客戶渠道，為今後開展業務提供更多的客戶資源。 （4）在重點行業形成競爭優勢 本次交易完成後，五家標的公司將相互合作，在各自技術領域、客戶資源和媒體渠道等方面形成合力。同時，基於各家公司的業務特點，將立足於汽車、電商等行業，形成競爭優勢，提高業績水平，提升市場競爭力。 百孚思和上海同立經過多年針對汽車行業客戶的經營和開發，目前已掌握豐富穩定的客戶資源，百孚思目前主要服務於長安馬自達、東風雪鐵龍、奇瑞等中端汽車品牌客戶，而上海同立已有一批包括凱迪拉克、捷豹路虎、保時捷、賓利在內的高端汽車品牌客戶資源，兩者結合將完善汽車行業客戶的品牌鏈，形成由中端到高端汽車品牌客戶的覆蓋，提升公司在汽車行業的競爭優勢。派瑞威行目前主要服務電商客戶，為唯品會、1號店、易迅網等電商提供廣告代理業務；另一方面，雨林木風為淘寶聯盟客戶提供的服務將使公司形成對主流電商客戶的覆蓋。華邑眾為目前主要立足於快速消費品行業客戶，並逐漸開始向電商客戶與汽車客戶進行滲透，通過與百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木風的合作，華邑眾為在汽車、電商行業中必將更快的拓展與成長。 因此，上市公司對五家標的公司的整合，將有利於上市公司開展網際網路營銷業務，提升上市公司的綜合競爭力，為上市公司股東帶來持續、良好的投資回報。 3、培育新的利潤增長點，增強公司盈利能力 面對當前的宏觀形勢及市場狀況，上市公司在努力鞏固自身業務的同時，也正積極尋找戰略發展的突破點，而網際網路營銷行業作為目前正在高速發展的新興行業，具有廣闊的市場前景和強大的爆發潛力，得到國家眾多的政策支持。因此，上市公司選擇網際網路營銷行業作為公司發展的突破口，通過併購網際網路營銷行業企業，打造網際網路營銷業務鏈條。 本次交易完成後，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風和派瑞威行將成為
科達股份全資子公司，納入合併報表範圍。2014年，五家標的公司合計實現營業收入119,104.17萬元，歸屬母公司的淨利潤10,470.57萬元。上述五家標的公司所處的網際網路營銷行業具有良好的發展前景，且在各自的細分領域均具有較強的競爭力，因此本次交易完成後，上市公司盈利能力將大幅度提升、可持續發展能力將大大增強。 二、本次交易的具體方案及合同內容 （一）交易概述 本公司擬發行股份及支付現金購買百孚思100%股權、上海同立100%股權、華邑眾為100%股權、雨林木風100%股權以及派瑞威行100%股權，同時向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃發行股份募集不超過本次交易總金額（交易總金額=標的資產交易價格-現金支付交易對價+配套融資金額上限）25%的配套資金。 本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。 （二）發行股份及支付現金購買資產 本公司擬通過發行股份及支付現金方式購買百仕成投資及引航基金持有的百孚思100%股權；吳鋼、李科、喬羿正、徐永忠、童雲洪、何烽、同尚投資、啟航基金、科祥投資、睿久投資等持有的上海同立100%股權；王華華、杜達亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資等持有的華邑眾為100%股權；賴霖楓、劉傑嬌、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕、楓駿科技、一一五、引航基金、融翼投資、正友投資等持有的雨林木風100%股權；褚明理、覃邦全、周璇、陳偉、童雲洪、李國慶、安泰、褚旭、朱琦虹、啟航基金、九鼎投資、潤元投資等持有的派瑞威行100%股權。 上述標的資產的合計預估值為296,361.08萬元，其中百孚思預估值60,989.21萬元，上海同立預估值44,826.09萬元，華邑眾為預估值40,892.41萬元，雨林木風預估值54,803.09萬元，派瑞威行預估值94,850.28萬元。參考預估值，交易各方初步商定交易價格合計為294,300.00萬元，其中百孚思100%的股權交易價格為60,750.00萬元，上海同立100%的股權交易價格為44,550.00萬元，華邑眾為100%的股權交易價格為40,500.00萬元，雨林木風100%的股權交易價格為54,000.00萬元，派瑞威行100%股權交易價格為94,500.00萬元。最終交易價格以評估機構出具的正式評估報告中載明的評估結果為基礎，由交易各方協商確定，並在正式協議中明確。 本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即5.56元，最終發行價格尚須經公司股東大會批准。 本次購買資產交易價格294,300.0000萬元，其中現金對價71,779.4929萬元，股票對價222,520.5071萬元。按每名交易對方將獲得的股票對價及發行價格折算，本次購買資產交易合計發行股份40,021.6715萬股，具體情況如下： 標的資產 交易對方 持有標的資產股權比例 對價（萬元） 現金對價（萬元） 股票對價（萬元） 股票數量（萬股） 百孚思 引航基金 10.00% 6,074.9995 - 6,074.9995 1,092.6258 百仕成投資 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432 華邑眾為 王華華 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215 杜達亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733 何毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 韓玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 因派投資 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330 引航基金 12.00% 4,860.0000 - 4,860.0000 874.1007 泰豪銀科 7.60% 3,078.0000 - 3,078.0000 553.5971 晟大投資 0.40% 162.0000 - 162.0000 29.1366 上海同立 吳鋼 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442 李科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 喬羿正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 同尚投資 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553 啟航基金 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 科祥投資 10.00% 4,455.0000 - 4,455.0000 801.2589 睿久投資 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 徐永忠 2.50% 1,113.7500 - 1,113.7500 200.3147 童雲洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553 何烽 4.00% 1,782.0000 - 1,782.0000 320.5035 雨林木風 賴霖楓 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114 劉傑嬌 17.00% 9,179.9999 - 9,179.9999 1,651.0791 楓駿科技 8.50% 4,590.0000 - 4,590.0000 825.5395 一一五 17.50% 9,449.9929 9,449.9929 - - 引航基金 14.00% 7,560.0007 - 7,560.0007 1,359.7123 融翼投資 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 正友投資 10.00% 5,400.0018 - 5,400.0018 971.2233 陳偉 6.00% 3,240.0029 - 3,240.0029 582.7343 張茂 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 陳翀 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 劉衛華 4.00% 2,160.0035 - 2,160.0035 388.4898 龔小燕 3.00% 1,619.9992 - 1,619.9992 291.3667 派瑞威行 褚明理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189 啟航基金 9.0000% 8,504.9908 - 8,504.9908 1,529.6746 覃邦全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168
九鼎投資6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342 周璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833 陳偉 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 童雲洪 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 李國慶 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134 潤元投資 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349 安泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315 褚旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663 朱琦虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325 註：公司向標的公司原股東非公開發行新股數量按照如下方式計算：向該名對象非公開發行新股數量=股票對價/發行價格，剩餘不足以認購一股新股的部分，將無償贈與公司。 本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則依據上交所相關規定對本次發行價格作相應除權除息處理，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。 本次交易取得證監會核准批覆、完成標的資產交割後5個工作日內向業績承諾人支付現金收購款的70%；第1年的業績承諾完成（或業績承諾雖未完成但補償義務人已經根據協議進行了補償），在註冊會計師出具該年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告之日起的15個工作日內支付現金收購款的10%；第2年的業績承諾完成（或業績承諾雖未完成但補償義務人已經根據協議進行了補償），在註冊會計師出具該年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告之日起的15個工作日內支付現金收購款的10%；第3年的業績承諾完成（或業績承諾雖未完成但補償義務人已經根據協議進行了補償），在註冊會計師出具該年度標的資產盈利預測實現情況專項審核報告之日起的15個工作日內支付現金收購款的10%。如當年業績承諾未完成，對補償義務人，上市公司可將當期應當向其支付的現金收購款抵扣補償義務人應當支付的現金補償款，抵扣後現金收購款仍有剩餘的，應當支付給補償義務人。 本次交易取得證監會核准批覆、完成標的資產交割後5個工作日內向除業績承諾人以外其他交易對方一次性支付現金對價。 （1）發行股份的種類和面值 本次發行股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。 （2）發行方式及發行對象 本次交易包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分內容，發行方式均系非公開發行。 發行股份及支付現金的發行對象為百孚思股東百仕成投資及引航基金；上海同立股東吳鋼、李科、喬羿正、徐永忠、童雲洪、何烽、同尚投資、啟航基金、科祥投資、睿久投資；華邑眾為股東王華華、杜達亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資；雨林木風股東賴霖楓、劉傑嬌、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕、楓駿科技、一一五、引航基金、融翼投資、正友投資；派瑞威行股東褚明理、覃邦全、周璇、陳偉、童雲洪、李國慶、安泰、褚旭、朱琦虹、啟航基金、
九鼎投資、潤元投資。 （3）定價原則及發行價格 股份發行的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。 根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的定價依據為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即5.56元/股；本次發行股份募集配套資金的發行價格亦參照該方式確定。 經交易各方友好協商，本次發行股份價格為5.56元/股。該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批准。 （4）發行數量 根據本次交易標的成交價以及上述發行價格定價原則估算，公司擬向交易對方合計發行股份40,021.6715萬股。其中向百孚思股東發行7,976.1690萬股，向上海同立股東發行6623.7403萬股，向華邑眾為股東發行5,827.3376萬股，向雨林木風股東發行6847.1230萬股，向派瑞威行股東發行12,747.3019萬股。 （5）鎖定期 參見本預案「重大事項提示」之「三、本次交易的定價依據和支付方式」。 （6）業績承諾及補償安排 ①標的公司原股東做出的業績承諾 上市公司與本次交易的業績承諾方籤署盈利預測補償協議，業績承諾方承諾,業績補償期間標的公司的實際淨利潤不低於業績承諾數，並約定了相應的補償安排。上市公司與各標的資產的業績承諾方籤署的盈利預測補償協議具體情況將在本次重組報告書（草案）中披露。 ②補償數額的確定原則及補償順序 補償數額的確定原則 自本次重大資產重組實施完畢後，
科達股份將聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所每年對標的公司在利潤補償期間實現的稅後淨利潤累計數與同期承諾淨利潤累計的差異情況進行專項審核並單獨披露，出具專項審核意見。實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額以會計師事務所的專項審核意見為準。 如標的公司經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與扣除非經營性損益之前歸屬於母公司的淨利潤孰低未達到對應的承諾淨利潤，均視為標的公司該年度未實現承諾的預測利潤數。 利潤補償期間標的公司每年年末至次年6月30日期間從某一客戶實際收回的應收帳款金額低於該年年末（12月31日）對該客戶應收帳款餘額（對於按照完工百分比法確認收入形成的應收帳款，計算的相關期間為自開票當月起的後6個月內；若開票時間晚於次年的6月30日，則計算的相關期間為自次年的6月30日起的6個月內），則前述未收回的應收帳款對應的收入和成本同時衝減，該利潤補償年度實際實現的淨利潤以衝減後的淨利潤餘額為準。專項審核報告出具時間根據應收帳款計算期間的截止時點相應順延。於應收帳款未及時收回導致調減對應收入和成本的，在應收帳款實際收回當年，相應調增對應收入和成本。 專項審核的中介機構費用以及本次交易完成後
科達股份向標的公司派遣相關人員發生的人員費用如實際由標的公司承擔，則利潤補償期間在計算標的公司應實現的承諾淨利潤指標時，前述相關費用應予以扣除。 如出現上述情形的，實際淨利潤累計數與承諾淨利潤累計數的差額部分由補償義務人根據協議約定進行補償。 ③實際實現淨利潤不及承諾的相關補償計算 如標的公司在業績承諾期間實際實現的淨利潤累計數額不到對應同期的承諾淨利潤累計數的，則補償義務人應按照《購買資產協議》中確定的股份和現金的支付比例來計算其補償義務人應當補償的股份數量和現金數額。 具體股份補償數額及現金補償金額計算公式如下： 股份補償數額 （1）利潤補償期間，當年補償股份數計算公式為：當年應補償股份數量=（標的公司截至當期期末承諾淨利潤累計數－標的公司截至當期期末實際淨利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾淨利潤數總和×（標的公司100%股權作價÷本次重大資產重組發行股份的每股發行價格）×（
科達股份以股份方式向承諾義務人支付的交易對價額÷
科達股份收購承諾義務人所持標的公司股權的交易總價）－已補償股份數量。 （2）如根據上述公式計算的當年應補償股份數量小於或等於0時，則按0取值，即承諾義務人無需向上市公司補償股份。但承諾義務人已經補償的股份不衝回。 現金補償金額 現金補償合計金額的計算公式為： （1）當年應補償現金金額=（標的公司截至當期期末承諾淨利潤累計數－標的公司截至當期期末實際淨利潤累計數）÷標的公司在利潤補償期間內各年的承諾淨利潤數總和×標的公司100%股權作價×
科達股份以現金方式支付給補償義務人的交易對價額÷
科達股份支付給補償義務人的所有對價－已補償現金數量。 （2）如根據上述公式計算的當年應補償現金金額小於或等於0時，則按0取值，即補償義務人無需向
科達股份補償現金。但補償義務人已經補償的現金不衝回。 補償數額的調整 （1）如果利潤補償期內
科達股份以轉增或送股方式進行分配而導致補償義務人持有的上市公司股份數發生變化，則當年應補償股份的數量應調整為：按照5.1條第（1）款所列公式計算的當年應補償股份數×（1+轉增或送股比例）。 （2）各方同意，如因下列原因導致利潤補償期間內補償義務人出現標的公司經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與扣除非經營性損益之前歸屬於母公司的淨利潤孰低（「實際淨利潤數」）未達到對應的承諾淨利潤情形之一的，協議各方可協商一致，以書面形式對協議約定的補償股份數量和補償現金數額予以調整：發生籤署協議時所不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，戰爭、騷亂、罷工等社會性事件，以及全球性或全國性的重大金融危機。上述自然災害、社會性事件或金融危機導致標的公司發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的，雙方可根據公平原則，結合實際情況協商減輕或免除補償義務人的補償責任。 ④減值測試及補償 在利潤補償期間屆滿時，
科達股份將對標的公司100%股權進行減值測試，如果減值額大於已補償總額（指已補償股份總數×發行價格+已補償現金金額），則補償義務人同意另行向上市公司作出資產減值補償，減值補償優先採取股份補償的形式。資產減值補償的股份數量為：資產減值應補償股份數量=減值額÷本次交易股份發行價格-已經補償的股份-已補償現金÷本次交易股份發行價格。 股份數不足時，以現金補償，應補償現金數為：（資產減值應補償股份數量 -資產減值已補償股份數量）×發行價格。 ⑤股份補償的具體安排 如根據《盈利預測補償協議》第四條約定出現應進行利潤補償的情形，科達股份在相應專項審核報告出具後2個月內就股票回購事宜召開股東大會。若股東大會審議通過回購議案，則
科達股份將以總價人民幣1.00元的價格向補償義務人回購相應數量的股份，並予以註銷。 若股東大會未審議通過回購議案，則
科達股份應在股東大會決議公告後10個交易日內書面通知補償義務人，補償義務人應在接到通知後的30日內將相應數量的股份贈與
科達股份董事會確定的股權登記日在冊的除補償義務人以外的其他股東（以下稱「其他股東」），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除補償義務人持有的股份數後
科達股份的股份數量之比例享有相應的獲贈股份。 ⑥有關利潤補償的其他事項 補償義務人補償股份合計數以本次交易下補償義務人認購的上市公司股份數量（包括轉增或送股的股份）為上限。 補償義務人現金補償的總額不超過其基於參與
科達股份本次重大資產重組而取得的現金支付對價。 （7）超額業績獎勵 標的公司2015年至2017年累計的業績額承諾實現的情況下，上市公司需對補償義務人予以獎勵。獎勵數額為超額業績部分的30%。前述「超額業績部分」=業績補償承諾期間經審計的歸屬於母公司股東所有的淨利潤累計數-承諾淨利潤累計數。相關獎勵應在第3年業績承諾結束、該年度專項審核報告出具後的15個工作日內通過合法方式實施，具體由補償義務人與上市公司在實施時協商確定。 （8）團隊穩定及競業禁止措施 為保障標的公司的利益，業績承諾人將確保標的公司核心管理人員承諾在前述三年業績承諾期滿前不主動離職。 為保障標的公司的利益，業績承諾人承諾：於三年業績承諾期及其後兩年內，其不以任何方式直接或間接地設立、從事或投資於（且不以任何方式直接或間接地幫助或協助任何其他方設立、從事或投資於）任何與標的公司的主營業務相同或類似的業務（二級市場證券投資導致持有某上市公司低於5%股份比例除外），亦不會在標的公司以外僱傭標的公司的僱員（含在協議生效日之前12個月內曾與標的公司籤訂勞動合同的人員）、不會唆使任何標的公司的高級管理人員和核心技術人員離開標的公司。若發生此種行為，則業績承諾人按實際發生交易獲利金額的三倍向
科達股份支付賠償。業績承諾人並將確保標的公司核心管理人員一併作出以上承諾。 交易完成後的三年業績承諾期間，
科達股份承諾將確保標的公司的經營管理仍由業績承諾人及現有的核心管理人員負責，而不進行不當幹預，並且不委派或不更換標的公司的管理人員，除非業績承諾人和/或現有的核心管理人員做出嚴重損害上市公司和/或標的公司利益的行為或者出現其不配合履行利潤補償義務的情形；此外，
科達股份在屆時以股東身份就標的公司的相關事項作出決策/決定時，應以不影響標的公司的經營、不引致標的公司可能承擔潛在的義務或責任為前提。如
科達股份違反上述約定導致標的公司損失的，則三年業績承諾期在計算標的公司應實現的承諾淨利潤指標時，前述相關費用應予以扣除。 （三）配套募集資金 公司與科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃的管理人安信乾盛財富管理（深圳）有限公司籤署了《股份認購協議》。根據協議，公司通過鎖價方式向上述七名投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過交易總額（交易標的成交價-現金支付交易對價+配套募集資金）的25%，即不超過74,173.5024萬元。本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即5.56元，最終發行價格尚須經公司股東大會批准。公司擬向上述特定投資者非公開發行的股份合計13,340.0000萬股。 發行對象及認購金額的初步意向如下表所示： 認購對象 認購金額（萬元） 認購股數（萬股） 科達集團 20,961.2000 3,770.0000 潤民投資 5,004.0000 900.0000 潤巖投資 11,120.0000 2,000.0000 越航基金 10,008.0000 1,800.0000 黃崢嶸 10,397.2000 1,870.0000 何烽 10,564.0000 1,900.0000 安信乾盛興源專項資產管理計劃 6,116.0000 1,100.0000 合計 74,170.4000 13,340.0000 參與配套募集資金認購的投資者認購的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起36個月內不轉讓。本次募集的配套資金將全部用於支付標的資產現金對價及中介機構費用。實際募集配套募集資金與支付標的資產現金對價以及中介費用缺口部分，由公司自籌資金解決。 本次發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。 1、發行種類和面值 本次非公開發行募集配套資金的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發行對象及發行方式 以非公開方式向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃發行股份。 3、發行價格 本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日，每股發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即5.56元，最終發行價格尚須經公司股東大會批准。 4、發行數量 本次交易中，公司擬向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃非公開發行股份募集配套資金不超過74,173.5024萬元，按照上述發行價格估計，本次募集配套資金髮行的股份數量預計不超過13,340.5580萬股。 根據配套資金認購的初步意向，公司擬非公開發行13,340.0000萬股募集74,170.4000萬元。 5、股份鎖定 參與配套募集資金認購的投資者認購的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起36個月內不轉讓。 6、佔發行後總股本的比例 根據配套資金認購的初步意向，公司擬募集74,170.4000萬元，佔交易總額296,690.9071萬元（交易標的成交價294,300.0000萬元 - 現金支付交易對價71,779.4929萬元 + 配套募集資金74,170.4000萬元）的25.00%。 （四）過渡期間損益安排 自評估基準日至交割日，標的資產運營所產生的盈利由
科達股份享有，標的資產運營產生的虧損及其他淨資產減少由原股東按照其在標的公司的持股比例以現金方式全額補足。 為明確標的資產在相關期間內的盈虧情況，各方同意以交割日最近的一個月末或各方另行協商的時間為審計基準日，由各方共同確認的具有證券從業資格的審計機構對標的資產在過渡期間的淨資產變化進行審計。 三、本次交易符合《重組辦法》的規定 （一）本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產重組要求的情況 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 本次發行股份及支付現金購買的標的資產為百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風以及派瑞威行100%股權，五個標的資產的生產經營符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，本次交易完成後，上市公司從事的業務不構成壟斷行為，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》等反壟斷法律和行政法規相關規定的情形。因此，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件； 本次購買資產交易擬發行股份40,021.6715萬股，本次募集配套資金擬發行股份13,340.0000萬股。本次發行完成後，上市公司社會公眾股股份數量佔本次發行後總股本的比例不低於10%，滿足相關法律法規規定的股票上市條件，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 經初步預評估，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行全部股東權益的預估值分別為60,989.21萬元、44,826.09萬元、40,892.41萬元、54,803.09萬元94,850.28萬元，經雙方初步協商，本次交易標的資產交易價格分別為60,750.00萬元、44,550.00萬元、40,500.00萬元、54,000.00萬元和94,500.00萬元。公司擬向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃非公開發行股份募集配套資金不超過74,173.5024萬元，配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即5.56元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批准。 根據《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相應規定，本次發行股份募集配套資金的發行價格將按照不低於上市公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%，即5.56元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批准。 在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。 上述標的資產及股份發行的定價情況符合《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； 本次交易的標的資產均為依法設立和存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。各交易對方承諾，交易對方所擁有的上述標的資產權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，能夠按照交易合同約定進行過戶，不存在重大法律障礙。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前，上市公司主營業務為基礎設施設計、施工與房地產開發，本次交易購買的標的為網際網路營銷行業的公司。本次交易完成後，上市公司主營業務將新增網際網路營銷業務板塊，持續經營能力增強，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司在資產、人員、財務、機構和業務方面保持獨立。本次交易不會導致上市公司新增同業競爭和關聯交易的情形。本次交易後，各個標的將繼續按照有關法律法規的規定保持規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，保持上市公司在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。本次交易完成後，上市公司將根據法律、法規和規範性文件的要求進一步完善上市公司及其子公司的治理結構和管理制度，繼續保持健全有效的法人治理結構。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第十一條的要求。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況 1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 通過本次交易，上市公司主營業務將在原有基礎設施設計、施工與房地產開發的基礎上，增加網際網路營銷業務，將有利於分散公司經營風險。 本次交易完成後，若交易對方的業績承諾順利實現，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易前，交易對方及其關聯方與上市公司不存在關聯關係。本次交易不會導致上市公司增加關聯交易和產生潛在的同業競爭。 3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司2013年度財務報表進行了審計並出具了標準無保留意見的審計報告。 4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易標的資產均為依法設立和存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。交易對方所擁有的上述標的資產權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，能夠按照交易合同約定進行過戶，不存在重大法律障礙。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條所列明的各項要求。 四、本次交易構成重大資產重組 本次交易購買的標的資產的資產總額、資產淨額、所產生的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告的期末資產總額、資金淨額、營業收入的比例如下： 2013年12月31日/2013年度 標的合計（萬元） 上市公司（萬元） 佔比 資產總額指標 294,300.00 412,806.90 71.29% 資產淨額指標 294,300.00 7,4018.81 397.60% 營業收入指標 73,069.72 90,793.83 80.48% 註：1、上市公司最近一個經審計的會計年度為2013年，故各項指標以2013年數據計算；2、標的資產的資產總額指標以標的公司合計的資產總額和合計成交金額二者中的較高者為準，標的資產的資產淨額指標以標的公司合計的資產淨額和合計成交金額二者中的較高者為準；3、標的資產合計營業收入金額未經審計。 參照《重組辦法》第十二條的規定，購買的標的資產的資產總額指標、資產淨額指標、營業收入指標佔上市公司最近一個會計年度相應指標的比例達到50%以上，本次交易構成重大資產重組。 五、本次交易不構成借殼上市 本次交易前，上市公司的實際控制人為劉雙珉，本次交易完成後，上市公司實際控制人仍為劉雙珉，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，且上市公司向交易對方購買的資產總額佔上市公司最近一年末經審計資產總額比例未達到100%，因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。 第二節 上市公司基本情況 一、上市公司基本信息 名稱 科達集團股份有限公司 外文名稱 KEDA GROUP CO., LTD. 公司註冊地址 廣饒縣大王經濟技術開發區 公司辦公地址 山東省東營市府前大街65號 法定代表人 劉鋒傑 註冊資本 33,526.9708萬元 設立日期 1993年12月17日 註冊號 370000018003370 股票上市地 上海證券交易所 股票簡稱
科達股份股票代碼 600986 上市日期 2004年4月26日 董事會秘書 姜志濤 聯繫電話 0546-8304191 傳真 0546-8304191 電子郵箱 jiangzhitao@dkc.cn 公司網站 www.keda-group.com 經營範圍 柴油、汽油零售、二類機動車維修保養（以上限分支機構憑許可證經營）；對外派遣實施下述境外工程所需的勞務人員（有效期限以許可證為準）。承包境外市政建設工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；市政、公路、汙水處理及給排水工程施工；交通防護器材加工；交通信號燈、交通信號控制設備安裝，交通防護器材的安裝、施工，公路養護；汽車配件、機械配件的生產、銷售；潤滑油零售；瀝青、金屬材料、工程材料、混凝土銷售；建築工程、水利、水電工程、港口與海岸工程、鐵路工程施工；公路、市政公用、建築工程、水利工程、園林綠化工程設計及工程總承包和相關技術諮詢，舊橋加固技術服務；房地產開發、銷售；進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 二、公司設立及歷史沿革 （一）公司設立 科達集團股份有限公司是1993年經山東省東營市經濟改革委員會東體改發【1993】第35號文《關於東營市第二市政工程公司改組為股份制企業申請報告的批覆》批准，由原東營市第二市政工程公司整體改制，以其淨資產出資折股，同時以定向募集方式設立的股份有限公司。1993年10月30日公司召開創立大會暨首次股東大會，並依法於當年12月17日在山東省東營市工商行政管理局註冊登記，註冊資本2,420.57萬元，每股面值10元，總股本為242.057萬股。 （二）公司曾用名稱 公司設立時名稱為「山東省東營科達集團股份有限公司」，1997年更名為「山東科達集團股份有限公司」，1998年更名為「科達集團股份有限公司」。 （三）最近三年的控制權變動情況 上市公司最近三年控制權未變動。上市以來最近一次控制權變動情況如下： 公司上市之初控股股東為廣饒縣科達實業有限責任公司（以下簡稱「科達實業」，山東科達集團有限公司前身），大王鎮人民政府持有科達實業95.26%的股權，公司實際控制人為大王鎮人民政府。 2007年12月，《中共大王鎮委、大王鎮人民政府關於廣饒縣科達實業有限責任公司深化企業產權制度改革的批覆》（大發【2007】67號文件）同意大王鎮政府將所持科達實業的95.26%股權轉讓給劉雙珉等主要經營者及領導班子成員。2007年12月11日，大王鎮政府與劉雙珉等22位自然人就科達實業股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議書》，同時經科達實業股東會同意，宋振林等34位自然人與劉雙珉就科達實業股權轉讓籤訂了《股權轉讓協議》，將34人所持股權轉讓給劉雙珉。上述股權轉讓完成後，劉雙珉持有科達實業60.02%的股權，公司實際控制人變更為劉雙珉。 三、最近三年的重大資產重組情況 上市公司最近三年未進行重大資產重組。 四、上市公司主營業務情況 公司自成立以來，一直以基礎設施施工為主營業務。在該領域內公司以質量拓市場，以管理求發展，不斷積累和擴大品牌知名度，積累了良好的市場口碑，具有較高的資質等級。目前公司具有公路工程施工總承包壹級資質、市政公用工程施工總承包壹級資質、橋梁工程專業承包壹級資質、公路路基工程專業承包壹級資質、公路交通工程專業承包交通安全設施分項資質，良好的企業品牌為公司的發展提供了堅實的基礎。公司上市之初主營業務為：公路、市政基礎設施、橋隧、水利、環保等工程項目的建設施工，並通過子公司科英雷射電子經營雷射頭來料加工。2005年公司經營範圍增加「房地產開發、銷售」，公司主營業務變更為「基礎設施施工與房地產開發」。2009年，公司經營範圍增加「園林綠化工程設計及工程總承包和相關技術諮詢，舊橋加固技術服務」，公司主營業務變更為「基礎設施設計、施工與房地產開發」。最近三年公司主營業務收入構成如下： 單位：萬元 2013年 2012年 2011年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 公路橋梁施工及附屬設施 6,794.33 7.48% 26,872.84 17.81% 30,450.81 23.31% 商品房銷售 15,513.29 17.09% 14,001.81 9.28% 12,150.13 9.30% 商品銷售 90,793.83 100.00% 150,846.63 100.00% 130,637.39 100.00% 合計 6,794.33 7.48% 26,872.84 17.81% 30,450.81 23.31% 五、主要財務指標 單位：萬元 2013年 2012年 2011年 總資產 412,806.90 279,523.28 240,797.11 淨資產 74,018.81 67,228.82 67,813.51 營業收入 90,793.83 150,846.63 130,637.39 利潤總額 9,361.98 2,030.13 349.88 淨利潤 7,436.00 -584.69 -644.07 扣除非經常性損益後的歸屬於上市公司股東的淨利潤 -839.54 1,888.80 2,491.53 經營活動產生現金流量淨額 -50,819.69 7,088.46 -51,184.21 資產負債率（母公司） 76.48% 73.13% 70.52% 毛利率 12.39% 13.07% 12.87% 每股收益（元/股） 0.12 0.06 0.08 六、公司控股股東及實際控制人情況 公司控股股東為科達集團，實際控制人為劉雙珉先生。截至本預案籤署日，科達集團持有公司29.99%的股權，劉雙珉先生持有科達集團81.75%的股權。最近三年來，公司控股股東及實際控制人未發生變更。 （一）控股股東情況 名稱 山東科達集團有限公司 住所 東營市府前大街65號 法定代表人 劉雙珉 註冊資本 9497.8 萬元人民幣 設立日期 1996年12月28日 註冊號 370523018072265 經營範圍 對建築業、房地產業、金融業、工業、餐飲業項目投資；企業管理諮詢、財務諮詢服務；文化旅遊產業項目開發；廣告業務；貨物及技術進出口業務；農業技術開發；市政、公路工程施工、園林綠化工程；國內國際貿易業務（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。 （二）實際控制人情況 劉雙珉，男，中國國籍，無境外居留權。1982年至1984年任山東省濱州市市政工程處施工隊隊長；1984年至1993年任東營市第二市政工程公司總經理；1993年至2000年任科達集團股份有限公司董事長兼總經理；2000年至2010年任科達集團股份有限公司、東營科英雷射電子有限公司、東營大橋有限責任公司董事長；2010年至今任科達集團黨委書記、董事長。劉雙珉先生與公司的控制關係如下： 劉雙珉山東科達集團有限公司科達集團股份有限公司600986.SH81.75%29.99%七、上市公司符合啟動本次重組條件的其他情況 截至本預案籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 八、上市公司及其主要管理人員最近三年內受行政處罰的情況 上市公司及其董事、高級管理人員最近三年內不存在受行政處罰、刑事處罰的情況。 九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況 上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年不存在受交易所公開譴責的情況。 第三節 交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易的交易對方包括購買資產的交易對方及募集配套資金的交易對方。購買資產的交易對方包括百孚思股東百仕成投資、引航基金，上海同立股東吳鋼、李科、喬羿正、同尚投資、啟航基金、科祥投資、睿久投資、徐永忠、童雲洪、何烽，華邑眾為股東王華華、杜達亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資，雨林木風股東賴霖楓、劉傑嬌、楓駿科技、一一五、引航基金、融翼投資、正友投資、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕，派瑞威行股東褚明理、啟航基金、覃邦全、
九鼎投資、周璇、陳偉、童雲洪、李國慶、潤元投資、安泰、褚旭、朱琦虹；募集配套資金的交易對方為科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃。 二、本次交易對方詳細情況 （一）百孚思股東 截至本預案出具之日，百孚思的產權控制結構如下： 百孚思百仕成投資引航基金唐穎孫高發90%10%31.78%顧光秦力洪楊泓澤包紀青艾軍代衛青黃明尙笑梅26.98%9.02%8.54%9.12%3.65%3.84%3.07%3%1%執行事務合伙人1、百仕成投資 （1）基本情況 名稱 北京百仕成投資管理中心（普通合夥） 企業性質 普通合夥企業 住所 北京市通州區潞苑南大街1093號1148室 執行事務合伙人 唐穎 投資總額 500萬元 設立日期 2011年8月1日 註冊號 110112014124048 組織機構代碼 58086081-5 經營範圍 投資管理 （2）產權控制關係 百仕成投資的產權控制關係參見本節（一）百孚思股東之百孚思的產權控制關係。唐穎為百仕成投資的執行事務合伙人及實際控制人。 （3）主要業務 百仕成投資主要從事廣告行業相關股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 3,028.45 2,155.55 淨資產 25.03 -235.25 營業收入 - - 利潤總額 -0.40 -292.46 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除百孚思外，百仕成投資下屬企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 北京百仕成廣告傳媒有限公司 500 99% 設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；展覽服務；企業形象策劃；電腦圖文設計；廣告信息諮詢。 2 北京乾獅營銷策劃有限公司 500 85% 營銷策劃；設計、製作、代理、發布廣告；會議服務；承辦展覽展示；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含棋牌）；電腦圖文設計；經濟貿易諮詢；技術推廣；影視策劃。 3 乾獅（上海）廣告有限公司 500 70% 設計、製作、代理、發布各類廣告，圖文設計製作，投資管理，公關活動組織策劃，企業營銷策劃，企業形象策劃，會務服務，展覽展示服務，商務諮詢，攝影服務（除衝擴），從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。 【經營項目涉及行政許可的，憑許可證件經營】 百仕成廣告主要從事傳統廣告業務，北京乾獅主要從事創意策劃業務，與百孚思不存在同業競爭。上海乾獅正在註銷中。 2、引航基金 （1）基本情況 名稱 杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 杭州市西湖區文三路118號杭州電子商務大廈1516室 執行事務合伙人 杭州好望角投資管理有限公司 投資總額 23,500萬元 設立日期 2014年5月5日 註冊號 330106000323689 組織機構代碼 09927125-6 經營範圍 實業投資、投資管理、投資諮詢（除證券、期貨外） （2）產權控制關係 好望角有限為引航基金的執行事務合伙人，實際控制人黃崢嶸，黃崢嶸、黃崢明系兄弟關係。 （3）主要業務 引航基金主要從事股權投資業務。 （4）主要財務指標 引航基金好望角有限浙江新大三源控股集團有限公司12.766%4.255%陳偉、童雲洪、徐永忠等16名自然人82.979%黃崢明黃崢嶸27.33%72.67%執行事務合伙人截至2014年12月31日，引航基金總資產2.13億元，淨資產2.13億元，未實現營業收入，利潤總額-197.98萬元。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，引航基金投資企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 雲通慧聯（上海）網絡技術有限公司 125 20% 網際網路廣告平臺 2 華邑眾為 125 12% 數字創意與營銷 3 雨林木風 1176.4704 14% 網絡導航 4 上海賓酷網絡科技有限公司 16.8067 23.4% 移動網際網路廣告平臺 5 百孚思 1111.1111 10% 網際網路營銷 6 康凱科技（杭州）有限公司 318.182萬美元 12% 無線路由器生產 7 上海語鏡汽車
信息技術有限公司 138.975 7.50% 車聯網平臺 8 上海星期網絡科技有限公司 126.25 10% 會務場地在線預訂 9 北京數字一百
信息技術有限公司 183.886 62.4142% 數字市場調查 （二）上海同立股東 截至本預案出具之日，上海同立的產權控制結構如下： 上海同立吳鋼李科18.06%喬羿正同尚投資啟航基金科祥投資睿久投資徐永忠童雲洪何烽18.05%18.05%8.34%7.50%10.00%7.50%2.50%6.00%4.00%0.99%4.70%執行事務合伙人4.71%呂斌等41名自然人89.61%1、吳鋼 吳鋼，男，中國國籍，身份證號碼310115197702******，住所：上海市浦東新區張江鎮孫橋路****，通訊地址：上海市大寧路701號歌林商務大廈10、11樓，無境外永久居留權。吳鋼2006年至今擔任上海同立董事長。截至本預案籤署之日，吳鋼除了持有上海同立18.06%股份外，還持有下列公司股權： 單位名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 是否控制人 主營業務 上海星期網絡科技有限公司 126.25 2% 否 網絡科技、計算機科技、電子科技、智能化科技等 2、李科 李科，男，中國國籍，身份證號碼310106197009******，住所：上海市靜安區江寧路****，通訊地址：上海市大寧路701號歌林商務大廈10、11樓，無境外永久居留權。李科2006年至今擔任上海同立總經理。截至本預案籤署之日，李科除了持有上海同立18.05%股份外，還持有下列公司股權： 單位名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 是否控制人 主營業務 上海星期網絡科技有限公司 126.25 2% 否 網絡科技、計算機科技、電子科技、智能化科技等 3、喬羿正 喬羿正，男，中國國籍，身份證號碼310228197508******，住所：上海市閘北區中山北路****，通訊地址：上海市大寧路701號歌林商務大廈10、11樓，無境外永久居留權。喬羿正2006年至今擔任上海同立副總經理。截至本預案籤署之日，喬羿正除了持有上海同立18.05%股份及同尚投資4.71%股份外，還持有下列公司股權： 單位名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 是否控制人 主營業務 上海星期網絡科技有限公司 126.25 2% 否 網絡科技、計算機科技、電子科技、智能化科技等 4、同尚投資 （1）基本情況： 名稱 上海同尚投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 上海市崇明縣長江農場長江大街161號1幢2086 執行事務合伙人 喬羿正 投資總額 201.71萬元 設立日期 2011年11月17日 註冊號 310230000494256 組織機構代碼 58529443-7 經營範圍 實業投資、投資管理與企業管理服務。 （2）產權控制關係 同尚投資的產權控制關係參見本節「（二）上海同立股東之上海同立的產權控制關係。喬羿正為同尚投資的執行事務合伙人」。 （3）主要業務 同尚投資主要從事廣告行業相關股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 243.89 200.92 淨資產 243.89 200.92 營業收入 - - 利潤總額 82.97 -0.25 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除上海同立外，同尚投資並未直接或間接持有其他公司股權。 5、啟航基金 （1）基本情況 名稱 杭州好望角啟航投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 杭州市西湖區文三路118號1507室 執行事務合伙人 杭州好望角投資管理有限公司 投資總額 10000萬元 設立日期 2011年7月28日 註冊號 330100000156740 組織機構代碼 58025114-7 經營範圍 投資管理、實業投資 （2）產權控制關係 好望角有限為啟航基金的執行事務合伙人。 （3）主要業務 啟航基金主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 啟航基金浙江潤方投資管理有限公司好望角有限陳偉、徐永忠、黃崢嶸等15名自然人10%1%執行事務合伙人黃崢明黃崢嶸27.33%72.67%89% 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 9,608.19 9,610.74 淨資產 9,608.19 9,610.74 營業收入 - - 利潤總額 -2.55 -146.73 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，啟航基金下屬企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 北京尊酷極致科技有限公司 3000 26% 電子商務 2 派瑞威行 370.3704 9% 網際網路營銷 3 杭州掌酷信息科技有限公司 270 26.85% 移動互網聯經營 4 上海同立 450 7.50% 各類廣告設計、製作、代理、發布，會務服務 5 非凡未來科技（北京）有限公司 111.1 3.92% 新媒體科技研發與應用 6 英方軟體（上海）有限公司 720 7.5% 計算機相關軟硬體產品研發、生產銷售及技術服務 6、科祥投資 （1）基本情況 名稱 浙江科祥股權投資有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 杭州市西湖區天目山路159號（現代國際大廈北座）三樓305室 法定代表人 陳偉 註冊資本 5800萬元 設立日期 2011年8月24日 註冊號 330100000158085 組織機構代碼 58027263-4 經營範圍 股權投資 （2）產權控制關係 陳偉為科祥投資的實際控制人。 （3）主要業務 科祥投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 科祥投資陳雲龍阮正富10%陳偉徐永忠何烽20%40%10%20% 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 7,001.19 8,651.21 淨資產 5,705.99 7,041.88 營業收入 - - 利潤總額 64.11 -37.11 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除上海同立外，科祥投資下屬企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 浙江萬凱新材料有限公司 20,000 4.85625% PET的生產銷售 7、睿久投資 （1）基本情況 名稱 浙江睿久合盈創業投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 杭州市西湖區天目山路159號（現代國際大廈北座）2樓201室 執行事務合伙人 浙江睿久股權投資有限公司（委派代表：徐旦紅） 投資總額 3000萬元 設立日期 2011年6月10日 註冊號 330100000153128 組織機構代碼 57730218-5 經營範圍 創業投資業務，創業投資諮詢業務 （2）產權控制關係 睿久投資的執行事務合伙人為浙江睿久股權投資有限公司，委派代表為徐旦紅，實際控制人高存班。 3）主要業務 睿久投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 睿久投資浙江睿久股權投資有限公司沈飛英執行事務合伙人55%謝秉譽15%30%杭州方豪實業有限公司徐旦紅寧波昌達貿易有限公司高存班王川雷57.14%42.86%42.86%26.67%80%20%單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 2,967.59 2,925.13 淨資產 2,967.59 2,925.13 營業收入 - - 利潤總額 0.00 -0.11 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除上海同立外，睿久投資的下屬企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 浙江
天鐵實業股份有限公司 7,800 1.9231% 軌道工程橡膠製品的研發、生產和銷售 8、徐永忠 徐永忠，男，中國國籍，身份證號碼330821196402******，住所：杭州市拱墅區祥符鎮北莊埭****，通訊地址：杭州市申花路388號9幢801室，無境外永久居留權。徐永忠2012年至今，任杭州凱貝奈特科技有限公司總經理。除上海同立外，徐永忠投資的其他企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 杭州凱貝奈特科技有限公司 2000 33% 路由器、伺服器等通信設備配件生產製造 2 科祥投資 5800 10% 股權投資 9、童雲洪 童雲洪，男，中國國籍，身份證號碼330106196505******，住所：杭州市西湖區文一路****，通訊地址：杭州市濱江區江暉路1888號新大集團2樓，無境外永久居留權。童雲洪2012年至今，任浙江新大三源控股集團公司董事長、總經理。除上海同立外，童雲洪控制的其他企業如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 浙江傑源投資有限公司 2200 51% 各類投資 10、何烽 何烽，男，中國國籍，身份證號碼310110197312******，住所：杭州市西湖區名都苑****，通訊地址：杭州市西湖區文三西路118號電子商務大廈17樓D座，無境外永久居留權。何烽2011年以來擔任好望角有限投資部經理，科祥投資董事，2012年以來擔任上海同立、派瑞威行董事。除上海同立以外，何烽個人對外投資情況如下： 單位名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 是否控制人 科祥投資 5800 20% 否
杭州電纜股份有限公司 16000 0.625% 否 浙江永藝家具股份有限公司 7500 3.5% 否 浙江科特汽配股份有限公司 1320 5% 否 非凡未來科技（北京）有限公司 111.11 13.5% 否 杭州好望角奇點投資合夥企業（普通合夥） 500 35% 否 杭州恒生數字設備科技有限公司 1,029.41 4.061% 否 （三）華邑眾為股東 截至本預案出具之日，華邑眾為的產權控制結構如下： 王華華杜達亮何毅韓玲引航基金晟大投資因派投資35.2%泰豪銀科華邑眾為19.6%13.2%6%6%12%7.6%0.4%執行事務合伙人42.15%3%1、王華華 王華華，女，中國國籍，身份證號碼362201197107******，住所：廣州市天河區龍口東路****，通訊地址：廣州市天河區珠江新城花城大道85號高德置地廣場A座2901-2902，無境外永久居留權。王華華2012年至今任華邑眾為董事長。 截至本預案籤署之日，王華華除了持有華邑眾為35.2%股份以及因派投資42.15%股份以外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 2、杜達亮 杜達亮，男，中國國籍，身份證號碼440181197806******，住所：廣州市番禺區光明北路****，通訊地址：廣州市天河區珠江新城花城大道85號高德置地廣場A座2901-2902。杜達亮無境外永久居留權，2012年至今任華邑眾為執行副總裁。 截至本預案籤署之日，杜達亮除了持有華邑眾為19.60%股份以及因派投資3%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 3、何毅 何毅，男，中國國籍，身份證號碼440681198002******，住所：廣州市海珠區龍慶裡****，通訊地址：廣州市天河區珠江新城花城大道85號高德置地廣場A座2901-2902，無境外永久居留權。何毅2012年至今於華邑眾為任副總裁。 截至本預案籤署之日，何毅除了持有華邑眾為6%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 4、韓玲 韓玲，女，中國國籍，身份證號碼610113197106******，住所：廣州市越秀區杏花巷****，通訊地址：廣州市天河區珠江新城花城大道85號高德置地廣場A座2901-2902，無境外永久居留權。韓玲2012年任宣亞國際傳播集團廣州公司副總經理，2013年至今任華邑眾為副總裁。 截至本預案籤署之日，韓玲除了持有華邑眾為6%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 5、因派投資 （1）基本情況 名稱 廣州因派投資顧問中心（有限合夥） 企業性質 合夥企業（有限合夥） 住所 廣州市天河區車陂德勝大街一巷1號2B15房 執行事務合伙人 王華華 投資總額 20萬元 設立日期 2014年5月9日 註冊號 440101000272370 組織機構代碼 30454909-4 經營範圍 投資諮詢服務；企業自有資金投資；投資管理服務。 （2）產權控制關係 王華華為因派投資的執行事務合伙人及實際控制人。 （3）主要業務 因派投資主要從事廣告行業相關股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 截至2014年12月31日，因派投資總資產20.15萬元，淨資產19.15萬元，2014年度利潤總額-0.85萬元。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除華邑眾為外，因派投資未投資其他企業。 王華華杜達亮因派投資3%42.15%高明等34名自然人54.85%執行事務合伙人6、引航基金 引航基金相關信息請參見本節之二、本次交易對方詳細情況之（一）百孚思股東之2、引航基金。 7、泰豪銀科 （1）基本情況 名稱 成都泰豪銀科創業投資中心（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 成都高新區天府大道北段1480號拉德方斯西樓408號 執行事務合伙人 成都泰豪晟大股權投資基金管理中心（有限合夥） 投資總額 1200萬元 設立日期 2012年9月11日 註冊號 510109000342150 組織機構代碼 05254118-3 經營範圍 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（以上經營範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營；國家法律、行政法規禁止的除外，國家法律、行政法規限制的取得許可後方可經營） （2）產權控制關係 泰豪銀科執行事務合伙人為成都泰豪晟大股權投資基金管理中心（有限合夥），委派代表為李巍，實際控制人為黃代放。 （3）主要業務 泰豪銀科主要從股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 泰豪集團有限公司晟大投資深圳市廣聚泰和投資有限公司深圳市永興泰瑞投資有限公司50%50%深圳泰豪晟大股權投資管理有限公司70%30%李巍成都泰豪晟大股權投資基金管理中心（有限合夥）黃代放65%泰豪銀科27.5%1.67%，執行事務合伙人成都銀科創業投資有限公司24名自然人合伙人20%50.83%5名自然人合伙人35%李然100%100%孔祥川等10名自然人清華大學江西校友會47.6%32.4%20%執行事務合伙人單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 11,912.82 11,910.42 淨資產 11,912.82 11,898.42 營業收入 - - 利潤總額 14.40 69.94 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除華邑眾為外，泰豪銀科投資的其他企業如下： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 成都安可信電子股份有限公司 2640 13.33% 研發、生產和銷售氣體探測器 2 成都九鼎瑞信網絡技術有限公司 666.67 25% 大數據及信息系統解決方案 3 南昌康富電機技術有限公司 2,500 20% 生產、銷售特種電機 4 四川省自貢運輸機械集團股份有限公司 1,2000 0.73% 生產、銷售物料輸送機械設備 5 上海至正道化高分子材料股份有限公司 5,583.4998 4.48% 高分子材料 上述企業與華邑眾為不存在同業競爭情況。 8、晟大投資 （1）基本情況 名稱 深圳市晟大投資有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 深圳市福田區深南大道與泰然九路交界東南金潤大廈12D1 法定代表人 李巍 註冊資本 5000萬 設立日期 2006年06月21日 註冊號 440301103054945 組織機構代碼 79046690-4 經營範圍 股權投資、投資管理 （2）產權控制關係 李巍、李然共同控制晟大投資。 （3）主要業務 晟大投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 晟大投資深圳市廣聚泰和投資有限公司深圳市永興泰瑞投資有限公司50%50%李巍李然100%100% 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 3,307.41 2,520.58 淨資產 1,682.96 1368.23 營業收入 - - 利潤總額 -85.27 -7.97 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除華邑眾為外，晟大投資投資的其他企業如下： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 深圳市晟大宏鑫投資管理有限公司 50 90% 投資興辦實業；投資諮詢、投資管理；房地產投資。 2 泰豪晟大創業投資有限公司 10000 20% 創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。 3 深圳泰豪晟大股權投資管理有限公司 500 20% 受託管理股權投資基金，受託管理創業投資企業創業資本、創業投資諮詢、為創業企業提供創業管理服務，參與設立股權投資管理顧問機構，投資興辦實業。 （四）雨林木風股東 截至本預案出具之日，雨林木風的產權控制結構如下： 雨林木風賴霖楓劉傑嬌17%一一五楓駿科技引航基金融翼投資正友投資陳偉張茂陳翀17.5%17%8.5%14%1%10%6%1%1%劉衛華龔小燕羅天駿松山湖控股4%3%65%10%10%執行事務合伙人50%50%宇創實業15%1、賴霖楓 賴霖楓，男，中國國籍，身份證號碼441481198208******，住所及通訊地址：廣東省興寧市興田街道辦事處興田二路****，無境外永久居留權。賴霖楓2007年12月至今任雨林木風董事長；2011年6月起至今任一一五董事長、總經理。 截至本預案籤署之日，賴霖楓除了持有雨林木風17%股份以外，還持有一一五65%股份，以及楓駿科技50%股份。一一五基本情況參見本節之「二（四）3、一一五」。楓駿科技基本情況見本節之「二（四）4、楓駿科技」。 2、劉傑嬌 劉傑嬌，女，中國國籍，身份證號碼120105198401******，住所：天津市河北區志成路志成東裡****，通訊地址：北京市宣武區椿樹園****，無境外永久居留權。劉傑嬌2012年至今擔任雨林木風總經理。 截至本預案籤署之日，劉傑嬌除了持有雨林木風17%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 3、一一五 （1）基本情況 名稱 廣東一一五科技有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 東莞松山湖高新技術產業開發區松科苑17號樓5樓 法定代表人 賴霖楓 註冊資本 6000萬元 設立日期 2011年06月27日 註冊號 441900001104320 組織機構代碼 57787154-8 經營範圍 計算機軟、硬體的設計、開發、銷售；設計、製作和代理國內外廣告；提供電腦頁面製作、系統集成、網際網路項目諮詢服務；資料庫及計算機網絡服務；信息服務業務（按《增值電信業務經營許可證》核定的範圍經營）。 （2）產權控制關係 一一五產權控制關係參見本節「（四）雨林木風股東之雨林木風產權控制關係」。 （3）主要業務 一一五的主營業務為網絡硬碟服務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 9,998.70 3,970.54 淨資產 4,196.17 -2,146.16 營業收入 4,106.22 1,198.01 利潤總額 6,311.47 -3,130.66 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除雨林木風外，一一五還持有雲帆一暢（北京）科技有限公司100%股份，雲帆一暢主要情況如下： 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 雲帆一暢（北京）科技有限公司 1000 100% 技術推廣服務；經濟貿易諮詢；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議及展覽服務。 4、楓駿科技 （1）基本情況 名稱 東莞楓駿網絡科技企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 東莞松山湖高新技術產業開發區禮賓路4號松科苑17號樓201 執行事務合伙人 賴霖楓 投資總額 100萬元 設立日期 2014年09月03日 註冊號 441900002140006 組織機構代碼 31490770-5 經營範圍 從事網際網路計算機技術領域內的技術開發，技術轉讓，技術諮詢，技術服務。 （2）產權控制關係 賴霖楓為楓駿科技執行事務合伙人。楓駿科技產權控制關係參見本節「（四）雨林木風股東之雨林木風的產權控制關係」。 （3）主要業務 楓駿科技2014年9月設立，尚未開展經營。 （4）最近兩年主要財務指標 截至2014年12月31日，楓駿科技總資產200.19萬元，淨資產99.99萬元，2014年度無營業收入，利潤總額-0.01萬元。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除雨林木風外，楓駿科技並未直接或間接持有其他公司股權。 5、引航基金 引航基金相關信息請參見本節之二、本次交易對方詳細情況之「（一）百孚思股東之2、引航基金」。 6、融翼投資 （1）基本情況： 名稱 上海融翼投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 註冊地 上海市浦東新區浦東大道2123號3E-1676室 執行事務合伙人 上海融翼投資管理有限公司（委託朱寶珍） 投資總額 1000萬元 設立日期 2012年8月9日 註冊號 310115002005182 組織機構代碼 05126696-8 經營範圍 實業投資，創業投資。 【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】 （2）產權控制關係 融翼投資的執行事務合伙人為上海融翼投資管理有限公司，實際控制人為姚琮。 （3）主要業務 融翼合夥及融翼有限主要業務為股權投資。 融翼投資禹勃等三名自然人0.5%16.5%上海融翼投資管理有限公司83%執行事務合伙人姚琮100%（4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 1,166.77 623.29 淨資產 1,166.77 623.29 營業收入 - - 利潤總額 -3.52 -0.08 （5）下屬企業情況 除雨林木風外，融翼投資投資了下列企業： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 北京會唐世紀科技有限公司 121.23 1.51% 網際網路提供會議和活動場地信息和相關的服務 2 上海梓洋網絡科技有限公司 300 5.56% 移動網際網路早教 3 上海壽全齋電子商務有限公司 342.1 2.50% 電子商務 4 上海攜圖信息科技有限公司 103.0928 3.00% 移動端的遊記製作工具 5 北京靈動創展科技有限責任公司 160 36.67% 汽車加油的移動充值卡業務 6 北京中體欣榮文化發展有限公司 430 3.50% 體育文化賽事及體育衍生品 7、正友投資 （1）基本情況： 名稱 寧波正友一號投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 寧波市北侖區梅山大道商務中心八號辦公樓102室 執行事務合伙人 寧波正友資產管理有限公司（委派代表：王六明） 投資總額 3500萬元 設立日期 2014年8月13日 註冊號 330206000230816 組織機構代碼 30900249-3 經營範圍 實業投資 （2）產權控制關係 正友投資執行事務合伙人為寧波正友資產管理有限公司，實際控制人陳月華。陳月華，1957年出生，2012年1月至2014年8月，參與家族企業溫州正華線纜有限公司經營管理；2014年8月至今，任寧波正友資產管理有限公司管理合伙人，除持有81%股份寧波正友資產管理有限公司以外陳月華無其他對外投資。 （3）主要業務 正友投資主要從事股權投資。 （4）最近兩年主要財務指標 截至2014年12月31日，正友投資總資產3,480.24萬元，淨資產3,475.24萬元，2014年度無收入，利潤總額-24.76萬元。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除雨林木風外，正友投資無其他投資企業。 正友投資寧波正友資產管理有限公司96.14%張燕燕等23名自然人1%孔明陳月華19%81%寧波廣恆投資管理有限公司2.86%執行事務合伙人8、陳偉 陳偉，男，中國國籍，身份證號碼330105197709******，住所：杭州市拱墅區錦繡新村****，通訊地址：西湖區紫荊花路****，擁有新加坡的永久居留權。陳偉最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事長、科祥投資董事長等。除派瑞威行、雨林木風外，陳偉投資的其他企業如下： 單位：萬元 單位名稱 註冊資本 持股比例 是否控制人 浙江科特汽配股份有限公司 1320 18.94% 是 科祥投資 5800 40% 是 浙江科特創業投資有限責任公司 5000 38% 是 杭州棟凱勞務派遣有限公司 100 39% 是 桐廬科特化工有限公司 108 15% 否 9、張茂 張茂，男，中國國籍，身份證號碼413022197208******，住所及通訊地址：北京市海澱區美麗園****，無境外永久居留權。張茂2012年11月至今於新疆德賽金股權投資有限合夥企業任執行事務合伙人。 截至本預案籤署之日，張茂除持有雨林木風1%股份外，還持下列公司股權： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 新疆德賽金股權投資有限合夥企業 5000 2% 股權投資 2 浙江永藝家具股份有限公司 7500 1% 辦公家具生產製造 10、陳翀 陳翀，女，中國國籍，身份證號碼110108198811******，住所及通訊地址：北京市海澱區復興路****，無境外永久居留權。陳翀2009年2月至今於北京中輝投資有限公司任副總經理職位。 截至本預案籤署之日，陳翀除了持有雨林木風1%股份外，還持下列公司股權： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 新疆德賽金股權投資有限合夥企業 5000 10% 股權投資 11、劉衛華 劉衛華，男，中國國籍，身份證號碼422422197508******，住所及通訊地址：湖北省松滋市劉家場鎮人民大道****，無境外永久居留權。劉衛華2008年1月至2013年12月於湖北宜昌成遠通訊公司任總經理職位；2014年至今自由職業。 截至本預案籤署之日，劉衛華除了持有雨林木風4%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 12、龔小燕 龔小燕，女，中國國籍，身份證號碼332527195910******，住所及通訊地址：浙江省逐昌縣妙高鎮小溪路****，無境外永久居留權。龔小燕2011年至今在杭州欣融金屬材料有限公司工作。 截至本預案籤署之日，龔小燕除持有雨林木風3%股份外，還持有杭州欣融金屬材料有限公司30%股份，杭州欣融金屬材料有限公司，註冊資本3000萬元，主營業務金屬材料，建築材料，五金工具等。 （五）派瑞威行股東 截至本預案出具之日，派瑞威行的產權控制結構如下： 派瑞威行褚明理周璇覃邦全安泰朱琦虹褚旭李國慶啟航基金潤元投資陳偉童雲洪九鼎投資58.11%3.92%7.62%1.90%0.76%0.38%2.97%9.00%2.00%3.33%3.33%6.67%1、褚明理 褚明理，男，中國國籍，身份證號碼340123198203******，住所：安徽省合肥市廬陽區阜南路****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。2009年7月至今，於派瑞威行工作，現任董事長。截至本預案籤署之日，褚明理除了持有派瑞威行58.11%股份外，還持有下列公司股權： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 北京匯志明德股權投資管理有限公司 10 100% 投資管理；資產管理。 2 北京鼎厚利德股權投資管理中心（有限合夥） 10 50% 投資管理；資產管理。 2、周璇 周璇，女，中國國籍，身份證號碼430105198303******，住所：北京市海澱區新街口外大街****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。周璇2009年8月至今於派瑞威行工作，現任副總經理。截至本預案籤署之日，周璇除了持有派瑞威行3.92%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 3、褚旭 褚旭，男，中國國籍，身份證號碼340521198312******，住所：北京市海澱區北京林業大學清華東路****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。2009年7月至今於派瑞威行工作，現任媒介總監職位。截至本預案籤署之日，褚旭除了持有派瑞威行0.38%股份外，還持有還持下列公司股權： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 北京鼎厚利德股權投資管理中心（有限合夥） 10 50% 投資管理；資產管理。 4、安泰 安泰，男，中國國籍，身份證號碼640202198506******，住所：北京市海澱區西土城路****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。安泰2009年8月至今於派瑞威行工作，現任副總經理。截至本預案籤署之日，安泰除了持有派瑞威行1.90%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 5、覃邦全 覃邦全，男，中國國籍，身份證號碼510230198101******，住所：福建省廈門市思明區體育路****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。覃邦全2009年7月至今於派瑞威行工作至今，現任副總經理。截至本預案籤署之日，覃邦全除了持有派瑞威行7.62%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 6、朱琦虹 朱琦虹，女，中國國籍，身份證號碼110102197908******，住所：北京市西城區地藏庵****，通訊地址：北京市朝陽區廣渠大街66號百環大廈5層，無境外永久居留權。朱琦虹2009年8月至今於派瑞威行工作，現任副總經理、財務總監兼董事會秘書。截至本預案籤署之日，朱琦虹除了持有派瑞威行0.76%股份外，未直接或者間接控制其他企業或擁有其他企業股權。 7、陳偉 陳偉基本情況詳見本預案「第三節 二 交易對方詳細情況」之「（四） 雨林木風股東」。 8、童雲洪 童雲洪基本情況詳見本預案「第三節 二 交易對方詳細情況」之「（二） 上海同立股東」。 9、李國慶 李國慶，男，中國國籍，身份證號碼110104196410******，住所及通訊地址：北京市朝陽區磚角樓南裡****，無境外永久居留權。1999年11月至今於當當網任職，現任CEO。截至本預案籤署之日，李國慶全除了持有派瑞威行6.67%股份外，李國慶還持有還持下列公司股權：。 序號 企業名稱 註冊資本（萬元） 持股比例 主營業務 1 E-Commerce China Dangdang Inc. 普通股30.40 35.3% 網上零售業務 10、
九鼎投資名稱 嘉興嘉盛
九鼎投資中心（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 嘉興市廣益路1319號中創電氣商貿園16幢404-1室 執行事務合伙人 蘇州鴻仁
九鼎投資中心（有限合夥）（委派代表：康青山） 投資總額 17000萬元 設立日期 2011年6月16日 註冊號 330400000015736 組織機構代碼 57654827-1 經營範圍 股權投資及相關諮詢服務 （2）產權控制關係 截至本預案籤署日，
九鼎投資產權控制關係如下：
九鼎投資的執行事務合伙人為蘇州鴻仁
九鼎投資中心（有限合夥），委派代表康青山。 （3）主要業務
九鼎投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元
九鼎投資拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司唐勇等四名自然人2.83%31.07%蘇州鴻仁
九鼎投資中心（有限合夥）66.1%執行事務合伙人北京惠通
九鼎投資有限公司蘇州和聚
九鼎投資中心（有限合夥）昆吾
九鼎投資管理有限公司100%北京同創
九鼎投資管理股份有限公司（全國
中小企業股份轉讓系統掛牌）30.67%0.1%99.9%執行事務合伙人 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 19,644.21 19,440.50 淨資產 19,595.02 18,916.51 營業收入 - - 利潤總額 168.53 148.21 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除派瑞威行，
九鼎投資投資的企業如下： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 湖北祥雲（集團）化工股份有限公司 12225.635 2.6369% 化肥 2 深圳市海昌華海運有限公司 10000 6.2727% 海運 3 江蘇劍牌農化股份有限公司 7500 2.7333% 農藥 4 曲靖眾一精細化工股份有限公司 15510.0 3.5461% 化工 5 惠達衛浴股份有限公司 21311.1111 0.79% 衛生陶瓷製品 11、潤元投資 （1）基本情況 名稱 上海理想潤元股權投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 上海市浦東新區康橋鎮康橋東路1號8幢1層44室 執行事務合伙人 王建輝 投資總額 10000萬元 設立日期 2011年9月21日 註冊號 310000000107931 組織機構代碼 58214643-9 經營範圍 股權投資、實業投資，投資管理，投資諮詢 （2）產權控制關係 截至本預案籤署日，潤元投資產權控制關係如下： 潤元投資的實際控制人及執行事務合伙人為王建輝。 （3）主要業務 潤元投資主要從事股權投資業務。 潤元投資王建輝馬皖寧30%毛迎雪30%執行事務合伙人40%（4）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度 總資產 600.00 600.00 淨資產 600.00 600.00 營業收入 - - 利潤總額 30.00 - （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，除派瑞威行外，潤元投資無其他對外投資。 12、啟航基金 啟航基金基本情況詳見本預案「第三節 二 交易對方詳細情況」之「（二） 上海同立股東」。 （六）募集配套資金的交易對方 1、科達集團 科達集團為上市公司控股股東，其相關情況參見本預案「第二節、上市公司基本情況之六、控股股東及實際控制人情況」。 科達集團下屬企業情況如下： 單位：萬元 序號 企業名稱 註冊資本 持股比例 主營業務 1 東營科創生物化工有限公司 3000 91.67% 生物化工 2 山東科達物業服務有限責任公司 500 100% 物業管理；房屋中介服務；小區智能化工程；家政服務；機電維修。 3 廣饒縣金橋小額貸款股份有限公司 25000 47.60% 小額貸款 4 首信融資租賃有限公司 30000 55% 融資租賃 5 東營科英進出口有限公司 7000 92.29% 自營及代理各類商品和技術的進出口業務、轉口貿易 6 山東中科園區發展有限公司 3000 100% 產業園區開發和運營管理、園區基礎設備建設 2、潤巖投資 （1）基本情況 名稱 青島潤巖投資管理中心（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 青島市市南區香港中路10號 執行事務合伙人 劉鋒傑 投資總額 11130萬元 設立日期 2014年12月31日 註冊號 370202230204590 經營範圍 以自有資金對外投資 （2）產權控制關係 截至本預案籤署日，潤巖投資產權控制關係如下： 潤巖投資的執行事務合伙人為劉鋒傑。 劉鋒傑，男，1981年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2009年至2010年3月，科達集團副董事長、
科達股份副董事長；2010年內3月至今任科達集團副董事長、
科達股份董事長。 劉鋒傑與上市公司實際控制人劉雙珉之間為父子關係。 （3）主要業務 潤巖投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 潤巖投資2014年12月設立，除參與本次發行股份及支付現金並募集配套資金項目外無其他實質經營。 潤巖投資李建秋劉鋒傑1.17%，執行事務合伙人32.35%劉海斌66.49%（5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，潤巖投資無對外投資。 3、潤民投資 （1）基本情況 名稱 青島潤民投資管理中心（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 青島市市南區香港中路10號 執行事務合伙人 科達集團 投資總額 5000萬元 設立日期 2014年12月31日 註冊號 370202230204581 經營範圍 以自有資金對外投資 （2）產權控制關係 截至本預案籤署日，潤民投資產權控制關係如下： 潤民投資的執行事務合伙人為科達集團。 科達集團基本情況參見本節「二、本次交易對方詳細情況」之「（六） 1、科達集團」。 （3）主要業務 潤民投資主要從事股權投資業務。 （4）最近兩年主要財務指標 潤民投資劉鋒傑等30名自然人科達集團2%，執行事務合伙人88%劉雙珉81.75%10%潤民投資2014年12月31日設立，除參與本次發行股份及支付現金並募集配套資金項目外無其他實質經營。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，潤民投資無對外投資。 4、越航基金 （1）基本情況 名稱 杭州好望角越航投資合夥企業（有限合夥） 企業性質 有限合夥企業 住所 杭州市西湖區文二西路820號2幢217室 執行事務合伙人 杭州好望角投資管理有限公司 投資總額 22000萬元 設立日期 2014年12月25日 註冊號 330106000377206 組織機構代碼 32192383-4 經營範圍 實業投資 （2）產權控制關係 截至本預案籤署日，越航基金產權控制關係如下： 越航基金的執行事務合伙人為好望角有限，實際控制人黃崢嶸。 （3）主要業務 越航基金星月集團有限公司好望角有限童雲洪、徐永忠、陳偉等11名自然人45.455%5.909%48.636%執行事務合伙人黃崢明黃崢嶸27.33%72.67%越航基金主要從事股權投資。 （4）最近兩年主要財務指標 越航基金2014年12月設立，除參與本次發行股份及支付現金並募集配套資金項目外，尚未開展其他業務。 （5）下屬企業情況 截至本預案出具之日，越航基金無對外投資。 5、何烽 何烽基本情況詳見本預案「第三節 二 交易對方詳細情況」之「（二） 上海同立股東」。 6、黃崢嶸 黃崢嶸，男，中國國籍，身份證號碼110221196912******，住所：杭州市西湖區綠園白蘭苑****，通訊地址：杭州市西湖區文三西路118號電子商務大廈17樓D座，無境外永久居留權。黃崢嶸，最近三年任好望角有限總經理，2011年7月至今任啟航基金執行事務合伙人委派代表，2014年5月至今任引航基金執行事務合伙人委派代表，2014年12月至今任越航基金和杭州好望角奇點投資合夥企業（普通合夥）執行事務合伙人委派代表。截至本預案日，黃崢嶸個人對外投資如下： 單位：萬元 單位名稱 註冊資本 持股比例 是否控制人 好望角有限 1500 72.67% 是 非凡未來科技（北京）有限公司 111.1 22.5% 否 啟航基金 10000 1% 是 杭州好望角奇點投資合夥企業（普通合夥） 500 50% 是 7、安信乾盛興源專項資產管理計劃 （1）管理人基本情況 名稱 安信乾盛財富管理（深圳）有限公司 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街1號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A201室 法定代表人 劉入領 註冊資本 2000萬元 設立日期 2013年12月11日 註冊號 440301108424729 組織機構代碼 08463418-1 經營範圍 開展特定客戶資產管理業務以及中國證監會認可的其他業務 （2）管理人控制結構 安信乾盛財富管理（深圳）有限公司控制結構如下： （3）安信乾盛興源專項資產管理計劃概況 安信乾盛興源專項資產管理計劃資金專項用於投資
科達股份本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的股票，由安信乾盛負責發起募集成立，擬認購本次非公開發行募集配套資金股份1100萬股，認購金額不超過6116萬元。 （4）發行對象最近兩年簡要的財務數據 上述資產管理計劃尚未設立，無相關財務數據。 （5）發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟及受到處罰的情況說明 上述資產管理計劃不涉及此項。 （6）本次發行完成後同業競爭和關聯交易情況 57.25%國家開發投資公司安信證券股份有限公司五礦資本控股有限公司中廣核財務有限責任公司安信基金管理有限責任公司安信乾盛財富管理（深圳）有限公司52.71%38.72%8.57%100%本次發行前後，公司與上述資產管理計劃不存在同業競爭的情形。本次發行完成後，公司與上述資產管理計劃不會發生因本次非公開發行股票事項導致關聯交易增加的情形。 三、本次交易對方之間的關聯關係或一致行動關係 交易對方喬羿正持有交易對方同尚投資4.71%的出資額並擔任後者的執行事務合伙人，二者構成關聯關係。 交易對方晟大投資持有交易對方泰豪銀科執行事務合伙人成都泰豪晟大股權投資基金管理中心（有限合夥）之大股東深圳泰豪晟大股權投資管理有限公司30%的股權，且晟大投資共同控制人之一李巍擔任泰豪銀科執行事務合伙人的委派代表，二者構成關聯關係。 交易對方賴霖楓為交易對方一一五、楓駿科技之實際控制人，賴霖楓、一一五、楓駿科技三者之間構成關聯關係。 交易對方王華華持有交易對方因派投資42.15%的出資額，且擔任後者的執行事務合伙人，二者構成關聯關係。 交易對方褚明理、周璇之間為配偶關係，褚明理、褚旭為堂兄弟關係，構成關聯關係。 交易對方引航基金、啟航基金的執行事務合伙人同為好望角有限；交易對方陳偉持有：交易對方引航基金17.021%的出資額、交易對方啟航基金10%的出資額、交易對方科祥投資40%的出資額、交易對方越航基金2.273%的出資額；交易對方徐永忠持有交易對方啟航基金5%的出資額、交易對方引航基金2.128%的出資額和交易對方越航基金5.455%的出資額；交易對方何烽持有交易對方科祥投資20%的出資額，何烽配偶趙寧持有啟航基金5%出資額、持有引航基金6.383%出資額；交易對方童雲洪持有交易對方越航基金4.545%的出資額、交易對方引航基金4.255%出資額。引航基金、啟航基金、越航基金、科祥投資、陳偉、徐永忠、童雲洪、黃崢嶸、何烽籤署一致行動協議，構成一致行動關係。 配套資金認購方科達集團為配套資金認購方潤民投資的執行事務合伙人，二者構成關聯關係；科達集團副董事長劉鋒傑為潤巖投資的執行事務合伙人，科達集團與潤巖投資構成關聯關係。 四、本次交易對方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間的關聯關係，以及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 本次交易前，各購買資產交易對方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間不存在關聯關係，也不存在向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。本次交易完成後，百仕成投資、好望角及其一致行動人、褚明理及其關聯方將成為上市公司持股比例超過5%的股東，成為上市公司關聯方。 本次配套資金的認購對象科達集團為上市公司控股股東，認購對象潤民投資、潤巖投資為科達集團關聯方，上述三者構成上市公司關聯方。
科達股份董事會成員共7名，其中本次配套資金的認購對象科達集團向科達股份推薦董事2名。 五、交易對方及其主要管理人員最近五年受處罰情況及誠信情況 因關聯方資金佔用和上市公司信息披露違規等事項，2010年7月30日，科達集團及其董事長劉雙珉（時任
科達股份董事長）被上交所公開譴責（上證公字【2010】44號），2011年9月26日，劉雙珉受到中國證監會行政處罰（【2011】38號《行政處罰決定書》、【2011】6號《市場禁入決定書》）。 因上述同一事項，2010年7月30日，劉鋒傑（時任
科達股份副董事長）被上交所通報批評（上證公字【2010】42號）；2011年8月23日，因上市公司未及時發布業績預告，劉鋒傑被上交所通報批評（上證公字【2011】44號）。 截至本預案日，前述違規事項的情形已經消除。除此之外，各交易對方及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，也不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、受過證監會行政監管措施或者證券交易所紀律處分的情況。 第四節 交易標的的基本情況 一、百孚思基本情況 （一）基本信息 名稱 北京百孚思廣告有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 北京市通州區潞苑南大街1093號1002室 辦公地點 北京市通州區潞苑南大街1093號1002室 法定代表人 黃明 註冊資本 1111.1111萬元 設立日期 2011年2月24日 註冊號 110112013614865 組織機構代碼 56949646-9 稅務登記證 110112569496469 經營範圍 設計、製作、代理、發布廣告；會議服務、承辦展覽展示、企業策劃、組織文化藝術交流活動（不含棋牌）；電腦圖文設計；經濟貿易諮詢；技術推廣 （二）歷史沿革 1、2011年2月公司設立 2011年2月，唐穎、孫高發出資設立百孚思，註冊資本人民幣1,000萬元。其中，唐穎以現金人民幣600萬元出資，持有百孚思60%的股權；孫高發以現金人民幣400萬元出資，持有北京百孚思40%的股權。前述出資分兩期繳付，其中2011年2月23日前，唐穎應以現金出資人民幣300萬元，孫高發應以現金出資人民幣200萬元；2013年2月22日前，唐穎應以現金出資人民幣300萬元，孫高發應以現金出資人民幣200萬元。 2011年2月23日，北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（捷匯驗通字【2011】0272號），審驗截至2011年2月23日，所有股東首次繳納的註冊資本合計人民幣500萬元，其中孫高發以現金繳納人民幣200萬元，唐穎以現金繳納人民幣300萬元。 2011年2月24日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局辦理了工商註冊登記並領取了註冊號為110112013614865的《企業法人營業執照》。百孚思設立時的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 唐穎 600 60% 孫高發 400 40% 合計 1,000 100% 2、2011年9月股權轉讓 2011年9月15日，百孚思股東會決議，同意唐穎將其持有的590萬元出資額轉讓給百仕成投資，孫高發將其持有的400萬元出資額轉讓給百仕成投資。同日，唐穎和孫高發分別與百仕成投資籤訂了《股權轉讓協議》，轉讓價格分別為1元。 2011年9月22日，百孚思就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，本次股權轉讓完成後，北京百孚思的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 唐穎 10 1% 百仕成投資 990 99% 合計 1,000 100% 3、2012年11月股權轉讓 2012年11月12日，百孚思召開股東會並作出決議，同意包紀青受讓唐穎持有的人民幣10萬元出資額，同日，唐穎與包紀青籤署《股權轉讓協議》，轉讓價格為1元。 2012年11月13日，百孚思就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，本次股權轉讓完成後，百孚思的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 包紀青 10 1% 北京百仕成投資管理中心（普通合夥） 990 99% 合計 1,000 100% 4、2013年1月，第二期出資 2013年1月31日，北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（捷匯驗通字【2013】0177號），審驗截至2013年1月30日，百孚思股東百仕成投資以現金出資人民幣500萬元。至此，百孚思實收資本為人民幣1,000萬元，實收資本佔註冊資本的比例為100%。 2013年1月31日，百孚思就上述實收資本變更辦理了工商變更登記。 5、2014年9月，股權轉讓 2014年9月25日，百孚思召開股東會並作出決議，同意百仕成投資受讓包紀青持有的人民幣10萬元出資額，2014年9月10日，百仕成投資與包紀青籤署《股權轉讓協議》，轉讓價格10萬元。 2014年10月10日，百孚思就上述股權轉讓事宜辦理了工商變更登記，本次股權轉讓完成後，百孚思的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 百仕成投資 1,000 100% 合計 1,000 100% 6、2014年9月，增資 2014年9月30日，百孚思股東決定，同意增加新股東引航基金並由其認購百孚思的新增註冊資本共計人民幣111.1111萬元。2014年9月24日，百孚思、百仕成投資與引航基金籤署增資協議，百孚思增加註冊資本111.1111萬元，由引航基金以2,500萬元認購。 2014年10月10日，百孚思就上述增資事宜辦理了工商變更登記，本次增資完成後，百孚思的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 引航基金 111.1111 10% 百仕成投資 1,000.0000 90% 合計 1,111.1111 100% 截至本預案日，百孚思股權結構未再發生變化。百孚思歷次股權轉讓、增資均履行了必要的審議和批准程序、符合公司法及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。綜上，百孚思不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 百孚思最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方的關聯關係參見「（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 （三）百孚思產權控制結構 截至本預案出具之日，百孚思的產權控制結構如下： 上海百孚思北京傳實百孚思百仕成投資引航基金唐穎100%孫高發90%10%100%31.78%顧光秦力洪楊泓澤包紀青艾軍代衛青黃明尙笑梅26.98%9.02%8.54%9.12%3.65%3.84%3.07%3%1%武漢百孚思51%執行事務合伙人（四）下屬企業基本情況 1、上海百孚思文化傳媒有限公司 （1）基本情況 名稱 上海百孚思文化傳媒有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 上海市金山區漕涇鎮鎮海創路451號南樓103室 辦公地點 上海市金山區漕涇鎮鎮海創路451號南樓103室 法定代表人 黃明 註冊資本 100萬元 設立日期 2013年12月26日 註冊號 310116003004478 組織機構代碼 09000200-9 稅務登記證 310228090002009 經營範圍 文化藝術交流策劃諮詢、商務諮詢（除經紀），設計製作代理髮布各類廣告，會務服務，展覽展示服務，企業營銷策劃，企業形象策劃，電腦圖文設計製作（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營） （2）歷史沿革 2013年12月百孚思出資設立上海百孚思，註冊資本為人民幣100萬元，全部由北京百孚思以貨幣出資，北京百孚思持有上海百孚思100%股權。 2013年12月25日，上海東方會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（上東會驗字（2013）第4873號），審驗截至2013年12月23日，北京百孚思已足額繳納出資共計人民幣100萬元。 2013年12月，上海百孚思在上海市工商行政管理局金山分局辦理了工商註冊登記，並於2013年12月26日取得該局核發的註冊號為的《企業法人營業執照》。上海百孚思設立時的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 北京百孚思 100 100% 合計 100 100% 上海百孚思自設立後未進行任何工商變更登記。 （3）主要資產權屬、對外擔保、主要負債、或有負債 上海百孚思文化傳媒有限公司的相關情況在本節「一、百孚思基本情況 之 （七）、（八）、（九）」合併披露。 2、北京傳實互動廣告有限公司 （1）基本情況 名稱 北京傳實互動廣告有限公司 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 北京市朝陽區廣渠路11號院1號樓A1205 辦公地點 北京市朝陽區廣渠路11號院1號樓A1205 法定代表人 張磊 註冊資本 500 萬 設立日期 2013年02月04日 註冊號 110105015613103 組織機構代碼 06284751-4 稅務登記證 110105062847514 經營範圍 設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議及展覽服務；企業策劃；文藝創作；教育諮詢（不含出國留學諮詢及中介服務）；企業管理；市場調查；禮儀服務；技術推廣服務。 （2）歷史沿革 ①設立 2013年2月，傳實互動在北京市工商行政管理局朝陽分局辦理了工商註冊登記，並於2013年2月4日取得該局核發的註冊號為的《企業法人營業執照》。傳實互動設立時的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 王挺 1.5 50% 張磊 0.9 30% 郭晨 0.45 15% 付德瑩 0.15 5% 合計 3 100% ② 2013年增資 2013年3月8日，傳實互動召開股東會會議並作出決議，同意傳實互動的註冊資本增至人民幣500萬元，其中郭晨增加出資人民幣74.55萬元，王挺增加出資人民幣248.5萬元，張磊增加出資人民幣149.1萬元，付德瑩增加出資人民幣24.85萬元。 2013年3月8日，北京百特會計師事務所（普通合夥）出具《驗資報告》（京百特驗字【2013】第A0005號），審驗截至2013年3月8日，股東共計出資人民幣497萬元，出資方式為貨幣。其中，郭晨繳納新增出資人民幣74.55萬元，王挺繳納新增出資人民幣248.5萬元，張磊繳納新增出資人民幣149.1萬元，付德瑩繳納新增出資人民幣24.85萬元。至此，傳實互動的實收資本共計人民幣500萬元。 2013年3月8日，傳實互動就上述增資辦理了工商變更登記，本次增資完成後，傳實互動的股東及其出資比例如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 王挺 250 50% 張磊 150 30% 郭晨 75 15% 付德瑩 25 5% 合計 500 100% ③ 2014年股權轉讓 2014年9月5日，傳實互動召開股東會會議並作出決議，同意張磊、王挺、郭晨、付德瑩分別將其持有的傳實互動的全部股權轉讓給百孚思。同日，百孚思分別與張磊、王挺、郭晨、付德瑩籤署《出資轉讓協議書》，約定百孚思受讓張磊、王挺、郭晨、付德瑩分別持有的對傳實互動人民幣150萬元、人民幣250萬元、人民幣75萬元、人民幣25萬元出資，轉讓價款分別為168萬元、280萬元、84萬元以及28萬元。 2014年7月4月，北京蘇融評估情況有限公司出具《資產評估報告》（京融評報字（2014）第0057號），傳實互動在2014年6月30日的帳面淨資產537.02萬元，評估值為537.02萬元，無評估增值。 本次股權轉讓價格高於帳面淨資產原因為本次轉讓百孚思獲得傳實互動的控制權，因此轉讓價款有一定控制權溢價。 2014年9月，傳實互動就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，本次股權轉讓完成後，百孚思持有傳實互動100%的股權。 （3）主要資產權屬、對外擔保、主要負債、或有負債 北京傳實互動廣告有限公司的相關情況在本節「一、百孚思基本情況 之 （七）、（八）、（九）」合併披露。 3、武漢百孚思數位技術有限公司 （1）基本情況 名稱 武漢百孚思數位技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 武漢經濟技術開發區經開萬達廣場二期6幢20層1號房 法定代表人 許麗華 註冊資本 100萬元 設立日期 2014年11月7日 註冊號 420100000448044 組織機構代碼 30353276-8 稅務登記證 420101303532768 經營範圍 網絡技術服務；廣告設計、製作、代理、發布；企業營銷策劃；展覽展示服務；會議服務；商務諮詢；電腦圖文設計、製作；信息科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務；計算機軟硬體的開發及銷售；網頁設計、製作。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （五）百孚思主營業務情況 百孚思是專注於汽車行業的數字整合營銷專業服務提供商，主營業務為品牌及產品的網際網路營銷、網絡公關與網站建設。 （1）品牌及產品網際網路營銷 汽車品牌及產品營銷服務通過為客戶在網際網路媒體中進行廣告投放，實現對汽車性能及外觀等特點的營銷，吸引汽車網民親自去4S店選購汽車或參加試乘試駕活動，以促進汽車銷售成功率的提升。 百孚思的品牌及產品營銷為汽車行業廣告主提供包括品牌及產品戰略定位、目標受眾全方位考量與分析、媒介策略、媒介計劃制定與執行、媒介及各類平臺精準匹配、投放效果監測與分析、策略整合以及媒體組合優化的全方位整合營銷服務。 以瑞麒汽車「直面梅西」活動為例，百孚思提供的品牌網際網路營銷服務詳解如下： 項目目的 被奇瑞賦予厚望的瑞麒G3邀請梅西作為品牌代言人，希望在品牌層面有所突破 數字整合營銷執行 網際網路硬廣投放：以騰訊為核心的網絡硬廣投放，覆蓋事件活動傳播面，結合汽車垂直媒體，以汽車之家與愛卡為輔助平臺進行廣告投放 搭建活動平臺，瑞麒G3塗鴉大賽 EPR傳播 項目效果 傳統媒體信息曝光，配合網絡及新媒體整合傳播，達到高覆蓋，高曝光，高關注，高參與。 （2）網絡公關 隨著網際網路的發展，廣告主對網絡公關的需求加速增長，廣告主會聘請專業服務公司負責網絡公關事務。網際網路公關業務主要包括口碑營銷、事件營銷、微博傳播、網絡發稿、輿情監測、危機公關等。 百孚思提供的網絡公關服務注重線上線下業務的整合優化，提供的服務不僅包括線上活動，還注重與專業第三方活動公司合作的線下看車團、試駕活動等線下活動。 以榮獲第二屆社會網絡營銷「金蜜蜂」獎綜合類銀獎的「全新DS5蘇菲瑪索營銷」為例，百孚思提供的網絡公關服務詳解如下： 項目目的 全新DS5上市前期，蘇菲瑪索代言人宣傳 媒介策略 利用上市前3個月時間，滲透目標人群，將DS5與蘇菲瑪索綁定，提升產品關聯度 數字整合營銷執行 第一階段（2013年8月1日—2013年8月15日）喚醒記憶，尋找巴黎共鳴，通過3篇重量級圖文稿件，以少量投入獲得大量關注。 第二階段（2013年8月15日—2013年8月30日）代言論戰，DS5女神亮相 第三階段：（2013年8月30日—2013年10月26日）頻繁現身，緊靠DS5上市活動 項目效果 成功塑造全新DS5巴黎女神形象，利用蘇菲瑪索明星效應增加網絡曝光度，為全新DS5上市引起市場關注。 （3）網站建設 百孚思為汽車廣告主提供網站建設服務，包括前期網站定位、內容差異化、頁面溝通等收集、分析及洞察汽車網民需求及消費習慣的戰略性調研服務，並在專業汽車網絡營銷業務人員、網站策劃人員、美術設計人員和網際網路程式設計師的通力合作下，為汽車廣告主提供包括域名註冊查詢、網站策劃、網頁設計、網站推廣、網站評估、網站運營、網站優化、網站改版等在內的全程網站建設服務。 以長安馬自達官網建設為例，百孚思提供的網站建設服務詳解如下： 項目目的 1、強化和提升長安馬自達品牌形象 2、擴充網站結構，使網站框架內容更適應現行業務需求 3、提升網站品質做到產品宣傳由分到合，網站製作由量向質的提升 解決方案 利用新馬自達3上市前3個月時間，梳理整體架構，完善新功能，提高互動體驗 項目執行 項目效果 通過官網改版，完善了整體架構，豐富了產品內容，特別是針對購車人群，增加了購車導購及快速的經銷商查詢，較好體現了品牌形象 （六）主要財務指標 1、主要財務指標 單位：萬元 項目/年度 2013年12月31日/2013年度 2014年12月31日/2014年度 資產總額 13,318.34 18,824.54 負債總額 10,294.05 13,234.61 所有者權益合計 3,024.29 5,589.94 營業收入 19,640.16 25,837.80 營業利潤 2,429.75 2,078.01 利潤總額 2,428.95 2,106.11 淨利潤 1,813.28 1,408.65 歸屬母公司股東淨利潤 1,813.28 1,408.65 扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤 1,813.88 1,387.57 註：以上財務數據未經審計。 百孚思2014年營業收入較2013年增加31.56%，主要系2014年新增北汽福田、雷克薩斯、濰柴等客戶帶來的收入增量，此外，新增子公司傳實互動在合併期間貢獻收入1,337萬元。百孚思2014年淨利潤下降的主要原因是管理人員受讓公司控股股東百仕成投資出資額，按照《企業會計準則-股份支付》有關規定計入2014年度管理費用。 2、報告期非經常性損益的構成 百孚思2013年度非經常性損益-0.6萬元系雅安地震捐款的捐贈支出造成；2014年度非經常損益系子公司上海百孚思收到經濟園區扶持優惠28.10萬元。該等非經常性損益金額較小，對淨利潤影響較小。 3、最近兩年利潤分配情況 2014年12月10日，百孚思召開股東會，決議百孚思向原股東百仕成投資分配2014年度8月31日以前期間留存收益人民幣2,000萬元整。 （七）重大資產收購出售事項 本預案披露前十二個月內，百孚思於2014年9月收購傳實互動100%股權，收購價款560萬元，除此之外百孚思未進行重大資產收購出售事項。 （八）未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保 截至本預案日，百孚思不存在未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保的情況。 （九）主要資產、負債狀況及對外擔保情況 1、主要資產及權屬狀況 截至本預案日，百孚思的主要資產權屬如下： （1）固定資產 ① 主要經營性資產 截至本預案籤署日，百孚思未擁有房屋產權，百孚思經營所用房產均為租賃而來，且使用狀況良好。百孚思所租賃的房產情況如下表所示： 序號 承租方 出租方 租賃標的 用途 租賃期限 面積（m2） 1 百孚思 首安工業消防有限公司 北京市朝陽區東三環北路丙2號天元港中心2501號、2012號 辦公 2012年7月1日至2015年6月30日 474.08 2 上海百孚思 陶乃龍 上海市長寧區仙霞路137號19A 辦公 2013年9月23日至2016年9月22日 364.27 3 上海百孚思 顧愛萍 上海市長寧區仙霞路137號19B室 辦公 2014年5月16日至2016年9月22日 160.30 4 傳實互動 北京金泰集團有限公司房屋租賃分公司 北京市朝陽區廣渠路11號院1號樓金泰國際大廈的第12層A1203、A1205單元 辦公 2013年6月1日至2015年1月17日 180.73 5 傳實互動 北京金泰集團有限公司房屋租賃分公司 北京市朝陽區廣渠路11號院1號樓金泰國際大廈的第12層A1206單元 辦公 2013年6月1日至2015年1月17日 180.72 （2）無形資產 截至本預案籤署日，百孚思及其子公司未擁有土地使用權，不擁有專利或專利申請權，不擁有註冊商標或正在申請註冊商標，不擁有軟體著作權。 截至本預案籤署日，百孚思擁有以下域名： 序號 域名 所有人 註冊日期 到期日期 ICP備案 1 iforce-media.com 百孚思 2011.2.22 2015.2.23 京ICP備12010236號-1 2、主要負債狀況 截至本預案日，百孚思的主要負債為流動負債，主要由應付帳款和短期借款構成。借款情況如下： 2014年6月9日，百孚思與
招商銀行股份有限公司北京陶然亭支行（以下簡稱「
招商銀行陶然亭支行」）籤訂2014陶授004號《授信協議》（約定適用於流動資金貸款無需另行籤訂借款合同），約定
招商銀行陶然亭支行向百孚思提供人民幣3000萬元授信額度，授信期間2014年6月9日至2015年6月5日。具體借款明細如下： 借款主體 金額 期限 利率 百孚思 950萬元 2014年10月28日至2015年4月27日 6.6% 上海百孚思 450萬元 2014年11月16日至2015年5月25日 4.12% 上海百孚思 1600萬元 2014年11月16日至2015年5月25日 4.12% 截至本預案日，百孚思不存在或有負債情況。 3、對外擔保情況 截至本預案出具日，百孚思不涉及資產抵押或者對外擔保事項。 4、不存在妨礙權屬轉移的情況 截至本預案日，百孚思已經取得銀行債權人關於公司股權轉讓的書面同意函，除此之外百孚思不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在其他妨礙權屬轉移的情況。 （十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況 百孚思最近三年進行的股權轉讓、增資均未進行資產評估，最近三年股權轉讓、增資的情況如下： 股權轉讓/增資 內容 交易對方 交易價格、原因、必要性、作價依據、合理性、股權變動相關方的關聯關係以及與本次交易價格差異原因 2012年唐穎將所持1%的包紀青 百孚思主要股東設立百仕成投資持股百孚思11月轉讓 股權轉讓給包紀青 後，為了避免出現一人獨資公司，唐穎仍保留1%的股權，系代百仕成投資持有。該次由唐穎將1%股權轉讓給百仕成投資的另一位合伙人包紀青，同樣代百仕成投資持有，以1元的價格轉讓。 2014年9月增資 引航基金向公司增加註冊資本111.1111萬元 引航基金 引進外部投資人，公司整體作價以2014年預計淨利潤（2000萬元）乘以同期可比交易的市盈率（12.5倍）確定，折合22.50元/出資額。與本次交易價格差異的原因： 1、該次增資的定價系商業談判之結果，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、該次增資以2014年預計淨利潤為基礎，本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而百孚思2015年及未來的盈利預測較2014年有大幅的增長； 3、在業績承諾未能實現的情形下，本次交易比該次增資設置了更為嚴格的補償措施； 4、本次交易的對價包含了控制權溢價。 2014年9月轉讓 包紀青將所持1%的股權轉讓給百仕成投資 百仕成投資 在引入新投資人引航基金後，不再需要為了避免一人獨資而安排代持，故包紀青將其所代持1%的股權以原始出資額作價轉回百仕成投資，包紀青為百仕成投資的有限合伙人。 （十一）本次轉讓已取得公司股東同意、符合公司章程規定的轉讓前置條件 百孚思已召開股東會，同意上市公司向全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的百孚思100%股權；全體股東放棄在本次股權轉讓時享有的優先購買權。 （十二）預估值、帳面淨值、預估增值率及擬定價 參見「第五節 之 一、標的資產預估作價情況」及「第一節 之 二、本次交易的具體方案和合同內容 之 （二）發行股份及支付現金購買資產」。 二、上海同立基本情況 （一）基本信息 名稱 上海同立廣告傳播有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 浦東新區張江路1618號308室 主要辦公地點 浦東新區張江路1618號308室 法定代表人 吳鋼 註冊資本 450萬元 設立日期 2006年12月12日 組織機構代碼 79700276-6 稅務登記證 310115797002766 經營範圍 各類廣告的設計、製作、代理、發布，會務服務，企業形象策劃，展覽展示服務，電腦圖文製作，商務信息諮詢（不含經紀），攝像服務，園林綠化，燈光音響設備、工藝禮品、文化用品、建築材料、五金交電、有機玻璃製品、廣告材料的銷售，自有燈光音響設備的融物租賃。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 （二）歷史沿革 1、2006年12月設立 2006年12月，喬羿正、李科、吳鋼、王歡民出資設立上海同立，註冊資本100萬元。 2006年12月4日，上海安信會計師事務所有限公司出具安業私字（2006）第2208號《驗資報告》審驗，截至2006年12月4日止，上海同立已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣100萬元，全部以貨幣出資。 2006年12月12日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理了工商註冊登記並領取了註冊號為310115000985847的《企業法人營業執照》，上海同立設立時的股東及其出資比例如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 17.00 17.00% 王歡民 16.34 16.34% 李科 33.33 33.33% 喬羿正 33.33 33.33% 合計 100.00 100.00% 2、2009年12月，第一次股權轉讓 2009年12月17日上海同立股東會決議，同意羅尚桂分別受讓王歡民持有的上海同立5%股權、受讓李科持有的上海同立5%股權、受讓喬羿正持有的上海同立5%股權；股東吳鋼受讓王歡民持有的上海同立11.34%股權。同日，相關各方就前述股權轉讓事項籤訂了股權轉讓協議，轉讓價格按原始出資額確定。 2009年12月27日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局進行了上述事項的變更登記。本次股權轉讓完成後，上海同立的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 28.34 28.34% 李科 28.33 28.33% 喬羿正 28.33 28.33% 羅尚桂 15.00 15.00% 合計 100.00 100.00% 3、2010年11月增資 2010年10月20日上海同立股東會決議，上海同立註冊資本由100萬元增加至300萬元，增加部分由全體股東按持股比例認繳。 上海申洲大通會計師事務所有限公司出具了申洲大通（2010）驗字第410號《驗資報告》，審驗截至2010年11月1日止，上海同立已收到全體股東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣200萬元，各股東均以貨幣出資。 2010年11月17日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局進行了上述事項的變更登記。本次增資完成後，上海同立股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 85.02 28.34% 李科 84.99 28.33% 喬羿正 84.99 28.33% 羅尚桂 45.00 15.00% 合計 300.00 100.00% 4、2011年12月增資 2011年12月15日上海同立股東會決議，註冊資本由300萬元增加至329.8萬元，增加部分由同尚投資出資29.8萬元認繳。 上海安倍信會計師事務所有限公司出具了滬信師驗字[2011]第177號《驗資報告》，審驗截至2011年12月16日止，上海同立已收到同尚投資繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣29.8萬元，出資方式為貨幣出資。 2011年12月28日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局進行了變更登記。本次增資完成後，上海同立股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 85.02 25.78% 李科 84.99 25.77% 喬羿正 84.99 25.77% 羅尚桂 45.00 13.64% 同尚投資 29.80 9.04% 合計 329.80 100.00% 5、2012年1月增資 2011年12月29日，上海同立股東會決議，註冊資本由329.8萬元增加至337.5萬元，增加部分由同尚投資出資17.094萬元認繳，其中7.7萬元計入註冊資本，餘額進入資本公積。 上海安倍信會計師事務所有限公司出具了滬信師驗字[2011]第0180號《驗資報告》，審驗截至2011年12月31日止，上海同立已收到同尚投資繳納的新增註冊資本，出資方式為貨幣出資。 2012年1月6日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局進行了變更登記，本次增資完成後，上海同立股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 85.02 25.19% 李科 84.99 25.18% 喬羿正 84.99 25. 18% 羅尚桂 45.00 13.33% 同尚投資 37.50 11.12% 合計 337.50 100.00% 6、2012年1月增資 2012年1月9日，上海同立股東會決議，註冊資本由337.5萬元增加至450萬元，其中啟航基金出資1500萬元認繳註冊資本33.75萬元，科祥投資出資1500萬元認繳註冊資本33.75萬元，睿久投資出資1500萬元認繳註冊資本33.75萬元，徐永忠出資500萬元認繳註冊資本11.25萬元。 上海安倍信會計師事務所有限公司出具了滬信師驗字[2012]第2002號《驗資報告》，審驗截至2012年1月10日止，上海同立已收到各股東繳納的新增註冊資本（實收資本）人民幣112.50萬元，出資方式為貨幣出資。 2012年1月17日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局就上述事項進行了變更登記，本次增資完成後，上海同立股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 85.02 18.89% 李科 84.99 18.89% 喬羿正 84.99 18.89% 羅尚桂 45.00 10.00% 同尚投資 37.50 8.33% 啟航基金 33.75 7.50% 科祥投資 33.75 7.50% 睿久投資 33.75 7.50% 徐永忠 11.25 2.50% 合計 450.00 100.00% 7、2012年3月，第二次股權轉讓 2012年3月9日，上海同立股東會決議，同意股東科祥投資受讓吳鋼持有的上海同立0.83%股權（對應註冊資本3.75萬元），轉讓價為166.6666萬元；受讓喬羿正持有的上海同立0.83%股權（對應註冊資本3.75萬元），轉讓價為166.6666萬元；受讓李科持有的上海同立0.83%股權（對應註冊資本3.75萬元），轉讓價為166.6666萬元。其他股東放棄優先購買權。同日，相關各方就前述股權轉讓事項籤訂了股權轉讓協議。 2012年6月11日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局就上述事項進行了變更登記，本次股權轉讓完成後，上海同立的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 81.27 18.06% 李科 81.24 18.05% 喬羿正 81.24 18.05% 羅尚桂 45.00 10.00% 同尚投資 37.5 8.34% 啟航基金 33.75 7.50% 科祥投資 45.00 10.00% 睿久投資 33.75 7.50% 徐永忠 11.25 2.50% 合計 450.00 100.00% 8、2014年4月，第三次股權轉讓 2014年3月28日，上海同立股東會決議，同意童雲洪受讓羅尚桂持有的上海同立6%股權（對應註冊資本27萬元），轉讓價為1500萬元；何烽受讓羅尚桂持有的上海同立4%股權（對應註冊資本18萬元），轉讓價為1000萬元，其他股東放棄優先購買權。同日，相關各方就前述股權轉讓事項籤訂了股權轉讓協議。 2014年4月3日，上海同立向上海市工商行政管理局浦東新區分局就上述事項進行了變更登記，本次股權轉讓完成後，上海同立的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 吳鋼 81.27 18.06% 李科 81.24 18.05% 喬羿正 81.24 18.05% 同尚投資 37.50 8.34% 啟航基金 33.75 7.50% 科祥投資 45.00 10.00% 睿久投資 33.75 7.50% 徐永忠 11.25 2.50% 童雲洪 27.00 6.00% 何烽 18.00 4.00% 合計 450.00 100.00% 截至本預案日，上海同立股權結構未再發生變化。上海同立歷次股權轉讓、增資均履行了必要的審議和批准程序、符合公司法及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。綜上，上海同立不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 上海同立最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方之間的關聯關係參見「（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 （三）上海同立產權控制結構 截至本預案出具之日，上海同立的產權控制結構如下： 上海同立吳鋼李科18.06%喬羿正同尚投資啟航基金科祥投資睿久投資徐永忠童雲洪何烽18.05%18.05%8.34%7.50%10.00%7.50%2.50%6.00%4.00%上海集熠65%同立會展100%睿吉會展100%廣州同立75%廈門同立60%北京同立75%0.99%4.70%執行事務合伙人4.71%呂斌等41名自然人89.61%（四）下屬企業基本情況 1、上海集熠市場營銷策劃有限公司 （1）基本情況 名稱 上海集熠市場營銷策劃有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 上海市閘北區大寧路701號1104室 辦公地點 上海市閘北區大寧路701號1104室 法定代表人 張蔚松 註冊資本 100萬 設立日期 2013年8月22日 註冊號 310108000549470 組織機構代碼 07644702-8 稅務登記證 310108076447028 經營範圍 市場營銷策劃，設計、製作各類廣告，利用自有媒體發布，展覽展示服務，投資管理諮詢，禮儀服務，圖文設計製作，網絡工程，企業形象策劃，商務信息諮詢，企業管理諮詢，
信息技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，電子商務（不得從事增值電信、金融業務）。經營項目涉及行政許可的，憑許可證件經營 2、上海同立會展服務有限公司 （1）基本情況 名稱 上海同立會展服務有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 上海市崇明縣長江農場長江大街260號6幢465室 辦公地點 上海市崇明縣長江農場長江大街260號6幢465室 法定代表人 吳鋼 註冊資本 50萬元 設立日期 2007年07月24日 註冊號 310115001025790 組織機構代碼 66433523-3 稅務登記證 310108076447028 經營範圍 會展服務，圖文設計製作、廣告的設計、製作、代理、發布，企業形象策劃，室內裝潢，廣告材料、辦公用品、五金電器的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 上海同立會展服務有限公司的資產總額、淨資產、營業收入、淨利潤來源在上海同立合併報表中佔比較高，其歷史沿革及主要資產權屬等情況如下： （2）歷史沿革 ①2007年7月，同立會展設立 同立會展由上海同立與自然人虞今偉於2007年7月出資設立。上海海德會計師事務所有限公司出具了海德會驗（2007）第4009號《驗資報告》，審驗截至2007年7月17日止，同立會展已收到股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣50萬元，出資方式為貨幣出資。設立時，同立會展的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 佔比 上海同立 49.5 99% 虞今偉 0.5 1% 合計 50 100% ②2008年11月股權轉讓 經2008年11月6日同立會展股東會決議，虞今偉將持有的同立會展1%股權（對應出資額0.5萬元）轉讓給吳鋼，上海同立放棄優先購買權。同日，相關方就前述股權轉讓事項籤訂了股權轉讓協議。本次股權轉讓完成後，同立會展的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 佔比 上海同立 49.5 99% 吳鋼 0.5 1% 合計 50 100% ③2009年12月股權轉讓，成為上海同立的全資子公司 經2009年12月16日同立會展股東會決議，吳鋼持有的同立會展1%股權（對應出資額0.5萬元）轉讓給上海同立。同日，相關方就前述股權轉讓事項籤訂了股權轉讓協議。本次股權轉讓完成後，同立會展成為上海同立的全資子公司。截至本院日，同立會展的股權結構未再發生變化。 （3）主要資產權屬、對外擔保、主要負債、或有負債 同立會展的相關情況在本節「二、上海同立基本情況 之 （七）、（八）、（九）」合併披露。 3、上海睿吉會展服務有限公司 （1）基本情況 名稱 上海睿吉會展服務有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 上海市崇明縣長江農場長江大街161號2幢180室（上海長江經濟園內） 辦公地點 上海市崇明縣長江農場長江大街161號2幢180室（上海長江經濟園內） 法定代表人 柳衡 註冊資本 人民幣100萬元 設立日期 2013年06月02日 註冊號 310230000588411 組織機構代碼 06938156-9 稅務登記證 310230069381569 經營範圍 會展會務服務，室內裝飾設計，圖文設計製作，設計、製作各類廣告，利用自有媒體發布廣告，市場營銷策劃，企業形象策劃，公關活動策劃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 4、廣州同立廣告有限公司 （1）基本情況 名稱 廣州同立廣告有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 廣州市越秀區東風中路515號1707房 辦公地點 廣州市越秀區東風中路515號1707房 法定代表人 吳彭濤 註冊資本 100萬元 設立日期 2013年05月20日 註冊號 440106000775683 組織機構代碼 06818905-7 稅務登記證 440106068189057 經營範圍 商務服務業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 5、廈門同立天得廣告有限公司 （1）基本情況 名稱 廈門同立天得廣告有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 廈門市湖裡區湖裡街14號二號樓五層0112室 辦公地點 廈門市湖裡區湖裡街14號二號樓五層0112室 法定代表人 徐秀英 註冊資本 50萬元 設立日期 2013年12月20日 註冊號 350206200272891 組織機構代碼 07939072-5 稅務登記證 350206079390725 經營範圍 1、國內廣告的設計、製作、代理、發布；2、會務服務、企業形象策劃、展覽展示服務、電腦圖文製作、商務信息諮詢（不含經紀）、攝像服務；3、園林綠化工程設計、施工；4、燈光音響設備、工藝品、建築材料、五金交電、有機玻璃製品、廣告材料的銷售；5、燈光音響設備的租賃。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營。） 6、北京同立廣告傳播有限公司 （1）基本情況 名稱 北京同立廣告傳播有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 北京市朝陽區東三環中路39號院13號樓3層SH-1339 辦公地點 北京市朝陽區東三環中路39號院13號樓3層SH-1339 法定代表人 陳璐璐 註冊資本 200萬元 設立日期 2013年01月04日 註冊號 110105015504612 組織機構代碼 05920974-9 稅務登記證 110105059209749 經營範圍 一般經營項目：設計、製作、代理、發布廣告；會議及展覽服務；企業策劃；電腦圖文設計、製作；經濟貿易諮詢；攝影服務；租賃舞檯燈光音響設備；銷售電子產品、工藝品、文具用品、建築材料、五金交電、裝飾材料。 （五）上海同立主營業務情況 上海同立作為較早向客戶提供事件營銷服務的營銷與公關企業，為客戶提供上市發布活動、公關活動、用戶大會及體驗活動、慶典儀式、路演會展、激勵年會等服務。在營銷行業數位化趨勢的推動下，上海同立於2013年逐步開展網際網路營銷業務。目前，上海同立具備了為客戶提供線下營銷及線上推廣一體式營銷公關服務的能力。上海同立深入分析客戶需求、結合市場環境，以內容為核心，為客戶提供專業化的定製服務。上海同立以線下推廣為基礎，與線上互動相結合，創造線下線上的O2O傳播。上海同立通過一體化整合營銷公關服務，幫助客戶提升品牌形象、擴大市場影響力、提高受眾忠誠度、促進產品銷售。 上海同立自設立以來，主要服務於汽車、醫藥及時尚領域的客戶。2013年以來，受益於汽車公關市場的高速發展和上海同立在汽車領域的大力開拓，源於汽車領域的收入增長較快。目前，上海同立向通用、別克、雪佛蘭、保時捷、沃爾沃、賓利、雪鐵龍、凱迪拉克、奇瑞、陸虎、奧迪等汽車品牌提供服務。 （1）產品體驗活動 上海同立為汽車品牌商提供產品體驗活動，提升客戶品牌形象。以上海通用凱迪拉克「Vday 賽道徵服日」活動為例，上海同立提供的服務主要為： 項目展示 內容 策略規劃：延續紐伯格林神話，首次將量產轎車的賽道表現搬到中國賽場。從品牌V型盾牌標記與勝利精神汲取靈感，命名為VDay賽道徵服日。 事件營銷：突破傳統的展示形式，讓CTS-V與標杆成績、賽道緊密聯繫，並於美國經典好萊塢文化融合，以好萊塢特技車隊突出表現CTS-V的卓越。 公關宣傳：強調標杆成績，邀請高級試車手John Heinricy精彩表演，造成城中話題，塑造標杆形象。利用好萊塢車隊以專業特技表演，為活動注入更多時尚色彩，確立專業、高科技、高性能的產品形象。 網絡互動：網絡話題製造，吸引更多關 注和參與。 體驗式管理：獨家合作報名網站，開展VDAY極致動力尊駕營活動。 （2）上市發布活動 以上海通用汽車雪佛蘭AVEO上市發布會為例，上海同立為客戶籌劃的新車發布會內容主要包括： 項目展示 內容 活動目的：2014年度整合營銷案例代表作之一，通過線上線下結合實現O2O的全面聯動 活動內容：與騰訊合作將AVEO植入遊戲，並第一次將實車放入China Joy展臺，上市發布會與線上實時互動和直播，將創意亮點延展到發布後的試乘試駕活動。 創意：O2O多平臺的不間斷傳播爆點 （3）大型活動 上海同立除了承接汽車企業的體驗會、上市會等活動，也開始逐漸涉足各類大型活動的公關工作，例如2013年在廈門舉行的第九屆中國俱樂部帆船賽開賽儀式。 項目展示 說明 中國俱樂部杯帆船賽是國內目前最專業和最具影響的帆船賽。2013年與上海同立攜手成為戰略合作夥伴成立「水手航家」帆船賽事整合平臺，結合賽事、商業領域，打造中國帆船運動產業鏈。 （六）主要財務指標 1、主要財務指標 單位：萬元 項目/年度 2013年12月31日/2013年度 2014年12月31日/2014年度 資產總額 11,084.47 13,244.64 負債總額 3,305.11 3,960.21 所有者權益合計 7,779.36 9,284.42 營業收入 14,975.09 21,353.16 營業利潤 -160.84 3,153.59 利潤總額 -14.79 3,299.76 淨利潤 -131.12 2,522.00 歸屬母公司股東淨利潤 -140.22 2,504.43 扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤 -250.66 1,934.11 註：以上財務數據未經審計。 上海同立2014年營業收入較2013年增長42.59%，主要原因系汽車行業的市場推廣服務項目增加較多，新增的凱迪拉克VDAY以及凱迪拉克藝術展大額項目，同時新增重要客戶奇瑞捷豹路虎。 上海同立2014年扭虧為盈，且淨利潤由較高增長，主要原因為：1、業務規模擴大帶來營業利潤的相應增長，且服務於凱迪拉克等核心客戶的業務團隊在既有人員規模下大幅拓展了業務量，提升了利潤率；2、2014年採購部開始採用供應商競價，一定程度地降低了向供應商採購的成本；3、2014年中上海同立轉讓了經營欠佳的子公司上海朗億網絡科技有限公司，上海朗億2013年費用開支較大且虧損較為嚴重，處置上海朗億也提升了上海同立2014年的利潤；4、2014年上海同立裁撤了業績較差的業務團隊及培訓部門，節省了部分人員工資。 2、報告期非經常性損益的構成 單位：萬元 項目 2013年度 2014年度 非流動性資產處置損益 - 459.49 計入當期損益的政府補助 110.15 147.27 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -0.61 0.50 小 計 109.54 607.25 減：企業所得稅影響數 36.51 36.94 少數股東權益影響額(稅後) -0.90 -0.01 歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 110.44 570.32 註：以上財務數據未經審計。 上海同立2013年非經常性損益主要為收到的政府補助，2014年非經常性損益主要為政府補助以及出上海朗億網絡科技有限公司產生的處置收益。2014年非經常性損益金額較大，主要是處置子公司的一次性收益，剔除該因素非經常性損益金額較小，對淨利潤影響較小。 3、最近兩年利潤分配情況 2014年7月31日，上海同立股東會決議，從截至2014年7月31日可供分配利潤中提取人民幣500萬用於分紅；2014年12月15日，上海同立股東會決議，從截至2014年11月30日可供分配利潤提取人民幣500萬元用於分紅。 （七）重大資產收購出售事項 2014年5月，上海同立以300萬元的價格出售上海朗億網絡科技有限公司100%股權，除此以外預案披露前十二個月內上海同立未進行重大資產收購出售事項。 （八）未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保 截至本預案日，上海同立不存在未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保的情況。 （九）主要資產、負債狀況及對外擔保情況 1、主要資產及權屬狀況 （1）固定資產 ① 主要經營性資產 截至本預案出具日，上海同立未擁有房屋產權，上海同立經營所用房產均為租賃而來，且使用狀況良好。上海同立所租賃的房產情況如下表所示： 序號 承租方 出租方 面積(平方米) 租賃起始期限 1 上海同立廣告傳播有限公司 上海大家置業有限公司 1,161.77 2010.10.01-2015.12.31 2 上海同立會展服務有限公司 3 上海集熠市場營銷策劃有限公司 4 北京同立廣告傳播有限公司 劉育奇 129.63 2014.5.26-2015.5.25 6 廣州同立廣告有限公司 廣州市景暉物業管理有限公司 340.59 2014.5.1-2016.4.30 6 上海睿吉會展服務有限公司 張和國 2,620.00 2012.5.1-2017.4.30 （2）無形資產 截至本預案籤署日，上海同立及其子公司未擁有土地使用權，不擁有專利或專利申請權，不擁有軟體著作權。 截至本預案籤署日，上海同立擁有的商標註冊證如下： 序號 註冊號 商標 類號 註冊有效期 1 6134320 http://mail.cmschina.com.cn/MailAttachment/shengaq/attc6672.jpg35 2010.5.21-2020.05.20 2、主要負債狀況 截至本預案籤署日，上海同立的主要負債為流動負債，主要由應付帳款構成，上海同立不存在或有負債情況。 3、對外擔保情況 截至本預案籤署日，上海同立不涉及資產抵押或者對外擔保事項。 4、不存在妨礙權屬轉移的情況 截至本預案日，上海同立不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況 上海同立最近三年進行的股權轉讓、增資均未進行資產評估，最近三年股權轉讓、增資的情況如下： 股權轉讓/增資 內容 交易對方 交易價格、原因、必要性、作價依據、合理性、股權變動相關方的關聯關係以及與本次交易價格差異原因 2012年1月增資 同尚投資向公司增加註冊資本7.7萬元 同尚投資 同尚投資為上海同立的員工持股平臺公司，實際控制人為公司主要股東喬羿正。該次同尚投資以17.094萬元價格向公司增加註冊資本7.7萬元，餘額進入資本公積，折合2.22元/出資額，該價格系交易各方協商之結果。 2012年1月增資 啟航基金、科祥投資、睿久投資、徐永忠合計向公司增加註冊資本112.5萬元 啟航基金、科祥投資、睿久投資、徐永忠 公司因發展需要引入投資者，公司整體作價以2012年預計淨利潤（2000萬元）乘以雙方協商的市盈率（10倍）確定，折合44.44元/出資額。與本次交易價格差異的原因： 1、該次增資的定價系商業談判之結果，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、該次增資以2012年預計淨利潤為基礎，本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而上海同立2015年及未來的盈利預測較2012年有大幅的增長； 3、在業績承諾未能實現的情形下，本次交易比該次增資設置了更為嚴格的補償措施； 4、本次交易的對價包含了控制權溢價。 2012年3月轉讓 科祥投資分別受讓：吳鋼持有的上海同立註冊資本3.75萬元、喬羿正持有的上海同立註冊資本3.75萬、李科持有的上海同立註冊資本3.75萬元 科祥投資 原股東吳鋼、喬羿正、李科向新進投資人轉讓股權，作價及與本次交易的差異原因同上。 2014年4月轉讓 童雲洪受讓羅尚桂持有的上海同立註冊資本27萬元；何烽受讓羅尚桂持有的上海同立註冊資本18萬元 童雲洪、何烽 上海同立2009年收購的朗億網絡經營業績不佳，上海同立決定將其股權轉回朗億網絡原股東羅尚桂，同時羅尚桂從上海同立退出，童雲洪、何烽受讓其所持股權。各方商定公司整體作價在2012年1月增資時商定的價格基礎上浮25%確定，即2.5億元，折合55.56元/出資額。與本次交易價格差異的原因： 1、該次轉讓交易雙方自主協商定價，未作評估，而本次交易價格基於專業評估報告； 2、該次增資實際上參考了2012年初增資價格，上浮25%定價。本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而上海同立2015年及未來的盈利預測較2012年有大幅的增長； 3、本次交易設置了在業績承諾未能實現的情形下的補償措施，而該次轉讓並無相關約定； 4、本次交易的對價包含了控制權溢價。 （十一）本次轉讓已取得公司股東同意、符合公司章程規定的轉讓前置條件 上海同立已召開股東會，同意上市公司向全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的上海同立100%股權；全體股東放棄在本次股權轉讓時享有的優先購買權。 （十二）預估值、帳面淨值、預估增值率及擬定價 參見「第五節 之 一、標的資產預估作價情況」及「第一節 之 二、本次交易的具體方案和合同內容 之 （二）發行股份及支付現金購買資產」。 三、華邑眾為基本情況 （一）基本信息 名稱 廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 廣州市天河區花城大道85號2901房之自編01-02A單元 辦公地點 廣州市天河區花城大道85號2901房之自編01-02A單元 法定代表人 王華華 註冊資本 125萬元 設立日期 2012年2月17日 註冊號 440106000559379 組織機構代碼 58953699-0 稅務登記證 440106589536990 經營範圍 策劃創意服務；會議及展覽服務；企業管理諮詢服務；廣告業;企業形象策劃服務 （二）歷史沿革 1、2012年2月設立 2012年2月，王華華、杜達亮、何毅和眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司共同出資設立華邑眾為。 2012年2月3日，廣州衡源會計師事務所出具穗衡源驗字201201001號《驗資報告》審驗，截至2012年2月3日，公司已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣100萬元，全部以貨幣出資。 2012年2月17日，廣州市工商行政管理局天河分局向公司核發了註冊號為440106000559379的《企業法人營業執照》。華邑眾為設立時各股東出資情況如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 37.5 37.5% 杜達亮 20.0 20.0% 何毅 10.0 10.0% 眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司 32.5 32.5% 合計 100.0 100.0% 2、2012年9月股權轉讓 2012年9月25日，華邑眾為股東會決議：同意公司股東眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司將佔公司註冊資本22.5%的出資額轉讓給王華華。同日，王華華與眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司籤訂了《股東轉讓出資合同書》，轉讓價格按原始出資額確定為22.5萬元。 2012年10月8日，華邑眾為向廣州市工商行政管理局天河分局就上述事項進行了變更登記，此次股權轉讓後公司的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 60.0 60.0% 杜達亮 20.0 20.0% 何毅 10.0 10.0% 眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司 10.0 10.0% 合計 100.0 100.0% 3、2013年5月股權轉讓 2013年5月8日公司股東會決議：（1）同意眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司將佔公司註冊資本7%的出資額轉讓給新股東張慧芳；（2）同意眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司將佔公司註冊資本3%的出資額轉讓給杜達亮；（3）同意王華華將佔公司註冊資本2%的出資額轉讓給杜達亮。同日，各交易方籤訂了《股東轉讓出資合同書》，轉讓價格均按原始出資額確定。 2013年5月15日，華邑眾為向廣州市工商行政管理局天河分局進行了變更登記，此次股權轉讓後公司的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 58.0 58.0% 杜達亮 25.0 25.0% 何毅 10.0 10.0% 張慧芳 7.0 7.0% 合計 100.0 100.0% 4、2014年5月股權轉讓 2014年5月23日，公司股東會決議：（1）同意杜達亮將佔公司註冊資本0.5%的出資額轉讓給新股東韓玲；（2）同意何毅將佔公司註冊資本2.5%出資額轉讓給新股東韓玲；（3）同意王華華將佔公司註冊資本4.5%出資額轉讓給新股東韓玲；（4）同意張慧芳將佔公司註冊資本5%出資額轉讓給王華華；（5）同意王華華將佔公司註冊資本16.5%出資額轉讓給因派投資。同日，交易各方籤訂了《股東轉讓出資合同書》，轉讓價格均按原始出資額確定。 2014年5月28日，華邑眾為向廣州市工商行政管理局天河分局進行了變更登記，此次股權轉讓後公司的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 42.0 42.0% 杜達亮 24.5 24.5% 何毅 7.5 7.5% 韓玲 7.5 7.5% 張慧芳 2.0 2.0% 因派投資 16.5 16.5% 合計 100.0 100.0% 5、2014年8月增資 2014年8月28日，公司股東會決議：同意公司的註冊資本由100萬元增至125萬元，本次增加的25萬元註冊資本由引航基金增加15萬元，泰豪銀科增加9.5萬元，晟大投資增加0.5萬元。根據本次的《增資協議》，引航基金、泰豪銀科、晟大投資合計以2,500萬元的價格向公司增加註冊資本25萬元，其餘的2,475萬元進入公司資本公積。 2014年9月5日，華邑眾為向廣州市工商行政管理局天河分局進行了變更登記，此次增資後公司股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 42.0 33.6% 杜達亮 24.5 19.6% 何毅 7.5 6.0% 韓玲 7.5 6.0% 張慧芳 2.0 1.6% 因派投資 16.5 13.2% 引航基金 15.0 12.0% 泰豪銀科 9.5 7.6% 晟大投資 0.5 0.4% 合計 125.0 100.0% 6、2014年9月股權轉讓 2014年9月28日，公司股東會決議：同意張慧芳將其持有公司的2萬元出資額（佔公司註冊資本的1.6%）轉讓給王華華。同日，雙方籤署《轉讓合同書》及補充協議，轉讓價格200萬元。 2014年10月4日，華邑眾為向廣州市工商行政管理局天河分局進行了變更登記，此次股權轉讓後公司的股權結構為： 股東 出資額（萬元） 出資比例 王華華 44.0 35.2% 杜達亮 24.5 19.6% 何毅 7.5 6.0% 韓玲 7.5 6.0% 因派投資 16.5 13.2% 引航基金 15.0 12.0% 泰豪銀科 9.5 7.6% 晟大投資 0.5 0.4% 合計 125.0 100.0% 截至本預案日，公司股權結構未再發生變化。華邑眾為歷次股權轉讓、增資均履行了必要的審議和批准程序、符合公司法及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。綜上，華邑眾為不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 華邑眾為最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方的關聯關係參見「（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 （三）華邑眾為產權控制結構 截至本預案出具之日，華邑眾為的產權控制結構如下： 王華華杜達亮何毅韓玲引航基金晟大投資因派投資35.2%泰豪銀科華邑眾為19.6%13.2%6%6%12%7.6%0.4%執行事務合伙人42.15%3%北京華邑聚同廣州華邑譽同上海因克派100%100%100%（四）下屬企業基本情況 1、華邑聚同國際品牌管理顧問（北京）有限公司 （1）基本情況 名稱 華邑聚同國際品牌管理顧問（北京）有限公司 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 北京市朝陽區東三環北路東方東路9號B棟第二層201室 辦公地點 北京市朝陽區東三環北路東方東路9號B棟第二層201室 法定代表人 王華華 註冊資本 100萬元 設立日期 2013年7月31日 註冊號 110105016142818 組織機構代碼 07412473-5 稅務登記證 110105074124735 經營範圍 經濟貿易諮詢；企業策劃；企業管理諮詢；會議及展覽服務；設計、製作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動（不含演出）；市場調查；技術推廣服務；電腦圖文設計、製作；軟體設計；電腦動畫設計；計算機技術培訓；計算機系統服務；教育諮詢（不含出國留學諮詢及中介服務）；銷售家用電器、通訊設備、機械設備、工藝品、電子產品、計算機、軟體及輔助設備、汽車配件、文具用品、服裝、鞋帽、玩具、日用品、化工產品（不含危險化學品）、醫療器械（限Ⅰ類）。 2、廣州華邑譽同公關顧問有限公司 （1）基本情況 名稱 廣州華邑譽同公關顧問有限公司 企業性質 有限責任公司（法人獨資） 住所 廣州市天河區花城大道85號2901房之自編01A單元 辦公地點 廣州市天河區花城大道85號2901房之自編01A單元 法定代表人 王華華 註冊資本 100萬元 設立日期 2013年3月25日 註冊號 440106000748543 組織機構代碼 06333897-3 稅務登記證 440106063338973 經營範圍 公共關係服務；企業形象策劃服務；企業管理諮詢服務；企業管理服務（涉及許可經營的除外）；會議及展覽服務；廣告業。 按2014年財務數據（未審計），廣州華邑譽同公關顧問有限公司對華邑眾為營業收入等指標貢獻較大，其歷史沿革情況和主要資產權屬等情況如下： （2）歷史沿革 ①2013年3月設立 華邑譽同由王華華、韓玲於2013年3月設立。2013年3月6日，廣州衡源會計師事務所出具穗衡源驗字201301004號《驗資報告》審驗，截至2013年3月5日，華邑譽同已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣100萬元，均為貨幣出資，其中王華華繳納75萬元、韓玲繳納25萬元。華邑譽同設立時股權結構如下： 股東 出資額（萬） 出資比例 王華華 75.0 75.0% 韓玲 25.0 25.0% 合計 100.0 100.0% ②2013年6月股權轉讓 2013年6月19日，華邑譽同股東會決議，同意股東王華華將所持的75萬元出資額全部轉讓給華邑眾為，華邑譽同成為華邑眾為的子公司。同日，王華華與華邑眾為籤訂了《股東轉讓出資合同書》。此次轉讓後華邑譽同的股權結構如下： 股東 出資額（萬） 出資比例 華邑眾為 75.0 75.0% 韓玲 25.0 25.0% 合計 100.0 100.0% ③2014年5月股權轉讓 2014年5月13日，華邑譽同股東會決議，同意股東韓玲將所持的25元出資額全部轉讓給華邑眾為，華邑譽同成為華邑眾為的全資子公司。同日，韓玲與公司籤訂了《股東轉讓出資合同書》。此次轉讓後華邑譽同公司的股權結構如下： 股東 出資額（萬） 出資比例 華邑眾為 100.0 100.0% 合計 100.0 100.0% 截至本預案日，華邑眾為譽同股權結構未再發生變化。 （3）主要資產權屬、對外擔保、主要負債、或有負債 華邑譽同的相關情況在本節「三、華邑眾為基本情況 之 （七）、（八）、（九）」合併披露。 3、上海因克派文化傳播有限公司 （1）基本情況 名稱 上海因克派文化傳播有限公司 企業性質 一人有限責任公司（法人獨資） 住所 上海市嘉定工業區葉城路1630號5幢3037室 辦公地點 上海市中山西路1600號13層02、03室 法定代表人 龍慧 註冊資本 100萬元 設立日期 2014年7月10日 註冊號 310114002746975 組織機構代碼 39878167-8 稅務登記證 310114398781678 經營範圍 文化藝術交流策劃，公關活動組織策劃，企業營銷策劃，企業形象策劃，市場營銷策劃，創意服務，會務服務，展覽展示服務，企業管理諮詢，商務諮詢，設計、製作、代理、發布各類廣告。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 （五）華邑眾為主營業務情況 華邑眾為的主營業務是為快速消費品如
食品飲料、保健品、家化產品等企業、汽車行業企業以及電商平臺的企業提供創意策劃、品牌營銷、產品推廣等網際網路營銷服務。 隨著網際網路的發展和興起，華邑眾為抓住網際網路營銷高速發展的機遇，以創意帶動線上線下一體的整合傳播。創意策劃作為網際網路營銷產業鏈中的重要環節，可改善或加強目標受眾的需求、態度或行為。華邑眾為以此為根本，以客戶品牌、產品或信息為素材，為客戶提供創意策劃方案，再通過大眾媒介傳播渠道，同時依託線下活動管理和活動策劃等形式，採取線上線下整合傳播的方式，為客戶提供服務。 （1）創意策劃 華邑眾為根據客戶品牌的特徵，通過收集、整理行業和客戶信息，了解客戶的品牌與產品定位，明確傳播與營銷目標，結合當時的市場環境、社會熱點等各方面因素，進行綜合分析，為客戶量身打造獨特的創意營銷方案。通過對客戶目標群體的深入研究，優化傳播方案與媒體投放渠道，為客戶提供覆蓋範圍廣、傳播質量高的品牌或產品傳播服務，以達到維護客戶品牌形象、提升企業社會美譽度、推廣產品、促進銷量的目的。 （2）項目執行 在創意策劃的基礎上，華邑眾為通過線上線下一體的整合傳播方式，為企業提供項目總體統籌管理、傳播材料製作、線下活動營銷組織與執行、數字媒體營銷等項目執行服務。 華邑創意.png 華邑眾為為客戶提供的線下活動管理服務主要包括活動策劃，活動具體方案的設計和執行，活動現場的設計、搭建、流程管理和總控，設備、物料的採購、租賃及人員的調配，活動完成後對媒體稿件或新聞報導的持續跟蹤，以及用戶的評論監測等。 為滿足客戶品牌傳播和產品推廣的需求，華邑眾為為客戶制定獨具創意的數字媒體傳播策略，製作符合客戶品牌特點兼有創意的內容，包括文案、口號、圖片、視頻等，並通過幫助客戶建設微博、微信等與用戶直接交流的網際網路平臺，依託碎片化的溝通和互動，實現客戶品牌與產品的高效口碑傳播。同時，華邑眾為與行業專家、知名博主、網絡達人等意見領袖展開緊密聯繫和互動，通過這些意見領袖對客戶產品與品牌的親身體驗與客觀評價，運用包括微信、微博、論壇、門戶網站等新媒體資源進行推廣傳播，形成良好的傳播效果，達到提升品牌、推廣產品的目的。 （六）主要財務指標 1、主要財務指標 單位：萬元 項目/年度 2013年12月31日/2013年度 2014年12月31日/2014年度 資產總額 2,899.46 5,551.71 負債總額 2,570.29 1,485.63 所有者權益合計 329.17 4,066.08 營業收入 5,581.07 8,740.15 營業利潤 149.27 1,725.68 利潤總額 138.74 1,723.65 淨利潤 60.35 1,261.91 歸屬母公司股東淨利潤 71.24 1,272.41 扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤 79.14 1,275.15 註：以上財務數據未經審計。 2014年度華邑眾為營銷策劃、廣告創意等數字業務增長較快，營業收入較2013年增長56.60%，主要原因是：母公司華邑眾為深入服務達能-樂百氏等優質客戶，獲得了客戶更大的營銷預算份額，同時又獲得
流行美等重要的新客戶的營銷服務項目；子公司廣州華邑譽同公關顧問有限公司2013年設立，業務剛剛展開，全年收入較低，2014年新增億滋食品等重要客戶，同時深入服務嘉士伯-樂堡啤酒等既有客戶，業務量大幅增長；此外，子公司華邑聚同國際品牌管理顧問（北京）有限公司2013年未開展業務，2014年度正常運營後獲得了愛奇藝、吉野家等新客戶的服務項目。 華邑眾為2014年淨利潤較2013年有了長足增長，除了營業收入增長帶動營業利潤的相應增長外，主要系隨著公司業務的發展經營模式有了一定的變化：2013年由於公司出於初創階段，員工人數較少、人力有限，故將部分承接的業務外包，讓出了部分利潤，2014年公司人員壯大後絕大多數業務自己執行，提升了利潤率；此外，2014年業務機會增多，公司實行更嚴格的項目管理，在承接項目時按客戶報價、項目盈利水平估算對項目進行了篩選，也提高了公司利潤率。 2、報告期非經常性損益的構成 單位：萬元 項 目 2013年 2014年 稅收減免 0.11 無法支付的款項 0.00 對外捐贈支出 2.32 滯納金支出 0.02 0.18 違約金支出 8.19 罰款支出 4.82 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 2.87 其他符合非經常性損益定義的損益項目 小 計 -10.53 -2.02 減：企業所得稅影響數(所得稅減少以「－」表示) -2.63 0.72 少數股東權益影響額(稅後) 歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 -7.90 -2.74 華邑眾為2013、2014年非經常性損益金額較小，分別佔利潤總額5.70%和0.16%，對淨利潤的影響很小。 3、最近兩年利潤分配情況 華邑眾為最近兩年未進行利潤分配。 （七）重大資產收購出售事項 預案披露前十二個月內華邑眾為未進行重大資產收購出售事項。 （八）未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保 截至本預案日，華邑眾為不存在未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保的情況。 （九）主要資產、負債狀況及對外擔保情況 1、主要資產及權屬狀況 截至本預案日，華邑眾為的主要資產權屬如下： （1）辦公用房租賃情況 承租方 出租方 坐落 期限 面積（平方米） 華邑眾小高德(廣州)廣州市天河區花城大道2013年3月1日至671.90 為 置業有限公司 85號2901房之自編01-02A單元 2016年2月29日 華邑聚同 東方藝術大廈有限公司 北京市朝陽區東三環北路東方東路9號B棟第二層201室 2014年5月11日至2015年5月10日 278.69 上海因克派 上海嘉定工業區工業用房發展有限公司 上海市嘉定工業區葉城路1630號5幢3037室 2014年6月10日至2015年6月9日 5.00 上海因克派 上海宏匯置業有限公司 宏匯國際廣場的13層的02、03室 2014年6月16日至2017年7月15日 338.28 華邑譽同 小高德(廣州)置業有限公司 廣州市天河區花城大道85號2901房之自編02B單元 2014年1月1日至2016年2月29日 167.11 2、主要負債狀況 截至本預案日，華邑眾為的主要負債為流動負債，主要由應付帳款、應交稅費和應付職工薪酬構成，華邑眾為不存在或有負債情況。 3、對外擔保情況 截至本預案出具日，華邑眾為不涉及資產抵押或者對外擔保事項。 4、不存在妨礙權屬轉移的情況 截至本預案日，華邑眾為不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況 華邑眾為最近三年進行的股權轉讓、增資均未進行資產評估，最近三年股權轉讓、增資的情況如下： 股權轉讓/增資 內容 交易對方 交易價格、原因、必要性、作價依據、合理性、股權變動相關方的關聯關係以及與本次交易價格差異原因 2012年9月轉讓 眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）有限公司將22.5萬元出資額轉讓給王華華 王華華 眾為智誠公司與其他股東在經營理念上出現分歧，而導致前者決定減少其中公司的權益並計劃逐步退出公司，大股東王華華受讓了該部分股權。當時公司剛設立，未實際開展業務，轉讓價格以原始出資額確定。 2013年5月轉眾為智誠國際品牌管理顧問（北京）杜達亮、張慧芳 眾為智誠公司決定退出公司，由杜達亮和新引進財務投資人張慧芳受讓其股權。王華華與杜讓 有限公司將7萬元出資轉讓給新股東張慧芳、將3萬元出資額轉讓給股東杜達亮；股東王華華將2萬元出資額轉讓給股東杜達亮 達亮之間的股權轉讓的背景為創始人之間比例的調整。公司當時未實現盈利，轉讓價格以原始出資額確定。 2014年5月轉讓 韓玲分別受讓：杜達亮0.5萬元出資額、何毅2.5萬元出資額、王華華4.5萬元出資額；張慧芳將5萬元出資額轉讓給王華華；王華華16.5萬元出資額轉讓給因派投資 韓玲、因派投資、王華華 韓玲原為子公司華邑譽同的股東（持股比例25%），2014年5月韓玲將其所持有的華邑譽同股權以原始出資額轉讓給華邑眾為，然後再從母公司其他股東處受讓母公司股權，完成原子公司少數股東換而持股母公司的調整，所獲得華邑眾為的股權也以原始出資額作價； 張慧芳由於個人資金需求退出部分投資，公司大股東王華華受讓了該部分股權，以張慧芳獲得該部分股權的價格作為該次轉讓之價格，即1元/出資額； 王華華將16.5萬元出資額轉讓給因派投資，因派投資系王華華、杜達亮設立的有限合夥企業，以原始出資額確定價格。 2014年8月增資 引航基金、泰豪銀科、晟大投資合計以2,500萬元的價格向公司增加註冊資本25萬元，其餘的2,475萬元進入資本公積 引航基金、泰豪銀科、晟大投資 引進投資人，價格以2014年預測淨利潤（1250萬元）乘以雙方協商的市盈率（10倍）確定。折合100元/出資額。與本次交易價格差異的原因： 1、該次增資的定價系商業談判之結果，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、該次增資以2014年預計淨利潤為基礎，本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而華邑眾為2015年及未來的盈利預測較2014年有大幅的增長； 3、本次交易的對價包含了控制權溢價。 2014年9月轉讓 張慧芳將其持有公司的2萬元出資額轉讓給王華華 王華華 張慧芳依其個人意願退出投資，該次轉讓參考前次增資定價，即100元/出資額。 （十一）本次轉讓已取得公司股東同意、符合公司章程規定的轉讓前置條件 華邑眾為已召開股東會，同意上市公司向全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的華邑眾為100%股權；全體股東放棄在本次股權轉讓時享有的優先購買權。 （十二）預估值、帳面淨值、預估增值率及擬定價 參見「第五節 之 一、標的資產預估作價情況」及「第一節 之 二、本次交易的具體方案和合同內容 之 （二）發行股份及支付現金購買資產」。 四、雨林木風基本情況 （一）基本信息 名稱 廣東雨林木風計算機科技有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 東莞市松山湖科技產業園區松科苑17號樓 辦公地點 東莞市松山湖科技產業園區松科苑17號樓 法定代表人 賴霖楓 註冊資本 1176.4706萬元 設立日期 2007年12月28日 註冊號 441900000526791 組織機構代碼 66998380-3 稅務登記證 441900669983803 經營範圍 計算機軟硬體及網絡設備的研究、開發；計算機網絡設備的安裝與維護；計算機系統集成技術服務；設計、發布、代理：國內外各類廣告；銷售：計算機產品、網絡產品；增值電信業務經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （二）歷史沿革 1、2007年12月設立 2007年12月28日，賴霖楓、羅文共同出資設立雨林木風，註冊資本為100萬元，其中，賴霖楓以貨幣51萬元作為出資，持有51%的股權；羅文以貨幣49萬元作為出資，持有49%的股權。 2007年12月25日，廣州光欣會計師事務所出具光欣驗內（2007）第12064號《驗資報告》，經其審驗，截至2007年12月24日止，公司已收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）100萬元，均為貨幣出資。 2007年12月28日，東莞市工商行政管理局向公司核發了註冊號為441900000526791的《企業法人營業執照》。雨林木風設立時股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 賴霖楓 51.00 51% 羅文 49.00 49% 合計 100.00 100% 2、2009年2月，股權轉讓及增資 2009年1月14日，雨林木風召開股東會並作出如下決議：同意羅文將原出資49萬全部轉讓給賴霖楓；同意公司註冊資本和實收資本由原來的100萬元增加到1,000萬元，由賴霖楓認繳新增出資額900萬元。同日，羅文與賴霖楓籤訂《股權轉讓出資合同書》，約定羅文將其持有公司49萬元出資額全部轉讓給賴霖楓。此次轉讓的價格為49萬元。 2009年1月19日，廣州蘇葉會計師事務所出具穗蘇葉驗字（2009）第024號《驗資報告》，經審驗，截至2009年1月16日止，公司已收到股東賴霖楓繳納的新增註冊資本（實收資本）900萬元，均為貨幣出資。 2009年2月9日，雨林木風向廣州市工商局就上述事項進行了變更登記。本次股權轉讓及增資完成之後，公司的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 賴霖楓 1000 100% 合計 1000 100% 3、2014年9月股權轉讓 2014年9月1日，雨林木風股東決定：公司類型由「一人有限公司」變更為「有限責任公司」，賴霖楓將佔註冊資本50%的出資額，以500萬元價格轉讓給一一五，賴霖楓將佔20%的出資額以200萬元轉讓給劉傑嬌，賴霖楓將佔10%的出資額以100萬元轉讓給楓駿科技。同日，賴霖楓分別與一一五、劉傑嬌、楓駿科技籤署《股權轉讓協議》。 2014年9月21日，雨林木風向東莞市工商行政管理局就上述事項進行了變更登記。轉讓完成後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 賴霖楓 200 20% 劉傑嬌 200 20% 楓駿科技 100 10% 一一五 500 50% 合計 1000 100% 4、2014年9月增資 2014年9月12日，公司與引航基金、融翼投資籤署增資協議，約定公司增加註冊資本至1176.4706萬元，新增註冊資本176.4706萬元由引航基金與融翼投資以人民幣4050萬元認繳取得。2014年10月8日，雨林木風召開股東會並通過如下決議：同意公司註冊資本由1000萬元增加至1176.4706萬元。 2014年10月20日，雨林木風向東莞市工商行政管理局就上述事項進行了變更登記。增資完成後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 賴霖楓 200 17% 劉傑嬌 200 17% 楓駿科技 100 8.5% 一一五 500 42.5% 引航基金 164.7059 14% 融翼投資 11.7647 1% 合計 1176.4706 100% 5、2014年9月股權轉讓 2014年9月15日，一一五與正友投資、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕籤署股權轉讓協議，約定一一五將其持有的25%股權轉讓給上述新增股東，轉讓對價8250萬元。 2014年9月16日，雨林木風召開股東會並通過如下決議：一一五將其所持股份轉讓給正友投資、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕。轉讓完成後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 賴霖楓 200 17% 劉傑嬌 200 17% 楓駿科技 100 8.5% 一一五 205.8822 17.5% 引航基金 164.7059 14% 融翼投資 11.7647 1% 正友投資 117.6471 10% 陳偉 70.5883 6% 張茂 11.7647 1% 陳翀 11.7647 1% 劉衛華 47.0589 4% 龔小燕 35.2941 3% 合計 1176.4706 100% 截至本預案日，雨林木風股權結構未再發生變化。雨林木風歷次股權轉讓、增資均履行了必要的審議和批准程序、符合公司法及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。綜上，雨林木風不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 雨林木風最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方的關聯關係參見「（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 （三）雨林木風產權控制結構 截至本預案出具之日，雨林木風的產權控制結構如下： 雨林木風賴霖楓劉傑嬌17%一一五楓駿科技引航基金融翼投資正友投資陳偉張茂陳翀17.5%17%8.5%14%1%10%6%1%1%劉衛華龔小燕羅天駿松山湖控股4%3%65%10%10%執行事務合伙人50%50%宇創實業15%東莞市漢楓文化科技有限公司99%（四）下屬企業基本情況 1、東莞市漢楓文化科技有限公司 名稱 東莞市漢楓文化科技有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 東莞市松山湖高新技術產業開發區禮賓路4號松科苑17號樓401 法定代表人 賴霖楓 註冊資本 1000萬元 設立日期 2014年06月23日 註冊號 441900002023283 組織機構代碼 44190039808133X 稅務登記證 39808133-X 經營範圍 有關組織文化科技活動的諮詢服務；展覽和文化交流活動組織策劃；文化科技產品的設計、開發和銷售；品牌形象設計；網絡技術、計算機軟體的研究、開發；電子商務應用軟體的研究、開發及研發成果轉讓。 目前，東莞市漢楓文化科技有限公司正在辦理註銷。 （五）雨林木風主營業務情況 雨林木風目前主要利用114啦網址導航網站，在為網際網路用戶提供免費網址導航服務的同時，為第三方搜尋引擎、電商網站等網際網路媒體平臺客戶提供流量導入。隨著公司的發展，雨林木風已逐漸開展網際網路廣告代理業務。 （1）網址導航業務 雨林木風依託114啦網址導航網站，為用戶提供網址導航、搜尋引擎入口、便民查詢工具、天氣預報、郵箱登錄、新聞閱讀等上網常用服務。為網際網路用戶提供了安全、方便、快捷的上網入口和網際網路信息服務，形成了廣泛且穩定的固定用戶群，積累了大量優質穩定的流量資源。 在此基礎上，雨林木風通過在導航頁面嵌入搜尋引擎搜索框、展示網際網路平臺連結及嵌入網際網路服務窗口等方式為搜尋引擎、電商等其第三方網際網路媒體平臺客戶實現流量導入，從而獲得收益。 114啦是中國較早涉足網址導航領域的網站之一，根據網站排名權威Alexa的統計，114啦位於國內導航網站排名第四名。 （2）廣告代理業務 雨林木風除主要經營114啦網址導航業務之外，目前已逐漸開展廣告代理業務。公司主要通過為客戶在自有買斷媒體資源位置或在其他合作網際網路媒體進行廣告代理投放獲得收益。 http://mail.cmschina.com.cn/MailAttachment/liufz/1%5d%7dR9U6I2(86V7$P(@)@GWJ.jpg（六）主要財務指標 1、主要財務指標 單位：萬元 項目/年度 2013年12月31日/2013年度 2014年12月31日/2014年度 資產總額 10,020.89 9,494.85 負債總額 6,927.25 1,073.92 所有者權益合計 3,093.64 8,420.93 營業收入 10,438.11 12,453.60 營業利潤 306.19 2,990.35 利潤總額 326.84 3,062.91 淨利潤 278.87 2,677.30 歸屬母公司股東淨利潤 278.87 2,677.30 扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤 260.99 2,613.81 註：以上財務數據未經審計。 雨林木風2014年營業收入較2013年增長19.31%，淨利潤從2013年的282.53萬元大幅增至2014年的2,655.42萬元，主要是由於雨林木風的網址導航業務來自自有流量的收入大幅增加，大幅提升了營業利潤。此外，公司2014年償還了長短期借款，大幅減少了財務費用。 2、報告期非經常性損益的構成 單位：萬元 項 目 2013年度 2014年度 非流動性資產處置損益 15.64 -0.34 計入當期損益的政府補助 3.00 63.00 其他符合非經常性損益定義的損益項目 2.01 9.89 小 計 20.65 72.56 減：企業所得稅影響數 2.77 9.07 少數股東權益影響額(稅後) 歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 17.88 63.49 雨林木風2013、2014年非經常性損益金額較小，分別佔利潤總額5.47%和2.07%，對淨利潤的影響很小。 3、最近兩年利潤分配情況 2014年7月7日，公司召開股東會決議按公司帳面可供分配利潤1,400萬進行分紅。 （七）重大資產收購出售事項 預案披露前十二個月內雨林木風未進行重大資產收購出售事項。 （八）未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保 截至本預案日，雨林木風不存在未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保的情況。 （九）主要資產、負債狀況及對外擔保情況 1、主要資產及權屬狀況 截至本預案日，雨林木風的主要資產權屬如下： （1）固定資產 ①主要經營性房產 截至本預案出具日，雨林木風經營所用房產均為租賃而來，且使用狀況良好。雨林木風所租賃的房產情況如下表所示： 序號 承租方 出租方 租賃標的 用途 租賃期限 面積（m2） 1 雨林木風 賴霖楓 東莞市松山湖科技產業園區松科苑17號樓 辦公 2010年8月16日至2018年12月31日 2,765.5 2 雨林木風 翁笠民 北京市朝陽區光華路22號12層2單元1503、1505室 辦公 2013年5月16日至2016年5月15日 409.66 ③專利 截至本預案出具日，雨林木風未持有任何專利權。 ④註冊商標 截至本預案出具日，雨林木風已取得註冊商標如下表所示： 序號 註冊號 商標 類號 註冊有效期 1 7492663 1 2020-10-27 2 7492754 1 2020-10-27 3 7492889 1 2020-12-13 4 8390407 1 2021-06-27 5 8390435 1 2021-06-27 6 8390355 1 2021-06-27 7 8390335 1 2021-06-27 8 8390388 1 2021-06-27 9 7492670 1 2020-10-27 10 7492909 2 2020-10-27 11 8390446 2 2021-06-27 12 8393873 3 2021-06-27 13 7492920 3 2020-10-06 14 7492934 4 2020-10-27 15 8393906 4 2021-06-27 16 7492949 5 2020-10-27 17 7495339 5 2020-10-27 18 8393926 5 2021-06-27 19 7495922 6 2020-10-20 20 8393953 6 2021-10-20 21 8393983 6 2021-06-27 22 7495960 6 2020-10-20 23 7495999 7 2020-10-20 24 7496012 7 2020-10-20 25 7496026 7 2020-10-20 26 8398039 7 2021-06-27 27 8394044 7 2021-06-27 28 8394058 7 2021-06-27 29 8394077 7 2021-06-27 30 8394004 7 2021-06-27 31 8394027 7 2021-06-27 32 7496050 7 2020-10-20 33 7496077 8 2021-02-06 34 8398143 8 2021-07-20 35 7499123 9 2021-02-06 36 7496098 9 2021-02-06 37 7496112 9 2021-02-06 38 7719169 9 2021-11-06 39 7719174 9 2021-03-13 40 8045063 9 2021-03-20 41 8044918 9 2021-03-20 42 8386769 9 2021-06-27 43 8386736 9 2021-06-27 44 8386788 9 2021-06-27 45 8386793 9 2021-06-27 46 8487432 9 2021-07-27 47 8398391 10 2021-06-27 48 7499130 10 2020-10-27 49 7499138 11 2021-02-06 50 8398603 11 2021-09-20 51 7499143 12 2020-10-27 52 8398711 12 2021-06-27 53 7499153 13 2021-02-06 54 8398776 13 2021-07-20 55 8399409 14 2021-07-06 56 7499162 15 2020-10-20 57 8399451 15 2021-07-06 58 7499169 16 2020-10-27 59 8399519 16 2021-07-06 60 8399622 16 2021-07-06 61 7499182 17 2020-10-06 62 8401705 17 2021-06-27 63 7499197 18 2020-11-20 64 8401729 18 2021-06-27 65 8401762 19 2021-06-27 66 8401792 19 2021-06-27 67 7499211 19 2020-12-27 68 7501447 20 2020-10-27 69 7501437 20 2024-03-20 70 8044979 20 2021-04-27 71 8401809 20 2021-07-06 72 7501459 21 2020-10-27 73 8401824 21 2021-07-06 74 8401838 21 2021-07-06 75 7501471 21 2020-10-27 76 7501477 22 2020-11-20 77 8401850 22 2021-06-27 78 8401902 23 2021-06-27 79 7501491 23 2020-10-27 80 7501499 24 2020-11-06 81 8402026 24 2021-10-27 82 7501523 25 2020-10-20 83 8407477 25 2021-10-20 84 7501538 26 2021-02-13 85 8407586 26 2021-06-27 86 7501556 27 2021-03-06 87 8407635 27 2021-09-27 88 7509869 28 2020-11-06 89 7508808 28 2020-11-06 90 8408243 28 2021-06-27 91 8407662 28 2021-08-20 92 7509875 29 2023-08-20 93 8408334 29 2021-09-20 94 7509880 29 2023-08-20 95 8408425 30 2021-07-06 96 8408374 30 2021-07-06 97 7509881 30 2020-10-27 98 8408450 31 2021-08-27 99 7509888 32 2020-10-27 100 8412550 32 2021-07-06 101 8412577 33 2021-07-06 102 7509895 34 2020-11-27 103 8412609 34 2021-08-06 104 7511649 35 2020-11-27 105 8412629 35 2021-07-13 1066 8045001 35 2021-03-20 107 8412660 36 2021-08-06 108 7511658 37 2020-11-06 109 7511667 37 2020-11-06 110 8045037 37 2021-03-27 111 8412748 37 2021-09-20 112 8412779 37 2021-09-20 113 8412712 37 2021-09-20 114 8713627 37 2022-09-13 115 8045020 37 2021-03-27 116 8045030 37 2022-04-13 117 7511696 38 2020-11-06 118 8048543 38 2021-03-27 119 8048549 38 2021-03-27 120 8048556 38 2021-03-27 121 7511717 39 2020-12-20 122 8412815 39 2021-07-06 123 8415787 39 2021-07-06 124 7511737 40 2020-11-06 125 8415862 40 2021-07-27 126 8415819 40 2021-07-27 127 8052326 41 2021-04-06 128 8415959 41 2021-07-06 129 8052320 41 2021-04-06 130 6625066 42 2020-08-13 131 6701375 42 2020-09-06 132 7719215 42 2021-04-20 133 8048503 42 2021-03-13 134 8048512 42 2021-03-13 135 8045099 42 2021-04-06 136 8390305 42 2021-06-27 137 8487548 42 2021-07-27 138 8713679 42 2021-11-06 139 8416019 43 2021-07-20 140 7511754 44 2020-11-27 141 8416053 44 2021-07-13 142 7511775 45 2020-11-27 143 8048578 45 2021-03-20 144 8048584 45 2021-03-20 145 8416114 45 2021-07-13 146 8048591 45 2021-03-20 ⑤軟體著作權 截至本預案籤署日，雨林木風共擁有的軟體著作權如下表所示： 序號 著作權名稱 登記號 證書號 著作權人 取得時間 取得方式 1 搭積木遊戲軟體1.0 2014SR120789 軟著登字0790032號 雨林木風 2014/8/18 原始取得 2 114啦查天氣應用軟體1.0 2014SR043605 軟著登字0712849號 雨林木風 2014/4/15 原始取得 3 114啦網址導航Android應用軟體V1.1 2013SR155398 軟著登字0661160號 雨林木風 2013/12/24 原始取得 4 雨林木風網址導航站通用頻道管理系2013SR011509 軟著登字0517271號 雨林木風 2013/2/4 原始取得 序號 著作權名稱 登記號 證書號 著作權人 取得時間 取得方式 統1.0 5 雨林木風114啦影視導航開放平臺1.0 2013SR010664 軟著登字0516426號 雨林木風 2013/2/1 原始取得 6 雨林木風億遊網系統軟體V1.0 2012SR136893 軟著登字0504929號 雨林木風 2012/12/28 原始取得 7 雨林木風6676小遊戲網站系統軟體V1.0 2012SR136890 軟著登字0504926號 雨林木風 2012/12/28 原始取得 8 114啦網址導航iPhone應用軟體V1.0 2012SR136882 軟著登字0504918號 雨林木風 2012/12/28 原始取得 9 114啦團購導航系統軟體V1.0 2012SR135619 軟著登字0503655號 雨林木風 2012/12/27 原始取得 10 雨林木風116廣告聯盟系統軟體V2.0 2012SR131019 軟著登字0499055號 雨林木風 2012/12/21 原始取得 11 114啦瀏覽器軟體V1.0 2012SR125863 軟著登字0493899號 雨林木風 2012/12/17 原始取得 12 雨林木風PHP開發框架軟體V1.0 2010SR025835 軟著登字0214108號 雨林木風 2010/5/31 原始取得 13 雨林木風開源作業系統軟體V2.0 2010SR025832 軟著登字0214105號 雨林木風 2010/5/31 原始取得 14 雨林木風114啦網址導航建站系統軟體V1.13 2010SR008614 軟著登字0196887號 雨林木風 2010/2/23 原始取得 ⑥其他著作權 截至本預案籤署日，雨林木風共擁有1項其他著作權，具體如下表所示： 序號 登記號 作品名稱 登記機關 登記證書編號 登記日期 1 2010-L-024110 雨林木風主頁 中華人民共和國國家版權局 No.00024112 2010/1/25 ⑦域名 截至本預案籤署日，雨林木風擁有域名如下： 序號 域名 類型 註冊日期 到期日期 註冊人 1 114la.com.cn 國家頂級域名註冊證書 2007-1-18 2015-1-18 雨林木風 2 6676.com 國際域名註冊證書 2005-6-6 2017-6-6 雨林木風 3 ylmf.com 國際域名註冊證書 2004-12-10 2017-12-10 雨林木風 4 114la.com 國際域名註冊證書 2007-1-17 2019-4-26 雨林木風 5 114la.org 國際域名註冊證書 2007-1-17 2015-1-19 雨林木風 6 114la.net 國際域名註冊證書 2007-1-19 2015-1-19 雨林木風 7 ylmf.net 國際域名註冊證書 2004-12-10 2017-12-10 雨林木風 8 111g.com 國際域名註冊證書 2007-6-4 2015-6-4 雨林木風 9 1155.com 國際域名註冊證書 2003-1-14 2017-1-14 雨林木風 10 114la.cn 國家頂級域名註冊證書 2007-01-18 2018-01-18 雨林木風 2、主要負債狀況 截至本預案日，雨林木風的主要負債為流動負債，主要由預收款、應交稅費和應付職工薪酬構成，雨林木風不存在或有負債情況。 3、對外擔保情況 截至本預案出具日，雨林木風不涉及資產抵押或者對外擔保事項。 4、不存在妨礙權屬轉移的情況 截至本預案日，雨林木風不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況 雨林木風最近三年進行的股權轉讓、增資均未進行資產評估，最近三年股權轉讓、增資的情況如下： 股權轉讓/增資 內容 交易對方 交易價格、原因、必要性、作價依據、合理性、股權變動相關方的關聯關係以及與本次交易價格差異原因 2014年9月轉讓 賴霖楓將500萬元出資額轉讓給一一五、將200萬元出資額轉讓給劉傑嬌、將100萬元出資額轉讓給楓駿科技 劉傑嬌、一一五、楓駿科技 受讓方一一五、楓駿科技均為賴霖楓控制（或共同控制）的企業，轉讓價格以原始出資額確定； 賴霖楓向劉傑嬌轉讓股權為代持還原，2011年劉傑嬌即進入雨林木風工作，賴霖楓與劉傑嬌2011年籤署股份代持協議，約定賴霖楓代劉傑嬌持有200萬元出資額。該次轉讓為代持還原，以原始出資額確定價格。 2014年9月增資 引航基金與融翼投資向公司新增註冊資本176.4706萬元 引航基金、融翼投資 公司因業務發展需要，引入外部投資機構，整體估值以2014年預計淨利潤（2700萬元）乘以雙方協商的市盈率（10倍）確定，折合22.95元/出資額。與本次交易價格差異的原因： 1、該次增資的定價系商業談判之結果，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、該次增資以2014年預計淨利潤為基礎，本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而雨林木風2015年及未來的盈利預測較2014年有大幅的增長； 3、本次交易的對價包含了控制權溢價。 2014年9月轉讓 一一五將其持有的25%股權（對應出資額294.1178萬元）轉讓給正友投資、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕 正友投資、陳偉、張茂、陳翀、劉衛華、龔小燕 公司通過轉讓方式引入外部股東，轉讓對價8250萬元，折合28.05元/出資額，參照前次增資估值，交易各方協商確定價格。與本次交易價格差異的原因： 1、該次轉讓的定價系商業談判之結果，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、在業績承諾未能實現的情形下，本次交易比該次轉讓設置了更為嚴格的補償措施； 3、本次交易的對價包含了控制權溢價。 （十一）本次轉讓已取得公司股東同意、符合公司章程規定的轉讓前置條件 雨林木風已召開股東會，同意上市公司向全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的雨林木風100%股權；全體股東放棄在本次股權轉讓時享有的優先購買權。 （十二）預估值、帳面淨值、預估增值率及擬定價 參見「第五節 之 一、標的資產預估作價情況」及「第一節 之 二、本次交易的具體方案和合同內容 之 （二）發行股份及支付現金購買資產」。 五、派瑞威行 （一）基本信息 名稱 北京派瑞威行廣告有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 北京市海澱區恩濟莊永安東裡3號樓5層北京永吉鑫賓館8313室 主要辦公地點 北京市朝陽區廣渠路66號百環大廈5層 法定代表人 褚明理 註冊資本 370.3704 萬元 設立日期 2009年5月12日 組織機構代碼 68921923-9 稅務登記證 110105587667479 經營範圍 設計、製作、代理、發布廣告；技術諮詢、技術服務、技術開發；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議服務；基礎軟體服務；銷售電子產品、計算機輔助設備、文化用品。（未取得行政許可的項目除外） （二）歷史沿革 1、2009年5月設立 2009年5月12日，褚明理、周璇、覃邦全出資設立派瑞威行，註冊資本50萬元，其中，褚明理出資37.5萬元、周璇出資5萬元、覃邦全出資7.5萬元。 2009年5月12日，北京永恩力合會計師事務所有限公司出具「永恩驗字2009第09A103985號」《驗資報告》，驗證截至2009年5月12日，公司收到全體股東繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣50萬元，各股東以貨幣出資，其中褚明理繳付37.5萬元，周璇繳付5萬元，覃邦全繳付7.5萬元。 2009年5月12日，公司取得北京市工商行政管理局海澱分局出具的《營業執照》，派瑞威行設立時的股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 37.50 75% 周璇 5.00 10% 覃邦全 7.50 15% 合計 50.00 100% 2、2010年12月，增資 2010年12月26日，派瑞威行召開股東會會議，同意將公司的註冊資本增加至300萬元，由原股東褚明理、周璇、覃邦全以貨幣資金按原持股比例認繳本次增資。 2010年12月22日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具的「京潤（驗）字[2010]第-223574號」《驗資報告》，驗證截至2010年12月16日公司已收到全體股東繳納的本次新增註冊資本。 本次增資經北京市工商行政管理局海澱分局核准登記後，公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 225 75% 周璇 30 10% 覃邦全 45 15% 合計 300 100% 3、2011年9月，股權轉讓 2011年9月，覃邦全將其持有的公司7.05萬元出資額轉讓給安泰、1.26萬元出資額轉讓給褚旭、5.64萬元出資額轉讓給武乘鋒、2.82萬元出資額轉讓給朱琦虹；周璇將其持有的公司11.01萬元出資額轉讓給李國慶、0.15萬元出資額轉讓給褚旭。2011年9月16日，上述各方籤署了股權轉讓協議，公司股東會審議確認了上述轉讓。 2011年9月，公司完成上述工商變更登記，本次變更後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 225 75% 周璇 18.84 6.28% 覃邦全 28.23 9.41% 安泰 7.05 2.35% 朱琦虹 2.82 0.94% 褚旭 1.41 0.47% 武乘鋒 5.64 1.88% 李國慶 11.01 3.67% 合計 300 100% 5、2011年12月，增資 、股權轉讓 2011年10月17日，公司股東會作出決議，同意增加新股東
九鼎投資、潤元投資、啟航基金、北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）、浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）。 本次股東會同意註冊資本增加至370.3704萬元，其中浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）增加註冊資本12.3457萬元；
九鼎投資增加註冊資本12.3457萬元；北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）增加註冊資本12.3457萬元；啟航基金增加註冊資本33.3333萬元。此次增資價格為81.00元/出資額。 2011年11月22日，京都天華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（京都天華驗字（2011）第0207號），驗證截至2011年11月22日止公司已收到九鼎投資、引航基金、北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）、浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）繳納的本次新增註冊資本。 本次股東會同意褚明理將公司12.3457萬元的出資額以1000萬元的價格轉讓給
九鼎投資，同意褚明理將公司3.0889萬元的出資額以250萬元的價格轉讓給潤元投資，同意周璇將公司4.3185萬元的出資額以350萬元的價格轉讓給潤元投資。就上述股權轉讓，各相關方籤署了《股權轉讓協議》。 2011年12月，公司完成工商變更登記，本次變更後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 209.5654 56.58% 周璇 14.5215 3.92% 覃邦全 28.23 7.62% 安泰 7.05 1.90% 朱琦虹 2.82 0.76% 褚旭 1.41 0.38% 武乘鋒 5.64 1.52% 李國慶 11.01 2.97% 啟航基金 33.3333 9.00% 潤元投資 7.4074 2.00% 北京七弦和風創業投資中心（有限合夥） 12.3457 3.33% 浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥） 12.3457 3.33%
九鼎投資24.6914 6.67% 合計 370.3704 100% 6、2013年4月，減少註冊資本 2013年4月8日，公司股東會作出決議，同意公司本次減少註冊資本16.9965萬元，其中
九鼎投資減少5.0736萬元，啟航基金減少6.8493萬元，北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）減少2.5368萬元，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）減少2.5368萬元，同時從資本公積中轉出1,359.7159元支付給啟航基金547.9452萬元、
九鼎投資405.8853萬元、北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）202.9427萬元，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）202.9427萬元。 2012年11月1日，公司在《北京晨報》上刊登了減少註冊資本的公告。 本次減資經北京市工商行政管理局海澱分局核准登記後，公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 209.5654 59.3042% 周璇 14.5215 4.1094% 覃邦全 28.23 7.9887% 安泰 7.05 1.9951% 朱琦虹 2.82 0.7980% 褚旭 1.41 0.3990% 武乘鋒 5.64 1.5960% 李國慶 11.01 3.1157% 啟航基金 26.484 7.4946% 潤元投資 7.4074 2.0962% 北京七弦和風創業投資中心（有限合夥） 9.8089 2.7758% 浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥） 9.8089 2.7758%
九鼎投資19.6178 5.5516% 合計 353.3739 100% 7、2013年10月，資本公積轉增及轉讓 2013年8月16日，派瑞威行召開股東會會議，同意公司將2013年7月31日資本公積中16.9965萬元轉增為註冊資本，註冊資本增加至370.3704萬元，其中
九鼎投資以資本公積增加出資5.0736萬元，啟航基金以資本公積增加出資6.8493萬元，北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）以資本公積增加出資2.5368萬元，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）以資本公積增加出資2.5368萬元；其他股東同意放棄對上述資本公積轉增註冊資本的認購權。 經北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具的「中靖誠驗字[2013]第F-0436號」《驗資報告》驗證，截至2013年7月31日，本次增資的金額已實收到位。 本次股東會同時同意武乘鋒將其對公司的出資額5.64萬元轉讓給褚明理。就本次股權轉讓，各相關方籤署了《股權轉讓協議》。因2011年武乘鋒受讓該部分股權時，武乘鋒並未實際支付轉讓款，而是由褚明理代為支付，故本次股權轉讓價款亦未實際支付，武乘鋒已出具《確認函》對上述事實予以確認。 本次變更經北京市工商行政管理局海澱分局核准登記後，公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 215.2054 58.1055% 周璇 14.5215 3.9208% 覃邦全 28.23 7.6221% 安泰 7.05 1.9035% 朱琦虹 2.82 0.7614% 褚旭 1.41 0.3807% 李國慶 11.01 2.9727% 啟航基金 33.3333 9.00% 潤元投資 7.4074 2.00% 北京七弦和風創業投資中心（有限合夥） 12.3457 3.33% 浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥） 12.3457 3.33%
九鼎投資24.6914 6.67% 合計 370.3704 100% 8、2013年12月，股權轉讓 2013年10月25日，公司股東會作出決議，同意北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）將其對公司12.3457萬元的出資額以人民幣1073.86981萬元的價格轉讓給陳偉，同意浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）將其對公司12.3457萬元的出資額以人民幣1073.86981萬元的價格轉讓給童雲洪。上述股權轉讓各方分別籤署了《股權轉讓協議》。 2013年12月派瑞威行就本次變更進行了工商變更登記，變更後公司股權結構如下： 股東 出資額（萬元） 出資比例 褚明理 215.2054 58.11% 周璇 14.5215 3.92% 覃邦全 28.23 7.62% 安泰 7.05 1.90% 朱琦虹 2.82 0.76% 褚旭 1.41 0.38% 李國慶 11.01 2.97% 啟航基金 33.3333 9.00% 潤元投資 7.4074 2.00% 陳偉 12.3457 3.33% 童雲洪 12.3457 3.33%
九鼎投資24.6914 6.67% 合計 370.3704 100% 截至本預案日，派瑞威行股權結構未再發生變化。派瑞威行歷次股權轉讓、增減資均履行了必要的審議和批准程序、符合公司法及公司章程的規定、不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。綜上，派瑞威行不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 派瑞威行最近三年增減資和股權轉讓的作價依據及其合理性、股權變動相關方的關聯關係參見「（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 （三）派瑞威行產權控制結構 截至本預案出具之日，派瑞威行的產權控制結構如下： 派瑞威行褚明理周璇覃邦全安泰朱琦虹褚旭李國慶啟航基金潤元投資陳偉童雲洪九鼎投資58.11%3.92%7.62%1.90%0.76%0.38%2.97%9.00%2.00%3.33%3.33%6.67%上海璽梵鑫宇科技100%100%派瑞威行無線100%（四）下屬企業基本情況 1、上海璽梵廣告有限公司 （1）基本情況 名稱 上海璽梵廣告有限公司 企業性質 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 住所 嘉定工業區匯源路55號H幢3層A區3030室 辦公地點 嘉定工業區匯源路55號H幢3層A區3030室 法定代表人 褚旭 註冊資本 100萬元 設立日期 2011年10月28日 註冊號 310114002329414 組織機構代碼 58521264-9 稅務登記證 310114585212649 經營範圍 設計、製作、代理、發布各類廣告，文化藝術交流策劃，企業形象策劃，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2、北京鑫宇創世科技有限公司 （1）基本情況 名稱 北京鑫宇創世科技有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 北京市朝陽區東三環中路24號25層2502 辦公地點 北京市朝陽區廣渠路66號百環大廈5層 法定代表人 褚旭 註冊資本 100萬元 設立日期 2011年12月8日 註冊號 110105011479059 組織機構代碼 58766747-9 稅務登記證 110105587667479 經營範圍 特許經營項目：無。 一般經營項目：銷售計算機、軟體及輔助設備、醫療器械（一類）、電子產品；經濟貿易諮詢；投資管理；計算機系統服務；技術推廣服務；設計、製作、代理、發布廣告；財務諮詢（不得開展審計，驗資，查帳，評估，代理記帳等需要審批的業務，不得出具相應的審計報告，驗資報告，查帳報告，評估報告等文字材料）。 3、北京派瑞威行無線技術有限公司 （1）基本情況 名稱 北京派瑞威行無線技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 北京市朝陽區東三環中路24號樓25層2501 辦公地點 北京市朝陽區東三環中路24號樓25層2501 法定代表人 褚旭 註冊資本 100萬元 設立日期 2011年12月8日 註冊號 110105014478363 組織機構代碼 58766746-0 稅務登記證 110105587667460 經營範圍 技術推廣服務；設計、製作、代理、發布廣告；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助設備、通訊設備；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議服務；基礎軟體服務。 （五）派瑞威行主營業務情況 派瑞威行主要從事電商客戶的網際網路廣告投放代理業務，利用自有的數據平臺系統對媒體及客戶投放數據進行收集分析，為客戶實現廣告的精準投放；同時，還為客戶提供策略制定、創意策劃、媒介購買、廣告效果監測及優化等服務。 （1）數據採集分析 為了給客戶帶來高效的廣告投放服務，派瑞威行設計研發了「π智能廣告系統」，以技術手段進行數據的採集、分析和應用，幫助客戶尋找廣告信息傳播的網絡目標受眾群，以適當的媒介及廣告位置組合，為廣告的精準投放提供數據支持，並隨時記錄、監控傳播效果和實施進一步的優化。「π智能廣告系統」整合了優質的數據資源，實現了與主流網際網路廣告交易平臺的對接，整合了海量用戶數據，形成精準用戶資料庫。 π智能廣告系統 （2）RTB平臺精準投放 效果監測系統（π系統）2利用海量數據支持和優化，派瑞威行為客戶提供精準高效的廣告代理投放業務。目前，派瑞威行主要通過與第三方RTB系統平臺合作，利用數據分析結果，為代理客戶進行實時競價，實現廣告的精準投放。媒體方面，公司已與騰訊廣點通平臺、騰訊騰果平臺、新浪扶翼平臺、搜狗皓月平臺展開深度合作，掌握了大量的優質媒體資源。客戶方面，派瑞威行主要服務於電商客戶，通過多年的開拓發展，已和國內主流電商網站建立合作關係。服務於唯品會、1號店、當當網、蘇寧易購和易迅網等國內知名大型電商。 （3）自有投放平臺建立 派瑞威行在與第三方RTB系統平臺合作的基礎上，仍在不斷發展、努力創新，現在已完成了自有平臺「精準聚合平臺」的開發。通過利用「精準聚合平臺」，派瑞威行將與第三方RTB系統平臺對接，實現統一管理和投放，使今後的廣告代理投放業務更加精準、高效。 （六）主要財務指標 1、主要財務指標 單位：萬元 項目/年度 2013年12月31日/2013年度 2014年12月31日/2014年度 資產總額 15,066.45 20,873.14 負債總額 7,628.56 13,000.23 所有者權益合計 7,437.88 7,872.91 營業收入 22,435.30 50,719.44 營業利潤 1,341.47 3,596.94 利潤總額 1,396.55 3,628.16 淨利潤 773.73 2,607.78 歸屬母公司股東淨利潤 787.16 2,607.78 扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東的淨利潤 745.85 2,551.00 註：以上財務數據未經審計。 派瑞威行2014年收入較2013年增長126.07%，增幅主要來自與唯品會、當當網、一號店、國美、蘇寧等核心電商客戶的業務大幅增量，此外新增美麗說、聚美優品等優質客戶也貢獻了新增業務收入。2014年淨利潤的增長主要來自於業務量增長帶來的營業利潤增量。 2、報告期非經常性損益的構成 單位：萬元 項目/年度 2013年度 2014年度 計入當期損益的政府補助 44.66 33.20 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 10.41 3.90 處置子公司投資收益 38.61 減：所得稅影響額 13.77 18.93 少數股東權益影響額（稅後） 0.00 合計 41.31 56.78 註：以上財務數據未經審計。 派瑞威行2013、2014年度的非經常性損益金額較小，對淨利潤的影響亦較小。 3、最近兩年利潤分配情況 2014年12月9日，派瑞威行召開股東會同意現金分配利潤1500萬元。 （七）重大資產收購出售事項 預案披露前十二個月內派瑞威行未進行重大資產收購出售事項 （八）未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保 截至本預案日，派瑞威行不存在未決訴訟、非經營性資金佔用、為關聯方提供擔保的情況。 （九）主要資產、負債狀況及對外擔保情況 1、主要資產及權屬狀況 （1）固定資產 截至本預案出具日，派瑞威行未擁有房屋產權，派瑞威行經營所用房產均為租賃而來，且使用狀況良好。派瑞威行所租賃的房產情況如下表所示： 序號 承租方 出租方 面積(平方米) 租賃有效期 1 派瑞威行 上海華盛商務大廈有限公司 108.07 2015年5月9日 2 派瑞威行 北京合順物業管理有限公司 2030.84 2017年7月31日 3 派瑞威行 羅錦維 195.52 2017年8月31日 4 上海璽梵 中廣國際廣告創意產業基地發展有限公司 5 2016年1月14日 （2）無形資產 截至本預案籤署日，派瑞威行及其子公司未擁有土地使用權，不擁有專利或專利申請權。 ① 商標 截至本預案籤署日，派瑞威行擁有商標註冊證如下： 序號 註冊號 商標 類號 註冊有效期 1 11597544 QQ Photo20150109222654.jpg第35類 2014年3月14日至 2024年3月13日 2 11597529 QQ Photo20150109222753.jpg第35類 2014年3月14日至 2024年3月13日 3 9166818 QQ Photo20150109222701.jpg第35類 2012年6月14日至 2022年6月13日 ② 軟體著作權 截至本預案籤署日，派瑞威行目前擁有的軟體著作權如下： 序號 著作權名稱 登記號 證書號 著作權人 取得時間 取得方式 1 派瑞O2O營銷系統V1.0 2014SR103488 軟著登字第0772732號 派瑞威行 2014年7月23日 原始取得 2 派瑞媒體資源管理系統V1.0 2014SR103968 軟著登字第0773212號 派瑞威行 2014年7月23日 原始取得 3 派瑞獨立核算軟體V1.0 2014SR103478 軟著登字第0772722號 派瑞威行 2014年7月23日 原始取得 4 派瑞效果監測系統V1.0 2014SR103942 軟著登字第0773186號 派瑞威行 2014年7月23日 原始取得 5 派瑞DSP廣告投放系統V1.0 2014SR104993 軟著登字第0774237號 派瑞威行 2014年7月24日 原始取得 6 派瑞精準廣告管理系統V1.0 2014SR103483 軟著登字第0772727號 派瑞威行 2014年7月24日 原始取得 ③ 域名 截至本預案籤署日，派瑞威行擁有以下域名： 序號 域名 所有人 註冊日期 到期日期 ICP備案 1 Aspiration-cn.com 派瑞威行 2012.6.18 2016.6.14 京ICP備12038282號 2、主要負債狀況 截至本預案籤署日，派瑞威行主要負債為流動負債，主要由應付帳款和短期借款構成。派瑞威行不存在或有負債情況。 3、對外擔保情況 截至本預案出具日，派瑞威行不涉及資產抵押或者對外擔保事項。 4、不存在妨礙權屬轉移的情況 截至本預案日，派瑞威行不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況 派瑞威行最近三年進行的股權轉讓、增資均未進行資產評估，最近三年股權轉讓、增資的情況如下： 股權轉讓/增資 內容 交易對方 交易價格、原因、必要性、作價依據、合理性、股權變動相關方的關聯關係以及與本次交易價格差異原因 2013年4月減資 嘉盛九鼎、啟航基金、北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）、浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）合計減少註冊資本16.9965萬元 啟航基金、九鼎投資、七弦和風、矽谷七弦 公司股東會決議減少註冊資本16.9965萬元，其中
九鼎投資減少5.0736萬元，啟航基金減少6.8493萬元，北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）減少2.5368萬元，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）減少2.5368萬元，同時從資本公積中轉出1,359.7159元支付給啟航基金547.9452萬元、
九鼎投資405.8853萬元、北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）202.9427萬元，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）202.9427萬元。 2013年10月增資 將2013年7月31日資本公積中啟航基金、
九鼎投資、七弦和風、矽谷七弦享有的16.9965萬元轉增為註冊資本 啟航基金、九鼎投資、七弦和風、矽谷七弦 將2013年7月31日資本公積中啟航基金、九鼎投資、七弦和風、矽谷七弦享有的16.9965萬元轉增為註冊資本。 2013年10月轉讓 武乘鋒將其5.64萬元出資額（佔註冊資本1.5960%的股權）轉讓給褚明理 褚明理 武乘鋒2011年9月受讓公司股權時價款並未實際支付，而是由褚明理代為支付，故此次武乘鋒將股權轉讓給褚明理，對價亦未實際支付。 2013年12月轉讓 北京七弦和風創業投資中心（有限合夥）將其12.3457萬元的出資額轉讓給陳偉、童雲洪 七弦和風、矽谷七弦決定退出派瑞威行投資，由新增投資人陳偉、童雲洪受讓股份，對價以七弦和風、矽谷七弦2011年投資成本加算利息確定，折合86.98元/出資額。與本次交易價格陳偉，浙江天堂矽谷七弦股權投資合夥企業（有限合夥）將其12.3457萬元的出資額轉讓給童雲洪 差異的原因： 1、該次轉讓的定價實際上參考了2011年轉讓/增資的成本，未作評估，本次交易價格基於專業評估報告； 2、2011年轉讓/增資時公司整體作價以2012年預計淨利潤（3000萬元）乘以雙方協商的市盈率（10倍）確定。本次交易評估採用收益法，以2015年及未來年度的盈利預測現值確定評估值，而派瑞威行2015年及未來的盈利預測較2012年有了大幅的增長； 3、本次交易的對價包含了控制權溢價。 （十一）本次轉讓已取得公司股東同意、符合公司章程規定的轉讓前置條件 派瑞威行已召開股東會，同意上市公司向全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的派瑞威行100%股權；全體股東放棄在本次股權轉讓時享有的優先購買權。 （十二）預估值、帳面淨值、預估增值率及擬定價 參見「第五節 之 一、標的資產預估作價情況」及「第一節 之 二、本次交易的具體方案和合同內容 之 （二）發行股份及支付現金購買資產」。 第五節 標的資產預估作價及定價公允性 一、標的資產預估作價情況 根據上市公司與各交易對方籤訂的交易合同約定，最終交易價格以評估機構出具的正式評估報告中載明的評估結果為基礎，由交易各方協商確定，並在正式協議中明確。 以2014年12月31日為預估基準日，百孚思帳面股東全部權益為5,589.94萬元，中聯評估採取資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，百孚思股東全部權益的預估價值為60,989.21萬元，評估增值為55,399.27萬元，評估增值率為991.05%。 以2014年12月31日為預估基準日，上海同立帳面股東全部權益為9,284.42萬元，中聯評估採取資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，上海同立股東全部權益的預估價值為44,826.09萬元，評估增值為35,541.67萬元，評估增值率為382.81%。 以2014年12月31日為預估基準日，華邑眾為帳面股東全部權益為4,066.08萬元，中聯評估採取資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，華邑眾為股東全部權益的預估價值為40,892.41萬元，評估增值為36,826.33萬元，評估增值率為905.70%。 以2014年12月31日為預估基準日，雨林木風帳面股東全部權益為8,420.93萬元，中聯評估採取資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，雨林木風股東全部權益的預估價值為54,803.09萬元，評估增值為46,382.16萬元，評估增值率為550.80%。 以2014年12月31日為預估基準日，派瑞威行帳面股東全部權益為7,872.91萬元，中聯評估採取資產基礎法和收益法對標的資產進行了預估，並選取收益法評估結果作為最終評估結論，派瑞威行股東全部權益的預估價值為94,850.28萬元，評估增值為86,977.37萬元，評估增值率為1104.77%。 二、標的資產價值預估的基本情況 單位：萬元 標的資產 帳面值 預估值 增值率 百孚思 5,589.94 60,989.21 991.05% 上海同立 9,284.42 44,826.09 382.81% 華邑眾為 4,066.08 40,892.41 905.70% 雨林木風 8,420.93 54,803.09 550.80% 派瑞威行 7,872.91 94,850.28 1104.77% 三、預估方法 （1）評估方法的選擇 依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。 本次評估目的是股權收購，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。 被評估企業歷史年度經營收益較為穩定，在未來年度其收益與風險可以可靠地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。 資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。 收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。 各標的公司未來發展除了依據營運資金、固定資產等有形資產外，其管理團隊、營銷渠道、技術實力和品牌知名度等帳面未記錄的無形資產更是企業核心價值的體現，而該部分無形資產價值並未在公司帳面資產中體現，收益法結果能涵蓋上述無形資產的價值，故相對來說，收益法結果更能客觀、全面的反映標的公司股東全部權益價值。 （2）評估方法介紹 1、概述 根據《企業價值評估準則》，確定按照收益途徑、採用現金流折現方法（DCF）對擬轉讓股權的價值進行估算。 現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。 2、基本評估思路 根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以企業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值（淨資產），即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業的經營性資產的價值，再加上企業母公司報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢餘資產的價值，來得到企業的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，得出企業的股東全部權益價值（淨資產）。 3、評估模型 （1）基本模型 本次評估的基本模型為： （1） 式中： E：股東全部權益價值（淨資產）； B：評估對象的企業價值； (2) P：評估對象的經營性資產價值； (3) 式中： Ri：評估對象未來第i年的預期收益(自由現金流量)； r：折現率； n：評估對象的未來經營期； I：長期股權投資價值； C：評估對象基準日存在的溢餘或非經營性資產(負債)的價值； (4) C1：基準日流動類溢餘或非經營性資產(負債)價值； C2：基準日非流動類溢餘或非經營性資產(負債)價值； D：付息債務價值。 （2）收益指標 本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為： 本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為： DBE..CIPB...nnniiirrRrRP)1()1(11.......21CCC..R =息稅前利潤×(1－t)+折舊攤銷-追加資本 (5) 式中：t：評估對象所得稅率； 追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資（新增固定資產或其他長期資產） （6） 根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 （3）折現率 本次評估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r （7） 式中： Wd：評估對象的債務比率； （8） We：評估對象的股權資本比率； （9） re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本； re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10） 式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； ε：評估對象的特性風險調整係數； eeddwrwrr....)(DEDwd..)(DEEwe..βe：評估對象股權資本的預期市場風險係數； （11） βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數 （12） 式中： K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1； βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數 （13） 式中： :一定時期內樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的協方差； σp：一定時期內股票市場組合收益率的方差。 ))1(1(EDtte.......xtK..%66%34..PPXxRRCov..);(.),(PXRRCov四、重要假設和參數確定 （一）重要假設 1、交易假設，交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2、公開市場假設，公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3、資產持續經營假設，資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 4、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化。 5、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。 6、企業未來的經營管理班子盡職，並按照未來業務預測配備相應的技術、營銷和管理等人員，且具備相應的運營管理能力並繼續保持現有的經營管理模式。 7、企業對未來年度進行了盈利預測，被評估單位及其股東對未來預測利潤進行了承諾。本次評估假設被評估單位及其股東能夠確實履行其盈利承諾。 8、企業辦公經營場所為租賃，本次評估假設企業按照基準日現有的經營能力在未來經營期內以合理的價格持續租賃。 9、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。 10、本次評估假設委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 11、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 （二）參數的確定 1、無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，見下表，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.94%。 序號 國債代碼 國債名稱 期限 實際利率 1 100902 國債0902 20 0.0390 2 100903 國債0903 10 0.0307 3 100905 國債0905 30 0.0406 4 100907 國債0907 10 0.0304 5 100911 國債0911 15 0.0372 6 100912
國債091210 0.0311 7 100916 國債0916 10 0.0351 8 100920 國債0920 20 0.0404 9 100923 國債0923 10 0.0347 10 100925 國債0925 30 0.0422 11 100927 國債0927 10 0.0371 12 100930 國債0930 50 0.0435 13 101002
國債100210 0.0346 14 101003 國債1003 30 0.0412 15 101007
國債100710 0.0339 16 101009 國債1009 20 0.0400 17 101012 國債1012 10 0.0328 18 101014
國債101450 0.0407 19 101018 國債1018 30 0.0407 20 101019 國債1019 10 0.0344 21 101023 國債1023 30 0.0400 22 101024 國債1024 10 0.0331 23 101026 國債1026 30 0.0400 24 101029 國債1029 20 0.0386 25 101031 國債1031 10 0.0332 26 101034 國債1034 10 0.0370 27 101037 國債1037 50 0.0445 28 101040 國債1040 30 0.0427 29 101041 國債1041 10 0.0381 30 101102 國債1102 10 0.0398 31 101105 國債1105 30 0.0436 32 101108 國債1108 10 0.0387 33 101110 國債1110 20 0.0419 34 101112 國債1112 50 0.0453 35 101115 國債1115 10 0.0403 36 101116 國債1116 30 0.0455 37 101119 國債1119 10 0.0397 38 101123
國債112350 0.0438 39 101124
國債112410 0.0360 40 101204 國債1204 10 0.0354 41 101206
國債120620 0.0407 42 101208
國債120850 0.0430 43 101209
國債120910 0.0339 44 101212
國債121230 0.0411 45 101213
國債121330 0.0416 46 101215
國債121510 0.0342 47 101218
國債121820 0.0414 48 101220
國債122050 0.0440 49 101221
國債122110 0.0358 50 101305
國債130510 0.0355 51 101309
國債130920 0.0403 52 101310
國債131050 0.0428 53 101311
國債131110 0.0341 54 101316
國債131620 0.0437 55 101318
國債131810 0.0412 56 101319
國債131930 0.0482 57 101324
國債132450 0.0538 58 101325
國債132530 0.0511 平均 0.0394 2、市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後至2013年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.19%。 3、.e值，取滬深6家同類可比上市公司股票，以2011年12月至2014年12月的市場價格測算估計，按式（12）得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數βx=0.4261，計算得到評估對象預期市場平均風險係數βt=0.6155，並由式（11）得到評估對象預期無財務槓桿風險係數的估計值βu=0.6061，最後由式（10）得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值βe為0.1273。 4、權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整係數ε=0.05；最終由式（9）得到評估對象的權益資本成本re=0.1273 5、百孚思、上海同立、廣州華邑和派瑞威行所得稅率均為25%，雨林木風高新技術企業所得稅率為15%。 6、折現率的確定 折現率 百孚思 上海同立 廣州華邑 雨林木風 派瑞威行 12.49% 12.73% 12.73% 12.73% 12.50% 五、預估過程和結論的合理性 （一）預估過程 1、2014年9月，委託方召集本項目各中介協調會，有關各方就本次評估的目的、評估基準日、評估範圍等問題協商一致，並制訂出本次資產評估工作計劃。 2、配合企業進行資產清查、填報資產評估申報明細表等工作。2014年12月上旬，評估項目組人員對委估資產進行了詳細了解，布置資產評估工作，協助企業進行委估資產申報工作，收集資產評估所需文件資料。 3、聽取委託方及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。 4、對企業提供的資產評估申報明細表進行審核、鑑別，並與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整。 5、根據資產評估申報明細表，對固定資產進行了全面核實，對流動資產中的存貨類實物資產進行了替代盤點核實程序。 6、查閱收集委估資產的產權證明文件。 7、根據委估資產的實際狀況和特點，確定各類資產的具體評估方法。 8、對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料。 9、對企業提供的權屬資料進行查驗。 10、對評估範圍內的資產及負債，在核實的基礎上做出初步評估測算。 11、2015年1月對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善，得出預估值。 （2）預估值的合理性 本次各標的公司預估結果如下表： 單位：萬元 標的資產 帳面值 預估值 增值率 百孚思 5,589.94 60,989.21 991.05% 上海同立 9,284.42 44,826.09 382.81% 華邑眾為 4,066.08 40,892.41 905.70% 雨林木風 8,420.93 54,803.09 550.80% 派瑞威行 7,872.91 94,850.28 1104.77% 增值原因分析如下：各標的公司作為網際網路營銷行業中的佼佼者，其未來發展除了依據營運資金、固定資產等有形資產外，其管理團隊、營銷渠道、技術實力和品牌知名度等帳面未記錄的無形資產更是企業核心價值的體現，而該部分無形資產價值並未在公司帳面資產中體現。 評估結論旨在體現企業股東全部權益價值，不光是要包含帳面記錄的資產負債價值，更要能反映其帳面未記錄的可確指與不可確指的無形資產價值，本次收益法結果能涵蓋上述無形資產的價值，故收益法結論客觀、全面的反映了各標的公司股東全部權益的市場價值。 （3）結合同行業可比資產或具有合理比較基礎的可比交易案例，說明預估作價的合理性 ①標的資產的相對估值水平如下： 單位：萬元 標的 交易價格 淨利潤2013 淨利潤2014 靜態 市盈率 動態 市盈率 淨資產 市淨率 百孚思 60,750.00 1,813.28 1,966.04 30.90 - 5,817.30 10.44 上海同立 44,550.00 41.01 2,551.06 17.46 - 9,373.09 4.75 華邑眾為 40,500.00 72.88 1,680.67 24.10 - 4,066.08 9.96 雨林木風 54,000.00 282.53 2,650.51 20.37 - 8,402.72 6.43 派瑞威行 94,500.00 787.16 3,379.92 27.96 - 8,615.11 10.97 ②可比同行業上市公司的相對估值水平 本次交易標的資產的主營業務為網際網路營銷，屬於營銷傳播行業（申萬行業分類），目前國內專注於營銷傳播業務的上市公司
當代東方、
省廣股份、思美傳媒、
藍色光標、
華誼嘉信、
騰信股份、
中視傳媒和
北巴傳媒，選取上述上市公司作為可比同行業上市公司。截至2014年12月31日，可比上市公司的估值情況如下： 股票簡稱 股票代碼 市盈率 市淨率
當代東方000673.SZ 528.90 218.80
省廣股份002400.SZ 33.74 8.15
思美傳媒002712.SZ 50.57 4.91
藍色光標300058.SZ 29.88 4.69
華誼嘉信300071.SZ 79.51 9.25
騰信股份300392.SZ 81.61 9.04
中視傳媒600088.SH 99.18 5.21
北巴傳媒600386.SH 22.96 2.55 同行業上市公司算數平均值 56.78 6.26 本次交易標的合計 26.56 8.11 註：上述上市公司的市盈率及市淨率為中證指數有限公司2014年12月31日發布的滾動市盈率及市淨率。同行業上市公司算數平均值計算剔除
當代東方數據。 可見，截至2014年12月31日可比上市公司平均市盈率為56.78倍，標的資產的相對估值水平均低於可比上市公司的平均水平。 截至2014年12月31日，可比上市公司平均市淨率為6.26倍，標的資產的相對估值水平均高於可比上市公司的平均水平，主要因為：①標的資產主要經營業務是網際網路營銷，屬於典型輕資產行業，經營過程中非流動性資產投入小，加上標的公司的辦公場所均系租賃方式取得，日常經營中需要保留的淨資產較低；②網際網路營銷是最近幾年興起的熱門行業，標的公司設立時間均較短，雖然標的資產過去幾年業績增長較快，但業務經營形成的淨資產規模相對有限；③標的資產作為非上市公司，相比上市公司而言未經公開募集資金充實淨資產，從而淨資產相對較低。 綜上所述，本次交易標的資產的相對估值水平與同行業上市公司相比處於合理水平，本次交易標的資產的定價較為合理，符合上市公司和中小股東的利益。 ③市場可比交易的交易定價 選取A股上市公司近年來收購營銷服務類資產的案例以作為參考，具體情況統計如下： 收購方 收購標的 時間 交易金額 靜態市盈率 動態市盈率 市淨率 增值率
利歐股份上海氬氪 2014年 22,593.90 39.07 12.54 30.44 2945.76%
利歐股份琥珀傳播 2014年 19,500.00 43.09 12.99 18.36 1741.88%
華誼嘉信迪思傳媒 2014年 46,000.00 20.37 11.50 10.28 927.72%
新文化鬱金香傳播 2014年 120,000.00 27.55 17.35 2.99 263.16%
新文化達可斯廣告 2014年 30,000.00 12.91 13.01 8.03 705.39%
華錄百納藍色火焰 2014年 250,000.00 27.60 12.50 7.49 671.38%
廣博股份靈雲傳媒 2014年 80,000.00 - 17.78 21.96 2097.81%
海隆軟體二三四五 2014年 271,880.00 23.71 17.80 24.42 2075.09%
聯建光電友拓公關 2014年 46,000.00 20.33 14.84 11.30 1029.98%
萬好萬家兆訊傳媒 2014年 110,000.00 13.15 11.04 5.94 493.76%
久其軟體億起聯科技 2014年 48,000.00 186.20 12.97 25.74 2474.89%
明家科技金源互動 2014年 40,920.00 124.19 13.20 25.94 2594.32%
金剛玻璃漢恩互聯 2014年 50,600.00 34.58 12.05 4.69 369.17%
通鼎光電 瑞翼信息2014年 22,549.02 24.51 11.75 9.72 873.55% 平均值 45.94 13.67 14.81 1375.99% 本次交易 26.56 - 8.11 717.00% 註：1、數據來源為上市公司的公告材料，部分方案已公告預案尚未實施完畢；2、交易金額為各標的資產100%股權對應之交易價格；3、淨資產是指歸屬於母公司股東的淨資產，淨利潤是指歸屬於母公司股東的淨利潤；4、市淨率=收購價/（評估基準日淨資產*收購股權比例）；5、市盈率=收購價/（淨利潤*收購股權比例）。 可見，本次交易標的資產的市淨率和市盈率倍數與市場可比交易相比，均處於合理水平。 六、與歷史交易價格存在較大差異的原因 參見本預案「第四節 交易標的基本情況」之「一、二、三、四、五各標的之（十）最近三年曾進行與交易、增資或改制相關估值或評估情況」。 第六節 非現金支付方式情況 一、發行股份及支付現金購買資產 （一）發行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據及合理性分析 股份發行的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。 根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的股票交易均價對比如下： 價格區間 20個交易日 60個交易日 120個交易日 交易均價 6.18 5.55 5.28 均價之90% 5.56 5.00 4.75 公司董事會決議公告日前20個交易日的交易均價為3個不同均價的最高值，公司董事會認為20日交易均價的90%為近期公允價格，代表市場現階段對公司價值的評判標準。公司通過與交易對方的協商，充分考慮各方利益，確定本次發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%作為市場參考價，並以該市場參考價作為發行價格。本次發行股份募集配套資金的發行價格亦參照該方式確定。即：（定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）*90%=5.56元。 該價格的最終確定尚須經上市公司股東大會批准。 （二）發行價格調整方案 根據公司第七屆董事會第十一次會議決議，若公司股票在董事會決議公告日至本次股份發行日期間另外發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 （三）發行股份的情況 本次發行股份購買資產交易擬發行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值1元，採取非公開發行的方式。發行對象、發行數量、及佔發行後總股本的比例如下： 交易對方 發行股份購買資產 非公開發行募集配套資金 股份數（萬股） 佔發行後比例 股份數（萬股） 佔發行後比例 褚明理 7,107.3189 9.66% - - 百仕成投資 6,883.5432 9.36% - - 引航基金 3,326.4388 4.52% - - 啟航基金 2,130.6188 2.90% - - 王華華 1,923.0215 2.61% - - 劉傑嬌 1,651.0791 2.24% - - 陳偉 1,149.2819 1.56% - - 杜達亮 1,070.7733 1.46% - - 童雲洪 1,047.3029 1.42% - - 吳鋼 1,046.4442 1.42% - - 李科 1,045.9100 1.42% - - 喬羿正 1,045.9100 1.42% - - 正友投資 971.2233 1.32% - - 覃邦全 932.3168 1.27% - - 楓駿科技 825.5395 1.12% - - 科祥投資 801.2589 1.09% - - 因派投資 721.1330 0.98% - - 睿久投資 600.9442 0.82% - -
九鼎投資584.5342 0.79% - - 泰豪投資 553.5971 0.75% - - 賴霖楓 485.6114 0.66% - - 同尚投資 480.7553 0.65% - - 周璇 479.5833 0.65% - - 劉衛華 388.4898 0.53% - - 李國慶 363.6134 0.49% - - 何毅 327.7877 0.45% - - 韓玲 327.7877 0.45% - - 何烽 320.5035 0.44% 1,900.0000 2.19% 龔小燕 291.3667 0.40% - - 潤元投資 244.6349 0.33% - - 安泰 232.8315 0.32% - - 徐永忠 200.3147 0.27% - - 融翼投資 97.1222 0.13% - - 張茂 97.1222 0.13% - - 陳翀 97.1222 0.13% - - 朱琦虹 93.1325 0.13% - - 褚旭 46.5663 0.06% - - 晟大投資 29.1366 0.04% - - 黃崢嶸 - - 1,870.0000 2.15% 科達集團 - - 3,770.0000 4.34% 越航基金 - - 1,800.0000 2.07% 潤民投資 - - 900.0000 1.04% 潤巖投資 - - 2,000.0000 2.30% 安信乾盛興源資管計劃 - - 1,100.0000 1.27% 合計 40,021.6715 54.42% 13,340.0000 15.35% 上述各對象鎖定安排及相關承諾參見本預案「重大事項提示」之「三、本次交易的定價依據和支付方式 之 （二）支付方式」和「五、配套融資安排 之 （三）發行對象、鎖定期及募集資金用途」。 （四）本次發行股份前後上市公司的股權結構 股東 交易前 發行股份購買資產後 募集配套資金後 股份數（萬股） 比例 股份數（萬股） 比例 股份數（萬股） 比例 科達集團及其關聯方 科達集團 10,054.3820 29.99% 10,054.3820 13.67% 13,824.3820 15.91% 潤巖投資 - - - - 2,000.0000 2.30% 潤民投資 - - - - 900.0000 1.04% 好望角及其一致行動人 引航基金 - - 3,326.4388 4.52% 3,326.4388 3.83% 啟航基金 - - 2,130.6188 2.90% 2,130.6188 2.45% 越航基金 - - - - 1,800.0000 2.07% 科祥投資 - - 801.2589 1.09% 801.2589 0.92% 黃崢嶸 - - - - 1,870.0000 2.15% 何烽 - - 320.5035 0.44% 2,220.5035 2.56% 陳偉 - - 1,149.2819 1.56% 1,149.2819 1.32% 童雲洪 - - 1,047.3029 1.42% 1,047.3029 1.21% 徐永忠 - - 200.3147 0.27% 200.3147 0.23% 褚明理及其關聯方 褚明理 - - 7,107.3189 9.66% 7,107.3189 8.18% 周璇 - - 479.5833 0.65% 479.5833 0.55% 褚旭 - - 46.5663 0.06% 46.5663 0.05% 百仕成投資 - - 6,883.5432 9.36% 6,883.5432 7.92% 其他交易對方 王華華 - - 1,923.0215 2.61% 1,923.0215 2.21% 劉傑嬌 - - 1,651.0791 2.24% 1,651.0791 1.90% 杜達亮 - - 1,070.7733 1.46% 1,070.7733 1.23% 吳鋼 - - 1,046.4442 1.42% 1,046.4442 1.20% 李科 - - 1,045.9100 1.42% 1,045.9100 1.20% 喬羿正 - - 1,045.9100 1.42% 1,045.9100 1.20% 正友投資 - - 971.2233 1.32% 971.2233 1.12% 覃邦全 - - 932.3168 1.27% 932.3168 1.07% 楓駿科技 - - 825.5395 1.12% 825.5395 0.95% 因派投資 - - 721.1330 0.98% 721.1330 0.83% 睿久投資 - - 600.9442 0.82% 600.9442 0.69%
九鼎投資- - 584.5342 0.79% 584.5342 0.67% 泰豪投資 - - 553.5971 0.75% 553.5971 0.64% 賴霖楓 - - 485.6114 0.66% 485.6114 0.56% 同尚投資 - - 480.7553 0.65% 480.7553 0.55% 劉衛華 - - 388.4898 0.53% 388.4898 0.45% 李國慶 - - 363.6134 0.49% 363.6134 0.42% 何毅 - - 327.7877 0.45% 327.7877 0.38% 韓玲 - - 327.7877 0.45% 327.7877 0.38% 龔小燕 - - 291.3667 0.40% 291.3667 0.34% 潤元投資 - - 244.6349 0.33% 244.6349 0.28% 安泰 - - 232.8315 0.32% 232.8315 0.27% 融翼投資 - - 97.1222 0.13% 97.1222 0.11% 張茂 - - 97.1222 0.13% 97.1222 0.11% 陳翀 - - 97.1222 0.13% 97.1222 0.11% 朱琦虹 - - 93.1325 0.13% 93.1325 0.11% 晟大投資 - - 29.1366 0.04% 29.1366 0.03% 其他配套融資認購對象 安信乾盛興源資管計劃 - - - - 1,100.0000 1.27% 其他公眾股東 23,472.5888 70.01% 23,472.5888 31.91% 23,472.5888 27.01% 合計 33,526.9708 100.00% 73,548.6423 100.00% 86,888.6423 100.00% 本次發行股份不會導致上市公司控制權發生變化。 （五）擬購買資產在過渡期間的損益承擔安排 公司於本次發行股份完成前的滾存未分配利潤由新老股東按照本次交易完成後的股份比例共享。 （六）擬購買資產在過渡期間的損益承擔安排 根據交易合同，基準日至標的資產交割日期間，標的資產所產生的盈利由公司享有，標的資產運營產生的虧損及其他淨資產減少由交易對方按照其在標的公司的持股比例以現金方式全額補足。過渡期內，標的公司產生的收入、利潤和虧損，由交割日後的標的公司股東按各自持股比例享有和承擔。 第七節 募集配套資金 本次交易公司擬向科達集團、潤民投資、潤巖投資、黃崢嶸、何烽、越航基金、安信乾盛興源資管計劃7名特定投資者非公開發行股份募集配套資金 一、募集配套資金的金額及佔交易總金額的比例 本次交易募集配套融資的金額上限以如下方式確定： 配套融資＜=交易總金額*25% 交易總金額=交易對價+配套融資-配套融資中用於支付現金對價部分。 按照本次交易方案，本次交易計劃募集配套資金不超過74,173.5024萬元，即：佔交易總金額（交易對價294,300.0000萬元+配套融資74,173.5024萬元 - 配套融資中用於支付現金對價部分71,779.4929萬元=296,694.0095）的比例不超過25%。 按照配套資金認購對象及認購金額的初步意向，本次交易擬非公開發行13,340.0000萬股募集配套資金74,170.4000萬元，不超過募集上限。 二、募集配套資金的股份發行情況 本次本次非公開發行股份募集配套資金的發行價格參照發行股份購買資產的發行價格，採用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%作為市場參考價，並以該市場參考價作為發行價格，即5.56元。從定價基準日至本次股票發行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格與發行數量進行相應調整。 本次非公開發行股份募集配套資金擬發行股票種類為普通股，每股面值1元，採取非公開發行的方式。發行對象、發行數量、鎖定期及佔發行後總股本的比例如下： 認購對象名稱 截至本預案公告日持股數量（股） 本次認購股數（萬股） 認購金額（萬元） 認購比例 佔發行後總股本比例 鎖定期（月） 與上市公司的關係 科達集團 10,054.3820 3,770.0000 20,961.2000 28.26% 4.34% 36 控股股東 潤民投資 - 900.0000 5,004.0000 6.75% 1.04% 36 控股股東關聯方 潤巖投資 - 2,000.0000 11,120.0000 14.99% 2.30% 36 控股股東關聯方 越航基金 - 1,800.0000 10,008.0000 13.49% 2.07% 36 交易後關聯方 黃崢嶸 - 1,870.0000 10,397.2000 14.02% 2.15% 36 交易後關聯方 何烽 - 1,900.0000 10,564.0000 14.24% 2.19% 36 交易後關聯方 安信乾盛專項資管計劃 - 1,100.0000 6,116.0000 8.25% 1.27% 36 無關聯關係 合計 100,543,820.0000 13,340.0000 74,170.4000 100.00% 15.35% 三、募集配套資金的必要性 公司在本次交易中進行配套融資主要是基於公司財務現狀、未來業務發展規劃等因素綜合考慮而制定。 本次交易上市公司擬向各交易對方合計支付現金對價71,779.4929萬元及中介機構費用。截至2014年9月30日，上市公司帳面貨幣資金餘額59,471.37萬元，其中包括相當部分的票據
保證金、投標
保證金等受限資金，上市公司無使用限制的貨幣資金餘額不足以支付現金對價。 截至2014年9月30日，上市公司資產負債率為76.48%（母公司），流動比率1.10，速動比率0.41，上市公司的資產負債水平處於行業平均之上，且流動比率、速動比率較低於行業平均水平。若上市公司以自有資金支付部分現金對價，公司財務壓力較大。 綜上，本次交易中上市公司通過發行股份的方式募集配套資金用於支付現金對價及中介機構費用等相關交易費用是必要和合理的。 四、募集配套資金的具體用途 本次非公開發行募集配套資金的具體用途為：1、支付現金對價；2、中介機構費用。 五、募集配套資金採取鎖價方式發行 （一）選取鎖價方式的原因 本次募集配套資金採取鎖價方式發行的主要是為減小發行環節的不確定性，提高本次交易募集配套資金股份發行環節的成功率。 （二）鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係 本次配套資金鎖價發行對象中：科達集團為上市公司控股股東；潤巖投資執行事務合伙人劉鋒傑為上市公司董事長；潤民投資的執行事務合伙人科達集團為上市公司控股股東。 本次配套資金鎖價發行對象中：黃崢嶸控制的引航基金持有百孚思10%股權、持有華邑眾為12%股權、雨林木風14%股權，黃崢嶸控制的啟航基金持有上海同立7.5%股權、派瑞威行9%股權，同時黃崢嶸在百孚思和雨林木風擔任董事；何烽持有上海同立4%股權，持有上海同立股東科祥投資20%的股權，同時何烽擔任上海同立、派瑞威行的董事；越航基金為黃崢嶸實際控制的企業，黃崢嶸、何烽、越航基金構成一致行動關係，具體情況參見本預案「第三節 交易對方情況 之 三、本次交易對方之間的關聯關係或一致行動關係」。 （三）上市公司控股股東及其一致行動人在本次交易前所持股份的鎖定安排 本次鎖價發行對象包括上市公司控股股東科達集團及其關聯方潤民投資、潤巖投資。本次認購募集配套資金主要基於看好網際網路營銷產業；本次交易前所持股份無特殊鎖定安排。 （四）鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源。 除安信乾盛專項資管計劃以募集方式成立以外，其他認購對象均以自有資金及自籌資金進行認購。 第八節 管理層討論與分析 一、本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易是上市公司積極尋找戰略發展突破點、實施轉型的重要步驟之一。本次交易前，
科達股份主要從事各級公路、市政基礎設施、橋隧、水利等工程項目的建設施工及房地產開發。自上市以來，
科達股份的業務範圍已由單純的基礎設施施工業務延伸至房地產開發銷售。由於基礎設施施工和房地產業務具有周期性較長且受宏觀經濟和政策因素影響較大等特點，為增強上市公司的盈利能力，培育新的利潤增長點，上市公司積極進行業務轉型，力求進入新興行業，在網際網路營銷領域布局發展。 本次交易完成後，上市公司主營業務將新增「網際網路營銷」業務，而五家標的公司的併入也成為上市公司進入網際網路營銷市場重要的一步。本次交易標的的五家公司——華邑眾為、上海同立、百孚思、雨林木風和派瑞威行分別涉足網際網路營銷產業鏈的不同領域，通過併入上市公司，各標的之間將相互補充形成協同效應，有效的促進業務的發展。 二、本次交易對上市公司盈利能力的影響 本次併購的五家標的公司華邑眾為、上海同立、百孚思、雨林木風和派瑞威行2014年實現營業收入119,104.17萬元，歸屬母公司的淨利潤10,470.57萬元（以上數據未經審計）。上述五家標的公司所處網際網路營銷行業具有良好的發展前景，在各自的細分領域均具有較強的競爭力，因此本次交易完成後，上市公司盈利能力將大幅度提升、可持續發展能力將大大增強。 由於與本次發行相關的審計、評估和盈利預測工作尚未最終完成，目前公司僅能根據現有的財務資料和業務資料，基於國家宏觀經濟基本面沒有重大變化和公司經營狀況、管理層沒有重大變動的假設下，對本次交易完成後公司的財務狀況和盈利能力進行初步分析。公司具體財務數據將以審計結果、資產評估結果及經審核的盈利預測報告為準，公司將在相關審計、評估和盈利預測完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並詳細分析本次交易對公司盈利能力的影響，提醒投資者特別關注。 三、本次交易對上市公司股權結構的影響 參見「第六節 一、發行股份及支付現金購買資產之（四）本次發行股份前後上市公司的股權結構」。 四、本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響 （一）本次交易對上市公司同業競爭的影響 本次交易前，上市公司主要經營基礎設施設計、施工與房地產開發。公司控股股東科達集團及其控制的其他企業與本公司之間不存在同業競爭。本次交易完成後，公司控股股東仍為科達集團，本次交易不會導致上市公司產生同業競爭情況。 （二）本次交易對上市公司關聯交易的影響 本次交易不會導致上市公司新增關聯交易。 五、本次交易完成後的經營發展戰略和業務管理模式 本次交易購買的資產屬於網際網路營銷行業，與公司現有主營業務不存在顯著協同效應。標的資產主營業務的具體情況參見「第四節 交易標的的基本情況」。 （一）經營發展戰略 本次交易前，上市公司的主營業務為基礎設施施工與房地產開發，本次交易完成後，上市公司新增網際網路營銷業務。公司原主營業務具有基數大、增長速度放緩，但受經濟周期影響較小的特點，而新增業務具有基數小、增長速度快，且市場空間大的特點。根據兩塊業務的不同特點，上市公司將制定符合其各自特點的發展戰略，將上市公司打造為同時具有市場抗風險能力，又具有較大成長空間的優質上市公司。 對路橋施工業務，首先通過對投標項目的篩選來把控業務準入風險；其次在項目實施過程中，將繼續通過挖掘管理潛力來提高項目的盈利能力；最終實現該業務的管理能力提升、技術水平提升、盈利能力提升。對房地產開發業務，未來將根據國家產業政策，調整投資及開發節奏，消化土地及開發庫存。 對新增的網際網路營銷業務，公司將以本次收購為起點與契機，抓住產業發展的良好機遇，迅速提高公司的服務能力與市場份額。對該業務，公司將繼續關注合適的併購機會，通過併購相關標的，延伸公司在該行業的產業鏈，提高公司在該行業的整體服務能力與競爭實力。 （二）業務管理模式 由於新增的網際網路營銷業務與公司原主營業務不具有相關性，因此本次交易完成後，公司的管理模式進行相應調整： 對於原主營業務及新增的網際網路營銷業務，公司將成立獨立的事業部進行具體業務的操作，而上市公司層面的職能將由具體業務操作向投資決策、風險管控、資源整合轉變。上市公司通過上述職能的實現，為兩塊業務的良好運轉及發展提供支持。特別對於新增的網際網路營銷業務，在管理模式上將形成三個層級，即上市公司、網際網路營銷業務事業部、各標的公司。具體的業務操作仍由各標的公司的原管理層負責；網際網路營銷業務事業部作為公司該業務的統籌協調部門，主要負責制定公司網際網路營銷業務的發展戰略和規劃，對各標的公司進行溝通協調，督導其業務執行情況；而上市公司層面主要進行投資決策、風險管控及資源支持。 （三）業務轉型可能面臨的風險和應對措施 網際網路營銷行業作為一個迅速崛起的新興行業，具有行業變化快、技術要求高、人才資源緊缺、對媒體和客戶資源依賴高等特點，與上司公司原有業務的行業特點、經營模式、管理方法存在較大差異。上市公司對新業務在人才、技術、客戶和媒體資源等方面缺少積累，本次交易完成後，標的公司將繼續由原有管理層開展相關業務。若不能採取有效措施適應上述變化，公司可能面臨業務轉型風險。 為防範業務轉型帶來的風險，上司公司將採取以下措施： 1、與交易對方協議約定標的公司核心管理人員在業績承諾期滿前不主動離職，賦予核心管理人員經營自主權，同時建立適應網際網路營銷行業發展的人才激勵機制，保證業務團隊的穩定。 2、成立網際網路營銷事業部對新業務進行管理，進行風險管控和統籌協調，制定公司網際網路營銷業務的發展戰略和規劃，對各標的公司進行溝通協調，督導其業務執行情況。 3、將積極學習網際網路營銷行業相關知識、提升管理與運營水平、吸納專業人才，為公司未來在網際網路營銷行業的發展提供保障。 六、上市公司不會因本次交易大量增加負債 截至2014年12月31日，百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風和派瑞威行負債水平較低，不存在因本次交易大量增加上市公司負債、或有負債的情況。 第九節 風險因素 一、本次交易有關的風險 （一）本次交易可能暫停、中止或取消的風險 1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 2、如果本預案通過董事會審議後6個月內公司無法就本次交易的決策發出股東大會通知，將導致取消本次交易的風險。 3、若標的公司出現審計或評估工作不能順利進展、資產權屬證明文件不能順利辦理、標的公司經營業績大幅下滑等問題，將可能導致重組無法按期進行。 4、如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易需面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。 （二）審批風險 本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於公司股東大會對本次交易的批准、中國證監會對本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通過審查或核准，及取得上述批准、核准、通過審查的時間存在不確定性。因此，重組方案的最終成功實施存在審批風險。 （三）交易標的增值率較高和商譽減值的風險 本次交易擬購買的資產為百孚思100%的股權、上海同立100%的股權、華邑眾為100%的股權、雨林木風100%的股權以及派瑞威行100%的股權。根據資產評估機構的初步預估，截至評估基準日2014年12月31日，各標的資產帳面淨資產、採用收益法預評估的淨資產、預評估增值率情況如下： 單位：萬元 標的公司 帳面淨資產 採用收益法預評估淨資產 預評估增值率 百孚思 5,589.94 60,989.21 991.05% 上海同立 9,284.42 44,826.09 382.81% 華邑眾為 4,066.08 40,892.41 905.70% 雨林木風 8,420.93 54,803.09 550.80% 派瑞威行 7,872.91 94,850.28 1104.77% 上述標的資產評估增值率較高。在對標的資產的預估過程中，評估機構基於標的公司銷售情況、成本及各項費用等指標的歷史情況對未來進行了預測。若這些指標在未來較預測值發生較大幅度變動，則將影響到未來各標的資產的盈利水平，進而影響各標的資產全部股權價值的評估結果。 根據交易雙方已經確定的交易價格，標的資產的成交價格較帳面淨資產增值較高，提醒投資者關註上述風險。 同時，由於本次股權購買是非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。 本次股權購買完成後公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。 （四）公司治理風險和整合風險 本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》和中國證監會及上海證券交易所頒布的其他相關法律法規的要求，不斷完善公司內部法人治理結構，健全內部管理制度。本次交易完成後，公司將新增五家子公司，管理、協調和信息披露工作量及工作難度大幅增加。公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，維護上市公司及中小股東的利益。若公司不能加強合規管理，則可能面臨公司治理失效的風險。 本次交易完成後，上市公司主營業務將新增「網際網路營銷」業務板塊，而五家標的公司的併入也成為上市公司進入網際網路營銷市場重要的一步。本次交易的五家標的公司分別涉足網際網路營銷產業鏈的不同領域，通過併入上市公司，各標的之間將相互補充，形成協同效應，有效的促進業務的發展，但上市公司能否合理加以利用，並實現整合後的協同效應最大化，以及整合所需時間存在一定不確定性。 （五）業務轉型的風險 網際網路營銷行業作為一個迅速崛起的新興行業，具有行業變化快、技術要求高、人才資源緊缺、對媒體和客戶資源依賴高等特點，與上司公司原有業務的行業特點、經營模式、管理方法存在較大差異。上市公司對新業務在人才、技術、客戶和媒體資源等方面缺少積累，本次交易完成後，標的公司將繼續由原有管理層開展相關業務。若不能採取有效措施適應上述變化，公司可能面臨業務轉型風險。 （六）募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風險 本次配套募集資金將用於支付本次交易中所需支付的現金對價和中介機構費用，若股價波動，或市場環境變化，則可能引起本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗。 （七）股票投資風險 股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易的相關部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 二、交易標的有關風險 （一）政策風險 本次交易收購標的主要為網際網路營銷產業鏈相關公司。網際網路營銷服務行業屬於新興行業。國家出臺了包括《產業結構調整指導目錄（2011年本）》、《關於深入貫徹落實科學發展觀、積極促進經濟發展方式加快轉變的若干意見》、《關於加快發展服務業的若干政策措施的實施意見》等在內的一系列產業政策，對該行業給予支持和鼓勵。若未來產業政策發生變化，則可能影響行業的競爭格局，並對公司的業務發展造成影響。 （二）核心技術人員流失和不足的風險 標的公司所屬的網際網路營銷行業是新興行業，對各類專業人才有較大需求。標的公司網際網路營銷的開拓和開展、技術平臺的開發和完善均依賴於具有豐富經驗的技術人才、創意人才、市場開拓人才和研發人才。因此，如果該等專業人才或核心人員出現大規模流失，將給標的公司經營活動帶來較大的衝擊，影響服務質量和服務持續性。 （三）市場競爭加劇的風險 近年來，網際網路營銷行業獲得了多方面的鼓勵和支持，行業新進者不斷增加，行業競爭進一步加劇。網際網路營銷產業是一個高速發展、快速變化的行業，隨著科技的進步、新技術的引入，預計未來行業競爭將更加激烈。雖然各標的公司憑藉專業的服務與客戶及媒體建立了持續、穩定的合作關係，但如果未來標的公司不能在產品、服務以及媒介資源上獲得更優質的資源，將對標的公司的業務發展產生不利影響，進而影響標的公司的競爭力。 （四）重要客戶流失風險 各標的公司前五大客戶收入佔比較高，主要包括汽車、電商和快消品領域的大型公司。由於網際網路營銷行業的快速發展，隨著網際網路營銷服務重點從傳統網絡媒介向行動網路發展和遷移，如果標的公司不能開發新的營銷領域、完善服務產品和解決方案，不斷滿足客戶的需求，將面臨重要客戶流失的風險。 （五）應收帳款發生壞帳損失的風險 本次交易標的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行應收帳款餘額較高，上述標的公司2013年12月31日、2014年12月31日應收帳款餘額合計分別為28,313.59萬元和43,554.64萬元（以上數據未經審計），而且隨著業務規模的進一步擴大，未來應收帳款可能繼續增加。應收帳款增加可能影響到上述標的公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，進而影響正常經營，另一方面可能帶來壞帳損失風險。 第十節 其他重要事項 一、保護中小投資者的措施 為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施： （一）嚴格履行上市公司信息披露的義務 公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本次預案披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。 （二）嚴格履行相關程序 公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本次交易預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。本次交易標的將由具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估公司進行審計、評估和盈利預測審核，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。待相關審計、評估、盈利預測審核工作完成後，上市公司將編制重大資產重組報告書再次提交董事會、股東大會討論，獨立董事將再次對本次交易的公允性發表獨立意見，獨立財務顧問和法律顧問將對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。 （三）網絡投票安排 本公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，在表決本次交易方案的股東大會中，採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。 （四）關於標的資產利潤補償的安排 本次發行股份購買資產收購標的採用收益法進行評估並作為定價依據的，交易對方自願對標的資產未來三年的盈利進行承諾並作出可行的補償安排。關於標的資產利潤補償的具體安排詳見「第一節 本次交易概況 之 二、本次交易的具體方案及合同內容（二）發行股份及支付現金購買資產（6）業績承諾及補償安排」。 （五）股份鎖定的安排 本次發行股份購買資產交易中發行的上市公司之股份自新增股份登記日起12個月內不得轉讓，如交易對方取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則其在本次非公開發行中認購的上市公司之股份自新增股份登記日起36個月內不得轉讓。參與配套募集資金認購的投資者認購的股份自本次非公開發行結束、新增股份登記之日起36個月內不轉讓。 除此之外，本著有利於重組後上市公司持續穩定發展以及業績承諾的順利履行，本次交易設置了業績承諾人分步解鎖機制，具體參見「重大事項提示 之三、本次交易的定價依據和支付方式 之 （二）支付方式」。 （六）其他保護投資者權益的措施 本公司已聘請具有證券業務資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估和盈利預測審核，已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見。同時，公司獨立董事將對評估定價的公允性發表獨立意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。 二、獨立董事的意見 公司獨立董事對本次交易發表了以下獨立意見： 1、本次提交董事會審議的重大資產重組相關議案，在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱。經認真審議，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。 2、本次重大資產重組議案符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，具備可操作性，無重大法律政策障礙。董事會在審議本次重大資產重組事項時，關聯董事均就相關議案的表決進行了迴避，董事會召集召開及審議表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。 3、根據本次重大資產重組預案，本次重大資產重組完成後，百仕成投資持有上市公司7.92%股份，褚明理及其關聯方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行動人啟航基金、引航基金、科祥投資、越航基金、徐永忠、童雲洪、黃崢嶸、何烽以及陳偉合計持有上市公司16.74%股份，百仕成投資、褚明理及其關聯方、好望角及其一致行動人成為上市公司關聯方；科達集團、潤民投資、潤巖投資作為公司關聯方，通過認購配套融資非公開發行部分成為公司股東，構成關聯交易。 4、本次重組方案以及相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定，本次重組方案具備可操作性。同意公司董事會就本次重大資產重組事項的總體安排。 5、公司聘請的資產評估機構具有證券、期貨相關資產評估業務資格，選聘程序合規，評估機構及經辦評估師與公司及交易各方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。 6、本次重大資產重組標的資產定價及發行股份的定價均符合相關法律法規、規範性文件的規定，定價公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形。 7、本次重大資產重組有利於增強公司的核心競爭力和持續發展能力，有利於提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。 8、本次重大資產重組所涉及關聯交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。 9、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會審議批准、中國證監會核准。 綜上，本次重大資產重組符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯交易定價公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。 三、關聯方資金佔用和關聯方擔保情形 本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形；上市公司也不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。 四、最近十二個月重大資產交易情況 上市公司最近十二個月未發生重大資產交易。 五、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 公司對本次交易相關方及其有關人員在公司股票連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的情況進行了自查，自查範圍具體包括本公司和控股股東及其董事、監事和高級管理人員、交易對方及其董事、監事和高級管理人員、交易標的及其董事、監事和高級管理人員、相關專業機構及其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。 根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》，公司分別於2014年12月30日和2015年1月4日向中國證券登記結算有限公司提交了本次重大資產重組事項的自查名單，經核查，公司本次交易停牌前6個月內（自2014年2日25日至2014年8月26日）相關人員交易
科達股份股票的情況如下： 序號 人員 職務 買入股數（股） 賣出股數（股） 買賣時間 1 李世祥
科達股份路橋事業部項目經理 - 2100 2014年7月24日 2 楊金光
科達股份路橋事業部項目經理 - 3200 2014年7月10日 3 朱小山 青島科達置業有限公司銷售總監 - 10000 2014年2月26日 上述人員系潤民投資的有限合伙人，未參與本次交易的決策。上述人員知悉本次交易時間為2014年12月31日，晚於其賣出上市公司股票的時間，在自查期間賣出公司股票，系自主分析做出的決定。因此上述人員不存在利用內幕信息進行內幕交易的行為。 第十一節 獨立財務顧問核查意見
招商證券作為
科達股份的獨立財務顧問，參照《證券法》、《公司法》、《重組辦法》和《財務顧問指引》等法律法規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和對《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等信息披露文件的審慎核查後認為： 1、
科達股份本次交易方案符合《重組辦法》、《規定》、《準則第26號》及《指引》等法律、法規及規範性文件的規定； 2、本次交易標的資產的定價原則公允，非公開發行股份的定價方式和發行價格符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 3、本次擬購買的標的資產權屬清晰；本次交易的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益； 4、預案符合法律、法規和證監會和上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 5、鑑於
科達股份將在相關審計、評估、盈利預測工作完成後將再次召開董事會審議本次交易方案，屆時本獨立財務顧問將根據《重組辦法》及相關業務準則，對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案出具獨立財務顧問報告。 第十二節 上市公司及全體董事聲明 本公司及董事會全體成員保證《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。本次發行股份及支付現金購買資產之標的資產的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計、評估，本公司及董事會全體成員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。 全體董事籤字： 劉鋒傑 韓金亮 王巧蘭 王為凱 曹志敏 朱德勝 李業順 （本頁無正文，為《科達集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》之蓋章頁） 科達集團股份有限公司 年 月 日
中財網