證券代碼：002555 證券簡稱：
三七互娛上市地點：深圳證券交易所
C:\Users\aaron\AppData\Local\Temp\WeChat Files\191128316684982289.jpg
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金報告書摘要（修訂稿）
序號
交易對方
住所
1
楊東邁
吉林省遼源市西安區東山街****
2
諶維
上海市普陀區甘泉三村****
3
網眾投資
江西省樟樹市中藥城E1棟25號樓137號
4
胡宇航
成都市武侯區天樂街1號****
獨立財務顧問
二零一六年十一月
公司聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書全文的各部分內容。發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金報告全文同時刊載於深圳證券交易所網站
（www.szse.cn）、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；備查文件備置於蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其本報告書摘要內容
的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對報告書
及其本報告書摘要內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司法定代表人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其本報
告書摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司
擁有權益的股份。
中國證監會、深交所對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事
項所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票的價值或投資者收益的實質
性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
報告書及其本報告書摘要依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格
式準則第26號》及相關的法律法規編寫。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，公司經營與收益
的變化由本公司負責；因本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金引致
的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金時，除報告
書及其本報告書摘要內容以及與報告書及其本報告書摘要同時披露的相關文件
外，還應認真考慮報告書及其本報告書摘要披露的各項風險因素。投資者若對報
告書及其本報告書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會
計師或其他專業顧問。
交易對方的聲明與承諾
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方楊東邁、諶維、網眾投資、胡
宇航均已承諾，在本次交易過程中提供的有關信息真實、準確和完整，保證不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本次交易對方楊東邁、諶維、網眾投資、胡宇航承諾，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案
偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在
上市公司擁有權益的股份。
證券服務機構聲明
根據相關規定，公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的中
介機構對於本次交易申請文件的相關信息，分別承諾：
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本所
未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
公司聲明 ................................................................................................................ 1
交易對方的聲明與承諾 ........................................................................................ 3
證券服務機構聲明 ................................................................................................ 4
目錄 ........................................................................................................................ 5
釋義 ........................................................................................................................ 6
一、一般術語 ................................................................................................ 6
二、專業術語 ................................................................................................ 9
第一節 重大事項提示 ........................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 12
二、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量 ...................................... 16
三、股份鎖定安排 ...................................................................................... 18
四、業績承諾及補償 .................................................................................. 22
五、超額業績獎勵 ...................................................................................... 27
六、本次交易不構成關聯交易 .................................................................. 30
七、本次交易構成重大資產重組 .............................................................. 31
八、本次交易不構成借殼上市 .................................................................. 33
九、本次交易標的資產的評估及定價 ...................................................... 33
十、本次交易對上市公司的影響 .............................................................. 34
十一、本次重組已履行和尚需履行的決策程序及審批程序 .................. 35
十二、本次交易相關方作出的重要承諾 .................................................. 37
十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ...................................... 44
十四、獨立財務顧問的保薦機構資格 ...................................................... 45
第二節 重大風險提示 ....................................................................................... 46
一、與本次重組相關的風險 ...................................................................... 46
二、墨鵾科技和智銘網絡的經營風險 ...................................................... 50
第三節 本次交易概況 ........................................................................................ 56
一、本次交易的背景 .................................................................................. 56
二、本次交易的目的 .................................................................................. 61
三、本次交易的決策過程 .......................................................................... 67
四、本次交易具體方案 .............................................................................. 69
五、本次交易對上市公司的影響 .............................................................. 78
六、本次交易不構成關聯交易 .................................................................. 79
七、本次交易構成重大資產重組 .............................................................. 80
八、本次交易不構成借殼上市 .................................................................. 82
第四節 備查文件 ................................................................................................ 83
一、備查文件目錄 ...................................................................................... 83
二、備查地點 .............................................................................................. 85
三、查閱時間 .............................................................................................. 85
四、查閱網址 .............................................................................................. 85
釋義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱和詞語具有如下特定意義：
一、一般術語
公司、上市公司或
三七互娛指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司，深圳證
券交易所上市公司，股票代碼「002555」
上海三七
指
三七互娛（上海）科技有限公司
順榮有限
指
三七互娛前身「蕪湖市順榮汽車部件有限公司」
中匯影視指
深圳市
中匯影視文化傳播股份有限公司
南廣影視指
杭州
南廣影視股份有限公司
智銘網絡
指
江蘇智銘網絡技術有限公司
智銘網絡廣州分公司
指
江蘇智銘網絡技術有限公司廣州分公司
千娛網絡
指
霍爾果斯千娛網絡科技有限公司
墨鵾科技
指
上海墨鵾數碼科技有限公司
網眾投資
指
樟樹市網眾投資管理中心（有限合夥）
西藏泰富
指
西藏泰富文化傳媒有限公司
墨麟股份指
深圳墨麟科技股份有限公司
鯤鵾數碼
指
上海鯤鵾數碼科技有限公司
朗鵾數碼
指
上海朗鵾數碼科技有限公司
上海志仁
指
上海志仁文化傳媒有限公司
聽聽網絡
指
上海聽聽網絡科技有限公司
廣發資管
指
廣發證券資產管理（廣東）有限公司
深圳騰訊
指
深圳市騰訊計算機系統有限公司
絕厲文化
指
上海絕厲文化傳媒有限公司
芒果傳媒
指
芒果傳媒有限公司
星皓影業
指
星皓影業有限公司
江蘇極光
指
江蘇極光網絡技術有限公司
匯添富基金
指
匯添富基金管理股份有限公司
招商基金
指
招商基金管理有限公司
信達風盛
指
寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）
磐信投資
指
上海磐信投資管理有限公司
奧娛叄特
指
廣州奧娛叄特文化有限公司
萬家共贏
指
萬家共贏資產管理有限公司
融捷投資
指
融捷投資控股集團有限公司
上海靈娛
指
上海靈娛網絡科技有限公司
廣州極聖
指
廣州極聖網絡科技有限公司
廣州極世
指
廣州極世網絡科技有限公司
成都趣樂多
指
成都趣樂多科技有限公司
中南文化指
中南紅文化集團股份有限公司
奧飛娛樂指
奧飛娛樂股份有限公司
益玩網絡
指
深圳益玩網絡科技有限公司
傲庭網絡
指
上海傲庭網絡科技有限公司
江蘇嘉趣
指
江蘇嘉趣網絡科技有限公司
安徽尚趣玩
指
安徽尚趣玩網絡科技有限公司
上海硬通
指
上海硬通網絡科技有限公司
廣州星眾
指
廣州星眾信息科技有限公司
成都盛格時代
指
成都盛格時代網絡科技有限公司
SNK Playmore Corporation
指
SNK Playmore（株式會社エス.エヌ.ケイ）簡稱
SNK，是一家日本遊戲公司
Archiact Interactive Ltd.
指
Archiact Interactive是一家來自加拿大的VR虛擬現
實遊戲、活動內容開發商
吳氏家族
指
三七互娛控股股東、實際控制人吳緒順、吳衛紅、
吳衛東
本次發行股份及支付現金購
買資產
指
三七互娛以發行股份及支付現金的方式向向楊東
邁、諶維和網眾投資購買其合計持有的墨鵾科技
68.43％的股權，以及向胡宇航購買其持有的智銘網
絡49％的股權。
本次重大資產重組或本次重
組、本次交易、本次發行股
份及支付現金購買資產並募
集配套資金
指
1、
三七互娛以發行股份及支付現金的方式向楊東
邁、諶維和網眾投資購買其合計持有的墨鵾科技
68.43％的股權；2、
三七互娛以發行股份及支付現
金的方式向胡宇航購買其持有的智銘網絡49％的
股權；
3、向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金
各標的資產
指
楊東邁、諶維和網眾投資合計持有的墨鵾科技
68.43％的股權，以及胡宇航持有的智銘網絡49％的
股權
各標的公司
指
指墨鵾科技、智銘網絡
各交易對方、本次發行股份
及支付現金購買資產的發行
對象
指
墨鵾科技股東楊東邁、諶維和網眾投資，智銘網絡
股東胡宇航
報告書、重組報告書
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂
稿）
報告書摘要、本報告書（摘
要）
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金報告書摘要
（修訂稿）
過渡期
指
審計評估基準日至交割日的期限
董事會
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司董事會
監事會
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司監事會
股東大會
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司股東大會
公司章程
指
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司公司章程
定價基準日
指
三七互娛審議本次重組相關事宜的首次董事會會議
決議公告日，即2016年10月12日
評估基準日
指
本次重大資產重組中，標的資產的審計及評估基準
日，為2016年4月30日
2015年年度權益分派
指
2015年度權益分派方案：每10股派送現金紅利1.00
元（含稅）及每10股轉增10股的利潤分配和資本
公積金轉增方案
報告期
指
2014年度、2015年度以及2016年1月至8月
交割
指
1、標的資產辦理完畢股權／股份過戶至上市公司名
下的工商變更登記手續；
2、
三七互娛向中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司辦理本次發行的登記手續，將本次發行的股
份登記至交易對方名下；以及
3、如適用，
三七互娛採用詢價發行方式向不超過
10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配
套資金在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司辦理本次募集配套資金非公開發行的登記手續，
將本次募集配套資金的非公開發行的股份登記至特
定對象名下的行為
股權交割日
指
標的資產辦理完畢股權／股份過戶至上市公司名下
的工商變更登記手續之日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問/
廣發證券指
廣發證券股份有限公司
法律顧問/天元律所
指
北京市天元律師事務所
審計機構/天健會計師
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構/中企華評估
指
北京中企華資產評估有限責任公司
《資產評估報告》
指
中企華評估為本次交易出具的《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買
資產所涉及的上海墨鵾數碼科技有限公司股東全部
權益價值項目評估報告》（中企華評報字(2016)第
3668號）、《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公
司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的江蘇智
銘網絡技術有限公司股東全部權益價值項目評估報
告》（中企華評報字(2016)第3666號）
《審計報告-墨鵾科技》
指
天健會計師為本次交易出具的天健審〔2016〕3-607
號《審計報告》
《審計報告-智銘網絡》
指
天健會計師為本次交易出具的天健審〔2016〕3- 608
號《審計報告》
《備考審閱報告》
指
天健會計師為本次交易出具的天健審〔2016〕3-609
號《備考審閱報告》
《發行股份及支付現金購買
資產協議-墨鵾科技》
指
上市公司與楊東邁、諶維以及網眾投資於2016年7
月31日籤署的《上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股
東與蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司之發
行股份及支付現金購買資產協議》
《發行股份及支付現金購買
資產協議之補充協議-墨鵾
科技》
指
上市公司與楊東邁、諶維以及網眾投資於2016年
10月12日籤署的《關於〈上海墨鵾數碼科技有限
公司其餘股東與蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有
限公司之發行股份及支付現金購買資產協議〉的補
充協議》
《發行股份及支付現金購買
資產協議-智銘網絡》
指
上市公司與胡宇航於2016年7月31日籤署的《江
蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖順榮三
七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現
金購買資產協議》
《發行股份及支付現金購買
資產協議之補充協議-智銘
網絡》
指
上市公司與胡宇航於2016年10月12日籤署的《關
於〈江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖
順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及
支付現金購買資產協議〉的補充協議》
《利潤補償協議-墨鵾科技》
指
上市公司與楊東邁、諶維以及網眾投資於2016年7
月31日籤署的《利潤補償協議》
《利潤補償協議之補充協議
指
上市公司與楊東邁、諶維以及網眾投資於2016年
-墨鵾科技》
10月12日籤署的《〈利潤補償協議〉之補充協議》
《利潤補償協議-智銘網絡》
指
上市公司與胡宇航於2016年7月31日籤署的《利
潤補償協議》
《利潤補償協議之補充協議
-智銘網絡》
指
上市公司與胡宇航於2016年10月12日籤署的《〈利
潤補償協議〉之補充協議》
《發行股份及支付現金購買
資產協議》
指
《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》、
《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議-
墨鵾科技》、《發行股份及支付現金購買資產協議-
智銘網絡》和《發行股份及支付現金購買資產協議
之補充協議-智銘網絡》
《利潤補償協議》
指
《利潤補償協議-墨鵾科技》、《利潤補償協議之補充
協議-墨鵾科技》、《利潤補償協議-智銘網絡》和《利
潤補償協議之補充協議-智銘網絡》
墨鵾科技利潤補償期間
指
2016年、2017年以及2018年
智銘網絡利潤補償期間
指
2016年、2017年以及2018年
利潤補償期間
指
墨鵾科技利潤補償期間、智銘網絡利潤補償期間
承諾淨利潤數
指
各標的公司在利潤補償期間內任一會計年度合併報
表口徑（如適用）下扣除非經常性損益後的歸屬於
母公司股東的承諾淨利潤數
累計承諾淨利潤數
指
各標的公司自2016年起截至利潤補償期間內任一
會計年度末，合併報表口徑（如適用）下扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的累計承諾淨利潤數
實際淨利潤數
指
各標的公司在利潤補償期間內任一會計年度合併報
表口徑（如適用）下扣除非經常性損益後的歸屬於
母公司股東的實際實現的淨利潤數
累計實際淨利潤數
指
各標的公司自2016年起截至利潤補償期間內任一
會計年度末，合併報表口徑（如適用）下扣除非經
常性損益後歸屬於母公司股東的、累計實現的實際
淨利潤數
《盈利預測審核報告》
指
指由上市公司聘請的具有證券、期貨業務資格的會
計師事務所出具的有關各目標公司在利潤補償期間
內各年度完成《利潤補償協議》項下業績承諾的情
況的專項審核報告
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》及其修訂
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》及其修訂
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
元/萬元/億元
指
人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
《準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號--上市公司重大資產重組》
《企業會計準則》
指
《企業會計準則--基本準則》
GP
指
General Partner，即普通合伙人
LP
指
Limited Partner，即有限合伙人
二、專業術語
網路遊戲
指
以網際網路為傳輸媒介，以遊戲運營商伺服器和用戶計算機為
處理終端，以遊戲客戶端軟體為信息交互窗口的旨在實現娛
樂、休閒、交流和取得虛擬成就的具有可持續性的個體性多
人在線遊戲
網絡客戶端遊戲、端
遊
指
遊戲用戶需要將遊戲的客戶端下載並安裝到自己的電腦中，
並通過客戶端入口進入遊戲的一種網路遊戲
網頁遊戲、頁遊
指
基於網站開發技術，以標準協議為基礎傳輸形式，無客戶端
或基於瀏覽器內核的微客戶端遊戲，遊戲用戶可以直接通過
網際網路瀏覽器玩網頁遊戲
行動網路遊戲、手遊
指
運行於手機或其他移動終端上，通過行動網路下載或依靠移
動網絡進行的網路遊戲，在目前情況下，行動網路遊戲的運
行終端主要為手機和平板電腦等手持設備
Web3.0
指
網站內的信息可以直接和其他網站相關信息進行交互，能通
過第三方信息平臺同時對多家網站的信息進行整合使用
IOS
指
由蘋果公司開發的行動作業系統
Windows
指
美國微軟公司研發的一套作業系統
Linux
指
一個基於POSIX和UNIX的多用戶、多任務、支持多線程和
多CPU的作業系統
Unix
指
一個強大的多用戶、多任務作業系統，支持多種處理器架構
APP
指
Application的縮寫，第三方應用程式
IP
指
Intellectual Property的縮寫,智慧財產權
VR
指
Virtual Reality的縮寫，虛擬實境
Unity3D
指
Unity Technologies開發的一個讓玩家輕鬆創建諸如三維視頻
遊戲、建築
可視化、實時三維動畫等類型互動內容的多平臺
的綜合型遊戲開發工具
SDK
指
軟體開發工具包（外語首字母縮寫：SDK、外語全稱：Software
Development Kit）一般都是一些軟體工程師為特定的軟體包、
軟體框架、硬體平臺、作業系統等建立應用軟體時的開發工
具的集合
MVC架構
指
Model View Controller，是模型(model)－視圖(view)－控制器
(controller)的縮寫，一種軟體設計典範，用一種業務邏輯、數
據、界面顯示分離的方法組織代碼，將業務邏輯聚集到一個
部件裡面，在改進和個性化定製界面及用戶交互的同時，不
需要重新編寫業務邏輯
Lua
指
小巧的腳本語言，可以很容易的被C/C++ 代碼調用，也可以
反過來調用C/C++的函數
Golong
指
Google開發的一種編譯型，可並行化，並具有垃圾回收功能
的程式語言
C++
指
在C語言的基礎上開發的一種通用程式語言
JavaScript
指
一種直譯式的腳本語言
QA
指
Quality Assurance的縮寫，質量保證，是為達到質量要求所
採取的作業技術和活動
TCP
指
Transmission Control Protocol的縮寫，傳輸控制協議
UDP
指
User Datagram Protocol的縮寫，用戶數據報協議
RUDP
指
Reliable User Datagram Protocol的縮寫，可靠用戶數據報協議
RPG
指
Role Play Game的縮寫，角色扮演類遊戲
ARPG
指
Action Role Playing Game的縮寫，動作角色扮演類遊戲
MMORPG
指
Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的縮寫，大型
多人在線角色扮演類遊戲
SLG
指
Simulation Game的縮寫，戰略模擬類遊戲
SIM
指
Simulation Game的縮寫，模擬經營類遊戲
PUZ
指
Puzzle Game的縮寫，益智類遊戲
PVE
指
Player VS Environment的縮寫，玩家與環境對戰
PVP
指
Player VS Player的縮寫，玩家互相利用遊戲資源攻擊而形成
的互動競技
OGC
指
Occupationally-generated Content的縮寫，職業生產內容
PGC
指
Professionally- generated Content的縮寫，專業生產內容
UGC
指
User Generated Content的縮寫，用戶原創內容
ARPU值
指
Average Revenue Per User的縮寫，指每個遊戲付費用戶每月
平均消費
KPI
指
Key Performance Indicator的縮寫，關鍵績效指標
第一節 重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別注意下列部分：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分內容：（1）上市公司以發行股份及支付現金的方式
向網眾投資、楊東邁和諶維購買其分別持有的墨鵾科技39.10%、18.33%及11.00%
的股權；（2）上市公司以發行股份及支付現金的方式向胡宇航購買其持有的智銘
網絡49％的股權；（3）上市公司向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金。
本次重大資產重組共包括前述三個交易環節：上述前二項交易互不為前提，
獨立實施，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有
權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法付諸實施，亦不影響其他項交
易實施；上述第三項交易將在前二項交易的基礎上實施，前二項交易中任一項獲
準實施，則上述第三項交易均可申請實施，但募集配套資金實施與否或配套資金
是否足額募集，均不影響前項交易的實施。
本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買墨鵾科技
68.43%股權及智銘網絡49.00%股權。本次交易上市公司共支付交易總對價
1,364,800,000.00元，其中以現金方式支付477,680,000.00元，剩餘887,120,000.00
元以發行股份的方式支付，發行股份的價格為17.37元/股，共計發行51,071,962
股。具體情況如下：
1、上市公司擬發行股份並支付現金，購買墨鵾科技68.43%股權
2016年7月31日，上市公司與楊東邁、諶維、網眾投資籤署了《發行股份
及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》。本次擬購買資產的交易價格參照中企華評
估出具的中企華評報字(2016)第3668號評估報告的評估結果，由本次重組交易
各方協商確定為1,110,000,000.00元。
本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，交易對價65%
部分（即721,500,000.00 元）以發行股份方式支付，共計發行41,537,132股，其
餘35%部分（即388,500,000.00元）以現金方式支付。
楊東邁、諶維、網眾投資擬出售標的公司股權獲得對價情況如下：
序
號
交易
對方
總對價金額
（元）
現金支付
股份支付
現金對價金額
（元）
佔總對
價比例
股份對價金額
（元）
股份支付數量（股）
佔總對
價比例
1
楊東邁
297,321,428.57
-
-
297,321,428.57
17,116,950
26.79%
2
諶維
178,392,857.14
-
-
178,392,857.14
10,270,170
16.07%
3
網眾投
資
634,285,714.29
388,500,000.00
35.00%
245,785,714.29
14,150,012
22.14%
合計
1,110,000,000.00
388,500,000.00
35.00%
721,500,000.00
41,537,132
65.00%
上述交易的具體支付進度情況如下：
（1）股份支付對價部分
自墨鵾科技股權交割日起10個工作日內，上市公司聘請具有相關資質的中
介機構就交易對方在本次交易中認購上市公司向其發行的股份所支付的認購對
價進行驗資並出具驗資報告，並於驗資報告出具後15個工作日內向深交所和證
券登記結算公司申請辦理將上市公司向交易對方發行的股份登記至交易對方名
下的手續。
（2）現金支付對價部分
上市公司於《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》籤署之日起的
10個工作日內，以自有資金向網眾投資支付其應獲得的現金對價中的現金
50,000,000.00元作為本次交易的定金。自上市公司收到募集配套資金款項並出具
驗資報告後10個工作日內，上市公司應以貨幣方式向網眾投資支付其所購買網
眾投資所持墨鵾科技39.10%的股權的現金部分對價中的338,500,000.00元(扣除
定金部分)，網眾投資應及時向上市公司出具相應收款憑證；若上市公司在中國
證監會核准本次交易的批覆的有效期內未收到募集配套資金款項，則在該有效期
結束後10個工作日內，上市公司應以貨幣方式向網眾投資支付其所購買網眾投
資所持墨鵾科技39.10%的股權的現金部分對價中的338,500,000.00元，網眾投資
應及時向上市公司出具相應收款憑證；若中國證監會核准本次交易但取消募集配
套資金的，則上市公司應在收到中國證監會核准本次交易的批覆後60個工作日
內以貨幣方式向網眾投資支付其所購買網眾投資所持墨鵾科技39.10%的股權的
現金部分對價中的338,500,000.00元，網眾投資應及時向上市公司出具相應收款
憑證。
2、上市公司擬發行股份並支付現金，購買智銘網絡49.00%股權
2016年7月31日，上市公司與智銘網絡全體股東籤署了《發行股份及支付
現金購買資產協議-智銘網絡》。本次擬購買資產的交易價格參照中企華評估出具
的中企華評報字(2016)第3666號評估報告的評估結果，由本次重組交易各方協
商確定為254,800,000.00元。
本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，交易對價65%
部分（即165,620,000.00元）以發行股份方式支付，共計發行9,534,830股，其
餘35%部分（即89,180,000.00元）以現金方式支付。
智銘網絡股東擬出售標的公司股權獲得對價情況如下：
交易對方
交易總對價
現金支付
股份支付
現金對價金額
（元）
佔總對價
比例(%)
股份對價金額
（元）
股份支付數
量（股）
佔總對價比
例（%）
胡宇航
254,800,000.00
89,180,000.00
35.00
165,620,000.00
9,534,830
65.00
上述交易的具體支付進度情況如下：
（1）股份支付對價部分
自股權交割日起10個工作日內，上市公司應聘請具有相關資質的中介機構
就胡宇航在本次交易中中認購上市公司向其發行的股份所支付的認購對價進行
驗資並出具驗資報告，並於驗資報告出具後15個工作日內向深交所和證券登記
結算公司申請辦理將上市公司向胡宇航發行的股份登記至胡宇航名下的手續；
（2）現金支付對價部分
自上市公司收到募集配套資金款項並出具驗資報告後10個工作日內，上市
公司應以貨幣方式向胡宇航支付其所購買目標資產的現金對價89,180,000.00元，
胡宇航應及時向上市公司出具相應收款憑證；若上市公司在中國證監會核准本次
交易的批覆的有效期內未收到募集配套資金款項，則在該有效期結束後10個工
作日內，上市公司應以貨幣方式向胡宇航支付其所購買目標資產的現金對價
89,180,000.00元，胡宇航應及時向上市公司出具相應收款憑證；若中國證監會核
準本次交易但取消募集配套資金的，則上市公司應在收到中國證監會核准本次交
易的批覆後60個工作日內以貨幣方式向胡宇航支付其所購買目標資產的現金對
價89,180,000.00元，胡宇航應及時向上市公司出具相應收款憑證。
（二）募集配套資金
上市公司擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者發行股份募集
配套資金，募集配套資金總額不超過511,000,000.00元，不超過擬購買標的資產
交易價格的100.00%，「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份方式購買
資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現
金增資入股標的資產部分對應的交易價格。
本次發行股份募集配套資金主要用於支付本次交易的現金對價及支付本次
交易相關中介機構費用，具體情況如下：
編號
項目名稱
金額（元）
所佔比例（%）
1
支付本次交易的現金對價
477,680,000.00
93.48
2
支付本次交易相關中介機構費用
33,320,000.00
6.52
合計
511,000,000.00
100.00
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發行股份及
支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金髮行失敗或募集配套資金金
額不足，則上市公司將以自籌資金支付本次交易的現金對價及相關費用。
本次重組擬募集配套資金方案是在假設本次交易涉及的二項標的資產均成
功實施的前提下擬定。若本次交易的二項標的資產有任何一項因未獲得核准而無
法付諸實施，上市公司將根據標的資產的交易核准情況及最終交易價格重新調整
募集配套資金方案並履行相關程序，任何一項標的資產未獲得核准的，上市公司
將調減用於支付該項標的資產交易對價現金對價部分的募集配套資金金額，以確
保募集配套資金的調整符合《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金
的相關問題與解答》的相關要求，具體如下：
1、調整後上市公司所募集的配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%。
「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不
包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產
部分對應的交易價格；
2、調整後的募集配套資金僅限於支付本次交易中的現金對價、支付本次交
易相關中介機構費用。不存在擬用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債
務的情形。
二、本次交易涉及的股票發行價格及發行數量
（一）發行價格
本次發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的定價基準日均為公司第
三屆董事會第三十四次會議決議公告日。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策
調整，則發行價格及發行數量將做相應調整。
在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有分紅、資本公積金轉增股份、
送股等除權除息行為，本次發行價格將做相應調整，具體調整方式以股東大會決
議內容為準。
上述定價原則下，發行股份及支付現金購買資產及發行股份募集配套資金的
定價情況分別如下：
1、發行股份及支付現金購買資產所涉發行股份的定價
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上述交
易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決
議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股
票交易總量。
本次交易發行股份購買資產的發行價格主要是在充分考慮上市公司股票市
盈率及同行業上市公司估值水平的基礎上，上市公司通過與交易對方之間的充分
磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定採用定價基準日前20個交易日公司
股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參考價的90%作為發行價格。
本次發行股份購買資產選取董事會決議公告日前20個交易日均價作為市場
參考價。本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交
易均價（決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易
日公司股票交易總量）為19.30元/股。本次發行股份購買資產的股票發行價格確
定為市場參考價的90%，即17.37元/股。
2、募集配套資金所涉發行股份的定價
上市公司本次擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者發行股票
募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，
即不低於17.37元/股（已考慮除權除息事項）。
最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核准批文後，由本公
司董事會根據股東大會的授權，依據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》等有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市
場情況，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問協商確定。
3、股份發行價格和數量的調整
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策
調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股
本、送股等除權除息事項，本次發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金
所涉發行股份的發行價格將做相應調整，具體調整方式以股東大會決議內容為準。
（二）發行數量
1、發行股份及支付現金購買資產的發行股份數量
本公司向楊東邁、諶維、網眾投資及胡宇航發行股份數量共計51,071,962股。
具體分配方式如下：
具體分配方式如下：
序號
股東名稱
本次分配獲得的股份數量（股）
1
楊東邁
17,116,950
2
諶維
10,270,170
3
網眾投資
14,150,012
4
胡宇航
9,534,830
合計
51,071,962
最終發行數量將以標的資產的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請
上市公司股東大會批准，並經中國證監會核准的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股本、
送股等除權除息事項，本次發行股份購買資產所涉發行股份發行價格將做相應調
整，發行數量亦將作相應調整。
2、募集配套資金的發行股份數量
本公司通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發
行股份募集配套資金，金額為不超過511,000,000.00元, 不超過標的資產交易價
格的100%。以不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低
於17.37元/股計算，公司為募集配套資金需發行股份數不超過29,418,537股。上
述具體發行數量將以標的資產成交價為依據，提請股東大會授權董事會根據詢價
結果確定。
在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股
本、送股等除權除息事項，本次募集配套資金所涉發行股份的發行價格將做相應
調整，具體調整方式以股東大會決議內容為準。
三、股份鎖定安排
（一）發行股份及支付現金購買資產所涉股份的鎖定期
1、墨鵾科技
（1）楊東邁承諾：
「本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
①本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資
產持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日
起三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認
購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市
公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
②在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的
股份按照以下次序分三期解鎖：
③第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度的
全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一
期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的
上市公司股份總數*37.92%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016
年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
④第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度及
2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚
者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月
後可以轉讓的上市公司股份總數*83.42%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》
中約定的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖
股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）
⑤第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、
2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，
以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股
份總數*100%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年度、2017
年度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二
期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。」
（2）諶維承諾：
「本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
①本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資
產持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日
起三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認
購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市
公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
②在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的
股份按照以下次序分三期解鎖：
③第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度的
全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一
期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的
上市公司股份總數*37.92%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016
年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
④第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度及
2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚
者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月
後可以轉讓的上市公司股份總數*83.42%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》
中約定的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖
股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）
⑤第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、
2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，
以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股
份總數*100%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年度、2017
年度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二
期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。」
（3）網眾投資承諾：
「本企業在本次發行取得的上市公司股份自上市之日起三十六個月內不得轉
讓；同時，為保障《利潤補償協議-墨鵾科技》項下利潤補償承諾的可實現性，
在履行完畢《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、2017年度、2018年度的
全部業績補償義務後，本企業方可轉讓本企業於本次交易中取得的上市公司股
份。」
2、智銘網絡
（1）胡宇航承諾：
「本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
①本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資
產持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日
起三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認
購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市
公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
②在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的
股份按照以下次序分三期解鎖：
③第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度的
全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一
期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的
上市公司股份總數*25%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中約定的2016
年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
④第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度及
2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚
者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月
後可以轉讓的上市公司股份總數*55%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中
約定的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股
份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
⑤第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起
滿36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度、
2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，
以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股
份總數*100%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中約定的2016年度、2017
年度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二
期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。
（二）募集配套資金髮行股份的鎖定期
參與配套募集資金認購的其他特定投資者以現金認購的股份自股份發行結
束並上市之日起十二個月內不得轉讓。
本次發行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，
亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，本次發行的股份將依據中國證監會和
深交所的相關規定在深交所交易。
如中國證監會對股份限售有更為嚴格的規定，則適用中國證監會的相關規定。
四、業績承諾及補償
（一）業績承諾
1、墨鵾科技
楊東邁、諶維、網眾投資保證，墨鵾科技2016年度、2017年度及2018年
度合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低
於12,000.00萬元、15,000.00萬元及18,750.00萬元。
2、智銘網絡
胡宇航保證，智銘網絡2016年度、2017年度、2018年度合併報表口徑下扣
除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4,000.00萬元、
5,000.00萬元、6,250.00萬元。
（二）交易價格調整機制
1、墨鵾科技
若2016年度墨鵾科技實際淨利潤數低於2016年度承諾淨利潤數，則本次交
易價格下調，新交易價格按照如下方式計算：
新交易價格=原交易價格×（2016年度實際淨利潤數÷2016年度承諾淨利潤
數）；
若觸發交易價格下調，則《利潤補償協議-墨鵾科技》中的本次交易價格變
更為按照上述公式計算的新交易價格。
2、智銘網絡
若2016年度智銘網絡實際淨利潤數低於2016年度承諾淨利潤數，則本次交
易價格下調，新交易價格按照如下方式計算：
新交易價格=原交易價格×（2016年度實際淨利潤數÷2016年度承諾淨利潤
數）；
若觸發交易價格下調，則《利潤補償協議-智銘網絡》中的本次交易價格變
更為按照上述公式計算的新交易價格。
（三）補償方案
1、墨鵾科技
（1）業績補償
如在利潤補償期間內，墨鵾科技截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當
期期末累計淨利潤預測數的，則楊東邁、諶維、網眾投資應在當年度向上市公司
支付補償。當年的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末累計淨利潤預測數-截至當期期末累計實際
淨利潤數）÷累計淨利潤預測數×本次交易的總對價（即111,000.00萬元）-已補
償金額。其中累計淨利潤預測數指楊東邁、諶維、網眾投資承諾的墨鵾科技2016
年度、2017年度、2018年度累計淨利潤預測數，即45,750.00萬元。
楊東邁、諶維、網眾投資按照其對墨鵾科技的持股比例各自分別承擔補償義
務。
如楊東邁、諶維、網眾投資當年度需向上市公司支付補償的，則先以其因本
次交易取得的尚未出售的上市公司股份進行補償，不足的部分以現金補償。
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次重組中的發行股份價格
上市公司在利潤補償期間內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相
應調整為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）
上市公司在利潤補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股
份數量。
（2）減值補償
在利潤補償期間屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券、期貨業務資格
的會計師事務所對目標資產出具《資產整體減值測試審核報告》。如：目標資產
期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金，則楊東邁、諶維、網
眾投資應對上市公司另行補償。因目標資產減值應補償金額的計算公式為：應補
償的金額=期末減值額-在利潤補償期間內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補
償額。補償時，楊東邁、諶維、網眾投資內部按各自在本次交易中獲得的交易對
價佔本次交易總對價的比例承擔補償責任。
楊東邁、諶維、網眾投資向上市公司支付的股份補償與現金補償總計不超過
上市公司向楊東邁、諶維、網眾投資實際支付的目標資產的交易總對價。楊東邁、
諶維、網眾投資內部就其應承擔的補償事宜互負連帶責任。
具體補償辦法請參見重組報告書「第八節 本次交易合同的主要內容/二、與
交易對方楊東邁、諶維、網眾投資籤署《利潤補償協議-墨鵾科技》及《利潤補
償協議之補充協議-墨鵾科技》/（五）補償的方式」。
（3）交易價格調整機制
在2016年度上海墨鵾實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，按照《發行股份及
支付現金購買資產協議之補充協議》觸發本次交易價格下調的情況下：
①則楊東邁、諶維、網眾投資先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公
司股份進行補償，不足的部分以現金補償。具體補償方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份補償。具體如下：
交易價格下調後應補償股份數量=（原交易價格-新交易價格）÷本次重組中
的發行股份價格；
上市公司在楊東邁、諶維、網眾投資負有補償義務期間內實施轉增或股票股
利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整後）=當年應補償
股份數×（1＋轉增或送股比例）；
上市公司在楊東邁、諶維、網眾投資負有補償義務期間內已分配的現金股利
應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以
稅前金額為準）×當年應補償股份數量；
B.楊東邁、諶維、網眾投資尚未出售的上市公司股份不足以補償的，差額部
分由楊東邁、諶維、網眾投資以現金進行補償。
②在2017至2018年期間，若上海墨鵾自2017年起截至當期期末累計實際
淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數的，則楊東邁、諶維、網眾投資應
在當年《盈利預測審核報告》出具後按補充協議的約定向上市公司支付補償。當
期的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實
際淨利潤數）÷累計承諾淨利潤數×新交易價格－已補償金額。其中累計承諾淨利
潤數指楊東邁、諶維、網眾投資承諾的上海墨鵾2017年度、2018年度累計承諾
淨利潤數，即 33,750萬元。
2、智銘網絡
（1）業績補償
如在利潤補償期間內，智銘網絡截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當
期期末累計承諾淨利潤數的，則胡宇航應在按協議的約定向上市公司支付補償。
當期的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實際
淨利潤數）÷累計承諾淨利潤數×本次交易的總對價（25,480.00萬元）-已補償金
額。其中累計承諾淨利潤數指胡宇航承諾的智銘網絡2016年度、2017年度、2018
年度累計承諾淨利潤數，即15,250.00萬元。
如胡宇航當年度需向上市公司支付補償的，則先以其因本次交易取得的尚未
出售的上市公司股份進行補償，不足的部分以現金補償。具體補償方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份補償。具體如下：
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次重組中的發行股份價格。
上市公司在利潤補償期間內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相
應調整為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。
上市公司在利潤補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股
份數量。
胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以補償的，差額部分由胡宇航以現金進
行補償。
（2）減值補償
在利潤補償期間屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券、期貨業務資格
的會計師事務所對目標資產出具相關資產整體減值測試審核報告。如：目標資產
期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金，則胡宇航應對上市公
司另行補償。因目標資產減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減
值額-在利潤補償期間內因實際淨利潤數未達承諾淨利潤數已支付的補償額。補
償金的支付時間要求及相關處理參照協議約定方式執行。
無論如何，目標資產減值補償與盈利承諾補償合計不超過上市公司向胡宇航
實際支付的目標資產的交易總對價。
具體補償辦法請參見重組報告書「第八節 本次交易合同的主要內容/四、與
交易對方胡宇航籤署《利潤補償協議-智銘網絡》及《利潤補償協議之補充協議-
智銘網絡》/（五）補償的方式」。
（3）交易價格調整機制
在2016年度智銘網絡實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，按照《發行股份及
支付現金購買資產協議之補充協議》觸發本次交易價格下調的情況下：
①則胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份進行補償，
不足的部分以現金補償。具體補償方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份補償。具體如下：
交易價格下調後應補償股份數量=（原交易價格-新交易價格）÷本次重組中
的發行股份價格；
上市公司在胡宇航負有補償義務期間內實施轉增或股票股利分配的，則補償
股份數量相應調整為：補償股份數量（調整後）=當年應補償股份數×（1＋轉增
或送股比例）；
上市公司在胡宇航負有補償義務期間內已分配的現金股利應作相應返還，計
算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×
當年應補償股份數量；
B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以補償的，差額部分由胡宇航以現金
進行補償。
②在2017至2018年期間，若智銘網絡自2017年起截至當期期末累計實際
淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數的，則胡宇航應在當年《盈利預測
審核報告》出具後按補充協議的約定向上市公司支付補償。當期的補償金額按照
如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實
際淨利潤數）÷累計承諾淨利潤數×新交易價格－已補償金額。其中累計承諾淨利
潤數指胡宇航承諾的智銘網絡2017年度、2018年度累計承諾淨利潤數，即 11,250
萬元。
五、超額業績獎勵
（一）墨鵾科技
在本次交易實施完畢後，若墨鵾科技在2016年度、2017年度、2018年度的
累計實際淨利潤數大於累計淨利潤預測數（不含本次交易實施完成後上市公司追
加投資帶來的收益），超額部分的35%應用於對墨鵾科技在職的主要管理人員及
核心技術人員進行獎勵。獎勵總額不超過本次交易上市公司向楊東邁、諶維、網
眾投資支付交易對價的20%。
（二）智銘網絡
在本次交易實施完畢後，若智銘網絡在2016年度、2017年度、2018年度的
累計實際淨利潤數大於累計承諾淨利潤數（不含本次交易實施完成後上市公司追
加投資帶來的收益），超額部分的25%應用於對智銘網絡在職的主要管理人員及
核心技術人員進行獎勵。獎勵總額不超過本次交易上市公司向胡宇航支付交易對
價的20%。
（三）其他事項
1、設置業績獎勵的原因、依據及合規性
（1）設置業績獎勵的原因、依據及合理性
本次交易設置業績獎勵主要是為維護墨鵾科技及智銘網絡主要管理人員及
核心技術人員的穩定性，調動各標的公司主要管理人員及核心技術人員的積極性，
提高各標的公司可持續經營能力，更好地實現其與上市公司已有資源的整合，更
大地發揮上市公司與各標的公司之間的協同效應，從而有利於保障上市公司及全
體投資者的利益。
根據上市公司與墨鵾科技交易對方籤署的《利潤補償協議》，在本次交易實
施完畢後，若墨鵾科技在2016年度、2017年度、2018年度的累計實際淨利潤數
大於累計承諾淨利潤數（不含本次交易實施完成後上市公司追加投資帶來的收
益），超額部分的35%應用於對墨鵾科技在職的主要管理人員及核心技術人員進
行獎勵。獎勵總額不超過本次交易上市公司向楊東邁、諶維及網眾投資支付交易
對價的20%。
根據上市公司與智銘網絡交易對方籤署的《利潤補償協議》，在本次交易實
施完畢後，若智銘網絡在2016年度、2017年度、2018年度的累計實際淨利潤數
大於累計承諾淨利潤數（不含本次交易實施完成後上市公司追加投資帶來的收
益），超額部分的25%應用於對智銘網絡在職的主要管理人員及核心技術人員進
行獎勵。獎勵總額不超過本次交易上市公司向胡宇航支付交易對價的20%。
因此，本次超額業績獎勵安排符合中國證監會上市部《關於併購重組業績獎
勵有關問題與解答》的有關規定。
本次業績獎勵是以各標的公司實現超額業績為前提，經充分考慮上市公司全
體股東利益、交易完成後被收購標的經營管理團隊超額業績的貢獻、經營情況等
相關因素，基於公平交易原則，上市公司與交易對方協商一致後確定的結果，具
有合理性。
（2）相關會計處理及對上市公司可能造成的影響
根據上市公司與各標的公司業績承諾方分別籤署的《利潤補償協議》，超額
業績獎勵在各標的公司業績承諾最後一年度《盈利預測審核報告》出具後30日
內，各標的公司董事會確定獎勵的主要管理人員和核心技術人員範圍及獎勵分配
比例，並由目標公司在代扣個人所得稅後分別支付給該等人員。
該等業績獎勵為在各標的公司超額業績完成的情況下方可支付，可視為各標
的公司核心團隊在本次收購後提供服務而獲取的報酬。根據《企業會計準則9號
-職工薪酬》，該等獎勵為上市公司對各標的公司經營管理團隊及核心技術人員的
職工薪酬，應計入公司成本費用。具體會計處理方式如下：
上市公司應於業績承諾期間內每年達到超額業績獎勵條件且預計未來期間
很可能實現承諾淨利潤數時按約定公式計提應付職工薪酬，計入上市公司對應年
度的管理費用，並於利潤補償期間最後一個會計年度的專項審計報告及減值測試
專項審核意見披露後，由上市公司支付給標的公司的經營管理團隊。
具體超額業績獎勵的金額根據業績承諾期間累計實現的淨利潤金額與累計
的承諾淨利潤數確定，其中每年度應確認的獎勵金額=（截至當年度期末累計實
現淨利潤數－截至當年度期末累計承諾淨利潤數）×35%、25%（分別對應墨鵾
科技、智銘網絡）－以前年度已確認獎勵金額。
承諾期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由於標的公司最終能否實
現累計承諾淨利潤存在不確定性，因此，對未來是否需要支付該超額業績獎勵以
及需支付超額業績獎勵的金額取決於對承諾期業績的估計。承諾期內每個會計期
末，上市公司應根據獲取的最新信息對該項會計估計進行覆核，必要時進行調整。
如確有需要對該項會計估計進行調整，公司將根據《企業會計準則第28 號--會
計政策、會計估計變更和差錯更正》對會計估計變更的相關規定進行會計處理，
並履行相關的決策程序和信息披露義務，由此導致的會計估計變更影響數將計入
變更當期和以後期間的損益。
若標的公司承諾期內，累計實現淨利潤超過累計承諾利潤較高水平，將會增
加承諾期各年標的公司的管理費用，進而增加上市公司的管理費用，減少上市公
司淨利潤；同時，超額業績獎勵在業績承諾期滿後一次性支付會給上市公司屆時
的現金流量產生一定影響。但上述業績獎勵金額是在完成既定承諾業績的基礎上
對超額淨利潤的分配約定，這將有助於激勵各標的公司進一步擴大業務規模及提
升盈利能力，因此不會對各標的公司正常生產經營造成不利影響，也不會對上市
公司未來經營造成重大不利影響。
2、「實施完成後上市公司追加投資帶來的收益」的具體內容、確認依據、計
算標準
「實施完成後上市公司追加投資帶來的收益」具體內容主要為如各標的公司
在日常經營或具體投資項目（如遊戲研發等）中，由於營運資金緊張，需要藉助
上市公司進行融資的行為（如通過借款或公開/非公開發行股份的方式）。
確認依據主要系通過雙方籤署的合同、章程規程/上市規則規定需要履行的
程序或證監會批准文件等作為確認依據。
計算標準主要系根據借款金額或公開/非公開發行股份募集資金金額及同期
銀行貸款利率計算財務費用，在計算實際淨利潤數的時將財務費用扣減後作為核
算標準。
六、本次交易不構成關聯交易
本次交易完成前，本次各交易對方及其一致行動人未直接或者間接持有上市
公司 5%以上股份，未擔任上市公司的董事、監事或高級管理人員，也並非上市
公司關聯自然人的關係密切的家庭成員，與上市公司之間不存在關聯關係。
在不考慮募集配套資金的影響下，本次交易完成後，本次交易對方及其一致
行動人仍均未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，因此各交易對方與上市
公司之間不存在關聯關係。本次交易完成後各交易對方的持股數及比例如下：
股東名稱
本次交易後（不考慮配套融資）
持股數（股）
股權比例
吳氏家族
539,030,528
25.24%
李衛偉
403,658,052
18.90%
曾開天
369,304,174
17.29%
本次交易前的其他股東
772,802,034
36.18%
楊東邁
17,116,950
0.80%
諶維
10,270,170
0.48%
網眾投資
14,150,012
0.66%
胡宇航
9,534,830
0.45%
合計
2,135,866,750
100.00%
註：本次交易前胡宇航通過員工持股計劃間接持有上市公司0.11%股份。
七、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關
資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一
交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定
的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。上市公司過去12個月內購買的
屬於同一交易方所有，或者屬於相同或者相近的資產如下：
1、2016年7月8日，公司披露了《關於對外投資的公告》（編號：2016-068）。
三七互娛下屬控制企業西藏泰富作為投資主體，與VR遊戲研發商天舍（上海）
文化傳媒有限公司（以下簡稱「天舍文化」）籤署了《投資協議》。根據協議，西
藏泰富將使用自有資金共計向天舍文化投資1,000.00萬元，取得其增資完成後的
15%股權。根據公司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會審
議，不需要政府有關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理辦
法》規定的重大資產重組。
2、2016年6月24日，公司披露了《關於對外投資暨向上海芒果互娛科技
有限公司增資的公告》（編號：2016-065）。
三七互娛下屬控制企業西藏泰富作為
投資主體，與上海芒果互娛科技有限公司（以下簡稱「芒果互娛」）及其他投資方
共同籤署了《上海芒果互娛科技有限公司增資協議書》。根據協議，西藏泰富以
自有資金人民幣4,200.00萬元認繳芒果互娛新增註冊資本，獲得目標公司增資後
7%的股權。根據公司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會
審議，不需要政府有關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
3、2016年3月6日，公司披露了《關於對外投資公告》（編號: 2016-020）。
公司下屬控制企業智美網絡科技有限公司（以下簡稱「智美網絡」）作為投資主體，
與加拿大VR遊戲內容提供商Archiact Interactive Ltd.籤署《投資協議》。根據協
議，智美網絡將使用自有資金共計向Archiact Interactive Ltd.投資3,166,700.00美
元，認購目標公司6,846,539股普通股，取得其增資完成後10%的股權。根據公
司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會審議，不需要政府有
關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
4、2016年2月3日，公司披露了《關於對外投資暨關聯交易的公告》（編
號：2016-012）。公司下屬控制企業西藏泰富擬與
墨麟股份籤署《關於上海墨鵾
數碼科技有限公司之股權轉讓協議》，西藏泰富將受讓
墨麟股份持有的墨鵾科技
30%股權，轉讓價款為4億元，同時，西藏泰富擬單獨對墨鵾科技增資3,000.00
萬元，獲得2.25%的股權。公司副董事長、總經理李衛偉先生同時擔任交易對方
墨麟股份之董事，根據深交所《上市規則》第 10.1.3 條規定，本次交易構成關
聯交易。公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十六次會議分別審
議通過了上述對外投資暨關聯交易議案，關聯董事李衛偉先生迴避表決；公司獨
立董事事前認可並對本次關聯交易發表了獨立意見。公司2016年第二次臨時股
東大會審議通過了上述對外投資暨關聯交易議案。本次對外投資暨關聯交易不構
成《重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
根據上述情況，因首次交易發生在2016年，故2015年或2015年末交易資
產相關財務指標佔上市公司比例如下：
單位：萬元
項目
交易資產合計
上市公司
佔比
資產總額
186,735.19
462,331.08
40.39%
營業收入
15,219.50
465,678.73
3.27%
歸屬於母公司所有者權益合計
186,735.19
356,335.51
52.40%
註：上表中交易資產的資產總額依據三七對其投資或股權收購金額計算。
由於2015年末交易資產歸屬於母公司所有者權益合計佔上市公司歸屬於母
公司所有者權益比例超過了50%，故本次交易構成重大資產重組。
八、本次交易不構成借殼上市
本次交易前，吳氏家族持有公司股份539,030,528股，佔公司總股本的25.86%，
為公司的控股股東和實際控制人。本次交易完成後，考慮本次募集配套資金（以
發行底價17.37元/股計算），吳氏家族持有上市公司股權比例為24.89%。因此，
本次交易完成後，上市公司的控股股東、實際控制人仍為吳氏家族，本次交易不
會導致上市公司實際控制人發生變更。
綜上，本次交易並不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。
九、本次交易標的資產的評估及定價
（一）收購墨鵾科技68.43%股權
本次評估中，墨鵾科技股東全部權益價值採用資產基礎法和收益法評估，評
估機構以收益法作為墨鵾科技股東全部權益價值最終評估結果。截至評估基準日，
墨鵾科技經審計的帳面淨資產為7,344.79萬元；根據中企華評估出具的中企華評
報字(2016)第3668號評估報告，在持續經營前提下，墨鵾科技採用收益法評估
後的全部股東權益價值為162,221.11萬元，增值額為154,876.32萬元，增值率為
2,108.66%。據此，墨鵾科技68.43%股權的評估結果為111,007.91萬元。根據友
好協商，交易各方確認墨鵾科技68.43%股權交易價格為111,000.00萬元。
（二）收購智銘網絡49%股權
本次評估中，智銘網絡股東全部權益價值採用資產基礎法和收益法評估，評
估機構以收益法作為智銘網絡股東全部權益價值最終評估結果。截至評估基準日，
智銘網絡經審計的帳面淨資產為2,141.58萬元；根據中企華評估出具的中企華評
報字(2016)第3666號評估報告，在持續經營前提下，智銘網絡採用收益法評估
後的全部股東權益價值為52,166.79萬元，增值額為50,025.21萬元，增值率為
2,335.90%。據此，智銘網絡49%股權的評估結果為25,561.73萬元。根據友好協
商，交易各方確認智銘網絡49%股權交易價格為25,480.00萬元。
十、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本公司向楊東邁、諶維、網眾投資及胡宇航發行股份數量共計 51,071,962
股。同時，擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者發行不超過
29,418,537股。本次交易完成前後的股權結構如下：
股東名稱
本次交易前
本次交易後（不考慮配套融資）
本次交易後（考慮配套融資）
持股數量（股）
持股比
例
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比
例
吳氏家族
539,030,528
25.86%
539,030,528
25.24%
539,030,528
24.89%
李衛偉
403,658,052
19.36%
403,658,052
18.90%
403,658,052
18.64%
曾開天
369,304,174
17.71%
369,304,174
17.29%
369,304,174
17.06%
楊東邁
-
-
17,116,950
0.80%
17,116,950
0.79%
諶維
-
-
10,270,170
0.48%
10,270,170
0.47%
網眾投資
-
-
14,150,012
0.66%
14,150,012
0.65%
胡宇航
-
-
9,534,830
0.45%
9,534,830
0.44%
不超過10
名認購對
象
-
-
-
-
29,418,537
1.36%
其他股東
772,802,034
37.07%
772,802,034
36.18%
772,802,034
35.69%
合計
2,084,794,788
100.00%
2,135,866,750
100.00%
2,165,285,287
100.00%
註：以上數據將根據
三七互娛本次實際發行股份數量而發生相應變化。本次交易前胡宇
航通過員工持股計劃間接持有上市公司0.11%股份。
如上表所示，本次交易完成後，
三七互娛股本總額不高於2,165,285,287股，
社會公眾股持股比例超過10%，
三七互娛的股權分布仍符合上市條件。
（二）本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響
根據
三七互娛2015年度審計報告，2016年1-8月未經審計的財務報表，以
及天健會計師事務所出具的天健審〔2016〕3-609號上市公司最近一年一期的備
考合併財務審閱報告，本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響如下：
單位：萬元
項目
2016年8
月31日
/2016年
1-8月實現
數
2016年8
月31日
/2016年
1-8月備考
數
增幅
(%)
2015年12
月31日
/2015年度
實現數
2015年12
月31日
/2015年度
備考數
增幅
(%)
總資產
568,403.12
683,123.23
20.18
462,331.08
610,706.02
32.09
歸屬於母公司所
411,446.12
478,496.84
16.30
356,335.51
409,331.24
14.87
有者權益
營業收入
323,510.55
336,769.19
4.10
465,678.73
466,987.13
0.28
利潤總額
81,507.76
88,025.38
8.00
93,291.15
89,910.23
-3.62
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
66,066.63
73,902.20
11.86
50,601.65
47,267.38
-6.59
註：本備考財務報表的編制未考慮募集配套資金部分對財務報表產生的影響。
十一、本次重組已履行和尚需履行的決策程序及審批程序
（一）已經履行的決策程序
1、交易對方
本次重大資產重組已取得網眾投資內部有權決策機構的批准和授權。
2、交易標的
（1）墨鵾科技
2016 年7月31日，墨鵾科技召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行股
票及支付現金方式購買墨鵾科技68.43%股權的相關議案。
2016 年10月12日，墨鵾科技召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行
股票及支付現金方式購買墨鵾科技68.43%股權的相關議案。
（2）智銘網絡
2016 年7月31日，智銘網絡召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行股
票及支付現金方式購買49%股權的相關議案。
2016 年10月12日，智銘網絡召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行
股票及支付現金方式購買49%股權的相關議案。
3、上市公司
2016年7月31日，
三七互娛與交易對方就收購墨鵾科技68.43%股權籤訂了
附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》及《利潤補償協
議-墨鵾科技》。
2016年7月31日，
三七互娛與交易對方就收購智銘網絡49%股權籤訂了附
生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議-智銘網絡》及《利潤補償協議-
智銘網絡》。
2016 年7月31日，
三七互娛召開第三屆第三十一次董事會，審議通過了與
本次重組相關的議案，獨立董事發表了獨立意見。
2016年8月18日，
三七互娛召開2016年第六次臨時股東大會，審議通過
了與本次重組相關的議案。
2016年10月12日，
三七互娛與交易對方就收購墨鵾科技68.43%股權籤訂
了附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議-墨鵾科技》及
《利潤補償協議之補充協議-墨鵾科技》。
2016年10月12日，
三七互娛與交易對方就收購智銘網絡49%股權籤訂了
附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議-智銘網絡》及《利
潤補償協議之補充協議-智銘網絡》。
2016年10月12日，
三七互娛召開第三屆第三十四次董事會，審議通過《關
於撤回公司重大資產重組申請文件的議案》和《關於調整重大資產重組方案的議
案》，並審議通過了本次重組報告書及相關議案，獨立董事發表了獨立意見。
2016年10月28日，
三七互娛召開2016年第七次臨時股東大會，審議通過
了調整重大資產重組方案後的《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》、《關於籤訂附生效條件的股份及支付現金購買資產協議的補充協議>及的議
案》等議案。
2016年11月10日，
三七互娛召開第三屆董事會第三十六次會議，審議通
過《關於三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金報告書（修訂稿）>的議案》和《關於本次重大資產重組相關
審計報告的議案》。
（二）尚需履行的決策程序
本次交易方案尚需取得中國證監會核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的時間均存在不
確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
十二、本次交易相關方作出的重要承諾
承諾方
承諾內容
（一）提供信息真實、準確、完整的承諾
三七互娛全體
董事、監事及高
級管理人員
現就本人所提供材料的真實性、準確性和完整性鄭重承諾如下:
1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的
披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項；
4、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人審閱，確認本次交易申
請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
5、本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為本
人將承擔個別和連帶的法律責任。
三七互娛1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的
披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項；
4、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本公司審閱，確認本次
交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏。
5、本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為
本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
各標的公司
1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的
承諾方
承諾內容
披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項；
4、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本公司審閱，確認本次
交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏。
5、本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為
本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
各標的公司董
事、監事及高級
管理人員
1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的
披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項；
4、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人審閱，確認本次交易申
請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
5、本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行為本
人將承擔個別和連帶的法律責任。
交易對方
1、保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的
披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其
他事項；
4、本人/本企業保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的
由本人/本企業所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人/本企業
審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
5、本人/本企業知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的
行為本人/本企業將承擔個別和連帶的法律責任。
（二）關於關聯交易、關聯方資金佔用等事項的承諾
三七互娛1、公司最近12個月內不存在顯失公允的關聯交易。
2、公司最近36個月內不存在被控股股東、實際控制人或其他關聯方
侵佔公司資金的情況，本次交易完成後，亦不會導致公司資金、資產
承諾方
承諾內容
被實際控制人或其他關聯人佔用的情形。
3、公司最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為；且承諾本次
交易完成後，亦不違規為實際控制人或其他關聯人提供擔保。
4、公司不存在對控股股東、實際控制人或其他關聯方的委託貸款情況。
交易對方
1、本人/本企業將儘量避免和減少與上市公司（包括其控制的企業）之
間的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上
市公司依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、
其他規範性文件和公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照
與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證
關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和公司章程的規
定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市
公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利
益。
2、本人/本企業將不會要求和接受上市公司給予的與其在任何一項市場
公平交易中給予獨立第三方的條件相比更為優惠的條件。
3、本人/本企業保證將不利用關聯方的地位謀取不正當利益，不損害上
市公司及其他股東的合法權益。
若本人/本企業違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，一切損
失將由本人/本企業承擔。
（三）未受處罰的承諾
三七互娛1、公司不存在未決的重大訴訟、仲裁事項。
2、公司不存在涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
3、公司不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形。
4、公司在最近三年內不存在被司法機關給予刑事處罰的情形。
5、公司在最近三年內不存在被行政主管機關給予行政處罰的情形。
三七互娛董事
及高級管理人
員
本人在最近三年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規正被中國證監會立案調查的情形。
各標的公司
截至目前，本企業及本企業董事、監事、高級管理人員在最近五年內
未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存
在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
交易對方（自然
人）
截至目前，本人最近五年內未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行
政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，不存
在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措
施或受到證券交易所紀律處分的的情況等。
交易對方（非自
然人）
截至目前，本企業及本企業主要管理人員在最近五年內未受過任何刑
事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁的情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況的情
況等。
承諾方
承諾內容
各標的公司董
事、監事及管理
人員
最近五年內，本人不存在以下情形：
1、受過與中國證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按期償還大額債務；
2、因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查；
3、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分；
4、除上述三項外，其他損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違
法行為。
本人不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件，與證
券市場明顯無關的除外。
（四）避免同業競爭的承諾
上市公司控股
股東、實際控制
人
1、本人目前沒有從事、將來也不會利用從
三七互娛及其控股子公司獲
取的信息直接或間接從事、參與或進行與
三七互娛及其控股子公司的
業務存在競爭或可能構成競爭的任何業務及活動。
2、本人將嚴格按照有關法律法規及規範性文件的規定採取有效措施避
免與
三七互娛及其控股子公司產生同業競爭。
3、如本人或本人直接或間接控制的除
三七互娛及其控股子公司外的其
他方獲得與
三七互娛及其控股子公司構成或可能構成同業競爭的業務
機會，本人將盡最大努力，使該等業務機會具備轉移給
三七互娛或其
控股子公司的條件（包括但不限於徵得第三方同意），並優先提供給三
七互娛或其控股子公司。若
三七互娛及其控股子公司未獲得該等業務
機會，則本人承諾採取法律、法規及規範性文件許可的方式加以解決，
且給予
三七互娛選擇權，由其選擇公平、合理的解決方式。
楊東邁、諶維
本人在墨鵾科技任職期間以及本人被墨鵾科技解聘或從墨鵾科技主動
辭職後兩年內未經上市公司同意，不得在上市公司、墨鵾科技以外，
以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名義）從事與上市公
司及墨鵾科技主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其
他經營主體從事該等業務；不在同上市公司或墨鵾科技存在相同或者
類似主營業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以上市公司及
墨鵾科技及其子公司（如有）以外的名義為上市公司及墨鵾科技現有
客戶提供服務；也不得以自己、父母、配偶或子女的名義投資與上市
公司或墨鵾科技相同或類似主營業務的經營實體（為免歧義，本人通
過證券交易所公開買賣除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含
5%）股票除外）。
如本人違反上述承諾，本人應經上市公司或墨鵾科技書面通知後的30
日內將本人投資(包括以自己、父母、配偶或子女的名義)與上市公司或
墨鵾科技相同或類似主營業務的經營實體無償轉讓給上市公司，且應
將違反上述承諾的所得歸墨鵾科技所有，並按照墨鵾科技與本人另行
籤訂的相關競業禁止協議承擔賠償責任。
網眾投資
本企業不得在上市公司、墨鵾科技以外，以任何方式從事與上市公司
及墨鵾科技主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他
經營主體從事該等業務；不在同上市公司或墨鵾科技存在相同或者類
似主營業務的公司擔任任何形式的顧問；不以上市公司及墨鵾科技及
其子公司（如有）以外的名義為上市公司及墨鵾科技現有客戶提供服
承諾方
承諾內容
務；也不得投資與上市公司或墨鵾科技相同或類似主營業務的經營實
體。
如本企業違反上述承諾，本企業應經上市公司或墨鵾科技書面通知後
的30日內將本企業投資與上市公司或墨鵾科技相同或類似主營業務的
經營實體無償轉讓給上市公司，且應將違反上述承諾的所得歸墨鵾科
技所有。
胡宇航
本人在江蘇智銘任職期間以及本人被江蘇智銘解聘或從江蘇智銘主動
辭職後兩年內未經上市公司同意，不得在上市公司、江蘇智銘以外，
以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名義）從事與上市公
司及江蘇智銘主營業務相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其
他經營主體從事該等業務；不在同上市公司或江蘇智銘存在相同或者
類似主營業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以上市公司及
江蘇智銘及其子公司（如有）以外的名義為上市公司及江蘇智銘現有
客戶提供服務；也不得以自己、父母、配偶或子女的名義投資與上市
公司或江蘇智銘相同或類似主營業務的經營實體（為免歧義，本人通
過證券交易所公開買賣除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含
5%）股票除外）。
如本人違反上述承諾，本人應經上市公司或江蘇智銘書面通知後的30
日內將本人投資(包括以自己、父母、配偶或子女的名義)與上市公司或
江蘇智銘相同或類似主營業務的經營實體無償轉讓給上市公司，且應
將違反上述承諾的所得歸江蘇智銘所有，並按照江蘇智銘與本人另行
籤訂的相關競業禁止協議承擔賠償責任。
（五）標的資產權屬的承諾
交易對方
1、本人/本企業已履行了標的公司《章程》規定的全額出資義務，出資
來源合法；
2、本人/本企業依法享有對標的股權完整有效的佔有、使用、收益及處
分權；
3、本人/本企業為標的股權的真實持有人，標的股權不存在代持的情形；
4、標的股權權屬清晰，不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛；
5、標的股權未設置任何質押、抵押、其他擔保或第三方權利限制，也
不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣標的股權之情形；
6、標的股權過戶或者轉移給蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公
司，不存在任何法律障礙。
（六）股份鎖定的承諾
楊東邁、諶維
1、若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股
份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股
份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓；該等股份自上市之日起十
二個月後按照以下次序分三期解鎖：
（1）第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿12個月後或本人履行完畢本人與上市公司籤署的《利潤補償
承諾方
承諾內容
協議》（以下簡稱「《利潤補償協議》」）中2016年度的全部業績補償義
務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可
解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以
轉讓的上市公司股份總數*37.92%-本人未達到《利潤補償協議》中約定
的2016年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0
時按0計算）；
（2）第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議》中2016
年度及2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致
的，以發生較晚者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得
的自上市之日起十二個月後可以轉讓的上市公司股份總數*83.42%-本
人未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度及2017年度業績承諾
時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於
0時按0計算）
（3）第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議》中2016
年度、2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者
時間不一致的，以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行
中本人取得的上市公司股份總數*100%-本人未達到《利潤補償協議》
中約定的2016年度、2017年度及2018年度業績承諾時累積應補償的
股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期已解鎖股份數量（可解鎖股份數
量小於0時按0計算）。
3、自本次發行結束之日起，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因使
得本人增持的上市公司股份，本人承諾亦遵守上述約定。
4、本人因上市公司本次發行而取得的上市公司股份的鎖定期/限售期的
規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據監管機構的
監管意見進行相應調整。
網眾投資
1、本企業在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六個月
內不轉得轉讓；同時，為保障本企業與上市公司籤署的《利潤補償協
議》（以下簡稱「《利潤補償協議》」）項下利潤補償承諾的可實現性，
在履行完畢《利潤補償協議》中2016年度、2017年度、2018年度的
全部業績補償義務後，本企業方可轉讓本企業於本次交易中取得的上
市公司股份。
2、自本次發行結束之日起，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因使
得本企業增持的上市公司股份，本企業承諾亦遵守上述約定。
3、本企業因上市公司本次發行而取得的上市公司股份的鎖定期/限售期
的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業將根據監管機
構的監管意見進行相應調整。
胡宇航
1、若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股
份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股
份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓；該等股份自上市之日起十
二個月後按照以下次序分三期解鎖：
承諾方
承諾內容
（1）第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿12個月後或本人履行完畢本人與上市公司籤署的《利潤補償
協議》（以下簡稱「《利潤補償協議》」）中2016年度的全部業績補償義
務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可
解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以
轉讓的上市公司股份總數*25%-本人未達到《利潤補償協議》中約定的
2016年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時
按0計算）；
（2）第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議》中2016
年度及2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致
的，以發生較晚者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得
的自上市之日起十二個月後可以轉讓的上市公司股份總數*55%-本人
未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度及2017年度業績承諾時
累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0
時按0計算）
（3）第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市
之日起滿36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議》中2016
年度、2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者
時間不一致的，以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行
中本人取得的上市公司股份總數*100%-本人未達到《利潤補償協議》
中約定的2016年度、2017年度及2018年度業績承諾時累積應補償的
股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期已解鎖股份數量（可解鎖股份數
量小於0時按0計算）。
3、自本次發行結束之日起，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因使
得本人增持的上市公司股份，本人承諾亦遵守上述約定。
4、本人因上市公司本次發行而取得的上市公司股份的鎖定期/限售期的
規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據監管機構的
監管意見進行相應調整。
（七）各中介機構及其籤字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承
諾書
廣發證券/天元
律師/中企華評
估
本公司/本所及經辦人員已經仔細閱讀了蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請文件，
確信該申請文件中由本公司/本所出具的相關法律意見書內容真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、
準確性和完整性承擔個別或連帶的法律責任。
天健會計師
本所作為蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金項目的審計機構，承諾針對本次交易出具
的專業報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
如本所針對本次重組交易出具的專業報告存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
（八）各中介對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書
廣發證券/天元
本公司/本所同意《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份
承諾方
承諾內容
律師/中企華評
估
及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要中引用本公司/
本所出具的獨立財務顧問報告/法律意見書/評估報告之結論性意見，並
對所引述的內容進行了審閱，確認該報告書不致因上述內容而出現虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承
擔相應的法律責任。
天健會計師
本所作為蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金項目的審計機構，同意蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司在《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》及其摘要中援
引本所針對本次交易出具專業報告之結論性意見。
十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
三七互娛及相關信息披露義務人已嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《重組管理辦法》及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的
通知》等相關法律、法規及規範性文件的規定，切實履行信息披露義務，公開、
公平地在相關信息披露平臺對所有投資者披露可能對公司股票交易價格產生較
大影響的相關信息以及交易的進程。
（二）嚴格執行相關程序
在本次交易過程中，
三七互娛嚴格按照有關規定進行表決和披露。本次發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項在提交董事會討論時，獨立董事發
表了事前認可意見和獨立意見。
（三）網絡投票安排
公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等
有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可
以直接通過網絡進行投票表決。關聯股東將迴避表決，其所持有表決權不計入出
席股東大會的表決權總數。
（四）本次交易不存在攤薄即期回報的情況
根據對本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的變動趨勢的測算，在
測算假設成立的前提下，本次重大資產重組完成當年（2016年），上市公司的基
本每股收益或稀釋每股收益不存在低於上年度的情況，不會導致公司即期回報被
攤薄。具體測算過程及主要假設詳見重組報告書「第十四節 其他重要事項/八、
本次交易對中小投資者權益保護的安排/（六）本次交易不存在攤薄即期回報的
情況」。
（五）資產定價公允、公平、合理
對於本次交易的資產，上市公司已聘請相關審計、評估機構按照有關規定對
其進行審計、評估，確保標的資產的定價公允、公平、合理。公司所聘請的獨立
財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規
性及風險進行核查，發表明確的意見。
（六）其他保護投資者權益的措施
為保證本次交易工作公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘請境內具有
專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本次
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案及全過程進行監督並出具專
業意見。
十四、獨立財務顧問的保薦機構資格
上市公司聘請
廣發證券擔任本次交易的獨立財務顧問。
廣發證券經中國證監
會批准依法設立，具有保薦人資格。
第二節 重大風險提示
一、與本次重組相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需取得中國證監會的核准。交易方案能否通過上述批准或核准以
及取得批准和核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定
本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播。
儘管在本次重組過程中上市公司已經按照相關規定採取了嚴格的保密措施，但無
法排除上市公司股價異常波動或異常交易涉嫌內幕交易致使本次重組被暫停、中
止或取消的風險。
本次重組存在因交易雙方可能對報告書方案進行重大調整，而導致需重新召
開上市公司董事會審議交易方案乃至可能終止本次交易的風險。
此外，上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》中
約定「自協議籤署之日起12個月內，若本次重大資產重組仍未獲得中國證監會審
核通過的，則自該12個月屆滿之日起本協議自動終止，但經本協議各方協商一
致的除外。」因此若本次重大資產重組事項未能在自協議籤署之日起12個月內獲
得中國證監會審核通過的，則存在交易終止的風險。
若本次重組無法進行，或需要重新召開董事會審議重組事宜的，公司董事會
重新作出發行股份及支付現金購買資產決議時，應當以該次董事會決議公告日作
為發行股份的定價基準日。公司董事會將在本次重大資產重組過程中及時公告相
關工作的進度，以便投資者了解本次交易進程，並作出相應判斷。但本次重組仍
存在上述重組工作時間進度以及重組工作時間進度的不確定性所可能導致的重
新計算股票發行價格的風險。
（三）本次交易定金的風險
根據上市公司與楊東邁、諶維、網眾投資籤署的《發行股份及支付現金購買
資產協議-墨鵾科技》，上市公司於《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科
技》籤署之日起的10個工作日內，向網眾投資支付現金5,000萬元作為本次交
易的定金。如《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》最終未能生效或
被解除或提前終止，網眾投資承諾向上市公司返還該5,000萬元定金。雖然協議
已約定在未能生效或被解除或提前終止的情況下網眾投資均需要向上市公司返
還5,000萬元定金，但由於上述條件的觸發時間有不確定性，且若上述條件被觸
發，網眾投資能否按協議約定返還定金具有不確定性，因此上市公司在本次交易
失敗的情況下收回定金的時間點以及具體金額具有不確定性，若未來上市公司出
現資金短缺的情況，將對上市公司造成一定影響。
（四）標的資產評估值增值率較高風險
根據中企華評估出具的中企華評報字(2016)第3668號評估報告，中企華評
估根據墨鵾科技的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種
方法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的股權的
評估結論。本次標的資產墨鵾科技股東全部權益價值為162,221.11萬元，評估結
論較帳面淨資產增值154,876.32萬元，增值率為2,108.66%。
根據中企華評估出具的中企華評報字(2016)第3666號評估報告，中企華評
估根據智銘網絡的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種
方法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的股權的
評估結論。本次標的資產智銘網絡股東全部權益價值為52,166.79萬元，評估結
論較帳面淨資產增值50,025.21萬元，增值率為2,335.90%。
上述標的資產評估增值率較高。上述評估值在對墨鵾科技和智銘網絡的評估
中，由評估機構基於各家標的公司所屬行業的特點、未來發展規劃、企業的經營
情況以及收入、成本和費用等指標的歷史情況來進行綜合預測而得出的。故本次
交易存在特定評估假設以及由於宏觀經濟波動和行業投資變化等因素影響標的
資產盈利能力從而影響標的資產評估價值的風險。
（五）業績承諾無法實現及業績承諾補償實施違約的風險
本次交易的交易對方楊東邁、諶維、網眾投資承諾墨鵾科技2016年度、2017
年度、2018年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別
不低於人民幣12,000萬元、15,000萬元及18,750萬元。
本次交易的交易對方胡宇航承諾智銘網絡2016年度、2017年度、2018年度
合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣
4,000萬元、5,000萬元及6,250萬元。
上述業績承諾系各標的公司管理層基於行業未來的發展前景、標的公司目前
的運營能力做出的綜合判斷，最終能否實現取決於行業的發展趨勢及各標的公司
的實際經營狀況，若未來標的公司經營業績不達預期，將會對上市公司的整體經
營狀況產生不利影響。為了保護上市公司股東的利益，上市公司與楊東邁、諶維、
網眾投資、胡宇航籤署了利潤補償協議，具體內容詳見重組報告書「第八節 本次
交易合同的主要內容」。因此，本次交易存在承諾期內標的資產實際淨利潤達不
到承諾淨利潤時，若交易對方尚未出售的股份和尚未支付的現金對價不足以支付
應補償的金額，則交易對方無法履行業績補償承諾實施的違約風險。
（六）本次交易完成後新增商譽存在的減值風險
本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽，即
標的資產交易價格超出可辨認淨資產公允價值部分形成新增商譽。
根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未
來每年年終進行減值測試。因此，本次交易存在因標的資產不能較好地實現收益，
導致本次交易形成的商譽存在較高減值對上市公司業績造成不利影響的風險。
（七）本次交易後的收購整合風險
本次交易完成後，墨鵾科技和智銘網絡將成為上市公司的全資子公司。上市
公司將在保持標的公司獨立運營的基礎上與各標的公司實現優勢互補，各方將在
發展戰略、資金管理、客戶資源等方面實現更好的合作；上市公司將對標的公司
進行完全整合，在業務規劃、團隊建設、管理體系、財務統籌等方面將標的公司
完全納入到公司的統一管理控制系統當中。
雖然上市公司之前在收購中已經積累了一定的併購整合經驗，但本次交易的
完成及後續整合是否能既保證上市公司對各標的公司的控制力又保持其原有競
爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，實現上市公司與各標的公司在業務層面
的高效資源整合存在一定不確定性，整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同
效應，從而對公司和股東造成損失。因此，本次交易存在一定的收購整合風險。
（八）股票價格波動風險
股票價格不僅取決於上市公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、
國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票
的價格往往會偏離其真實價值。本次發行股份及支付現金購買資產需經中國證監
會核准方可實施，且需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現
波動，從而給投資者帶來一定的風險。針對上述情況，公司將根據《公司法》、
《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的
要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格
的重大信息，供投資者做出投資判斷。
（九）募集配套資金失敗的風險
本次交易的價格為136,480.00萬元，其中47,768.00萬元將以現金方式支付，
88,712.00萬元以發行股份支付。本次募集配套資金總額不超過51,100.00萬元，
分別用於支付本次交易中的現金對價及本次交易相關中介機構費用。若配套資金
未能實施或者募集資金不足，
三七互娛將通過自有資金或者銀行貸款等自籌方式
支付本次交易中的現金對價。以自有資金支付全部現金對價將降低公司的現金儲
備，進而影響公司日常運營或其他支出的能力。通過銀行貸款等方式籌集部分資
金將導致公司財務費用增加，進而影響公司經營業績。同時，配套資金未能實施
或者募集不足也將對募集資金投資項目的實施造成不利影響。
（十）本次交易後，上市公司即期每股收益及淨資產收益率被攤
薄的風險
本次交易實施後，墨鵾科技及智銘網絡將成為本公司的全資子公司，納入本
公司合併報表範圍。同時，為提高重組績效及支付現金對價，公司同時發行股份
募集不超過51,100.00萬元配套資金。
本次重大資產重組完成後，公司淨資產及總股本規模較發行前將大幅擴大，
雖然本次重大資產重組中置入的資產將提升公司盈利能力，預期將為公司帶來較
高收益，但並不能完全排除其未來盈利能力不及預期的可能。因此，公司本次重
組後，存在著上市公司未來一段時間內每股收益及淨資產收益率存在一定幅度的
下滑，公司的即期回報被攤薄的風險。
二、墨鵾科技和智銘網絡的經營風險
（一）市場競爭加劇的風險
墨鵾科技和智銘網絡所經營業務屬於網路遊戲行業範圍，所研發及發行的網
絡遊戲類型包括精品網頁遊戲與移動端網路遊戲。其中墨鵾科技的主營業務為網
絡遊戲的研發製作和授權運營，智銘網絡的主營業務為網路遊戲代理發行及聯合
運營。雖然目前網路遊戲在遊戲用戶中仍有較為旺盛的消費需求，且市場規模仍
處於擴張階段，行業具備良好的盈利空間。但隨著網路遊戲人口紅利的逐漸消退，
市場潛能進一步被釋放，行業已存在競爭者過度參與、遊戲產品生命周期縮短等
情形。同時越來越多的傳統產業企業也紛紛通過收購網路遊戲公司，尤其是移動
網路遊戲公司，迅速棲身網路遊戲行業。收購者多具備豐富的市場運作經驗，充
足的資金以及雄厚的技術實力，使行業競爭愈發激烈。
墨鵾科技若不能維持現有產品的競爭力並且持續的開發出新的精品遊戲，利
用強大的合作渠道優勢和研發實力迅速做大做強，擴大市場份額，則日趨激烈的
市場競爭可能會使墨鵾科技面臨現有產品用戶流失或難以吸引新用戶、市場影響
力和業務議價能力減弱等情形，將對墨鵾科技的業績造成不利影響。
智銘網絡若不能持續發行新的優質遊戲，憑藉其核心的遊戲運營體系降低市
場競爭風險，不斷強化自身核心優勢，擴大市場份額，日趨激烈的競爭可能對智
銘網絡帶來不利影響。
（二）標的公司的經營業績存在波動的風險
2014年、2015年以及2016年1-8月，墨鵾科技的營業收入分別為14.65萬
元、1,308.40萬元和13,258.64萬元；智銘網絡的營業收入分別為10.00萬元、
27,531.08萬元和27,429.91萬元。兩個標的公司的收入規模波動均較大。
報告期內，墨鵾科技在網路遊戲產業鏈中承擔遊戲研發商的職能，其遊戲產
品開發完成後交由遊戲發行運營商進行推廣運營。對每款網路遊戲產品而言，是
否能有較好的業績表現除取受到遊戲自身的遊戲內容、操作機制、畫面品質等遊
戲內在因素影響，同時還取決於發行運營商的推廣力度及營運質量。由於網絡遊
戲本身具有一定的生命周期，且同類型的遊戲層出不窮，該款遊戲是否能長期符
合玩家的偏好並持續吸引玩家進行遊戲消費具有不確定性。面對前述不確定性，
發行運營商對每一款遊戲的推廣力度也不盡相同。墨鵾科技的主要遊戲產品《全
民無雙》自上線以來受到了玩家的認可，產生了較高的遊戲充值流水，形成了行
業口碑；此外，墨鵾科技也一直保持研發過程中對遊戲新內容、新玩法的不斷探
索，以增強玩家的黏性，確保所推出的遊戲產品符合玩家的偏好要求。但由於前
述玩家偏好以及發行運營商的推廣政策均具有不可控性，若未來出現玩家偏好與
墨鵾科技的產品內容發生重大偏離，或者發行運營商加大對相關競品的推廣力度，
都會對墨鵾科技的盈利能力造成不利影響。
報告期內，智銘網絡的主營業務為代理發行和聯合運營的方式與第三方遊戲
平臺合作。近年來，網路遊戲產品數量迅速增加，同類和同質遊戲產品的競爭亦
在加劇。對運營平臺而言，單款網路遊戲的用戶導入成本逐漸提高。隨著競爭的
加劇，遊戲平臺的資源越來越向能為其帶來更高、更長久回報的遊戲傾斜，發行
商也更加注重對精品遊戲產品的挖掘與爭奪。儘管智銘網絡目前與遊戲平臺保持
穩定合作關係，但如果未來標的公司與遊戲運營平臺的合作方式、分成比例發生
變化，導致標的公司與遊戲平臺間合作關係發生變化，可能會對標的公司的經營
業績產生影響。
（三）標的公司的單一大客戶依賴風險
2015年度及2016年1-8月，墨鵾科技來自深圳騰訊的收入佔同期營業收入
比例分別為100.00%、72.48%；智銘網絡來自深圳騰訊的收入佔同期營業收入比
例分別為98.03%、99.58%，均存在對單一客戶依賴度較高的風險。
若標的公司的主要客戶的經營情況發生惡化，或與標的公司的合作關係不再
存續，將可能對標的公司的經營業績產生不利影響。因此，報告期內標的公司存
在客戶集中度較高、重大客戶依賴的風險。
（四）標的公司的持續經營風險
報告期內，墨鵾科技的營業收入全部來自於《全民無雙》與《決戰武林》兩
款遊戲；智銘網絡主要收入來源於《傳奇霸業》、《夢幻西遊》等遊戲，上述兩款
遊戲佔前述期間智銘網路遊戲業務收入總額超過80%。
遊戲產品具有生命周期，遊戲生命周期的存在使得遊戲研發和遊戲代理發行
及運營企業無法簡單依靠一到兩款成功的遊戲在較長時期內保持穩定的業績水
平。
雖然標的公司的主要產品在報告期內產生了較好的遊戲用戶充值流水，並獲
得了遊戲用戶的口碑與好評，在短期內仍能持續為標的公司帶來持續的經濟收益，
但標的公司的主要產品若不能保持對玩家的持續吸引力，並且儘可能延長遊戲產
品的生命周期；或者後續不能及時推出有影響力的遊戲新作，則標的公司的業績
可能出現下滑，可能導致盈利預測及業績承諾無法實現。
墨鵾科技在報告期內第二款遊戲《決戰武林》已上線，相比《全民無雙》，
《決戰武林》上線時間較晚，因此在報告期內產生的充值流水以及營業收入較小，
是否能實現與《全民無雙》類似的充值流水錶現具有不確定性。若未來墨鵾科技
持續僅依賴單款遊戲形成經營收入，不能持續推出有影響力的新遊戲，則無法通
過收入疊加效應提升公司的整體盈利能力，並有可能導致經營業績出現下滑情形。
（五）標的公司人才流失和不足的風險
網際網路及遊戲公司的主要資源是核心管理及技術人員。墨鵾科技以及智銘網
絡的研發、推廣、運營、技術等方面的人才是否穩定將對其發展產生影響。如果
墨鵾科技和智銘網絡不能有效維持核心團隊的激勵機制並根據環境變化而持續
完善，將會影響到核心團隊積極性、創造性的發揮，甚至造成核心團隊的流失，
最終對公司的經營業績產生不利影響。
（六）遊戲產品未能及時辦理版號或備案的風險
根據《出版管理條例》、《網絡出版服務管理規定》及《關於移動遊戲出版服
務管理的通知》的相關規定，網路遊戲上網出版之前必須向所在省、自治區、直
轄市出版行政主管部門提出申請，經審核通過後報新聞出版廣電總局審批。由於
辦理遊戲產品的版號需一定時間，若未來墨鵾科技上線遊戲產品與智銘網絡代理
的遊戲產品未能按照有關規定及時取得相關的版號，則存在被監管部門責令下線
的風險，繼而對墨鵾科技及智銘網絡的日常經營產生不利影響。
（七）墨鵾科技的其他風險
1、其他在研遊戲產品盈利能力不確定的風險
墨鵾科技作為網路遊戲研發商，主要的收入來源是遊戲的充值流水分成。遊
戲的數量以及各款遊戲的盈利能力直接影響著墨鵾科技的收入。隨著網路遊戲行
業的快速發展，遊戲產品及種類的大量增加，只有從遊戲內容、IP儲備、操作
機制、美術風格等方面契合玩家需求的遊戲產品才能獲得市場的認可。墨鵾科技
必須時刻把握玩家需求的最新動向，不斷推出適合玩家口味的新遊戲，才能確保
其推出的遊戲產品得到玩家認可，最終能夠形成盈利能力。截至本報告書摘要籤
署日，墨鵾科技仍有多款不同類型的在研遊戲，但在研遊戲在上線之日是否能符
合玩家的消費偏好，以及是否會在市場上大規模出現類似的競品導致墨鵾科技的
在研產品無法形成市場關注點均有不確定性。若墨鵾科技在新遊戲研發過程中不
能準確把握市場熱點、及時了解玩家需求，或是由於市場原因導致墨鵾科技的產
品無法獲得玩家的認可，最終可能導致新遊戲產品的盈利水平不達預期。
2、應收帳款帳面價值較高的風險
報告期內，墨鵾科技截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016
年8月31日應收帳款帳面價值分別為0萬元、1,127.56萬元和4,004.77萬元。
應收帳款主要為應收深圳騰訊和成都趣樂多的遊戲分成收入款項。截至本報告籤
署日，墨鵾科技的應收帳款均處於信用期內，但是如果未來發生客戶延期支付款
項的事項，將會對墨鵾科技的現金流造成影響。未收回的應收帳款存在減值甚至
無法收回的風險，另一方面由於現金無法及時回流，對墨鵾科技的日常經營支出
將造成不利影響，最終可能導致墨鵾科技的盈利水平下降。
3、稅收優惠風險
根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和信息化部關於軟體和集
成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2016〕49號）（以下
簡稱「通知」），軟體、集成電路企業應從企業的獲利年度起計算定期減免稅優惠
期。同時，根據《關於軟體和集成電路產業企業所得稅優惠徵收管理有關問題解
答》，軟體和集成電路企業資格認定取消後，企業可根據《通知》的規定，自行
判斷是否符合享受軟體和集成電路企業稅收優惠政策的條件。2016年度為墨鵾
科技首個獲利年度，墨鵾科技在自行判斷符合《通知》中軟體企業的條件後，預
計可免徵企業所得稅。但最終墨鵾科技2016年度能否免徵企業所得稅尚需在該
年度彙算清繳時向主管稅務機關備案。如墨鵾科技上述稅收優惠備案無法辦理，
將需要按25%的稅率計繳企業所得稅。
（八）智銘網絡的其他風險
1、智銘網絡正在運營的遊戲產品合作期限到期的風險
目前智銘網絡正在運營的遊戲產品主要通過授權方式取得，相關遊戲授權均
有期限，如果智銘網絡不能與合作夥伴續約或及時推出有影響力的遊戲新作，則
智銘網絡的業績可能出現下滑的風險。
2、標的公司代理發行的遊戲產品內容可能不符合現行監管法規的風險
文化部為加強網路遊戲管理，規範網路遊戲經營秩序，維護網路遊戲行業的
健康發展在2010年出臺了《網路遊戲管理暫行辦法》，辦法中不僅對從事網絡遊
戲運營企業的相關資質進行了規定，同時也對遊戲產品的內容設置進行了原則性
規定，例如遊戲內容不得含有宣揚淫穢、色情、賭博、暴力或者教唆犯罪的內容，
不得在網路遊戲中設置未經網路遊戲用戶同意的強制對戰，不得以隨機抽取等偶
然方式誘導網路遊戲用戶採取投入法定貨幣或者網路遊戲虛擬貨幣方式獲取網
絡遊戲產品和服務等。
由於遊戲中玩法設計可能變化多樣，智銘網絡工作人員對監管法規的理解可
能存在偏差，網路遊戲監管法規可能滯後於遊戲行業發展，智銘網絡在經營過程
中可能出現遊戲產品內容不符合現行監管法規，而被責令整改或處罰的風險。
3、對供應商依賴較大的風險
智銘網絡的主要業務為是網路遊戲代理發行及聯合運營商，先後代理了《傳
奇霸業》、《夢幻西遊》等多款知名的遊戲。2015年至2016年1-8月，智銘網絡
對上市公司之控股子公司上海三七的採購額佔公司採購總額的比例均超過了
50%，存在供應度依賴度較高的風險。 一旦供應商的經營政策發生變更，或者
供應商的經營業績發生較大變動，都將對智銘網絡的生產經營造成一定影響。
第三節 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）踐行「玩心創造世界」理念，
三七互娛重新解讀並構建泛娛
樂領域核心競爭力，全面推進戰略布局，最終打造全方位、多層次、
立體化的
三七互娛世界
上市公司自2014年收購上海三七以來，積極調整業務方向，主營業務從單
一的汽車塑料燃油箱製造及銷售延伸至遊戲的全產業鏈運營。從滿足用戶的物質
需求層面上升至精神需求層面，繼而在2015、2016年相繼提出了「平臺化、國際
化、泛娛樂化」戰略目標。
為推進上述戰略目標的實施落地，上市公司堅持以精品遊戲作為戰略制高點，
通過遊戲沉澱海量高品質流量，同時深度挖掘遊戲的文化內涵，通過對自身在遊
戲領域內容生產、運營及發行的能力優勢進行提煉總結，將自身業務從遊戲向泛
娛樂生態圈內影視、文學、動漫等其他文化內容產品進行延伸，構建多元化的泛
娛樂內容生產及展示平臺。上市公司不斷通過內部探索優化及外部併購延伸對IP
運營能力進行提煉，對平臺產業能力進行升華，最終旨在打造一個全方位、多層
次、立體化的滿足玩家精神需求的
三七互娛世界。
具體而言，產品發行層面，
三七互娛在國內堅持遊戲發行平臺化發展，建設
了37.com等多個自有遊戲平臺的同時，還憑藉優異的用戶挖掘、運營推廣等核
心能力，取得了金山獵豹遊戲中心、2345遊戲中心、人人網、易樂玩、優酷網、
鬥魚直播、芒果網等多個平臺的代運營權。通過對各平臺資源進行整合，構建品
牌壁壘、議價能力等競爭優勢。
同時上市公司積極拓展手遊領域業務，已成功通過獨代及聯運的方式發行了
包括《蒼翼之刃》、《天將雄師》、《冒險之光》、《大話西遊》、《夢幻西遊》等多款
現象級手遊產品。
上市公司立足網頁遊戲的優勢根基，積極發展海外遊戲的發行業務並取得突
破，旗下37games國際平臺已覆蓋110多個國家，成為全球覆蓋面最廣的遊戲平
臺之一。
三七互娛還通過投資入股等方式與境外公司合作開拓海外市場，在韓國、
日本等地獲得了EST soft Corp.（「EST soft」）、Braeve Co., Ltd.（「Braeve」）及SNK
Playmore Corporation等專業領先的合作夥伴，強化本地化能力，並開始培育全
球發行能力，力圖將公司在國內遊戲市場的成功經歷快速複製至海外市場。
產品研發層面，對內，上市公司積極發展研運一體化能力，優化產品結構及
質量，精品戰略成效顯著；對外，上市公司與
墨麟股份、銳戰網絡、
遊族網絡等
眾多國內一線研發商建立了緊密的戰略合作關係，保障優質產品內容的供給。上
市公司還戰略投資了多家優質研發企業，為後續精品內容挖掘與運營提供堅實基
礎。
基於上述遊戲業務的穩固基礎，上市公司敏銳捕捉市場風向，圍繞以遊戲為
核心進行泛娛樂生態產業鏈開展相關布局，以全球化視野儲備優質IP，積極引
進了《傳奇》、《奇蹟MU》、《天堂》、《琅琊榜》、《武神趙子龍》、《傲世九重天》、
《航海王》及《櫻桃小丸子》等數十項遊戲、影視、文學、動漫IP資源；並與
芒果傳媒、星皓影業達成戰略合作關係，積極提升基於IP的泛娛樂產品開發能
力；上市公司還投資了Archiact Interactive Ltd.（VR遊戲內容提供）、聽聽網絡
（互動視頻直播）、絕厲文化（國產動漫）以及參與收購了SNK Playmore
Corporation（日本知名遊戲公司）等優質企業，通過外延式併購發展整合了大量
與遊戲相關的遊戲、動漫、VR內容及產品資源，初步搭建了泛娛樂產業鏈的雛
形。
三七互娛全方位的戰略布局豐富了娛樂內容，提高了娛樂體驗，與已有遊戲
主業形成良性互動，將實現多角度內容供給、多層次消費場景以及跨載體的多元
價值消費變現，最終實現立體化的泛娛樂生態系統。
在上述戰略實施過程中，上市公司不斷對泛娛樂生態圈中不同文化產品內容
研發、發行及聯動中的共同驅動要素進行提煉總結，最終得到以下公式：
本次交易是上市公司基於從上述公式中的核心要素角度出發，對泛娛樂生態
圈價值及現狀進行解讀，通過外延式併購逐步強化自身在前述核心要素方面的競
爭力，通過多輪驅動實現生態價值的爆發，以最終達成公司「平臺化、全球化、
泛娛樂化」的戰略目標。
（二）流量：遊戲產業的生命線。網際網路人口紅利日漸枯竭的時
期，擁有穩定的流量入口，是遊戲企業泛娛樂化的立足點
流量，即廠商生產的內容通過各種推廣形式能夠覆蓋的人群數量。
2016年Q1，中國網路遊戲市場規模達到415億元，但環比增速存在放緩趨
勢,主要原因是網路遊戲用戶規模觸及天花板，前期由人口紅利驅動的增長效應
減弱。而作為最常見的流量獲取方式，行業領先的遊戲廣告投放能力，一直是上
市公司的核心競爭力。三七遊戲在頁遊發行市場佔有率位居第二，僅次於騰訊。
流量覆蓋已漸入瓶頸的時期，如何尋找新的流量來源，成為上市公司跨越發展的
基石。
伴隨著web3.0的成熟，網際網路內容創造由單純的OGC（職業創造內容），
逐步向與PGC、UGC相結合的立體化內容創造體系發展。微電影、微信朋友圈、
知乎等專業論壇、影視彈幕、視屏直播等綜合媒體娛樂形式，使得娛樂內容呈幾
何數級的爆發增長。伴隨著信息量的增長速度遠超泛娛樂內容覆蓋用戶的增長速
度，用戶的
注意力被日益分散，單一的廣告投放的信息傳輸能力受到制約，作為
流量覆蓋方式的效果亦因此有所下降。海量內容的衝擊下，如何將廠商的品牌價
值、構思及產品內容傳達至用戶，成為新的難題。伴隨著泛娛概念的提出，構建
影遊聯動、ACGN聯動等大面積、多元化、互動式的流量覆蓋體系，通過影視、
動漫等泛娛樂產業鏈其他節點塑造新的流量入口，強化信息傳導效果，多角度向
同一用戶進行宣傳，成為廠商解決改問題的的共識答案。
（三）轉化率：企業產品價值認同感的試金石，滿足用戶的差異
化需求
基於海量的用戶覆蓋的基礎之上，如何有效的轉化並沉澱用戶，是上市公司
拉開與競爭對手距離的關鍵要素。
通俗的講，用戶的轉化率的基礎，在於用戶對於企業傳達信息的認同感。如
何抓住短暫的瞬間使用戶認可公司試圖傳達的內容能夠滿足用戶需求，從而使其
產生嘗試的衝動，便是轉化率的精髓所在。
而IP及粉絲經濟，便是業內共識的激發用戶認同感、沉澱用戶衝動的良藥。
IP的深厚內涵所帶來的價值觀認同感及高人氣是撬動「粉絲經濟」、完成流量轉化
的關鍵點，輔以精良製作和高效推廣，可形成現象級的經典產品案例。以遊戲產
品為例，根據咪咕遊戲1發布的數據報告顯示，IP遊戲推廣前期的下載轉化水平
1咪咕遊戲是中國移動旗下咪咕互動娛樂有限公司（原中國移動遊戲基地）運營的國內
領先的綠色正版遊戲平臺。
是普通無IP遊戲的2.4倍，收入接近兩倍。天象互動根據超人氣小說《花千骨》
改編的現象級電視劇《花千骨》製作的同名手機遊戲獲得了良好的充值流水錶現。
IP及粉絲經濟在其他泛娛樂產品領域亦有傑出表現，例如，暴雪娛樂根據旗下
經典遊戲IP《魔獸世界》聯合傳奇影業出品的奇幻電影《魔獸》在中國大陸獲
得了粉絲的認可，成就了傑出的票房表現。
（四）付費意願：內容為王，品質為王；優質內容馬太效應盡顯，
展現卓越變現能力
近年來，伴隨著用戶收入水平的提升以及對精神娛樂的需求日益增長，用戶
逐漸認可，優質的內容是高度具有價值的，並有強烈的意願進行付費。進而用戶
付費習慣的逐漸養成，帶來了泛娛樂產品市場規模的高速擴張。遊戲、影視票房、
綜藝冠名、音樂版權收入等屢創新高。市場的火熱帶來了大量參與者的湧入，內
容供給量呈現大爆炸趨勢。
遊戲行業的市場格局在發生深刻的轉變。一方面，由於遊戲開發者增速遠超
於遊戲市場規模的整體增速，遊戲產品及玩法創新難度的增加，產品同質化現象
嚴重導致遊戲產品突圍難度加大，只有具備創新性、獨特性、互動性的精品遊戲
才能吸引用戶，進而使得遊戲研發商對於創造研發精品遊戲有著強烈的正向需求。
另一方面，儘管遊戲運營商和發行商掌握海量的用戶流量而在產業鏈條中位居主
導地位，擁有絕對話語權，然而遊戲內容製作質量參差不齊，導致終端用戶的粘
性較低。渠道商和運營商對於精品遊戲的競爭亦十分激烈，渴望藉助精品遊戲的
「粉絲效應」持續吸引受眾流量，進而不留餘力地推薦精品遊戲。這也倒逼著遊戲
研發商必須在美術特效、人物造型以及故事情節等內容上投入更多的時間與精力，
創造出符合用戶需求的經典。
與此同時，整個遊戲市場在遊戲精品化的趨勢下呈現明顯的「馬太效應」現象，
頭部遊戲得到用戶的青睞和認可後，佔據的市場比例明顯高出其資本投入相對比
例。以頁遊市場為例，據艾瑞諮詢的研究報告顯示,研發商的開服數中，頭部企
業差距明顯。其中，37遊戲憑藉自研自發的《大天使之劍》和《傳奇霸業》兩
款精品遊戲的出色表現佔據研發商開服數Top1，遙遙領先第二名1萬多組開服
數；而從第三名開始，開服數的差距逐漸縮小，有較大的長尾市場。這無不反映
了頭部精品遊戲對用戶付費意願的深刻影響。
同樣的情形亦發生在泛娛樂產業鏈其他文化產品領域中。例如，高速發展的
影視領域作為泛娛樂產業的除遊戲外的其他主要變現渠道，2015年，全國電影
總票房達440.69億元，較2014年全年296億元的票房增長了約48%。《捉妖記》、
《夏洛特煩惱》、《煎餅俠》、《西遊記之大聖歸來》等非著名導演、非著名演員參
與的電影，憑藉其優質的內容創造了多個票房奇蹟，均佔據了年度排名的前10
位。特別是《西遊記之大聖歸來》,上映前期以不到15%的排片的佔據了近31%
的票房，更是催生了「自來水」這一新名詞的誕生。通過票房排名可以看出，觀眾
已不再過分迷信大導演、大製作，而是更加關注於內容本身。優質內容展現了無
與倫比的流量聚集及消費轉化能力。
（五）付費頻率：多角度內容供給，營造互動娛樂場景
伴隨著市場的高速發展與日益成熟，泛娛樂產業的多元文化娛樂形態由最初
的獨立發展逐步過渡到產品聯動、互相融合開發、共享全產業經濟收益的階段。
在泛娛樂的行業背景下，基於IP的用戶粉絲效應及其良好的延展性，不同的文
化產品之間的聯動效應不僅提高了粉絲消費的頻率，也將普通用戶逐漸發展成IP
內容的忠實粉絲。IP的粉絲群體會積極主動地對其喜愛IP的不同文化產品進行
自來水式傳播、消費。
眾多遊戲公司因此意識到，除遊戲外，影視作品、ACGN（動畫、漫畫、遊
戲、小說）等均可為用戶提供重要的娛樂內容，喚醒用戶強烈的付費意願。泛娛
樂產業迎來了以IP為核心實現多元化文化娛樂形態融合的契機，多元文化娛樂
形態的有機結合，能夠打破用戶不同層次需求中的壁壘，一站式的滿足用戶多種
形式的內容需求，達到增強客戶粘性，沉澱流量的戰略目的。單元文化娛樂形態
向多元文化娛樂形態發展過程中也因此能夠形成海量的消費入口，構建
多維度的
消費場景，極大提升產品內容的消費頻次，最終實現企業價值的提升。
二、本次交易的目的
本次交易，是上市公司結合近期對外投資等產業布局，對於公司既定戰略的
踐行之舉。標的公司中，墨鵾科技的精品遊戲研發能力助力
三七互娛提升用戶的
付費意願；智銘網絡的優秀髮行能力助力
三七互娛提升流量的覆蓋範圍及用戶轉
C:\Users\exgod\Documents\Tencent Files\1089000\FileRecv\圖-01·····.jpg
化率，因此本次交易將實現對上市公司核心競爭力即遊戲產品開發、發行及運營
能力的有效強化。同時，上市公司通過將本次收購標的公司與上市公司近期投資
的
中匯影視、
南廣影視等優質IP運營、媒體內容製作公司的有機結合，能夠深
度挖掘併購及投資標的公司與上市公司在遊戲研發、遊戲發行、泛娛樂內容延伸
方面的協同效應，全面夯實上市公司核心競爭力，強化上市公司綜合盈利能力及
遊戲市場領先地位，在加強流量沉澱的同時進一步完善上市公司基於IP的文化
娛樂全產業鏈運營能力，深化「泛娛樂化」戰略。
（一）通過強強聯合等規模化投入手段，夯實公司遊戲核心競爭
力，找準
三七互娛泛娛樂戰略立足點
近年來，各大廠商均意識到IP的泛娛樂化發展是進行市場區隔、用戶細分
的法寶，不約而同的開始囤積及自行研發IP，並逐步轉化多種形式作品，積極
推進泛娛樂化發展。大量泛娛樂IP在影視、文學、動漫、綜藝及遊戲中互相轉
化。然而，上市公司清醒的意識到，雖然泛娛樂領域爆款頻出，創造了一個又一
個商業奇蹟，但背後更多的產品在流水衝至高位後迅速跌落，生命周期短暫，難
言成功。
上市公司堅信，泛娛樂化是公司的戰略升級目標。但是「不忘初心，方得始
終」，公司始終堅持以為用戶提供最好品質、最有價值、最能滿足用戶需求的產
品內容為己任。回歸到上市公司遵循的泛娛樂生態價值公式本身，該公式揭示了
公司在泛娛樂產業取得成功的關鍵，即必須在該公式的四個關鍵要素方面，擁有
自己的核心競爭力及競爭優勢。同樣的優勢，在產業鏈內不同的娛樂文化產品類
型轉換中，具有一定的可複製性。倘若在缺少核心競爭力的情況下盲目的泛娛樂
化，即使搭建完成，這個泛娛樂生態圈也會因無法滿足用戶的根本需求，進而無
法實現用戶的有效沉澱而失去活力，黯然解體。
本次交易具有積極而深遠的戰略意義，通過本次交易，公司將持續鞏固公司
在遊戲領域的領先地位,在泛娛樂生態圈布局中，把握遊戲這一絕對強點，實現
現有核心競爭力的固化與發展。
1、併購產業內優秀團隊，橫向升級遊戲業務，推進公司遊戲精品化進程及
多元遊戲產品布局，保證向用戶提供最優秀的產品供給
墨鵾科技是國內優秀的精品網路遊戲研發商，所研發的網路遊戲類型包括精
品網頁遊戲與移動端網路遊戲兩大領域。墨鵾科技一直堅持開發精品遊戲的理念，
推出了3D ARPG動作手遊巨作《全民無雙》，上線當月即持續穩定在暢銷榜前十
的位置；推出3D MMOARPG頁遊《決戰武林》，由西遊網獨家代理運營，該款
遊戲使用墨鵾科技自主研發的3D引擎進行開發，使遊戲呈現比肩優秀3D端遊
的遊戲畫質。同時，墨鵾科技亦儲備了多款在研高品質遊戲產品，並與深圳騰訊
等網際網路知名企業達成了穩定合作關係。
通過本次收購墨鵾科技，公司不僅對網頁遊戲研發能力進行了補強，鞏固公
司在網頁遊戲研發方面的領先地位，奠定公司的戰略基石；更進一步使上市公司
獲取了原本相對薄弱的精品手遊研發能力，實現了移動遊戲產業鏈的向前延伸。
在
移動互聯網及手機遊戲逐漸佔據市場主流的浪潮下，憑藉本次併購，公司將在
手遊市場複製公司在頁遊市場的成功布局，通過「強大發行能力+精品遊戲產品」
雙管齊下，在戰略層面上，進一步橫向拓展自身的產業鏈布局，在保證公司原有
市場鞏固地位的同時，完成了業務發展方向與市場風向的同步，形成了手遊+頁
遊的產品矩陣。在業務層面，保證了公司提供給用戶最優質產品及內容，同時輔
以公司較強的發行及與玩家互動能力，即時根據玩家反饋對遊戲內容進行改進，
形成移動遊戲的研運一體化能力，加強用戶遊戲體驗，提升用戶消費意願，實現
三七互娛價值的有效提升。
2、將智銘網絡剩餘49%股權納入上市公司，進一步夯實公司發行能力，為
公司「平臺化、國際化、泛娛樂化」打下堅定基石
智銘網絡作為網路遊戲代理運營商，旗下代理運營《傳奇霸業》、《夢幻西遊》
等現象級網路遊戲產品，並憑藉著獨特的經營策略與騰訊平臺等建立起了穩定的
合作關係，促使業務取得全面成功。
通過近年來的發展建設，智銘網絡打造了優秀的業務團隊，深刻理解遊戲受
眾人群特性，高度關注遊戲運營質量和用戶體驗，成功運營了多款頁遊和手遊產
品，深受玩家追捧。如《傳奇霸業》總註冊用戶數達千萬級別，月均活躍用戶數
突破百萬級；《夢幻西遊》運營期間總註冊用戶數超過五百萬人。智銘網絡未來
將基於內外部資源的積累布局，繼續深耕於網路遊戲領域，持續擴大業務規模、
增強核心競爭優勢，為遊戲研發商提供領先發行平臺組合方案，為遊戲發行平臺
引入優質網路遊戲。
通過本次收購智銘網絡49%的股權，智銘網絡將成為上市公司的全資子公司，
上市公司將有能力充分調動其優秀的移動及網頁遊戲發行能力及優質平臺的資
源對接整合能力，進一步補強上市公司業內領先的遊戲產品發行能力等核心價值，
提升上市公司流量覆蓋能力及用戶轉化率，使得上市公司獲得在遊戲發行行業中
的不對稱優勢，為上市公司的從遊戲行業向更高層次的泛娛樂行業發展的戰略升
級打好堅實基礎。
（二）與其他投資布局形成戰略協同效應，強化公司核心競爭力
上市公司以「平臺化、國際化、泛娛樂化」作為戰略目標及指導思想，通過投
資
中匯影視、
南廣影視等一系列優質企業，展開泛娛樂布局的宏偉藍圖。中匯影
視、
南廣影視等公司作為業內優秀的文學及影視IP發掘、交易、開發和運營公
司，致力於建設以多種類型IP為入口的網際網路文化作品平臺，儲備了多種類型
的知名IP。通過滿足大量90後與95後等「網生代」的文化娛樂需求，沉澱了大量
未來核心遊戲乃至泛娛樂用戶群體流量。上市公司本次收購墨鵾科技及智銘網絡
後，墨鵾科技及智銘網絡將與上市公司已有的泛娛樂產業鏈戰略布局在遊戲、影
視、動漫以及其他衍生品內容及產品開發等多個產業鏈重要環節實現無縫對接，
並從以下角度形成協同效應，全面釋放上市公司泛娛樂化產業價值：
1、充分利用以多種類型IP為入口的網際網路文化作品平臺，提升流量使用效
率。
用戶流量是「
三七互娛價值等式」的核心基礎變量，是實現
三七互娛多產品協
同價值乘數效應的基礎。
從用戶分布情況來看，根據艾瑞諮詢對遊戲、影視、ACGN等泛娛樂行業用
戶的分析數據，遊戲行業的新增用戶幾近飽和且呈現高齡化的趨勢，亟待尋找向
90後低齡人群覆蓋之平臺入口。而網絡文學、影視及ACGN等行業的用戶持續
增長且以90後低年齡短人群為主。
上市公司完成對
中匯影視及
南廣影視的投資布局後，可以通過借用
中匯影視及
南廣影視的文化IP運營能力，在原有的遊戲流量基礎之上，進而攫取部分其
他娛樂形式的消費流量。本次收購完整後，上市公司將可以通過「影遊聯動」或
「ACGN+遊戲」聯動的方式，實現對該部分新增流量的有效利用，及多年齡段、
多結構類型用戶的廣泛覆蓋。
數據來源：藝恩、艾瑞諮詢、中國網際網路信息中心
2、構建產品IP化運營能力，深層次挖掘用戶娛樂需求，多角度營造內容體
驗場景，提升用戶轉化率及消費頻次，實現上市公司的產業戰略升級
上市公司前期布局的
中匯影視、
南廣影視等已經構建了成熟IP篩選、採購、
開發、運營及變現體系。在充分挖掘多種類型IP的泛娛樂全產業鏈商業價值方
面具有獨到見解，已儲備超過50個知名文學IP，並完成了多個IP在電影、電視
劇、遊戲等領域的開發，例如與光線影業合作的電影《嫌疑人X的獻身》，和愛
奇藝合作的網絡劇及遊戲《尋找前世今生之旅》等。通過對其的投資，上市公司
獲得了
中匯影視、
南廣影視等豐富的IP資源儲備，及成熟的IP發掘、購買、產
品運營轉化能力。本次收購墨鵾科技及智銘網絡之後，上市公司可實現產業鏈布
局範圍內，與各方共同構建產品內容IP化運營能力，通過複製公司在遊戲內容
創造與發行方面的寶貴經驗，為單一價值觀及粉絲群體從不同文化娛樂產品角度
定製其所欣賞的內容，實現從熱門遊戲向影視、動漫，從熱門影視、動漫向遊戲
等多個方向的文化產品的二次聯動開發，將上市公司可提供產品類型範疇從單一
的遊戲擴展至多個表現形式。
通過上述聯動開發以多種表現形式為用戶營造的體驗場景，上市公司有望實
現對遊戲用戶的泛娛樂內容需求的挖掘與培養，滿足用戶立體化娛樂需求，最終
實現用戶的高效轉化與深度綁定。
通過本次重組，上市公司將繼續鞏固其遊戲行業領先地位這一戰略制高點。
上市公司將以此為契機，充分發揮各方的協同效應，實現對公司在遊戲領域取得
成功所依賴的核心競爭力即高品質遊戲研發、高效遊戲發行能力向泛娛樂產品研
發、產品發行進行複製與提升。在此基礎上上市公司將以IP資源及公司在產品
研發、發行方面的成功經驗為紐帶，長期維持內生與外延同步發展的產業模式，
積極進行向其他泛娛樂產業鏈關鍵節點的延伸，將公司在不同文化娛樂領域的布
局有機串聯。通過構建上述以遊戲為核心的「一專多強」的具有三七特色的泛娛樂
生態體系，實現企業「平臺化、國際化、泛娛樂化」的戰略目標，最終打造全方位、
多層次、立體化的滿足玩家本質需求的
三七互娛世界。
三、本次交易的決策過程
（一）已經履行的決策程序
1、交易對方
本次重大資產重組已取得網眾投資內部有權決策機構的批准和授權。
2、交易標的
（1）墨鵾科技
2016 年7月31日，墨鵾科技召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行股
票及支付現金方式購買墨鵾科技68.43%股權的相關議案。
2016 年10月12日，墨鵾科技召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行
股票及支付現金方式購買墨鵾科技68.43%股權的相關議案。
（2）智銘網絡
2016 年7月31日，智銘網絡召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行股
票及支付現金方式購買49%股權的相關議案。
2016 年10月12日，智銘網絡召開股東會，審議通過了
三七互娛通過發行
股票及支付現金方式購買49%股權的相關議案。
3、上市公司
2016年7月31日，
三七互娛與交易對方就收購墨鵾科技68.43%股權籤訂了
附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議-墨鵾科技》及《利潤補償協
議-墨鵾科技》。
2016年7月31日，
三七互娛與交易對方就收購智銘網絡49%股權籤訂了附
生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議-智銘網絡》及《利潤補償協議-
智銘網絡》。
2016 年7月31日，
三七互娛召開第三屆第三十一次董事會，審議通過了與
本次重組相關的議案，獨立董事發表了獨立意見。
2016年8月18日，
三七互娛召開2016年第六次臨時股東大會，審議通過
了與本次重組相關的議案。
2016年10月12日，
三七互娛與交易對方就收購墨鵾科技68.43%股權籤訂
了附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議-墨鵾科技》及
《利潤補償協議之補充協議-墨鵾科技》。
2016年10月12日，
三七互娛與交易對方就收購智銘網絡49%股權籤訂了
附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議-智銘網絡》及《利
潤補償協議之補充協議-智銘網絡》。
2016年10月12日，
三七互娛召開第三屆第三十四次董事會，審議通過《關
於撤回公司重大資產重組申請文件的議案》和《關於調整重大資產重組方案的議
案》，並審議通過了本次重組報告書及相關議案，獨立董事發表了獨立意見。
2016年10月28日，
三七互娛召開2016年第七次臨時股東大會，審議通過
了調整重大資產重組方案後的《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》、《關於籤訂附生效條件的股份及支付現金購買資產協議的補充協議>及的議
案》等議案。
2016年11月10日，
三七互娛召開第三屆董事會第三十六次會議，審議通
過《關於三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金報告書（修訂稿）>的議案》和《關於本次重大資產重組相關
審計報告的議案》。
（二）尚需履行的決策程序
本次交易方案尚需取得中國證監會核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准及取得批准和核准的時間均存在不
確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
四、本次交易具體方案
本次交易方案包括三部分內容：（1）上市公司以發行股份及支付現金的方式
向網眾投資、楊東邁和諶維購買其分別持有的墨鵾科技39.10%、18.33%及11.00%
的股權；（2）上市公司以發行股份及支付現金的方式向胡宇航購買其持有的智銘
網絡49％的股權；（3）上市公司向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金。
本次重大資產重組共包括前述三個交易環節：上述前兩項交易互不為前提，
獨立實施，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有
權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法付諸實施，亦不影響其他項交
易實施；上述第三項交易將在前兩項交易的基礎上實施，前兩項交易中任一項獲
準實施，則上述第三項交易均可申請實施，但募集配套資金實施與否或配套資金
是否足額募集，均不影響前項交易的實施。
本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：
（一）發行股份及支付現金購買資產
1、交易對方
本次交易上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買楊東邁、諶
維、網眾投資持有的墨鵾科技68.43%股權，購買胡宇航持有的智銘網絡49.00%
股權。本次擬發行股份及支付現金購買資產的交易對方詳見重組報告書 「第三節
交易對方基本情況」。
2、標的資產
本次交易標的資產為墨鵾科技68.43%股權及智銘網絡49.00%股權。具體情
況請參見重組報告書 「第四節 標的公司之一：墨鵾科技」和「第五節 標的公司之
二：智銘網絡」。
3、標的資產交易作價及增值情況
根據中企華評估出具的中企華評報字(2016)第3668號評估報告和中企華評
報字(2016)和第3666號評估報告，以2016年4月30日為評估基準日，各標的
資產的評估增值情況和交易價格如下：
資產
帳面淨資產（萬
元）
全部股東權益評
估值（萬元）
增值率
交易價格（萬
元）
墨鵾科技
68.43%股權
7,344.79
162,221.11
2,108.66%
111,000.00
智銘網絡
49.00%股權
2,141.58
52,166.79
2,335.90
25,480.00
4、交易支付方式
本次交易上市公司共支付交易總對價136,480.00萬元，其中，以現金方式支
付47,768.00萬元，剩餘88,712.00萬元以發行上市公司股份的方式支付，上市公
司發行股份的價格為17.37元/股，共計發行51,071,962股。
具體支付方式如下：
序
號
交易對方
總對價金額（元）
現金對價
股份對價
現金對價金額
（元）
佔總對價
比例
股份對價金額
（元）
股份支付數量
（股）
佔總對
價比例
1
楊東邁
297,321,428.57
-
0.00%
297,321,428.57
17,116,950
21.78%
2
諶維
178,392,857.14
-
0.00%
178,392,857.14
10,270,170
13.07%
3
網眾投資
634,285,714.29
388,500,000.00
28.47%
245,785,714.29
14,150,012
18.01%
4
胡宇航
254,800,000.00
89,180,000.00
6.53%
165,620,000.00
9,534,830
12.14%
合計
1,364,800,000.00
477,680,000.00
35.00%
887,120,000.00
51,071,962
65.00%
5、股份發行價格及定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日均為公司第三屆董事會第三十四次會
議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上述交
易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決
議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股
票交易總量。
本次交易發行股份購買資產的發行價格主要是在充分考慮上市公司股票市
盈率及同行業上市公司估值水平的基礎上，上市公司通過與交易對方之間的充分
磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發行股份購買資產的發行價格採
用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參
考價的90%作為發行價格。
本次發行股份購買資產選取董事會決議公告日前20個交易日均價作為市場
參考價。本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交
易均價(決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日
公司股票交易總量)為19.30元/股，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定
為市場參考價的90%，即17.37元/股。
6、股份發行數量
根據上述發行價格計算，本公司向楊東邁、諶維、網眾投資、胡宇航發行股
份數量共計51,071,962股。具體分配方式如下：
序號
股東姓名或名稱
本次分配獲得的股份數（股）
1
楊東邁
17,116,950
2
諶維
10,270,170
3
網眾投資
14,150,012
4
胡宇航
9,534,830
合計
51,071,962
最終發行數量將以標的資產的最終交易價格為依據，由上市公司董事會提請
上市公司股東大會批准，並經中國證監會核准的數額為準。
7、股份發行價格和數量的調整
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策
調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股
本、送股等除權除息事項，本次發行價格將做相應調整，如發行價格調整，發行
數量也作相應調整，具體調整方式以股東大會決議內容為準。
8、股份鎖定期
（1）收購墨鵾科技68.43%股權
①楊東邁承諾：
「本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資產
持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購
上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
B.在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的股
份按照以下次序分三期解鎖：
C.第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度的全部
業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可
解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的上市
公司股份總數*37.92%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年
度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
D.第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度及2017
年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；
第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉
讓的上市公司股份總數*83.42%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定
的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數
量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
E.第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、2017
年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發
生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股份總
數*100%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年度、2017年
度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期
已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。」
②諶維承諾：
「本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資產
持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購
上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
B.在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的股
份按照以下次序分三期解鎖：
C.第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度的全部
業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可
解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的上市
公司股份總數*37.92%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年
度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
D.第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度及2017
年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；
第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉
讓的上市公司股份總數*83.42%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定
的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數
量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
E.第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、2017
年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發
生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股份總
數*100%-本人未達到《利潤補償協議-墨鵾科技》中約定的2016年度、2017年
度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期
已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。」
③網眾投資承諾：
「本企業在本次發行取得的上市公司股份自上市之日起三十六個月內不轉得
轉讓；同時，為保障《利潤補償協議-墨鵾科技》項下利潤補償承諾的可實現性，
在履行完畢《利潤補償協議-墨鵾科技》中2016年度、2017年度、2018年度的
全部業績補償義務後，本企業方可轉讓本企業於本次交易中取得的上市公司股
份。」
（2）收購智銘網絡49%股權
①胡宇航承諾：
「本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述規定解鎖：
A.本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購上市公司股份的資產
持續擁有權益的時間不足十二個月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起
三十六個月內不得轉讓；若本人在本次交易中取得上市公司股份時，對用於認購
上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
B.在不違反上述規定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次發行的股
份按照以下次序分三期解鎖：
C.第一期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
12個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度的全部
業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可
解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的上市
公司股份總數*25%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中約定的2016年度
業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
D.第二期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
24個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度及2017
年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；
第二期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的自上市之日起十二個月後可以轉
讓的上市公司股份總數*55%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中約定的
2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量
（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
E.第三期解鎖時間：本人在本次發行中取得的上市公司股份自上市之日起滿
36個月後或本人履行完畢本人在《利潤補償協議-智銘網絡》中2016年度、2017
年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發
生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中本人取得的上市公司股份總
數*100%-本人未達到《利潤補償協議-智銘網絡》中約定的2016年度、2017年
度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期
已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。」
9、發行方式
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。
10、發行股票的種類和面值
本次發行股份購買資產所發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為
人民幣1.00元。
11、發行股票的上市地點
本次發行股份購買資產所發行之A股股票將於發行完成後申請在深交所中
小板上市。
（二）發行股份募集配套資金
1、發行對象
本次交易的現金對價由上市公司向特定對象發行股份募集配套資金的方式
募集，募集配套資金總額不超過51,100.00萬元，不超過標的資產交易價格的
100.00%。
募集配套資金的發行對象為不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者，
包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、
證券公司、合
格境外機構投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。證券投資基金管
理公司以及其管理的2隻以上基金認購本次發行股份募集配套資金的，視為一個
發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
2、股份發行價格及定價依據
上市公司本次擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者發行股份
募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，
即不低於17.37元/股。最終發行價格在本公司取得中國證監會關於本次重組的核
準批文後，由本公司董事會根據股東大會的授權，依據《上市公司證券發行管理
辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、行政法規及其他規範
性文件的規定及市場情況，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問協商確
定。
定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項的，將依據相關規定對本次發行價格作相應除權除息處理，發行
數量也將根據本次發行價格的變動情況進行相應調整。
3、股份發行數量
本公司通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發
行股份募集配套資金，為51,100.00萬元,金額不超過標的資產交易價格的
100.00%。以不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90.00%，即不低
於17.37元/股計算，公司為募集配套資金需發行股份數不超過29,418,537股。上
述具體發行數量將以標的資產成交價為依據，提請股東大會授權董事會根據詢價
結果確定。
4、股份發行價格和數量的調整
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策
調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
在定價基準日至股份發行日期間，本公司如有現金分紅、資本公積金轉增股
本、送股等除權除息事項，本次發行價格將做相應調整，如發行價格調整，發行
數量也作相應調整。具體調整方式以股東大會決議內容為準。
5、股份鎖定期
參與配套募集資金認購的其他特定投資者以現金認購的股份自股份發行結
束並上市之日起十二個月內不得轉讓。
本次發行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，
亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，本次發行的股份將依據中國證監會和
深交所的相關規定在深交所交易。
如中國證監會對股份限售有更為嚴格的規定，則適用中國證監會的相關規定。
6、本次配套募集資金的用途
本次發行股份募集配套資金主要用於支付本次交易的現金對價及支付本次
交易相關中介機構費用，具體情況如下：
用途
金額（元）
所佔比例
支付本次交易的現金對價
477,680,000.00
93.48%
支付本次交易相關中介機構費用
33,320,000.00
6.52%
合計
511,000,000.00
100.00%
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發行股份及
支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金髮行失敗或募集配套資金金
額不足，則公司將以自籌資金支付本次交易的現金對價及相關費用。
7、發行方式
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。
8、發行股票的種類和面值
本次募集配套資金髮行股票的種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每
股面值為人民幣1.00元。
9、發行股票的上市地點
本次發行股份募集配套資金所發行之A股股票將於發行完成後申請在深交
所中小板上市。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本公司向楊東邁、諶維、網眾投資及胡宇航發行股份數量共計51,071,962股。
同時，擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者發行不超過29,418,537
股。本次交易完成前後的股權結構如下：
股東名
稱
本次交易前
本次交易後（不考慮配
套融資）
本次交易後（考慮配套
融資）
持股數量（股）
持股
比例
（%）
持股數量（股）
持股
比例
（%）
持股數量
（股）
持股
比例
（%）
吳氏家
族
539,030,528
25.86
539,030,528
25.24
539,030,528
24.89
李衛偉
403,658,052
19.36
403,658,052
18.90
403,658,052
18.64
曾開天
369,304,174
17.71
369,304,174
17.29
369,304,174
17.06
楊東邁
-
-
17,116,950
0.80
17,116,950
0.79
諶維
-
-
10,270,170
0.48
10,270,170
0.47
網眾投
資
-
-
14,150,012
0.66
14,150,012
0.65
胡宇航
-
-
9,534,830
0.45
9,534,830
0.44
不超過
10名認
購對象
-
-
-
-
29,418,537
1.36
其他股
東
772,802,034
37.07
772,802,034
36.18
772,802,034
35.69
合計
2,084,794,788
100.00
2,135,866,750
100.00
2,165,285,287
100.00
註：以上數據將根據
三七互娛本次實際發行股份數量而發生相應變化。
本次交易前胡宇航通過員工持股計劃間接持有上市公司0.11%股份。
如上表所示，本次交易完成後，
三七互娛股本總額不超過2,165,285,287股，
社會公眾股持股比例超過10%，
三七互娛的股權分布仍符合上市條件。
（二）本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響
根據
三七互娛2015年度審計報告，2016年1-8月未經審計的財務報表，以
及天健會計師事務所出具的上市公司最近一年一期的備考合併財務審閱報告，本
次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響如下：
單位：萬元
項目
2016年8
月31日
/2016年
1-8月實現
數
2016年8月
31日/2016
年1-8月備
考數
增幅
(%)
2015年12
月31日
/2015年度
實現數
2015年12
月31日
/2015年度
備考數
增幅
(%)
總資產
568,403.12
683,123.23
20.18
462,331.08
610,706.02
32.09
歸屬於母公
司所有者權
益
411,446.12
478,496.84
16.30
356,335.51
409,331.24
14.87
營業收入
323,510.55
336,769.19
4.10
465,678.73
466,987.13
0.28
利潤總額
81,507.76
88,025.38
8.00
93,291.15
89,910.23
-3.62
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
66,066.63
73,902.20
11.86
50,601.65
47,267.38
-6.59
六、本次交易不構成關聯交易
本次交易完成前，本次各交易對方及其一致行動人未直接或者間接持有上市
公司 5%以上股份，未擔任上市公司的董事、監事或高級管理人員，也並非上市
公司關聯自然人的關係密切的家庭成員，與上市公司之間不存在關聯關係。
在不考慮募集配套資金的影響下，本次交易完成後，本次交易對方及其一致
行動人仍均未直接或者間接持有上市公司5%以上股份，因此各交易對方與上市
公司之間不存在關聯關係。
股東名稱
本次交易後（不考慮配套融資）
持股數（股）
股權比例（%）
吳氏家族
539,030,528
25.24
李衛偉
403,658,052
18.90
曾開天
369,304,174
17.29
本次交易前的其他股東
772,802,034
36.18
楊東邁
17,116,950
0.80
諶維
10,270,170
0.48
網眾投資
14,150,012
0.66
胡宇航
9,534,830
0.45
合計
2,135,866,750
100.00
註：本次交易前胡宇航通過員工持股計劃間接持有上市公司0.11%股份。
七、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關
資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一
交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定
的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。上市公司過去12個月內購買的
屬於同一交易方所有，或者屬於相同或者相近的資產如下：
1、2016年7月8日，公司披露了《關於對外投資的公告》（編號：2016-068）。
三七互娛下屬控制企業西藏泰富作為投資主體，與VR遊戲研發商天舍（上海）
文化傳媒有限公司（以下簡稱「天舍文化」）籤署了《投資協議》。根據協議，西
藏泰富將使用自有資金共計向天舍文化投資1,000.00萬元，取得其增資完成後的
15%股權。根據公司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會審
議，不需要政府有關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理辦
法》規定的重大資產重組。
2、2016年6月24日，公司披露了《關於對外投資暨向上海芒果互娛科技
有限公司增資的公告》（編號：2016-065）。
三七互娛下屬控制企業西藏泰富作為
投資主體，與上海芒果互娛科技有限公司（以下簡稱「芒果互娛」）及其他投資方
共同籤署了《上海芒果互娛科技有限公司增資協議書》。根據協議，西藏泰富以
自有資金人民幣4,200.00萬元認繳芒果互娛新增註冊資本，獲得目標公司增資後
7%的股權。根據公司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會
審議，不需要政府有關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
3、2016年3月6日，公司披露了《關於對外投資公告》（編號: 2016-020）。
公司下屬控制企業智美網絡科技有限公司（以下簡稱「智美網絡」）作為投資主體，
與加拿大VR遊戲內容提供商Archiact Interactive Ltd.籤署《投資協議》。根據協
議，智美網絡將使用自有資金共計向Archiact Interactive Ltd.投資3,166,700.00美
元，認購目標公司6,846,539股普通股，取得其增資完成後10%的股權。根據公
司章程的規定，本次對外投資事項不需要董事會及股東大會審議，不需要政府有
關部門批准。本次交易不構成關聯交易，不構成《重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
4、2016年2月3日，公司披露了《關於對外投資暨關聯交易的公告》（編
號：2016-012）。公司下屬控制企業西藏泰富擬與
墨麟股份籤署《關於上海墨鵾
數碼科技有限公司之股權轉讓協議》，西藏泰富將受讓
墨麟股份持有的墨鵾科技
30%股權，轉讓價款為4億元，同時，西藏泰富擬單獨對墨鵾科技增資3,000.00
萬元，獲得2.25%的股權。公司副董事長、總經理李衛偉先生同時擔任交易對方
墨麟股份之董事，根據深交所《上市規則》第 10.1.3 條規定，本次交易構成關
聯交易。公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十六次會議分別審
議通過了上述對外投資暨關聯交易議案，關聯董事李衛偉先生迴避表決；公司獨
立董事事前認可並對本次關聯交易發表了獨立意見。公司2016年第二次臨時股
東大會審議通過了上述對外投資暨關聯交易議案。本次對外投資暨關聯交易不構
成《重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
根據上述情況，因首次交易發生在2016年，故2015年或2015年末交易資
產相關財務指標佔上市公司比例如下：
單位：萬元
項目
交易資產合計
上市公司
佔比
資產總額
186,735.19
462,331.08
40.39%
營業收入
15,219.50
465,678.73
3.27%
歸屬於母公司所有者權益合計
186,735.19
356,335.51
52.40%
註：上表中交易資產的資產總額依據三七對其投資或股權收購金額計算。
由於2015年末交易資產歸屬於母公司所有者權益合計佔上市公司歸屬於母
公司所有者權益比例超過了50%，故本次交易構成重大資產重組。
八、本次交易不構成借殼上市
本次交易前，吳氏家族持有公司股份539,030,528股，佔公司總股本的25.86%，
為公司的控股股東和實際控制人。本次交易完成後，考慮本次募集配套資金（以
發行底價17.37元/股計算），吳氏家族持有上市公司股權比例為24.89%。因此，
本次交易完成後，上市公司的控股股東、實際控制人仍為吳氏家族，本次交易不
會導致上市公司實際控制人發生變更。
綜上，本次交易並不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。
第四節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）《上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股東與蕪湖順榮
三七互娛網絡科技
股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》；
（二）《江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖順榮
三七互娛網絡科
技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》；
（三）《上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股東之利潤補償協議》；
（四）《江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航之利潤補償協議》；
（五）《關於〈上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股東與蕪湖順榮
三七互娛網
絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議〉的補充協議》；
（六）《關於〈江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議〉的補充協議》；
（七）《利潤補償協議之補充協議-墨鵾科技》；
（八）《利潤補償協議之補充協議-智銘網絡》；
（九）交易對方關於提供信息真實、準確、完整的承諾函；
（十）
三七互娛第三屆董事會第三十一次會議決議；
（十一）
三七互娛第三屆監事會第十九次會議決議；
（十二）
三七互娛第三屆董事會第三十四次會議決議；
（十三）
三七互娛第三屆監事會第二十一次會議決議；
（十四）
三七互娛獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金相關事項的獨立意見；
（十五）蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司董事會關於重組履行法定
程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明；
（十六）關於墨鵾科技股東已經合法擁有標的資產的完整權利以及不存在限
制或者禁止轉讓的情形的承諾函；
（十七）關於智銘網絡股東已經合法擁有標的資產的完整權利以及不存在限
制或者禁止轉讓的情形的承諾函；
（十八）
廣發證券股份有限公司關於蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告；
（十九）北京市天元律師事務所關於蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之法律意見書；
（二十）上海墨鵾數碼科技有限公司2014-2015年以及2016年1-8月財務
報告和審計報告；
（二十一）江蘇智銘網絡技術有限公司2014-2015年以及2016年1-8月財
務報告和審計報告；
（二十二）蕪湖順榮
三七互娛網絡技術股份有限公司2014-2015年以及2016
年1-8月備考財務報告、審計報告；
（二十三）上海墨鵾數碼科技有限公司評估報告及評估說明；
（二十四）江蘇智銘網絡科技有限公司評估報告及評估說明；
（二十五）蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司董事會關於股票價格波
動構成股價異動情況的說明；
（二十六）重組情況表；
（二十七）交易進程備忘錄；
（二十八）重組報告書獨立財務顧問核查意見表；
（二十九）
三七互娛2016年第六次臨時股東大會決議
（三十）
三七互娛2016年第七次臨時股東大會決議
（三十一）
三七互娛第三屆董事會第三十六次會議決議
二、備查地點
投資者可於下列地點查閱上述備查文件：
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司
地址：安徽省蕪湖市鳩江區瑞祥路88號皖江財富廣場A1座11樓
電話：86-553-7653737
傳真：86-553-7653737
聯繫人：張雲
三、查閱時間
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查閱網址
指定信息披露網址：
深圳證券交易所www.szse.com.cn；巨潮資訊網www.cninfo.com.cn
（本頁無正文，為《蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金報告書摘要》之蓋章頁）
蕪湖順榮
三七互娛網絡科技股份有限公司
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