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原標題:
錦富技術:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）
股票代碼：300128 股票簡稱：
錦富技術上市地點：深圳證券交易所
華泰聯合logo
蘇州
錦富技術股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要
（修訂稿）
項目
交易對方
發行股份及支付現金購買資產
寧欣
永新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）
募集配套資金
特定投資者
獨立財務顧問
二〇二〇年十二月
交易各方聲明
一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
蘇州
錦富技術股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「上市公司」或「錦富技
術」）及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要的內容真實、準確和
完整，並對本報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，本公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權
益的股份。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需取
得有關審批機關的批准和註冊。審批機關對於本次發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公
司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行股
份購買資產並募集配套資金引致的投資風險，由投資者自行負責。
請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，
若對本報告書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師
或其他專業顧問。
二、交易對方聲明
本次資產重組的全體交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重
組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承
擔賠償責任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確
以前，本次資產重組的全體交易對方均承諾不轉讓在上市公司直接或間接擁有權
益的股份。
三、相關證券服務機構及人員聲明
本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
重大事項提示
提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易中，
錦富技術擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新嘉
辰合計持有的久泰精密70%的股權，其中以發行股份方式受讓寧欣持有的久泰精
密42%股權，以支付現金的方式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。同時
向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金以
發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響發
行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據北京天健興
業資產評估有限公司出具的天興評報字[2020]第1379號《資產評估報告》，評估
機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對久泰精密股東全部權益價值進行
評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2020年7月31日為基準日，
久泰精密100%股權採用收益法評估的評估值為80,682.27萬元。經各方協商一致，
本次交易按照標的公司100%股權價值為80,000萬元計算，擬購買資產（即70%
股權）的交易價格為56,000萬元。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易的標的資產為久泰精密70%股權，按照100%股權價值80,000萬元
計算，本次交易擬購買資產的交易價格為56,000萬元。其中以發行股份（33,600
萬元）方式受讓寧欣持有的久泰精密42%股權，以支付現金（22,400萬元）的方
式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。即本次交易中，股份對價佔本次交易
對價的60%，現金對價佔本次交易對價的40%。
本次發行股份購買資產的發股價格為3.40元/股，不低於定價基準日前20
個、前60個、或者120個交易日股票均價之一的80%。據此計算，
錦富技術擬
向久泰精密全體股東發行股份的數量為98,823,529股。
上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
單位：萬元、萬股
交易對方
持股比例
本次交易
轉讓比例
總對價
現金對價
股份對價
發行股份
數量
寧欣
72.00%
42.00%
33,600.00
-
33,600.00
9,882.35
永新嘉辰
28.00%
28.00%
22,400.00
22,400.00
-
-
合計
100.00%
70.00%
56,000.00
22,400.00
33,600.00
9,882.35
（二）發行股份募集配套資金
上市公司擬非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過33,600
萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募
集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價，以及補充上市公司流動資金，用於
補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的
50%。
募集配套資金具體用途如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
擬投入募集資
金金額
佔配套融資總額
比例
佔交易總金額
比例
1
支付現金對價
22,400.00
66.67%
40.00%
3
補充上市公司流動資金
11,200.00
33.33%
20.00%
合計
33,600.00
100.00%
60.00%
本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小於募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金金額，並
根據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調整。
（三）本次發行股份的價格和數量
1、購買資產發行股份的價格和數量
（1）購買資產發行股份的價格
本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第五屆董事會第三次（臨時）
會議決議公告日。定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為4.07
元/股、3.76元/股、3.65元/股，定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價
的80%分別為3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
經交易雙方友好協商，確認為3.40元/股，不低於定價基準日前20、60、或
者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。最終發行價格尚須經深圳證券交
易所及中國證監會認可。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整。
（2）購買資產發行股份的數量
根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的標的資產交易價格計算，本
公司向交易對方發行的股份數合計為9,882.35萬股。具體向各交易對方發行股份
數參見本節「一、本次交易方案概述之（一）發行股份及支付現金購買資產」。
最終以深圳證券交易所及中國證監會認可的發行數量為準。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
2、配套融資發行股份的價格和數量
（1）配套融資發行股份的價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，本次交易配套融資發
行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日
公司股票交易均價的80%。最終發行價格在取得深交所審核通過並經中國證監會
予以註冊本次交易書面文件後，由董事會與獨立財務顧問（主承銷商）按照相關
法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況確定。
（2）配套融資規模及發行股份數量
上市公司擬非公開發行股票募集配套資金。配套募集資金總額不超過
33,600.00萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產
的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股
本的30%。最終發行數量將在取得深交所審核通過並經中國證監會予以註冊本次
交易書面文件後，由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）
協商確定。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
（四）鎖定期安排
1、購買資產發行股份的鎖定期
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定和交易對方出具的股份鎖
定承諾函，交易對方寧欣在本次交易中取得的標的股份，自交易完成日起36個
月內不得以任何方式直接或間接進行轉讓（包括但不限於公開轉讓或通過協議方
式轉讓），除各方另有約定外，不得將標的股份委託他人管理或為標的股份設置
任何其他權利負擔。在前述期間內，寧欣所持股份因上市公司實施資本公積金轉
增股本、送股、配股等事項而增加的部分，亦受前款限制。
為保障本次交易業績補償承諾的可實現性，《專項審核報告》及《減值測試
報告》出具後，寧欣依據《業績承諾及超額業績獎勵協議》履行完畢業績補償義
務和減值補償義務（如需）的，寧欣於本次交易中取得的股份及因上市公司實施
資本公積金轉增股本、送股、配股等事項而增加的股份方可解鎖。
若前述限售期及可轉讓或上市交易的前提、股份數與股份轉讓或上市交易當
時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及深交所的有關規定不相符，可
根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及深交所的有關規定進行
相應調整。
2、配套融資發行股份的鎖定期
配套融資投資者所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發
行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上
述約定。鎖定期滿後，按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若相關法律、行政法規及規範性文件對特定對象認購股份的限售期有新的規
定，公司董事會將在股東大會授權範圍內依法調整本次交易的相關安排。
（五）業績承諾及補償
根據本公司與業績承諾人籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》，寧欣作
為補償義務人，承諾如下：
本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度。寧欣承諾標
的公司2020年度、2021年度及2022年度的經審計的淨利潤（扣除非經常性損
益前後歸屬於母公司所有者淨利潤的孰低者）累計不低於24,000萬元。
業績承諾期屆滿後，
錦富技術應當聘請會計師事務所於當年度財務報告出具
時，對標的公司業績承諾期內累計實現淨利潤數與協議約定的累計承諾淨利潤數
的差異情況進行審核，並在出具年度財務報告時出具《專項審核報告》，寧欣應
當根據《專項審核報告》的結果承擔相應補償義務（如有）並按照協議約定的補
償方式向
錦富技術進行補償。《專項審核報告》的出具日不得晚於2022年度審計
報告出具日。
業績承諾期屆滿後，標的公司於業績承諾期內累計實現淨利潤數低於累計承
諾淨利潤數的，寧欣應按照下列方式進行補償：
1、寧欣應當優先以其所持
錦富技術股份進行補償，計算公式如下：
（1）應補償股份數量=①交易對價×（1－累計實現淨利潤數÷累計承諾淨
利潤數）÷標的股份發行價格與②寧欣實際取得的全部標的股份數量孰低。
標的股份發行價格為
錦富技術為實施本次交易向寧欣發行股份的價格，即
3.40元/股。
（2）標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術實施資
本公積金轉增股本、送股等除權事項的，則應補償股份數量需相應調整。
應補償股份數量（調整後）=應補償股份數量（調整前）×（1＋轉增或送股
比例）。
（3）標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術有現金
分紅的，寧欣應補償的股份數量相應累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還錦富
技術，但應以寧欣實際收到的現金股利總額為限，返還的現金股利不作為已補償
金額，不計入應補償金額的計算公式。
應返還現金金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×
應補償股份數量。
2、所持
錦富技術股份不足以補償或未按約定期限履行股份補償義務的，寧
欣應當以現金方式進行補償，計算公式如下：
應補償現金金額=交易對價×（1－累計實現淨利潤數÷累計承諾淨利潤數）
－已補償股份數量×標的股份發行價格。
（六）減值測試及補償
業績承諾期屆滿後，
錦富技術應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試，並出具《減值測試報告》。減值測試具體對象為本次標的資產，即久泰精密
70%股權。減值測試以標的公司100%股權作為評估對象，與本次收益法評估的範
圍一致。
經減值測試，如果標的資產業績承諾期期末減值額>已補償股份數量×標的
股份發行價格+已補償現金金額，則寧欣應當按下述計算公式向
錦富技術進行補
償。
1、寧欣應就減值補償金額（為避免歧義，標的資產業績承諾期期末減值額
應扣除業績承諾期內標的公司增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產
價值的影響，下同）優先以其持有的
錦富技術股份對
錦富技術進行補償，不足的
部分以現金形式向
錦富技術進行補償。
（1）減值補償金額=標的資產業績承諾期期末減值額－（已補償股份數量×
標的股份發行價格+已補償現金金額）。
（2）減值補償股份數量=①減值補償金額÷標的股份發行價格與②業績補償
完成後、減值補償實施前寧欣持有的剩餘股份數量孰低。
2、標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術實施資本
公積金轉增股本、送股等除權、除息事項的，則應補償股份數量需相應調整。
減值應補償股份數量（調整後）=減值應補償股份數量（調整前）×（1＋轉
增或送股比例）。
3、標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術有現金分
紅的，寧欣減值補償股份數量相應累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還錦富技
術，返還的現金股利不作為已補償金額，不計入應補償金額的計算公式。
應返還現金金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×
減值應補償股份數量。
4、所持
錦富技術股份不足以補償或未按約定期限履行上述減值補償義務的，
寧欣應當以現金方式進行補償，計算公式如下：
減值應補償現金金額=減值補償減額－減值補償股份數量×標的股份發行價
格。
（七）補償方案的實施
標的資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過標的資產交易價格，即寧欣
向
錦富技術支付的現金補償金額與股份補償金額總計不應超過交易對價（56,000
萬元）。
錦富技術就寧欣補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購
註銷方案因未獲得
錦富技術股東大會通過等原因無法實施的，
錦富技術將進一步
要求寧欣將應補償的股份贈送給
錦富技術其他股東。具體程序如下：
1、若上市公司股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則上市公司以1
元的總價回購併註銷寧欣應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日
內將股份回購數量書面通知寧欣。寧欣應在收到上市公司書面通知之日起10個
工作日內，向登記結算公司發出將其應補償的股份過戶至上市公司董事會設立
的專門帳戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶之後，上
市公司將儘快辦理該等股份的註銷事宜。
2、若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實
施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知寧欣實施股份
贈送方案。寧欣應在收到上市公司書面通知之日起10個工作日內，在符合中國
法律及中國證監會、深交所等證券監管要求的前提下，將應補償的股份贈送給
上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記日登記在冊的除寧欣之外的
其他股東，除寧欣之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購
註銷事宜股東大會股權登記日上市公司扣除寧欣持有的股份數後總股本的比例
獲贈股份。
3、自寧欣應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前，寧欣承諾放棄該
等股份所對應的表決權。
若因標的股份存在其他限制性權利或被查封、司法凍結等影響實施股份補
償的情形，上市公司有權通過司法裁決形式要求註銷相應數量的標的股份。
若寧欣需依據協議約定以現金方式進行補償的，上市公司應在知悉寧欣自
本次交易取得的股份不足以承擔股份補償義務或寧欣未按約定期限履行相應股
份補償義務後5個工作日內以書面形式通知寧欣，寧欣應在收到上市公司上述
書面通知之日起30個工作日內將其應補償的現金支付至上市公司指定帳戶。
（八）承諾方保障業績補償實現的具體安排及承諾
為確保業績承諾方寧欣通過本次交易取得的相關股份能夠切實用於履行補
償義務，寧欣對本次交易取得的股票進行了承諾，其中不但包含了常規的限售
期承諾，還包含了寧欣保障業績補償事項的具體安排：
承諾函名稱
內容
具體承諾
關於認購股份限
售期的承諾函
限售期
1、除履行本人、上市公司及永新縣嘉辰商務信息諮詢中心
（有限合夥）籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》約
定的補償義務外，本人通過本次交易取得的上市公司股份
自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉
讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式
直接或間接轉讓、委託他人管理；
2、在遵守第1條限售安排的基礎上，本次交易完成後6個
月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行
價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
本人通過本次交易持有上市公司股份的鎖定期自動延長6
個月；
3、本人通過本次交易獲得的上市公司股份在本次交易《業
績承諾及超額業績獎勵協議》約定的補償期限屆滿，經會
計師事務所對標的資產的實現淨利潤數及減值情況予以審
核，確定本人無需對上市公司進行補償或者本人已完成對
上市公司的補償前不上市交易；
4、股份鎖定期限內，本人通過本次交易取得的股份因上市
公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股
份亦應遵守上述1-3條約定股份鎖定安排；
保障業績
補償實現
的具體安
排及承諾
5、為保障業績承諾補償（如適用）的可實現性，業績承諾
期內，本人保證本次交易所取得的上市公司股份優先用於
履行業績補償承諾，不得質押給任何第三方。
其他
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本人不
轉讓在上市公司擁有權益的股票；
7、如本人對上述股份的限售期承諾與中國證監會及深圳證
券交易所的最新監管意見不相符的，本人將根據中國證監
會及深圳證券交易所的意見進行相應調整；
8、上述股份限售期屆滿後，其轉讓將按照中國證監會及深
圳證券交易所的有關規定執行。
此外，為進一步保障補償義務的切實履行，2020年12月3日，交易對方寧
欣額外出具《關於進一步保障業績補償實現的承諾》：若預計未來出現所獲股票
不足以補償的，本人承諾，將採用多種渠道積極籌措資金，包括不限於：存款、
借款、房產變現、標的公司剩餘股權質押融資等形式，本人將盡最大努力，全
力保障補償義務的切實履行。
綜上所述，寧欣保障補償可實現性的安排主要有：
1、設置較長的股份鎖定期：36個月與補償義務履行完畢日孰晚；
2、承諾股票不得質押給任何第三方；
3、承諾股票不足以補償時，多渠道籌集資金，盡最大努力完成現金補償義
務。
（九）非標準審計意見的解決措施
為了防範因非標準審計意見可能帶來的爭議或糾紛，上市公司及寧欣於
2020年12月14日籤署《業績承諾及超額業績獎勵協議之補充協議》，就不同審
計類型情況下的處理方式進行了約定，具體如下：
鑑於根據《業績承諾及超額業績獎勵協議》及本補充協議由上市公司聘請
的會計師事務所出具的《專項審核報告》、《減值測試報告》等相關報告，可能
存在無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型，現就四種情
況的處理方式約定如下：
1、無保留意見或保留意見
若上市公司聘請的會計師事務所出具的相關報告為無保留意見或保留意見
的報告，則直接將該無保留意見或保留意見報告中的相關財務數據，作為《業
績承諾及超額業績獎勵協議》及本補充協議計算相應補償的依據。
2、否定意見或無法表示意見
若上市公司聘請的會計師事務所出具的相關報告為否定意見或無法表示意
見的報告，則由雙方共同另行指定一家會計師事務所重新出具相關報告，如該
等報告為無保留意見或保留意見的報告，則參照上述「（1）無保留意見或保留
意見」相關條款的規定進行處理；如該等報告仍為否定意見或無法表示意見的
報告，則上市公司將在該等報告出具後30個工作日內召開董事會及股東大會，
以總價人民幣1元的價格回購業績承諾補償義務人在本次交易中取得的全部上
市公司股份；寧欣應在股東大會決議公告後10個工作日內，向登記結算公司發
出將其在本次交易中取得的全部上市公司股份過戶至上市公司董事會設立的專
門帳戶的指令。在履行完畢協議約定的補償義務之前，業績承諾補償義務人不
得申請解鎖其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超額業績獎勵
業績承諾期屆滿後，如標的公司累計實現淨利潤數超過累計承諾淨利潤數且
標的資產不存在減值情形的，則超過部分的50%（以下簡稱「超額業績獎勵金額」）
由標的公司通過績效獎勵的形式獎勵給經營層，但超額業績獎勵金額至多不得超
過10,000萬元（未超過本次交易對價的20%）。超額業績獎勵金額、具體獎勵人
員名單及各自獎勵金額由寧欣制定方案，提交
錦富技術董事會、標的公司董事會
分別審議。
1、設置本次業績獎勵的原因、依據、合理性
（1）設置業績獎勵符合證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的
規定
根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，上市公司
重大資產重組方案中，對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員設置業績
獎勵安排時，應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不
應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。
本次交易中，上市公司與交易對方籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》
對本次業績獎勵的安排為超額淨利潤的50%且不超過10,000萬元，未超過本次
交易對價（56,000萬元）的20%，符合中國證監會《監管規則適用指引——上
市類第1號》中對業績獎勵要求的相關規定。
（2）設置業績獎勵有利於激勵員工、實現標的公司利潤最大化，進而保障
上市公司及全體投資者利益
設置業績獎勵機制有利於激發標的公司管理團隊以及執行團隊發展業務的
動力，保持並提高業績承諾期內標的公司管理團隊與執行團隊的穩定性，充分
調動其工作積極性，實現標的公司利益和個人利益的綁定，有利於實現標的公
司利潤最大化，進而保障上市公司及全體投資者的利益。
（3）本次業績獎勵以超額業績為前提，不會對上市公司未來盈利能力產生
不利影響
本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，獎勵金額是在完成既定
承諾業績的基礎上對超額淨利潤的分配約定。獎勵標的公司員工的同時，上市
公司也獲得了標的公司帶來的超額回報。
綜上，本次交易設置的超額業績獎勵方案充分考慮了上市公司及全體股東
的利益、對標的公司管理團隊與執行團隊的激勵效果、超額業績貢獻、經營情
況等多項因素，經上市公司與交易各方基於自願、公平交易的原則協商一致後
達成，符合相關法律法規的要求，亦符合上市公司併購重組的一般交易慣例。
2、相關會計處理及對上市公司可能造成的影響
（1）相關會計處理
根據中國證監會《2013年上市公司年報會計監管報告》對企業合併交易中
的業績獎勵問題的相關意見，「通常情況下，如果款項的支付以相關人員未來期
間的任職為條件，那麼相關款項很可能是職工薪酬而不是企業合併的合併成本」。
根據中國證券監督管理委員會會計部編制的《上市公司執行企業會計準則案例
解析（2019）》，「如果員工在約定期限到期前離職即無法獲得或有支付，則可以
直接得出或有支付構成職工薪酬的結論」。根據《企業會計準則第9號——職工
薪酬》第二條規定：「職工薪酬，是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關
系而給予的各種形式的報酬或補償。」
本次超額業績獎勵對象為標的公司經營層員工，該項支付安排實質上是為
了獲取員工服務而給予的激勵和報酬，故應作為職工薪酬核算。在業績承諾期
滿後，上市公司及標的公司將根據屆時確定的超額業績完成情況及獎勵分配方
案，將相應款項計入期間費用。
（2）對上市公司可能造成的影響
根據業績獎勵安排，在業績承諾期滿後計提業績獎勵，將增加標的公司的
相應成本費用，進而對上市公司合併報表淨利潤產生一定影響。但上述業績獎
勵是以標的公司實現超額業績為前提，獎勵金額是在完成既定承諾值的基礎上
對超額淨利潤的分配約定。獎勵標的公司員工的同時，上市公司也獲得了標的
公司帶來的超額回報。
本次交易方案設置業績獎勵機制，有助於提高標的公司核心團隊成員的積
極性，進一步提升標的公司和上市公司的盈利能力，因此不會對標的公司、上
市公司未來生產經營造成不利影響。
3、業績獎勵對象的範圍及確定方式
（1）獎勵對象的範圍
2020年12月，標的公司制定了《業績獎勵激勵制度》，對本次超額業績獎
勵的考核規則進行了約定。本次交易中，可以參與超額業績獎勵的對象範圍為
標的公司管理團隊與執行團隊，即在久泰精密及其子公司工作，並籤訂勞動合
同領取薪酬的員工。具體包括：
① 標的公司及其子公司的董事、監事（不含外部董事、外部監事）；
② 標的公司及其子公司的總經理、副總經理、部門經理及部門副經理級別
以上（含）的管理團隊成員；
③ 標的公司及其子公司核心研發人員、技術人員；
④ 標的公司及其子公司工廠領班級別以上（含）的執行團隊核心人員；
⑤ 經董事會認定對標的公司及其子公司發展有卓越貢獻的其他骨幹員工。
有下列情形之一的，不能成為獎勵對象：
① 最近三年內因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、
失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操
守的行為給標的公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
② 標的公司董事會認定的不能成為本次獎勵對象的人員；
③ 相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本次獎勵對象的人員。
（2）業績獎勵對象的確定方式與審議程序
當符合上述「業績獎勵對象的範圍」的員工同時具備以下條件，可以作為
獎勵對象：
① 按崗位要求，已籤訂符合公司要求的競業禁止協議與保密協議；
② 在業績承諾期內工作超過24個月且截至獎勵發放時仍在職；
③ 業績承諾期內平均KPI考核結果不低於80分。
在超額業績獎勵條件達成後，由寧欣根據考核結果提出業績獎勵的具體對
象、分配方案，提交標的公司董事會審議通過後，進一步提交上市公司董事會
審議，經上市公司董事會審議通過後方可予以執行。
（十一）過渡期損益及滾存未分配利潤安排
標的公司在過渡期產生的盈利或因其他原因導致淨資產增加的部分，由標的
資產交割日後的標的公司全體股東享有；產生的虧損或因其他原因導致淨資產減
少的部分，由寧欣、永新嘉辰在審計報告出具之日起30日內，按其向
錦富技術出售的標的公司的股權比例向
錦富技術以現金形式進行補償。
標的公司、上市公司所有滾存未分配利潤在交易完成後將由新老股東共享。
二、本次交易不構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買久泰精密70%股權。久泰精密經審計的最近一年
末資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審
計的合併財務報告相關指標的比例如下：
單位：萬元
項目
錦富技術久泰精密
交易對價
佔比
資產總額/交易對價
254,628.91
41,975.53
56,000.00
21.99%
資產淨額/交易對價
126,822.16
26,132.06
56,000.00
44.16%
營業收入
157,941.51
47,745.14
-
30.23%
久泰精密經審計的最近一年末資產總額（與交易對價相比孰高）、資產淨額
（與交易對價相比孰高）、營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併
財務報告相關指標的比例均未超過50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交
易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。由於本次交易涉及創業
板上市公司發行股份購買資產，需經深圳證券交易所審核，並經中國證監會註冊
後方可實施。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，本次交易對方寧欣將直接合計持有上市公司5%以上股份，
根據深交所《創業板上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易前，上市公司的控股股東為智成投資，實際控制人為泰興高新區管
委會；本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為智成投資，實際控制人仍為泰
興高新區管委會。本次交易不存在導致本公司實際控制權變動的情況。因此，本
次交易不構成重組上市。
五、本次交易的評估及作價情況
本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據北京天健興
業資產評估有限公司出具的天興評報字[2020]第1379號《資產評估報告》，評估
機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對久泰精密股東全部權益價值進行
評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2020年7月31日為基準日，
久泰精密股東全部權益價值評估值為80,682.27萬元，較母公司報表帳面淨資產
21,776.53萬元，增值58,905.74萬元，增值率為270.50%。
經協議各方協商一致，本次交易標的公司100%股權價值為80,000萬元，擬
購買資產（70%股權）的交易價格為56,000萬元。
六、本次重組已履行和尚未履行的批准程序
本次重組方案實施前尚需履行相關程序，相關程序履行完畢前本次重組方案
不得實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次重組已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召開合伙人會議審議通過了出售股權事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召開股東會審議通過了本次交易方案。
3、2020年9月17日，
錦富技術召開第五屆董事會第三次（臨時）會議，
審議通過了本次交易預案；同時，
錦富技術與寧欣、永新嘉辰籤署了附條件生效
的《發行股份及支付現金購買資產協議》，
錦富技術與寧欣籤署了附條件生效的
《業績承諾及超額業績獎勵協議》。
4、2020年10月27日，泰興高新區管委會出具《關於授權泰興市智光環保
科技有限公司審核蘇州
錦富技術股份有限公司資產重組項目的批覆》。
5、2020年10月28日，智光環保出具《關於同意蘇州
錦富技術股份有限公
司資產重組項目的批覆》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次評估結果通過智光環保備案。
7、2020年11月10日，
錦富技術召開第五屆董事會第五次（臨時）會議，
審議通過了本次交易草案；同日，
錦富技術與寧欣、永新嘉辰籤署了《發行股份
及支付現金購買資產協議之補充協議》。
8、2020年12月14日，
錦富技術召開第五屆董事會第六次（臨時）會議，
審議通過了本次交易草案（修訂稿）；同日，
錦富技術與寧欣籤署了《業績承諾
及超額業績獎勵協議之補充協議》。
（二）本次重組尚未履行的程序
本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：
1、完成經營者集中的反壟斷申報程序；
2、
錦富技術股東大會審議本次交易；
3、深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會註冊。
上述程序能否履行完畢以及履行完畢的時間，均存在不確定性，提請廣大投
資者注意。在上述程序履行完畢前，上市公司不得實施本次交易。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
上市公司自成立以來，消費電子領域精密模切器件始終是公司主營業務，與
標的公司處於同行業。2010年上市以後，上市公司逐步開啟多元化發展戰略，
模切器件成為眾多業務板塊的一部分。2019年完成實際控制人變更後，上市公
司開始集中
優勢資源發展傳統主業，剝離無關副業。本次交易完成後，上市公司
進一步聚焦主業，模切產品的市場規模得以提升。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前後上市公司的股本結構如下：
股東
本次交易前
本次交易後
（配套融資前）
本次交易後
（考慮配套融資）
持股數量（股）
持股比例
（%）
持股數量（股）
持股比例
（%）
持股數量（股）
持股比例
（%）
泰興市智成投資
209,963,460
19.19%
209,963,460
17.60%
209,963,460
16.25%
賽爾
新能源70,013,609
6.40%
70,013,609
5.87%
70,013,609
5.42%
寧欣
-
-
98,823,529
8.28%
98,823,529
7.65%
配募投資者
-
-
-
-
98,823,529
7.65%
其他
814,138,343
74.41%
814,138,343
68.25%
814,138,344
63.03%
合計
1,094,115,412
100.00%
1,192,938,941
100.00%
1,291,762,471
100.00%
註：假設募集配套資金的發行價格為3.40元/股；最終情況可能與上表有差異。
本次交易完成後，從股權結構角度來看，智成投資仍為公司第一大股東，遠
高於第二大股東及其他單一股東，可以依其可實際支配的上市公司股份表決權足
以對公司股東大會的決議產生重大影響；從董事會席位來看，本次交易前智成投
資提名了全部董事，根據交易協議，寧欣可提名1名董事，因此本次交易完成後，
智成投資仍然能夠決定董事會半數以上人員的選任。
綜上，本次交易完成，智成投資仍為上市公司控股股東，泰興高新開發區管
委會仍為上市公司實際控制人。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
根據天衡會計師出具的上市公司備考審閱報告，本次交易對上市公司盈利能
力的影響如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
2020年1-7月/2020年7月31日
2019年度/2019年12月31日
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
總資產
244,911.14
326,551.71
33.33%
254,628.91
337,317.08
32.47%
淨資產
124,618.29
165,951.21
33.17%
126,822.16
170,897.60
34.75%
營業收入
71,370.77
101,174.62
41.76%
157,941.51
205,642.14
30.20%
淨利潤
-781.28
3,798.43
586.18%
1,070.25
7,259.88
578.33%
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
-902.04
2,304.80
355.51%
1,474.15
5,807.01
293.92%
每股收益
-0.0082
0.0193
335.37%
0.0186
0.0487
161.83%
如果本次交易得以實施，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨
利潤水平將明顯增加，上市公司財務狀況、盈利能力得以進一步增強。
八、本次交易完成後仍滿足上市條件
本次交易完成後，上市公司社會公眾股佔公司總股本的比例仍超過10%（上
市公司總股本超過4億股），上市公司股權分布不存在《創業板上市規則》所規
定的不具備上市條件的情形。
九、本次交易相關方所做出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
（一）上市公司及其控股股東，以及全體董事、監事、高級管理人員作出
的重要承諾
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
1
關於提供信
息真實性、
準確性和完
整性的承諾
函
1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；
2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始資料或副本資料，副本資
料與其原始資料一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應
當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；
4、本公司保證本次交易的各中介機構在申請文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本
公司審閱，確認本次交易的申請文件不致因引用上述內容
而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形；
上市公司
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
5、本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前
述承諾的行為，本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
1、本企業保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；
2、本企業保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始資料或副本資料，副本資
料與其原始資料一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、本企業保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；
4、本企業保證本次交易的各中介機構在申請文件中引用
的由本企業所出具的文件及引用文件的相關內容已經本
企業審閱，確認本次交易的申請文件不致因引用上述內容
而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形；
5、本企業知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前
述承諾的行為本企業將承擔個別和連帶的法律責任。
控股股東
1、本人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準
確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料
均為真實、準確、完整的原始資料或副本資料，副本資料
與其原始資料一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；
4、本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述
承諾的行為本人將承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
2
關於本次交
易信息披露
和申請文件
真實性、準
確性和完整
性的承諾函
本公司保證本次交易的信息披露和申請文件內容真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並
承諾對本次交易的信息披露和申請文件的真實性、準確
性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司
本企業保證上市公司本次交易的信息披露和申請文件真
實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承諾對本次交易信息披露和申請文件的真實性、
準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
控股股東
本人保證上市公司本次交易的信息披露和申請文件真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並承諾對本次交易的信息披露和申請文件的真實性、準確
性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
3
關於保持上
本次交易前，上市公司一直在業務、資產、機構、人員、
控股股東
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
市公司獨立
性的承諾函
財務等方面與本企業所控制的其他公司、企業或其他組
織、機構完全分開，上市公司的業務、資產、人員、財務
和機構獨立。
本次交易不存在可能導致上市公司在業務、資產、機構、
人員、財務等方面喪失獨立性的潛在風險。本次交易完成
後，作為上市公司的控股股東，本企業將繼續保證上市公
司在業務、資產、機構、人員、財務等方面的獨立性，並
具體承諾如下：
（一）保證資產獨立
保證本企業及本企業所控制的其他企業與上市公司及其
下屬企業的資產嚴格分開，確保上市公司完全獨立經營；
嚴格遵守有關法律、法規和規範性文件以及上市公司章程
關於上市公司與關聯方資金往來及對外擔保等規定，保證
本企業及本企業控制的其他企業不發生違規佔用上市公
司資金等情形。
（二）保證人員獨立
保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會
秘書等高級管理人員未在本企業及本企業控制的其他企
業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在本企業及本
企業控制的其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在
本企業及本企業控制的其他企業中兼職或/及領薪；保證上
市公司的勞動、人事及工資管理與本企業及本企業控制的
其他企業之間完全獨立。
（三）保證財務獨立
保證上市公司保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體
系，財務獨立核算，能夠獨立作出財務決策，具有規範的
財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；保證
上市公司具有獨立的銀行基本帳戶和其他結算帳戶，不存
在與本企業及本企業控制的其他企業共用銀行帳戶的情
形；保證不幹預上市公司的資金使用。
（四）保證機構獨立
保證上市公司具有健全、獨立和完整的內部經營管理機
構，並獨立行使經營管理職權；保證本企業及本企業控制
的其他企業與上市公司的機構完全分開，不存在機構混同
的情形。
（五）保證業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；保證通
過合法程序行使股東權利和履行相關任職職責之外，不對
上市公司的業務活動進行幹預；保證本企業控制的其他企
業避免從事與上市公司具有實質性競爭的業務；保證儘量
減少本企業控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進
行無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件和上市
公司公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
4
關於規範並
減少關聯交
易的承諾函
1、本企業及本企業控制的其他企業將儘量避免和減少與
上市公司及其下屬企業之間的關聯交易；對於無法避免且
有合理理由存在的關聯交易，本企業及本企業控制的其他
企業將在遵循平等、自願的基礎上遵循市場公開、公平、
公正的原則，按照公允合理的市場價格進行；
2、本企業及本企業控制的其他企業將嚴格按照法律、行
政法規、規範性文件及上市公司章程中關於關聯交易的要
求履行關聯交易的決策程序，依法履行信息披露義務，保
證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；
3、本企業承諾不會利用上市公司控股股東地位，利用關
聯交易轉移上市公司及其下屬企業的利潤，不會通過影響
上市公司的經營決策來損害上市公司及其他股東的合法
權益，本企業及本企業關聯方將杜絕一切非法佔用上市公
司的資金、資產的行為；
4、若本企業違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損
失，一切損失將由本企業承擔；
5、本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執
行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其
他各項承諾的有效性。
控股股東
1、本人及本人控制的其他企業將儘量避免和減少與上市
公司及其下屬企業之間的關聯交易；對於無法避免且有合
理理由存在的關聯交易，本人及本人控制的其他企業將在
遵循平等、自願的基礎上遵循市場公開、公平、公正的原
則，按照公允合理的市場價格進行；
2、本人及本人控制的其他企業將嚴格按照法律、行政法
規、規範性文件及上市公司章程中關於關聯交易的要求履
行關聯交易的決策程序，依法履行信息披露義務，保證不
通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；
3、本人承諾不會利用上市公司董事/監事/高級管理人員地
位，利用關聯交易轉移上市公司及其下屬企業的利潤，不
會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其他
股東的合法權益，本人及關聯方將杜絕一切非法佔用上市
公司的資金、資產的行為；
4、若本人違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，
一切損失將由本人承擔；
5、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行
之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他
各項承諾的有效性。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
5
關於避免同
業競爭的承
諾函
1、截至本承諾函出具之日，本企業及本企業所控制的其
他企業，未直接或間接從事任何與上市公司及其下屬企業
從事的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投
控股股東
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
資於任何與上市公司及其下屬企業的業務構成競爭或可
能構成競爭的企業；
2、在本企業作為上市公司控股股東期間，本企業將促使
本企業所控制的其他企業，不在中國境內或境外，以任何
方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一
公司或企業的股份或其他權益）直接或間接參與同上市公
司及其下屬企業從事的業務構成競爭的任何業務或活動，
亦不會以任何形式支持上市公司及其下屬企業以外的他
人從事與上市公司及其下屬企業目前或今後進行的業務
構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動；
3、在本企業作為上市公司控股股東期間，凡本企業及本
企業控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股
任何可能會與上市公司及其下屬企業的業務構成競爭關
系的業務或活動，本企業及本企業所控制的其他企業會將
該等商業機會讓予上市公司及其下屬企業；
4、如本企業及本企業所控制的其他企業違反本承諾函，
本企業將賠償上市公司及其下屬企業因同業競爭行為而
受到的損失，並且本企業及本企業所控制的其他企業從事
與上市公司及其下屬企業競爭業務所產生的全部收益均
歸上市公司所有；
5、本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執
行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其
他各項承諾的有效性。
6
關於合法合
規及誠信狀
況的承諾函
1、最近三十六個月內，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限於內幕交易等）正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證監會立案調查的情形；不存在因違反法
律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情形，不
存在受到刑事處罰的情形；也不存在因違反證券法律、行
政法規、規章受到中國證監會行政處罰的情形；不存在嚴
重損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
2、最近三十六個月內，本公司誠信情況良好，不存在重
大失信情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等
情況；最近十二個月內，不存在嚴重損害投資者的合法權
益和社會公共利益及受到深圳證券交易所公開譴責或其
他重大失信行為等情況；
3、本公司在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和
完整性承擔法律責任。
上市公司
1、最近十二個月內，本企業不存在因違反證券法律、行
政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑
事處罰的情形；不存在受到證券交易所的公開譴責的情
形；
2、本企業不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉
控股股東
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
3、最近三十六個月內，本企業不存在嚴重損害上市公司
利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
4、本企業誠信情況良好，不存在尚未了結的或可預見的
重大訴訟、仲裁或行政處罰案件等重大失信情況。
本企業在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記
載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完
整性承擔法律責任。
1、本人具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、
法規、規範性文件和公司章程規定的任職資格和義務，本
人任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規範
性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所
禁止的兼職情形；本人不存在違反《中華人民共和國公司
法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條
規定的行為，最近十二個月內不存在受到證券交易所的公
開譴責或其他重大失信行為的情形；
2、最近三十六個月內，不存在因違反法律、行政法規、
規章受到行政處罰且情節嚴重的情形，不存在受到刑事處
罰的情形，也不存在因違反證券法律、行政法規、規章受
到中國證監會的行政處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件情
形；
3、最近三十六個月內，本人誠信情況良好，不存在重大
失信情況，不存在未按期償還大額債務未履行承諾等失信
情況；
4、本人在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記
載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完
整性承擔法律責任。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
7
關於不存在
內幕交易的
承諾函
1、在本次交易期間，本公司不存在洩露本次交易內幕信
息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國
證監會或司法機關立案調查，或者立案偵查尚未形成結論
意見，或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出
行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；
3、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不
得參與上市公司重大資產重組的情形。
上市公司
1、在本次交易期間，本企業及本企業執行事務合伙人不
存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息
進行證券交易的情形；
2、本企業及本企業執行事務合伙人目前不涉及因本次交
易相關的內幕交易被中國證監會或司法機關立案調查，或
控股股東
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
者立案偵查尚未形成結論意見，或者最近36個月內因內
幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追
究刑事責任的情形；
3、本企業不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不
得參與上市公司重大資產重組的情形。
1、在本次交易期間，本人不存在洩露本次交易內幕信息
以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形；
2、本人目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國證
監會（以下簡稱「中國證監會」）或司法機關立案調查，
或者立案偵查尚未形成結論意見，或者最近36個月內因
內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法
追究刑事責任的情形；
3、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得
參與上市公司重大資產重組的情形。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
8
關於不存在
《關於加強
與上市公司
重大資產重
組相關股票
異常交易監
管的暫行規
定》第十三
條情形的承
諾函
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案
調查或者立案偵查且尚未結案的情形；本公司最近36個
月不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證監會作
出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；
2、本公司承諾所述情況客觀真實，不存在虛假記載、誤
導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承
擔法律責任。
上市公司
1、本企業、本企業執行事務合伙人及本企業控制的機構
不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者
立案偵查且尚未結案的情形；本企業、本企業執行事務合
夥人及本企業控制的機構最近36個月不存在因與本次交
易相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法
機關依法追究刑事責任的情形；
2、本企業承諾所述情況客觀真實，不存在虛假記載、誤
導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承
擔法律責任。
控股股東
1、本人及本人控制的機構不存在因涉嫌本次交易相關的
內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情形；本
人最近36個月不存在因與本次交易相關的內幕交易被中
國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任
的情形；
2、本人承諾所述情況客觀真實，不存在虛假記載、誤導
性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔
法律責任。
上市公司全
體董事、監
事、高級管
理人員
9
關於不侵佔
上市公司利
本企業承諾不會越權幹預上市公司的經營管理活動，不會
侵佔上市公司的利益。
控股股東
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
益的承諾函
關於本次交
易攤薄即期
回報採取填
補措施的承
諾函
1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股
東的合法權益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，
也不採用其他方式損害上市公司利益；
3、對本人的職務消費行為進行約束；
4、不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、
消費活動；
5、在本人合法權限範圍內，促使上市公司董事會或薪酬
與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎；
6、如未來上市公司實施股權激勵計劃，本人承諾在本人
合法權限範圍內，促使擬公布的股權激勵的行權條件與上
市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
7、本承諾函出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，
若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新
的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定
時，本人屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
8、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施
以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本
人違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本
人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
上市公司全
體董事、高
級管理人員
10
關於不放棄
上市公司控
股權的承諾
函
自上市公司本次交易完成之日起36個月內，不以任何方
式主動放棄對上市公司的控制權。
控股股東
（二）交易對方作出的重要承諾
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
1
關於提供信
息真實性、
準確性和完
整性的承諾
函
1、本人/本企業已向上市公司及為本次交易服務的中介機
構提供了本人/本企業有關本次交易的相關信息和文件（包
括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本
人/本企業保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本
或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，
該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件；保
證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準
確性和完整性承擔相應的法律責任；
2、在參與本次交易期間，本人/本企業將依照相關法律、
交易對方：
寧欣、永新
嘉辰
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
法規及規範性文件的有關規定，及時向上市公司披露有關
本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完
整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；
3、本人/本企業知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違
反前述承諾的行為，本人/本企業將承擔個別和連帶的法律
責任。
2
關於規範並
減少關聯交
易的承諾函
1、本次交易完成後，在本人作為上市公司關聯方期間，
本人及本人控制的其他企業將儘量避免和減少與上市公
司及其下屬企業之間的關聯交易；對於無法避免且有合理
理由存在的關聯交易，本人及本人控制的其他企業將在遵
循平等、自願的基礎上遵循市場公開、公平、公正的原則，
按照公允合理的市場價格進行；
2、本次交易完成後，在本人作為上市公司關聯方期間，
本人及本人控制的其他企業將嚴格按照法律、行政法規、
規範性文件及上市公司章程中關於關聯交易的要求履行
關聯交易的決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通
過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；
3、本次交易完成後，在本人作為上市公司關聯方期間，
本人承諾不會利用自身作為上市公司股東地位通過關聯
交易轉移上市公司及其下屬企業的利潤，不會通過影響上
市公司的經營決策來損害上市公司及其他股東的合法權
益，本人及本人控制的其他企業將杜絕一切非法佔用上市
公司的資金、資產的行為；
4、若本人違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，
一切損失將由本人承擔；
5、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行
之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他
各項承諾的有效性。
交易對方：
寧欣
3
關於避免同
業競爭的承
諾函
1、截至本承諾函出具之日，本人/本企業及本人/本企業所
控制的其他企業，未直接或間接從事任何與上市公司及其
下屬企業從事的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也
未參與投資於任何與上市公司及其下屬企業的業務構成
競爭或可能構成競爭的企業；
2、本次交易完成後，為避免本人/本企業及本人/本企業控
制的其他企業與上市公司存在潛在的同業競爭，本人/本企
業將促使本人/本企業所控制的其他企業，不在中國境內或
境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經
營或擁有另一公司或企業的股份或其他權益）直接或間接
參與同上市公司及其下屬企業從事的業務構成競爭的任
何業務或活動，亦不會以任何形式支持上市公司及其下屬
企業以外的他人從事與上市公司及其下屬企業目前或今
交易對方：
寧欣、永新
嘉辰
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
後進行的業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動；
3、本人/本企業承諾，凡本人/本企業及本企業控制的其他
企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與上
市公司及其下屬企業的業務構成競爭關係的業務或活動，
在徵得第三方允諾後，本人/本企業所控制的其他企業會將
該等商業機會讓予上市公司及其下屬企業；
4、如本人/本企業及本人/本企業所控制的其他企業違反本
承諾函，本人/本企業將賠償上市公司及其下屬企業因同業
競爭行為而受到的損失，並且本人/本企業及本人/本企業
所控制的其他企業從事與上市公司及其下屬企業競爭業
務所產生的全部收益均歸上市公司所有；
5、本人/本企業確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨
立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影
響其他各項承諾的有效性。
4
關於合法合
規及誠信狀
況的承諾函
1、本人/本企業及本企業主要管理人員最近五年內未受到
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或
存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況；
2、本人/本企業及本企業主要管理人員最近五年內不存在
未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行
政監管措施或受到證券交易所紀律處分等失信情形，亦不
存在上述情形目前處於立案調查階段，尚未形成結論意見
的情況；
3、截至本承諾函出具之日，本人/本企業誠信情況良好，
不存在重大失信情況，不存在未按期償還大額債務、未履
行承諾及受到證券交易所公開譴責等失信情況；
4、本人/本企業在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在
虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確
性和完整性承擔法律責任。
交易對方：
寧欣、永新
嘉辰
5
關於不存在
內幕交易的
承諾函
1、在本次交易期間，本人/本企業不存在洩露本次交易內
幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形；
2、本人/本企業目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被
中國證監會或司法機關立案調查，或者立案偵查尚未形成
結論意見，或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會
作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；
3、本人/本企業不存在依據《關於加強與上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定
的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
交易對方：
寧欣、永新
嘉辰
6
關於不存在
《關於加強
與上市公司
重大資產重
1、本人/本企業及本人/本企業控制的機構不存在因涉嫌本
次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未
結案的情形；本人/本企業最近36個月不存在因與本次交
易相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法
交易對方：
寧欣、永新
嘉辰
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
組相關股票
異常交易監
管的暫行規
定》第十三
條情形的承
諾函
機關依法追究刑事責任的情形；
2、本人/本企業承諾所述情況客觀真實，不存在虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性
承擔法律責任。
7
關於標的資
產權屬狀況
的承諾函
1、截至本承諾函出具之日，本人合法擁有標的資產的全
部權益，包括但不限於佔有、使用、收益及處分權，不存
在通過信託或委託持股方式代持的情形，未設置任何抵
押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利，亦不存在被
查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形，在本次交易實施
完畢之前，非經上市公司同意，本人保證不在標的資產上
設置質押等任何第三方權利；
2、本人擬轉讓的上述標的資產的權屬清晰、不涉及訴訟、
仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的
其他情況，該等股權的過戶或者轉移不存在內部決策障礙
或實質性法律障礙，同時，本人保證此種狀況持續至標的
資產至上市公司名下；
3、標的資產不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排，
包括但不限於標的公司或本人籤署的所有協議或合同不
存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排、阻礙本人轉讓
標的資產的限制性條款；標的公司《公司章程》、內部管
理制度文件及其籤署的合同或協議中，以及標的公司股東
之間籤訂的合同、協議或其他文件中，不存在阻礙本人轉
讓所持標的資產的限制性條款；
4、在標的資產權屬變更登記至上市公司名下之前，本人
將審慎盡職地行使標的公司股東的權利，履行股東義務並
承擔股東責任，促使標的公司按照正常方式經營，並盡合
理的商業努力保持標的公司的業務正常聯繫，保證標的公
司處於良好的經營狀態。未經過上市公司的事先書面同
意，不自行或促使標的公司從事或開展與正常生產經營無
關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等行
為，保證標的公司不進行非法轉移、隱匿資產及業務的行
為；
5、本人承諾及時進行本次交易有關的標的資產的權屬變
更，且在權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均
由本人自行承擔；
6、本人保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔
全部責任，並賠償因違反上述承諾給上市公司造成的一切
損失。
交易對方：
寧欣
1、截至本承諾函出具之日，本企業合法擁有標的資產的
全部權益，包括但不限於佔有、使用、收益及處分權，不
交易對方：
永新嘉辰
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
存在通過信託或委託持股方式代持的情形，未設置任何抵
押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利，亦不存在被
查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形，在本次交易實施
完畢之前，非經上市公司同意，本企業保證不在標的資產
上設置質押等任何第三方權利；
2、本企業與寧欣曾籤署《股權轉讓協議》，寧欣將標的
資產轉讓給本企業，截至本承諾函出具之日，本企業尚未
向寧欣支付上述股權轉讓價款，本企業承諾與寧欣就標的
資產權屬不存在任何現時或潛在爭議；
3、本企業擬轉讓的上述標的資產的權屬清晰，不存在尚
未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛或者存在妨礙權屬轉
移的其他情況，該等標的資產的過戶或者轉移不存在內部
決策障礙或實質性法律障礙，同時，本企業保證此種狀況
持續至標的資產登記至上市公司名下；
4、標的資產不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排，
包括但不限於標的公司或本企業籤署的所有協議或合同
不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他利益安排、阻礙本企業
轉讓標的資產的限制性條款；標的公司《公司章程》、內
部管理制度文件及其籤署的合同或協議中，以及標的公司
股東之間籤訂的合同、協議或其他文件中，不存在阻礙本
企業轉讓所持標的資產的限制性條款；
5、在標的資產權屬變更登記至上市公司名下之前，本企
業將審慎盡職地行使標的公司股東的權利，履行股東義務
並承擔股東責任，促使標的公司按照正常方式經營，並盡
合理的商業努力保持標的公司的業務正常聯繫，保證標的
公司處於良好的經營狀態。未經過上市公司的事先書面同
意，不自行或促使標的公司從事或開展與正常生產經營無
關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務等行
為，保證標的公司不進行非法轉移、隱匿資產及業務的行
為；
6、本企業承諾及時進行本次交易有關的標的資產的權屬
變更，且在權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任
均由本企業自行承擔；
7、本企業保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承
擔全部責任，並賠償因違反上述承諾給上市公司造成的一
切損失。
8
關於認購股
份限售期的
承諾函
1、除履行本人、上市公司及永新縣嘉辰商務信息諮詢中
心（有限合夥）籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》
約定的補償義務外，本人通過本次交易取得的上市公司股
份自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進
行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議
方式直接或間接轉讓、委託他人管理；
交易對象：
寧欣
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
2、在遵守第1條限售安排的基礎上，本次交易完成後6
個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發
行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價
的，本人通過本次交易持有上市公司股份的鎖定期自動延
長6個月；
3、本人通過本次交易獲得的上市公司股份在本次交易《業
績承諾及超額業績獎勵協議》約定的補償期限屆滿，經會
計師事務所對標的資產的實現淨利潤數及減值情況予以
審核，確定本人無需對上市公司進行補償或者本人已完成
對上市公司的補償前不上市交易；
4、股份鎖定期限內，本人通過本次交易取得的股份因上
市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的
股份亦應遵守上述1-3條約定股份鎖定安排；
5、為保障業績承諾補償（如適用）的可實現性，業績承
諾期內，本人保證本次交易所取得的上市公司股份優先用
於履行業績補償承諾，，股票不得質押給任何第三方；
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本人不
轉讓在上市公司擁有權益的股票；
7、如本人對上述股份的限售期承諾與中國證監會及深圳
證券交易所的最新監管意見不相符的，本人將根據中國證
監會及深圳證券交易所的意見進行相應調整；
8、上述股份限售期屆滿後，其轉讓將按照中國證監會及
深圳證券交易所的有關規定執行。
9
關於不謀求
上市公司控
股權的承諾
函
1、在本次交易中，本人認可並尊重上市公司的控股股東、
實際控制人地位，本人沒有謀求上市公司控股權的意圖，
不對江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會在上市
公司中的實際控制地位提出任何形式的異議；
2、自本次交易後，本人作為上市公司的股東，將按照法
律、法規及《公司章程》等規定參與公司的日常經營與管
理，並在履行股東權利和義務的過程中，嚴格維護上市公
司的利益；
3、自本人持有的上市公司股票上市之日起36個月內，本
人不會通過與他人籤署一致行動協議、徵集投票權、投票
權委託、對外讓渡對應表決權等方式或採取其他行動、措
施或安排，謀求或協助他人謀求對上市公司的實際控制。
交易對象：
寧欣
（三）標的公司作出的重要承諾
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
序號
承諾類別
承諾內容
相關方
1
關於提供信
息真實性、
準確性和完
整性的承諾
函
1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；
2、本公司保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構
所提供的資料均為真實、準確、完整的原始資料或副本資
料，副本資料與其原始資料一致；所有文件的籤名、印章
均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏；
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、
準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應
當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；
4、本公司保證本次交易的各中介機構在申請文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內容已經本
公司審閱，確認本次交易的申請文件不致因引用上述內容
而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形；
5、本公司知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前
述承諾的行為，本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
久泰精密
2
關於合法合
規及誠信狀
況的承諾函
1、最近三十六個月內，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限於內幕交易等）正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證監會立案調查的情形；不存在因違反法
律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情形，不
存在受到刑事處罰的情形；也不存在因違反證券法律、行
政法規、規章受到中國證監會行政處罰的情形；不存在嚴
重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行
為；
2、最近三十六個月內，本公司誠信情況良好，不存在重
大失信情況，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等
情況；最近十二個月內，不存在嚴重損害投資者的合法權
益和社會公共利益及受到深圳證券交易所公開譴責或其
他重大失信行為等情況；
3、截至本承諾函出具之日，本公司不存在嚴重損害上市
公司利益且尚未消除的情形。
久泰精密
3
關於不存在
內幕交易的
承諾函
1、在本次交易期間，本公司不存在洩露本次交易內幕信
息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相關的內幕交易被中國
證監會或司法機關立案調查，或者立案偵查尚未形成結論
意見，或者最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出
行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形；
3、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不
得參與上市公司重大資產重組的情形。
久泰精密
十、上市公司控股股東關於本次重組的原則性意見與上市公司控股股東、
持股董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份
減持計劃
上市公司控股股東智成投資已就本次重組發表意見如下：「本次交易有利於
提升上市公司業務規模，有利於增強上市公司持續經營能力，有利於維護上市公
司及全體股東的利益。本企業原則同意本次交易，將在確保上市公司及投資者利
益最大化的前提下，積極促成本次交易的順利進行。」
上市公司控股股東智成投資及持股董事、監事、高級管理人員已就減持計劃
出具承諾函：
「自上市公司本次交易事項首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完
畢/本次交易終止之日期間，本企業/本人對所持上市公司的股份不存在減持意向
和計劃，不會以任何方式減持。
在前述不減持上市公司股份期限屆滿後，本企業/本人減持上市公司股份的，
將嚴格遵守《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳
證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相
關法律、法規及規範性文件以及本企業/本人所作公開承諾（如有）中關於股份
減持的規定及要求，並依法及時履行所需的信息披露義務，若中國證監會及深圳
證券交易所對減持事宜有新規定的，本企業/本人也將嚴格遵守相關規定。
若上市公司自本次交易事項首次董事會決議公告之日起至本次交易實施完
畢/本次交易終止期間實施轉增股份、送紅股、配股等除權行為，本企業/本人因
此獲得的新增股份同樣遵守上述不減持承諾。
本承諾函自本企業/本人籤署之日起對本企業/本人具有法律約束力，本企業/
本人保證嚴格履行承諾。如因本企業/本人所作的說明不真實、不準確或不完整，
或因違反相關承諾給上市公司造成損失的，本企業/本人願意對上市公司的該等
經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔相應法律責任。」
十一、獨立財務顧問擁有保薦機構資格
本公司聘請華泰聯合證券擔任本次交易的獨立財務顧問。華泰聯合證券經中
國證監會批准依法設立，具備財務顧問業務資格及保薦承銷資格。
十二、其他
本報告書摘要的全文及中介機構出具的相關意見已在深圳證券交易所網站
披露，投資者應據此作出投資決策。
本報告書摘要披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地
披露公司本次重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
重大風險提示
提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，並特別注意下列風險：
一、本次交易相關風險
（一）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於經營者集中的反壟斷審
查、上市公司股東大會審議、深圳證券交易所審核、中國證監會註冊同意實施本
次交易等。以上核准為本次交易實施的前置條件，能否通過以及獲得相關核准的
時間均存在不確定性，提醒投資者注意本次交易的審批風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
由於本次交易涉及向深交所、中國證監會等相關監管機構的申請審核、註冊
工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。若
本次交易過程中出現目前不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期
進行。
同時，儘管本公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，本公司與交易對方在協
商確定本次重組的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息
的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行
為，本次交易存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、中
止或終止的風險。此外，若本次交易過程中，出現不可預知的重大影響事項，則
本次交易可能將無法按期進行。
在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求或因市場政
策環境發生變化等原因不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措
施達成一致，本次交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提請廣大投
資者注意上述交易可能取消的風險。
（三）股價在股價敏感重大信息公布前累計漲幅較大的風險
錦富技術股票申請自2020年9月4日開市起停牌，並首次披露關於本次重
組交易的信息。股價敏感重大信息公布前1個交易日（2020年9月3日）的收
盤價格為4.73元/股，股價敏感重大信息公布前第21個交易日（2020年8月6
日）收盤價格為3.56元/股。本次交易事項公布前20個交易日內（即2020年8
月7日至2020年9月3日期間）公司股票收盤價格累計漲幅為32.87%。剔除大
盤因素影響，公司股票累計漲幅為29.92%；剔除同行業板塊影響，公司股票累
計漲幅為34.89%。
公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%，
達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128號）（以下簡稱「128號文」）第五條規定的相關標準。根據128號
文的要求，上市公司在提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及
直系親屬等不存在內幕交易行為。中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構
可能將對上市公司股價異動行為進行調查，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易
被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，本次重組進程將被暫停、中
止或取消。
（四）預付現金對價金額較大的風險
根據2020年9月17日和11月10日，上市公司與寧欣、永新嘉辰籤署的《發
行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱「原協議」）及其補充協議，上市
公司需在原協議籤署後5個工作日內，向永新嘉辰支付定金2,000萬元；在本次
交易草案通過第五屆董事會第五次（臨時）會議審議通過後5個工作日內支付第
二筆定金2,000萬元。
2020年9月22日，上市公司已預付完畢第一筆2,000萬元現金對價，且重
組報告書披露後五個工作日內仍有第二筆2,000萬元支付義務。
根據原協議約定，因構成違約造成本次交易不能完成，違約方需向守約方依
據定金罰則進行賠償。即如果上市公司未來發生違約行為致使交易終止的，4,000
萬元定金不予退還，提醒投資者注意相關風險。
（五）交易標的交易作價較淨資產增值率較高的風險
本次交易擬購買的資產為久泰精密70%的股權。根據北京天健興業資產評估
有限公司出具的《資產評估報告》，在評估基準日2020年7月31日，久泰精密
股東全部權益價值評估值為80,682.27萬元，較母公司報表帳面淨資產21,776.53
萬元，增值58,905.74萬元，增值率為270.50%。經交易各方友好協商，以標的
資產評估值為基礎，本次交易標的公司100%股權價值為80,000萬元，較淨資產
增值率為267.37%。本次交易標的資產的評估增值主要受標的公司所處行業發展
前景較好、智慧型手機精密模切器件未來需求等因素影響形成。
本次交易標的資產採用資產基礎法和收益法進行評估，並將收益法評估結果
作為最終評估結論，評估增值幅度較大。雖然評估機構在評估過程中勤勉盡責，
嚴格遵循了資產評估相關準則規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不
一致，特別是宏觀經濟波動、市場環境出現重大不利變化等情況，可能導致標的
公司盈利水平達不到資產評估預測的情形。提請投資者注意本次交易存在標的公
司盈利能力未達到預期進而影響標的資產估值的風險。
（六）業績承諾無法實現的風險
根據上市公司與補償義務人籤署的交易協議，寧欣作為補償義務人，承諾標
的公司2020年、2021年和2022年累計實現的經會計師事務所審計的扣除非經
常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者淨利潤不低於24,000萬元。
上述業績承諾是業績補償義務人綜合考慮行業發展前景、業務發展規劃等因
素所做出的預測，但是業績承諾期內宏觀經濟、市場環境和產業政策等外部因素
的變化均可能給標的公司的經營管理造成不利影響。如果標的公司經營情況未達
預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水
平。
因此，本次交易存在承諾期內標的公司實際實現淨利潤達不到承諾淨利潤的
可能性，從而導致業績承諾無法實現，提請投資者注意相關風險。
（七）商譽減值風險
公司本次交易屬於非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》規定，
本次交易支付的成本與取得可辨認淨資產公允價值之間的差額37,965.55萬元將
計入交易完成後合併報表的商譽。根據備考審閱報告，本次交易完成後，上市公
司商譽由34,710.40萬元增至72,675.95 萬元，增幅109.38%，佔最近一期總資產
的比例由14.17%升至22.26%，佔淨資產的比例由27.85%升至43.79%。本次交
易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公
司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險，若未來出現大額計提商
譽減值的情況，將對上市公司的經營業績產生較大不利影響，提請投資者注意。
（八）補償實施風險
儘管上市公司已經與承擔業績補償責任的交易對方寧欣籤訂了明確的補償
協議，約定補償義務人在需要業績補償時優先以本次交易中取得的股份進行補償，
股份補償不足的情況下進行現金補償。但由於本次交易現金支付比例較高且現金
無法進行鎖定，本次交易存在業績補償承諾實施的違約風險，提請投資者注意。
（九）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險
本次交易擬採用詢價方式募集配套資金33,600萬元，定價基準日為發行期
首日，擬用於支付本次交易中的現金對價以及補充上市公司流動資金。
受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確
定性。如本次募集配套資金事項未獲深交所審核通過並經中國證監會註冊或者雖
獲監管機構同意但未能實施，或融資金額低於預期，上市公司需以自有或自籌資
金支付本次交易的現金對價，將可能對上市公司的資金使用安排及短期償債能力、
持續經營能力產生影響，同時以自籌方式籌集資金將增加上市公司財務費用，提
請投資者注意相關風險。
（十）收購整合風險
本次交易完成後，久泰精密將成為上市公司的控股子公司，上市公司將在保
持標的公司獨立運營的基礎上，與標的公司實現優勢互補，在業務、資產、團隊、
管理、文化等方面進行整合，使標的公司儘快融入上市公司，最大程度地發揮重
組的協同效應。但是上市公司與標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，
若整合過程不順利，將會影響上市公司的經營與發展。提請廣大投資者注意本次
交易整合效果未達預期的相關風險。
二、標的公司的經營風險
（一）對終端客戶及其產業鏈相關產品存在依賴的風險
報告期內，標的公司主營業務收入中來自於蘋果、小米產業鏈的比例合計超
過90%，貢獻了標的公司超過95%的毛利，佔比較高，手機終端品牌客戶的經
營情況對標的公司影響較大。若未來終端市場競爭進一步加劇，品牌商客戶無法
保持其良好的品牌聲譽，使得其終端產品的銷量或市場佔有率出現較大的、長期
的不利變動，亦或是標的公司失去部分終端客戶份額，而標的公司無法及時拓展
消費電子領域的其他客戶，則前述情形可能對標的公司業務的穩定性和持續性以
及持續經營能力產生重大不利影響。
（二）新客戶、新項目開拓不及預期的風險
報告期內，非小米產業鏈的直接客戶均是在已通過終端品牌商認證的前提下，
標的公司通過市場化自主開發獲取。公司十分重視對新客戶的拓展，以及老客戶
新項目的深度挖掘。由於功能性精密模切器件定製化程度高、前期研發介入時間
較早，新客戶或新項目的成功開拓需要標的公司花費一定的時間周期與技術服務
投入。面臨著客戶越來越高的產品要求與日益激烈的市場環境，標的公司可能存
在未來新客戶、老客戶新項目開拓不及預期，會對未來業績增長造成一定壓力及
風險。
（三）客戶合作穩定性及盈利能力可持續性的風險
久泰精密的最終客戶為蘋果、小米等手機終端品牌商，直接客戶絕大部分為
手機終端品牌商的一級供應商，類型包括組裝廠、柔性電路板廠、屏幕廠、天線
廠等。在業務開展過程中，公司與直接客戶合作的穩定性，會受到標的公司業務
拓展能力與效果、產品質量與服務水平、競爭對手、直接客戶的經營狀況、直接
客戶在終端品牌商處獲取的市場份額、終端品牌產品銷售情況等多種因素的影響。
報告期內，標的公司與客戶的合作關係較為穩固、市場口碑較好，但如若未來標
的公司出現產品重大質量事故、新產品（如5G配套功能器件）布局遲緩、新技
術新工藝儲備不足導致被蘋果、小米等終端客戶認定為不合格供應商，或直接客
戶未來因其經營策略調整、經營狀況不佳、行業性需求下滑，或轉向標的公司競
爭對手產品，減少向公司的採購，將對雙方合作關係的穩定性及標的公司未來盈
利能力的持續性產生較大的不利影響。另外，如若客戶因終端市場景氣度下降而
出現重大經營或財務風險，公司對其貨款回收將面臨較大風險，繼而影響標的公
司未來盈利水平。
（四）直接客戶與終端品牌商合作關係發生變化的風險
按照行業慣例，蘋果、小米等消費電子品牌企業非常重視供應鏈的穩定性，
因此在每個領域都會培育幾個有實力的合格供應商。通過長期的合作，各條業
務線的供應商格局已經形成，直接客戶與終端客戶的合作關係具有較高的穩定
性，一般不會輕易更換。現階段，標的公司已納入終端品牌商蘋果和小米的合
格供應商認證體系，即便直接客戶發生變化，也會有其他直接客戶出現，標的
公司依然可以依靠其可靠的質量保證、穩定的供貨能力與良好的口碑來獲取相
應訂單，不會對標的公司在各自產業鏈的供貨資格造成重大不利影響。
但是考慮到，蘋果產業鏈直接客戶均是在已通過蘋果認證的前提下，標的
公司通過市場化自主開發獲取，若未來直接客戶與蘋果合作關係惡化，標的公
司將面臨一定的新客戶開發壓力，以及為此付出的前期研發投入與新項目導入
風險，可能對標的公司未來的盈利水平及持續經營能力產生負面影響。此外，
直接客戶與終端品牌商合作關係的不利變化，也可能導致直接客戶自身經營狀
況不佳，進而引發標的公司應收帳款回款風險。
（五）市場競爭加劇風險
久泰精密主要產品為消費電子精密功能性器件，現已進入國際知名消費電子
品牌廠商供應鏈體系。但是，由於我國消費電子產品行業前景廣闊，不斷吸引更
多競爭者加入，未來市場競爭將日趨激烈。如果標的公司不能繼續提升技術研發
實力和服務水平，加強產品成本管理和質量控制，可能存在獲取項目的難度加大、
毛利空間被壓縮、毛利率下降的風險，將對標的公司未來盈利能力產生不利影響。
（六）經營業績波動風險
標的公司生產的精密功能性器件目前主要運用於消費電子行業，標的公司的
經營業績很大程度上受到下遊手機等消費電子產品市場波動的影響。若未來受到
國際、國內經濟環境和各種因素的綜合影響，標的公司相關下遊行業或主要客戶
發展低迷或發生重大變化，將直接影響到標的公司相關業務的穩定發展，可能導
致標的公司業務收入下滑，以致公司存在未來經營業績波動的風險。
（七）產品質量控制風險
標的公司一貫注重對產品質量的檢測與控制，致力於建立並不斷完善質量保
證體系。但由於標的公司所處行業的生產工藝精度要求高，下遊客戶涉及的終端
產品更新換代快，定製化程度較高，創新設計內容較多，使得標的公司在質量控
制方面面臨較大的壓力。若某一環節因質量控制疏忽而導致產品出現質量問題，
將會對標的公司品牌形象、市場拓展、經營業績等產生重大不利影響。
（八）核心人員流失的風險
標的公司要持續保持市場競爭優勢，掌握核心工藝技術與生產管理經驗的技
術人員，以及因長期服務核心客戶而積累到一定資源的資深銷售人員的穩定性至
關重要。久泰精密核心人員大多為跟隨實際控制人寧欣多年的創業團隊成員，至
今服務年限最短已有8年之久，期間保持高度穩定，且核心人員均已承諾自本次
交易完成日起的36個月內，除非上市公司董事會或其他有權機構依職權調整或
解除職務，或因不可抗力因素導致無法經營或工作等情形，核心人員不會自行辭
去在標的公司的任職。任職期間，將勤勉盡責、忠實履職。如提前離職，需要承
擔一定的違約金。但考慮到當前市場對於技術和人才的競爭日益激烈，不排除出
現上述核心人員的流失，致使關鍵技術失密或重要客戶訂單流失的可能性，則將
會在一定程度上對標的公司的技術優勢、業務開展與市場競爭力產生不利影響。
目錄
交易各方聲明................................................................................................................... 1
一、上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ................................................ 1
二、交易對方聲明..................................................................................................... 1
三、相關證券服務機構及人員聲明 ............................................................................ 2
重大事項提示................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 3
二、本次交易不構成重大資產重組 ...........................................................................16
三、本次交易構成關聯交易......................................................................................16
四、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................16
五、本次交易的評估及作價情況...............................................................................17
六、本次重組已履行和尚未履行的批准程序 .............................................................17
七、本次交易對上市公司的影響...............................................................................18
八、本次交易完成後仍滿足上市條件........................................................................20
九、本次交易相關方所做出的重要承諾 ....................................................................20
十、上市公司控股股東關於本次重組的原則性意見與上市公司控股股東、持股董事、監
事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ...............34
十一、獨立財務顧問擁有保薦機構資格 ....................................................................35
十二、其他 ..............................................................................................................35
重大風險提示..................................................................................................................36
一、本次交易相關風險.............................................................................................36
二、標的公司的經營風險 .........................................................................................40
目錄...............................................................................................................................44
釋義...............................................................................................................................45
本次交易概況..................................................................................................................47
一、本次交易的背景 ................................................................................................47
二、本次交易的目的 ................................................................................................48
三、本次交易的決策過程 .........................................................................................50
四、本次交易的具體方案 .........................................................................................52
五、本次交易不構成重大資產重組 ...........................................................................65
六、本次交易構成關聯交易......................................................................................65
七、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................65
八、本次交易對上市公司的影響...............................................................................66
釋義
在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
重組報告書（修訂稿）、重
組草案（修訂稿）、重組報
告書（草案）（修訂稿）
指
蘇州
錦富技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）
報告書摘要（修訂稿）、重
組草案摘要（修訂稿）、重
組報告書（草案）摘要（修
訂稿）
指
蘇州
錦富技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）
上市公司、
錦富技術指
蘇州
錦富技術股份有限公司
標的公司、久泰精密
指
蘇州工業園區久泰精密電子有限公司
交易標的、標的資產
指
蘇州工業園區久泰精密電子有限公司70%股權
交易對方
指
寧欣、永新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）
永新嘉辰
指
永新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）
交易雙方、交易各方
指
蘇州
錦富技術股份有限公司與寧欣、永新縣嘉辰商務信息
諮詢中心（有限合夥）
業績承諾人、補償義務人
指
寧欣
深圳金博恩
指
深圳市金博恩科技有限公司
泰興高新區管委會、泰興市
高新區管委會
指
江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會
邁致科技
指
崑山邁致治具科技有限公司
智成投資、泰興市智成投資
指
泰興市智成產業投資基金（有限合夥）
上海晉成
指
上海晉成股權投資基金管理有限公司
奧英光電
指
奧英光電（蘇州）有限公司
崑山明利嘉
指
崑山明利嘉金屬製品有限公司
南通旗雲
指
南通旗
雲科技有限公司
上海崬暉
指
上海崬暉網絡科技有限公司
賽爾
新能源指
泰興市賽爾
新能源科技有限公司
本次交易、本次重組、本次
資產重組、該重大資產重組
事項
指
錦富技術擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永
新縣嘉辰商務信息諮詢中心（有限合夥）持有的久泰精密
70%的股權，並非公開發行股份募集配套資金
交易對價
指
本次交易中向交易對方支付的交易總對價（後續可能根據
評估情況調整）
交易協議
指
上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購資產
協議》、《盈利補償協議》
獨立財務顧問、華泰聯合
指
華泰聯合證券有限責任公司
報告期
指
2018年、2019年、2020年1-7月
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
發改委、國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
科技部
指
中華人民共和國科學技術部
深交所
指
深圳證券交易所
江蘇省產研院
指
江蘇省產業技術研究院
監管機構
指
對本次交易具有審核權限的權力機關，包括但不限於證監
會及其派出機構、深交所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《創業板上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》
指
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年
修訂）》
《創業板發行註冊辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《持續監管辦法》、《創業
板持續監管辦法》
指
《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（2020年6月12
日中國證券監督管理委員會令第169號施行）
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）
《重組審核規則》
指
《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規
則》
《若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》（2018年修訂）》
光伏「531 新政」
指
國家發展改革委、財政部、國家能源局聯合印發的《關於
2018年光伏發電有關事項的通知》（發改能源〔2018〕823
號）
天健興業
指
北京天健興業資產評估有限公司
股東大會
指
蘇州
錦富技術股份有限公司股東大會
董事會
指
蘇州
錦富技術股份有限公司董事會
監事會
指
蘇州
錦富技術股份有限公司監事會
A股
指
境內上市人民幣普通股
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：（1）本報告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的
財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；
（2）本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是
由於四捨五入造成的。
本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）公司處在剝離非核心業務，聚焦主業的戰略轉型關鍵期
錦富技術的傳統優勢業務為光電顯示薄膜、隔熱減震類製品等精密模切件的
生產與銷售，多年來一直保持行業領先水平。在此基礎上，公司近年來也嘗試開
拓了光伏、數據中心等新業務，但效果不佳。2018年，公司業績出現了較大程
度的波動，主要系多元化戰略難以推進所致。一方面，光伏「531 新政」使得光
伏組件量價齊降；另一方面，從事數據中心行業的子公司南通旗雲機櫃銷售進度
不及預期。
2019年6月，江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會取代富國平、楊
小蔚成為上市公司新實際控制人。泰興高新區管委會對上市公司的戰略轉型提供
了堅實的支撐。為扭轉虧損，公司開始逐步剝離非核心業務，對原有光伏業務及
智能系統與大數據業務進行了全面收縮。從經營結果來看，通過優化產品結構，
各主業板塊毛利率均有所提高，費用規模也出現大幅下降，各項工作落實情況良
好。
（二）產業併購是踐行上市公司回歸主業重大戰略規劃的具體實施，是聚
焦模切主業的首選方式
實際控制人泰興市高新區管委會制定了聚焦主業的發展戰略，集中
優勢資源重點發展公司的模切業務及智能檢測與自動化等核心業務。除充分利用現有資源
外，併購是快速提升公司綜合水平的方式。近年來，國內上市公司通過對同行業
優質企業進行併購整合，從而完善業務布局，深化業務
結構調整，增強自身發展
驅動力，已成為各行業上市公司做大做強、實現跨越式發展的重要手段。
久泰精密的主營業務為功能性精密模切器件的生產和銷售，主要的最終客戶
為蘋果、小米等消費電子巨頭。主要產品應用於智慧型手機、平板電腦、智能手錶、
汽車電子、智能音箱等設備內部，起膠粘、密封、緩衝、絕緣、屏蔽、導通等作
用。按照依附部位的不同，可分為天線模切件、軟板模切件、屏幕模切件、電池
模切件等。
錦富技術在光電顯示模切領域深耕多年，最終客戶主要是液晶面板廠，如三
星電子、樂金顯示、創維液晶、康佳集團等，擁有深厚的技術積累和優質的客戶
資源。主營的光電顯示薄膜器件產品系列主要是應用在背光模組（BLU）和液晶
顯示模組（LCM）中的光學膜片、膠粘類製品和絕緣料製品。因核心工序是精
密級模切裁剪工藝，因此上述產品均屬於模切件。
因此標的公司主營業務、主要產品與公司模切主業屬於同一領域，技術上有
所重疊，有一定互通性，未來有望在客戶資源、技術研發等方面產生協同效應。
本次重組是踐行上市公司回歸主業重大戰略規劃的具體實施，是聚焦模切主業的
首選方式。
（三）標的公司所處行業市場具有良好發展前景
久泰精密的主營業務與下遊消費電子行業息息相關，具有廣闊的發展前景。
一方面，我國是世界上最大的消費電子生產基地，國際知名消費電子品牌均有在
我國設廠。另一方面，以手機、平板電腦為代表的全球消費電子產品市場經歷了
近十年的高速增長，市場規模龐大，而以5G為代表的新技術不斷取得突破，正
在引領著新的設備換代周期。未來，久泰精密可以依靠自身在消費電子精密功能
性器件領域的優勢，與上市公司在技術研發，客戶資源等領域發揮協同效應。隨
著我國製造業產業升級與消費電子產品需求的不斷發展，標的公司所處行業需求
預計將持續增長，標的公司所處行業市場具有良好的發展前景。
二、本次交易的目的
（一）鞏固上市公司聚焦主業戰略，增強抗風險能力
錦富技術本身在光電顯示薄膜及電子功能器件的生產製造領域深耕多年，在
行業中位居前列。近年由於多元化戰略不及預期，業績出現大幅波動。在現任控
股股東、實際控制人、管理團隊的領導下，公司制定了重新聚焦主業，剝離非核
心業務的戰略，取得了顯著成效。
久泰精密作為消費電子精密功能性器件行業的優秀企業，擁有優秀的盈利能
力、深厚的行業經驗和豐富的客戶資源。通過本次重組，可以取得標的公司的產
業基礎、技術儲備和銷售渠道，進一步拓展模切板塊的業務，完善公司在消費電
子精密功能性器件領域的戰略布局，提升自身的抗風險能力，實現自身的戰略轉
型。
（二）發揮上市公司與標的公司的協同效應
在
錦富技術的多項主營業務中，光電顯示模切件經營年限較長，加工技術和
生產工藝在國內同行業中均處於領先水平，是公司營收的重要組成部分之一。久
泰精密的主營業務為消費電子功能性精密模切器件，兩者同屬模切相關產業，行
業分類均為「計算機、通信和其他電子設備製造業」。交易完成後，雙方能夠在
產品結構、客戶營銷、技術研發等各方面產生協同效應，上市公司能夠進一步拓
展產品種類，進入蘋果、小米模切採購供應鏈中，獲得新的利潤增長點，提升工
藝技術研發水平，同時久泰精密能夠藉助上市公司平臺，提升市場認可度，通過
集約採購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助
錦富技術資本
平臺拓寬融資渠道，進入發展快車道。
在產品結構方面，
錦富技術的模切件應用在液晶顯示模組，主要客戶是三星、
樂金、創維、康佳等液晶屏幕廠。標的公司的模切件產品應用在智慧型手機、平板
電腦等設備中，主要客戶是蘋果、小米、華為等消費電子巨頭。雙方在細分產品
與客戶結構方面存在天然互補。在生產技術上，二者的核心環節都是模切工藝，
具有一定的重合度，但又可運用於不同的下遊產品。因此，通過此次交易，上市
公司可以將自己的模切業務從液晶顯示領域延伸至消費電子終端，進一步構建完
整的產品圖譜，完善主業戰略布局。此外，由於核心生產設備相同、部分原材料
（如泡棉、膠帶）採購渠道存在重疊，未來也可以通過集約採購降低生產成本。
在客戶營銷方面，現階段因模切產品的應用領域不同，導致
錦富技術與標的
公司模切業務的客戶存在差異。通過本次交易，一方面，上市公司模切主業有望
突破原有的液晶顯示領域，進入消費電子模切採購供應鏈中，獲得新的利潤增長
點；另一方面，上市公司主營業務體系較為完善，旗下與消費電子模切業務相關
的橫向企業——控股子公司崑山明利嘉，其主要產品為安裝於手機內的金屬墊片
及固定架等，產品主要重點客戶為蘋果。本次重組完成後，上市公司不僅能夠實
現模切技術水平的提升和產品布局的完善，還能夠通過交叉營銷、相互導入等營
銷策略為客戶提供更加綜合的整體方案，提高自身市場佔有率。
在技術研發方面，上市公司與久泰精密能夠形成優勢互補和資源共享。上市
公司深耕光電顯示模切領域多年，而久泰精密的產品在柔性電路板領域積累了一
定口碑，雙方在各自核心技術領域都有所建樹。上市公司現已與江蘇省產研院共
同成立了「江蘇省產研院（JITRI）-
錦富技術聯合創新中心」，在電子先進材料
方向開展了一系列創新研究。目前，上市公司共擁有專利289項，均為原始取得；
久泰精密擁有專利34項，其中33項為自主研發取得。另一方面，標的公司得益
於在柔性電路板（軟板）模切工藝技術的深刻理解和積累，在新材料應用、模具
開發、剪裁工藝、製程控制、良率管理等方面具有較高的技術優勢。本次重組完
成後，雙方能夠融合研發優勢，順應行業發展趨勢，積極響應客戶對產品的需求，
共同推動技術革新，確保產品的升級與迭代跟上市場節奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促進公司可持續發展
本次交易通過發行股份及支付現金相結合的方式收購久泰精密70%股權。依
託國內消費電子行業的快速發展，久泰精密業務穩步增長。交易對方寧欣承諾久
泰精密2020年至2022年累計實現扣除非經常性損益孰低的歸母淨利潤合計不低
於2.40億元，如上述承諾淨利潤順利完成，上市公司將增加新的利潤增長點，
盈利能力將明顯提高，進一步促進公司可持續發展。
三、本次交易的決策過程
本次重組方案實施前尚需履行相關程序，相關程序履行完畢前本次重組方案
不得實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次重組已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召開合伙人會議審議通過了出售股權事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召開股東會審議通過了本次交易方案。
3、2020年9月17日，
錦富技術召開第五屆董事會第三次（臨時）會議，
審議通過了本次交易預案；同時，
錦富技術與寧欣、永新嘉辰籤署了附條件生效
的《發行股份及支付現金購買資產協議》，
錦富技術與寧欣籤署了附條件生效的
《業績承諾及超額業績獎勵協議》。
4、2020年10月27日，泰興高新區管委會出具《關於授權泰興市智光環保
科技有限公司審核蘇州
錦富技術股份有限公司資產重組項目的批覆》。
5、2020年10月28日，智光環保出具《關於同意蘇州
錦富技術股份有限公
司資產重組項目的批覆》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次評估結果通過智光環保備案。
7、2020年11月10日，
錦富技術召開第五屆董事會第五次（臨時）會議，
審議通過了本次交易草案；同日，
錦富技術與寧欣、永新嘉辰籤署了《發行股份
及支付現金購買資產協議之補充協議》。
8、2020年12月14日，
錦富技術召開第五屆董事會第六次（臨時）會議，
審議通過了本次交易草案（修訂稿）；同日，
錦富技術與寧欣籤署了《業績承諾
及超額業績獎勵協議之補充協議》。
（二）本次重組尚未履行的程序
本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：
1、完成經營者集中的反壟斷申報程序；
2、
錦富技術股東大會審議本次交易；
3、深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會註冊。
上述程序能否履行完畢以及履行完畢的時間，均存在不確定性，提請廣大投
資者注意。在上述程序履行完畢前，上市公司不得實施本次交易。
四、本次交易的具體方案
本次交易中，
錦富技術擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新嘉
辰合計持有的久泰精密70%的股權，其中以發行股份方式受讓寧欣持有的久泰精
密42%股權，以支付現金的方式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。同時
向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金以
發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響發
行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據北京天健興
業資產評估有限公司出具的天興評報字[2020]第1379號《資產評估報告》，評估
機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對久泰精密股東全部權益價值進行
評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2020年7月31日為基準日，
久泰精密100%股權採用收益法評估的評估值為80,682.27萬元。經各方協商一致，
本次交易按照標的公司100%股權價值為80,000萬元計算，擬購買資產（即70%
股權）的交易價格為56,000萬元。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易的標的資產為久泰精密70%股權，按照100%股權價值80,000萬元
計算，本次交易擬購買資產的交易價格為56,000萬元。其中以發行股份（33,600
萬元）方式受讓寧欣持有的久泰精密42%股權，以支付現金（22,400萬元）的方
式受讓永新嘉辰持有的久泰精密28%股權。即本次交易中，股份對價佔本次交易
對價的60%，現金對價佔本次交易對價的40%。
本次發行股份購買資產的發股價格為3.40元/股，不低於定價基準日前20
個、前60個、或者120個交易日股票均價之一的80%。據此計算，
錦富技術擬
向久泰精密全體股東發行股份的數量為98,823,529股。
上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
單位：萬元、萬股
交易對方
持股比例
本次交易
轉讓比例
總對價
現金對價
股份對價
發行股份
數量
寧欣
72.00%
42.00%
33,600.00
-
33,600.00
9,882.35
交易對方
持股比例
本次交易
轉讓比例
總對價
現金對價
股份對價
發行股份
數量
永新嘉辰
28.00%
28.00%
22,400.00
22,400.00
-
-
合計
100.00%
70.00%
56,000.00
22,400.00
33,600.00
9,882.35
（二）發行股份募集配套資金
上市公司擬非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過33,600
萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募
集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價，以及補充上市公司流動資金，用於
補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的
50%。
募集配套資金具體用途如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
擬投入募集資
金金額
佔配套融資總額
比例
佔交易總金額
比例
1
支付現金對價
22,400.00
66.67%
40.00%
3
補充上市公司流動資金
11,200.00
33.33%
20.00%
合計
33,600.00
100.00%
60.00%
本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小於募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金金額，並
根據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調整。
（三）本次發行股份的價格和數量
1、購買資產發行股份的價格和數量
（1）購買資產發行股份的價格
本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第五屆董事會第三次（臨時）
會議決議公告日。定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為4.07
元/股、3.76元/股、3.65元/股，定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價
的80%分別為3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
經交易雙方友好協商，確認為3.40元/股，不低於定價基準日前20、60、或
者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。最終發行價格尚須經深圳證券交
易所及中國證監會認可。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整。
（2）購買資產發行股份的數量
根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的標的資產交易價格計算，本
公司向交易對方發行的股份數合計為9,882.35萬股。具體向各交易對方發行股份
數參見本節「一、本次交易方案概述之（一）發行股份及支付現金購買資產」。
最終以深圳證券交易所及中國證監會認可的發行數量為準。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
2、配套融資發行股份的價格和數量
（1）配套融資發行股份的價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，本次交易配套融資發
行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日
公司股票交易均價的80%。最終發行價格在取得深交所審核通過並經中國證監會
予以註冊本次交易書面文件後，由董事會與獨立財務顧問（主承銷商）按照相關
法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況確定。
（2）配套融資規模及發行股份數量
上市公司擬非公開發行股票募集配套資金。配套募集資金總額不超過
33,600.00萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產
的交易價格的100%。配套融資發行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股
本的30%。最終發行數量將在取得深交所審核通過並經中國證監會予以註冊本次
交易書面文件後，由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）
協商確定。
在定價基準日至發行日期間，如
錦富技術另有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項，
錦富技術將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增
股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
（四）鎖定期安排
1、購買資產發行股份的鎖定期
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定和交易對方出具的股份鎖
定承諾函，交易對方寧欣在本次交易中取得的標的股份，自交易完成日起36個
月內不得以任何方式直接或間接進行轉讓（包括但不限於公開轉讓或通過協議方
式轉讓），除各方另有約定外，不得將標的股份委託他人管理或為標的股份設置
任何其他權利負擔。在前述期間內，寧欣所持股份因上市公司實施資本公積金轉
增股本、送股、配股等事項而增加的部分，亦受前款限制。
為保障本次交易業績補償承諾的可實現性，《專項審核報告》及《減值測試
報告》出具後，寧欣依據《業績承諾及超額業績獎勵協議》履行完畢業績補償義
務和減值補償義務（如需）的，寧欣於本次交易中取得的股份及因上市公司實施
資本公積金轉增股本、送股、配股等事項而增加的股份方可解鎖。
若前述限售期及可轉讓或上市交易的前提、股份數與股份轉讓或上市交易當
時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及深交所的有關規定不相符，可
根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及深交所的有關規定進行
相應調整。
2、配套融資發行股份的鎖定期
配套融資投資者所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發
行完成後，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上
述約定。鎖定期滿後，按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若相關法律、行政法規及規範性文件對特定對象認購股份的限售期有新的規
定，公司董事會將在股東大會授權範圍內依法調整本次交易的相關安排。
（五）業績承諾及補償
根據本公司與業績承諾人籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》，寧欣作
為補償義務人，承諾如下：
本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度。寧欣承諾標
的公司2020年度、2021年度及2022年度的經審計的淨利潤（扣除非經常性損
益前後歸屬於母公司所有者淨利潤的孰低者）累計不低於24,000萬元。
業績承諾期屆滿後，
錦富技術應當聘請會計師事務所於當年度財務報告出具
時，對標的公司業績承諾期內累計實現淨利潤數與協議約定的累計承諾淨利潤數
的差異情況進行審核，並在出具年度財務報告時出具《專項審核報告》，寧欣應
當根據《專項審核報告》的結果承擔相應補償義務（如有）並按照協議約定的補
償方式向
錦富技術進行補償。《專項審核報告》的出具日不得晚於2022年度審計
報告出具日。
業績承諾期屆滿後，標的公司於業績承諾期內累計實現淨利潤數低於累計承
諾淨利潤數的，寧欣應按照下列方式進行補償：
1、寧欣應當優先以其所持
錦富技術股份進行補償，計算公式如下：
（1）應補償股份數量=①交易對價×（1－累計實現淨利潤數÷累計承諾淨
利潤數）÷標的股份發行價格與②寧欣實際取得的全部標的股份數量孰低。
標的股份發行價格為
錦富技術為實施本次交易向寧欣發行股份的價格，即
3.40元/股。
（2）標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術實施資
本公積金轉增股本、送股等除權事項的，則應補償股份數量需相應調整。
應補償股份數量（調整後）=應補償股份數量（調整前）×（1＋轉增或送股
比例）。
（3）標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術有現金
分紅的，寧欣應補償的股份數量相應累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還錦富
技術，但應以寧欣實際收到的現金股利總額為限，返還的現金股利不作為已補償
金額，不計入應補償金額的計算公式。
應返還現金金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×
應補償股份數量。
2、所持
錦富技術股份不足以補償或未按約定期限履行股份補償義務的，寧
欣應當以現金方式進行補償，計算公式如下：
應補償現金金額=交易對價×（1－累計實現淨利潤數÷累計承諾淨利潤數）
－已補償股份數量×標的股份發行價格。
（六）減值測試及補償
業績承諾期屆滿後，
錦富技術應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試，並出具《減值測試報告》。減值測試具體對象為本次標的資產，即久泰精密
70%股權。減值測試以標的公司100%股權作為評估對象，與本次收益法評估的範
圍一致。
經減值測試，如果標的資產業績承諾期期末減值額>已補償股份數量×標的
股份發行價格+已補償現金金額，則寧欣應當按下述計算公式向
錦富技術進行補
償。
1、寧欣應就減值補償金額（為避免歧義，標的資產業績承諾期期末減值額
應扣除業績承諾期內標的公司增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產
價值的影響，下同）優先以其持有的
錦富技術股份對
錦富技術進行補償，不足的
部分以現金形式向
錦富技術進行補償。
（1）減值補償金額=標的資產業績承諾期期末減值額－（已補償股份數量×
標的股份發行價格+已補償現金金額）。
（2）減值補償股份數量=①減值補償金額÷標的股份發行價格與②業績補償
完成後、減值補償實施前寧欣持有的剩餘股份數量孰低。
2、標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術實施資本
公積金轉增股本、送股等除權、除息事項的，則應補償股份數量需相應調整。
減值應補償股份數量（調整後）=減值應補償股份數量（調整前）×（1＋轉
增或送股比例）。
3、標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前，
錦富技術有現金分
紅的，寧欣減值補償股份數量相應累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還錦富技
術，返還的現金股利不作為已補償金額，不計入應補償金額的計算公式。
應返還現金金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×
減值應補償股份數量。
4、所持
錦富技術股份不足以補償或未按約定期限履行上述減值補償義務的，
寧欣應當以現金方式進行補償，計算公式如下：
減值應補償現金金額=減值補償減額－減值補償股份數量×標的股份發行價
格。
（七）補償方案的實施
標的資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過標的資產交易價格，即寧欣
向
錦富技術支付的現金補償金額與股份補償金額總計不應超過交易對價（56,000
萬元）。
錦富技術就寧欣補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購
註銷方案因未獲得
錦富技術股東大會通過等原因無法實施的，
錦富技術將進一步
要求寧欣將應補償的股份贈送給
錦富技術其他股東。具體程序如下：
1、若上市公司股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則上市公司以1
元的總價回購併註銷寧欣應補償的股份，並在股東大會決議公告後5個工作日
內將股份回購數量書面通知寧欣。寧欣應在收到上市公司書面通知之日起10個
工作日內，向登記結算公司發出將其應補償的股份過戶至上市公司董事會設立
的專門帳戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶之後，上
市公司將儘快辦理該等股份的註銷事宜。
2、若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實
施，則上市公司將在股東大會決議公告後5個工作日內書面通知寧欣實施股份
贈送方案。寧欣應在收到上市公司書面通知之日起10個工作日內，在符合中國
法律及中國證監會、深交所等證券監管要求的前提下，將應補償的股份贈送給
上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記日登記在冊的除寧欣之外的
其他股東，除寧欣之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購
註銷事宜股東大會股權登記日上市公司扣除寧欣持有的股份數後總股本的比例
獲贈股份。
3、自寧欣應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前，寧欣承諾放棄該
等股份所對應的表決權。
若因標的股份存在其他限制性權利或被查封、司法凍結等影響實施股份補
償的情形，上市公司有權通過司法裁決形式要求註銷相應數量的標的股份。
若寧欣需依據協議約定以現金方式進行補償的，上市公司應在知悉寧欣自
本次交易取得的股份不足以承擔股份補償義務或寧欣未按約定期限履行相應股
份補償義務後5個工作日內以書面形式通知寧欣，寧欣應在收到上市公司上述
書面通知之日起30個工作日內將其應補償的現金支付至上市公司指定帳戶。
（八）承諾方保障業績補償實現的具體安排及承諾
為確保業績承諾方寧欣通過本次交易取得的相關股份能夠切實用於履行補
償義務，寧欣對本次交易取得的股票進行了承諾，其中不但包含了常規的限售
期承諾，還包含了寧欣保障業績補償事項的具體安排：
承諾函名稱
內容
具體承諾
關於認購股份限
售期的承諾函
限售期
1、除履行本人、上市公司及永新縣嘉辰商務信息諮詢中心
（有限合夥）籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》約
定的補償義務外，本人通過本次交易取得的上市公司股份
自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉
讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式
直接或間接轉讓、委託他人管理；
2、在遵守第1條限售安排的基礎上，本次交易完成後6個
月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行
價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
本人通過本次交易持有上市公司股份的鎖定期自動延長6
個月；
3、本人通過本次交易獲得的上市公司股份在本次交易《業
績承諾及超額業績獎勵協議》約定的補償期限屆滿，經會
計師事務所對標的資產的實現淨利潤數及減值情況予以審
核，確定本人無需對上市公司進行補償或者本人已完成對
上市公司的補償前不上市交易；
4、股份鎖定期限內，本人通過本次交易取得的股份因上市
公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股
份亦應遵守上述1-3條約定股份鎖定安排；
保障業績
補償實現
的具體安
排及承諾
5、為保障業績承諾補償（如適用）的可實現性，業績承諾
期內，本人保證本次交易所取得的上市公司股份優先用於
履行業績補償承諾，不得質押給任何第三方。
其他
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本人不
轉讓在上市公司擁有權益的股票；
7、如本人對上述股份的限售期承諾與中國證監會及深圳證
券交易所的最新監管意見不相符的，本人將根據中國證監
會及深圳證券交易所的意見進行相應調整；
8、上述股份限售期屆滿後，其轉讓將按照中國證監會及深
圳證券交易所的有關規定執行。
此外，為進一步保障補償義務的切實履行，2020年12月3日，交易對方寧
欣額外出具《關於進一步保障業績補償實現的承諾》：若預計未來出現所獲股票
不足以補償的，本人承諾，將採用多種渠道積極籌措資金，包括不限於：存款、
借款、房產變現、標的公司剩餘股權質押融資等形式，本人將盡最大努力，全
力保障補償義務的切實履行。
綜上所述，寧欣保障補償可實現性的安排主要有：
1、設置較長的股份鎖定期：36個月與補償義務履行完畢日孰晚；
2、承諾股票不得質押給任何第三方；
3、承諾股票不足以補償時，多渠道籌集資金，盡最大努力完成現金補償義
務。
（九）非標準審計意見的解決措施
為了防範因非標準審計意見可能帶來的爭議或糾紛，上市公司及寧欣於
2020年12月14日籤署《業績承諾及超額業績獎勵協議之補充協議》，就不同審
計類型情況下的處理方式進行了約定，具體如下：
鑑於根據《業績承諾及超額業績獎勵協議》及本補充協議由上市公司聘請
的會計師事務所出具的《專項審核報告》、《減值測試報告》等相關報告，可能
存在無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型，現就四種情
況的處理方式約定如下：
1、無保留意見或保留意見
若上市公司聘請的會計師事務所出具的相關報告為無保留意見或保留意見
的報告，則直接將該無保留意見或保留意見報告中的相關財務數據，作為《業
績承諾及超額業績獎勵協議》及本補充協議計算相應補償的依據。
2、否定意見或無法表示意見
若上市公司聘請的會計師事務所出具的相關報告為否定意見或無法表示意
見的報告，則由雙方共同另行指定一家會計師事務所重新出具相關報告，如該
等報告為無保留意見或保留意見的報告，則參照上述「（1）無保留意見或保留
意見」相關條款的規定進行處理；如該等報告仍為否定意見或無法表示意見的
報告，則上市公司將在該等報告出具後30個工作日內召開董事會及股東大會，
以總價人民幣1元的價格回購業績承諾補償義務人在本次交易中取得的全部上
市公司股份；寧欣應在股東大會決議公告後10個工作日內，向登記結算公司發
出將其在本次交易中取得的全部上市公司股份過戶至上市公司董事會設立的專
門帳戶的指令。在履行完畢協議約定的補償義務之前，業績承諾補償義務人不
得申請解鎖其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超額業績獎勵
業績承諾期屆滿後，如標的公司累計實現淨利潤數超過累計承諾淨利潤數且
標的資產不存在減值情形的，則超過部分的50%（以下簡稱「超額業績獎勵金額」）
由標的公司通過績效獎勵的形式獎勵給經營層，但超額業績獎勵金額至多不得超
過10,000萬元（未超過本次交易對價的20%）。超額業績獎勵金額、具體獎勵人
員名單及各自獎勵金額由寧欣制定方案，提交
錦富技術董事會、標的公司董事會
分別審議。
1、設置本次業績獎勵的原因、依據、合理性
（1）設置業績獎勵符合證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的
規定
根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，上市公司
重大資產重組方案中，對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員設置業績
獎勵安排時，應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不
應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。
本次交易中，上市公司與交易對方籤署的《業績承諾及超額業績獎勵協議》
對本次業績獎勵的安排為超額淨利潤的50%且不超過10,000萬元，未超過本次
交易對價（56,000萬元）的20%，符合中國證監會《監管規則適用指引——上
市類第1號》中對業績獎勵要求的相關規定。
（2）設置業績獎勵有利於激勵員工、實現標的公司利潤最大化，進而保障
上市公司及全體投資者利益
設置業績獎勵機制有利於激發標的公司管理團隊以及執行團隊發展業務的
動力，保持並提高業績承諾期內標的公司管理團隊與執行團隊的穩定性，充分
調動其工作積極性，實現標的公司利益和個人利益的綁定，有利於實現標的公
司利潤最大化，進而保障上市公司及全體投資者的利益。
（3）本次業績獎勵以超額業績為前提，不會對上市公司未來盈利能力產生
不利影響
本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，獎勵金額是在完成既定
承諾業績的基礎上對超額淨利潤的分配約定。獎勵標的公司員工的同時，上市
公司也獲得了標的公司帶來的超額回報。
綜上，本次交易設置的超額業績獎勵方案充分考慮了上市公司及全體股東
的利益、對標的公司管理團隊與執行團隊的激勵效果、超額業績貢獻、經營情
況等多項因素，經上市公司與交易各方基於自願、公平交易的原則協商一致後
達成，符合相關法律法規的要求，亦符合上市公司併購重組的一般交易慣例。
2、相關會計處理及對上市公司可能造成的影響
（1）相關會計處理
根據中國證監會《2013年上市公司年報會計監管報告》對企業合併交易中
的業績獎勵問題的相關意見，「通常情況下，如果款項的支付以相關人員未來期
間的任職為條件，那麼相關款項很可能是職工薪酬而不是企業合併的合併成本」。
根據中國證券監督管理委員會會計部編制的《上市公司執行企業會計準則案例
解析（2019）》，「如果員工在約定期限到期前離職即無法獲得或有支付，則可以
直接得出或有支付構成職工薪酬的結論」。根據《企業會計準則第9號——職工
薪酬》第二條規定：「職工薪酬，是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關
系而給予的各種形式的報酬或補償。」
本次超額業績獎勵對象為標的公司經營層員工，該項支付安排實質上是為
了獲取員工服務而給予的激勵和報酬，故應作為職工薪酬核算。在業績承諾期
滿後，上市公司及標的公司將根據屆時確定的超額業績完成情況及獎勵分配方
案，將相應款項計入期間費用。
（2）對上市公司可能造成的影響
根據業績獎勵安排，在業績承諾期滿後計提業績獎勵，將增加標的公司的
相應成本費用，進而對上市公司合併報表淨利潤產生一定影響。但上述業績獎
勵是以標的公司實現超額業績為前提，獎勵金額是在完成既定承諾值的基礎上
對超額淨利潤的分配約定。獎勵標的公司員工的同時，上市公司也獲得了標的
公司帶來的超額回報。
本次交易方案設置業績獎勵機制，有助於提高標的公司核心團隊成員的積
極性，進一步提升標的公司和上市公司的盈利能力，因此不會對標的公司、上
市公司未來生產經營造成不利影響。
3、業績獎勵對象的範圍及確定方式
（1）獎勵對象的範圍
2020年12月，標的公司制定了《業績獎勵激勵制度》，對本次超額業績獎
勵的考核規則進行了約定。本次交易中，可以參與超額業績獎勵的對象範圍為
標的公司管理團隊與執行團隊，即在久泰精密及其子公司工作，並籤訂勞動合
同領取薪酬的員工。具體包括：
① 標的公司及其子公司的董事、監事（不含外部董事、外部監事）；
② 標的公司及其子公司的總經理、副總經理、部門經理及部門副經理級別
以上（含）的管理團隊成員；
③ 標的公司及其子公司核心研發人員、技術人員；
④ 標的公司及其子公司工廠領班級別以上（含）的執行團隊核心人員；
⑤ 經董事會認定對標的公司及其子公司發展有卓越貢獻的其他骨幹員工。
有下列情形之一的，不能成為獎勵對象：
① 最近三年內因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、
失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操
守的行為給標的公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
② 標的公司董事會認定的不能成為本次獎勵對象的人員；
③ 相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本次獎勵對象的人員。
（2）業績獎勵對象的確定方式與審議程序
當符合上述「業績獎勵對象的範圍」的員工同時具備以下條件，可以作為
獎勵對象：
① 按崗位要求，已籤訂符合公司要求的競業禁止協議與保密協議；
② 在業績承諾期內工作超過24個月且截至獎勵發放時仍在職；
③ 業績承諾期內平均KPI考核結果不低於80分。
在超額業績獎勵條件達成後，由寧欣根據考核結果提出業績獎勵的具體對
象、分配方案，提交標的公司董事會審議通過後，進一步提交上市公司董事會
審議，經上市公司董事會審議通過後方可予以執行。
（十一）過渡期損益及滾存未分配利潤安排
標的公司在過渡期產生的盈利或因其他原因導致淨資產增加的部分，由標的
資產交割日後的標的公司全體股東享有；產生的虧損或因其他原因導致淨資產減
少的部分，由寧欣、永新嘉辰在審計報告出具之日起30日內，按其向
錦富技術出售的標的公司的股權比例向
錦富技術以現金形式進行補償。
標的公司、上市公司所有滾存未分配利潤在交易完成後將由新老股東共享。
五、本次交易不構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買久泰精密70%股權。久泰精密經審計的最近一年
末資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審
計的合併財務報告相關指標的比例如下：
單位：萬元
項目
錦富技術久泰精密
交易對價
佔比
資產總額/交易對價
254,628.91
41,975.53
56,000.00
21.99%
資產淨額/交易對價
126,822.16
26,132.06
56,000.00
44.16%
營業收入
157,941.51
47,745.14
-
30.23%
久泰精密經審計的最近一年末資產總額（與交易對價相比孰高）、資產淨額
（與交易對價相比孰高）、營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併
財務報告相關指標的比例均未超過50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交
易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。由於本次交易涉及創業
板上市公司發行股份購買資產，需經深圳證券交易所審核，並經中國證監會註冊
後方可實施。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，本次交易對方寧欣將直接合計持有上市公司5%以上股份，
根據深交所《創業板上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
七、本次交易不構成重組上市
本次交易前，上市公司的控股股東為智成投資，實際控制人為泰興高新區管
委會；本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為智成投資，實際控制人仍為泰
興高新區管委會。本次交易不存在導致本公司實際控制權變動的情況。因此，本
次交易不構成重組上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
上市公司自成立以來，消費電子領域精密模切器件始終是公司主營業務，與
標的公司處於同行業。2010年上市以後，上市公司逐步開啟多元化發展戰略，
模切器件成為眾多業務板塊的一部分。2019年完成實際控制人變更後，上市公
司開始集中
優勢資源發展傳統主業，剝離無關副業。本次交易完成後，上市公司
進一步聚焦主業，模切產品的市場規模得以提升。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前後上市公司的股本結構如下：
股東
本次交易前
本次交易後
（配套融資前）
本次交易後
（考慮配套融資）
持股數量（股）
持股比例
（%）
持股數量（股）
持股比例
（%）
持股數量（股）
持股比例
（%）
泰興市智成投資
209,963,460
19.19%
209,963,460
17.60%
209,963,460
16.25%
賽爾
新能源70,013,609
6.40%
70,013,609
5.87%
70,013,609
5.42%
寧欣
-
-
98,823,529
8.28%
98,823,529
7.65%
配募投資者
-
-
-
-
98,823,529
7.65%
其他
814,138,343
74.41%
814,138,343
68.25%
814,138,344
63.03%
合計
1,094,115,412
100.00%
1,192,938,941
100.00%
1,291,762,471
100.00%
註：假設募集配套資金的發行價格為3.40元/股；最終情況可能與上表有差異。
本次交易完成後，從股權結構角度來看，智成投資仍為公司第一大股東，遠
高於第二大股東及其他單一股東，可以依其可實際支配的上市公司股份表決權足
以對公司股東大會的決議產生重大影響；從董事會席位來看，本次交易前智成投
資提名了全部董事，根據交易協議，寧欣可提名1名董事，因此本次交易完成後，
智成投資仍然能夠決定董事會半數以上人員的選任。
綜上，本次交易完成，智成投資仍為上市公司控股股東，泰興高新開發區管
委會仍為上市公司實際控制人。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
根據天衡會計師出具的上市公司備考審閱報告，本次交易對上市公司盈利能
力的影響如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
2020年1-7月/2020年7月31日
2019年度/2019年12月31日
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
總資產
244,911.14
326,551.71
33.33%
254,628.91
337,317.08
32.47%
淨資產
124,618.29
165,951.21
33.17%
126,822.16
170,897.60
34.75%
營業收入
71,370.77
101,174.62
41.76%
157,941.51
205,642.14
30.20%
淨利潤
-781.28
3,798.43
586.18%
1,070.25
7,259.88
578.33%
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
-902.04
2,304.80
355.51%
1,474.15
5,807.01
293.92%
每股收益
-0.0082
0.0193
335.37%
0.0186
0.0487
161.83%
如果本次交易得以實施，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨
利潤水平將明顯增加，上市公司財務狀況、盈利能力得以進一步增強。
（本頁無正文，為《蘇州
錦富技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》之蓋章頁）
蘇州
錦富技術股份有限公司
二〇二〇年十二月十四日
中財網