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原標題:
聖泉水務:巴中
聖泉水務股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組實施情況報告書
巴中
聖泉水務股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易
之重大資產重組
實施情況報告書
獨立財務顧問
二〇二〇年一月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組實施情況報告書不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重大資產重組實施情況報告
書中財務會計資料真實、完整。
本次重大資產重組的交易對方保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其
對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假
不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的
投資風險，由投資者自行承擔。
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
目錄 ............................................................................................................................... 2
釋義 ............................................................................................................................... 3
第一節 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概況 ......................................................................................... 5
二、本次交易對方和交易標的 ............................................................................. 5
三、本次交易對價 ................................................................................................. 5
四、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 5
五、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................... 7
六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................. 8
七、本次交易前後關聯交易、同業競爭、公司治理的變化情況 ..................... 9
第二節 本次交易實施情況 ....................................................................................... 11
一、本次交易履行的決策程序 ........................................................................... 11
二、合同主體及籤署時間 ................................................................................... 15
三、發行股份購買資產的實施情況 ................................................................... 15
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ....................................... 17
五、人員更換或調整情況說明 ........................................................................... 17
六、發行股份前後公眾公司的股本結構 ........................................................... 17
七、相關協議及承諾的履行情況說明 ............................................................... 18
八、本次交易股份發行對象不屬於私募基金或私募基金管理人 ................... 18
九、本次交易所涉股權不存在代持的情況 ....................................................... 19
十、本次交易所涉相關主體不屬於失信聯合懲戒對象 ................................... 19
十一、相關後續事項的合規性及風險 ............................................................... 19
第三節 獨立財務顧問和律師意見 ........................................................................... 20
一、獨立財務顧問對本次重大資產重組實施情況的結論意見 ....................... 20
二、律師對本次重大資產重組實施情況的結論意見 ....................................... 21
第四節 董事、監事、高級管理人員有關聲明 ....................................................... 23
一、公眾公司全體董事、監事、高級管理人員聲明 ....................................... 23
釋義
在本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
本報告書、本報告
指
巴中
聖泉水務股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之
重大資產重組實施情況報告書
重組報告書
指
巴中
聖泉水務股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之
重大資產重組報告書
聖泉水務、公司、股份公司、公眾公司
指
巴中
聖泉水務股份有限公司
巴中國資經營公司
指
巴中市國有資產經營管理有限責任公司，系公司控股股東
聖興企管
指
巴中市巴州區聖興企業管理諮詢中心（有限合夥）
泉旺企管
指
巴中市巴州區泉旺企業管理諮詢中心（有限合夥）
水發企管
指
巴中市巴州區水發企業管理諮詢中心（有限合夥）
務達企管
指
巴中市巴州區務達企業管理諮詢中心（有限合夥）
巴中市國資委
指
巴中市國有資產監督管理委員會，系公司實際控制人
股東大會
指
巴中
聖泉水務股份有限公司股東大會
董事會
指
巴中
聖泉水務股份有限公司董事會
監事會
指
巴中
聖泉水務股份有限公司監事會
本次交易、本次發行、本次重組、本次
重大資產重組
指
聖泉水務向巴中國資經營公司發行股份購買標的資產事項
興聖天然氣、標的公司
指
巴中市興聖天然氣有限責任公司
交易標的、標的資產
指
交易對方合計持有興聖天然氣100%股權
交易對方
指
巴中市國有資產經營管理有限責任公司，系公司控股股東
評估基準日、審計基準日
指
2019年6月30日
《
聖泉水務審計報告》
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告及財
務報表》大信審字[2019]第14-00130號
《
聖泉水務評估報告》
指
北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《巴中
聖泉水務股份有限公司擬資產重組評估項目資產評估報告》國融興華
評報字[2019]第010271號
《興聖天然氣審計報告》
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告及財
務報表》大信審字[2019]第14-00131號
《興聖天然氣評估報告》
指
北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《巴中
聖泉水務股份有限公司擬資產重組涉及巴中市興聖天然氣有限責任公
司股東全部權益評估項目資產評估報告》國融興華評報字
[2019]第010272號
《發行股份購買資產協議》
指
《巴中
聖泉水務股份有限公司與巴中市興聖天然氣有限責任
公司全體股東之發行股份購買資產協議》
獨立財務顧問、開源證券
指
開源證券股份有限公司
律師、國浩成都
指
國浩律師（成都）事務所
大信會計師
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構、國融興華
指
北京國融興華資產評估有限責任公司
證監會
指
中國證券監督管理委員會
全國股轉系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務規則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）
《重組辦法》
指
《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》
《投資者適當性管理細則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》
《重組業務指引》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組
業務指引（試行）》
報告期
指
2017年度、2018年度以及2019年1-6月
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
註：本報告書中合計數與各單項加總不符均由四捨五入所致。
第一節 本次交易概述
一、本次交易方案概況
本次交易為發行股份購買資產。公司擬向交易對方巴中國資經營公司採用發行股份的方式，
購買其持有的興聖天然氣100%的股權，標的資產作價32,163.29萬元。
本次交易不募集配套資金。
二、本次交易對方和交易標的
本次交易對方為巴中國資經營公司，系公司的控股股東，持有興聖天然氣100%的股權。
本次交易標的為交易對方持有的興聖天然氣100%的股權。
三、本次交易對價
本次交易標的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告確認的評估
結果為參考依據，經交易雙方協商確定。
根據國融興華出具的《興聖天然氣評估報告》（國融興華評報字[2019]第010272號），興
聖天然氣在評估基準日2019年6月30日的股權權益帳面價值為22,832.91萬元，股東全部權
益價值的評估值為32,163.29萬元，評估增值9,330.38萬元，增值率40.86%。以上述資產評估
結果為依據，經
聖泉水務與巴中國資經營公司（即交易對方）協商，並經主管部門批准，確定
興聖天然氣100%股權的交易價格為32,163.29萬元。
四、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
聖泉水務成立於1995年6月20日，公司股票於2018年1月30日在全國
中小企業股份轉
讓系統掛牌公開轉讓，證券簡稱：
聖泉水務，證券代碼：872578。
聖泉水務主要從事自來水製售以及給水設施的投資建設和運營管理及維護服務（包括給水
管道敷設、水錶安裝等）。公司取得了巴中市政府授予的在巴中市主城區和巴中經濟開發區內
製售自來水的特許經營權，下轄3個自來水生產單位，生產自來水以滿足居民生活用水、工商
業用水及其他用水的需要。
興聖天然氣成立於2002年6月12日，主營業務是從事民用燃氣及配套設施的供應、燃氣
工程設計、施工。興聖天然氣取得了巴中市人民政府授予的巴中市區天然氣經營的特許經營權，
向居民銷售民用燃氣。
由於
聖泉水務與興聖天然氣均系巴中國資經營公司的子公司，實際控制人均系巴中市國資
委，且二者均系公用事業板塊，產業鏈上下遊具備相關性，其控股股東也相同，為兩個公司的
重組奠定了基礎。
（二）本次交易的目的與必要性
1、落實巴中市委、市人民政府深化國有企業改革的工作部署，為組建巴中市公用事業投
資集團奠定基礎
為深化國有企業改革發展，中共巴中市委辦公室、巴中市人民政府辦公室於2019年6月
17日《印發》（巴委辦字[2019]78號），
明確了以
聖泉水務為主體，組建巴中市公用事業投資集團；巴中市人民政府於2019年10月
28日《關於印發巴中市國有資本運營集團有限公司組建方案等6個方案的通知》（巴府發
[2019]14號），批覆同意了《巴中市公用事業投資集團股份有限公司組建方案》。本次重大資產
重組，整合興聖天然氣，是落實巴中市委、市政府的總體工作部署，以市政公用事業為依託，
整合優質資源，集中打造規模較大、競爭力較強的公用事業集團的重要舉措。
2、緊抓城市天然氣產業改革發展的契機，拓展新的經濟增長點
目前國內天然氣行業處於高速發展和快速變革期。《天然氣發展「十三五」規劃》指出，要「加
快城市燃氣管網建設，提高天然氣城鎮居民氣化率」。公司通過發行股份購買資產的方式取得
標的公司股權，可以取得標的公司所擁有的巴中市中心城區特許經營權，進一步整合區域內公
用事業資源，形成城市供水、供氣兩大主營業務驅動發展格局，把公用事業做強做優做大，提
高核心競爭力，更好地應對行業發展的挑戰和機遇。
3、實施多元化發展的戰略布局，促進公司經營規模和利潤水平提升
受宏觀經濟影響，巴中市房地產市場持續處於低迷狀態，對供水市場影響突出，導致公司
供水業務增長乏力，特別是近幾年巴中市常住人口增長放緩和新增建設樓盤逐漸減少，公司售
水量增長乏力，戶表安裝業務收入有所下降。因此，為了積極應對經營壓力，公司有必要延展
其他公用事業，完善產業布局。
標的公司主營業務系民用燃氣及配套設施的供應、燃氣工程設計、施工，與公司同屬自來
水供應與民用天然氣供應的兩大公用事業板塊，同屬於巴中市國資委實際控制下的國有企業，
業務覆蓋區域均以巴中市中心城區為主，具有很大的關聯性。通過本次交易，公司將對雙方的
上下遊資源進行梳理，整合雙方的客戶資源、產品結構、技術資源，重塑公司的管理架構，從
而形成優勢互補和規模效應，增強公司的綜合實力。本次交易完成後，能有效滿足公司的發展
布局，打造城市供水、供氣全產業鏈業務生態。
綜上，本次重組將為公司的下一步發展奠定堅實基礎，對實現公司的戰略目標具備戰略意
義。
五、本次交易構成重大資產重組
根據《重組辦法》第二條：「本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控制
的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致公眾公司的
業務、資產發生重大變化的資產交易行為。
公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產
重組：
（一）購買、出售的資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期
末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產淨額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期
末淨資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審
計的合併財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。
公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。」
《重組辦法》第三十五條：「計算本辦法第二條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產
總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額以被投資企業的淨資
產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資
產總額、資產淨額分別以被投資企業的資產總額以及淨資產額為準。」
截至2018年12月31日，
聖泉水務經審計的期末資產總額為495,246,564.58元；標的公
司2019年6月30日經審計的期末資產總額為340,156,769.04元，本次購買標的為公司股權，
且購買股權導致取得標的公司控股權，成交金額為32,163.29萬元。因此，本次購買標的公司
資產總額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產總額的比例為
68.68%。
截至2018年12月31日，
聖泉水務經審計的期末歸屬於母公司資產淨額為119,847,254.34
元；標的公司2019年6月30日經審計的期末資產淨額為225,522,840.48元；本次交易標的為
公司股權，且購買股權導致取得標的公司控股權，成交金額為32,163.29萬元。因此，本次購
買標的公司資產淨額佔公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產淨額
的比例為268.37%。
具體計算過程如下：
一、資產總額指標
數據項目
標的公司2019年 6月30日經審計的合併財務報表期末資產總額①
34,015.68萬元
累計成交金額②
32,163.29萬元
公司2018年12月31日經審計的合併財務報表期末資產總額③
49,524.66萬元
比例④=①/③
68.68%
二、淨資產指標
數據項目
標的公司2019年 6月30日經審計的合併財務報表期末淨資產額⑤
22,552.28萬元
累計成交金額⑥
32,163.29萬元
公司2018年12月31日經審計的合併財務報表期末淨資產額⑦
11,984.73萬元
比例⑧=⑥/⑦
268.37%
綜上所述，根據《重組辦法》第二條規定，本次交易構成重大資產重組。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方為公司控股股東，系關聯方，具體關聯關係如下：
序號
交易對手方名稱
關聯關係說明
1
巴中市國有資產經營管理有限責任公司
系
聖泉水務的控股股東，交易前持有
聖泉水務7,049.78
萬股，佔本次交易前總股本的87.53%。
公司與本次交易對方具備關聯關係，故本次發行股份購買資產構成關聯交易。
聖泉水務董事會審議本次發行股份購買資產相關議案時，關聯董事已迴避表決，上述關聯
交易事項已在
聖泉水務第一屆董事會第十三次會議決議公告中披露。
聖泉水務在召開2019年
第五次臨時股東大會審議上述事項時，關聯股東已履行迴避表決義務及披露義務。
七、本次交易前後關聯交易、同業競爭、公司治理的變化情況
（一）本次交易不會導致公司治理情況發生重大變化
本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規及規章制度的規定建立
了規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議
事規則》、《監事會議事規則》及相關的內控制度。
本次交易完成後，公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，公司的法人治理結構和內
部控制制度亦不會發生重大變化，公司將繼續完善健全自身的治理結構。
本次重組不影響公司治理結構的有效運作，亦不會對公司治理結構構成不利影響。
（二）本次交易對關聯交易不會產生重大不利影響
本次交易完成後，興聖天然氣將成為
聖泉水務全資子公司，
聖泉水務與興聖天然氣的關聯
交易將在公司編制合併財務報表時予以抵銷。
本次交易完成後，為規範和減少可能存在的關聯交易，本次交易對方出具了《關於減少及
規範關聯交易的承諾函》。
（三）本次交易對同業競爭不會產生重大不利影響
1、本次交易完成後，公眾公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間同業競爭的情
況
本次交易不會致使公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間產生同業競爭。本次交
易未導致本公司的實際控制人發生變更。公司的實際控制人及其關聯企業沒有以任何形式從事
與掛牌公司及掛牌公司控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活
動。
公司在掛牌前，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均向公司出具
了《避免同業競爭承諾函》，自出具承諾至今上述承諾均得到履行。截至本報告書籤署日，公
眾公司不存在同業競爭情形。
2、本次交易完成後，公眾公司與交易對方的同業競爭情況
本次交易完成後，為避免與掛牌公司及其控股公司發生同業競爭情況並根據交易雙方約定，
本次交易對方出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。
第二節 本次交易實施情況
一、本次交易履行的決策程序
根據相關法律法規，本次交易的交易各方需要履行內部決策程序以及國資審批程序，已履
行的程序如下：
（一）公眾公司的決策程序
2019年11月28日，公司召開第一屆董事會第十三次會議，審議並通過了如下主要議案：
（1）《關於公司符合發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組條件的議案》
（2）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》
（3）《關於公司本次交易構成重大資產重組暨關聯交易的議案》
（4）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組符合資產重組管理辦法>第三條規定的議案》
（5）《關於公司籤署附生效條件的的議案》
（6）《關於批准聖泉水務股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重
組報告書>的議案》
（7）《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法和評估目的相關性及評估定
價的公允性的議案》
（8）《關於公司本次發行股份購買資產暨重大資產重組涉及標的資產定價依據及公平合理
性的議案》
（9）《關於批准與本次重大資產重組有關的審計報告和評估報告的議案》
（10）《關於公司聘任本次重大資產重組相關中介機構的議案》
（11）《關於擬修改的議案》
（12）《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
（13）《關於公司董事會提請召開臨時股東大會的議案》
聖泉水務董事會審議本次發行股份購買資產相關議案時，關聯董事均已迴避表決。
2020年1月3日，
聖泉水務召開2019年第五次臨時股東大會，審議並通過了如下主要議
案：
（1）《關於公司符合發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組條件的議案》
（2）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組的議案》
（3）《關於公司本次交易構成重大資產重組暨關聯交易的議案》
（4）《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組符合資產重組管理辦法>第三條規定的議案》
（5）《關於公司籤署附生效條件的的議案》
（6）《關於批准聖泉水務股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重
組報告書>的議案》
（7）《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法和評估目的相關性及評估定
價的公允性的議案》
（8）《關於公司本次發行股份購買資產暨重大資產重組涉及標的資產定價依據及公平合理
性的議案》
（9）《關於批准與本次重大資產重組有關的審計報告和評估報告的議案》
（10）《關於公司聘任本次重大資產重組相關中介機構的議案》
（11）《關於擬修改的議案》
（12）《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
聖泉水務股東大會審議本次發行股份購買資產相關議案時，出席會議的關聯股東均已迴避
表決，且上述相關議案已由出席會議的有表決權股東所持表決權的2/3以上通過，符合《重組
辦法》中「必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過」的規定。
此外，因公司股東人數並未超過200人，該次會議並無需按照《重組辦法》的要求對出席
會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。
（二）標的公司的決策程序
2019年11月15日，興聖天然氣股東巴中國資經營公司作出股東決定，同意與
聖泉水務籤訂《發行股份購買資產協議》，將其持有的興聖天然氣100%股權，以非公開協議方式轉讓給
聖泉水務，轉讓價格興聖天然氣2019年6月30日為基準日評估確定價值（具體事項以國資委
的批覆為準）。
（三）交易對手的決策程序
2019年11月28日，巴中國資經營公司之股東作出股東決定，同意
聖泉水務收購巴中國
資經營公司持有的興聖天然氣100%股權，交易價格以評估值為依據，為32,163.29萬元，對價
支付方式為
聖泉水務向巴中國資經營公司發行105,683,838股股份，發行價格為3.04335元/股。
（四）國資主管部門的決策程序
1、交易所涉資產評估報告審查備案程序
2019年11月6日，本次交易發行股份定價依據之《
聖泉水務評估報告》（國融興華評報
字[2019]第010271號）獲得巴中市國資委備案確認，備案編號為2019-02號。
2019年11月19日，本次交易股權轉讓定價依據之《興聖天然氣評估報告》（國融興華評
報字[2019]第010272號）獲得巴中市國資委備案確認，備案編號為2019-04號。
2、國資主管部門對本次交易的審批程序
2019年11月28日，巴中市國資委出具《關於同意採取非公開協議方式實施重大資產重
組有關事項的批覆》（巴市國資函[2019]139號），批覆：（1）原則同意
聖泉水務發行股份購買
資產暨關聯交易之重大資產重組事項；（2）按照《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關規
定，原則同意
聖泉水務以非公開協議方式履行產權轉讓程序，並在產權交易所公示；（3）原則
同意本次重大資產重組交易價格以興聖天然氣評估結果確定的32,163.29萬元；（4）原則同意
聖泉水務向巴中國資經營公司定向發行股份105,683,838股，發行價格為3.04335元/股，購買
其持有的興聖天然氣100%股權，交易完成後，巴中國資經營公司持有
聖泉水務的股份總額為
176,181,638股，股份比例為94.61%。
2019年11月28日，巴中市國資委出具《巴中市國有資產監督管理委員會關於同意採取
非公開協議方式轉讓巴中市興聖天然氣有限責任公司100%股權有關事項的批覆》（巴市國資函
[2019]140號），同意巴中國資經營公司採取非公開協議方式向
聖泉水務轉讓所持興聖天然氣
100%的股權。
根據《國務院國資委、財政部令第32號》、《四川省企業國有資產交易監督管理辦法》（川
國資委[2018]18號）、《四川省人民政府辦公廳關於轉發四川省國資委以管資本為主推進智能轉
變方案的通知》（川辦發[2018]68號），本次重大資產重組經巴中國資委審批後，無需向四川省
國有資產監督管理委員會履行審批程序。
3、非公開協議成交的產權交易公示程序
2019年12月4日，巴中國資經營公司在西南聯合產權交易所刊登巴中市興聖天然氣有限
責任公司100%股權轉讓成交公告。
上述程序履行完畢後，本次交易，國資主管部門已按照相關法律法規履行完整的國資審批
程序。
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）、《四川省企
業國有資產交易監督管理辦法》之規定，同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業
之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議
轉讓方式。採取非公開協議轉讓的，經批准後，轉讓方應當在產權交易機構進行成交公告。公
告期不少於5個工作日。公告結束後，由產權交易機構出具交易憑證。
在西南聯合產權交易所進行產權交易公示是根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國
務院國資委、財政部令第32號）、《四川省企業國有資產交易監督管理辦法》規定履行國有產
權轉讓的必經程序，因本次交易除需要在西南聯合產權交易所進行產權交易公示外，尚需按照
非上市公司重大資產重組相關規定，通過全國股份轉讓系統審查無異議及備案通過並出具股份
登記函等程序。
本次交易在西南聯合產權交易所履行的程序系按照國有資產交易監管要求，應履行的法定
程序；由於
聖泉水務系非上市公眾公司，應當納入非上市公眾公司的監管範圍，故在
聖泉水務的本次重組中，該程序與全國股轉系統的審查同步進行，但信息披露日期晚於在全國股轉系統
的披露日期，且該程序的最終生效以本次交易通過全國股轉系統審查及備案為要件，故該程序
是本次交易中的法定環節，對本次交易進程及全國股轉系統的審查不會產生不利影響。
（五）本次交易的審核程序
1、本次交易需向全國股轉系統備案
本次交易已由公眾公司股東大會審議通過，尚需向全國股轉系統報送相關備案文件。
2、本次交易不需要證監會核准
本次交易前，截至公司2019年第五次臨時股東大會股權登記日（2019年12月27日），
聖泉水務的股東數量為5名。根據本次交易，交易對方為1名，系公司控股股東。本次交易完
成後，公司股東人數仍為5名，累計不超過200人，符合《重組辦法》第十八條的規定，可豁
免向中國證監會申請核准。
二、合同主體及籤署時間
2019年11月28日，公司與交易對方巴中國資經營公司籤署了附生效條件的《巴中聖泉
水務股份有限公司與巴中市興聖天然氣有限責任公司全體股東之發行股份購買資產協議》，對
本次交易的發行價格、定價依據、交易對價、支付方式、交割安排等事項做出了約定。
三、發行股份購買資產的實施情況
（一）標的資產過戶及工商變更情況
本次交易的標的資產為興聖天然氣100%股權。根據巴中市市場監督管理局於2019年12
月27日頒發的興聖天然氣《營業執照》及工商變更登記資料，標的資產興聖天然氣100%股權
已過戶登記至公司名下。
（二）交易對價支付
根據交易雙方籤署的《發行股份購買資產協議》，公司以3.04335元/股的價格向交易對方
發行105,683,838股以支付交易對價32,163.29萬元。
根據協議約定，
聖泉水務應在取得全國股轉系統股份登記函且本協議生效後，及時（原則
上不超過10個工作日）辦理完畢相關認購股份的登記手續。
公司將按照協議約定在取得全國股轉系統關於本次交易事項出具的股份登記函之日起10
個工作日內及時辦理新增股份登記事宜，完成對巴中國資經營公司的股份對價支付。
（三）標的資產期間損益的歸屬和實現方式
過渡期是指自評估基準日（不含評估基準日當日）至資產交割日（含資產交割日當日）的
期間。標的資產產生的盈利和虧損均由交易對方承擔。
標的公司在過渡期間產生的利潤或淨資產的增加，均歸巴中國資經營公司享有；標的公司
所產生的虧損或損失或淨資產的減少，由交易對方按照其本次交易前持有的標的公司股權比例
承擔，並以現金方式向
聖泉水務全額補償。
交易對方承諾，過渡期間，交易對方將促使標的公司以符合相關法律法規和良好經營慣例
的方式保持正常運營。除本協議另有約定或
聖泉水務事先書面同意外，交易對方應確保標的公
司不會發生下列情況：
（1）對標的公司現有業務做出實質性變更，或者停止或終止現有主要業務，或者開展任
何現有業務之外的業務；
（2）增加或減少註冊資本，或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉換為股
權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購標的公司的股權的權利；
（3）向股東分配利潤、紅利或其他形式的分配，或者通過決議分配利潤、紅利或其他形
式的分配；
（4）購買、出售、租賃或以其他方式處置標的公司的任何資產，但因正常開展業務需要
發生的原材料及生產設備採購及產品銷售除外；
（5）以標的公司資產為第三方提供對外擔保；
（6）變更、修改、終止已存在的重大協議，但在正常經營過程中按以往一貫做法作出的
除外；
（7）進行任何與標的公司相關的重大收購、兼併、資本重組有關的談判或協商，或與任
何第三方就該等重大交易達成任何協議；
（8）可能對本次交易造成實質性障礙或明顯損害
聖泉水務合法權益的其他事項。
（四）相關債權債務處理情況
本次交易完成後，興聖天然氣作為
聖泉水務的全資子公司，其主體資格仍然存續，標的公
司的債權債務仍由其繼續享有或承擔。故本次交易不涉及債權債務的轉移、處置或變更的情形。
（五）本次發行驗資情況
2020年1月10日，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大信驗字[2020]第14-00001
號」《驗資報告》，驗證截至2020年1月10日止，公司已取得興聖天然氣100%股權，相關變
更手續已辦理完畢。
（六）證券發行登記等事宜的辦理情況
公司將在取得全國股轉系統出具的《股份登記函》之日起10個工作日內及時就本次增發
股份向中國證券登記結算有限責任公司提交相關登記材料。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次重大資產重組實施過程中不存在實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的
情形。
五、人員更換或調整情況說明
（一）公眾公司在重組期間董事、監事、高級管理人員的更換情況
截至本報告書籤署日，本次交易實施過程中，公司董事、監事、高級管理人員暫未發生變
更。
（二）標的公司在重組期間董事、監事、高級管理人員的更換情況
截至本報告書籤署日，本次交易實施過程中，標的公司董事、監事、高級管理人員暫未發
生變更。
六、發行股份前後公眾公司的股本結構
公司2019年第五次臨時股東大會股權登記日（2019年12月27日）以及本次交易完成後，
公司的股本結構變化如下：
股份性質
本次交易前
本次交易後
數量（股）
比例（%）
數量（股）
比例（%）
無限售條件的
股份
1、控股股東、實際控制人
0
0
0
0
2、董事、監事及高級管理人員
0
0
0
0
3、核心員工
0
0
0
0
4、其他
0
0
0
0
巴中
聖泉水務股份有限公司重大資產重組實施情況報告書
無限售條件的股份總數0000
有限售條件的
股份
1、控股股東、實際控制人70,497,80087.53176,181,63894.61
2、董事、監事及高級管理人員0000
3、核心員工0000
4、其他10,046,80012.4710,046,8005.38
有限售條件的股份總數80,544,600100.00186,228,438100.00
總股本80,544,600100.00186,228,438100.00
本次交易發行105,683,838股，交易完成後，
聖泉水務總股本由80,544,600股變更為
186,228,438股，本次交易前後
聖泉水務的股東結構變化如下：
序號股東名稱
本次交易前發行股份購買資產後
股份數量（股）持股比例（%）股份數量（股）持股比例（%）
1巴中國資經營公司70,497,80087.53176,181,63894.61
2水發企管2,754,9003.422,754,9001.48
3務達企管2,468,8003.062,468,8001.32
4聖興企管2,466,0003.062,466,0001.32
5泉旺企管2,357,1002.932,357,1001.27
合計80,544,600100.00186,228,438100.00
本次交易後，巴中國資經營公司直接持有公司176,181,638股，佔公司發行後總股本比例
94.61%，仍是公司的控股股東，巴中市國資委仍是公司的實際控制人。
故，本次交易前後公司控制權未發生變化。
七、相關協議及承諾的履行情況說明
本次重大資產重組的相關協議為
聖泉水務與巴中國資經營公司及興聖天然氣籤署的《發行
股份購買資產協議》，截至本報告書籤署日，該協議已經生效，協議各方正按照約定履行相關
協議，未出現違反約定的情形。
截至本報告書籤署日，本次交易相關當事人正常履行《重組報告書》中披露的相關承諾，
相關承諾人均正常履行各自承諾，未出現違反相關承諾的情形。
八、本次交易股份發行對象不屬於私募基金或私募基金管理人
本次交易，公司發行股份購買資產所涉的發行對象為巴中國資經營公司，系公司控股股東，
屬於巴中市國資委的全資公司，不存在持股平臺或股份代持的情況，是境內國有法人，不屬於
私募基金或私募基金管理人。
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九、本次交易所涉股權不存在代持的情況
本次發行對象為巴中國資經營公司。本次交易對方出具了《承諾函》，承諾其取得標的公
司股權的資金來源均來源於本企業自有資金，資金來源真實、合法，不存在股權代持、委託持
股、信託持股的情形，不存在法律糾紛及潛在的法律糾紛；其所持標的公司股權真實、合法和
有效的，均系本企業真實持有，不存在影響本次交易的抵押、質押、託管、查封等任何權利限
制的情形，亦不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
綜上，本次交易涉及的股權不存在股權代持的情況，亦不存在影響本次交易的抵押、質押、
託管、查封等任何權利限制或涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉
移的情形。
十、本次交易所涉相關主體不屬於失信聯合懲戒對象
報告期至本報告籤署日，經查詢國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）、中國執
行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等網站，本次重大資產重組所涉及的公眾公司及其控股
股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及公司控股子公司，標的公司及其控股子公司，
交易對方及其實際控制人不屬於失信聯合懲戒對象。
十一、相關後續事項的合規性及風險
截至本報告書籤署日，本次重組的實施尚需完成以下後續事項：
（一）根據相關法律、法規及規範性文件的規定，公司應就本次重組向全國股轉系統報送
備案文件、取得股份登記函，並辦理新增股份的證券登記手續；
（二）公司與交易對方應繼續履行本次重組中簽署的在履行期限內或符合履行條件的各項
協議及相關承諾。
在公司及交易對方按照籤署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本
次重組的上述相關後續事項辦理不存在實質性法律障礙及重大法律風險。
第三節 獨立財務顧問和律師意見
一、獨立財務顧問對本次重大資產重組實施情況的結論意見
（一）公司本次交易實施已履行必要的決策程序，符合《公司法》、《重組辦法》等相關規
定。
（二）本次交易完成後，興聖天然氣作為
聖泉水務的全資子公司，其主體資格仍然存續，
標的公司的債權債務仍由其繼續享有或承擔。故，本次交易不涉及債權債務的轉移、處置或變
更的情形。
（三）公司本次交易完成後股東人數累計未超過200名，符合豁免向中國證監會申請核准
的條件，但應當按照規定向全國股轉系統履行備案程序。
（四）本次重大資產重組實施過程中不存在實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差
異的情形。
（五）本次重大資產重組的相關協議為
聖泉水務與交易對方及標的公司籤署的《發行股份
購買資產協議》，截至本報告日籤署，該協議已經生效，協議各方正按照約定履行相關協議，
未出現違反約定的情形；截至本報告籤署日，相關承諾人均正常履行相關承諾，未出現違反相
關承諾的情形。
（六）本次交易未導致公司控制權發生變化。本次交易有利於增強公司的持續經營能力，
不存在可能導致重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
（七）本次交易完成後，公司的公司治理、關聯交易及同業競爭情況不會發生重大不利變
化。
（八）本次交易中，公司本次股份認購對象不屬於私募基金或私募基金管理人，無需按照
《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相
關規定履行備案手續。
（九）公司本次交易所涉股權不存在代持的情況。
（十）本次交易不涉及募集配套資金情形。
（十一）本次交易所涉相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象，本次交易符合《關於對失信
主體實施聯合懲戒措施的監管問答》相關監管要求。
（十二）本次交易後續事項的辦理不存在實質性法律障礙，在
聖泉水務及交易對方按照籤
署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次重組的上述相關後繼事項辦
理不存在實質性法律障礙及重大法律風險。
二、律師對本次重大資產重組實施情況的結論意見
（一） 公司本次交易構成關聯交易暨重大資產重組。
（二） 公司本次交易實施已履行必要的決策程序，符合《公司法》《重組管理辦法》等相
關規定。
（三） 公司本次交易完成後股東人數累計未超過200名，符合豁免向中國證監會申請核
準的條件，但應當按照規定向全國股份轉讓系統公司履行備案程序。
（四） 本次交易完成後，目標公司作為
聖泉水務的全資子公司，其主體資格仍然存續，
標的公司的債權債務仍由其繼續享有或承擔，不涉及債權債務的轉移、處置或變更的情形。
（五） 就本次重大資產重組籤署的《發行股份購買資產協議》已經生效，協議各方正按
照約定履行相關協議，未出現違反約定的情形；相關承諾人均正常履行相關承諾，未出現違反
相關承諾的情形。
（六） 公司本次交易股份認購對象符合《監督管理辦法》及《投資者適當性管理細則》
關於投資者適當性的要求。
（七） 公司本次交易股份認購對象不存在《非上市公眾公司監管問答—定向發行（二）》
所規定的禁止參與非上市公眾公司定向發行的持股平臺認購的情況。
（八） 本次交易股份發行對象不屬於私募基金或私募基金管理人。
（九） 公司本次交易股份認購對象所認購的公司股份不存在代持的情況。
（十） 公司本次交易按照《監督管理辦法》《業務規則》《重組管理辦法》《股票發行業務
細則》等規定履行了信息披露義務及相關規定的要求，不存在實際情況與此前披露的相關信息
存在實質性差異的情形。
（十一）本次交易後，本次交易未導致公司控制權發生變化。本次交易有利於增強公司的
持續經營能力，且不存在可能導致重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
（十二）本次交易所涉相關主體均不屬於失信聯合懲戒對象，本次交易符合《關於對失信
主體實施聯合懲戒措施的監管問答》相關監管要求。
（十三）本次交易完成後，公眾公司的公司治理、關聯交易及同業競爭情況不會發生重大
變化。
（十四）本次交易後續事項的辦理不存在實質性法律障礙，在
聖泉水務及交易對方按照籤
署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次重組的上述相關後繼事項辦
理不存在實質性法律障礙及重大法律風險。
C:\Users\hongmanman\Desktop\我的資料\工作資料2019年\2019年KY\
聖泉水務重大資產重組\重大資產重組實施\重大資產重組暨發行股份備案申請文件-
聖泉水務（更新）\重大資產重組暨發行股份備案申請文件-
聖泉水務（更新）\備案添加日期資料\董監高有關聲明（第四節）.jpg
第四節 董事、監事、高級管理人員有關聲明
一、公眾公司全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤字：
全體監事籤字：
全體高級管理人員籤字：
巴中
聖泉水務股份有限公司
2020年1月13日
中財網