[關聯交易]*ST成霖:重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易並...
2021-01-08 中國財經信息網
股票代碼：002047 股票簡稱：
*ST成霖上市地點:深圳證券交易所 深圳成霖潔具股份有限公司 重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易 並募集配套資金報告書 摘要 交易對方 住 所 古少明 廣東省深圳市南山區紅花園 深圳市寶賢投資有限公司 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816B 深圳市寶信投資控股有限公司 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816A 李素玉 廣東省深圳市寶安區寶城31區 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 蕪湖市渡春路33號房屋-4 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 北京市海澱區海澱北二街8號6層710-20室 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 深圳市福田區中心區益田路與福華路交匯處卓越時代廣場5104A-2 北京瑞源投資中心（有限合夥） 北京市東城區東經路3號303室 吳玉瓊 廣東省深圳市南山區紅花園 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 北京市西城區馬坡鎮聚源西路7號 獨立財務顧問 籤署日期：2013年05月 說明: sinolink logo-4 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。 本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易導致的投資風險，由投資者自行負責。 本報告書是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。 中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假和不實陳述。 投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 本報告書所述本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准與核准。 交易對方聲明 交易對方深圳市寶鷹建設集團股份有限公司全體10名股東均已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 目 錄 公司聲明 ..................................................................................................................... 2 交易對方聲明 .............................................................................................................. 3 目 錄 .......................................................................................................................... 4 釋 義 ......................................................................................................................... 8 一、基本術語 .............................................................................................................. 8 二、相關公司及相關中介簡稱 ................................................................................... 10 三、專業術語 ............................................................................................................ 11 重大事項提示 ............................................................................................................ 13 一、本次交易方案 ..................................................................................................... 13 二、本次交易的一致行動人....................................................................................... 14 三、股份鎖定安排 ..................................................................................................... 15 四、發行股份的定價方式和價格 ............................................................................... 15 五、標的資產的估值與作價....................................................................................... 15 六、本次交易構成關聯交易....................................................................................... 16 七、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................... 16 八、本次交易導致公司控股股東和實際控制人變更，並構成借殼上市 ...................... 17 九、本次交易相關盈利承諾及業績補償 ..................................................................... 17 十、本次交易方案實施需履行的審批程序 ................................................................. 18 十一、風險因素 ........................................................................................................ 18 十二、關於寶鷹股份股權糾紛的情況說明 ................................................................. 21 第一節 本次交易概述 .......................................................................................... 23 一、交易概述 ............................................................................................................ 23 二、本次交易的背景與目的....................................................................................... 26 三、本次交易遵循的基本原則 ................................................................................... 28 四、本次交易的決策過程 .......................................................................................... 29 五、本次交易基本情況 .............................................................................................. 30 六、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................... 32 七、本次交易導致公司控股股東和實際控制人變更，並構成借殼上市 ...................... 33 八、本次交易構成關聯交易....................................................................................... 33 第二節 上市公司基本情況 ................................................................................... 34 一、公司基本情況 ..................................................................................................... 34 二、公司設立及股本變更情況 ................................................................................... 34 三、主營業務發展情況和主要財務指標 ..................................................................... 41 四、公司控股股東及實際控制人情況介紹 ................................................................. 41 五、公司近三年控制權變動情況 ............................................................................... 42 第三節 交易對方基本情況 ................................................................................... 43 一、交易對方基本情況 .............................................................................................. 43 二、其他說明事項 ..................................................................................................... 67 第四節 擬注入資產的基本情況 ............................................................................ 70 一、基本信息 ............................................................................................................ 70 二、歷史沿革 ............................................................................................................ 70 三、產權結構及股權控制關係 ................................................................................... 84 四、實際控制人 ........................................................................................................ 85 五、子公司情況 ........................................................................................................ 85 六、最近兩年經審計的主要會計數據及財務指標 ...................................................... 88 七、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 ........................................ 89 八、寶鷹股份最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 ........................................ 96 九、主營業務情況 ..................................................................................................... 98 十、本次交易的評估情況說明 ................................................................................. 112 十一、其他事項 ...................................................................................................... 126 第五節 擬置出資產的基本情況 .......................................................................... 127 一、擬置出資產的財務信息..................................................................................... 127 二、擬置出資產存在抵押、質押等權利受限的情形 ................................................. 127 三、擬置出資產的債務及擔保責任轉移情況............................................................ 127 四、擬置出資產涉及股權轉移的情況 ...................................................................... 128 五、與擬置出資產相關的人員安排 .......................................................................... 129 六、擬置出資產的評估情況..................................................................................... 129 第六節 交易方案及發行股份情況 ...................................................................... 133 一、本次交易方案 ................................................................................................... 133 二、本次發行股份基本情況..................................................................................... 135 三、本次交易對上市公司股權結構的影響 ............................................................... 138 四、本次發行股份購買資產前後主要財務數據比較 ................................................. 139 第七節 本次交易合同的主要內容 ...................................................................... 141 一、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》 .................................................... 141 二、《股份轉讓協議》 ............................................................................................ 145 三、《盈利預測補償協議》..................................................................................... 148 第八節 財務會計信息 ........................................................................................ 151 一、擬置出資產的財務資料..................................................................................... 151 二、擬注入資產的財務資料..................................................................................... 153 三、上市公司備考財務資料..................................................................................... 157 四、擬注入資產的盈利預測..................................................................................... 161 五、上市公司備考盈利預測..................................................................................... 163 第九節 其他重要事項說明 ................................................................................. 165 一、本次交易完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人佔用的情形 ......................................................................................................................... 165 二、本次交易完成後，公司是否存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況 ...... 165 三、本次交易完成後上市公司負債結構的說明 ........................................................ 165 四、本次交易對上市公司治理機制的影響 ............................................................... 166 五、上市公司最近十二個月內發生的資產交易 ........................................................ 168 六、上市公司停牌前股價波動情況 .......................................................................... 168 七、關於本次交易相關內幕信息知情人買賣上市公司股票的自查情況 .................... 169 八、本次交易完成後上市公司股東回報規劃及利潤分配政策................................... 169 第十節 備查文件及備查地點 ............................................................................. 170 一、備查文件目錄 ................................................................................................... 170 二、備查文件地點 ................................................................................................... 170 三、查閱時間 .......................................................................................................... 171 四、查閱網址 .......................................................................................................... 171 釋 義 一、基本術語 本公司/上市公司/公司/成霖股份/發行人 指 深圳成霖潔具股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：002047 交易對方 指 寶鷹股份全體股東，包括古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊、龍柏翌明 注入資產/購買資產/置入資產 指 深圳市寶鷹建設集團股份有限公司100%股權 標的公司/寶鷹股份 指 深圳市寶鷹建設集團股份有限公司 置出資產 指 本公司截至2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債，置出資產的範圍以中企華出具的中企華評報字[2013]第3181號評估報告書為準 標的資產 指 注入資產及置出資產 本次交易 指 重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及配套融資 本次重組/重大資產重組 指 重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓 本次重大資產置換/重大資產置換 指 本公司以截至2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債與古少明持有的寶鷹股份的等值股權進行置換 本次發行股份購買資產/發行股份購買資產 指 本公司向交易對方非公開發行股份購買其擁有的寶鷹股份股權 本次股份轉讓/股權轉讓 指 古少明以自有資金4,700.00萬元及置出資產作為對價，購買本公司控股股東GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.持有的本公司的107,622,239股存量股份 本次配套融資/配套融資/重組配套融資 指 本次重組完成後，以不低於2.74元/股向不超過10名特定投資者詢價非公開發行股份，募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過80,000.00萬元 本報告書/報告書 指 《深圳成霖潔具股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易並募集配套資金報告（草案）》 古少明及其一致行動人 指 古少明、深圳市寶賢投資有限公司、深圳市寶信投資控股有限公司、吳玉瓊 《資產置換及發行股份購買資產協議》 指 本公司與交易對方籤署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》 《股份轉讓協議》 指 古少明與GLOBE UNION（BVI）籤署的《股份轉讓協議》 《盈利補償協議》 指 本公司與古少明及其一致行動人籤署的《盈利預測補償協議》 審計、評估基準日 指 2012年12月31日 定價基準日 指 公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 商務部 指 中華人民共和國商務部 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號） 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《重組規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《非公開發行實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所上市規則》（2012年修訂） 《盈利預測審核報告》 指 中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［2013］第2397號盈利預測報告 《備考盈利預測審核報告》 指 中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［2013］第2442號盈利預測審核報告 A股 指 人民幣普通股股票 二、相關公司及相關中介簡稱 GLOBE UNION （BVI） 指 GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.，系本公司控股股東 慶津公司 指 慶津有限公司，一家在香港註冊的公司，現持有本公司14.38%股權，系本公司第二大股東 寶賢投資 指 深圳市寶賢投資有限公司，系寶鷹股份股東 寶信投資 指 深圳市寶信投資控股有限公司，系寶鷹股份股東 東方富海（蕪湖）二號 指 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥），系寶鷹股份股東 聯創晉商 指 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥），系寶鷹股份股東 長華宏信 指 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥），系寶鷹股份股東 瑞源投資 指 北京瑞源投資中心（有限合夥），系寶鷹股份股東 龍柏翌明 指 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥），系寶鷹股份股東 歐凱藝術 指 深圳歐凱藝術裝飾工程公司，系寶鷹股份前身（1994.4-1994.7） 寶鷹工程 指 深圳市寶鷹裝飾設計工程公司，系寶鷹股份前身（1994.7-1996.9） 寶鷹工程有限 指 深圳市寶鷹裝飾設計工程有限公司，系寶鷹股份前身（1996.9-2006.4） 寶鷹集團 指 深圳市寶鷹建設集團股份有限公司，系寶鷹股份前身（2006.4-2011.5） 寶鷹有限 指 深圳市寶鷹建設集團有限公司，系寶鷹股份前身（2011.5-2011.7） 三晶玻璃 指 深圳市三晶玻璃有限公司，系寶鷹股份全資子公司 寶鷹大連 指 深圳市寶鷹建設集團大連有限公司，系寶鷹股份全資子公司 深圳寶鷹幕牆 指 深圳市寶鷹幕牆門窗有限公司，系寶鷹股份全資子公司 廣州寶鷹幕牆 指 廣州市寶鷹幕牆門窗有限公司，系寶鷹股份全資子公司 安徽寶鷹 指 安徽寶鷹設計工程有限公司，系寶鷹股份全資子公司 天高技術 指 深圳市天高技術有限公司，系寶鷹股份控股子公司 寶鷹實業 指 深圳市寶鷹實業有限公司，古少明持有其84%股權，系寶鷹股份的關聯企業
國金證券/獨立財務顧問 指
國金證券股份有限公司 中倫/法律顧問/律師 指 中倫律師事務所 中瑞嶽華 指 中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥） 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中企華評估 指 北京中企華資產評估有限責任公司 三、專業術語 公共建築 指 公共建築包含辦公建築（包括寫字樓、政府部門辦公室等），商業建築（如商場、金融建築等），旅遊建築（如旅館飯店、娛樂場所等），科教文衛建築（包括文化、教育、科研、醫療、衛生、體育建築等），通信建築（如郵電、通訊、廣播用房）以及交通運輸類建築（如機場、車站建築、橋梁等） 住宅精（全）裝修 指 房屋交鑰匙前，所有功能空間的固定面全部鋪裝或粉刷完畢，廚房與衛生間的基本設備全部安裝完成，一般意義上住宅精裝修是指在住宅全裝修基礎上進一步的精細化裝修 商業綜合體 指 位於城市市區中心或主要商業區的商業利用綜合體，是集大型綜合購物中心、酒店、寫字樓、會展博覽、社區公寓、停車場為一體的商業複合體 建築幕牆 指 由支承結構體系與面板組成的、可相對主體結構有一定位移能力、不分擔主體結構所受作用的建築外圍護結構或裝飾性結構 業主 指 工程委託方或者建設方 籤證 指 按合同約定，一般由承包方和發包方代表就施工過程中涉及合同價款之外的責任事件所作的籤認證明 魯班獎 指 建築工程魯班獎，由住房與城鄉建設部及
中國建築業協會頒發，是我國建築行業工程質量的最高榮譽獎。建築裝飾企業因其業務特點，一般只能作為主要參建單位參與魯班獎的評選，本招股說明書中涉及的魯班獎指公司參建裝飾裝修部分的工程項目獲得的魯班獎 ODM 指 Original Design Manufacturer 製造工廠自主開發設計產品，然後接受品牌客戶下單貼牌生產 本報告書中部分數據合計數與明細數相加之和在尾數上如有差異，為四捨五入所致。 重大事項提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括：1、重大資產置換；2、發行股份購買資產；3、股份轉讓；4、募集重組配套資金。其中，第1項、第2項和第3項交易同時生效，互為前提，任何一項內容因未獲得監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施；第4項以前3項交易的成功實施為前提，但不構成前3項交易的實施前提，其成功與否不影響前3項交易的實施。 1、重大資產置換 本公司擬以截至評估基準日2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債作為置出資產，與古少明直接持有的寶鷹股份股權中的等值部分進行置換。 2、發行股份購買資產 本公司向古少明非公開發行股份，購買古少明直接持有的寶鷹股份評估值中超過置出資產評估值的差額部分的寶鷹股份股權。 同時，本公司分別向寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊、龍柏翌明非公開發行股份，購買其各自持有的寶鷹股份全部股份。 上述資產置換及發行股份購買資產完成後，本公司將擁有寶鷹股份100%股份。 3、股份轉讓 古少明以自有資金4,700.00萬元及本公司向其出售的置出資產為對價，受讓GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股份。 上述交易完成後，本公司股本及股東結構如下表： 股東名稱 重組前 發行股份購買資產（股） 股份轉讓（股） 重組完成後 持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%） GLOBE UNION （BVI） 144,622,239 31.88 -- -107,622,239 37,000,000 3.48 古少明 -- -- 162,999,440 107,622,239 270,621,679 25.42 寶賢投資 -- -- 158,510,535 -- 158,510,535 14.89 寶信投資 -- -- 144,100,486 -- 144,100,486 13.54 李素玉 -- -- 57,847,746 -- 57,847,746 5.43 東方富海（蕪湖）二號 -- -- 39,227,355 -- 39,227,355 3.68 聯創晉商 -- -- 16,011,166 -- 16,011,166 1.50 長華宏信 -- -- 10,807,536 -- 10,807,536 1.02 瑞源投資 -- -- 8,806,140 -- 8,806,140 0.83 吳玉瓊 -- -- 7,412,576 -- 7,412,576 0.70 龍柏翌明 -- -- 5,203,628 -- 5,203,628 0.49 其他股東 309,042,588 68.12 -- -- 309,042,588 29.03 股本總數合計 453,664,827 100.00 610,926,608 -- 1,064,591,435 100.00 4、募集重組配套資金 為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司持續經營能力，本公司計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過80,000.00萬元，發行價格不低於2.74元/股，即不低於審議本次交易的董事會會議決議公告日前二十個交易日的均價的90%。 二、本次交易的一致行動人 本次發行股份購買資產的交易對方為：古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明。 寶賢投資、寶信投資的實際控制人為古少明；吳玉瓊系古少明配偶。古少明和寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊為一致行動人。 三、股份鎖定安排 古少明本次通過協議收購GLOBE UNION（BVI）持有的本公司的107,622,239股股份，自股份過戶至其名下之日起36個月內不轉讓。 古少明及其一致行動人寶賢投資、寶信投資和吳玉瓊以資產認購的發行人股份自發行結束之日起至36個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不進行轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。 李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明對其各自在本次發行股份購買資產中認購的本公司的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓。 四、發行股份的定價方式和價格 1、本次發行股份購買資產的股份發行定價基準日為本公司審議本次交易的董事會（即本公司第四屆董事會第二十二次會議）會議決議公告日。發行價格為3.05元/股，即不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，最終發行價格尚須經本公司股東大會批准。 2、本次向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集不超過80,000.00萬元配套資金的發行價格不低於2.74元/股，即不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%，最終發行價格將由本公司提請股東大會授權董事會根據詢價結果確定。 在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。 五、標的資產的估值與作價 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3181號評估報告書，以2012年12月31為基準日，本次交易的置出資產評估值為62,359.32萬元。根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，置出資產作價62,359.32萬元。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3178號評估報告書，以2012年12月31為基準日，本次交易的注入資產寶鷹股份100%股權的評估值為248,691.94萬元。根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，寶鷹股份100%股權作價248,691.94萬元。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易涉及上市公司控股股東GLOBE UNION （BVI）向古少明轉讓公司股份及本公司向古少明等10名寶鷹股份股東非公開發行股份認購資產，本次交易完成後，古少明將成為本公司的控股股東及實際控制人，寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊為古少明的一致行動人，根據《重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易系本公司與現有控股股東、潛在控股股東之間的交易，構成關聯交易。 七、本次交易構成重大資產重組 本次交易中擬注入資產為寶鷹股份100%股權。根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字[2013]第7584號《審計報告》及立信會計師為上市公司出具的信會師報字[2013]第310251號《審計報告》，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 2012年度財務數據 寶鷹股份 上市公司 寶鷹股份/上市公司 期末資產總額與交易金額孰高 248,691.94 106,617.44 233.26% 營業收入 291,285.16 142,139.92 204.93% 期末淨資產與交易金額孰高 248,691.94 73,249.36 339.51% 註：根據《重組管理辦法》，上市公司的資產總額、資產淨額取自經審計的2012年12月31日合併資產負債表，寶鷹股份的資產總額、資產淨額取自本次交易資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易資產的交易金額248,691.94 萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。 八、本次交易導致公司控股股東和實際控制人變更，並構成借殼上市 本次重組前，GLOBE UNION（BVI）持有本公司144,622,239股股份，佔公司總股本的31.88%，為本公司的控股股東。本次重組完成後，GLOBE UNION （BVI）將持有本公司37,000,000股股份，佔公司總股本的3.48%。 本次重組完成後，古少明將直接持有本公司270,621,679股股份，佔公司總股本的25.42%，古少明控制的寶賢投資將持有本公司158,510,535股股份，佔公司總股本的14.89%，古少明控制的寶信投資將持有本公司144,100,486股股份，佔公司總股本的13.54%，古少明配偶吳玉瓊將持有本公司7,412,576股股份，佔公司總股本的0.70%，古少明及其一致行動人將直接和間接控制本公司總股本的54.54%，古少明將成為本公司控股股東及實際控制人。 根據《重組管理辦法》中關於借殼上市判斷的相關規定，本次重組中涉及的注入資產寶鷹股份2012年末資產總額為191,692.40萬元，本公司2012年末資產總額為106,617.44萬元，注入資產佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例為179.79%，超過100%以上，因此本次交易構成借殼上市。 本次重組符合《重組辦法》第十二條、《融資相關規定的決定>的問題與解答》等文件關於借殼重組的條件。 九、本次交易相關盈利承諾及業績補償 本次交易盈利預測補償期限為2013年、2014年及2015年。本次交易的交易對方古少明及其一致行動人寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊承諾寶鷹股份2013年度、2014年度和2015年度實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20,550.72萬元、26,074.14萬元和31,555.62萬元，如果實際利潤低於上述承諾利潤的，則古少明及其一致行動人將按照與本公司籤署的《盈利補償協議》的規定進行補償。具體補償辦法詳見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/三 盈利預測補償協議」。 十、本次交易方案實施需履行的審批程序 本次交易方案已經本公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。 根據有關法律法規的規定，本次交易方案需經本公司股東大會審議批准，並獲得中國證監會核准後方可實施。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 十一、風險因素 （一） 盈利預測風險 本公司和與本次交易有關的注入資產的盈利預測經中瑞嶽華審核並出具盈利預測審核報告。根據寶鷹股份盈利預測報告，寶鷹股份2013年度淨利潤為20,550.72萬元；根據上市公司備考盈利預測報告，2013年度備考淨利潤為20,568.67萬元。上述盈利預測是根據截至盈利預測報告籤署日已知的資料和相關法規要求採用的基準和假設，對本公司和注入資產的經營業績所做的預測。上述盈利預測所依據的各項估計假設具有不確定性，儘管在盈測預測過程中遵循了謹慎性原則，並對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但仍具有不確定性，並且不可抗力事件也可能對盈利預測結果造成重大影響。因此，雖然本公司與交易對方古少明、寶賢投資、寶信投資及吳玉瓊籤訂了《盈利補償協議》，已經對盈利預測作出了補償承諾，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況，投資者在進行投資決策時應謹慎決策。 （二） 本次擬注入資產評估增值較大的風險 根據評估結果，擬注入資產寶鷹股份100%股權淨資產帳面價值64,877.37萬元，評估價值為248,691.94元，增值幅度283.33%。擬注入資產的評估增值率較高，主要由於寶鷹股份近幾年業務快速增長、業績穩定上升，未來存在較為理想的發展前景，但由於未來收益的實現存在不確定性因素，提醒投資者注意風險。 （三） 本次交易取消的風險 儘管本公司已經按照相關規定製定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次資產重組被暫停、中止或取消的可能。此外，若本次注入資產業績大幅下滑，則本次交易可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或如需重新進行，則交易需面臨重新定價的風險，提請投資者注意。 （四） 本次交易的審批風險 根據《重組管理辦法》和《收購管理辦法》，本次交易需要本公司召開股東大會，由非關聯股東作出決議，且須經中國證監會核准本次交易事宜。同時，古少明及其一致行動人會因本次交易觸發對本公司的要約收購義務，從而須向中國證監會申請要約收購豁免。能否獲得相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。因此，本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請投資者關註上述風險。 （五） 宏觀經濟的風險 本次重組完成後，本公司的主營業務將變更為建築裝飾業務。建築裝飾行業的發展與一個國家的經濟發展水平相關，經濟增長的周期性波動對建築裝飾行業有一定影響。據
中國建築裝飾協會「十二五」規劃綱要統計，建築裝飾行業發展速度高於國民經濟增長速度。「十一五」期間，建築裝飾行業的總增長超過82.6%，年增長率達13%左右，高於同期經濟增長水平3%。 近年來寶鷹股份經營規模和經營業績不斷提升，但目前全球經濟前景及國內宏觀政策方面均存在一定的不確定性，如果經濟增長發生波動，可能影響建築裝飾的需求，進而影響公司的經營業績，提請投資者注意風險。 （六） 行業季節性風險 寶鷹股份所處的公共建築裝飾行業有一定的季節性。通常，客戶在上半年進行預算制定，隨後實施招標、邀標，因此可能導致寶鷹股份一、二季度的項目開工較晚，完工進度和結算額相對較低。而第三、四季度由於臨近年關客戶要求結算、現場施工工人年底返鄉等因素，較多項目在年底竣工或結算，所以寶鷹股份在三、四季度工程完工比率、結算額相對較高，其整體業務在整個會計年度內呈現前低後高的現象。 寶鷹股份是以公共建築裝飾為主要業務的公司，上述季節性特徵表現非常明顯，投資者應當了解建築裝飾行業的季節性特徵，就寶鷹股份各個季度的經營業績進行綜合考慮，避免由此產生的投資風險。 （七） 應收帳款回收的風險 本次注入資產寶鷹股份2012年末、2011年末的應收帳款餘額分別為108，879.96萬元、68,509.37萬元，佔當年度營業收入的比例分別為37.38%、30.17%。2012年末，2年以內的應收帳款餘額為108,582.77萬元，佔應收帳款總額的比例為99.73%。 寶鷹股份應收帳款佔營業收入比重較大，與其所處行業特點及經營模式有關。寶鷹股份根據《企業會計準則第15號—建造合同》規定按照完工百分比法確認建造合同收入，按已完工工程產值確認應收帳款。由於其定位於中高端市場，承接大型工程項目，施工周期較長（通常為6-24個月），工程驗收、決算和質保時間較長，受上述行業結算模式以及業務周期長的影響，寶鷹股份應收帳款金額較大。 隨著寶鷹股份業務規模的發展，營業收入高速增長，應收帳款保持在營業收入的一定比例，餘額正不斷增長。儘管寶鷹股份大部分客戶信用較好，但如宏觀經濟的波動影響客戶還款能力，會加大公司應收帳款的回收難度，如果出現大額應收帳款無法回收發生壞帳的情況或應收帳款壞帳準備計提不足，將對寶鷹股份業績和生產經營產生較大的影響，提請投資者注意風險。 （八） 資產負債率偏高的風險 本次交易完成後，根據中瑞嶽華出具的備考審計報告2012年末、2011年末按母公司報表計算的資產負債率分別為60.21%、62.29%，資產負債率偏高與建築裝飾行業特點有關。 本次交易完成後，本公司的主要債務是由正常業務經營中形成的應付帳款、預收帳款等商業信用構成，應付帳款將要在將來償付但基本無利息負擔，預收帳款無需償付。預計本次配套融資完成後，資產負債率將大幅下降，屆時公司財務結構將明顯改善。 （九） 人力資源風險 裝飾行業作為一個輕資產的行業，對包括項目經理及優秀施工工人在內的各類人才要求相對較高，寶鷹股份需要有充足的人才儲備以確保在設計、施工方面等均具有相應的行業競爭力。隨著新技術和先進軟體在建築裝飾設計、施工領域的運用，業務規模的不斷擴大，寶鷹股份對於具有較強市場開拓能力、較高管理水平和專業技術能力的高素質人才的需求將會大幅度增長，若不能招攬和挽留眾多經驗豐富的專業技術人士，可能會對其經營和盈利能力產生影響，提請投資者注意風險。 風險因素詳見本報告書「第十三節 風險因素」的有關內容。 十二、關於寶鷹股份股權糾紛的情況說明 2012年4月26日，深圳東方藝術研究會向深圳市寶安區人民法院申請確認深圳東方藝術研究會與羅娘檢（羅娘檢去世後由李素玉繼承）籤訂的深圳市寶鷹裝飾設計工程公司《股權轉讓合同書》未生效，深圳市寶安區人民法院受理後追加古少明為本案被告。2013年3月19日，深圳市寶安區人民法院作出《民事裁定書》（[2012]深寶法民二初字第1737號），認為深圳仲裁委員會[2011]深仲裁第731號裁決及（2012）深中法涉外仲字第53號民事裁定書已確認上述合同書為有效，原告本案起訴不符合起訴條件，裁定駁回原告東方藝術研究會的起訴。深圳東方藝術研究會不服該一審判決向深圳市中級人民法院提出上訴，截至本報告書籤署之日，該案件處於二審訴訟程序中。 關於深圳東方藝術研究會與古少明、羅娘檢（羅娘檢去世後由李素玉繼承）股權糾紛業經深圳市仲裁委員會[2011]深仲裁字第731號《裁決書》、深圳市中級人民法院（2012）深中法涉外仲字第53號《民事裁定書》、深圳市福田區人民法院（2011）深福法行初字第486號《行政裁定書》、深圳市中級人民法院（2012）深中法行終字第177號《行政裁定書》及深圳市寶安區人民法院（2012）深寶法民二初字第1737號《民事裁定書》確認：（1）古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會於1996年8月29日籤訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》合法有效；（2）古少明是寶鷹集團的合法股東；深圳東方藝術研究會不享有寶鷹集團的股東權益；（3）深圳市市場監督管理局1996年9月19日對寶鷹集團的變更登記有效。 同時，深圳市人民政府辦公廳出具《深圳市人民政府辦公廳關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司改制時相關產權及改制合法性事項予以確認的函》，認為寶鷹股份1996年9月進行的股權轉讓等事宜符合相關法律法規和規範性文件的要求。 獨立財務顧問及律師認為：《中華人民共和國仲裁法》第九條規定，仲裁實行一裁終局的制度。裁決作出後，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。據此，深圳東方藝術研究會提起該宗訴訟案件違背《中華人民共和國仲裁法》的上述規定，其訴求依法不會獲得支持。古少明、李素玉持有的寶鷹股份的股權在法律上不存在爭議。 第一節 本次交易概述 一、交易概述 本公司、GLOBE UNION （BVI）、古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊、龍柏翌明於2013年5月31日籤署了《資產置換及發行股份購買資產協議》，古少明和GLOBE UNION （BVI）於2013年5月31日籤署了《股份轉讓協議》，本公司與古少明、寶賢投資、寶信投資及吳玉瓊於2013年5月31日籤署了《盈利補償協議》，根據上述協議，本次交易內容概述如下： 1、重大資產置換 本公司擬以截至評估基準日2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債作為置出資產，與古少明直接持有的寶鷹股份股權中的等值部分進行置換。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3181號資產評估報告書，截至資產評估基準日2012年12月31日本次交易的置出資產的評估值為62,359.32萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，本次置出資產定價62,359.32萬元。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3178號資產評估報告書，截至資產評估基準日2012年12月31日擬注入資產寶鷹股份的評估值為248,691.94萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》中對於置出資產及寶鷹股份的定價，古少明以其直接持有的寶鷹股份45.07%的股份對應評估值112,074.15萬元中的等值部分與置出資產62,359.32萬元進行置換。 2、發行股份購買資產 重大資產置換中古少明持有的寶鷹股份45.07%股權評估值超過置出資產的差額部分49,714.83萬元，由本公司以3.05元/股的發行價格，即不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，向古少明非公開發行162,999,440股股份購買。 同時，本公司以3.05元/股的發行價格分別向寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明非公開發行 158,510,535股股份、144,100,486股股份、57,847,746股股份、39,227,355股股份、16,011,166股股份、10,807,536股股份、8,806,140股股份、7,412,576股股份和5,203,628股股份，購買該等股東合計持有的寶鷹股份54.93%股份。 本公司合計向寶鷹股份全部10名股東發行610,926,608股股份，本次資產置換及發行股份購買資產完成後，本公司將擁有寶鷹股份100%股份。 在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。 3、股份轉讓 古少明以自有資金4,700.00萬元及本公司向其出售的置出資產為對價，受讓GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股份，股份轉讓價格為6.23元/股。上述股份轉讓價格為交易雙方綜合考慮控股權溢價、承接置出資產及人員的成本等因素協商確定，不存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律法規的要求。 在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對轉讓價格進行相應調整。 因古少明向GLOBE UNION（BVI）出售的置出資產源於古少明向本公司置換的置出資產，為簡化交割程序，置出資產由本公司直接交割給GLOBE UNION（BVI）或其指定的第三方。 本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓構成整體交易方案，三者同時生效，互為前提條件，組合操作，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重組自始不生效。 上述交易完成後，公司股份及股東結構如下表： 股東名稱 重組前 發行股份購買資產（股） 股份轉讓（股） 重組完成後 持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%） GLOBE UNION （BVI） 144,622,239 31.88 -- -107,622,239 37,000,000 3.48 古少明 -- -- 162,999,440 107,622,239 270,621,679 25.42 寶賢投資 -- -- 158,510,535 -- 158,510,535 14.89 寶信投資 -- -- 144,100,486 -- 144,100,486 13.54 李素玉 -- -- 57,847,746 -- 57,847,746 5.43 東方富海（蕪湖）二號 -- -- 39,227,355 -- 39,227,355 3.68 聯創晉商 -- -- 16,011,166 -- 16,011,166 1.50 長華宏信 -- -- 10,807,536 -- 10,807,536 1.02 瑞源投資 -- -- 8,806,140 -- 8,806,140 0.83 吳玉瓊 -- -- 7,412,576 -- 7,412,576 0.70 龍柏翌明 -- -- 5,203,628 -- 5,203,628 0.49 其他股東 309,042,588 68.12 -- -- 309,042,588 29.03 股本總數合計 453,664,827 100.00 610,926,608 -- 1,064,591,435 100.00 4、募集重組配套資金 為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司持續經營能力，本公司計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金。本次注入資產交易價格為248,691.94萬元，以募集配套資金的上限80,000.00萬元計算，交易總額為328,691.94萬元，本次募集資金總額不超過80,000.00萬元，未超過本次交易總額的25%，所募集資金用於補充上市公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。 本次非公開發行股份募集重組配套資金，擬採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。本公司將在取得發行核准批文後，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》的規定以詢價方式確定發行價格和發行對象。 本次募集重組配套資金的發行定價基準日為本公司審議通過本次重組方案的董事會決議公告日，即公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日（2013年6月1日）。本次發行價格不低於2.74元/股，即不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%，最終發行價格將在取得核准批文後，根據市場詢價結果確定。非公開發行股份募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓成功實施為前提，但最終配套融資發行成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的實施。 在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。 二、本次交易的背景與目的 （一）本次交易的背景 1、本公司已持續虧損兩年，亟需通過重組獲得優質資產，使公司保持健康持續的發展 本公司原主營業務為生產經營水龍頭，衛浴潔具，廚櫃及其配件。公司的主要營業模式為ODM，主要客戶皆為歐美地區的五金建材零售業者，營業模式為自主設計、接單生產。 2008年金融危機後，世界經濟仍面臨嚴峻挑戰，復甦步伐依然沉重，經濟增長速度仍顯低迷，公司主要外銷市場歐美市場整體經濟及其房地產行業發展力道依然疲弱，和房產相關的建築建材行業亦發展緩慢。同時，囿於國內房地產限購令及競爭的加劇，大幅度成長的內銷市場已不復存在。 在世界經濟增長乏力以及中國需求放緩的影響下，公司主要子公司青島霖弘精密工業有限公司、青島成霖科技工業有限公司產能利用率不如預期，對上市公司盈利形成負面影響；同時公司營銷費用增加，成本提高及匯率的波動等因素均對公司的經營產生不利的影響。 2013年4月15日，公司因2011年度、2012年度連續兩年發生虧損，公司股票被深圳證券交易所實施「退市風險警示」（*ST）特別處理。 鑑於上述情況，為了保護廣大股東的利益，使公司能夠保持健康持續的發展，公司決定進行本次重組，引進有實力的重組方，注入具有持續經營能力和較強盈利能力的優質資產，做大做強上市公司，保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。 2、寶鷹股份所處的建築裝飾行業發展前景廣闊 我國建築裝飾行業持續保持發展，根據
中國建築裝飾協會「十二五「發展規劃綱要，2011年行業產值約2.35萬億元，佔我國當年GDP的4.98%。「十一五」期間，全行業年工程產值總量由2005年的1.15萬億元提高到2010年的2.10萬億元，總體增長82.6%，年平均增長達到13%左右，高於同期全國經濟增長水平近3個百分點。 根據「十二五」規劃：至2015年行業工程總產值力爭達到3.8萬億元，比2010年增長1.7萬億元，總增長率為81%，年平均增長率為12.3%左右。其中，公共建築裝飾裝修（包括住宅開發建設中的整體樓盤成品房裝修）爭取達到2.6萬億元，比2010年增長1.5萬億元，增長幅度在136％左右，年平均增長率為18.9%左右；建築幕牆要達到4,000億元，比2010年增長2,500億元，增長幅度在167%左右，年平均增長率為21.3%左右，行業發展前景廣闊。 隨著競爭的日趨激烈和資質要求的提高，行業已經進入整合時期，到2015年，
中國建築裝飾行業的企業總數力爭保持在12萬家左右，比2010年減少3萬家，下降幅度為20%左右；與此同時，公共建築裝飾裝修100強企業的平均產值力爭達到25億元，建築幕牆專業50強的平均產值爭取達到30億元。通過整合，行業內將形成一批具有規模實力和技術實力的大型建築裝飾企業。 3、寶鷹股份戰略發展的需要，擬藉助資本市場謀求進一步發展 寶鷹股份為綜合建築裝飾工程承建商，承接在公共建築裝飾、幕牆工程及住宅精裝修領域的設計和施工業務，依託標準化管理模式，承建了國家會議中心、深圳大運會主體育館等重要工程，在公共建築裝飾領域具有突出優勢。公司獲得的魯班獎、全國建築工程裝飾獎、全國科技示範工程獎等全國性獎項共計40項，寶鷹股份第6138254號圖形商標被國家工商總局認定為「中國馳名商標」，被廣東省工商行政管理局認定為「廣東省著名商標」。公司目前是全國建築裝飾行業擁有資質較齊全的企業之一，具備《建築裝飾工程設計專項甲級》等四項設計甲級資質、《建築裝修裝飾工程專業承包壹級》等六項施工壹級資質以及一項鋼結構施工貳級資質；公司還榮獲2010年及2011年
中國建築業協會「
中國建築業最具成長性企業百強」稱號。 寶鷹股份希望能夠藉助資本市場平臺，抓住行業發展的有利時機，進一步提升在全國市場的競爭力，加快業務發展，做大做強上市公司。 （二）本次交易的目的 1、改善公司持續經營能力，提升上市公司盈利能力 隨著國內外市場的變化及成本的持續上升，本公司主營業務持續經營能力不斷下降，根據上市公司的年報，上市公司2012年實現的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-4,097.94萬元。 通過本次交易，本公司將擁有寶鷹股份100%股權，從而使公司的主營業務變更為綜合建築裝飾裝修工程設計及施工。根據中瑞嶽華出具的上市公司備考合併利潤表及相應的附註，本次交易完成後，上市公司2012年歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為15,219.50萬元，根據古少明及其一致行動人與本公司籤署的《盈利補償協議》，擬注入資產寶鷹股份2013年、2014年和2015年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20,550.72萬元、26,074.14萬元和31,555.62萬元，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。 2、避免上市公司退市，保護中小股東利益 本公司2011年、2012年連續虧損，公司股票被深圳證券交易所實施「退市風險警示」（*ST），從目前情況來看，公司仍沒有能力從根本上提升盈利能力和持續經營能力，後續仍將面臨較大的暫停上市甚至退市的風險。一旦本公司暫停上市或退市,將嚴重損害上市公司及股東的利益。本次交易完成後，上市公司盈利能力將改善，暫停上市甚至退市的風險將不存在，切實保護了中小股東利益。 三、本次交易遵循的基本原則 （一）遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定； （二）堅持「公開、公平、公正」以及誠實信用、協商一致； （三）保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益； （四）有利於提升上市公司資產質量，提高業務經營能力； （五）避免上市公司與控股股東、實際控制人之間的同業競爭問題； （六）進一步完善上市公司的法人治理結構，堅持上市公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性。 四、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經履行的決策過程 1、成霖股份的決策過程 2013年5月31日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了本次交易草案及相關議案。 2、GLOBE UNION （BVI）的決策過程 2013年5月31日，GLOBE UNION （BVI）董事會作出決議，同意向古少明轉讓GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股份，並由古少明以自有資金4,700萬元及置出資產作為本次股權轉讓的對價。 3、交易對方的決策程序 （1）2013年5月31日，寶賢投資召開股東會，會議審議通過寶賢投資按照本次交易方案參與對成霖股份重大資產重組的議案。 （2）2013年5月31日，寶信投資召開股東會，會議審議通過寶信投資按照本次交易方案參與對成霖股份重大資產重組的議案。 （3）2013年5月31日，東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明投資委員會分別已作出決定，同意按照本次交易方案參與對成霖股份重大資產重組的決定。 （二）本次交易尚需履行的決策過程 1、本公司股東大會批准； 2、中國證監會核准本次重大資產重組； 3、本公司股東大會及中國證監會同意豁免古少明及一致行動人因本次交易而需要履行的要約收購義務； 4、其他可能涉及的批准程序。 五、本次交易基本情況 （一）重大資產置換 1、交易主體：成霖股份、古少明 2、交易標的：成霖股份的置出資產為扣除貨幣資金14,700萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債；古少明的置入資產為直接持有寶鷹股份45.07%中的等值股份。 3、交易價格及溢價情況 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3181號評估報告書，截至2012年12月31日，本次擬置出資產帳面價值為54,214.05萬元，評估價值為62,359.32萬元，評估增值率為15.02%，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，置出資產作價62,359.32萬元。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3178號評估報告書，截至2012年12月31日，擬注入資產寶鷹股份帳面價值為64,877.37萬元，按收益法評估價值為248,691.94萬元，評估增值率為283.33%。根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，寶鷹股份100%股份作價248,691.94萬元。 （二）發行股份購買資產 1、交易主體：成霖股份及古少明等10名寶鷹股份的股東。 2、交易標的：寶鷹股份資產置換後的剩餘股權。 3、交易價格及發行數量： 寶鷹股份的評估值為248,691.94萬元，扣除重大資產置換中古少明為置換置出資產而置入的寶鷹股份等值股份後的差額為186,332.62萬元，由本公司按照3.05元/股分別向古少明及其他股東發行股份購買其所持有的寶鷹股份股權。 其中，本公司向古少明發行股份數量=（古少明持有置入資產交易價格—置出資產交易價格）/發行價格）；根據上述公式，本公司向古少明發行股份數量為162,999,440股股份； 本公司向除古少明以外其他股東發行股份數量=（其他股東持有置入資產交易價格/發行價格）；根據上述公式，本公司向除古少明以外的其它股東發行股份數量為447,927,168股股份；其它股東按其持有的寶鷹股份股權比例同比例持有公司新發行股份數。 本次交易應發行股份數量為610,926,608股。 在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。 （三）股份轉讓 1、交易主體：GLOBE UNION （BVI）、古少明 2、交易標的：成霖股份107,622,239股股份 3、交易價格：古少明與GLOBE UNION（BVI）於2013年5月31日籤署了《股份轉讓協議》，古少明以持有的自有資金4,700.00萬元及置出資產及為對價協議收購GLOBE UNION（BVI）持有的成霖股份107,622,239股。 （四）募集重組配套資金 為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司持續經營能力，本公司計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過80,000.00萬元，未超過本次交易總額的25%，所募集資金用於補充上市公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。 本次非公開發行股份募集重組配套資金，擬採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。公司將在取得發行核准批文後，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以詢價方式確定發行價格和發行對象。 本次募集重組配套資金的發行定價基準日為本公司審議通過本次重組方案的董事會決議公告日，即公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日（2013年6月1日）。本次發行價格不低於2.74元/股，即不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%，最終發行價格將在取得核准批文後，根據市場詢價結果確定。非公開發行股份募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓成功實施為前提，但最終配套融資發行成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的實施。 （五）鎖定期安排 古少明本次通過協議收購GLOBE UNION （BVI）持有的本公司的107,622,239股股份，自股份過戶至其名下之日起36個月內不轉讓。 古少明及其一致行動人寶賢投資、寶信投資和吳玉瓊以資產認購的發行人股份自發行結束之日起至36個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不進行轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。 李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明對其各自在本次發行股份購買資產中認購的本公司的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓。 六、本次交易構成重大資產重組 本次交易中擬注入資產為寶鷹股份100%股權。根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字[2013]第7584號《審計報告》及立信會計師為上市公司出具的信會師報字[2013]第310251號《審計報告》，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 2012年度財務數據 寶鷹股份 上市公司 寶鷹股份/上市公司 期末資產總額與交易金額孰高 248,691.94 106,617.44 233.26% 營業收入 291,285.16 142,139.92 204.93% 期末淨資產與交易金額孰高 248,691.94 73,249.36 339.51% 註：根據《重組管理辦法》，上市公司的資產總額、資產淨額取自經審計的2012年12月31日合併資產負債表，寶鷹股份的資產總額、資產淨額取自本次交易資產的交易金額。上表中計算依據為本次交易資產的交易價格248,691.94 萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。 七、本次交易導致公司控股股東和實際控制人變更，並構成借殼上市 本次重組前，GLOBE UNION（BVI）持有本公司144,622,239股份的股份，佔公司總股本的31.88%，為本公司的控股股東。本次重組完成後，GLOBE UNION （BVI）將持有本公司37,000,000股股份，佔公司總股本的3.48%。 本次重組完成後，古少明將直接持有本公司270,621,679股股份，佔公司總股本的25.42%，古少明控制的寶賢投資將持有本公司158,510,535股股份，佔公司總股本的14.89%，古少明控制的寶信投資將持有本公司144,100,486股股份，佔公司總股本的13.54%，古少明配偶吳玉瓊將持有本公司7,412,576股股份，佔公司總股本的0.70%，古少明及其一致行動人將直接和間接控制本公司總股本的54.54%，古少明將成為本公司控股股東及實際控制人。 根據《重組管理辦法》中關於借殼上市判斷的相關規定，本次重組中涉及的注入資產寶鷹股份2012年末資產總額為191,692.40萬元，本公司2012年末資產總額為106,617.44萬元，注入資產佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例為179.79%，超過100%以上，因此本次交易構成借殼上市。 本次重組符合《重組辦法》第十二條、《融資相關規定的決定>的問題與解答》等文件關於借殼重組的條件。 八、本次交易構成關聯交易 本次交易涉及上市公司控股股東GLOBE UNION（BVI）向古少明轉讓公司股份及本公司向古少明等10名寶鷹股份股東非公開發行股份認購資產，本次交易完成後，古少明將成為本公司的控股股東及實際控制人，寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊為古少明的一致行動人，根據《重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易重組系本公司與現有控股股東、潛在控股股東之間的交易，構成關聯交易。 公司現關聯董事歐陽明、顏國基及丁文杰已在本次交易相關的董事會迴避表決。 第二節 上市公司基本情況 一、公司基本情況 中文名稱 深圳成霖潔具股份有限公司 英文名稱 Shenzhen Globe Union Industrial Corp. 註冊地址 深圳市寶安區福永街道 辦公地址 深圳市南山區科技園科技南十路
航天科技創新研究院A座七樓 證券簡稱
*ST成霖證券代碼 002047 法定代表人 顏國基 註冊資本 453,664,827.00元 實收資本 453,664,827.00元 成立日期 1993年04月30日 營業執照註冊號 440301501121582 稅務登記證號 440306618884987 上市地點 深圳證券交易所 郵政編碼 518103 公司網址 www.szcl.com.cn 公司電子信箱 investors@globeunion.com 經營範圍 生產水龍頭，衛浴潔具及其配件，精衝模，精密型腔模，模具標準件，銷售自產產品。從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口業務 二、公司設立及股本變更情況 （一）股份公司設立情況 本公司是經原中國對外貿易經濟合作部「外經貿資二函[2001]1251號」文及深圳市對外貿易經濟合作局「深外經貿資復[2001]1166號」文批准，由深圳成霖潔具有限公司整體變更而成的股份有限公司。本公司於2001年12月31日在深圳市工商行政管理局登記註冊，註冊號為「企股粵深總字第109732號」，註冊資本為15,033.00萬元。公司住所為深圳市寶安區觀瀾鎮，法定代表人戴元鑑。 公司發起人為原深圳成霖潔具有限公司的五名股東，即成霖企業（維京）股份有限公司、慶津有限公司、武漢市臺漢義生工貿有限公司、深圳市兆富投資股份有限公司及廣東海峽企業發展有限公司。 （二）歷次股本變化及股權變動情況 1、1993年4月，有限公司設立 經深圳市人民政府「深府外復[1992]1807號」文批准，1993年2月23日至1994年4月15日，慶津公司以現金及固定資產共計104.12萬美元出資設立成霖潔具（深圳）有限公司。1993年4月30日，有限公司在深圳市工商行政管理局登記註冊，註冊號為「工商外企獨粵深字第301623號」，註冊資本120.00萬美元。廣州市康樂會計師事務所對此次出資進行了驗證並出具了「康深驗外字第[94]041號」驗資報告。 2、1995年2月，慶津公司對有限公司增資 1995年2月24日，慶津公司以現金及基本建設投資對成霖潔具（深圳）有限公司增資247.19萬美元。增資完成後，有限公司註冊資本變更為350.00萬美元。深圳市法威審計師事務所對此次增資進行了驗證並出具了「深法威驗字（95）第323號」驗資報告。 3、1997年9月，GLOBE UNION （BVI）受讓慶津公司部分出資額並以現金增資 1997年9月6日，有限公司董事會同意慶津公司將其實際出資額的42.86%（即150.00萬美元）以150.00萬美元轉讓給GLOBE UNION （BVI）；此外，GLOBE UNION （BVI）以現金100.00萬美元對有限公司增資。出資額轉讓及現金增資完成後，有限公司的註冊資本變更為450.00萬美元，各出資方的出資額及股權比例如下表： 出資方名稱 出資額（萬美元） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 250.00 55.60 慶津有限公司 200.00 44.40 合計 450.00 100.00 1997年12月18日，深圳市招商局以「深招商復[1997]B1203號」文批准該次增資。深圳市一飛會計師事務所對上述出資權轉讓及增資進行了驗證並出具「深飛驗字（1997）第Y277號」驗資報告。 4、1999年8月，GLOBE UNION （BVI）和慶津公司以有限公司經審計的未分配利潤增資，同時，GLOBE UNION （BVI）以現金增資 1999年8月4日，有限公司董事會同意各出資方以有限公司經審計的1998年12月31日未分配利潤1,010.16萬元折合122.00萬美元轉增資本，轉增的比例為各出資方原出資比例。其中：GLOBE UNION （B.V.I）增資561.20萬元，折合67.78萬美元；慶津公司增資448.96萬元，折合54.22萬美元。同時，GLOBE UNION （B.V.I）以現金78.00萬美元追加投資。 增資完成後，有限公司的註冊資本變更為650.00萬美元，各出資方的出資額和股權比例如下表： 出資方名稱 出資額（萬美元） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 395.78 60.89 慶津有限公司 254.22 39.11 合計 650.00 100.00 1999年10月20日，深圳市外商投資局以「深外資復[1999]B0401號」文批准該次增資。深圳一飛會計師事務所對此次增資進行了驗證並出具了「深飛驗字（1999）第084號」驗資報告。 5、1999年11月，慶津公司將部分出資額轉讓給GLOBE UNION （BVI） 1999年11月15日，有限公司董事會同意慶津公司將其實際出資額44.72萬美元（即全部出資額的6.88%）作價60.00萬美元轉讓給GLOBE UNION （BVI）。交易雙方就此籤訂了《股權轉讓協議書》。此次轉讓完成後，各出資方的出資額及股權比例如下表： 出資方名稱 出資額（萬美元） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 440.50 67.77 慶津有限公司 209.50 32.23 合計 650.00 100.00 2000年8月，深圳市外商投資局以「深外資復[2000]B1068號」文批准該次轉讓。深圳一飛會計師事務所就此次股權轉讓進行了驗證並出具了「深飛驗字（2000）第248號」驗資報告。 6、2001年6月，GLOBE UNION（BVI）和慶津公司以有限公司經審計的未分配利潤和現金對有限公司增資 2001年6月18日，有限公司董事會同意各出資方以有限公司經審計的2000年12月31日未分配利潤中的2,800.00萬元折合338.16萬美元轉增資本。其中：GLOBE UNION（BVI）增資1,897.56萬元，折合229.17萬美元；慶津公司增資902.44萬元，折合108.99萬美元。同時，GLOBE UNION（BVI）和慶津公司分別以現金141.30萬美元和45.80萬美元對有限公司增資。此次增資完成後，有限公司的註冊資本變更為1,175.26萬美元，各出資方的出資額及股權比例如下表： 出資方名稱 出資額（萬美元） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 810.97 69.00 慶津有限公司 364.29 31.00 合計 1,175.26 100.00 2001年7月30日，深圳市外商投資局以「深外資復[2001]B1270號」文批准該次增資。深圳中天勤會計師事務所有限公司對此次增資進行了驗證並出具了「中天勤驗資報字[2001]第B-084號」驗資報告。 7、2001年7月，慶津公司以現金對有限公司增資，同時，有限公司吸收境內三家法人為新股東 2001年7月20日，有限公司董事會同意慶津公司以現金增資241.54萬美元，折合2,000.00萬元，其中1,694.15萬元計入實收資本，305.85萬元計入資本公積。同時，同意吸收境內企業武漢市臺漢義生工貿有限公司、深圳市兆富投資股份有限公司、廣東海峽企業發展有限公司為三家新股東，新股東分別以200.00萬元、50.00萬元及50.00萬元向有限公司現金增資，增資的比例為1：1。增資完成後，有限公司的性質變更為中外合資經營企業，名稱變更為深圳成霖潔具有限公司，註冊資本變更為11,914.29萬元，股東增至5名。此次變更後，各出資方的出資額及股權比例如下表： 出資方名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 6,844.89 57.45 慶津有限公司 4,769.40 40.03 武漢市臺漢義生工貿有限公司 200.00 1.68 深圳市兆富投資股份有限公司 50.00 0.42 廣東海峽企業發展有限公司 50.00 0.42 合計 11,914.29 100.00 2001年8月16日，深圳市外商投資局以「深外資復[2001]B1414號」文批准該次變更。深圳中天勤會計師事務所有限公司對此次增資進行了驗證並出具了「中天勤驗資報字[2001]第B-086號」驗資報告。 8、2001年12月，深圳成霖潔具有限公司整體變更為股份公司 2001年10月8日，深圳成霖潔具有限公司董事會同意以整體變更方式發起設立深圳成霖潔具股份有限公司，以截止2001年8月31日經審計的淨資產15,033.85萬元按1：1 的折股比例折為15,033.00萬股，每股面值1.00元，折股餘額0.85萬元按照各股東的持股比例予以分配，計入「應付股利」帳項。股份公司的註冊資本為15,033.00萬元，其中：GLOBE UNION（BVI）持有8,636.46萬股，佔總股本的57.45%；慶津公司持有6,017.71萬股，佔總股本的40.03%；武漢市臺漢義生工貿有限公司持有252.55萬股，佔總股本的1.68%；廣東海峽企業發展有限公司持有63.14萬股，佔總股本的0.42%；深圳市兆富投資股份有限公司持有63.14萬股，佔總股本的0.42%。整體變更後，股份公司的股權結構如下表： 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 8,636.46 57.45 慶津有限公司 6,017.71 40.03 武漢市臺漢義生工貿有限公司 252.55 1.68 深圳市兆富投資股份有限公司 63.14 0.42 廣東海峽企業發展有限公司 63.14 0.42 合計 15,033.00 100.00 股份公司的設立已經原中國對外貿易經濟合作部「外經貿資二函[2001]1251號」文及深圳市對外貿易經濟合作局「深外經貿資復[2001]1166號」文批准。深圳南方民和會計師事務所有限責任公司就此次變更進行了驗證並出具了「深南驗字（2001）第YA218號」驗資報告。 9、首次公開發行人民幣普通股5,100萬股 經中國證監會證監發行字[2005]16號文核准，本公司發行人民幣普通股5,100萬股，發行價為每股8.60元，發行後公司註冊資本為20,133.00萬元。股票簡稱「成霖股份」，股票代碼002047。 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 8,636.46 42.90 慶津有限公司 6,017.71 29.89 武漢市臺漢義生工貿有限公司 252.55 1.25 深圳市兆富投資股份有限公司 63.14 0.31 廣東海峽企業發展有限公司 63.14 0.31 其他股東 5,100 25.33 合計 20,133.00 100.00 10、2005年實施股權分置改革 根據本公司2005年度第二次臨時股東大會決議通過的《深圳成霖潔具股份有限公司股權分置改革方案》，和商務部商資批[2005]2827號批准的《商務部關於同意深圳成霖潔具股份有限公司增資及股權轉讓的批覆》，本公司以總股本201,330,000股為基數，按照每10股轉增1.1331股的比例進行公積金轉增股本，非流通股股東將所獲轉增股份17,033,887股支付給流通股股東。本公司的股權分置改革方案已於2005年11月30日實施完畢。變更後的總股本為人民幣224,142,702.00元，已經深南驗字（2005）第090號驗資報告驗證。方案實施後的股權結構如下表： 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP 8,636.46 38.53 慶津有限公司 6,017.71 26.85 武漢市臺漢義生工貿有限公司 245.40 1.10 深圳市兆富投資股份有限公司 70.29 0.31 廣東海峽企業發展有限公司 63.14 0.28 其他股東 7,381.27 32.93 合計 22,414.27 100.00 11、2007年資本公積轉增股本 根據本公司2007年5月14日召開的2006年度股東大會決議，本公司以總股本224,142,702股為基數，按照每10股轉增1股的比例進行公積金轉增股本，變更後總股本為人民幣246,556,972.00元。 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP 9,500.10 38.53 慶津有限公司 5,519.83 22.39 武漢市臺漢義生工貿有限公司 277.81 1.13 深圳市兆富投資股份有限公司 69.45 0.28 其他股東 9,288.51 37.67 合計 24,655.70 100.00 12、2008年資本公積轉增股本 根據本公司2008年5月9日召開的2007年度股東大會決議，本公司以總股本246,556,972股為基數，按照每10股轉增1.5股的比例進行公積金轉增股本，變更後總股本為人民幣283,540,517.00元。 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（B.V.I）CORP 10,925.12 38.53 慶津有限公司 5,002.10 17.64 武漢市臺漢義生工貿有限公司 319.48 1.13 其他股東 12,107.35 42.70 合計 28,354.05 100.00 13、2010年資本公積轉增股本 根據本公司2010年4月16日召開的2009年度股東會決議，本公司以總股本283,540,517股為基數，按照每10股轉增6股的比例進行公積金轉增股本，變更後總股本為人民幣453,664,827.00元。 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP 16,187.38 35.68 慶津有限公司 7,541.04 16.62 武漢市臺漢義生工貿有限公司 255.17 0.56 其他股東 21,382.89 47.13 合計 45,366.48 100.00 三、主營業務發展情況和主要財務指標 （一）最近三年主營業務發展情況 公司主要生產經營水龍頭、衛浴潔具及其配件。主要營業模式為ODM，主要客戶皆為歐美地區的五金建材經銷商或零售業客戶，營業模式為自主設計、接單生產。 自2008年全球金融危機以來，包括歐元區國家、美國、日本等國在內的發達國家經濟持續低迷不振。公司產品面對的主要外銷市場——美國，整體經濟發展速度依然疲弱。自2011年開始，成本和匯率因素使得公司的ODM外銷業務產生虧損。2011年，公司的主營業務首次出現虧損，2012年，公司經營情況沒有明顯改善。因連續兩年虧損，公司被列入風險警示（*ST）公司。 （二）最近三年主要財務數據和財務指標 公司最近三年合併報表的主要財務數據和財務指標如下： 單位：萬元 項目 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 資產總額 106,617.44 116,578.32 131,940.60 負債總額 33,368.09 41,133.47 43,429.83 所有者權益 73,249.36 75,444.86 88,510.77 每股淨資產（元） 1.45 1.53 1.77 項目 2012年度 2011年度 2010年度 營業收入 142,139.92 134,490.09 145,160.32 利潤總額 -7,740.55 -14,320.57 -1,361.97 歸屬於母公司所有者淨利潤 -3,851.82 -10,735.14 572.57 基本每股收益（元） -0.08 -0.24 0.01 經營活動現金流量淨額 -2,798.36 -3,893.24 1,781.07 四、公司控股股東及實際控制人情況介紹 （一）本公司控股股東 控股股東名稱：Globe Union Industrial（BVI）Corp. 註冊資本：5,000萬美元 成立日期：1996年07月26日 （二）實際控制人情況介紹 截至本報告書籤署日，公司股權控制關係如下： 公司的實際控制人為歐陽明先生及其一致行動人。歐陽明先生長期居住地為中國臺灣，無其他國家或地區居留權。歐陽明最近五年均擔任Globe Union Industrial Corp.董事長、總經理和兼任Globe Union Industrial（BVI） Corp及成霖股份董事。 五、公司近三年控制權變動情況 公司最近三年的控股股東均為GLOBE UNION（BVI），實際控制人均為歐陽明先生及其一致行動人。 第三節 交易對方基本情況 本次重組的交易對方為：古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊及龍柏翌明。 寶信投資、寶賢投資的實際控制人為古少明；吳玉瓊系古少明配偶。古少明、寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊為一致行動人。 一、交易對方基本情況 （一）古少明 1、基本情況 古少明直接持有寶鷹股份45.07%股權，並通過寶信投資、寶賢投資間接控制寶鷹股份37.11%股權，古少明配偶吳玉瓊持有寶鷹股份0.91%股權，因此古少明直接和間接合計控制寶鷹股份83.09%股權，為寶鷹股份的控股股東和實際控制人，其基本信息如下： 姓名： 古少明 性別： 男 國籍： 中國 身份證號碼： 44030119650228XXXX 住所： 廣東省深圳市南山區紅花園X號 通訊地址： 深圳市福田區車公廟泰然四路廠房303棟第四層 是否取得其他國家或地區居留權： 否 2、最近三年的職務 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 寶鷹股份 2010年至今 董事長、總經理 直接持股45.07% 寶信投資 2010年至今 執行董事 直接持股95.00% 寶鷹實業 2010年至今 董事 直接持股84.00% 廣州寶鷹 2011年至今 執行董事 寶鷹股份全資子公司 深圳市聯瀛科技有限公司 2010年至今 董事長 直接持股31.00% 廣東客商匯投資有限公司 2012年至今 董事 -- 3、古少明控制或參股的企業 古少明控股及參股企業情況如下： （1）深圳市寶鷹實業有限公司 公司名稱： 深圳市寶鷹實業有限公司 公司註冊地： 深圳市福田區海鷹大廈27樓B、C座 主要辦公地點： 深圳市福田區海鷹大廈27樓B、C座 法定代表人： 古少揚 註冊資本： 4,000萬元 實收資本： 4,000萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440301103017032 稅務登記證號碼： 440301592385901 經營期限： 1995年10月13日至2015年10月13日 經營範圍： 興辦實業、國內商業、物資供銷業 （2）深圳市聯瀛科技有限公司 公司名稱： 深圳市聯瀛科技有限公司 公司註冊地： 深圳市福田區深南路與新洲路交匯處東南側卓越大廈609B 主要辦公地點： 深圳市福田區深南路與新洲路交匯處東南側卓越大廈609B 法定代表人： 古少明 註冊資本： 5,000萬元 實收資本： 5,000萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440301103785553 稅務登記證號碼： 44030074515360X 經營期限： 2002年11月21日至2022年11月21日 經營範圍： 興辦實業、計算機、電子產品的技術開發、租賃及銷售、國內貿易等 （3）普寧市寶鷹水電發展有限公司 公司名稱： 普寧市寶鷹水電發展有限公司 公司註冊地： 普寧市後溪鄉坎下 主要辦公地點： 普寧市後溪鄉坎下 法定代表人： 古小容 註冊資本： 600萬元 實收資本： 600萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 445281000010581 稅務登記證號碼： 44528172117668X 經營期限： 2000年至長期 經營範圍： 生產：水力發電；銷售：電氣機械及配件 （4）東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合夥） 公司名稱： 東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合夥） 公司註冊地： 安徽省蕪湖市渡春路33號房屋-1 主要辦公地點： 安徽省蕪湖市渡春路33號房屋-1 執行事務合伙人： 東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥） 執行事務合伙人代表： 陳瑋 註冊資本： 167,900.00萬元 實收資本： 萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 340202000004502 稅務登記證號碼： 340202567506010 經營期限： 2010年12月22日至2017年12月21日 經營範圍： 股權投資、創業投資、股權投資及創業投資諮詢服務 註：東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合夥）與寶鷹股份股東東方富海（蕪湖）二號系平行基金，基金管理人均為東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥），委派代表均為陳瑋，除此以外，無其他關聯關係。 （5）深圳市芬富酒業有限責任公司 公司名稱： 深圳市芬富酒業有限公司 公司註冊地： 深圳市羅湖區人民南路國貿大廈3018室 主要辦公地點： 深圳市羅湖區人民南路國貿大廈3018室 法定代表人： 寧中俊 註冊資本： 500萬元 實收資本： 500萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440301104946483 稅務登記證號碼： 440300561518440 成立日期 2010年9月17日 經營範圍： 花冠甜白葡萄酒、預包裝食品（不含復熱預包裝食品）批發；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；貨物及技術進出口（國家明令禁止及特種許可的除外）；興辦實業（具體項目另行申報） （二）寶賢投資 1、基本情況 深圳市寶賢投資有限公司持有寶鷹股份3,207.60萬股，佔總股本的19.44%。 公司名稱： 深圳市寶賢投資有限公司 公司註冊地： 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816B 主要辦公地點： 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816B 法定代表人： 古樸 註冊資本： 1,000萬元 實收資本： 1,000萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440301105121181 稅務登記證號碼： 440300567074123 經營期限： 2012年12月20日至2040年12月20日 經營範圍： 投資興辦實業、投資諮詢、企業管理諮詢（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品），從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品） 2、歷史沿革情況 （1）寶賢投資系由古樸和羅仕居共同出資創立，並於2010年12月20日在深圳市市場監督管理局登記註冊。寶賢投資設立時註冊資本1,000萬元，實收資本500萬元。上述出資已經中瑞華正會計師事務所深中瑞華正驗字[2010]第095號《驗資報告》驗證。寶賢投資設立時，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 實繳額（萬元） 出資比例（%） 1 古樸 貨幣 681.80 340.90 68.18 2 羅仕居 貨幣 318.20 159.10 31.82 合計 1,000.00 500.00 100.00 註：古樸系古少明之弟，羅仕居系李素玉之子。 （2）2012年5月10日，古樸與古少明籤訂《股權轉讓協議書》，將其持有的寶賢投資58%股權按1,246.92萬元轉讓給古少明，並於2012年5月14日在深圳市市場監督管理局完成上述股權變更登記。本次股權轉讓完成後，寶賢投資的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 實繳額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 580.00 290.00 58.00 2 古樸 貨幣 101.80 50.90 10.18 3 羅仕居 貨幣 318.20 159.10 31.82 合計 1,000.00 500.00 100.00 （3）2012年6月13日，經中瑞華正會計師事務所深中瑞華正驗字[2012]第026號《驗資報告》驗證，古少明、古樸和羅仕居各自分別按持股比例繳足出資額，並於2012年6月14日在深圳市市場監督管理局完成上述工商變更登記。 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 實繳額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 580.00 580.00 58.00 2 古樸 貨幣 101.80 101.80 10.18 3 羅仕居 貨幣 318.20 318.20 31.82 合計 1,000.00 1,000.00 100.00 （4）2012年6月27日，古少明與許平等39位寶鷹股份管理人員籤訂《股權轉讓協議書》，將其持有的寶賢投資10.31%股權按2,640萬元轉讓給39名管理人員；同時古少明還將持有的寶賢投資6.24%股權按註冊資本價格轉讓給古啟慧，並於2012年6月29日在深圳市市場監督管理局完成上述股權變更登記。本次股權轉讓完成後，寶賢投資的股權結構及股東的關聯關係如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例 與寶鷹股份關聯關係 1 古少明 414.5 41.45% 董事長、實際控制人 2 羅仕居 318.2 31.82% 董事、總經理助理 3 古樸 101.8 10.18% 副總經理、實際控制人之弟 4 古啟慧 62.4 6.24% 公司員工、實際控制人之女 5 許平 7.8 0.78% 董事兼常務副總經理 6 曾智 7.2 0.72% 財務負責人 7 溫武豔 5.3 0.53% 董事兼副總經理 8 鍾志剛 4.7 0.47% 董事兼副總經理 9 胡蘭萍 4.7 0.47% 監事會主席 10 劉國顏 4.7 0.47% 高級業務經理 11 莊西湖 3.7 0.37% 副總經理 12 葉石堅 3.7 0.37% 總經理助理、核心技術人員 13 溫林樹 3.1 0.31% 副總經理 14 洪展輝 3.1 0.31% 高級業務經理 15 肖毅 3.1 0.31% 設計研發中心主任、核心技術人員 16 李偉 3.1 0.31% 總經理助理、副總工程師兼工程二部經理 17 張濤 3.1 0.31% 總經理助理兼工程一部經理 18 陳貴湧 3.1 0.31% 監事兼工程五部經理 19 張萬陽 3.1 0.31% 高級業務經理 20 吳木森 3.1 0.31% 高級業務經理 21 楊鎮州 3.1 0.31% 高級業務經理 22 陳春林 3.1 0.28% 勞務監督部經理 23 王建國 2.5 0.25% 副總經理兼總工程師 24 熊建新 2.5 0.25% 副總工程師 25 葉盛蘆 2.5 0.25% 高級業務經理 26 陳子坪 2.2 0.22% 子公司總經理 27 李耀嶽 1.6 0.16% 高級業務經理 28 邱緒東 1.6 0.16% 高級業務經理 29 滕燮 1.6 0.16% 高級業務經理 30 徐建 1.6 0.16% 高級業務經理 31 溫偉清 1.6 0.16% 高級業務經理 32 羅志龍 1.6 0.16% 副總工程師 33 鍾志剛 1.6 0.16% 材料採購部副經理 34 林偉良 1.6 0.16% 高級業務經理 35 陶菁 0.9 0.09% 經營管理部經理 36 王一君 0.9 0.09% 子公司副總經理 37 陳金苑 0.9 0.09% 會計核算部經理助理 38 徐宗華 0.9 0.09% 高級業務經理 39 梁淞 0.9 0.09% 行政綜合部副經理 40 胡際平 0.9 0.09% 工程一部副經理 41 陳東才 0.9 0.09% 工程四部副經理 42 孟祥翠 0.9 0.09% 經營管理部經理助理 43 鄭煉 0.9 0.09% 董事長秘書 合計 1,000 100% － 註：1、古啟慧系古少明女兒，古樸系古少明之弟，溫林樹系古少明表弟，羅志龍系古少明妻子姐姐的女婿，羅仕居系李素玉的兒子。2、公司有兩人名叫鍾志剛，系同姓同名，為不同的兩個人。 3、出資情況 4、主要財務指標 經中瑞嶽華審計，寶賢投資最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31/2012年 2011.12.31/2011年 2010.12.31/2010年 總資產 2,626.18 2,156.80 2,155.74 淨資產 916.48 474.30 494.74 營業收入 -- -- -- 淨利潤 -57.82 -20.44 -5.26 5、下屬企業狀況 截至本報告書籤署日，寶賢投資除持有寶鷹股份19.44%的股權外，無其他對外投資情況。 （三）寶信投資 1、基本情況 深圳市寶信投資控股有限公司持有寶鷹股份2,916.00萬股，佔總股本的17.67%。 公司名稱： 深圳市寶信投資控股有限公司 公司註冊地： 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816A 主要辦公地點： 深圳市龍崗區南灣街道平吉大道1號建昇大廈816A 法定代表人： 古少明 註冊資本： 1,000萬元 實收資本： 1,000萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440301105121149 稅務登記證號碼： 440300567079960 經營期限： 2012年12月20日至2040年12月20日 經營範圍： 投資興辦實業（具體項目另外申報）；投資諮詢，企業管理諮詢（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品） 2、歷史沿革情況 （1）寶信投資系由古少明和古啟鑫共同出資創立，並於2010年12月20日在深圳市市場監督管理局登記註冊。寶信投資設立時註冊資本1,000萬元，實收資本500萬元，上述出資已經中瑞華正會計師事務所深中瑞華正驗字[2010]第094號《驗資報告》驗證。寶信投資設立時，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 實繳額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 950.00 475.00 95.00 2 古啟鑫 貨幣 50.00 25.00 5.00 合計 1,000.00 500.00 100.00 註：古啟鑫系古少明之子。 （2）2012年8月8日，經中瑞華正會計師事務所深中瑞華正驗字[2012]第034號《驗資報告》驗證，古少明和古啟鑫分別按持股比例繳足出資額，並於2012年8月9日在深圳市市場監督管理局完成上述工商變更登記。 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 實繳額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 950.00 950.00 95.00 2 古啟鑫 貨幣 50.00 50.00 5.00 合計 1,000.00 1,000.00 100.00 （3）2012年8月2日，經寶信投資股東會決議，寶信投資由深圳市寶信投資有限公司更名為深圳市寶信投資控股有限公司，並於2012年8月16日在深圳市市場監督管理局完成上述工商變更登記手續。 3、出資情況 4、主要財務指標 經中瑞嶽華審計，寶信投資最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31/2012年 2011.12.31/2011年 2010.12.31/2010年 總資產 1,955.03 1,963.09 1,961.13 淨資產 945.32 476.59 495.13 營業收入 -- -- -- 淨利潤 -31.27 -18.55 -4.87 5、下屬企業狀況 截至本報告書籤署之日，寶信投資除持有寶鷹股份17.67%的股權外，無其他對外投資情況。 （四）李素玉 1、基本情況 姓名： 李素玉 性別： 女 國籍： 中國 身份證號碼： 44030619591024XXXX 住所： 廣東省深圳市寶安區寶城XX區農市X 通訊地址： 深圳市福田區車公廟泰然四路廠房303棟第四層 是否取得其他國家或地區居留權： 否 2、最近三年的職務 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 寶鷹股份 2010/1/1-2010/4/25 監事 直接持股7.09% 3、李素玉控制或參股的企業 截至本報告書籤署日，李素玉除持有寶鷹股份1,170.60萬股，佔總股本的7.09%外，無其他控制的企業。 （五）東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 1、基本情況 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥）持有寶鷹股份793.80萬股，佔總股本的4.81%。 公司名稱： 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 公司註冊地： 蕪湖市渡春路33號房屋-4 主要辦公地點： 蕪湖市渡春路33號房屋-4 執行事務合伙人： 東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥） 委派代表： 陳瑋 認繳出資： 78,500萬元 實繳出資： 77,700萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 340202000004535 稅務登記證號碼： 皖稅蕪字340202567517545號 成立日期： 2010年12月30日 經營範圍： 股權投資、創業投資及股權投資、創業投資諮詢服務（國家法律、法規規定需前置許可的項目除外） 2、歷史沿革情況： 東方富海（蕪湖）二號於2010年12月30日經蕪湖市工商行政管理局鏡湖區分局登記設立之有限合夥。設立時東方富海（蕪湖）二號的出資結構如下表所示： 序 號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥） 1,000.00 300.00 33.33% 普通合伙人 2 梁寶川 2,000.00 600.00 66.67% 有限合伙人 合計 3,000.00 900.00 100.00% 2011年1月10日，東方富海（蕪湖）二號決議通過合夥企業由二人變更為三十三人，認繳出資總額由3,000萬元人民幣變更至78,500萬元；實繳出資額由900萬元人民幣變更至23,550萬元，出資結構如下表所示： 序 號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥） 1,000.00 300.00 1.27% 普通合伙人 2 宜興市新芳銅廠有限公司 6,000.00 1,800.00 7.64% 有限合伙人 3 上海榕愉投資中心（有限合夥） 4,800.00 1,440.00 6.11% 有限合伙人 4 武漢市恆燊投資諮詢有限公司 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 5 南京泉峰國際貿易有限公司 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 6 江蘇海達電纜有限公司 2,100.00 630.00 2.68% 有限合伙人 7 寧波環球寧斯浦投資控股集團有限公司 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 8 浙江農資集團投資發展有限公司 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 9 胡宏 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 10 錢玉蘭 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 11 詹憶源 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 12 柳青 3,000.00 900.00 3.82% 有限合伙人 13 崔其峰 2,500.00 750.00 3.18% 有限合伙人 14 張培貴 2,400.00 720.00 3.06% 有限合伙人 15 姜言禮 2,300.00 690.00 2.93% 有限合伙人 16 陳志堅 2,300.00 690.00 2.93% 有限合伙人 17 徐祥榮 2,300.00 690.00 2.93% 有限合伙人 18 孫國興 2,200.00 660.00 2.80% 有限合伙人 19 徐泉根 2,100.00 630.00 2.68% 有限合伙人 20 高思詩 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 21 金建華 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 22 嚴明碩 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 23 王餘美 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 24 何宜祥 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 25 趙彩華 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 26 殷菊芳 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 27 陶麗妹 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 28 王一英 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 29 史建生 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 30 陳起 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 31 梁寶川 2,000.00 600.00 2.55% 有限合伙人 32 馬海明 1,500.00 450.00 1.91% 有限合伙人 33 陳靜 1,000.00 300.00 1.27% 有限合伙人 合計 78,500.00 23,550.00 100.00% 2011年8月4日，全體合伙人按比例繳足第二期出資，累計實際出資額為人民幣47,100萬元，佔認繳出資額的40%。 2011年12月31日，浙江農資集團投資發展有限公司將其在合夥企業的出資份額轉讓給浙江省興和集團公司。 2012年2月9日，全體合伙人完成實際繳付第三期出資，累計實際出資額為人民幣77,700萬元，佔認繳出資額的98.9809%。 序 號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥） 1,000.00 1,000.00 1.27% 普通合伙人 2 宜興市新芳銅廠有限公司 6,000.00 6,000.00 7.64% 有限合伙人 3 上海榕愉投資中心（有限合夥） 4,800.00 4,800.00 6.11% 有限合伙人 4 武漢市恆燊投資諮詢有限公司 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 5 南京泉峰國際貿易有限公司 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 6 江蘇海達電纜有限公司 2,100.00 2,100.00 2.68% 有限合伙人 7 寧波環球寧斯浦投資控股集團有限公司 2,000.00 1,200.00 2.55% 有限合伙人 8 浙江省興合集團公司 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 9 胡宏 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 10 錢玉蘭 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 11 詹憶源 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 12 柳青 3,000.00 3,000.00 3.82% 有限合伙人 13 崔其峰 2,500.00 2,500.00 3.18% 有限合伙人 14 張培貴 2,400.00 2,400.00 3.06% 有限合伙人 15 姜言禮 2,300.00 2,300.00 2.93% 有限合伙人 16 陳志堅 2,300.00 2,300.00 2.93% 有限合伙人 17 徐祥榮 2,300.00 2,300.00 2.93% 有限合伙人 18 孫國興 2,200.00 2,200.00 2.80% 有限合伙人 19 徐泉根 2,100.00 2,100.00 2.68% 有限合伙人 20 高思詩 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 21 金建華 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 22 嚴明碩 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 23 王餘美 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 24 何宜祥 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 25 趙彩華 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 26 殷菊芳 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 27 陶麗妹 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 28 王一英 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 29 史建生 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 30 陳起 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 31 梁寶川 2,000.00 2,000.00 2.55% 有限合伙人 32 馬海明 1,500.00 1,500.00 1.91% 有限合伙人 33 陳靜 1,000.00 1,000.00 1.27% 有限合伙人 合計 78,500.00 77,700.00 100.00% 其中：執行事務合伙人東方富海（蕪湖）股權投資基金管理企業（有限合夥）成立於2010年12月16日，註冊地址為蕪湖市渡春路33號，經營範圍為「受託管理股權投資基金，從事股權投資，投融資管理及相關諮詢服務」，根據合夥協議，其出資結構具體如下： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 深圳市東方富海投資管理有限公司 20 20 10% 普通合伙人 2 萍鄉市鑫悅投資諮詢合夥企業（有限合夥） 1,980 1,980 90% 有限合伙人 合計 2,000 2,000 100% 有限合伙人 3、出資情況 4、財務指標 經立信會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所審計，截止2012年12月31日，東方富海（蕪湖）二號最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31 /2012 年 2011.12.31 /2011年 2010.12.31 /2010年 總資產 806,72.53 515,60.98 -- 淨資產 737,37.69 447,51.55 -- 營業收入 0 0 -- 淨利潤 -1,613.86 -2,348.45 -- （六）北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 1、基本情況 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥）持有寶鷹股份324.00萬股，佔總股本的1.96%。 公司名稱： 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 公司註冊地： 北京市海澱區海澱北二街8號6層710-29室 主要辦公地點： 北京市海澱區海澱北二街8號6層710-29室 執行事務合伙人： 北京聯創永金投資管理有限公司 委派代表： 艾迪 認繳出資： 66,000萬元 實繳出資： 35,050萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 110108013573115 稅務登記證號碼： 110108569536598 經營期限： 2011年1月30日至2016年1月30日 經營範圍： 投資管理；投資諮詢 2、歷史沿革情況 聯創晉商於2011年1月30日經北京市工商行政管理局海澱分局登記設立之有限合夥。設立時聯創晉商的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 趙笑長 40,000.00 12,000.00 20.83% 有限合伙人 2 北京進取融業投資管理有限公司 30,000.00 9,000.00 15.63% 有限合伙人 3 杜迎春 30,000.00 9,000.00 15.63% 有限合伙人 4 田沁陽 30,000.00 9,000.00 15.63% 有限合伙人 5 高建平 20,000.00 6,000.00 10.42% 有限合伙人 6 劉鵬飛 20,000.00 6,000.00 10.42% 有限合伙人 7 田樹堂 20,000.00 6,000.00 10.42% 有限合伙人 8 北京聯創永金投資管理有限公司 2,000.00 600.00 1.04% 普通合伙人 合計 192,000.00 57,600.00 100.00% 2011年11月10日，杜迎春、田沁陽、田樹堂、趙長笑、北京進取融業投資管理有限公司退夥，陳強、北京天星通匯創業投資中心（有限合夥）、北京智富華泰投資中心（有限合夥）入夥，認繳出資額變更為66,000萬元，聯創晉商在北京市工商行政管理局海澱分局完成上述工商變更登記。 本次變更後，聯創晉商的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 高建平 20,000.00 10,000.00 30.30% 有限合伙人 2 北京智富華泰投資中心（有限合夥） 20,000.00 10,000.00 30.30% 有限合伙人 3 劉鵬飛 10,000.00 10,000.00 15.15% 有限合伙人 4 北京天星匯通創業投資中心（有限合夥） 10,000.00 3,500.00 15.15% 有限合伙人 5 陳強 5,000.00 3,500.00 7.58% 有限合伙人 6 北京聯創永金投資管理有限公司 1,000.00 600.00 1.52% 普通合伙人 合計 66,000.00 37,600.00 100.00% 截至本報告書籤署日，聯創晉商的出資結構未發生變化。 其中：執行事務合伙人北京聯創永金投資管理有限公司於2011年1月25日成立，註冊地址為北京市海澱區海澱北二街8號6層710-28室，經營範圍為「項目投資；投資管理；投資諮詢」，其股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 馮濤 510.00 200.00 51.00% 2 艾迪 350.00 0 35.00% 3 高申 70.00 0 7.00% 4 馮玉龍 70.00 0 7.00% 合計 1,000.00 200.00 100.00% 3、出資情況 4、財務指標 經華健會計師事務所有限公司審計，截止2012年12月31日，聯創晉商最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31 /2012 年 2011.12.31 /2011年 2010.12.31 /2010年 總資產 37,046.50 33,908.59 -- 淨資產 32,995.62 30,887.71 -- 營業收入 1.47 8.75 -- 淨利潤 -742.10 -1,312.29 -- （七）深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 1、基本情況 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥）持有寶鷹股份218.70萬股，佔總股本的1.33%。 公司名稱： 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 公司註冊地： 深圳市福田區中心區益田路與福華路交匯處卓越時代廣場5104A-2 主要辦公地點： 深圳市福田區中心區益田路與福華路交匯處卓越時代廣場5104A-2 執行事務合伙人： 深圳市中科宏易創業投資有限公司 委派代表： 王平 認繳出資： 15,000萬元 實繳出資： 9,000萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 440304602257216 稅務登記證號碼： 440300570024127 經營期限： 2011年2月23日至2016年2月23日 經營範圍： 創業投資業務;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。 2、歷史沿革情況 長華宏信於2011年2月23日經深圳市市場監督管理局工商行政管理局福田分局登記設立之有限合夥。設立時長華宏信的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 深圳市中科宏易創業投資有限公司 5,000.00 3,000.00 9.0909% 普通合伙人 2 蔣躍敏 5,000.00 3,000.00 9.0909% 有限合伙人 3 汪海濤 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 4 陳偉東 5,000.00 3,000.00 9.0909% 有限合伙人 5 劉進 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 6 蘭宇 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 7 李清 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 8 湯青 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 9 黃煒哲 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 10 周士傑 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 11 馬勳賢 5,000.00 - 9.0909% 有限合伙人 合計 55,000.00 9,000.00 100.00% 2011年6月30日，因王海濤、劉進、蘭宇、李青、湯清、黃煒哲、周士傑、馬勳賢尚未實際繳納出資並決定退出合夥企業，長華宏信變更出資總額變更為1.5億元，並於2011年7月12日在深圳市市場監督管理局福田分局辦理完畢上述工商變更登記手續。 本次變更後，長華宏信的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 深圳市中科宏易創業投資有限公司 5,000.00 3,000.00 33.33% 普通合伙人 2 蔣躍敏 5,000.00 3,000.00 33.33% 有限合伙人 3 陳偉東 5,000.00 3,000.00 33.33% 有限合伙人 合計 15,000.00 9,000.00 100.00% 截至本報告書出具之日，長華宏信的出資結構未發生變化。 其中，深圳市中科宏易創業投資有限公司成立於2007年3月20日，註冊地址為深圳市福田區深南西路僑福大廈2707室，主營創業投資等業務，其股權結構如下： 序號 股東名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 王峰 4,025.00 4,025.00 80.50% 2 王忠 975.00 975.00 19.50% 合計 5,000.00 5,000.00 100.00% 3、出資情況 4、財務數據 截止2012年12月31日，長華宏信最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31 /2012 年 2011.12.31 /2011年 2010.12.31 /2010年 總資產 10,599.96 10,607.67 -- 淨資產 -5.98 1.74 -- 營業收入 0 0 -- 淨利潤 -7.72 1.74 -- 註：長華宏信2011年財務報告經深圳市鎔源會計師事務所審計，2012年尚未財務數據未經審計。 （八）北京瑞源投資中心（有限合夥） 1、基本情況 北京瑞源投資中心（有限合夥）持有寶鷹股份148.5萬股，佔總股本的1.08%。 公司名稱： 北京瑞源投資中心（有限合夥） 公司註冊地： 北京市東城區東經路3號303室 主要辦公地點： 北京市東城區東經路3號303室 執行事務合伙人： 賀智華 認繳出資： 3,000萬元 實繳出資： 3,000萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 110102012738573 稅務登記證號碼： 110102553097703 經營期限： 2010年3月31日至永續期限 經營範圍： 投資管理 2、歷史沿革情況 瑞源投資於2010年3月31日經北京市工商行政管理局西城分局登記設立之有限合夥。設立時瑞源投資的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 梁靚 1,800.00 360.00 60.00% 有限合伙人 2 朱雪林 300.00 60.00 10.00% 普通合伙人 3 廣東力和投資擔保有限公司 900.00 180.00 30.00% 有限合伙人 合計 3,000.00 600.00 100.00% 2010年4月20日，瑞源投資各合伙人按比例繳足認繳出資。 2011年5月16日，瑞源投資決議通過朱雪林將佔合夥企業的出資財產份額10%共300萬元轉讓給賀智華，由賀智華擔任瑞源投資的執行事務合伙人，並於2011年5月19日在北京市工商行政管理局西城分局辦理完畢上述工商變更登記手續。 本次變更後，瑞源投資的出資結構如下表所示： 序號 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 1 梁靚 1,800.00 1800.00 60.00% 有限合伙人 2 廣東力和投資有限公司 900.00 900.00 30.00% 有限合伙人 3 賀智華 300.00 300.00 10.00% 普通合伙人 合計 3,000.00 3,000.00 100.00% 註：2011年廣東力和投資擔保有限公司更名為廣東力和投資有限公司。 3、出資情況 4、財務指標 截止2012年12月31日，瑞源投資最近三年未經審計的主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31 /2012 年 2011.12.31 /2011 2010.12.31 /2010 總資產 4,564.02 2,312.88 476.81 淨資產 1,802.33 595.46 475.70 營業收入 0 0 0 淨利潤 -173.13 -179.74 -124.30 （九）吳玉瓊 1、基本情況 姓名： 吳玉瓊 性別： 女 國籍： 中國 身份證號碼： 44528119650909XXXX 住所： 廣東省深圳市南山區紅花園X號 通訊地址： 深圳市福田區車公廟泰然四路廠房303棟第四層 是否取得其他國家或地區居留權： 否 2、最近三年的職務 任職單位 起止時間 職務 是否與任職單位存在產權關係 寶鷹股份 2010/1/1-2011/7/1 監事 直接持股0.91% 3、吳玉瓊控制或參股的企業 截至本報告書籤署日，吳玉瓊除持有寶鷹股份150萬股，佔總股本的0.91%外，吳玉瓊持有深圳市大金洲實業有限公司40%股權。 公司名稱： 深圳市大金洲實業有限公司 公司註冊地： 深圳市龍崗區龍崗街道新生社區低山中路1號大金洲工業園B棟501 主要辦公地點： 深圳市龍崗區龍崗街道新生社區低山中路1號大金洲工業園B棟501 法定代表人： 古少揚 註冊資本： 800萬元 實收資本： 800萬元 企業類型： 有限責任公司 營業執照註冊號： 440307103229417 稅務登記證號碼： 440300745158814 經營期限： 2002年11月20日2045年9月6日 經營範圍： 興辦實業、信息諮詢及國內商業、物資供銷業、國內貿易等 （十）北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 1、基本情況 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥）持有寶鷹股份87.75萬股，佔總股本的0.64%。 公司名稱： 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 公司註冊地： 北京市順義區馬坡鎮聚源西路7號 主要辦公地點： 北京市順義區馬坡鎮聚源西路7號 執行事務合伙人： 北京市龍柏翌明創業投資管理有限公司 委派代表： 王平 認繳出資： 10,100萬元 實繳出資： 7,108.8萬元 企業類型： 有限合夥 營業執照註冊號： 110113012832062 稅務登記證號碼： 110113554898000 經營期限： 2010年4月29日至2015年4月28日 經營範圍： 創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業逾創業投資管理顧問機構 2、歷史沿革情況： 龍柏翌明於2010年4月29日經北京市工商行政管理局順義分局登記設立之有限合夥。設立時龍柏翌明的出資結構如下表所示： 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司 4,000.00 1,000.00 39.60% 有限合伙人 翁潔 4,000.00 1,000.00 39.60% 有限合伙人 蔡偉江 2,000.00 500.00 19.80% 有限合伙人 深圳市龍柏投資管理有限公司 100.00 25.00 0.99% 普通合伙人 合計 10,100.00 2,525.00 100.00% 2010年12月3日，龍柏翌明實繳出資增加至3,535.00萬元，各出資人同比例實繳出資。 2011年4月29日，龍柏翌明決議確認江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司更名為江蘇匯鴻國際集團中錦控股有限公司，同意江蘇匯鴻國際集團中錦控股有限公司所認繳出資4,000萬元中尚未實際出資部分的500萬元出資份額轉讓給翁潔，並在北京市工商行政管理局順義分局辦理完畢上述工商變更登記手續。 本次變更後，龍柏翌明的出資結構如下表所示： 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 江蘇匯鴻國際集團中錦控股有限公司 3,500.00 1,400.00 34.65% 有限合伙人 翁潔 4,500.00 1,400.00 44.55% 有限合伙人 蔡偉江 2,000.00 700.00 19.80% 有限合伙人 深圳市龍柏投資管理有限公司 100.00 35.00 0.99% 普通合伙人 合計 10,100.00 3,535.00 100.00% 2011年5月，龍柏翌明實繳出資額為7,108.80萬元，變更後的出資結構如下表所示： 合伙人名稱 認繳出資 （萬元） 實繳出資 （萬元） 出資比例 性質 江蘇匯鴻國際集團中錦控股有限公司 3,500.00 2,646.00 34.65% 有限合伙人 翁潔 4,500.00 3,079.80 44.55% 有限合伙人 蔡偉江 2,000.00 1,348.00 19.80% 有限合伙人 深圳市龍柏宏易投資管理有限公司 100.00 35.00 0.99% 普通合伙人 合計 10,100.00 7,108.80 100.00% 註：2012年３月５日，深圳市龍柏投資管理有限公司更名為深圳市龍柏宏易投資管理有限公司。 其中，深圳市龍柏宏易投資管理有限公司成立於2009年9月8日，註冊地址為深圳市福田區益田路與福華路交匯處卓越時代廣場5106A-2，主營投資管理等業務，其股權結構如下： 序號 股東名稱 註冊資本（萬元） 實收資本（萬元） 出資比例（%） 1 蔣躍敏 200.00 200.00 20.00% 2 深圳市中科宏易創業投資管理有限公司 500.00 500.00 50.00% 3 王平 200.00 200.00 20.00% 4 何軍 100.00 100.00 10.00% 合計 1,000.00 1,000.00 100.00% 3、出資情況 4、財務指標 經北京恆浩會計師事務所有限公司審計，截止2012年12月31日，龍柏翌明最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 科目 2012.12.31 /2012 年 2011.12.31 /2011 2010.12.31 /2010 總資產 7,040.98 7,022.00 4,535.30 淨資產 7,040.98 7,021.00 4,533.20 營業收入 0 0 0 淨利潤 19.98 -86.00 -1.80 二、其他說明事項 （一）交易對方與本公司的關聯關係的情況說明 截至本報告書籤署之日，古少明等寶鷹股份10名股東與上市公司不存在關聯關係。本次重組完成後，古少明、寶賢投資、寶信投資和吳玉瓊合計持有上市公司580,645,276股股份，佔本次重組完成後上市公司總股本的54.54%，古少明為上市公司的實際控制人；李素玉持有上市公司57,847,746股股份，佔本次重組完成後上市公司總股本的5.43%。根據《上市規則》10.1.6條規定，古少明、吳玉瓊、寶信投資、寶賢投資在未來12個月內可能直接控制上市公司；李素玉在未來12個月內可能持有上市公司5%以上的股份；古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉及吳玉瓊為上市公司潛在關聯人。 （二）交易對方向本公司推薦董事、高級管理人員的情況說明 截至本報告書籤署之日，古少明等寶鷹股份10名股東未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。 （三）交易對方之間關聯關係的情況說明 寶賢投資、寶信投資的實際控制人為古少明；吳玉瓊系古少明配偶。古少明和寶賢投資、寶信投資、吳玉瓊為一致行動人。 東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明五家投資者中，長華宏信及龍柏翌明的委派代表均為王平，合伙人均有蔣躍敏，除此之外無其他關聯關係。 （四）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰以及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 交易對方古少明、李素玉最近五年內與深圳東方藝術研究會發生關於寶鷹股份糾紛的相關訴訟。除此以外，最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁； 關於交易對方古少明、李素玉的訴訟情況詳見本節「交易對方關於寶鷹股份股權正在進行的訴訟情況說明」及本報告書「第四節 擬注入資產的基本情況」。 交易對方吳玉瓊最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁； 交易對方寶信投資、寶賢投資、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明等7家企業及其主要管理人員最近五年內不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （五）交易對方關於寶鷹股份股權正在進行的訴訟情況說明 2012年4月26日，深圳東方藝術研究會向深圳市寶安區人民法院申請確認深圳東方藝術研究會與羅娘檢（羅娘檢去世後由李素玉繼承）籤訂的深圳市寶鷹裝飾設計工程公司《股權轉讓合同書》未生效，深圳市寶安區人民法院受理後追加古少明為本案被告。2013年3月19日，深圳市寶安區人民法院作出《民事裁定書》（[2012]深寶法民二初字第1737號），認為深圳仲裁委員會[2011]深仲裁第731號裁決及（2012）深中法涉外仲字第53號民事裁定書已確認上述合同書為有效，原告本案起訴不符合起訴條件，裁定駁回原告東方藝術研究會的起訴。深圳東方藝術研究會不服該一審判決向深圳市中級人民法院提出上訴，截至本報告書籤署之日，該案件處於二審訴訟程序中。 獨立財務顧問及律師認為：《中華人民共和國仲裁法》第九條規定，仲裁實行一裁終局的制度。裁決作出後，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。據此，深圳東方藝術研究會提起該宗訴訟案件違背《中華人民共和國仲裁法》的上述規定，其訴求依法不會獲得支持。古少明、李素玉持有的寶鷹股份的股權在法律上不存在爭議。 關於深圳東方藝術研究會與古少明、羅娘檢（羅娘檢去世後由李素玉繼承）股權糾紛業經深圳市仲裁委員會[2011]深仲裁字第731號《裁決書》、深圳市中級人民法院（2012）深中法涉外仲字第53號《民事裁定書》、深圳市福田區人民法院（2011）深福法行初字第486號《行政裁定書》、深圳市中級人民法院（2012）深中法行終字第177號《行政裁定書》及深圳市寶安區人民法院（2012）深寶法民二初字第1737號《民事裁定書》確認：（1）古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會於1996年8月29日籤訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》合法有效；（2）古少明是寶鷹集團的合法股東；深圳東方藝術研究會不享有寶鷹集團的股東權益；（3）深圳市市場監督管理局1996年9月19日對寶鷹集團的變更登記有效。 同時，深圳市人民政府辦公廳出具《深圳市人民政府辦公廳關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司改制時相關產權及改制合法性事項予以確認的函》，認為寶鷹股份1996年9月進行的股權轉讓等事宜符合相關法律法規和規範性文件的要求。 關於寶鷹股份股權訴訟情況詳見本報告書「第四節 擬注入資產的基本情況/二、歷史沿革/ 3、1996年9月，第一次股權轉讓並變更為深圳市寶鷹裝飾設計工程有限公司」。 （六）交易對方關於注入資產股權合法、完整的承諾 本次交易對方承諾： 1、已經依法對寶鷹股份履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資、出資不實等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響寶鷹股份合法存續的情況。 2、對寶鷹股份的股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓其持有的寶鷹股份股權；寶鷹股份的股權不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何公司內部管理制度文件、股東協議、合同、承諾或安排。 第四節 擬注入資產的基本情況 本次交易中，擬注入資產為寶鷹股份的100%股權。 一、基本信息 公司名稱 深圳市寶鷹建設集團股份有限公司 註冊地址 深圳市羅湖區深南東路2028號羅湖商務中心2604-05單元 辦公地址 深圳市福田區車公廟泰然四路廠房303棟第四層 法定代表人 古少明 註冊資本 16,500萬元 實收資本 16,500萬元 公司類型 股份有限公司 成立日期 1994年4月11日 股份公司設立日期 2011年7月1日 營業執照註冊號 440301103247140 稅務登記證號 440300192264106 組織機構代碼證 19226410-6 經營範圍 承擔各類建築（包括車、船、飛機）的室內外裝飾工程的設計與施工；各類型建築幕牆工程設計、生產、製作、安裝及施工；承接公用、民用建設項目的建築智能化、消防設施工程的設計與施工；機電設備、鋼結構工程的安裝與施工家具和木製品的設計、生產和安裝；金屬門窗安裝、施工等 經營期限 永續期限 二、歷史沿革 （一）1994年4月，寶鷹股份前身深圳歐凱藝術裝飾工程公司設立 寶鷹股份前身歐凱裝飾系經深圳市建設局（深建復[1994]31號）《關於成立深圳歐凱藝術裝飾工程公司的批覆》、深圳市文化局關於同意深圳市建設局[1994]31號文的批覆及深圳市民政局（深社登字[1994]017號）《關於成立深圳歐凱藝術裝飾工程公司的批覆》批准同意，由深圳東方藝術研究會投入全部資金設立，主營範圍雕塑、壁畫製作、室內外藝術裝飾、園林美化設計、施工、水電、空調、鋁合金配套工程；註冊資金200萬元。 1994年4月11日，深圳市工商行政管理局出具《企業法人（驗資副本）營業執照》，歐凱裝飾成立； 4月22日，深圳中洲會計師事務所出具深中洲（94）驗字第317號《驗資報告》對前述出資進行了驗證1；歐凱藝術辦理設立登記時，其企業經濟性質登記為「全民」，經請示市民政局社團處及了解深圳市非財政撥款社會團體辦企業有關情況，並根據民政部、國家工商行政管理局《關於社會團體開展經營活動有關問題的通知》第七條「社會團體所辦非公司的經濟性質，根據投資來源依法核定」規定，鑑於自成立以來無政府財政撥款，深圳東方藝術研究會於1994年4月26日向深圳市工商行政管理局申請變更歐凱藝術的經濟性質，由「全民」變更為「集體」，深圳市工商行政管理局核准企業性質登記為「集體」。 本次設立時，股權結構如下： 1 根據深圳市工商行政管理局關於社會團體、部隊辦企業驗資規定，其所辦企業可在領取驗資副本後進行驗資。 2 根據《中共深圳市委 深圳市人民政府關於印發的通知》（深發[2009]9號），原深圳市文化局職能由深圳市文體旅遊局承擔。 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 深圳東方藝術研究會 貨幣 200.00 100.00 合計 - 200.00 100.00 深圳東方藝術研究會最初之前身為深圳中山書畫研究院，是由若干書畫家及書畫愛好者作為發起人，經深圳市文化局、深圳市民政局審批同意，於1989年11月18日成立的社團法人，深圳東方藝術研究會自成立至今，其全部經費均為自籌，無上級主管部門撥款，經濟獨立核算，自負盈虧，其主管單位為深圳市文化局。根據深圳東方藝術研究會1994年4月26日向深圳市工商行政管理局出具的書面文件，確認歐凱裝飾設立資金來源為其在多渠道文化藝術經營和藝術教育活動中積累的資金，非政府財政撥款；2011年4月19日，深圳市文體旅遊局2出具《關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司歷史股權轉讓有關問題的復函》（深文體旅函[2011]203號），確認「我局未向深圳東方藝術研究會及深圳市歐凱藝術裝飾工程公司進行過撥款」。 （二）1994年7月，第一次增資至500萬元並更名深圳市寶鷹裝飾設計工程公司 1994年6月27日，深圳東方藝術研究會作出決定，決定將歐凱裝飾註冊資金增加至500萬元，名稱變更為深圳市寶鷹裝飾設計工程公司。1994年6月24日，深圳中洲會計師事務所出具深中洲（94）驗字第443號《驗資報告》對前述出資進行了驗證。1994年7月9日，寶鷹工程在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 深圳東方藝術研究會 貨幣 500.00 100.00 合計 500.00 100.00 （三）1996年9月，第一次股權轉讓並變更為深圳市寶鷹裝飾設計工程有限公司 1996年8月29日，受深圳東方藝術研究會及古少明、羅娘檢委託，深圳市光明會計師事務所於出具光明評估報字[1996]第032號《資產評估報告書》：確認截至1996年7月31日，深圳市寶鷹裝飾設計工程公司的帳面值淨資產值為541,992.79元，評估淨資產值為493,464.87元。 同日，深圳東方藝術研究會與古少明、羅娘檢籤署了《股權轉讓合同書》，東方藝術研究會將其擁有的寶鷹工程50%的股權以人民幣29萬元轉讓給古少明，另外50%的股權以人民幣29萬元轉讓給羅娘檢，根據協議，該合同由雙方合法代表籤字、蓋章，並由東方藝術研究會提供股權轉讓文件給產權交易所之日起生效。 1996年9月1日，深圳東方藝術研究會向深圳市產權交易所出具了《轉讓決定》，聲明：東方藝術研究會有權直接處置寶鷹工程100%股權，經理事會研究決定，同意向古少明、羅娘檢各轉讓寶鷹工程50%股權。9月3日，深圳市產權交易所在《股權轉讓合同書》上蓋章確認；9月5日，深圳市福田區公證處對《股權轉讓合同書》辦理了公證手續，證明轉讓方深圳東方藝術研究會代表人羅虹與受讓方古少明、羅娘檢籤訂前述股權轉讓合同。1996年9月6日，古少明、羅娘檢向深圳市東方藝術研究會支付了人民幣29萬元合計人民幣58萬元的股權轉讓款。 本次股權轉讓前，古少明、羅娘檢系深圳市新龍基實業發展公司員工並於1996年1月1日辦理停薪留職手續，停薪留職期間主要從事個體裝修業務，由於在發展過程中業務來源的擴大及規範資質的需求，古少明、羅娘檢擬通過收購具備資質的裝飾企業進一步發展壯大業務規模，在上述情況下，古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會進行協商，達成收購寶鷹工程100%股權的協議，除此以外，古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會無其他利害關係。 為保證公司的正常運營，古少明、羅娘檢在本次股權轉讓的同時向公司補充投資500萬元以彌補寶鷹工程虧損的註冊資本。1996年8月30日，深圳東華會計師事務所出具深東華會驗（1996）第甲128號《驗資報告》，驗證截至1996年8月29日，深圳市寶鷹裝飾設計工程公司已收到古少明、羅娘檢補充投入的資金人民幣500萬元，其中古少明、羅娘檢分別投入250萬元。 本次變更完成後，寶鷹工程的股東變更為古少明、羅娘檢，分別持有50%的股權，企業性質由集體企業變更為有限責任公司，名稱亦變更為深圳市寶鷹裝飾設計工程有限公司，1996年9月19日，寶鷹工程有限依法在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 250.00 50.00 2 羅娘檢 貨幣 250.00 50.00 合計 500.00 100.00 自1996年至2010年合計十五年間，原股東深圳東方藝術研究會從未對寶鷹工程股權轉讓及經濟性質變更產生任何異議，2011年5月，深圳東方藝術研究會去函（投訴方式）深圳市市場監督管理局，稱寶鷹集團以蒙蔽手段辦理了1996年9月19日的股權變更登記，要求深圳市市監局撤銷該變更登記。深圳市市場監督管理局於2011年8月19日復函認為寶鷹集團1996年9月19日的股權變更登記申請材料齊全，登記程序合法。該復函並認為深圳東方藝術研究會投訴的問題屬於深圳東方藝術研究會與古少明、羅娘檢之間的民事爭議，建議通過司法途徑解決。 關於本次股權糾紛業經以下仲裁或訴訟情況，具體情況如下表： 申請方/ 起訴方 被申請方/ 被訴方 仲裁/訴訟請求 結果 古少明 深圳東方藝術研究會 （1）古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會於1996年8月29日籤訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》合法有效；（2）古少明是深圳市寶鷹建設集團股份有限公司的合法股東，深圳東方藝術研究會不享有深圳市寶鷹建設集團股份有限公司的股東權益。 深圳市仲裁委員會做出[2011]深仲裁字第731號《裁決書》，確認古少明的全部請求，該裁決為終局裁決 深圳東方藝術古少明 申請撤銷深圳仲裁委員會[2011]深深圳市中級人民法院作研究會 仲裁字第731號裁決 出（2012）深中法涉外仲字第53號《民事裁定書》，裁定駁回深圳東方藝術研究會提出的撤銷深圳仲裁委員會[2011]深仲裁第731號裁決的申請 深圳東方藝術研究會 深圳市市場監督管理局 （寶鷹股份為第三人） 撤銷被告於1996年9月19日向寶鷹工程頒發的營業執照，將寶鷹工程改為集體所有制，恢復原告為寶鷹工程的主辦單位、股東單位 深圳市福田區人民法院作出（2011）深福法行初字第486號《行政裁定書》，裁定駁回深圳東方藝術研究會的全部起訴 深圳東方藝術研究會 深圳市市場監督管理局 不服深圳市福田區人民法院作出（2011）深福法行初字第486號《行政裁定書》，提起上訴 深圳市中級人民法院作出（2012）深中法行終字第177號《行政裁定書》，裁定駁回深圳東方藝術研究會上訴，維持原判 深圳東方藝術研究會 深圳市市場監督管理局 （古少明、李素玉為第三人） （1）要求確認深圳市市場監督管理局拒絕履行實質性審查寶鷹工程股權轉讓行為違法；（2）要求法院責令深圳市市場監督管理局調查1996年9月19日變更登記是否經建設局審批、轉讓款是否支付及公證程序是否合法；（3）撤銷被告於1996年9月19日所核准的寶鷹工程企業類型變更登記及股權變更登記 深圳市福田區人民法院作出（2013）深福法行初字第160號《行政裁定書》，裁定駁回原告的訴訟請求。 深圳東方藝術研究會 李素玉、古少明 請求判令1996年8月29日籤訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》未生效 深圳市寶安區人民法院作出（2012）深寶法民二初字第1737號《行政裁定書》，裁定駁回原告的起訴。 深圳東方藝術研究會不服該判決，向深圳市中級人民法院提出上訴。 根據深圳市人民政府1996年3月5日頒布實施的《深圳經濟特區施工企業管理規定》（深圳市政府令第50號）第十五條「施工企業改變名稱、在深圳住所、經濟性質、法定代表人或駐特區代理人，應自市工商行政管理部門核准之日起十五日內，到市主管部門辦理變更手續」。 2011月4月7日，深圳市住房和建設局出具《關於確認股權轉讓問題有關問題的復函》（深建管[2011]11號）「根據職能分工，你司所請示內容屬於工商行政部門權屬，請向工商行政部門申請確認股權變更事實」。因此寶鷹工程上述股權轉讓及經濟性質變更無須深圳市建設局審批。 2011年4月19日，深圳市文體旅遊局出具《關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司歷史股權轉讓有關問題的復函》（深文體旅函[2011]203號）「我局未向深圳東方藝術研究會及深圳市歐凱藝術裝飾工程公司進行過撥款，1996年股權轉讓時，無須通過我局審批」。 2013年2月19日，深圳市政府辦公廳出具《深圳市人民政府辦公廳關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司改制時相關產權及改制合法性事項予以確認的函》，確認「鑑於該公司在1996年股權轉讓及改制時已履行了資產評估、產權交易所鑑證、工商變更登記等程序，主管部門復函無須審批，且深圳仲裁委員會作出裁決書對產權歸屬進行了確定，北京中倫律師事務所也出具了該公司歷史股權轉讓及改制合法合規的意見。根據寶鷹公司提供的上述資料和文件，該公司1996年9月進行的股權轉讓等事宜符合相關法律法規和規範性文件的要求。」 律師和獨立財務顧問認為： 儘管東方藝術研究會不服深圳市寶安區人民法院作出（2012）深寶法民二初字第1737號民事裁定書向深圳市中級人民法院提起上訴，該案尚未判決，以及關於（2013）深福法行初字第160號行政訴訟案，雖然深圳市福田區人民法院作出的判決不是終審判決，但根據已發生法律效力的（2011）深仲裁字第731號裁決書、（2012）深中法涉外仲字第53號民事裁定書、（2011）深福法行初字第486號行政裁定書、（2012）深中法行終字第177號行政裁定書，古少明、李素玉合法擁有寶鷹股份的股權。上述尚未了結的兩宗訴訟案件不改變古少明、李素玉合法擁有寶鷹股份的股權的法律事實，不會對古少明和李素玉的該等合法權利造成影響，亦不會成為本次交易的實質性障礙。 （四）1997年11月，第二次增資至1,000萬元 1997年11月8日，經寶鷹工程有限股東會決議通過，由股東古少明、羅娘檢各自以人民幣出資250萬元，公司註冊資本增至1,000萬元。1997年11月19日，深圳北成會計師事務所出具了北成驗字（97）第320號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。1997年11月24日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 500.00 50.00 2 羅娘檢 貨幣 500.00 50.00 合計 1,000.00 100.00 （五）2003年4月，第三次增資至2,000萬元 2003年4月1日，經寶鷹工程有限股東會決議通過，由股東古少明、羅娘檢各自以人民幣增資500萬元，公司註冊資本增至2,000萬元。2003年4月2日，深圳中鵬會計師事務所出具了深鵬會驗字[2003]第252號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。2003年4月28日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 1,000.00 50.00 2 羅娘檢 貨幣 1,000.00 50.00 合計 2,000.00 100.00 （六）2003年7月，第二次股權轉讓及第四次增資至3,000萬元 2003年12月18日，寶鷹工程有限召開股東會同意古少明將其所擁有的50%股權轉讓給深圳市寶鷹實業有限公司，2004年3月3日，古少明與寶鷹實業籤訂《股權轉讓協議書》，古少明將寶鷹工程有限50%股權按註冊資本1:1的價格作價1000萬元轉讓給寶鷹實業，並於3月9日在深圳市公證處進行了公證。 2004年3月15日，經寶鷹工程有限股東會決議通過，由股東寶鷹實業、羅娘檢各自以人民幣增資500萬元，公司註冊資本增至3,000萬元。2004年3月24日，深圳中鵬會計師事務所出具了深鵬會驗字[2004]第220號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。 鑑於本次股權變更和增資的時間相近，因此寶鷹工程有限將上述變更事項一併進行工商變更登記申請，2004年3月29日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 寶鷹實業 貨幣 1,500.00 50.00 2 羅娘檢 貨幣 1,500.00 50.00 合計 3,000.00 100.00 關於本次股權轉讓的主要原因系在當時的市場環境下，作為股東的古少明及羅娘檢認為在寶鷹工程有限的股東結構中設有法人實體，更有利於在業務發展、經營融資等相關方面取得便利，而寶鷹實業作為古少明及其關聯人控股的企業，正好具備成為股東的條件和實力，且由寶鷹實業成為股東，也不會影響古少明作為共同控制人的實質，因此經雙方協商一致，同意古少明將其持有的寶鷹工程有限股權轉讓給寶鷹實業 （七）2006年2月，第五次增資至5,100萬元 2006年1月25日，經寶鷹工程有限股東會決議通過，由股東寶鷹實業以人民幣增資2,100萬元，公司註冊資本增至5,100萬元。2006年2月8日，深圳中瑞華正會計師事務所出具了深中瑞華正驗字[2006]第063號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。2006年2月14日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 寶鷹實業 貨幣 3,600.00 70.59 2 羅娘檢 貨幣 1,500.00 29.41 合計 5,100.00 100.00 （八）2006年2月，第三次股權轉讓 2006年2月16日，寶鷹工程有限召開股東會同意寶鷹實業將其所擁有的寶鷹工程有限51%股權轉讓給古少明，同時將其餘19.59%股權轉讓給羅娘檢，同日，寶鷹實業分別與古少明、羅娘檢籤訂《股權轉讓協議書》，按註冊資本1:1的價格作價分別以2,601萬元和999萬元轉讓給古少明、羅娘檢，並於2月20日在深圳市公證處進行了公證。2006年2月27日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,601.00 51.00 2 羅娘檢 貨幣 2,499.00 49.00 合計 5,100.00 100.00 本次股權轉讓的原因系隨著公司規模的日益擴大，古少明、羅娘檢擬對共同持有的寶鷹工程有限及寶鷹實業股權進行重新劃分，經雙方協商決定重新確定各自對寶鷹工程有限的出資比例，並由寶鷹實業持股變更為自然人直接持股；同時，隨著行業準入門檻的提高，為更好地擴大公司的業務區域和業務規模，各股東決定增加寶鷹工程有限的註冊資本至5,100萬元，考慮到當時古少明、羅娘檢及寶鷹實業各自的資金狀況，因此決定先由寶鷹實業於2006年2月14日對寶鷹工程有限進行增資，待增資完成後於2006年2月27日向古少明、羅娘檢轉讓其持有的寶鷹工程有限股權。 至此，本次轉讓完成後，寶鷹工程有限為古少明、羅娘檢共同持股，古少明成為寶鷹工程有限的實際控制人。 （九）2006年3月，第六次增資至5,188萬元 2006年2月27日，經寶鷹工程有限股東會決議通過，由股東古少明以人民幣增資44.88萬元，股東羅娘檢以人民幣增資43.12萬元，公司註冊資本增至5,188萬元。2006年2月28日，深圳中瑞華正會計師事務所出具了深中瑞華正驗字[2006]第073號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。2006年3月3日，寶鷹工程有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,645.88 51.00 2 羅娘檢 貨幣 2,542.12 49.00 合計 5,188.00 100.00 （十）2006年4月，成立深圳市寶鷹建設集團股份有限公司 2006年3月，寶鷹工程有限股東擬以寶鷹工程有限為母公司，以深圳市寶鷹建設諮詢有限公司、深圳市天高技術有限公司及普寧市寶鷹水電發展有限公司為集團成員，成立深圳寶鷹建設集團；同時將寶鷹工程有限更名為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司，註冊資本仍為5,188萬元，並於2006年4月4日在深圳市工商行政管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。本次變更後，寶鷹集團股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,645.88 51.00 2 羅娘檢 貨幣 2,542.12 49.00 合計 5,188.00 100.00 本次變更雖然在工商登記的企業性質上由有限責任公司變為股份有限公司，但並未進行驗資及評估，在股份公司設立的程序上存在瑕疵。 2012年8月17日，深圳市市場監督管理局出具《關於深圳市寶鷹建設集團股份有限公司公司改制有關問題的復函》：寶鷹股份2006年4月4日在辦理變更登記時提交了由法定會計師事務所出具的公司審計報告，該報告顯示公司淨資產額高於實收註冊資本，但因未提交驗資報告，屬於登記瑕疵，依法應予規範登記，鑑於該公司已於2011年5月18日依法將公司類型由股份有限公司變更為有限責任公司，以及於2011年7月1日依法將公司類型由有限公司變更為股份有限公司，上述兩次變更登記應視為公司對2006年4月4日變更登記瑕疵的主動規範登記行為，因此，深圳市寶鷹建設集團股份有限公司改制過程中的登記瑕疵已規範登記完畢，已不存在行政處罰的情形。 律師及獨立財務顧問認為： 雖然寶鷹工程有限本次變更為股份有限公司，因未履行驗資、評估手續，不符合國家工商行政管理總局2005年12月27日發布的《公司註冊資本登記管理規定》的有關規定，存在程序瑕疵，但該瑕疵應不屬於情節嚴重，依法需要受到行政處罰的情形，不會對本次交易構成實質性法律障礙。 （十一）2008年3月，第四次股權轉讓 2008年2月6日，寶鷹集團原股東羅娘檢因病逝世，其所持有的寶鷹集團由其配偶李素玉繼承，3月24日，寶鷹集團股東大會作出決議，同意李素玉繼承羅娘檢的股東資格，3月26日，寶鷹集團在深圳市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手續。本次變更完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,645.88 51.00 2 李素玉 貨幣 2,542.12 49.00 合計 5,188.00 100.00 （十二）2010年12月，第五次股權轉讓 2010年12月22日，經寶鷹集團股東會決議同意，公司股東李素玉將其所持有寶鷹集團22%的股權以2,149.86萬元轉讓給寶賢投資，將其所持有寶鷹集團20%股權以1,954.42萬元轉讓給寶信投資。轉讓雙方於2010年12月22日籤訂了股權轉讓協議。深圳市工商行政管理局於2010年12月30日核准了上述變更登記。本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,645.88 51.00 2 深圳市寶賢投資有限公司 貨幣 1,141.36 22.00 3 深圳市寶信投資有限公司 貨幣 1,037.60 20.00 4 李素玉 貨幣 363.16 7.00 合計 5,188.00 100.00 上述轉讓價格以寶鷹集團截止2010年7月31日的未經審計的淨資產值為依據，經雙方協商確定。 轉讓的原因主要是（1）自2008年寶鷹集團股東羅娘檢逝世後，企業一直由古少明進行管理和經營，從公司發展角度考慮，李素玉通過與古少明的協商，擬重新調整寶鷹集團的股權結構，增加古少明所持公司股權比例，促使其作為主要管理者更加積極地提升公司的業績，做大做強公司的業務規模，推動公司更好發展；（2）通過該次股權轉讓，優化公司的股權結構，李素玉之子羅仕居通過持有寶賢投資股權，亦間接持有公司的股權，轉讓後寶賢投資作為管理層激勵的平臺，能夠通過對部分管理人員進行股權激勵，從而更有利於將核心骨幹與公司的長遠利益、長期發展緊密結合在一起，可以更好地調動相關人員的積極性，發揮長期、有效的激勵作用。 李素玉對於本次股權轉讓數量及價格無任何異議，系其真實意識表示。 （十三）2011年5月，整體變更設立有限責任公司 鑑於2006年4月寶鷹集團設立時存在未進行驗資及評估的瑕疵，為徹底解決上述歷史問題，2011年4月12日，寶鷹集團2011年第一次臨時股東大會決議通過將公司形式由股份公司變更為有限責任公司，名稱變更為深圳市寶鷹建設集團有限責任公司，並以2011年1月31日為基準日對寶鷹集團進行審計，將經審計淨資產16,770.04萬元中的5,188萬元折合為有限公司成立後的註冊資本，其餘淨資產列入有限公司的資本公積金。本次變更前後，公司股東及出資金額、出資比例未發生變化，寶鷹集團的債權、債務由變更後的寶鷹有限繼承。 2011年4月21日，中審國際會計師事務所有限公司出具了中審國際驗字[2011]01020140號《驗資報告》，對股東出資進行了驗證。2011年5月18日，寶鷹有限在深圳市市場監督管理局辦理完畢上述工商變更登記手續。 （十四）2011年5月，第七次增資至5,764.44萬元 2011年5月21日，經寶鷹有限股東會決議通過，由東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、龍柏翌明、瑞源投資以人民幣增資16,520.00萬元，其中新增註冊資本576.44萬元，寶鷹有限註冊資本增至5,764.44萬元，其餘15,943.56萬元計入資本公積，本次增資是以寶鷹有限2010年經審計淨利潤0.67億元為基準，按照市盈率測算為24.66倍，以公司2011年5月31日經審計淨資產扣除本次增資額測算，溢價率為620%。2011年5月25日，中審國際會計師事務所有限公司出具了中審國際驗字[2011]09030034號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。2011年5月25日，寶鷹有限在深圳市市場監督管理據辦理完畢上述工商變更登記手續。本次增資完成後，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 古少明 貨幣 2,645.88 45.90 2 深圳市寶賢投資有限公司 貨幣 1,141.36 19.80 3 深圳市寶信投資有限公司 貨幣 1,037.60 18.00 4 李素玉 貨幣 363.16 6.30 5 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 貨幣 282.46 4.90 6 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 貨幣 115.29 2.00 7 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 貨幣 77.82 1.35 8 北京瑞源投資中心（有限合夥） 貨幣 63.40 1.10 9 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 貨幣 37.47 0.65 合計 5,764.44 100.00 （十五）2011年7月，整體改制設立股份有限公司 2011年6月26日，寶鷹有限全體股東籤署《發起人協議》，將寶鷹有限依法整體變更為股份有限公司，即以經審計的截止2011年5月31日的淨資產371,458,916.37元，按照1:0.36比例折合成135,000,000股，每股面值1元，由各發起人按照在寶鷹有限的出資比例持有相應數額的股份，其餘236,458,916.37元計入股份公司的資本公積金。變更後，公司名稱變更為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司，2011年6月30日，中審國際會計師事務所有限公司出具的中審國際驗字［2011］01020204號《驗資報告》對此進行了驗證。 2011年7月1日，寶鷹股份在深圳市市場監督管理局完成工商變更登記，並領取《企業法人營業執照》（註冊號為440301103247140），註冊資本為13,500萬元。 整體變更後，寶鷹股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 古少明 6,196.50 45.90 2 深圳市寶賢投資有限公司 2,673.00 19.80 3 深圳市寶信投資有限公司 2,430.00 18.00 4 李素玉 850.50 6.30 5 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 661.50 4.90 6 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 270.00 2.00 7 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 182.25 1.35 8 北京瑞源投資中心（有限合夥） 148.50 1.10 9 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 87.75 0.65 合計 13,500.00 100.00 （十六）2012年6月，第八次增資至13,750萬元 寶鷹股份的主要經營場所位於深圳市福田區車公廟廠房303棟第四層，由實際控制人古少明之妻吳玉瓊及股東李素玉各佔50%產權，為整合相關資源，解決公司與股東及其關聯人之間的關聯交易，提高公司資產的完整性，經公司董事會和股東大會決議同意，擬以向吳玉瓊、李素玉增資的方式取得上述房產。 2012年5月4日，經寶鷹股份股東大會決議，由吳玉瓊、李素玉以持有的位於深圳市福田區車公廟廠房303棟第四層的房產（房產證號為3000575886）作價3,101萬元增資250萬元，其中李素玉、吳玉瓊各佔125萬元，其餘人民幣2,851萬元列入公司的資本公積金。增資完成後，寶鷹股份的註冊資本由人民幣13,500萬元增加至人民幣13,750萬元。 根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》（深國眾聯評字（2011）-1-815號），截至2011年7月15日，上述房產評估值為人民幣3,101萬元，評估有效期為12個月。上述增資價格以2011年5月公司引入戰略投資者的增資價格為參考值。 鑑於上述評估距離本次增資日時間跨度較長，2012年4月8日深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司就上述房產出具《資產評估報告》（深國眾聯評字（2012）-1-338號），截至2012年3月31日上述房產評估值為人民幣3,437.68萬元，上述價格較本次增資價格高336.68萬元，因此本次增資不會損害公司及其他股東利益。 2012年6月8日，公司在深圳市房地產權登記中心完成上述房產變更手續，2012年6月15日，中審國際會計師事務所有限公司出具了中審國際驗字[2012] 01020131號《驗資報告》，對前述出資進行了驗證。2012年6月21日，寶鷹股份在深圳市市場監督管理據辦理完畢上述工商變更登記手續。 本次增資完成後，寶鷹股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 古少明 6,196.50 45.07 2 深圳市寶賢投資有限公司 2,673.00 19.44 3 深圳市寶信投資有限公司 2,430.00 17.67 4 李素玉 975.50 7.09 5 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 661.50 4.81 6 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 270.00 1.96 7 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 182.25 1.33 8 北京瑞源投資中心（有限合夥） 148.50 1.08 9 吳玉瓊 125.00 0.91 10 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 87.75 0.64 合計 13,750.00 100.00 （十七）2012年6月，第九次增資至16,500萬元 2012年6月24日，寶鷹股份召開2011年度股東大會，決議通過了《公司2011年度利潤分配預案》，截至2011年12月31日，公司資本公積為236,458,916.37元。公司擬以2012年6月24日的公司總股本13,750萬股為基數，按每10股轉增2股的比例，以資本公積向全體股東轉增股份總額2,750萬股，每股面值1元，轉增後公司總股本為16,500萬股。中審國際會計師事務所有限公司出具了中審國際驗字[2012]01020139號驗資報告，對前述增資進行了驗證。2012年6月27日，寶鷹股份在深圳市市場監督管理據辦理完畢上述工商變更登記手續。 本次增資完成後，寶鷹股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 古少明 7,435.80 45.07 2 深圳市寶賢投資有限公司 3,207.60 19.44 3 深圳市寶信投資有限公司 2,916.00 17.67 4 李素玉 1,170.60 7.09 5 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥） 793.80 4.81 6 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 324.00 1.96 7 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 218.70 1.33 8 北京瑞源投資中心（有限合夥） 178.20 1.08 9 吳玉瓊 150.00 0.91 10 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 105.30 0.64 合計 16,500.00 100.00 三、產權結構及股權控制關係 截至本報告書籤署日，寶鷹股份產權控制關係如下： 四、實際控制人 古少明直接持有寶鷹股份45.07%股權，同時通過寶信投資和寶賢投資間接控制寶鷹股份37.11%股權，古少明之配偶吳玉瓊持有寶鷹股份0.91%股權。古少明為寶鷹股份的實際控制人。實際控制人具體情況見本報告書「第三節 交易對方基本情況/一、交易對方基本情況/（一）古少明」。 五、子公司情況 （一）深圳市寶鷹建設集團大連有限公司 寶鷹大連於2010年8月4日成立，目前註冊資本和實收資本為800萬元，系寶鷹股份的全資子公司，法定代表人溫林樹；註冊地址為大連市甘井子區金新路31號2單元5層1、2號，經營範圍：建築裝飾、裝修工程的設計及施工，建築幕牆工程施工；機電設備安裝工程施工；安全防範系統設計、施工；金屬門窗安裝工程施工、鋼結構工程施工、城市及道路照明工程施工。 寶鷹大連成立後，將根據母公司的授權，以及核定的資質範圍開展建築裝飾業務。 經中瑞嶽華會計師事務所審計，截止2012年12月31日，寶鷹大連最近一年的主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 總資產 809.88 淨資產 721.61 2012年 營業收入 - 營業利潤 -46.09 淨利潤 -34.57 （二）深圳市寶鷹幕牆門窗有限公司 深圳寶鷹幕牆成立於2010年5月21日，目前註冊資本和實收資本為1,000萬元，系寶鷹股份的全資子公司，法定代表人陳春林。註冊地址為深圳市寶安區觀瀾街道獅徑社區悅興路57號1棟201、2棟3棟301廠房，主營業務為鋁合金門窗、塑鋼門窗、幕牆設計及銷售等相關業務。 經中瑞嶽華會計師事務所審計，截止2012年12月31日，深圳寶鷹幕牆最近一年的主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 總資產 1,822.03 淨資產 955.91 2012年 營業收入 1,259.75 營業利潤 -13.96 淨利潤 -10.98 （三）廣州市寶鷹幕牆門窗有限公司 廣州寶鷹幕牆成立於2011年12月19日，目前註冊資本和實收資本為5,000萬元，系寶鷹股份的全資子公司，法定代表人古少明。註冊地址為廣州市白雲區北太路1633號廣州民營科技園科盛路8號配套服務大樓C607-4房，主營業務為鋁合金門窗、塑鋼門窗、幕牆、門窗配件、木製品的設計、研發、生產與銷售等。 經中瑞嶽華會計師事務所審計，截止2012年12月31日，廣州寶鷹幕牆最近一年的主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 總資產 5,962.36 淨資產 4,890.75 2012年 營業收入 - 營業利潤 -78.01 淨利潤 -58.51 （四）深圳市天高技術有限公司 天高技術成立於2003年8月28日，目前註冊資本和實收資本為1,000萬元，寶鷹股份持有天高技術60%股權，非關聯自然人王建軍、黎春華分別持有天高技術39%、 1%股權，法定代表人為溫武豔。天高技術註冊地為深圳市福田區上步南路錦峰大廈四層3A。經營範圍為興辦實業（項目另行申報）、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。 經中瑞華正會計師事務所審計，截止2012年12月31日，天高技術最近一年的主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 總資產 891.87 淨資產 891.87 2012年 營業收入 - 營業利潤 -1.98 淨利潤 -1.98 （五）深圳市三晶玻璃有限公司 三晶玻璃成立於2006年7月6日，原註冊資本50萬元，系寶鷹股份收購取得。收購後註冊資本和實收資本增至800萬元，系寶鷹股份全資子公司，法定代表人陳子坪。註冊地址為深圳市南山區西麗鎮石嶺工業區二棟廠房一樓。經營範圍：鋼化玻璃、中空玻璃、夾膠玻璃的生產和銷售；玻璃製品的技術開發和銷售；國內貿易（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；普通貨運（道路運輸經營許可證）。 三晶玻璃主營玻璃加工業務，擁有建築鋼化玻璃、建築普通夾層玻璃、建築鋼化夾層玻璃、矽酮膠密封槽鋁式雙道密封建築（安全）中空玻璃等8項中國國家強制性產品認證證書及防彈複合玻璃生產登記批准書。收購三晶玻璃主要由於寶鷹股份擬大力發展幕牆業務，而三晶玻璃作為專業玻璃加工生產基地擁有一定的技術水平和生產人員。據中審國際會計師事務所有限公司審計三晶玻璃截止2011年12月31日資產總額為217.26萬元，淨資產為51.06萬元，2011年的營業收入1,010.73萬元，淨利潤為22.03萬元；根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司評估，三晶玻璃股東全部權益價值為61.24萬元。2012年5月14日，寶鷹股份收購陳子坪、王一君持有的三晶玻璃100%股權，收購價格61.24萬元。 經中瑞嶽華會計師事務所審計，截止2012年12月31日，三晶玻璃最近一年的主要財務數據如下表： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 總資產 1,290.86 淨資產 840.69 2012年 營業收入 1,433.23 營業利潤 57.04 淨利潤 39.63 （六）安徽寶鷹設計工程有限公司 安徽寶鷹成立於2013年3月25日，目前註冊資本和實收資本為100萬元，系寶鷹股份的全資子公司，法定代表人為溫林樹。安徽寶鷹註冊地為蕪湖市弋江區新時代商業街157號。經營範圍為室內外裝飾工程的設計與施工；建築幕牆工程設計、製作、安裝及施工；建築智能化、消防設施工程的設計與施工；機電設備（除特種設備）、金屬門窗、鋼結構工程的安裝與施工（上述經營範圍涉及資質的，憑資質證經營）；家具和木製品的設計與安裝。 六、最近兩年經審計的主要會計數據及財務指標 根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字[2013]第7584號《審計報告》，寶鷹股份最近兩年的合併財務報告主要會計數據及財務指標如下所示： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產 176,925.89 146,023.73 總資產 191,692.40 150,466.86 流動負債 126,652.15 105,298.92 總負債 126,652.15 105,298.92 歸屬母公司股東的所有者權益 64,683.50 44,810.40 所有者權益合計 65,040.25 45,167.94 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2012年度 2011年度 營業收入 291,285.16 227,068.42 營業成本 270,717.91 211,884.67 營業利潤 20,567.25 15,183.75 利潤總額 20,573.06 15,182.58 淨利潤 15,218.71 11,563.75 扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,939.50 11,528.79 歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,219.50 11,527.92 七、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 （一）主要資產權屬狀況 根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字[2013]第7584號《審計報告》，截至2012年12月31日，寶鷹股份總資產191,692.40萬元，其中：流動資產176,925.89萬元，非流動資產14,766.51萬元。非流動資產中，固定資產5,256.11萬元，無形資產5,966.42萬元。主要資產情況如下： 1、主要固定資產 截至本報告書籤署之日，寶鷹股份擁有的房屋建築物情況如下： 房產證號 房屋地址 面積（㎡） 使用年限 用途 抵押 情況 深房地字第3000685875號 深圳市福田區車公廟廠房303棟第4層 1,772 1988.11.16- 2038.11.16 工業倉儲等 已抵押 2、主要無形資產 （1）土地使用權 截至本報告書籤署之日，寶鷹股份子公司廣州寶鷹幕牆共擁有兩宗土地，具體情況如下： 土地證號 地址 面積（㎡） 使用年限 用途 抵押 情況 穗府國用(2012)第01100054號 白雲區新廣從公路東側AB1006075地塊 27,884 2012.2.21- 2062.2.20 工業用地 已抵押 穗府國用（2012)第01100055號 白雲區新廣從公路東側AB1006068地塊 35,770 2012.2.21- 2062.2.20 工業用地 已抵押 （2）商標 截至本報告書籤署日，寶鷹股份擁有註冊商標情況如下： 序號 商標 註冊 證號 註冊 類別 主要核定服務項目 有效期限 1 3806631 第37類 建築施工監督；建築；道路鋪設；室內裝潢修理；粉飾；供暖設備的安裝和修理；空調設備的安裝與修理；車輛保養和修理；洗滌；家具修復 2006.05.28- 2016.05.27 2 3857545 第37類 建築信息；敷石膏、塗灰泥；室內裝潢；供暖設備的安裝和修理；空調設備的安裝和修理；保險庫的保養和修理；噴塗服務，家具製造（修理） 2012.12.07- 2022.12.06 3 3861254 第37類 建築信息；敷石膏、塗灰泥；室內裝潢；供暖設備的安裝和修理；空調設備的安裝與修理；保險庫的保養和修理；噴塗服務；家具製造（修理）；消毒；防盜報警系統的安裝於維修 2006.07.21- 2016.07.20 4 5241026 第42第 法律服務；工程；工程繪圖；城市規劃；質量檢測；質量評估；建築諮詢；建築製圖；室內裝飾設計；建設項目的開發 2009.07.14- 2019.07.13 5 5241027 第37類 電器設備的安裝與修理；照明設備的安裝和修理；廚房設備的安裝和修理；計算機硬體安裝、維護和修理 2009.11.21- 2019.11.20 6 7389906 第6類 金屬繩索；非電氣金屬電纜接頭；金屬滑輪（非機器用）；銅焊合金 2012.02.14- 2022.02.13 7 7389912 第11類 燈；噴焊燈；乙炔照明燈頭；冷藏室；空氣冷卻裝置；熱氣裝置；水龍頭；蒸氣浴裝置；消毒設備；電器暖 2010.12.14- 2020.12.13 8 7389931 第20類 電纜或管道用塑料掛鈎；凳子（家具）；塑料包裝容器；玻璃鋼工藝品；樹或植物的支樁；家具非金屬部件；室內板條百葉窗；枕頭；鏡磚；竹子 2010.08.28- 2020.08.27 9 7389944 第36類 保險；金融貸款；金融服務；古玩物估價；商品房銷售；經紀；擔保；募集慈善基金；信託；點檔 2011.01.14- 2021.01.13 10 7389965 第37類 建築施工監督；建築；採礦；室內裝潢；供暖設備的安裝和修理；電器設備的安裝與2011.01.14- 2021.01.13 修理；車輛保養和修理；噴塗服務；家具製造（修理）；電梯安裝和修理 11 7389991 第42類 工程；建設項目的開發；室內裝飾設計；建築製圖；建築學諮詢；計算機軟體設計；工業品外觀設計；環境保護領域的研究；材料測試；油田勘測 2011.09.28- 2021.09.27 12 7392544 第44類 醫院；礦泉療養；庭園設計；庭院風景布置；園藝；植物養護；花卉擺放；草坪修整；樹木修剪；風景設計 2010.11.14- 2020.11.13 註：1. 2010年12月24日，寶鷹股份就上述第3項商標取得廣東省工商行政管理局核發的201014309號《廣東省著名商標證書》，認定服務項目為室內裝潢，有效期自2010年12月24日至2013年12月23日；2. 根據國家工商行政管理總局商標局於2012年12月31日認定並公布的492件馳名商標公告，寶鷹股份擁有的第3項商標已被認定為馳名商標。 （3）資質證書 截至本報告書籤署日，寶鷹股份擁有資質證書情況如下： 序號 資質名稱 發證機關 有效期 證書編號 1 建築裝飾專項工程設計甲級 中華人民共和國住房和城鄉建設部 2008.11.26- 2013.09.23 A144004497-6/1 2 建築幕牆專項工程設計甲級 3 建築幕牆工程專業承包壹級 中華人民共和國住房和城鄉建設部 2009.10.30- 2014.10.29 B1034044030403-10/1 4 建築裝修裝飾工程專業承包壹級 5 金屬門窗工程專業承包壹級 6 機電設備安裝工程專業承包壹級 7 建築智能化工程設計與施工壹級 中華人民共和國住房和城鄉建設部 2009.10.30- 2014.10.30 C144004497-4/2 8 消防設施工程設計與施工壹級 9 鋼結構工程專業承包貳級 廣東省住房和城鄉建設廳 2009.10.30- 2014.10.29 B1034044030403-10/1 10 安全技術防範系統設計、施工、維修資格證 廣東省公安廳安全技術防範管理辦公室 2012.02.28- 2014.02.28 粵GB861 截至本報告書籤署日，三晶玻璃擁有資質證書情況如下： 序號 資質名稱 產品名稱及規格 證書編號 有效期 發證機關 1 安全技術防範產品生產登記批准書 防彈複合玻璃 F64C-25-SJ型 F79C-27-SJ型 粵0902018號 2011.8.19- 2015.8.19 廣東省公安廳 2 中國國家強制性產品認證證書 玻璃公稱厚度D≤6mm建築鋼化玻璃 2011051302010190 2011.3.18- 2016.3.17
中國建築材料檢驗認證中心 3 中國國家強制性產品認證證書 玻璃公稱厚度6mm＜D≤12mm建築鋼化玻璃 2011051302010191 2011.3.18- 2016.3.17
中國建築材料檢驗認證中心 4 中國國家強制性產品認證證書 玻璃公稱厚度D＞12mm建築鋼化玻璃 2011051302010192 2011.3.18- 2016.3.17
中國建築材料檢驗認證中心 5 中國國家強制性產品認證證書 玻璃總公稱厚度D≥8.38mm中間層厚度為0.38 mmPVB 建築鋼化夾層玻璃 2011051302010234 2011.3.28- 2016.3.27
中國建築材料檢驗認證中心 6 中國國家強制性產品認證證書 玻璃總公稱厚度D≥10.76mm中間層厚度為0.76mmPVB 建築鋼化夾層玻璃 2011051302010235 2011.3.28- 2016.3.27
中國建築材料檢驗認證中心 7 中國國家強制性產品認證證書 玻璃總公稱厚度D≥11.14mm中間層厚度為1.14mmPVB 建築鋼化夾層玻璃 2011051302010236 2011.3.28- 2016.3.27
中國建築材料檢驗認證中心 8 中國國家強制性產品認證證書 玻璃總公稱厚度D≥11.52mm中間層厚度為1.52mmPVB 建築鋼化夾層玻璃 2011051302010237 2011.3.28- 2016.3.27
中國建築材料檢驗認證中心 9 中國國家強制性產品認證證書 矽酮膠密封槽鋁式雙道密封建築（安全）中空玻璃 2011051302010490 2011.5.20- 2016.5.19
中國建築材料檢驗認證中心 （二）對外擔保情況 截至本報告籤署之日，寶鷹股份及其控股子公司均不存在任何形式的對外擔保、保證或委託貸款，亦不存在為股東及關聯方提供擔保的情形。 （三）主要負債情況 截至2012年12月31日，寶鷹股份負債總額126,652.15萬元，全部為流動負債。寶鷹股份主要負債情況如下： 單位：萬元 項目 餘額 流動負債 短期借款 34,000.00 應付票據 16,645.63 應付帳款 55,989.76 預收帳款 8,673.31 應付職工薪酬 1,051.81 應交稅費 9,551.50 應付利息 - 應付股利 - 其他應付款 740.14 （四）抵押、質押、擔保、其他權利限制和關聯方資金佔用情況的說明 截至 2012年12月31日，寶鷹股份存在用部分土地使用權、房產所有權進行抵押登記貸款的情形。 1、寶鷹股份借款情形 截至2012年12月31日，寶鷹股份借款情況具體如下： 序號 貸款方 授信額度 （萬元） 借款金額 （萬元） 合同編號 授信期限 1
興業銀行股份有限公司深圳振華支行 20,000 2,000 興銀深振授信字2012第0016號 2012.6.29- 2013.6.29 2注
平安銀行股份有限公司橫崗支行 12,000 8,000 深發深橫崗綜字第20120106001號 2012.3.21- 2012.12.30 3 中國
建設銀行股份有限公司深圳分行 80,000.00 20,000 借2012綜0425羅湖 2012.8.22- 2013.8.21 4 杭州銀行股份有限公司深圳龍崗分行 9,000 2,000 2012SC000001073 2012.4.23- 2013.4.23 5
招商銀行股份有限公司深圳紅嶺支行 8,000 2,000 2012年上字第0012486513號 2012.6.20- 2013.6.19 6
民生銀行深圳分行 15,000 - 深寶安金融綜額字第014號 2012.12.3- 2013.12.3 注: 本幣貸款銀行續期6個月。 2、寶鷹股份的資產抵押情形 截至2012年12月31日，寶鷹股份的資產抵押情況具體如下： 抵押權證編號 抵押面積 （㎡） 抵押權人 抵押合同 編號 抵押 期限 擔保最高額 (萬元) 主合同 債務人 穗府國用(2012)第01100054號、01100055號 63,654
民生銀行深圳分行 2012年深寶安金融綜額字第014號 2012.12.3- 2013.12.3 15,000.00 寶鷹股份 深房地字第3000685875號 1,772
建設銀行深圳分行 抵［2012］綜0425羅湖2 2012.8.22- 2013.8.21 3,189.60 寶鷹股份 3、擬注入資產的行政處罰、民事訴訟、仲裁、司法強制執行或其他權利糾紛情形 （1）寶鷹股份訴訟情況 截至本報告書籤署之日，寶鷹股份尚未了結的案件標的在人民幣200萬元以上的重大訴訟情況如下： 2012年10月8日，山東富倫鋼鐵有限公司因建設工程合同糾紛向山東萊蕪市萊城區人民法院提起民事訴訟，稱因寶鷹股份拖延工期導致約定的建設項目無法按期投入運營，給山東富倫鋼鐵有限公司造成損失，要求解除雙方籤訂的合同，並要求寶鷹股份承擔違約金58萬元及訴訟費用。山東萊蕪市萊城區人民法院依法受理本案。 2012年11月20日、2012年12月2日山東富倫鋼鐵有限公司兩次變更訴訟請求，將要求寶鷹股份承擔違約金58萬元的訴訟請求增至670萬元。 2012年12月7日，寶鷹股份向山東萊蕪市萊城區人民法院提交管轄權異議申請，2012年12月14日，山東萊蕪市萊城區人民法院作出（2012）萊城民初字第2785號《民事裁定書》，因山東富倫鋼鐵有限公司增加訴訟請求金額導致案件標的額超過級別管轄標準，裁定將本案移送萊蕪市中級人民法院。 目前本案正在審理當中。 獨立財務顧問及律師認為，上述建設合同糾紛案件不構成影響寶鷹股份持續經營的重大或有事項，不會對本次重組構成實質性障礙。 （2）寶鷹股份行政處罰情況 寶鷹股份在2011年1月1日至2012年12月31日期間受到的行政處罰具體如下： 序號 處罰對象 處罰 日期 處罰金額（元） 處罰 原因 處罰部門 處罰 文書號 付款日期 1 松原 分公司 2011.7.25 500 逾期申報納稅 前郭爾羅斯蒙古族自治縣地方稅務局 - 2011.7.25 2 松原 分公司 2012.3.12 200 逾期申報納稅 前郭爾羅斯蒙古族自治縣地方稅務局 - 2012.3.12 3 寶鷹 股份 2011.9.6 522.9 籤發與其預留的籤章不符的支票 中國人民銀行深圳市中心支行 （深人銀票罰）罰字2011第018743號 2011.9.19 4 寶鷹 股份 2011.9.6 500 籤發與其預留的籤章不符的支票 中國人民銀行深圳市中心支行 （深人銀票罰）罰字2011第018744號 2011.9.19 5 寶鷹 股份 2011.11.4 9,000 於2011年9月15日在上海浦東新區張楊北路801號（文峰商場內）的上海佰迦樂大光明影城裝修工程中從事了在建設單位未取得施工許可證的情況下擅自施工的行為 上海市浦東新區建設和交通委員會 第2100110187號 2011.11.4 合計 10,722.9 - - - - 寶鷹股份受到前郭爾羅斯蒙古族自治縣地方稅務局及中國人民銀行深圳市中心支行的行政處罰系因公司辦事人員的疏忽造成，寶鷹股份受到上海市浦東新區建設和交通委員會的行政處罰系因公司為滿足甲方開工時間的要求未能及時辦理相關手續造成。前郭爾羅斯蒙古族自治縣地方稅務局已出具證明，證明寶鷹股份上述受到行政處罰的行為並非重大違法違規行為。上海市浦東新區建設和交通委員會已出具證明，證明寶鷹股份上述受到行政處罰的行為並未造成重大不利影響。 獨立財務顧問及律師認為，雖然寶鷹股份曾受到上述行政處罰，但該等處罰非因寶鷹股份主觀故意造成，且公司已採取相關措施避免類似事件發生，故不屬於情節嚴重的情形；上述行政處罰不會對寶鷹股份的生產經營產生重大影響，亦不會對本次重組構成實質性的法律障礙。 （五）寶鷹股份合法合規情形 1、稅務證明：深圳市國家稅務局出具證明：我局暫未發現該納稅人2010年1月1日至2012年12月31日期間有重大稅務違法違章記錄。 深圳市地方稅務局出具證明：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日期間暫未發現稅務違法違規記錄。 2、主管機關證明：深圳市住房和建設局出具證明：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日期間，無因違反建築行業有關法律法規而受到行政處罰的記錄。 3、社保證明：深圳市人力資源和社會保障局出具證明：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日期間無因違反勞動法律法規而被行政處罰的記錄。 4、工商證明：深圳市市場監督管理局出具證明：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司2010年1月1日至2012年12月31日沒有違反市場監督管理有關法律法規的記錄。 5、國土證明：深圳市規劃和國土資源委員會出具證明：我委自2010年1月1日至2012年12月31日無因深圳市寶鷹建設集團股份有限公司違反規劃土地管理方面的法律、法規等相關規定而對該公司進行調查或行政處罰的記錄。 八、寶鷹股份最近三年資產評估、交易、增資或改制情況 （一）寶鷹股份最近三年評估情況 1、為規範寶鷹集團設立股份公司時存在未進行驗資及評估的瑕疵，寶鷹集團2011年第一次臨時股東大會決議通過將公司形式由股份公司變更為有限責任公司。 2011年5月13日，深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具（深國眾聯評報字（2011）第2-224號）《資產評估報告》，評估採用資產基礎法，評估結論如下： 資產總額帳面值66,965.91萬元，評估值69,045.11萬元，評估增值2,079.20萬元，增值率3.10%；負債總額帳面值50,195.87萬元，評估值與帳面值相等，無增減變動；淨資產帳面值16,770.04萬元，評估值18,849.24萬元，評估增值2,079.20萬元，增值率12.40%。 本次評估的主要目的系依照《公司法》相關規定，履行股份公司變更為有限公司的法定程序，以資產基礎法作為參考依據，未考慮寶鷹集團未來業務發展對公司整體價值的影響，與本次交易的經濟行為及評估目的不同且未涉及股權變動，因此評估結論不具備可比性。 2、2011年6月26日，寶鷹有限擬依法整體變更為股份有限公司，根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具（深國眾聯評報字（2011）第2-227號）《資產評估報告》，採用資產基礎法作出的評估結論如下： 資產總額帳面值109,630.64萬元，評估值111,920.79萬元，評估增值2,290.15萬元，增值率2.09%；負債總額帳面值72,484.75萬元，評估值與帳面值相等，無增減變動；淨資產帳面值37,145.89萬元，評估值39,436.04萬元，評估增值2,290.15萬元，增值率6.17%。 本次評估結論採用資產基礎法評估，主要目的系依照《公司法》相關規定，履行有限公司變更為股份公司的法定程序，與本次交易的經濟行為及評估目的不同且未涉及股權變動，因此評估結論不具備可比性。 （二）寶鷹股份最近三年交易情況 2010年12月22日，李素玉將其所持有寶鷹集團22%的股權以2,149.86萬元轉讓給寶賢投資，將其所持有寶鷹集團20%股權以1,954.42萬元轉讓給寶信投資。上述轉讓價格以寶鷹集團截止2010年7月31日的未經審計的淨資產值為依據，經雙方協商確定。本次股權轉讓主要系交易雙方為推動寶鷹集團更好發展，通過理順股權關係，充分調動各方積極性，交易價格為內部協調的結果，未按市場交易價格進行定價，因此與本次評估不具備可比性。 （三）寶鷹股份最近三年增資情況 1、2011年5月21日，東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、龍柏翌明、瑞源投資以人民幣對寶鷹有限增資16,520.00萬元，其中新增註冊資本576.44萬元，寶鷹有限註冊資本增至5,764.44萬元，其餘15,943.56萬元計入資本公積，本次增資是以寶鷹有限2010年經審計淨利潤0.67億元為基準，按照市盈率測算為24.66倍，以寶鷹有限2011年5月31日經審計淨資產扣除本次增資額測算，溢價率為620%。 2、2012年5月4日，吳玉瓊、李素玉以持有的位於深圳市福田區車公廟廠房303棟第四層的房產（房產證號為3000575886）作價3,101萬元增資250萬元，上述增資價格為12.40元/股，是以2011年5月寶鷹有限引入戰略投資者的價格為參考值。 九、主營業務情況 （一）主營業務發展概況 寶鷹股份為全國業務領先的綜合建築裝飾工程承建商，主營業務情況如下： 業務分類 業務概述 代表工程/主要產品 大型公共建築裝飾設計裝修及住宅精裝修 承擔各類建築（包括車、船、飛機）的室內外裝飾工程的設計與施工； 國家會議中心、深圳會展中心、深圳大運會主體育場館、深圳地鐵一號線及延長線、武漢天河國際機場、天津醫科大學總醫院、百仕達紅樹西岸精裝工程 幕牆工程裝飾裝修 各類型建築幕牆工程設計、生產、製作、安裝及施工； 三亞美高梅金殿大酒店、惠州體育會展中心、鄭州國家幹線公司物流港綜合服務大樓 專業型工程設計施工 承接公用、民用建設項目的建築智能化、消防設施工程的設計與施工；機電設備、鋼結構工程的安裝與施工 京基喜來登國際大酒店工程、深圳市福田交通樞紐智能化深化設計工程、山東壽光凱萊酒店 木製品、幕牆門窗及玻璃製品的生產、銷售、安裝 家具和木製品的設計、生產和安裝；金屬門窗安裝、施工；特種玻璃製作等 中國人民解放軍第二五四醫院住院大樓外牆裝飾工程、山西省圖書館、深圳市農科綠洲辦公大樓 寶鷹股份連續8年位列
中國建築裝飾行業百強企業，其營業收入2011年為22.71億元、2012年為29.13億元，高於行業百強平均水平，其在金融機構裝飾、大型公共建築裝飾、地鐵軌道裝飾及高端酒店裝飾領域具有領先實力，同時積極開拓包括inditex、中醬酒業Hackett、BURBERRY等國內外連鎖品牌的裝飾工程，在行業細分市場取得優勢；此外，寶鷹股份還積極發展幕牆門窗業務，並與全球幕牆門窗行業領導企業德國旭格國際集團（SHüCO）籤訂戰略合作協議，以提升公司在幕牆門窗技術等方面的實力，與美國線和空間事務所、空間進化（北京）建築設計有限公司籤訂戰略合作框架協議，以提升公司在設計方面的實力。依託優秀業績，2011和2012年寶鷹股份連續兩年被
中國建築業協會評為
中國建築業最具成長性企業百強，是建築裝飾企業中為數不多獲評「建築業企業雙百強」的企業之一, 2012年，寶鷹股份第3861254號圖形商標被國家工商總局認定為中國馳名商標，成為全國公共建築裝飾行業第為數不多擁有中國馳名商標的企業，奠定了公司在
中國建築裝飾行業領先的地位。 依託於全面的資質優勢及施工實力，寶鷹股份是行業內最早採用建築裝飾工程總包管理模式的企業之一。總包管理，是指對裝飾工程施工中涉及的包括建築裝飾、機電設備安裝、建築智能化安裝等多個專業工程管理人員組建團隊進行統籌管理、由具備資質的單一承包商通過由相應專業工程管理人員組建團隊進行施工組織、協調管理、分包管理等方式負責管理建築裝飾工程。 寶鷹股份經過多年來的實踐，已形成了一套有效的總包管理系統： 最近三年寶鷹股份主營業務按業務構成分類如下： 單位：萬元 項目 2012年度 2011年度 2010年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 裝飾工程施工 288,040.77 98.89% 223,683.91 98.51% 120,992.05 98.77% 設計 2,518.21 0.86% 2,176.00 0.96% 1,406.16 1.15% 其他 726.18 0.25% 1,208.51 0.53% 95.41 0.08% 營業收入合計 291,285.16 100.00% 227,068.42 100.00% 122,493.62 100.00% （二）主要產品與用途 寶鷹股份的主要業務為建築裝飾工程施工和設計。 1、建築裝飾工程施工業務流程 2、設計業務流程 （三）寶鷹股份的主要經營模式 1、業務承接 裝飾施工工程業務通常以招標的形式進行，涉及寶鷹股份的業務流程如下： （1）業務聯繫階段：經營部依靠各地的分支機構及網上搜集相應信息，安排對招標方的資質情況、信用情況進行調查，再經過對裝飾主體的現場勘查後由經營負責人、總經理決定是否參與競標； （2）投標階段：經營部根據招標文件要求，辦理投標保證金，製作投標文件。合約預算部負責編制標書，結合成本控制部提供的人工費用成本預測、材料採購部提供的材料採購價格相關信息，並由寶鷹股份相關部門負責人專業人員參與組成招投標小組對投標項目形成指導意見，對500萬元以內工程項目由經營主管領導審核標書，對於超過500萬元或地方標誌性等重要裝飾工程項目需由公司總經理負責審核； （3）合同審核階段：投標中標後，經營管理部會同合約預算部、工程管理部、法務部對合同內容進行審核，並將工程相關資料移交至工程管理部。 2、採購業務 寶鷹股份屬建築裝飾行業，主要對外採購石材、板材、鋼材、油漆等各種建築材料。 （1）採購內部決策流程：一般施工材料採購由採購部門負責採購，項目經理負責審核根據項目現場情況和圖紙提出的材料採購需求計劃和採購清單，材料採購部根據成本控制部給予的限價建議和詢價、比價，按程序確定採購的材料價格，籤訂材料採購合同，確保採購價格合理、材料到貨及時以及材料質量合格。材料配送到工地後，現場倉管員負責收貨，確定沒有質量問題後辦理材料入庫手續並交項目經理籤字確認。材料採購員會同項目經理、倉管員、項目財務人員每月將對項目倉庫材料進行盤點，並與材料配送情況一起上報材料採購部及公司會計核算部。 （2）採購模式：根據與工程委託方籤訂的合同、工期等確定材料採購計劃，經材料採購部門審核後，劃分集中採購和零星採購的範圍，按如下四類方式進行材料採購： ①集中採購、統一配送的採購模式：對於與寶鷹股份有長期合作的供應商，主要包括以石材、板材、鋼材、油漆等需求量較大或金額較大的各類建築材料，實行「集中採購、統一配送」的採購模式。寶鷹股份按照優質優價原則，通過詢價、比價、議價後從供應鏈信息系統中挑選供應商進行採購，工程管理部對入庫原材料進行驗收。 ②分散採購模式：小額零星材料或屬因地制宜材料，由寶鷹股份授權分公司或項目部進行採購。分公司和項目部在通過詢價、比價、議價後確定採購價格和數量，報材料採購部審批後進行採購。 ③甲指乙供採購模式：寶鷹股份按照甲方（或業主）指定的材料品牌、價格進行採購。 ④甲供材料模式：材料由甲方（或業主）自行採購，公司負責裝飾工程。 3、工程管理 （1）工程管理：工程中標後由工程管理分管領導根據項目性質分配到各工程管理部。 ①構建項目團隊：工程管理部負責項目的實施，工程管理部負責組建項目管理團隊和制定施工計劃，項目團隊主要人員均由寶鷹股份工程管理部委派負責，包括項目經理、項目預算員、施工員（部分木工、油漆等工種由勞務分包公司承接）、保管員，項目質量安全部人員擔任項目安全員、質量員等，項目經理負責統籌管理。 ②項目成本管理：成本控制部負責項目成本的預測與監控，在工程合同籤訂完成後，成本控制部結合圖紙、預算編制項目成本預測分析，後經分管工程管理主管領導審核、總經理批准後由項目部負責成本控制，落實項目成本控制目標與管理； ③材料管理：在各工地建立倉庫管理機制，專設倉管員負責材料出入庫管理，審核出入庫相應手續，並將材料入庫、領料及庫存情況時時記錄； ④項目實施：現場開工需嚴格按照慣例裝飾業務需裝飾施工業務分類，包括室內及室外裝飾工程， （2）勞務分包 根據建設部《建築業企業資質管理規定》第六條規定：取得專業承包資質的企業（以下簡稱專業承包企業），可以承接施工總承包企業分包的專業工程和建設單位依法發包的專業工程。專業承包企業可以對所承接的專業工程全部自行施工，也可以將勞務作業依法分包給具有相應資質的勞務分包企業。 施工現場的項目經理及資料員、施工員、質檢員、安全員、材料員等「五大員」均為寶鷹股份的員工，從而保證施工管理的有效性，確保工程質量、工程質量、工程進度和安全； 對於現場施工工人的使用，寶鷹股份採取與具備資質的勞務分包公司進行合作的方式進行，由寶鷹股份與此類合法勞務公司籤訂《施工勞務分包合同》，約定勞務分包的形式和內容，由勞務作業分包人按約定完成勞務作業。目前，寶鷹股份已有長期合作關係的勞務公司，勞務公司按照項目要求派出具備相應資格的勞務工人。寶鷹股份根據《勞務分包協議》，約定勞務公司負責為其所提供的施工工人進行崗前安全教育和每月的安全培訓，協助公司項目部對施工工人進行工作崗位所必須的專業培訓以及質量和安全技術交底；其派出的施工工人服從公司的調度安排；由其負責辦理相關人員的招用工手續，並籤訂勞動合同以及繳納相關保險；由其負責處理施工工人在執行勞務分包合同中所發生的爭議、工傷事故等事項，以及配合上級主管部門的檢查等。寶鷹股份根據勞務分包合同的約定，按月對勞務公司提交的用工清單進行覆核，並根據覆核結果與勞務公司結算相應的工資及管理費用，監督勞務公司對施工工人工資的發放工作。同時，寶鷹股份還督促勞務公司與施工工人籤訂符合法律法規要求的勞動合同，切實保護施工工人的合法權益。 為確保勞務工人施工質量，公司要求施工人員必須持三證上崗。 4、竣工驗收、決算與收款 由項目部項目經理組織竣工報驗、竣工資料的彙編提交工作，涉及材料包括提交竣工圖、設計變更、現場籤證、主材確認單、施工方案以及施工合同。寶鷹股份工程管理部門成立專門結算組，將投標涉及的招標、答疑、報價等文件與項目部匯總資料進行核對，並通過項目現場實地檢驗編制結算書。工程竣工驗收通過後，在規定的時間內上交竣工資料，並與業主或招標方辦理竣工決算及收款。 5、售後服務 項目竣工驗收後，根據施工合同條款通常留有3%-5%質保金，該部分款項於質保期滿後收訖，在質量保證期間以及保證期滿後，寶鷹股份均有專門的售後服務小組，對工程使用、保養及維護保修進行定期跟蹤服務。 6、主要產品的產銷情況 寶鷹股份以建築裝飾工程的設計和施工為主要業務，其施工及設計能力與承接工程業務量相適應。報告期內，其業務量不斷擴大，設計、施工能力不斷提升，各項業務保持快速增長的態勢。 寶鷹股份客戶分布於多個行業，包括高檔星級酒店、大型會展中心、政府機構、體育場館、演藝中心、大型金融機構以及大型國企等；其主要通過參與公開投標和邀標的方式取得工程訂單，工程價格根據工程項目大小、工程質量要求及工程材料等因素綜合確定。報告期內的客戶類型和中標價格的形成相對穩定。 （五）最近兩年寶鷹股份對主要客戶實現的銷售收入情況 單位：萬元 年度 客戶名稱 營業收入 佔主營業務收入比例（%） 2012年 恆大地產集團有限公司 55,039.26 18.90%
中國建築工程總公司 13,614.53 4.67% 武漢市城市建設投資開發集團有限公司、成都會展旅遊集團 12,817.37 4.40% 新疆友好（集團）股份有限公司 11,814.63 4.06% Inditex Group 8,893.22 3.05% 合計 102,179.01 35.08% 2011年 人和商業控股有限公司 25,143.32 11.07% 廣州市嘉裕集團 20,330.30 8.95% 恆大地產集團有限公司 14,098.89 6.21%
中國建築工程總公司 8,511.17 3.75% 香港招商局集團 5,763.33 2.54% 合計 73,847.00 32.52% 寶鷹股份不存在單個客戶的銷售比例超過50%的情況。董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有寶鷹股份5%以上股份的股東在上述客戶中不存在佔有權益的情況。 （六）公司工程款結算情況 寶鷹股份的工程款結算流程分為工程預付款、工程進度款、竣工驗收、竣工決算款及質量保證金等階段。 1、工程預付款。指建築裝飾工程施工合同訂立後由發包人按照合同的約定，在正式開工前（一般30天內）預先支付給寶鷹股份的用以施工準備和購買所需主要材料的款項。開工後按約定的時間和比例逐次扣除。 2、工程進度款。指發包方按工程承包合同有關條款規定的工程進度支付給寶鷹股份的款項。工程進度款按當月實際完成質量合格的總工程量的一定比例支付（一般為70%-85%）。寶鷹股份一般在下月5日前遞交當月支付申請報告及請款單給發包方，發包方於收到報表後核實確認並支付工程進度款，按約定時間工程委託方應扣除的工程預付款，與工程進度款同期結算。 3、竣工驗收。工程具備竣工驗收條件，寶鷹股份按國家工程竣工驗收有關規定，向工程委託方提供完整的竣工資料及竣工驗收報告。工程委託方收到竣工驗收報告後組織有關單位驗收，並在驗收後給予認可。工程委託方收到寶鷹股份送交的竣工驗收報告後（一般為10天）不組織驗收，或驗收後不提出修改意見（一般為10天），視為竣工驗收報告已被認可。未辦理驗收手續，工程委託方自行使用場地，則視為工程驗收合格，並自使用當天起計算保修期。工程項目竣工驗收合格後支付至合同總價的70%-85%。 4、竣工決算款。工程竣工驗收報告經工程委託方認可後，寶鷹股份向工程委託方遞交竣工結算報告及完整的結算資料，雙方按照協議約定的合同價款及專用條款約定的合同價款調整內容，進行工程竣工決算。工程委託方收到寶鷹股份遞交的竣工結算報告及完整的結算資料後（視工程類型和大小一般為三到十八個月）進行核實，確認資料的完整性並在審核完畢後一定的期限內（一般為三個月內）決算工程款。工程竣工決算結束時一般支付至工程結算價款的95%-97%。 5、質量保修金。根據國家法律、行政法規的有關規定，寶鷹股份對交付使用的工程在質量保修期內（2-5年）承擔質量保修責任，工程質量保證金一般為施工合同價款的3%-5%，保修期從工程實際竣工之日計算。 （七）主要原材料及能源供應情況 寶鷹股份屬建築裝飾行業，耗用的主要原材料為各種建築裝飾材料，主要包括木飾、木板材料、石材及油漆類、鋁材類、玻璃類、五金、潔具材料等。所需的能源主要系電能，成本佔工程總造價的比例約為1%左右。 近三年，寶鷹股份的主要原材料及能源供應情況穩定。 （八）最近兩年向供應商採購情況 年度 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔總採購比重（%） 2012年度 廣州恆大材料設備有限公司 18,652.46 11.42% 雲浮市輝華石材有限公司 1,892.91 1.16% 佛山市南海華豪鋁型材有限公司 1,378.54 0.84% 深圳市博美裝飾有限責任公司 1,359.58 0.83% 福建省
閩發鋁業股份有限公司 1,231.15 0.75% 合計 24,514.64 15.01% 2011年度 廣州恆大材料設備有限公司 2,755.16 2.07% 安徽貝特電纜科技有限公司 2,168.42 1.63% 深圳市中順建材有限公司 1,553.87 1.17% 雲浮市輝華石材有限公司 1,244.26 0.93% 雲浮市新歐亞石材有限公司 1,135.23 0.85% 合計 8,856.94 6.65% 寶鷹股份不存在單個供應商的採購比例超過50%的情況。董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有寶鷹股份5%以上股份的股東在上述供應商中不存在佔有權益的情況。 （九）質量控制措施 質量管理是項目管理的關鍵，在施工質量控制方面寶鷹股份形成了自身獨有的特色及優勢，在施工質量方面取得了良好的聲譽。 寶鷹股份通過了國際質量管理體系（ISO9001）、環境管理體系（ISO14001）及執業健康安全管理體系（GB/T28001）「三標一體化」認證，制定了質量控制標準、質量管理措施、售後質量糾紛解決方案，對施工過程的各個環節實行嚴格的質量控制和監督。 1、質量控制標準 寶鷹股份的產品涉及的主要質量控制標準為：《建築裝飾裝修工程質量驗收規範（GB50210-2001）》、《玻璃幕牆工程質量驗收標準（JGJ/139-2001）》、《鋁合金門窗工程設計、施工及驗收規範（DBJ15-30-2002）》、《鋼結構工程施工質量驗收規範（GB50205-2001）》等。同時寶鷹股份制定了《裝飾工程質量控制作業標準》、《幕牆工程質量控制作業標準》及《鋁合金門窗工程質量控制作業標準》等企業內部標準，對工程質量進行控制。 2、質量控制的主要措施 （1）提高施工人員的施工質量意識 寶鷹股份根據企業內部的施工標準，嚴格按照相關規定，要求施工操作人員具備相關資質，且必須牢固掌握工程的工藝流程，寶鷹股份制定了質量作業指導書，將裝飾業務分為37類工程，並對每一類工程施工工序、步驟進行了詳細規定，要求施工人員嚴格執行，並制定了分步檢驗施工執行情況的標準；寶鷹股份制定了針對14類不同原材料的工前檢驗標準，包括抽樣方法、檢驗工具、檢驗項目以及技術規格，要求施工人員有效執行材料檢驗，以確保施工材料的質量；公司制定了分包商選擇和評價準則，加強對分包商施工質量的控制。 此外，寶鷹股份注重對工程團隊人員的培養，目前已與部分地區（昆明、瀋陽）等地的職業學校聯合開展培訓項目，提供專業技術學校在校生項目現場施工員、資料員的實習機會，為更多的工程項目輸送合格施工人員。 （2）建立施工質量監督體系 寶鷹股份建立了一系列詳實的質量控制流程，包括在技術交底制度中向管理人員、操作人員明確工程特點、設計意圖、測量放線覆核制度、材料、配件、設備檢驗制度、樣板施工掛牌制度、質量事故及責任追查制度等。另外，寶鷹股份總工程師辦公室設立專門小組（由工程師組成團隊）對項目施工過程中的技術可行性及先進行提出方案，並在現場進行指導和監督。施工技術質量要求，合理安排施工工序和施工計劃。寶鷹股份質量制度流程如下： 階段 質量管理制度 制度內容 質量控制目的 施工前質量控制 《技術交底制度》 明確工程技術文件編制人員向實施工程的人員交底內容、形式等 確保操作人員和管理人員了解工程的概況、特點、設計意圖、採用的施工方法和技術措施 《測量放線覆核制度》 明確覆核的形式 設計轉化為實物第一步質量是項目好壞的關鍵 《材料、配件、設備檢驗制度》 採購合同（訂單）中明確規定驗證的安排和物資的放行方法 確保工程中使用原材料及設合格、優質 《樣板施工掛牌制度》 依照施工方案和技術交底 做到統一操作程序，統一施工做法，統一質量驗收標準 施工過程中檢驗 《過程三檢制度》 根據施工圖紙、操作規程、質量標準、施工方案、技術交底和工序控制點要求時時檢查 預防和消除施工過程中異常因素，使工序處於受控狀態，保證和提高工程質量。 《關鍵特殊工序質量控制制度》 針對施工過程的輸出不能由後續的監視或測量加以驗證的，或僅在工程已交付使用之後問題才能顯現的過程為特殊過程的質量控制 確保在外部驗收前，公司質量部門驗證無誤 《質量檢驗制度》 設獨立質安部門，每月依據相關標準對建築裝飾九個部分進行檢驗 堅持「驗評分離、強化驗收、完善手段、過程控制的質控精神」 《成品保護制度》 對分項完成的工程採取妥善保護措施 確保已完工成品質量不受影響 完工後質量控制 《技術資料管理制度》 做好行政法規信息、規範標準信息、質量技術信息、建築材料信息 記錄項目質量控制的重要依據 《質量事故調查報告制度》、《質量考核制度》、《質量獎罰制度》、《質量月活動制度》、《竣工保修制度》、《質量問責制度》、迎檢制度 按照引起施工事故的原因分類並規定一般事故、重大事故，詳細規定相應懲罰數額、責任 加強事故應急、質量責任追查制度 （3）客戶回訪、服務制度 寶鷹股份注重售後客戶關係的維護，建立了客戶回訪制度，還設立了售後服務部，加強與客戶的溝通，通過優質施工和良好的售後服務贏得客戶的信任。寶鷹股份未發生重大質量糾紛事件。 （十）生產技術水平 寶鷹股份多年來致力於星級酒店項目、商業綜合體和大型公共建築工程的設計與施工服務，在施工過程中不斷更新著技術，使其更能夠體現建築環保、節能的特性，寶鷹集團的一些工藝水平也達到了行業領先水平，寶鷹股份主要研發成果如下： 以上施工工藝均在實際施工中得以有效的應用，並成為寶鷹股份施工質量的重要保障之一，部分技術在工程中的應用獲得全國獎項如下： 序號 工程名稱 使用技術 技術效果 獲獎情況 1 匯園公寓奧運媒體村Q座裝修改造工程 使用了綠蛙環保膠合劑環保技術；太陽能供暖、發電等清潔能源； 大量使用了智能調溫系統材料及技術；採用有效地控制通信機房溫度一直處於合適溫度範圍23℃～25℃大減少了奧運媒體村通信機房空調冷負荷並大幅度降低了能源的全國建築裝飾行業科技創新成果獎 高架活動地板下送風形式技術； 耗費 2 深圳福田交通樞紐中心分部的工程裝修、設備安裝及智能化工程 智能調溫系統材料在交通樞紐中心工程項目上運用 在日間緩和溫度高峰，夜間釋放熱能，改善周邊溫度 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 3 廣州怡海花園一期機電工程 新型膠粘接及連接技術;木製品工廠化生產及施工裝配化技術;小型施工機具技術』節能、環保、安全設備應用技術 計算機應用技術、金屬、玻璃及化學建材應用技術、節水、節能和節材的符合環保要求的新工藝、新材料、新技術，不僅節約了工程成本，也減少了廢棄物的排放 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 4 嫩江縣大酒店內裝飾項目工程 牆面石材幹粘技術; 輕鋼龍骨雙層石膏板隔音吊頂系統; 推廣應用的三項新技術，大大改善了複雜惡劣的施工環境，有效節省了施工工期 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 5 深圳市廣播電視衛星地球站幕牆工程 背栓點連接石材幕牆技術; 鋼結構氟碳漆應用技術 本工程共應用裝飾業三項新技術，加快了工程進度，縮短了工期，產生了較好的經濟效益和社會效益 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 6 無錫市綜合交通樞紐項目智能化工程 管線布置綜合平衡技術; 大型安保監控電視牆技術; 空調系統計算機控制技術 推廣應用的三項新技術，特別是管線布置綜合平衡技術的應用，節省了工期，降低成本 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 7 新疆崑崙賓館南樓裝飾工程 聚合物水泥基複合防水塗料施工技術; 牆面卡件式成品木掛板施工技術; 聚合物水泥基複合防水塗料技術：利用該技術，由於工廠化生產的效率提高 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 8 鄭州國家幹線公司物流港綜合服務樓玻璃幕牆工程 LOW-E中空雙鋼化鍍膜中空玻璃技術; 背栓點連接石材幕牆技術; 新型聚苯乙烯隔熱板應用技術 三項新技術在本工程項目的推廣應用，提高了施工技術的科技含量和勞動生產效率，保證了工程質量和施工安全，降低了工程成本。 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 9 中國
工商銀行山東省濰坊分行辦公樓裝飾工程 牆面石材幹粘技術;地面大理石無縫磨拋施工技術; 不僅體現在經濟效益，還體現在施工質量更高、裝修效果更好、改善施工環境、提升企業形象、增強企業競爭力等無形的、長遠的、綜合的效益。 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 10 中國人民解放軍第二五四醫院病房樓外簷裝飾工程 LOW-E中空雙鋼化鍍膜中空玻璃技術; 短槽式幹掛石材幕牆技術; 新型聚苯乙烯隔熱板應用技術 本工程所使用的玻璃為LOW-E中空雙鋼化鍍膜玻璃，可有效地阻止室內的熱量洩向室外。Low-E玻璃的這一特性，使其具有控制熱能單向流向室內的作用。 全國建築裝飾行業科技示範工程科技創新獎 寶鷹股份目前正在研發的技術： 寶鷹股份現已組建多項課題組研發並推廣綠色節能環保型室內、外裝飾技術及產品，為企業及行業長遠發展提供先進技術。 根據建築室內、外裝飾行業未來發展的趨勢，寶鷹股份確定技術研發方向主要包括：單元式幕牆防水構造結構研發、單元式幕牆板塊與結構連接方式研發、光伏幕牆與LED建築燈光效果有機結合、太陽能光伏建築一體化的研究、隱框幕牆結構安全性能保障系統研發、裝配式裝修體系的研究、綠色成品保護措施的研究、智能化營銷系統的研究等，具體研發課題和研發內容包括： （十一）安全生產與環境保護 深圳市羅湖區安全生產監督管理局出具書面證明：寶鷹股份自2010年1月1日起至2012年12月31日未因違反安全生產法律法規和規章而受到我局行政處罰，我局亦未接到有關該公司發生生產安全事故的報告。 深圳市市場質量監督管理局出具書面證明：2010年1月1日至2012年12月31日寶鷹股份沒有違反市場監督管理有關法律法規的記錄。 深圳市人居環境委員會出具書面證明：寶鷹股份自2010年1月1日起至2012年12月31日未發生環境汙染事故和環境違法行為；現階段未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。 十、本次交易的評估情況說明 （一）注入資產的評估概述 寶鷹股份截至2012年12月31日經審計後歸屬於母公司所有者權益為64,683.50萬元。根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3178號《深圳市寶鷹建設集團股份有限公司擬借殼上市所涉及的股東全部權益價值項目評估報告》。按收益法評估價值為248,691.94萬元，評估增值率283.33%，按資產基礎法評估價值為70,097.23萬元，評估增值率為8.05%。 本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，寶鷹股份股東全部權益以收益法評估結果為248,691.94萬元。 （二）評估方法的合理性分析 兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業單項資產的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。本次評估最終確定選取收益法評估結果作為評估結論，主要原因如下： 較收益法而言，資產基礎法評估結果未能從整體上體現出企業各項業務的綜合獲利能力及整體價值，而收益法從企業的未來獲利角度考慮，綜合考慮了企業的品牌競爭力、客戶資源價值、人力資源價值、企業管理價值等因素，以及技術經驗等各項資源的價值，因而認為收益法評估結果更能客觀合理的地反映企業股東全部權益價值。 根據上述分析，評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：寶鷹股份的股東全部權益價值評估結果為248,691.94萬元。 （三）資產基礎法評估說明 截至2012年12月31日，寶鷹股份按資產基礎法評估結果如下： 資產基礎法評估結果匯總表 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流動資產 174,770.10 180,955.27 6,185.17 3.54 非流動資產 16,293.29 15,327.98 -965.31 -5.92 長期股權投資 8,143.12 9,194.40 1,051.28 12.91 固定資產 4,667.84 5,284.19 616.35 13.20 無形資產 57.49 47.60 -9.89 -17.20 長期待攤費用 1,406.76 801.79 -604.97 -43.00 遞延所得稅資產 2,018.08 - -2,018.08 -100.00 資產總計 191,063.39 196,283.25 5,219.86 2.73 流動負債 126,186.02 126,186.02 - - 非流動負債 - - - 負債總計 126,186.02 126,186.02 - - 淨資產 64,877.37 70,097.23 5,219.86 8.05 寶鷹集團評估基準日總資產帳面價值為191,063.39萬元，評估價值為196,283.25萬元，增值額為5,219.86萬元，增值率為2.73 %；總負債帳面價值為126,186.02萬元，評估價值為126,186.02萬元，無增減值；淨資產帳面價值為64,877.37萬元，淨資產評估價值為70,097.23萬元，增值額為5,219.86萬元，增值率為8.05%。 （四）收益法評估說明 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。 1、基本假設 （1）評估基準日後被評估單位持續經營； （2）評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； （3）評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； （4）被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； （5）評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職； （6）被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； （7）評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 2、特殊假設 （1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； （2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； （3）假設評估基準日後被評估單位經營租賃的辦公用房在未來預測年限能夠持續租賃繼續經營。 3、具體方法和模型選擇 評估報告選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現金流折現模型的描述具體如下： 股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： （1）企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值+長期股權投資價值 ①經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： 其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量； Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量； r：折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i：預測期第i年； g：永續期增長率。 nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP..........②溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。 ③非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。 （2）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務以核實後的帳面值作為評估值。 4、收益法的相關參數確定 （1）收益期和預測期的確定 評估報告假設被評估單位評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2017年達到穩定經營狀態，故預測期截止到2017年底。 （2）折現率的確定 ①無風險收益率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.5738%，本評估報告以3.5738%作為無風險收益率。 ②權益系統風險係數的確定 被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下： 式中：：有財務槓桿的權益的系統風險係數； ....ULβEDt11β.....Lβ* ：無財務槓桿的權益的系統風險係數； ：被評估企業的所得稅稅率； ：被評估企業的目標資本結構。 根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了5家滬深A股可比上市公司2012年12月31日的值，然後根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成值，並取其平均值1.590作為被評估單位的值，具體數據見下表： tEDLβUβUβ序號 股票代碼 公司簡稱 βu值 1 002081.SZ
金螳螂1.209 2 002325.SZ
洪濤股份1.4535 3 002375.SZ
亞廈股份1.7664 4 002482.SZ
廣田股份1.4983 5 002620.SZ
瑞和股份2.0228 平均值 1.5900 將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的權益系統風險係數。 =1.6431 （3）市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，根據我公司的研究成果，2012年度市場風險溢價取6.84%。 （4）企業特定風險調整係數的確定 由於測算風險係數時選取的為上市公司，相應的證券或資本在資本市場上可流通，而納入本次評估範圍的資產為非上市資產，與同類上市公司比，該類資產的權益風險要大於可比上市公司的權益風險。在綜合考慮企業在行業中的規模、所處經營階段、主要客戶情況、企業內部管理機制及控制機制、管理人員及人力資源水平等基礎上確定企業特定風險調整係數為0.50%。 ....ULβEDt11β..... （5）預測期折現率的確定 ①計算權益資本成本 將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本。=15.31% ②計算加權平均資本成本 主要結合企業未來年度的貸款情況，評估基準日被評估單位付息債務以基準日執行的一年期金融機構貸款利率6.0%為基礎確定，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本。 =14.85% （6）預測期後折現率的確定 由於企業自2012年起以後年度企業所得稅稅率為25%，則預測期後折現率為14.85%。 （7）預測期後的價值確定 永續年度利潤總額=（穩定期的淨利潤+穩定期的折舊+穩定期的攤銷-永續期的折舊-永續期的攤銷）=63,644.29 +359.34-604.59=63,399.04萬元 永續年度所得稅=永續年度利潤總額×所得稅率=63,399.04×25%=15,849.76萬元 息前稅後淨利潤=永續年度利潤總額-永續年度所得稅=63,399.04-15,849.76=47,549.28萬元 5、股東經營性資產價值評估結果 cRMRPβRKfe......EDDt1KEDEKWACCde........ 預測期內各年企業自由現金流量按年中流出考慮，預測期後企業終值按預測末折現考慮，從而得出企業的自由現金流量折現值，計算公式如下： 自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之後的自由現金流量（終值）現值 單位：元 項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永續年期 一、主營業務收入 3,608,771,838.29 4,401,492,900.12 5,192,691,884.94 5,814,994,779.28 6,105,744,518.24 633,990,406.76 減：主營業務成本 3,042,962,886.41 3,711,508,164.48 4,378,777,331.18 4,903,615,512.02 5,148,796,287.63 主營業務稅金及附加 120,456,963.66 146,948,792.70 173,391,873.29 194,192,993.14 203,902,642.79 二、主營業務利潤 445,351,988.22 543,035,942.95 640,522,680.47 717,186,274.11 753,045,587.83 加：其他業務利潤 - - - - - 減：營業費用 25,212,167.79 28,802,042.77 31,909,545.56 33,465,926.64 34,738,616.52 管理費用 62,923,482.17 66,633,656.25 70,682,814.70 71,843,624.88 73,459,854.45 財務費用 4,967,260.67 6,058,394.26 7,147,432.79 8,003,995.87 8,404,195.66 資產減值損失 三、營業利潤 352,249,077.59 441,541,849.67 530,782,887.42 603,872,726.73 636,442,921.19 加：投資收益 營業外收支淨額 - - - - - 四、利潤總額 352,249,077.59 441,541,849.67 530,782,887.42 603,872,726.73 636,442,921.19 五、加回財務費用 六、息稅前利潤 352,249,077.59 441,541,849.67 530,782,887.42 603,872,726.73 636,442,921.19 所得稅稅率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 減：所得稅 88,363,369.82 110,752,704.08 133,128,977.76 151,453,359.87 159,620,167.39 158,497,601.69 七、息前稅後淨利潤 263,885,707.78 330,789,145.59 397,653,909.66 452,419,366.87 476,822,753.80 475,492,805.07 加：折舊、攤銷 8,206,263.92 8,238,344.29 7,353,763.15 4,550,134.71 3,593,424.36 6,045,938.79 減：資本性支出 203,100.00 511,600.00 698,370.00 2,150,030.00 1,087,430.00 4,653,655.01 營運資本增加額 165,636,480.27 180,895,113.05 180,938,198.34 141,876,727.81 65,982,270.38 - 八、企業自由現金 106,252,391.42 157,620,776.83 223,371,104.47 312,942,743.77 413,346,477.78 476,885,088.85 項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 永續年期 流量 九、折現率 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 折現期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折現係數 0.93 0.81 0.71 0.62 0.54 折現值 99,144,106.44 128,066,881.17 158,012,719.30 192,741,435.89 221,677,716.03 1,722,245,610.42 十、企業自由現金流折現值 2,521,888,469.26 （1）營業收入的預測 ①未來年度工程施工收入的預測 A、工程施工收入的預測分為2013年及以後年度預測，對於2013年的工程施工收入的預測主要是從三個方面分析，第一，截止評估基準日2012年12月31日已籤訂尚未履行的合同預計在2013年可能實現的收入；第二，截止2013年1-4月新籤訂的合同在2013年可能實現的收入；第三，預計2013年5-12月可能籤訂的合同金額及可實現的收入。 根據企業提供的工程合同清單，並抽查合同信息的真實情況，抽查核實後，統計出截止2012年12月31日已籤訂尚未履行完的合同金額為259,704.47萬元，通過企業高管及現場的項目負責人對各項目的了解情況及對行業的認知，預計各項目在2013年完工的程度，判斷在2013年可能實現的收入為185,147.40萬元。 根據企業提供的工程合同清單，並抽查合同信息的真實情況，抽查核實後統計截止2013年1-4月新籤訂的合同金額為99,897.85萬元，通過企業高管及現場的項目負責人對各項目的了解情況及對行業的認知，預計各項目在2013年完工的程度，判斷在2013年可能實現的收入為72,276.99萬元。 2013年5-12月可能籤訂的合同金額及可實現的收入可通過歷史同期數據預測。 單位：萬元 歷史年度1-4月份籤訂的合同佔全年合同比例 年份 全年新籤訂合同額 1-4月份籤訂合同額 佔比 2010年 188,535.31 41,873.40 22.21% 2011年 302,212.87 78,620.44 26.01% 2012年 357,768.01 93,811.75 26.22% 三年平均佔比 24.82% 從上表數據顯示，每年1-4月份籤訂的合同金額佔全年籤訂合同金額的24.82%，截止2013年1-4月新籤訂的合同金額為99,897,85萬元，那麼判斷2013年全年籤訂合同金額應為99,897,85/24.82%=402,564.15萬元（該合同金額通過歷史年度合同籤訂數額的增長率也可得到驗證），則2013年5-12月的合同金額應為402,564.15-99,897,85=302,666.31萬元 企業歷史年度5-12月份籤訂的合同在當年實現的收入比例： 單位：萬元 歷史年度5-12月份籤訂的合同中在當年實現的收入比例 年份 5-12月新籤訂的合同金額 5-12月新籤訂合同金額在 當年實現的收入 佔比 2010年 144,661.91 48,503.86 33.53% 2011年 209,592.43 70,430.50 33.60% 2012年 249,956.26 81,019.65 32.41% 三年平均佔比 33.18% 從上表數據顯示，企業歷史年度5-12月份籤訂的合同在當年實現收入的平均比例為33.18%，據此判斷2013年5-12月的籤訂的合同中可實現收入為302,666.31×33.18%=100,430.93萬元，則2013年工程施工收入預測數為①+②+③=185,147.40+72,276.99+100,430.93=357,855.33萬元 B、2014年及以後年度收入預測 2014年及以後年度收入預測通過企業自身收入增長情況、同行業上市公司收入增長情況以及行業近年來發展情況及全國GDP增長情況，結合國家「十二五」規劃以及企業自身發展規劃綜合判斷未來的收入情況。 通過統計局公布的最新數據，「十一五」期間，建築裝飾行業的總增長超過82.6%，平均年增長速度達13%左右，高於同期經濟增長水平3%左右，行業規模的大幅度增長，表明行業仍然對宏觀經濟發展具有較強的拉動作用。 根據
中國建築裝飾協會「十二五」發展規劃綱要：全行業2015年工程總產值力爭達到3.8萬億元，比2010年增長1.7萬億元，總增長率為81%，年平均增長率為12.3%左右，其中公共建築裝飾年平均增長率18%。 隨著我國經濟在未來相當長的一段時間內依然保持較高的增長速度，且近年來的區域協調和產業轉移的大規模進行中，未來固定資產投資增速依然將保持高位，建築裝飾行業依然存在較大的發展空間。 根據相關行業的數據分析及企業的判斷綜合分析得出未來年度的工程收入情況如下： 單位：萬元 業務項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 工程施工 357,855.33 436,583.50 515,168.53 576,988.75 605,838.19 增長率 24.24% 22.00% 18.00% 12.00% 5.00% ②工程設計收入的預測 對於工程設計收入佔企業總收入的比重較小，僅有1%左右，未來5年工程設計仍將有所發展，但增長幅度相較前幾年將有所下降並逐步趨近於穩定水平，評估師根據企業歷史數據的分析及企業未來的規劃綜合分析預測未來年度的工程收入情況如下： 單位：萬元 業務項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 工程設計 3,021.86 3,565.79 4,100.66 4,510.73 4,736.26 增長率 20.00% 18.00% 15.00% 10.00% 5.00% ③未來年度主營業務收入預測情況如下表： 單位：萬元 業務項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 工程施工 357,855.33 436,583.50 515,168.53 576,988.75 605,838.19 工程設計 3,021.86 3,565.79 4,100.66 4,510.73 4,736.26 合計 360,877.18 440,149.29 519,269.19 581,499.48 610,574.45 增長率 24.20% 21.97% 17.98% 11.98% 5.00% （2）營業成本的預測 寶鷹股份屬於建築裝飾行業，其主營業務成本主要是工程施工及工程設計成本，工程施工成本主要是建造合同成本主要為合同項下的人材機及間接費用組成，工程設計成本主要為人工成本，各項成本結轉與收入結算相配比，成本率相對較穩定，可通過成本率來預測未來年度營業成本。 建築裝飾行業往往採用典型的成本加成定價模式，根據預判制定業務目標，包括毛利率目標和收入增長目標等，決定單項工程利潤的主要因素為：（1）提高綜合費率，這取決於企業品牌和工程裝修檔次、技術難易程度。（2）降低成本，主要是控制材料採購成本，採用先進的管理方法、技術裝備、先進工藝和提高勞動生產率。 在高端建築裝飾市場，業主要求設計和施工單位具備很高的專業設計和施工能力、承接過著名的標誌性工程、有同類工程的實施經驗，相對於價格打壓，業主更看施工質量以及服務質量，因此高端市場入圍投標的企業以本地區域性優勢企業和全國性龍頭企業為主，因此在高端建築裝飾市場極少發生偷工減料、惡性低價競爭的情形，競爭相對合理，同時這些企業具備良好的項目管理能力，一般能夠保持行業利潤率穩定在較高水平。據同類上市公司統計數據，成本率情況如下： 上市公司成本率 2010年 2011年 2012年
廣田股份87.68% 85.56% 85.11%
瑞和股份86.91% 86.10% 85.65%
亞廈股份85.09% 83.78% 83.48%
洪濤股份84.23% 84.08% 81.84%
金螳螂83.11% 82.95% 82.85% 平均數 85.40% 84.49% 83.79% 寶鷹集團-工程施工成本率 86.58% 85.30% 84.37% 寶鷹集團-工程設計成本率 81.86% 76.82% 74.52% 根據上表顯示，2010-2012年建築裝飾業上市公司的平均成本率在85.40%、84.49%、83.79%，可看出上市公司成本率在逐年下降，寶鷹股份工程施工2010-2012年的成本率為86.58%、85.30%、84.37%，成本率在也在逐年下降，但同比上市公司略高。工程設計2010-2012年的成本率為81.86%、76.82%、74.52%，成本率也在逐年下降。 寶鷹股份憑藉其資質優勢，逐漸採取「總包」管理模式，將一項裝飾工程的設計、原材料加工、施工等多個環節吸收進來統籌管理，多元化的業務資源也進一步提升了利潤水平。從2010年成本率86.53%逐步下降到2012年的84.28%，對於未來年度成本率應穩定在稍高於上市公司的平均水平，取84.40%作為工程施工的成本率，取75%作為工程設計的成本率，則企業未來年度營業成本預測數據如下： 單位：萬元 業務項目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 工程施工 302,029.90 368,476.47 434,802.24 486,978.51 511,327.43 成本率 84.40% 84.40% 84.40% 84.40% 84.40% 工程設計 2,266.39 2,674.34 3,075.49 3,383.04 3,552.20 成本率 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 合計 304,296.29 371,150.82 437,877.73 490,361.55 514,879.63 （3）費用的預測 單位：萬元 項目 未來預測數 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 銷售費用 2,521.22 2,880.20 3,190.95 3,346.59 3,473.86 管理費用 6,292.35 6,663.37 7,068.28 7,184.36 7,345.99 財務費用 496.73 605.84 714.74 800.40 840.42 其中，財務費用主要核算的是銀行存款的利息收入及利息支出、貼現支出及其他與借款相關的費用支出。本次收益法模型為自由現金流口徑，不考慮企業因借款產生的利息支出，由於多餘貨幣資金已作為溢餘資產，故後期不再考慮銀行利息收入；銷售費用、管理費用根據近三年實際水平按一定增長比例進行預測。 5、其他資產和負債的評估 （1）非經營性資產和負債的評估 非經營性資產是指與企業主營業務無關的資產，該類資產基本不產生收益，會增大資產規模，降低企業利潤率。非經營性負債是指與企業主營業務無關的負債，該類負債以後年度仍需支付。 其他應收款中應收關聯單位的往來款，應作為非經營性資產，評估後為1,131.04萬元； 遞延所稅資產主要為壞帳準備可抵扣的暫時性差異，本次評估為零。 應付帳款中應付軟體系統款應作為非經營性負債，評估為12萬元。 其他應付款中與聯營單位的往來款及為上市發生的中介費應作為非經營性負債，評估為659.00萬元。 （2）溢餘資產的評估 評估基準日企業貨幣資金為51,740.91萬元，綜合考慮企業營業成本、銷售費用、管理費用及稅金等綜合分析計算確定，從營運資金預測過程的貨幣資金的預測中得知，企業正常經營時所需最低貨幣資金保有量為30,892.25萬元，則評估基準日溢餘資金為20,848.66萬元。 （3）長期股權投資的評估 本次評估範圍內長期股權投資共5項，具體情況如下： 序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 1 天高技術 2003/08 60.00% 2 深圳寶鷹幕牆 2010/05 100.00% 3 寶鷹大連 2010/08 100.00% 4 廣州寶鷹幕牆 2011/12 100.00% 5 三晶玻璃 2012/06 100.00% 天高技術自2006年起無實質性經營業務，寶鷹大連、廣州寶鷹幕牆從成立至評估基準日尚未實質性的經營，對上述三家長期投資單位均未產生收益，無法判定未來收益情況並進行合理預測，不適合採用收益法進行整體評估，故採用資產基礎法評估。 三晶玻璃、深圳寶鷹幕牆具備收益法預測條件，可採用收益法，且被評估企業各項資產、負債等相關資料易於搜集，也具備資產基礎法評估的條件，故對上述兩家公司採用收益法和資產基礎法進行評估。評估人員對兩種方法的結果進行分析比較後，認為收益法綜合考慮了企業的經營能力、渠道資源等因素的價值，故採用收益法評估結果。 序號 長期股權投資單位 採用的評估 方法 最終結論選取的 方法 基礎法評估值 （萬元） 收益法評估值 （萬元） 1 天高技術 資產基礎法 資產基礎法 535.12 - 2 深圳寶鷹幕牆 資產基礎法 收益法 收益法 977.87 1,367.34 3 寶鷹大連 資產基礎法 資產基礎法 722.25 - 4 廣州寶鷹幕牆 資產基礎法 資產基礎法 5,016.22 - 5 三晶玻璃 資產基礎法 收益法 收益法 859.31 1,553.47 截至評估基準日，長期股權的投資評估價值為9,194.40萬元。 6、收益法評估結果 （1）企業整體價值的計算 企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資=252,188.85+460.04+20,848.66+ 9,194.40= 282,691.94萬元 （2）付息債務價值的確定 寶鷹股份的在評估基準日付息債務為34,000.00萬元。 （3）股東全部權益價值的計算 根據以上評估工作，寶鷹股份的股東全部權益價值為：股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值=282,691.94-34,000.00= 248,691.94萬元 十一、其他事項 1、擬注入資產是否為控股權的說明 本公司本次擬發行股份收購寶鷹股份100%的股權，為控股權。 2、擬注入股權是否符合轉讓條件 本次擬注入上市公司的資產為寶鷹股份100%股份，所涉及公司的公司章程不存在轉讓前置條件及其他可能對本次交易產生影響的內容，相關投資協議不存在影響標的資產獨立性的條款或者其他安排；標的公司不存在出資不實或影響其合法存續的情形。因此，本次擬注入上市公司的股權符合轉讓條件。 3、擬注入股權的合法性和完整性 本次重組擬注入的寶鷹股份是依法設立、合法存續的股份有限公司，不存在依據法律、法規及其公司章程需要終止的情形。各股東所持有股權的權屬清晰。截至本報告書籤署之日，上述股權不存在質押、凍結、司法查封等權利受到限制或禁止轉讓的情形。 4、擬注入股權相關報批事項 本次重組擬注入的寶鷹股份所處的建築裝飾行業具有行業準入要求，截至本報告書籤署之日，寶鷹股份具備行業準入的資質要求，除此以外，寶鷹股份不涉及有關的立項、環保、用地等報批事項。 第五節 擬置出資產的基本情況 根據本公司與寶鷹股份的股東籤署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，本次交易擬置出資產為截至2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債。擬置出資產具體經營情況詳見本報告書「第二節 上市公司基本情況」相關內容。 一、擬置出資產的財務信息 成霖股份母公司最近三年的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流動資產合計 59,849.94 58,352.05 68,741.93 非流動資產合計 42,189.91 49,593.30 48,794.65 資產總計 102,039.85 107,945.36 117,536.58 流動負債合計 30,550.21 24,383.10 27462.40 非流動負債合計 1,169.93 253.40 644.79 負債總計 31,720.14 24,636.50 28107.19 實收資本（或股本） 45,366.48 45,366.48 45,366.48 所有者權益 70,319.72 83,308.86 89,429.39 負債和所有者權益合計 102,039.85 107,945.36 117,536.58 二、擬置出資產存在抵押、質押等權利受限的情形 截至2012年12月31日，擬置出資產不存在抵押情形、擔保、質押及其他權利受限的情形。 三、擬置出資產的債務及擔保責任轉移情況 （一）債務的轉移 截至2012年12月31日，母公司負債合計為31,720.14萬元，其中金融機構負債為0萬元，非金融機構的負債為31,720.14萬元。 截至本報告書籤署之日，本公司已經償還的債務及已取得的相關債權人出具的同意函，共佔本公司截至基準日債務總額約92.54%，具體情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 非金融機構債務總額 31,720.14 100.00% 已取得同意函的債務 7,406.56 23.35% 基準日後已歸還的債務 22,033.52 69.46% 已取得同意函和基準日後已歸還的債務合計 29,440.08 92.81% 基準日未衝減的預計負債 1,169.93 3.69% （二）擔保責任的轉移 截至2012年12月31日，擬置出資產不存在涉及成霖股份作為擔保方為第三方提供擔保的債務的情形。 （三）未取得債務及擔保責任轉移同意函的安排 根據《股份轉讓協議》及《重大資產置換及發行股份購買資產協議》的約定：「雙方確認，於資產交割日，甲方應取得債權人（包括擔保權人）關於置出資產中的負債（包括擔保責任）轉移至GLOBE UNION （BVI）或其指定第三方名下的同意，若因未能取得債權人（包括擔保權人）的同意，致使債權人（包括擔保權人）向甲方追索債務（包括要求承擔擔保責任），GLOBE UNION （BVI）或其指定第三方應負責向債權人（包括擔保權人）進行清償，或者與債權人（包括擔保權人）達成解決方案。若因GLOBE UNION （BVI）或其指定第三方未妥善解決給成甲方造成損失的，GLOBE UNION（BVI）或其指定第三方應賠償甲方由此遭受的全部損失。」 四、擬置出資產涉及股權轉移的情況 本次擬置出資產中涉及本公司持有的子公司股權，根據公司法及相關公司章程的規定，就本公司持有子公司股權置出事宜，需要其他股東同意並放棄優先認購權。 截至2012年12月31日，本公司的長期股權投資情況如下： 序號 公司名稱 註冊資本 出資金額 持股比例 1 深圳成霖實業有限公司 16,158.2144萬元 16,158.2144萬元 100% 2 青島成霖科技工業有限公司 5,609.2222萬美元 3,365.5333萬美元 60% 3 青島霖弘精密工業有限公司 1,500萬美元 900萬美元 60% 4 青島成霖進出口貿易有限公司注 50萬元 -- 60% 5 成信兆（漳州）五金有限公司 548萬美元 268.52萬美元 49% 註：青島成霖科技工業有限公司持有青島成霖進出口貿易有限公司100%股權。 截至本報告書出具之日，本公司已經取得深圳成霖實業有限公司、青島成霖科技工業有限公司、青島霖弘精密工業有限公司和成信兆（漳州）五金有限公司其他股東同意放棄優先購買權的同意函。 五、與擬置出資產相關的人員安排 根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及《股份轉讓協議》，擬置出資產的人員安排如下： 本協議各方確認，按照「人員、資產和業務相匹配」的原則，在置出資產交割完成後，由GLOBE UNION （BVI）或其指定的第三方依照相關的勞動法律、法規承接與該資產有關的在職員工的勞動關係。在勞動關係轉移手續辦理完畢之後，上述相關員工的工齡連續計算，相關勞動保險、勞動保障、各項福利待遇保持不變，均繼續享受。 上述相關工作人員勞動關係轉移事項由GLOBE UNION （BVI）或其指定的第三方負責，由於上述相關工作人員勞動關係轉移至甲方或其指定的第三方所產生的一切相關費用，包括因此產生的經濟補償、賠償義務均由甲方或其指定的第三方予以承擔。 上市公司與員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由GLOBE UNION （BVI）或其指定的第三方負責解決和承擔全部責任。 2013年5月31日，本公司召開職工代表大會，審議通過了上述職工安置方案。 GLOBE UNION（BVI）出具《關於置出資產及人員安排的承諾函》，對上述安置方案進行確認。 六、擬置出資產的評估情況 中企華評估以 2012年12月31日為基準日對成霖股份扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市深圳觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債進行了評估，並出具了中企華評報字[2013]第3181號資產評估報告書。 （一）評估方法選取與評估結果 擬置出資產採用資產基礎法進行評估。經評估，成霖股份置出資產帳面資產總額為85,934.19萬元，評估價值為94,079.46萬元，增值額為8,145.27萬元，增值率為9.48%；負債帳面價值為31,720.14萬元，評估價值為31,720.14萬元，無增減值；淨資產帳面價值為54,214.05萬元，淨資產評估價值為62,359.32萬元，增值額為8,145.27萬元，增值率為15.02 %。具體評估結果詳見下表： 資產基礎法評估結果匯總表 單位：萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流動資產 45,149.94 46,600.37 1,450.43 3.21 非流動資產 40,784.25 47,479.09 6,694.84 16.42 其中：長期股權投資 33,813.00 40,471.55 6,658.55 19.69 固定資產 6,057.94 5,937.46 -120.48 -1.99 在建工程 4.88 4.88 - - 無形資產 70.14 643.51 573.37 817.47 資產總計 85,934.19 94,079.46 8,145.27 9.48 流動負債 30,550.21 30,550.21 - - 非流動負債 1,169.93 1,169.93 - - 負債總計 31,720.14 31,720.14 - - 淨資產 54,214.05 62,359.32 8,145.27 15.02 本次評估不採用收益法主要是因為成霖股份的主要經營模式為ODM，主要客戶皆為歐美地區的五金建材零售業者，營業模式為自主設計、接單生產，2011年以來受到歐美地區經濟下滑，加之成本及匯率因素，母公司ODM外銷業務虧損，青島子公司受上述因素加之供應鏈未成形，產能利用率低，一直處於虧損狀態。由於國內對房地產市場的嚴厲調控，使得自有產品國內銷售市場也不理想，因世界經濟仍處在調整期，金融危機的影響呈現長期化趨勢。按照公司當前的業務內容和外部環境，無法適當預測企業未來的收益，因此不採用收益法進行評估。 不採用市場法主要是因為各可比公司與成霖股份在經營範圍、經營區域、資產規模以及財務狀況都存在較大的差異，可比性較低，各比較指標難以修正，此外近期市場上沒有類似的交易案例，達不到選用市場法進行評估的基本前提條件。 （二）評估價值較帳面值變動原因 1、流動資產增減值原因分析 流動資產評估值46,817.25萬元，評估增值1,667.30萬元，增值率3.69%。評估增值原因主要如下： （1）應收帳款評估值為24,924.22萬元，評估增值333.52萬元，增值原因為確定的預計風險損失小於企業計提的壞帳準備。 （2）其他應收款評估值為4,857.33萬元，評估增值116.26萬元，增值原因為評估預計的風險損失小於企業計提的壞帳準備。 （3）存貨評估值15,130.25萬元，評估增值1,000.65萬元，增值原因為企業對存貨計提了跌價準備，評估按市場法評估導致評估增值。 2、長期股權投資增值原因分析 長期股權投資帳面值為33,813.00萬元，評估值為40,471.55萬元，評估增值6,658.55萬元，增值率19.69%。增值主要原因為長期股權投資單位的土地評估增值。 3、設備類資產增減值原因分析 單位：萬元 科目名稱 帳面價值 評估價值 增減額 增值率% 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 原值 淨值 機器設備 10,331.93 4,649.65 7,715.28 4,712.02 -2,616.65 146.51 -25.33 3.21 運輸設備 108.18 45.82 69.75 63.39 -38.43 17.57 -35.52 38.36 電子設備 3,484.95 1,386.18 2,270.77 1,089.99 -1,214.18 -284.57 -34.84 -20.70 合計 13,925.06 6,081.65 10,055.80 5,865.40 -3,869.25 -120.48 -27.79 -2.01 設備類資產評估原值為10,055.80萬元，評估淨值為5,865.40萬元，原值減值率27.79%，淨值減值率2.01%，增減值原因主要如下： （1）機器設備原值評估減值25.33%，淨值評估增值3.21%，原值評估減值原因如下：①公司部分產品為進口設備，由於匯率變動引起評估減值；②由於技術進步，設備功能不斷更新，使得相同型號機器設備的市場價格處於不斷下降的趨勢，從而導致機器設備原值減值；淨值評估增值原因主要為機械設備的經濟壽命年限長於會計折舊年限。 （2）車輛原值減值35.52%，淨值增值38.36%，原值評估減值原因是相同型號車輛的市場價格呈不斷下降趨勢導致車輛評估減值；評估淨值增值的原因是企業採用的折舊年限短於評估採用的經濟壽命使用年限導致評估淨值增值。 （3）電子設備評估原值減值34.84%，評估淨值減值20.70%，電子設備由於技術進步，電子產品的更新換代速度越來越快，相同配置的電子設備市場價格也處於不斷下降的趨勢。另外部分電子設備購置日期相對較早採用二手價評估。因此，電子設備評估原、淨值減值。 4、無形資產增值原因分析 （1）專利、商標等無形資產在會計核算過程中沒有對成本、費用進行資本化，帳面值為零。本次評估對帳外無形資產進行了清查調整，經評估，專利、商標資產評估值568.51萬元，評估增值568.51元。 （2）其他無形資產評估值為75萬元，評估增值4.86萬元，增值率6.93 %。增值原因為無形資產是企業按照相應會計政策確認的攤銷餘額，本次按照市場價值進行評估。 5、長期待攤費用 長期待攤費用評估值為238.09萬元，評估減值49.30萬元，減值率為17.15%，減值主要原因為企業自有房產的裝修已經包含在房產評估值中，設備修理費已經包含在設備的評估值中。 6、遞延所得稅資產 資產評估值為183.60萬元，評估減值367.30萬元，減值率66.67%。減值原因為企業應收帳款和其他應收帳款評估時預計的風險損失小於企業所計提的壞帳準備；企業存貨和固定資產計提的減值準備評估為零，導致遞延所得稅資產評估發生減值。 第六節 交易方案及發行股份情況 一、本次交易方案 本次交易的整體方案簡述如下： 1、重大資產置換 本公司擬以截至評估基準日2012年12月31日扣除貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產和負債作為置出資產，與古少明直接持有的寶鷹股份股權中的等值部分進行置換。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3181號資產評估報告書，截至資產評估基準日2012年12月31日本次交易的置出資產的評估值為62,359.32萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》，本次置出資產定價62,359.32萬元。 根據中企華評估出具的中企華評報字［2013］第3178號資產評估報告書，截至資產評估基準日2012年12月31日寶鷹股份100%股權的評估值為248,691.94萬元，根據《資產置換及發行股份購買資產協議》中對於置出資產及寶鷹股份的定價，古少明以其直接持有的寶鷹股份45.07%的股份對應評估值112,074.15萬元中的等值部分與置出資產62,359.32萬元進行置換。 2、發行股份購買資產 重大資產置換中古少明持有的寶鷹股份45.07%股權評估值超過置出資產的差額部分49,714.83萬元，由本公司以3.05元/股的發行價格，即不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，向古少明非公開發行162,999,440股股份購買。 同時，本公司以3.05元/股的發行價格分別向寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明非公開發行 158,510,535股股份、144,100,486股股份、57,847,746股股份、39,227,355股股份、16,011,166股股份、10,807,536股股份、8,806,140股股份、7,412,576股股份和5,203,628股股份，購買該等股東合計持有的寶鷹股份54.93%的股份。 本公司合計向寶鷹股份全部10名股東發行610,926,608股股份，本次資產置換及發行股份購買資產完成後，本公司將擁有寶鷹股份100%股份。 3、股份轉讓 古少明以自有資金4,700.00萬元及本公司向其出售的置出資產為對價，受讓GLOBE UNION （BVI）持有的本公司107,622,239股股份。 因古少明向GLOBE UNION（BVI）出售的置出資產源於古少明向本公司置換的置出資產，為簡化交割程序，置出資產由本公司直接交割給GLOBE UNION（BVI）或其指定的第三方。 本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓構成整體交易方案，三者同時生效，互為前提條件，組合操作，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重組自始不生效。 4、募集重組配套資金 為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司持續經營能力，本公司計劃向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過80,000.00萬元，未超過本次交易總額的25%，所募集資金用於補充上市公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。 本次非公開發行股份募集重組配套資金，擬採用詢價方式進行，募集資金部分與購買資產部分分別定價，為兩次發行。本公司將在取得發行核准批文後，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》的規定以詢價方式確定發行價格和發行對象。 本次募集重組配套資金的發行定價基準日為本公司審議通過本次重組方案的董事會決議公告日，即公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日（2013年6月1日）。本次發行價格不低於2.74元/股，即不低於定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的90%，最終發行價格將在取得核准批文後，根據市場詢價結果確定。非公開發行股份募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓成功實施為前提，但最終配套融資發行成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的實施。 二、本次發行股份基本情況 本次交易涉及兩次發行：（1）發行股份購買資產，即本公司分別向古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明發行股份，購買前述股東持有的寶鷹股份股權；（2）發行股份募集配套資金，即向不超過10名的特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金。 （一）發行股票類型 人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式及發行對象 1、發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為寶鷹股份全體股東古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明。 2、發行股份募集配套資金 本次配套融資的發行方式為非公開發行，擬向不超過10名的特定投資者定向發行。特定投資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。 （三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 1、發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告日。 按照《重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）。 本公司向古少明、寶賢投資、寶信投資、李素玉、吳玉瓊、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資和龍柏翌明發行股票的發行價格為3.05元，不低於定價基準日前20個交易日的股票交易均價。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。 2、發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的定價基準日為成霖股份第四屆董事會第二十二次會議決議公告日。 本次配套融資擬向不超過10名的特定投資者定向發行，募集配套資金的發行底價為2.74元/股。該價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，符合《上市公司證券發行管理辦法》和《非公開發行實施細則》的相關規定。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。 （四）發行數量 1、發行股份購買資產 本次發行股份購買資產應發行股份數量按以下公式計算： 發行股份數量＝（擬注入資產交易金額-擬置出資產交易金額）/發行股份購買資產發行價格 本次發行股份購買資產應發行股份數量為610,926,608股股份。 本公司向寶鷹股份各股東發行股份數額與本次應發行股份數額之間的差額部分（指不足1股的部分），由本公司以現金方式進行支付。 在本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深交所的相關規則對發行數量進行相應調整。 2、發行股份募集配套資金 本次擬募集配套資金總額不超過80,000.00萬元。按照發行底價2.74元/股計算，向不超過10名特定投資者合計發行不超過29,197.08萬股股份。最終發行數量將根據最終發行價格確定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。 （五）發行股份募集配套資金用途 本次擬募集配套資金用於補充公司營運資金，以提升整合績效並優化財務結構。 （六）鎖定期安排 1、發行股份購買資產 古少明及其一致行動人寶賢投資、寶信投資和吳玉瓊以資產認購的發行人股份自發行結束之日起至36個月屆滿之日以及《盈利預測補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不進行轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。 李素玉、東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、瑞源投資、龍柏翌明對其各自在本次發行股份購買資產中認購的本公司的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓。 2、股份轉讓 古少明本次通過協議收購GLOBE UNION （BVI）持有的本公司的107,622,239股股份，自股份過戶至其名下之日起36個月內不轉讓。 3、發行股份募集配套資金 特定投資者以現金認購的公司非公開發行的股份自發行結束之日起12個月內不進行轉讓。 （七）期間損益 評估基準日至交割日期間置入資產的盈利由上市公司享有，評估基準日至交割日期間置入資產的虧損由寶鷹股份的全體股東按其各自持有置入資產的股份比例以現金向上市公司補足。 評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由上市公司享有或承擔。 （八）擬上市的證券交易所 本次發行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。 （九）上市公司滾存未分配利潤的安排 在股份交割日後，為兼顧新老股東的利益，由上市公司新老股東共同享有本次發行前上市公司的滾存未分配利潤。 （十）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任 《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》項下交易所涉及的擬置入資產、擬置出資產及新增股份、轉讓股份的過戶登記手續, 應當在收到中國證監會核准本次交易的文件之日起12個月內履行完畢。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》，違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 三、本次交易對上市公司股權結構的影響 本次重組前，GLOBE UNION （BVI）持有本公司144,622,239股股份，佔總股本的31.88%，為本公司控股股東。 本次重組完成後，古少明及其一致行動人將直接和間接持有上市公司54.54%股權，古少明成為上市公司控股股東和實際控制人。 本次重組完成後，上市公司股份及股東結構情況如下表所示： 股東名稱 重組前 發行股份購買資產（股） 股份轉讓（股） 重組完成後 持股數量（股） 持股比例（%） 持股數量（股） 持股比例（%） GLOBE UNION （BVI） 144,622,239 31.88 -- -107,622,239 37,000,000 3.48 古少明 -- -- 162,999,440 107,622,239 270,621,679 25.42 寶賢投資 -- -- 158,510,535 -- 158,510,535 14.89 寶信投資 -- -- 144,100,486 -- 144,100,486 13.54 李素玉 -- -- 57,847,746 -- 57,847,746 5.43 東方富海（蕪湖）二號 -- -- 39,227,355 -- 39,227,355 3.68 聯創晉商 -- -- 16,011,166 -- 16,011,166 1.50 長華宏信 -- -- 10,807,536 -- 10,807,536 1.02 瑞源投資 -- -- 8,806,140 -- 8,806,140 0.83 吳玉瓊 -- -- 7,412,576 -- 7,412,576 0.70 龍柏翌明 -- -- 5,203,628 -- 5,203,628 0.49 其他股東 309,042,588 68.12 -- -- 309,042,588 29.03 股本總數合計 453,664,827 100.00 610,926,608 -- 1,064,591,435 100.00 四、本次發行股份購買資產前後主要財務數據比較 根據中瑞嶽華會計師出具的本公司2012年度備考合併財務報表，本次交易前後，本公司2012年度主要財務數據如下： 財務指標 本次交易前（合併） 本次交易後（備考合併） 2012年12月31日 總資產（萬元） 106,617.44 210,280.76 總負債（萬元） 33,368.09 126,652.15 淨資產（萬元） 73,249.35 83,628.61 資產負債率 31.30% 60.23% 2012年度 營業收入（萬元） 142,139.92 291,285.16 歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） -3,851.82 15,219.50 每股收益（元） -0.08 0.14 加權平均淨資產收益率 -6.07% 21.74% 註：上述計算未考慮配套融資發行股份部分； 加權平均淨資產根據扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤計算所的。 本次交易完成後，公司盈利能力將得到大幅提升。與交易前相比，交易完成後，本公司2012年度歸屬於母公司股東的淨利潤增長了19,071.32萬元，每股收益及淨資產收益率也大幅提高。根據中瑞嶽華會計師審核的上市公司2013年備考盈利預測報告，上市公司2013年歸屬於母公司股東的淨利潤將達到20,579.81萬元。 根據古少明及其一致行動人與本公司籤署的《盈利補償協議》，擬注入資產寶鷹股份2013年、2014年和2015年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於20,550.72萬元、26,074.14萬元和31,555.62萬元。 本次交易完成後，上市公司未來盈利能力將得到改善，持續經營能力將增強。 第七節 本次交易合同的主要內容 一、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》 （一）合同主體、籤訂時間 2013年5月31日，深圳成霖潔具股份有限公司（甲方）、古少明等10名股東（乙方）及GLOBE UNION （BVI）（丙方）籤署了《重大資產置換及發行股份購買資產協議》。 （二）資產置入及資產置出事項 甲方擬向乙方購買其合法擁有的寶鷹股份100%的股份。 甲方擬在購買置入資產的同時，向古少明出售其擁有的扣除貨幣資金1.47億元及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物以外的全部經營性資產及負債。 依據中企華評估出具的評估報告書，截至評估基準日，注入資產按照收益法評估的評估價值為人民幣248,691.94萬元；置出資產按照資產基礎法評估的評估價值為人民幣62,359.32萬元。本協議各方一致同意將注入資產的價格確定為人民幣248,691.94萬元、置出資產的價格確定為人民幣62,359.32萬元。 （三）發行股份購買資產 本協議各方在本協議第13條規定的先決條件全部獲得滿足的前提下，由甲方以置出資產向古少明購買其持有的等值的寶鷹股份的股份，並以非公開發行股份的方式向古少明購買其持有的寶鷹股份的剩餘股份；向除古少明以外的寶鷹股份其他股東以非公開發行股份的方式購買該等股東各自持有的寶鷹股份的全部股份，具體發行情況如下： 1、發行股票的種類和面值：境內上市人民幣普通股（A股） 2、每股面值：人民幣1.00元 3、發行價格：本次發行股份購買資產的發行定價基準日為發行人董事會通過本次交易方案決議公告之日，本次發行價格根據發行人在定價基準日前20個交易日的股票交易均價經協商確定為3.05元/股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整。 4、發行數量：本次發行股份購買資產共發行610,926,608股，寶鷹股份各股東可獲得的股份數分別為[取整數，精確到個位數，甲方向寶鷹股份各股東發行股份數額與本次應發行股份數額之間的差額部分（指不足1股的部分），由甲方以現金方式進行支付]： 姓名/名稱 獲得發行股份數（股） 佔發行後股本總額的比例（%） 古少明 162,999,440 25.42 深圳市寶賢投資有限公司 158,510,535 14.89 深圳市寶信投資控股有限公司 144,100,486 13.54 李素玉 57,847,746 5.43 東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限夥） 39,227,355 3.68 北京聯創晉商股權投資中心（有限合夥） 16,011,166 1.50 深圳市長華宏信創業投資合夥企業（有限合夥） 10,807,536 1.02 北京瑞源投資中心(有限合夥) 8,806,140 0.83 吳玉瓊 7,412,576 0.70 北京市龍柏翌明創業投資管理中心（有限合夥） 5,203,628 0.49 合計 610,926,608 67.50 在本次發行定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行數量將隨之進行調整。 5、發行方式：向特定對象非公開發行 6、發行對象及認購方式：本次發行股份購買資產的發行對象為寶鷹股份全體股東，寶鷹股份全體股東以擁有的置入資產認購發行人非公開發行的股份 7、鎖定期：本次向古少明及其一致行動人非公開發行的股份自本次發行結束之日起至36個月屆滿之日以及《盈利補償協議》約定的盈利補償義務履行完畢之日較晚者不得轉讓，但按照其與發行人籤署的《盈利補償協議》進行回購的股份除外；向寶鷹股份其他股東非公開發行的股份自本次發行結束之日起，12個月內不得轉讓。 8、上市地點：在鎖定期結束後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易 （四）本次交易實施的先決條件 本協議為附條件生效的協議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效： 1、發行人董事會、股東大會通過決議，批准本次交易的相關方案。 2、中國證監會核准本次交易，並同意豁免古少明及其一致行動人可能觸發的要約收購義務。 （五）資產交割以及期間損益的歸屬 1、為確保本次重組順利完成交割，甲方及乙方同意，在交割時，乙方將置入資產交割至發行人及其全資子公司名下，或者將寶鷹股份改制為有限公司後將其100%的股權交割至發行人名下。於甲方及乙方共同確定的交割日，乙方應當向置入資產所在地工商行政管理機關提交權益轉讓及章程變更登記所需的全部材料，並辦理相應的工商變更及股東名冊的變更登記手續，甲方及其全資子公司（若涉及）應為辦理上述變更登記提供必要的協助及配合。上述工商變更登記手續辦理完畢後，即視為乙方已履行完畢本協議項下置入資產的交付義務。 2、為簡化置出資產的交割手續，甲方、古少明及丙方同意，置出資產由甲方直接向丙方或其指定的第三方履行交付義務。於甲方、古少明及丙方共同確定的交割日，對於需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，甲方應向有關部門辦理資產的變更登記或過戶手續，丙方或其指定的第三方應為辦理上述變更登記或過戶手續提供必要的協助及配合，變更登記或過戶手續辦理完畢後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務；對於不需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，甲方應與丙方或其指定的第三方、古少明籤署資產交接確認書，資產交接確認書籤署後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務；古少明應於資產交割日後的五日內，將4,700.00萬元貨幣資金支付至丙方指定的帳戶中。 3、甲方、古少明及丙方確認，若於資產交割日，部分置出資產未辦理完成相關的變更登記和過戶手續，甲方、丙方或其指定的第三方、古少明仍需籤署資產交接確認書，該部分置出資產的全部權利、義務、責任和風險均轉由丙方或其指定的第三方享有和承擔，但甲方有義務繼續協助丙方或其指定的第三方辦理完成相關的變更登記及過戶手續，相關費用由丙方或其指定的第三方承擔，資產交接確認書籤署後，即視為甲方、古少明已經履行了該部分置出資產的交付義務。丙方或其指定的第三方確認，不會因置出資產瑕疵或過戶手續的辦理存在障礙要求甲方、古少明承擔任何法律責任。 4、甲方、古少明及丙方確認，於資產交割日，甲方應取得債權人（包括擔保權人）關於置出資產中的負債（包括擔保責任）轉移至丙方或其指定第三方名下的同意，若因未能取得債權人（包括擔保權人）的同意，致使債權人（包括擔保權人）向甲方追索債務（包括要求承擔擔保責任），丙方或其指定第三方應負責向債權人（包括擔保權人）進行清償，或者與債權人（包括擔保權人）達成解決方案。若因丙方或其指定第三方未妥善解決給甲方造成損失的，丙方或其指定第三方應及時充分賠償甲方由此遭受的全部損失。 5、甲方、古少明及丙方確認，因置出資產可能產生的所有賠償、支付義務、處罰等責任均由丙方或其指定第三方承擔，甲方、古少明不承擔任何責任，若甲方因此遭受損失的，丙方或其指定第三方應負責及時充分賠償甲方的全部損失。 6、甲方、古少明及丙方同意並確認，為便於置出資產的交付，在不損害乙方利益的前提下，甲方可以以置出資產出資新設公司或向其已有全資子公司增資（該等新設公司或其已有全資子公司以下稱為「載體公司」），並最終將載體公司100%股權過戶至丙方或其指定的第三方名下，或者，選擇其他方式對置出資產的形式進行調整。 7、上述交割手續完成後，甲方應當委託具有從事證券業務資格的會計師事務所對甲方發行股份購買的資產進行驗資並出具驗資報告。 8、在置入資產、置出資產的交割手續完成後的二十個工作日內，甲方應向深圳證券登記公司辦理本次發行的新增股份的登記手續，乙方應提供必要的協助及配合。 9、本協議各方須保證置入資產及置出資產在評估基準日至交割完成日期間持續正常經營，不會出現任何重大不利變化。 10、本協議各方同意，評估基準日至交割日期間置入資產的盈利由甲方享有，評估基準日至交割日期間置入資產的虧損由乙方按其各自持有置入資產的股份比例以現金向甲方補足。 11、本協議各方同意，評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由甲方享有或承擔。 （六）與資產相關的人員安排 1、甲方、古少明及丙方確認，按照「人隨資產走」的原則，在置出資產交割時，由丙方或其指定的第三方依照相關的勞動法律、法規承接甲方在資產交割日在職員工的勞動關係。在勞動關係轉移手續辦理完畢之後，上述相關員工的工齡連續計算，相關勞動保險、勞動保障、各項福利待遇保持不變，均繼續享受。 2、丙方確認，上述相關員工勞動關係轉移事項由丙方或其指定的第三方負責，由於上述相關員工勞動關係轉移至丙方或其指定的第三方所產生的一切相關費用，包括因此產生的經濟補償、賠償義務均由丙方或其指定的第三方予以承擔。 3、丙方確認，甲方與員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由丙方或其指定的第三方負責解決和承擔全部責任。 （七）違約責任條款 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。 2、違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 二、《股份轉讓協議》 （一）合同主體及籤訂時間 GLOBE UNION（BVI）（甲方）與古少明（乙方）於2013年5月31日籤署了《股份轉讓協議》。 （二）股份轉讓 依照本協議規定的條件，甲方擬向乙方轉讓其所持有的成霖股份107,622,239股股份，乙方擬受讓該部分股份。本協議雙方知悉，該股份轉讓事項與本次發行股份購買資產事項同時生效，互為前提條件。任何一項或多項內容因未獲得中國政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施。 （三）股份轉讓對價及支付 甲方及乙方確認，乙方以其在成霖股份重大資產重組中從成霖股份獲得的置出資產及4,700.00萬元貨幣資金，作為其受讓甲方向其轉讓的股份的對價。 依據中企華評估出具的中企華評報字[2013]第3181號評估報告書，截至評估基準日，置出資產按照資產基礎法評估的評估價值為人民幣62,359.32萬元，甲方及乙方一致同意將置出資產的價格確定為人民幣62,359.32萬元。 （四）資產交割以及期間損益的歸屬 1、為簡化置出資產的交割手續，本協議雙方同意，置出資產由成霖股份直接向甲方或其指定的第三方履行交付義務。於雙方共同確定的交割日，對於需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，成霖股份應向有關部門辦理資產的變更登記或過戶手續，甲方或其指定的第三方應為辦理上述變更登記或過戶手續提供必要的協助及配合，變更登記或過戶手續辦理完畢後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務；對於不需要辦理變更登記或過戶手續的置出資產，成霖股份應與甲方或其指定的第三方、乙方籤署資產交接確認書，資產交接確認書籤署後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務；乙方應於資產交割日後的五日內，將4,700.00萬貨幣資金支付至甲方指定的帳戶中。 2、雙方確認，若於資產交割日，部分置出資產未辦理完成相關的變更登記和過戶手續，成霖股份、甲方或其指定的第三方、乙方仍需籤署資產交接確認書，該部分置出資產的全部權利、義務、責任和風險均轉由甲方或其指定的第三方享有和承擔，但成霖股份有義務繼續協助甲方或其指定的第三方辦理完成相關的變更登記及過戶手續，相關費用由甲方或其指定的第三方承擔，資產交接確認書籤署後，即視為乙方、成霖股份已經履行了該部分置出資產的交付義務。甲方或其指定的第三方確認，不會因置出資產瑕疵或過戶手續的辦理存在障礙要求乙方、成霖股份承擔任何法律責任。 3、雙方確認，於資產交割日，成霖股份應取得債權人（包括擔保權人）關於置出資產中的負債（包括擔保責任）轉移至甲方或其指定第三方名下的同意，若因未能取得債權人（包括擔保權人）的同意，致使債權人（包括擔保權人）向成霖股份追索債務（包括要求承擔擔保責任），甲方或其指定第三方應負責向債權人（包括擔保權人）進行清償，或者與債權人（包括擔保權人）達成解決方案。若因甲方或其指定第三方未妥善解決給成霖股份造成損失的，甲方或其指定第三方應賠償成霖股份由此遭受的全部損失。 4、雙方確認，因置出資產可能產生的所有賠償、支付義務、處罰等責任均由甲方或其指定第三方承擔，乙方、成霖股份不承擔任何責任，若成霖股份因此遭受損失的，甲方或其指定第三方應負責賠償成霖股份的全部損失。 5、本協議雙方同意並確認，為便於置出資產的交付，在不損害乙方利益的前提下，成霖股份可以以置出資產出資新設公司或向其已有全資子公司增資（該等新設公司或其已有全資子公司以下稱為「載體公司」），並最終將載體公司100%股權過戶至甲方或其指定的第三方名下，或者，選擇其他方式對置出資產的形式進行調整。 6、在置出資產的交割手續完成且古少明支付4,700.00萬貨幣資金後的二十個工作日內，甲方應向深圳證券登記公司辦理本次轉讓股份的過戶登記手續，乙方應提供必要的協助及配合。 7、本協議雙方同意，評估基準日至交割日期間置出資產的損益均由成霖股份享有或承擔。 8、本協議雙方同意，評估基準日至交割日期間，若成霖股份發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，甲方向乙方轉讓的股份數量將隨之進行調整；若成霖股份發生現金分紅，則甲方應就轉讓股份獲得的現金分紅部分向乙方支付，該部分現金分紅由乙方享有。 （五）人員與勞動關係安排 1、本協議雙方確認，按照「人隨資產走」的原則，在置出資產交割完成後，由甲方或其指定的第三方依照相關的勞動法律、法規承接與該資產有關的在職員工的勞動關係。在勞動關係轉移手續辦理完畢之後，上述相關員工的工齡連續計算，相關勞動保險、勞動保障、各項福利待遇保持不變，均繼續享受。 2、甲方確認，上述相關工作人員勞動關係轉移事項由甲方或其指定的第三方負責，由於上述相關工作人員勞動關係轉移至甲方或其指定的第三方所產生的一切相關費用，包括因此產生的經濟補償、賠償義務均由甲方或其指定的第三方予以承擔。 3、甲方確認，成霖股份與員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由甲方或其指定的第三方負責解決和承擔全部責任。 三、《盈利預測補償協議》 （一）合同籤訂主體及籤訂時間 深圳成霖潔具股份有限公司（甲方）與古少明及寶賢投資吳玉瓊、寶信投資（統稱「乙方」）於2013年5月31日籤訂《盈利預測補償協議》。 （二）補償期及補償期淨利潤預測數 1、本次重組置入資產系按照收益法評估作價。由於收益法是基於未來收益預期的評估方法，根據《重組管理辦法》的規定，乙方同意對本次重組完成當年及其後兩個會計年度（即2013年-2015年，若本次重組未能在2013年12月31日前完成，則前述期間將往後順延）置入資產實際淨利潤數與淨利潤預測數的差額予以補償。 2、雙方同意，本協議中的淨利潤預測數根據中企華評估出具的中企華評報字[2013]第3178號評估報告書中列明的置入資產相應年度的盈利預測假設，按照置入資產現行的會計準則和會計政策所對應的淨利潤額，並扣除非經常性損益後確定，具體金額如下表所示： 單位：萬元 年度 2013年 2014年 2015年 淨利潤預測數 20,550.72 26,074.14 31,555.62 （三）補償的實施 1、本次重組實施完畢後，甲方將在補償期2013年-2015年每一年度結束時，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產在當年的盈利情況出具專項審核意見，相關置入資產實際淨利潤數與淨利潤預測數的差異情況根據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見確定。 2、若置入資產在補償期扣除非經常性損益後的實際淨利潤數不足淨利潤預測數，乙方同意對實際淨利潤數與淨利潤預測數的差額進行補足，古少明、吳玉瓊、深圳市寶賢投資有限公司、深圳市寶信投資控股有限公司將按各自持有的寶鷹股份的股份相互之間的相對比例計算各自應當補償的部分。 3、乙方同意以股份回購方式補償實際淨利潤數不足淨利潤預測數的差額，將其獲得的認購股份按照下列公式計算股份回購數，該部分股份將由甲方以1元總價回購併予以註銷。應回購的補償股份數量按照如下公式計算： 補償期內每年應補償股份的數量=（截至當期期末累積淨利潤預測數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的淨利潤預測數總和－已補償股份數量 4、乙方同意，如果具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明實際淨利潤數不足淨利潤預測數，則在專項審核意見出具之日起10個交易日內，由甲方董事會計算確定股份回購數量，向甲方股東大會提出以總價人民幣1元的價格定向回購股份的議案。在甲方股東大會通過上述定向回購股份的議案後30日內，由甲方辦理相關股份的回購及註銷手續。 5、若乙方以按照本協議第3.3條計算的股份回購數超過乙方認購股份總數，則乙方同意就超出部分由乙方以現金方式補償。 補償期內每年應補償的現金數=（截至當期期末累積淨利潤預測數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×寶鷹股份100%股份交易作價÷補償期限內各年的淨利潤預測數總和－乙方已補償股份數×股份發行價格-已補償現金數 6、如在補償期限內需進行現金補償，甲方應當在具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產盈利情況出具專項審核意見之日起10個交易日內書面通知乙方。乙方在收到甲方通知後的30日內應以現金方式將其各自應承擔的補償金額一次性匯入甲方指定的銀行帳戶。 7、此外，在補償期限屆滿時，甲方對置入資產進行減值測試，如：期末減值額> 補償期限內已補償股份總數×每股發行價格+已補償現金數，則乙方將另行補償。另需補償時應先以乙方認購股份數進行補償，不足部分以現金補償。 另需補償股份數=期末減值額/每股發行價格-補償期內已補償股份總數 另需現金補償數=期末減值額-乙方已補償的股份總數×每股發行價格-已補償現金總數 前述減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值並扣除補償期限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，甲方董事會及獨立董事對此發表意見。 8、按照本協議計算補償股份數量及現金數時，遵照下列原則： （1）前述淨利潤數均應當以置入資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。 （2）補償股份數量不超過乙方認購股份總數。如補償期內，甲方發生轉增或送股等情況，而導致乙方持有的甲方股份數量發生變化的，其補償股份數量上限為：乙方認購股份總數/[1+轉增或送股比例]。 （3）股份補償及現金補償的總額不超過寶鷹股份100%股份交易作價。 （4）在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量或現金小於0時，按0取值，即已經補償的股份或現金不衝回。 第八節 財務會計信息 一、擬置出資產的財務資料 根據立信會計師出具的信會師報字[2013]第310251號《審計報告》，本次擬置出資產最近兩年的財務報表如下： （一）擬置出資產合併資產負債表 單位：元 項 目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 192,703,460.94 241,266,733.30 交易性金融資產 1,924,135.00 685,104.92 應收帳款 269,491,114.38 218,969,037.53 預付款項 13,906,301.44 18,516,119.58 應收利息 889,919.87 1,205,450.00 其他應收款 52,079,122.66 31,179,756.11 存貨 201,015,064.80 225,979,030.56 其他流動資產 3,616,151.39 41,520,513.33 流動資產合計 735,625,270.48 779,321,745.33 非流動資產： 長期股權投資 11,839,399.33 11,232,653.04 投資性房地產 5,079,593.33 5,879,514.56 固定資產 261,960,421.42 304,383,022.82 在建工程 77,914.98 6,266,444.98 無形資產 28,361,464.02 29,343,740.17 長期待攤費用 8,520,997.76 14,097,202.20 遞延所得稅資產 14,709,378.80 15,258,918.38 其他非流動資產 - - 非流動資產合計 330,549,169.64 386,461,496.15 資產總計 1,066,174,440.12 1,165,783,241.48 流動負債： 短期借款 31,427,500.00 126,018,000.00 應付帳款 194,068,257.88 184,534,923.76 預收款項 6,197,940.30 6,109,628.47 應付職工薪酬 32,798,006.76 29,768,777.30 應交稅費 5,953,961.70 4,273,451.63 應付股利 210,878.40 210,878.40 其他應付款 34,931,975.56 31,128,357.00 一年內到期的非流動負債 2,357,062.50 9,451,350.00 其他流動負債 906,423.72 906,423.72 流動負債合計 308,852,006.82 392,401,790.28 非流動負債： 長期借款 2,362,837.50 預計負債 11,699,274.90 2,534,020.17 其他非流動負債 13,129,582.78 14,036,006.50 非流動負債合計 24,828,857.68 18,932,864.17 負債合計 333,680,864.50 411,334,654.45 股東權益： 實收資本（或股本） 453,664,827.00 453,664,827.00 資本公積 104,759,351.59 104,759,351.59 盈餘公積 70,236,795.12 70,236,795.12 未分配利潤 27,354,933.98 65,873,182.67 歸屬於母公司所有者權益合計 656,015,907.69 694,534,156.38 少數股東權益 76,477,667.93 59,914,430.65 所有者權益合計 732,493,575.62 754,448,587.03 負債和所有者權益總計 1,066,174,440.12 1,165,783,241.48 （二）擬置出資產合併利潤表 項 目 2012年度 2011年度 一、營業總收入 1,421,399,164.46 1,344,900,871.17 其中：營業收入 1,421,399,164.46 1,344,900,871.17 二、營業總成本 1,504,300,517.31 1,487,869,996.09 其中：營業成本 1,212,354,883.68 1,189,407,584.39 營業稅金及附加 8,457,864.25 7,032,668.27 銷售費用 98,908,196.70 115,399,586.83 管理費用 127,288,586.20 146,053,901.00 財務費用 -1,974,542.73 -2,127,817.67 資產減值損失 59,265,529.21 32,104,073.27 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 1,239,030.08 685,104.92 投資收益（損失以「－」號填列） 2,312,590.12 -1,330,551.78 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 606,746.29 -1,330,551.78 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） -79,349,732.65 -143,614,571.78 加：營業外收入 2,776,700.09 2,940,791.83 減：營業外支出 832,439.97 2,531,956.20 其中：非流動資產處置損失 725,945.42 2,317,946.54 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） -77,405,472.53 -143,205,736.15 減：所得稅費用 549,539.58 -12,546,670.69 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） -77,955,012.11 -130,659,065.46 其中：被合併方在合併前實現利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -38,518,248.69 -107,351,410.28 少數股東損益 -39,436,763.42 -23,307,655.18 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.08 -0.24 （二）稀釋每股收益 -0.08 -0.24 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 -77,955,012.11 -130,659,065.46 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 -38,518,248.69 -107,351,410.28 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -39,436,763.42 -23,307,655.18 二、擬注入資產的財務資料 根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華審字[2013]第7584號《審計報告》，本次擬注入資產最近兩年的財務報表如下： （一）擬注入資產合併資產負債表 單位：元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 531,717,030.00 620,929,526.87 應收票據 14,381,127.97 3,200,000.00 應收帳款 1,015,763,075.20 647,531,893.30 預付款項 61,001,678.83 71,167,484.28 其他應收款 52,012,185.27 63,377,301.71 存貨 94,383,850.33 54,031,107.17 流動資產合計 1,769,258,947.60 1,460,237,313.33 非流動資產： 固定資產 52,561,129.88 17,146,311.21 無形資產 59,664,150.81 454,439.13 商譽 51,599.63 長期待攤費用 14,457,369.96 15,759,307.28 遞延所得稅資產 20,930,837.83 11,071,199.92 其他非流動資產 - - 非流動資產合計 147,665,088.11 44,431,257.54 資產總計 1,916,924,035.71 1,504,668,570.87 流動負債： 短期借款 340,000,000.00 390,000,000.00 應付票據 166,456,310.80 202,970,000.00 應付帳款 559,897,556.26 306,251,857.78 預收款項 86,733,110.60 83,202,584.33 應付職工薪酬 10,518,075.17 6,829,725.48 應交稅費 95,515,007.50 57,547,912.93 其他應付款 7,401,460.45 6,187,104.51 流動負債合計 1,266,521,520.78 1,052,989,185.03 非流動負債： 非流動負債合計 - - 負債合計 1,266,521,520.78 1,052,989,185.03 所有者權益(或股東權益)： 實收資本(或股本) 165,000,000.00 135,000,000.00 資本公積 244,712,513.97 236,458,916.37 專項儲備 18,869,838.27 10,587,381.56 盈餘公積 22,019,139.14 6,728,999.07 未分配利潤 196,233,554.82 59,328,684.76 外幣報表折算差額 歸屬於母公司股東的所有者權益合計 646,835,046.20 448,103,981.76 少數股東權益 3,567,468.73 3,575,404.08 所有者權益合計 650,402,514.93 451,679,385.84 負債和所有者權益總計 1,916,924,035.71 1,504,668,570.87 （二）擬注入資產合併利潤表 單位：元 項 目 2012年度 2011年度 一、營業總收入 2,912,851,581.79 2,270,684,159.35 其中：營業收入 2,912,851,581.79 2,270,684,159.35 二、營業總成本 2,707,179,066.84 2,118,846,685.57 其中：營業成本 2,452,131,895.34 1,933,419,026.65 營業稅金及附加 94,301,959.84 76,087,676.10 銷售費用 20,724,541.57 15,483,866.97 管理費用 69,926,810.54 47,345,809.69 財務費用 32,722,637.73 23,273,907.39 資產減值損失 37,371,221.82 23,236,398.77 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「-」號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 205,672,514.95 151,837,473.78 加：營業外收入 66,858.71 減：營業外支出 8,740.72 11,646.70 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) 205,730,632.94 151,825,827.08 減：所得稅費用 53,543,558.16 36,188,363.88 五、淨利潤（淨虧損以"－"號填列） 152,187,074.78 115,637,463.20 歸屬於母公司所有者的淨 152,195,010.13 115,279,164.62 利潤 少數股東損益 -7,935.35 358,298.58 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.93 0.71 (二)稀釋每股收益 0.93 0.71 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 152,187,074.78 115,637,463.20 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 152,195,010.13 115,279,164.62 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -7,935.35 358,298.58 （三）擬注入資產合併現金流量表 單位：元 項目 2012年度 2011年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,341,254,214.91 1,996,026,052.61 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 28,890,156.40 24,684,306.26 經營活動現金流入小計 2,370,144,371.31 2,020,710,358.87 購買商品、接受勞務支付的現金 1,972,937,628.27 1,838,983,248.33 支付給職工以及為職工支付的現金 61,394,813.04 34,693,103.99 支付的各項稅費 134,790,476.69 104,644,745.22 支付其他與經營活動有關的現金 57,295,514.90 86,951,335.11 經營活動現金流出小計 2,226,418,432.90 2,065,272,432.65 經營活動產生的現金流量淨額 143,725,938.41 -44,562,073.78 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 40,885,969.78 34,941,670.09 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 139,275.12 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 41,025,244.90 34,941,670.09 投資活動產生的現金流量淨額 -41,025,244.90 -34,941,670.09 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 165,200,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 480,000.00,000.00 590,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 480,000.00,000.00 755,200,000.00 償還債務支付的現金 530,000,000.00 403,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 29,574,452.54 20,829,043.86 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 39,042,600.00 籌資活動現金流出小計 598,617,052.54 423,829,043.86 籌資活動產生的現金流量淨額 -118,617,052.54 331,370,956.14 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -15,916,359.03 251,867,212.27 加：期初現金及現金等價物餘額 474,899,526.87 223,032,314.60 六、期末現金及現金等價物餘額 458,983,167.84 474,899,526.87 三、上市公司備考財務資料 中瑞嶽華對成霖股份2011年度及2012年度備考合併財務報表進行了審計，並出具了中瑞嶽華專審字[2013]第2443號《備考財務報表審核報告》，確認上市公司備考合併財務報表已經按照相應的編制基礎進行編制，公允反映了成霖股份於2011年12月31日及2012年12月31日的備考財務狀況以及2011年度、2012年度的備考經營成果。 （一）備考財務報表的編制基礎 因本次交易事項構成了上市公司重大資產重組，根據中國證券監督管理委員會《重組管理辦法》、《格式準則第26號》的相關規定，本備考財務報表係為本次交易之目的而編制。 本備考財務報表系根據本公司《資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》，假設公司與擬收購資產的重大資產重組於2011年1月1日已完成及本次定向增發交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，以業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的本公司 2011 年度、2012 年度合併財務報表和業經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的寶鷹股份2011 年度、2012 年度合併財務報表為基礎編制而成。 對於貨幣資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建築物（投資性房地產）的公允價值，本備考財務報表假設評估基準日與最早報告期期初一致，不考慮該等貨幣資金對應的利息收入和投資性房地產對應的折舊（攤銷）額的影響。 在上述假設的經營框架下，以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」）、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2010年修訂）的披露規定編制。 根據企業會計準則的相關規定，本集團會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本備考財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。 （二）最近兩年簡要備考合併財務報表 根據中瑞嶽華出具的標準無保留意見的《備考審計報告》（中瑞嶽華專審字[2013]第2443號），成霖股份最近兩年簡要備考合併財務數據如下： 1、備考合併資產負債表 單位：元 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 678,717,030.00 767,929,526.87 應收票據 14,381,127.97 3,200,000.00 應收帳款 1,015,763,075.20 647,531,893.30 預付款項 61,001,678.83 71,167,484.28 其他應收款 52,012,185.27 63,377,301.71 存貨 94,383,850.33 54,031,107.17 流動資產合計 1,916,258,947.60 1,607,237,313.33 非流動資產： 投資性房地產 38,883,600.00 38,883,600.00 固定資產 52,561,129.88 17,146,311.21 無形資產 59,664,150.81 454,439.13 商譽 51,599.63 - 長期待攤費用 14,457,369.96 15,759,307.28 遞延所得稅資產 20,930,837.83 11,071,199.92 其他非流動資產 - - 非流動資產合計 186,548,688.11 83,314,857.54 資產總計 2,102,807,635.71 1,690,552,170.87 項目 2012年12月31日 2011年12月31日 流動負債： 短期借款 340,000,000.00 390,000,000.00 應付票據 166,456,310.80 202,970,000.00 應付帳款 559,897,556.26 306,251,857.78 預收款項 86,733,110.60 83,202,584.33 應付職工薪酬 10,518,075.17 6,829,725.48 應交稅費 95,515,007.50 57,547,912.93 其他應付款 7,401,460.45 6,187,104.51 流動負債合計 1,266,521,520.78 1,052,989,185.03 非流動負債： 非流動負債合計 - - 負債合計 1,266,521,520.78 1,052,989,185.03 所有者權益(或股東權益)： 實收資本(或股本) 1,064,591,435.00 1,064,591,435.00 資本公積 -468,995,321.03 -507,248,918.63 專項儲備 18,869,838.27 10,587,381.56 盈餘公積 22,019,139.14 6,728,999.07 未分配利潤 196,233,554.82 59,328,684.76 外幣報表折算差額 歸屬於母公司股東的所有者權益合計 832,718,646.20 633,987,581.76 少數股東權益 3,567,468.73 3,575,404.08 所有者權益合計 836,286,114.93 637,562,985.84 負債和所有者權益總計 2,102,807,635.71 1,690,552,170.87 2、備考合併利潤表 單位：元 項 目 2012年度 2011年度 一、營業總收入 2,912,851,581.79 2,270,684,159.35 其中：營業收入 2,912,851,581.79 2,270,684,159.35 二、營業總成本 2,707,179,066.84 2,118,846,685.57 其中：營業成本 2,452,131,895.34 1,933,419,026.65 營業稅金及附加 94,301,959.84 76,087,676.10 銷售費用 20,724,541.57 15,483,866.97 管理費用 69,926,810.54 47,345,809.69 財務費用 32,722,637.73 23,273,907.39 資產減值損失 37,371,221.82 23,236,398.77 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「-」號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 205,672,514.95 151,837,473.78 加：營業外收入 66,858.71 減：營業外支出 8,740.72 11,646.70 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) 205,730,632.94 151,825,827.08 減：所得稅費用 53,543,558.16 36,188,363.88 五、淨利潤（淨虧損以"－"號填列） 152,187,074.78 115,637,463.20 歸屬於母公司所有者的淨利潤 152,195,010.13 115,279,164.62 少數股東損益 -7,935.35 358,298.58 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.14 0.11 (二)稀釋每股收益 0.14 0.11 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 152,187,074.78 115,637,463.20 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 152,195,010.13 115,279,164.62 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -7,935.35 358,298.58 四、擬注入資產的盈利預測 （一）擬注入資產合併盈利預測的編制基礎 本公司以2011年度、2012年度經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的實際經營業績為基礎，結合本公司2013年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了2013年度盈利預測報告。編制該盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的主要會計政策和會計估計相一致。 （二）擬注入資產合併盈利預測的基本假設 本盈利預測報告基於以下重要假設： 1、本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化； 3、本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； 4、本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； 5、本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； 6、本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； 7、本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行； 8、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （三）擬注入資產合併盈利預測表 根據中瑞嶽華出具的擬注入資產合併盈利預測的《盈利預測報告》（中瑞嶽華專審字[2013]第2397號），擬注入資產2012年實際盈利和2013年合併盈利預測數據如下： 單位：萬元 項目 2012年度已審實際數 2013年度預測數 一、營業總收入 291,285.16 361,861.65 其中：營業收入 291,285.16 361,861.65 二、營業總成本 270,717.91 334,460.82 其中：營業成本 245,213.19 304,789.17 利息支出 營業稅金及附加 9,430.20 12,051.28 銷售費用 2,072.45 2,521.18 管理費用 6,992.68 6,896.13 財務費用 3,272.26 3,964.92 資產減值損失 3,737.12 4,238.14 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 投資收益（損失以「-」號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以「-」號填列） 三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 20,567.25 27,400.83 加：營業外收入 6.69 0.03 減：營業外支出 0.87 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 20,573.06 27,400.86 減：所得稅費用 5,354.36 6,850.37 五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 15,218.71 20,550.49 歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,219.50 20,550.72 少數股東損益 -0.79 -0.23 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.92 1.25 (二)稀釋每股收益 0.92 1.25 五、上市公司備考盈利預測 （一）備考盈利預測表的編制基礎 因本公司發行股份購買寶鷹股份股權的重大資產重組所涉交易事項構成了上市公司重大資產重組，根據中國證券監督管理委員會《重組管理辦法》、《格式準則第26 號》的相關規定，本備考盈利預測報告係為本公司發行股份購買寶鷹股份股權之目的而編制。 本備考盈利預測報告系根據本公司《發行股份購買資產協議》，假設公司與擬收購資產的重大資產重組於2011年1月1日已完成及本次定向增發交易完成後組織架構自期初即存在並持續經營，以業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計的本公司 2011 年度、2012 年度的實際經營業績和業經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的寶鷹股份2011 年度、2012 年度的實際經營業績為基礎，結合本公司2013年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了2013年度備考盈利預測報告。編制該備考盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的主要會計政策和會計估計相一致。 （二）盈利預測基本假設 本備考盈利預測報告基於以下重要假設： 1、本公司所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； 2、本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化； 3、本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定； 4、本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； 5、本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化； 6、本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化； 7、本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行； 8、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。 （三）上市公司備考盈利預測表 根據中瑞嶽華出具的上市公司的《備考盈利預測審核報告》（中瑞嶽華專審字［2013］第2442號），上市公司2012年實際盈利和2013年合併盈利預測數據如下： 單位：萬元 項目 2012年度已審實際數 2013年度備考盈利預測 一、營業總收入 291,285.16 362,126.99 其中：營業收入 291,285.16 362,126.99 二、營業總成本 270,717.91 334,702.23 其中：營業成本 245,213.19 305,015.72 營業稅金及附加 9,430.20 12,066.14 銷售費用 2,072.45 2,521.18 管理費用 6,992.68 6,896.13 財務費用 3,272.26 3,964.92 資產減值損失 3,737.12 4,238.14 加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - - 投資收益（損失以「-」號填列） - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 匯兌收益（損失以「-」號填列） - - 三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 20,567.25 27,424.76 加：營業外收入 6.69 0.03 減：營業外支出 0.87 - 其中：非流動資產處置損失 - - 四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 20,573.06 27,424.79 減：所得稅費用 5,354.36 6,856.35 五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 15,218.71 20,568.44 歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,219.50 20,568.67 少數股東損益 -0.79 -0.23 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.14 0.19 (二)稀釋每股收益 0.14 0.19 第九節 其他重要事項說明 一、本次交易完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人或者其他關聯人佔用的情形 本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人均為古少明。本次交易完成後，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人或其他關聯人佔用的情形。 二、本次交易完成後，公司是否存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況 本次交易完成後，上市公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保及其他連帶責任的情形。 三、本次交易完成後上市公司負債結構的說明 以2012年12月31日為基準日，根據公司審計報告及備考合併報表，本次交易完成前後上市公司資產、負債結構情況如下表： 單位：萬元 項目 本次交易前 本次交易後（備考） 變化比例 資產總額（萬元） 106,617.44 210,280.76 97.23% 負債總額（萬元） 33,368.09 126,652.15 279.56% 所有者權益合計（萬元） 73,249.36 83,628.61 14.17% 資產負債率（%） 31.30% 60.23% 92.43% 流動比率 2.38 1.51 -36.55% 速動比率 1.73 1.44 -16.76% 利息保障倍數 - 7.96 100.00% 假設本次交易於2012年12月31日完成，則截止2012年12月31日，上市公司的資產負債率為60.23%。上市公司負債總計約12.67億元，均為流動負債。根據上市公司備考財務報告，本次交易完成後，上市公司資產負債率較交易前有所上升，流動比率及速動比率均有所下降，是由於公司交易前後主營業務所處行業的不同，通過「第十節 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析」對上述比率的分析，可確認交易前後上述比率的變化並不說明公司的負債情況存在惡化，與交易完成後同行業上市公司相關比率相當，且由於交易完成後公司盈利能力較突出，利息保障倍數均比交易前有大幅度的提高。 綜上所述，本次交易完成後，本公司的負債結構合理，償債能力增強。 四、本次交易對上市公司治理機制的影響 （一）本次交易完成後公司治理結構的基本情況 本公司在本次重組前已根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求，建立了相關法人治理結構並制定了與之相關的議事規則或工作細則，並予以執行。 本次交易完成後，本公司仍具有完善的法人治理結構，與古少明控制的其他企業在業務、資產、人員、機構、財務等方面獨立，具有獨立經營能力。古少明已承諾本次交易完成後與本公司做到業務、資產、人員、機構、財務「五獨立」，確保上市公司人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務獨立、機構獨立。 （二）本次交易完成後公司治理結構的完善措施 本次重組完成後，公司的實際控制人為古少明，公司的主營業務將變更為綜合建築裝飾工程設計和施工。公司將結合重組完成後的組織架構及業務特點，進一步完善內部管理制度。具體包括： 1、股東與股東大會 本次交易完成後，公司將繼續根據《上市公司股東大會規則》、《公司章程》以及公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東能夠充分行使表決權。同時，公司將在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。 2、控股股東及實際控制人 本次交易完成後，本公司將確保控股股東及實際控制人與上市公司實現資產、業務、機構、人員、財務方面的五分開。同時本公司也將積極督促控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務。不直接或間接幹預本公司的決策和生產經營活動，確保公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作，不利用其控股地位謀取額外利益，以維護廣大中小股東的合法權益。 3、董事與董事會 本次交易完成後，本公司將進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，進一步確保公司和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等合法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解公司運作情況；確保董事會公正、科學、高效的決策；尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東合法權益、提高公司決策科學性方面的積極作用。 4、監事與監事會 本次交易完成後，本公司監事會將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求選舉監事，從切實維護本公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事會和監事監督機制，保證監事履行監督職能。監事通過召開監事會會議、列席董事會會議、定期檢查公司財務等方式履行職責，對公司財務和董事、高級管理人員的行為進行有效監督。本公司將為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責合法合規性和公司財務情況進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。 5、關於公司獨立運作的情況 本次交易完成後，公司與古少明及其控制的其他關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場經營的能力。 （1）資產獨立性 目前，公司資產獨立、產權明晰。本次交易的標的資產產權完整、清晰，不存在權屬爭議。本次交易完成後，公司的資產將繼續保持良好的獨立性及完整性。 （2）人員獨立性 本公司的勞動、人事及工資管理完全獨立。本次交易不涉及企業職工安排問題，即標的公司不會因本次重組事宜與原有職工解除勞動關係。本次交易完成後，公司人員的獨立性仍將得到有效保障。 （3）財務獨立性 本公司設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，具有規範的財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策。本公司在銀行單獨開立帳戶，並依法獨立納稅，不存在與控股股東共用銀行帳戶或合併納稅的情形。本次交易完成後，公司將繼續保持良好的財務獨立性。 （4）機構獨立性 本公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會以及經營管理層的管理運作體系，獨立行使經營管理權，不存在與控股股東合署辦公或機構混同的情形。本次交易完成後，公司將繼續保持機構獨立。 （5）業務獨立性 本公司具有獨立自主地進行經營活動的權力，擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整組織，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動，面向市場獨立經營。 五、上市公司最近十二個月內發生的資產交易 截至本報告書出具之日，除本次交易外，上市公司在最近12個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。 六、上市公司停牌前股價波動情況 成霖股份自2013年5月6日起向深圳證券交易所申請停牌。停牌前最後一個交易日（2013年4月26日）公司股票收盤價為2.78元/股，之前第20個交易日（2013年3月27日）收盤價為3.39元/股，該20個交易日內公司股票收盤價格累計漲跌幅為-17.99%；同期深證A股指數為-4.52%，深證
中小板指數為-4.88%，
中證材料行業指數為-8.07%，中證
工業指數為-5.11%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後的公司股票價格波動未超過20%。成霖股份股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 七、關於本次交易相關內幕信息知情人買賣上市公司股票的自查情況 本次自查期間為本次重大資產重組停牌前六個月至本次交易停牌之日止。本次自查範圍包括：上市公司現任董事、監事、高級管理人員及實際控制人；寶鷹股份現任股東、參與籌劃本次重組的董事、監事、高級管理人員；相關中介機構及具體業務經辦人員；以及前述自然人的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹。 根據本次交易相關的內幕信息知情人及其直系親屬關於買賣成霖股份股票情況的自查及在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的查詢結果，自成霖股份停牌前6個月內，前述人員不存在買賣成霖股份股票及違反法律、法規和規範性文件規定的情形。 八、本次交易完成後上市公司股東回報規劃及利潤分配政策 本次重組完成後上市公司將根據當期經營情況在考慮股東利益的基礎上合理確定股利分配方案，對股東進行合理回報兼顧公司的可持續發展。 「（1）公司每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上，確定合理的股利分配方案； （2）公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅； （3）公司實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策保持連續性和穩定性，在滿足公司正常生產經營和長期發展戰略資金需求的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； （4）若公司當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見； （5）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」 第十節 備查文件及備查地點 一、備查文件目錄 1、成霖股份第四屆董事會第二十二次會議決議和獨立董事意見； 2、
國金證券出具的《獨立財務顧問報告》； 3、中倫律師出具的《法律意見書》； 4、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份審計報告及上市公司備考審計報告； 5、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份2013年度盈利預測審核報告； 6、中瑞嶽華會計師出具的寶鷹股份2012年度備考盈利預測審核報告； 7、中企華評估出具的寶鷹股份資產評估報告及評估說明； 8、立信會計師事務所出具的成霖股份2012年審計報告； 9、中企華評估出具的置出資產評估報告及評估說明； 10、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《股份轉讓協議》及《盈利承諾補償協議》； 11、本次交易對方的相關承諾函和聲明函 二、備查文件地點 （一）深圳成霖潔具股份有限公司 地址：深圳市南山區科技園科技南十路
航天科技創新研究院A座七樓 電話：0755-8602 2812 傳真：0755-8602 2813 聯繫人：吳仁生 （二）
國金證券股份有限公司 地址：上海市芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓 電話：021-6882 6021 傳真：021-6882 6800 聯繫人：俞樂、高俊 三、查閱時間 工作日每日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00 四、查閱網址 指定信息披露網址：http://www.cninfo.com.cn/ （本頁無正文，為《深圳成霖潔具股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易並募集配套資金報告書摘要》之籤章頁） 法定代表人： 顏國基 深圳成霖潔具股份有限公司 年 月 日
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[關聯交易]科達股份:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨...
[關聯交易]科達股份：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案 時間：2015年01月20日 17:34:18 中財網 證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 科達集團股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案 交易對方 1 北京百仕成投資管理中心（普通合夥） 14 吳鋼 27 張茂 2 杭州好望角引航投資合夥企業 -
重慶啤酒:股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易...
重慶啤酒:股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易實施情況報告書 時間：2020年12月11日 19:21:12 中財網 原標題:重慶啤酒:股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易實施情況報告書