國泰君安證券股份有限公司關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之2019 年度持續督導意見
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號二〇二〇年五月
目錄
目錄..................................................................................................................2
重要聲明..........................................................................................................4
第一章 交易資產的交付過戶情況.....................................................................5
一、本次交易情況概述..............................................................................5
二、股份及標的資產的交付及過戶情況.....................................................5
（一）標的資產過戶情況...............................................................................................5
（二）驗資情況.............................................................................................................6
（三）過渡期間損益安排...............................................................................................7
（四）證券發行登記事宜的辦理情況.............................................................................8
（五）獨立財務顧問核查意見........................................................................................8
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況..........................................................9
一、本次交易過程中，相關方作出的重要承諾..........................................9
二、獨立財務顧問核查意見.....................................................................16
第三章 業績承諾的實現情況..........................................................................17
一、業績承諾情況...................................................................................17
（一）業績補償期間....................................................................................................17
（二）預測租金收入與承諾租金收入數........................................................................17
（三）實際租金收入數及其與承諾租金收入數差異的確定............................................17
（四）業績補償方式....................................................................................................18
二、2019 年度業績承諾實現情況............................................................18
三、未完成業績承諾涉及的業績補償方案...............................................19
（一）股份回購註銷事項.............................................................................................19
（二）現金紅利返還情況.............................................................................................20
四、獨立財務顧問核查意見.....................................................................20
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀...............................22
一、上市公司業務發展現狀.....................................................................22
（一）2019 年度主要業務及經營情況回顧...................................................................22
（二）主營業務構成情況及主要財務情況....................................................................22
二、獨立財務顧問核查意見.....................................................................25
第五章 上市公司治理結構及運行情況............................................................26
一、上市公司治理結構與運行情況..........................................................26
（一）關於股東和股東大會.........................................................................................26
（二）關於控股股東與上市公司..................................................................................26
（三）關於董事與董事會.............................................................................................27
（四）關於監事和監事會.............................................................................................27
（五）關於信息披露....................................................................................................27
（六）關於《關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司 2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明》及其更正...............................................................................28
二、獨立財務顧問核查意見.....................................................................28
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項..........................................29
重要聲明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安」或「本獨立財務顧問」）作為江蘇蘇鹽井神股份有限公司（以下簡稱「蘇鹽井神」或「上市公司」）發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定和要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，經過審慎核查，結合蘇鹽井神《江蘇蘇鹽井神股份有限公司 2019 年年度報告》，出具了本持續督導意見。
本獨立財務顧問出具本持續督導意見系基於如下聲明和承諾：
1、本持續督導意見所依據的文件、材料由上市公司及其交易相關方提供。上市公司及其交易相關方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。
2、本持續督導意見不構成對蘇鹽井神的任何投資建議，投資者根據本持續督導意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
3、本獨立財務顧問未委託或者授權其他任何機構或個人提供未在本持續督導意見列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或者說明。
如無特別說明，本公告中有關簡稱與發行人在 2018 年 8 月 11 日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇井神鹽化股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中的有關簡稱相同。
第一章 交易資產的交付過戶情況
一、本次交易情況概述
本次重組是蘇鹽集團響應國務院《鹽業體制改革方案》和省政府《關於促進鹽業健康發展的意見》的要求，進一步優化蘇鹽集團內部資源配置，將食鹽批發經營相關業務注入上市公司。通過本次重組，蘇鹽井神將成為食鹽行業產銷一體化新型企業，本次重組有利於激發蘇鹽井神的內在發展動力，有利於促進蘇鹽井神成為全國具有影響力的行業領軍企業。
蘇鹽井神擬向控股股東蘇鹽集團發行股份購買其持有的注入蘇鹽集團食鹽經營相關業務後的蘇鹽連鎖 100%股權及南通鹽業 51%股權。本次交易完成後，蘇鹽連鎖及南通鹽業將分別成為蘇鹽井神的全資和控股子公司。
本次交易的評估基準日為 2017 年 4 月 30 日，本次交易擬購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告，並經江蘇省國資委備案的評估值為定價依據。本次交易中，評估機構對注入蘇鹽集團食鹽經營相關業務後的蘇鹽連鎖 100%股權及南通鹽業 51%股權選取資產基礎法及收益法進行評估，並採用資產基礎法確定評估結果。根據上海立信資產評估有限公司以 2017 年 4 月 30 日為評估基準日出具的信資評報字（2017）第 80016 號、80017 號評估報告，注入蘇鹽集團食鹽經營相關業務後的蘇鹽連鎖 100%股權及南通鹽業 51%股權評估值 220,184.09 萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，本次交易的交易作價為 220,184.09 萬元。
二、股份及標的資產的交付及過戶情況
（一）標的資產過戶情況
本次交易的標的資產為注入了蘇鹽集團食鹽經營相關業務後的蘇鹽連鎖100%股權及南通鹽業 51%股權。
2019 年 1 月 3 日，標的資產已完成登記至公司名下的相關手續，蘇鹽連鎖及南通鹽業已分別成為公司的全資和控股子公司。
2019 年 1 月 8 日，蘇鹽集團出具《承諾函》，做出如下承諾：「就截至本承諾出具日前本公司與相關民事主體籤訂的尚未履行完畢的食鹽經營業務協議，本公司承諾從 2019 年 1 月 1 日起將上述協議項下的權利義務轉讓給蘇鹽連鎖或上市公司，由蘇鹽連鎖或上市公司實際享有上述協議約定的權利和義務」。
2019 年 1 月 14 日，為保證上述承諾事項的執行，蘇鹽集團就相關具體事項進一步補充承諾：
「1）自 2019 年 1 月 1 日起，本公司已經籤訂但尚未開始履行的相關食鹽經營業務協議，本公司不再履行，直接由上市公司或蘇鹽連鎖履行相關義務，享有相關權利；
2）自 2019 年 1 月 1 日起，本公司已經籤訂的相關食鹽經營業務協議已經部分履行的，剩餘事項不再履行，由上市公司或蘇鹽連鎖通過直接開具發票等形式享有對應權利並履行相關義務；
3）本公司與蘇鹽連鎖及第三方共同籤署的相關食鹽經營業務協議，將變更為由上市公司或蘇鹽連鎖與第三方形成合作關係；
4）本公司已籤署的相關食鹽經營業務協議，第三方不同意變更合同主體的，本公司將相關食鹽經營業務委託上市公司或蘇鹽連鎖實施，本公司承諾不通過相關協議獲得直接收益或託管收益；
5）自 2019 年 1 月 1 日起，本公司不再籤訂新的相關食鹽經營業務協議」。截至本持續督導意見出具日，本次交易標的資產過戶工作已全部實施完畢。
（二）驗資情況
2019 年 1 月 8 日，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《江蘇井神鹽化股份有限公司驗資報告》（天衡驗字[2019]00006 號）（以下簡稱「《驗資報告》」）。根據該《驗資報告》，經審驗，截至 2019 年 1 月 8 日止，蘇鹽井神已收到蘇鹽集團以其持有的蘇鹽連鎖 100%股權、南通鹽業 51%股權認繳的新增註冊資本合計 216,290,854.00 元。截至 2019 年 1 月 8 日，蘇鹽井神變更後的註冊資本為人民幣 775,730,854.00 元。蘇鹽井神於 2019 年 1 月 22 日完成工商登記變更並取得行政主管部門頒發的新的工商營業執照（統一社會信用代碼91320800720586548C）。
（三）過渡期間損益安排
根據《發行股份購買資產協議》及補充協議的約定，確定以 2018 年 12 月31 日為交割審計基準日，過渡期為評估基準日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 12月 31 日。
根據協議約定，資產基礎法下採用收益法進行評估的資產在過渡期間的收益由蘇鹽井神享有；若在過渡期間實際實現收益數合計不足評估機構出具的並經江蘇省國資委備案的資產評估報告所預測的同期收益數的總和，則差額部分由蘇鹽集團以現金方式向蘇鹽井神進行補償。其餘資產在過渡期間的收益由蘇鹽集團按照交割日前持有的股權比例享有，虧損由蘇鹽集團按照交割日前持有的股權比例以現金方式向上市公司補足。
蘇鹽井神聘請眾華會計師事務所（特殊普通合夥）對標的資產過渡期間損益進行專項審計，出具了《江蘇省蘇鹽連鎖有限公司 2017 年 5 月-2018 年 12 月模擬合併審計報告及模擬合併財務報表》（眾會字 2019 第 3781 號）、《江蘇省鹽業集團南通有限公司 2017 年 5 月至 2018 年 12 月財務報表及審計報告》（眾會字 2019 第 3780 號）、《江蘇省蘇鹽連鎖有限公司採用收益法評估的固定資產、投資性房地產對應的租金收入情況報告》（眾會字 2019 第 3887 號）。根據審計結果，過渡期間蘇鹽集團應返還的標的公司歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,025,352.75 元，蘇鹽集團需補償給公司的按照收益法評估房產的租金收入差額為 11,974,103.81 元，以及蘇鹽集團補足公司的過渡期蘇鹽集團劃轉蘇鹽連鎖出資江蘇省蘇鹽健康廚房商貿有限公司股權致蘇鹽連鎖資本公積金減少的14,000,000.00 元，三項合計為 36,999,456.56 元，根據相關協議約定，上述過渡期內實現的收益由公司享有。
（四）證券發行登記事宜的辦理情況
本次發行股份購買資產涉及的新增股份 216,290,854 股已於 2019 年 1 月14 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了登記手續，並取得由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。本次登記完成後，公司總股本增加至 775,730,854 股。
（五）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，本次重大資產重組涉及擬購買資產過戶的工商變更登記手續已辦理完畢。本次重大資產重組涉及的證券發行登記手續已全部完成。
第二章 交易各方當事人承諾的履行情況
一、本次交易過程中，相關方作出的重要承諾
本次交易過程中，相關方作出的重要承諾如下表所示：
承諾函 承諾方 承諾內容
避免同業競爭 蘇鹽集團 本次交易完成後，本承諾人仍為井神股份的控股股東，為避免同業競爭，本承諾人作出如下明示且不可撤銷的承諾： 一、在直接或者間接持有井神股份股份期間，本承諾人將不會採取參股、控股、自營、聯營、合營、合作或者其他方式從事與井神股份及其子公司業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表第三方從事與井神股份及其子公司業務範圍相同、相似或構成實質同業競爭的業務。 二、在直接或間接持有井神股份股份期間，對於本承諾人直接或間接控制的其他企業，本承諾人將通過派出機構和人員（包括但不限於董事、經理等）以及本承諾人在該等企業中的控制地位，保證該企業比照前款規定履行與本承諾人相同的不競爭義務。 三、如因國家政策調整等不可抗力原因導致本承諾人或本承諾人直接或間接控制的其他企業將來從事的業務與井神股份及其子公司現在或將來從事的業務之間構成同業競爭時，本承諾人將在井神股份及其子公司提出異議後及時轉讓或終止該等業務或促使本承諾人直接或間接控制的其他企業及時轉讓或終止該業務；如井神股份及其子公司進一步要求，井神股份及其子公司享有該等業務在同等條件下的優先受讓權。 四、如從第三方獲得任何與井神股份的業務存在競爭或潛在同業競爭的商業機會，本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業將立即通知井神股份，並盡力將該商業機會讓與井神股份及其子公司。 五、如本承諾人違反上述承諾，井神股份及其子公司的其他股東有權根據本承諾函依法申請強制本承諾人履行上述承諾，並賠償井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股東因此遭受的全部損失；同時本承諾人因違反上述承諾所取得的利益歸井神股份所有。
避免同業競爭補充承諾 蘇鹽集團 為避免可能的潛在同業競爭，同時考慮到蘇鹽廚房商貿公司的業務目前處於試運行階段，蘇鹽集團承諾在本次重組完成後蘇鹽健康廚房商貿公司將停止糧油調味品 B2B 交易電商平臺的運營業務，未來也不從事可能與上市公司存在潛在同業競爭的業務。如未來上市公司擬從事該項業務，將直接以標的公司作為經營主體運營。
承諾函 承諾方 承諾內容
規範與減少關聯交易 蘇鹽集團 一、本公司及本公司控制的其他企業將儘量避免和減少與井神股份（包括其控制的企業）之間的關聯交易。 二、對於無法避免或者有合理理由的關聯交易，將與井神股份依法籤訂關聯交易協議，參照市場同行業的標準，公允確定關聯交易的價格，並嚴格按照井神股份的公司章程及有關法律法規履行批准關聯交易的法定程序和信息披露義務。 三、本承諾人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東利益。 四、本承諾人及本承諾人控制的其他企業不通過向井神股份及其子公司借款或由井神股份及其子公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目佔用井神股份及其子公司的資金。 五、不利用控制地位及影響謀求與井神股份及其子公司在業務合作等方面給予本承諾人及本承諾人直接或間接控制其他企業優於市場第三方的權利；不利用控制地位及影響謀求與井神股份及其子公司達成交易的優先權利。 六、本承諾人保證依照井神股份的公司章程規定參加股東大會，平等地行使股東權利並承擔股東義務，不損害井神股份及其他股東的合法利益，承諾在井神股份股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行迴避表決的義務。 七、本承諾人願意承擔由於違反上述承諾給井神股份及其子公司造成的直接、間接的經濟損失及額外的費用支出。
上市公司獨立性 蘇鹽集團 一、保證井神股份資產獨立 1.保證井神股份及其控制的子公司具有完整的經營性資產，其資產全部處於井神股份及其子公司的控制之下，並為井神股份及其子公司獨立擁有和運營。 2.保證本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業不以任何方式違規佔用井神股份的資金、資產及其他資源；不以上市公司的資產為本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業的債務提供擔保。 二、保證井神股份業務獨立 1.保證井神股份在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業。 2.保證本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業不再從事與井神股份及其控制的子公司相競爭的業務。 3.保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少本承諾人及本承諾人控制的其他企業與井神股份及其控制的公司發生關聯交易。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則公允定價。同時，對重大關聯交易事項嚴格按照井神股份的公司章程
承諾函 承諾方 承諾內容
以及有關法律法規履行批准關聯交易的法定程序和信息披露義務。 三、保證井神股份人員獨立 1.保證井神股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在井神股份工作並在井神股份領取薪酬，不在本承諾人及本承諾人直接或間接控制的除井神股份外的其他企業中擔任除董事、監事以外的職務；保證井神股份的財務人員不在本承諾人直接或間接控制的除井神股份以外的其他企業中兼職。 2.保證井神股份擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系和本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業之間完全獨立。 3.保證本承諾人推薦出任井神股份董事、監事和高級管理人員的人員都滿足法定條件且推薦程序合法合規，本承諾人不幹預井神股份董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。 四、保證井神股份財務獨立 1.保證井神股份及其控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立規範的財務核算體系和財務管理制度。 2.保證井神股份及其控制的子公司能夠獨立作出財務決策，本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業不幹預井神股份的資金使用。 3.保證井神股份及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本承諾人直接或間接控制的其他企業共用銀行帳戶。 4.保證井神股份及其控制的公司依法獨立納稅。 五、保證井神股份的機構獨立 1.保證井神股份及其控制的子公司依法建立獨立和完善的法人治理結構，保證其股東大會、董事會、監事會等機構獨立行使職權。 2.保證井神股份及其控制的子公司建立獨立、完整的組織機構，並與本承諾人直接或間接控制的其他企業的機構完全分開。
股份鎖定 蘇鹽集團 本承諾人本次認購取得井神股份的股份，自該等股份上市之日起三十六個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不由井神股份回購。在此之後按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定執行。本次交易完成後 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少 6 個月，在此之後按照中國證監會以及上交所的有關規定執行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
承諾函 承諾方 承諾內容
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不由井神股份回購。 本承諾人因井神股份送紅股、轉增股本等原因而取得的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。 本承諾人承諾無任何在井神股份股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持井神股份股票的計劃。本次交易中，自井神股份股票復牌之日起至實施完畢期間，如我公司擬減持井神股份股份的，我公司屆時將嚴格按照有關法律法規及上海證券交易所的相關規定執行
提供信息的真實、準確、完整 蘇鹽集團 1.根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，本承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所有提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2.本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與其他原始資料原件一致，系準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 3.本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4.如違反上述承諾及聲明，本承諾人保證對由此而產生的相關各方的全部損失承擔個別和連帶的法律責任。
蘇鹽井神及全體董事、監事、高級管理人員 井神股份及全體董事、監事、高級管理人員保證本次重組信息披露和申請文件中所有信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本承諾人在上市公司擁有權益的股份。
重組資產瑕疵 蘇鹽集團 1.蘇鹽連鎖、南通鹽業的土地使用權及房屋所有權除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。蘇鹽連鎖、南通鹽業及其子公司所有的土地、房產均為合法取得，並由蘇鹽連鎖、南通鹽業及其子公司持續實際使用，不存在權屬糾紛或其他糾紛，不存在抵押擔保或其他權利受限的情形。 2.本次交易擬注入上市公司的資產中，對於已經列入政府拆遷範圍的土地及房產，若今後政府拆遷補償價款低於本次交易相
承諾函 承諾方 承諾內容
關資產評估價值，差額部分由蘇鹽集團按本次交易前對標的公司所享有的權益比例向井神股份現金補足。 3.對於截至本承諾函出具日標的公司尚有部分房屋與土地未取得產權證的情形（具體披露於本次重大資產重組的申請文件），蘇鹽集團承諾上述情形不影響標的公司對未辦理產權登記的房屋和土地的正常經營使用，同時承諾督促標的公司在本次重大資產重組完成後的一年內取得滿足辦理權證條件的主要經營性房屋與土地的產權證；如果相關房屋或土地最終未能取得相關權屬證書，或者相關政府主管部門因違建對標的或其下屬企業作出行政處罰及/或要求其搬遷時，蘇鹽集團保證蘇鹽連鎖、南通鹽業及其下屬企業的持續業務經營不受影響；如因相關房屋或土地的違章情形或未能辦理相關權屬證書而給蘇鹽連鎖、南通鹽業及其控股子公司造成任何經濟損失的（包括但不限於正常生產經營受到不利影響、相關政府主管部門處罰、第三方索賠等），蘇鹽集團將在實際損失金額依法確定後十五個工作日內對蘇鹽連鎖、南通鹽業及其控股子公司全額進行現金補償。 4.就本次交易擬注入上市公司的劃撥土地，蘇鹽集團承諾自本次交易完成後一年內督促相關公司及時辦理劃撥土地的土地使用權類型變更手續，如因未及時完成相關手續給上市公司造成的損失由蘇鹽集團承擔；擬採取補繳出讓金方式將劃撥土地轉變為出讓土地的，若實際繳納的土地出讓金高於本次評估預計補繳出讓金的，蘇鹽集團應就差額部分向上市公司補足。 5.自本次交易完成後一年內，蘇鹽集團將督促相關公司辦理土地和房屋相關權證的更名手續，使證載權利人與實際所有人或使用人保持一致。因未及時辦理相關手續給上市公司造成損失的，由蘇鹽集團承擔全部責任。
標的公司對外擔保情況 蘇鹽集團 本承諾人作為蘇鹽連鎖的唯一股東和南通鹽業的控股股東，就蘇鹽連鎖和南通鹽業的對外擔保等事宜，特此承諾如下： 一、截至本承諾函出具之日，蘇鹽連鎖、南通鹽業及其子公司不存在對外擔保。 二、自本承諾函出具之日至本次交易完成之日，若蘇鹽連鎖或南通鹽業及其附屬企業發生對企業之外單位進行擔保的情形，且因該等對外擔保中的債務人無力償還債務導致井神股份須承擔擔保責任從而給井神股份造成損失的，本承諾人將賠償井神股份的全部損失。
資產完整性 蘇鹽集團 截至本承諾出具之日，江蘇省鹽業集團有限責任公司持有江蘇省蘇鹽連鎖有限公司（以下簡稱「蘇鹽連鎖」）100%股權，是蘇鹽連鎖股權的實際持有人，不存在代他人持有蘇鹽連鎖股權的情形。 截至本承諾出具之日，江蘇省鹽業集團有限責任公司持有江蘇省鹽業集團南通有限公司（以下簡稱「南通鹽業」）51%的股權，
承諾函 承諾方 承諾內容
是南通鹽業股權的實際持有人，不存在代他人持有、委託他人持有南通鹽業股權的情形。
商標無償授權 蘇鹽集團 江蘇省鹽業集團有限責任公司承諾根據江蘇井神鹽化股份有限公司的需求，將相應註冊商標授權給江蘇井神鹽化股份有限公司使用，授權方式、授權期限和後續處理方式依照蘇鹽集團與江蘇井神鹽化股份有限公司籤訂的《商標許可使用協議》《關於處置「淮」牌商標的協議》中的相關條款執行。
剝離資產債務擔保 蘇鹽集團 江蘇省鹽業集團有限責任公司承諾自願為本次資產剝離中，有蘇鹽連鎖剝離至蘇鹽資管的債務提供擔保，若蘇鹽資管無法承擔應付款項的，蘇鹽集團自願代替蘇鹽資管履行償還義務。
訴訟、仲裁及行政處罰事項 蘇鹽集團 除《江蘇省鹽業集團有限責任公司關於江蘇省蘇鹽連鎖有限公司、江蘇省鹽業集團南通有限公司訴訟、仲裁事項和行政處罰事項的承諾函》中蘇鹽連鎖與南通鹽業截至該承諾出具日存在的正在進行的訴訟、仲裁事項外，蘇鹽連鎖與南通鹽業不存在其他正在進行的重大訴訟、仲裁事項，如因蘇鹽連鎖或南通鹽業的未決或未披露的訴訟、仲裁事項給重組完成後的井神股份或其子公司造成損失的，蘇鹽集團應承擔相應賠償責任。 除《江蘇省鹽業集團有限責任公司關於江蘇省蘇鹽連鎖有限公司、江蘇省鹽業集團南通有限公司訴訟、仲裁事項和行政處罰事項的承諾函》包含的蘇鹽連鎖與南通鹽業最近三年的行政處罰外，蘇鹽連鎖與南通鹽業不存在其他重大行政處罰事項，如因未披露行政處罰事項的給上市公司造成損失的，由蘇鹽集團承擔相應責任。
未受行政處罰及誠信情況 蘇鹽集團 1.本公司及主要管理人員最近五年不存在因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或重大紀律處分的情形。 2.本公司及主要管理人員不存在未履行承諾，被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 3.本公司及主要管理人員最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見，或因涉嫌違法違規行為處於調查之中尚無定論的情形。 4.本公司及主要管理人員不存在負有數額較大債務到期未清償的情形。 5.本公司最近十二個月未受到證券交易所公司譴責 6.本公司及主要管理人員最近五年不存在其他重大失信行為。
蘇鹽井神及其全體董事、監事、高級 1.本公司最近三年不存在因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或重大紀律處分的情形。 2.本公司不存在未履行承諾，被中國證券監督管理委員會採取
承諾函 承諾方 承諾內容
管理人員 行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見，或因涉嫌違法違規行為處於調查之中尚無定論的情形。 4.本公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 5.本公司不存在負有數額較大債務到期未清償的情形。 6.本公司最近 36 個月內不存在其他誠信問題。
重組期間不減持 蘇鹽井神全體董事、監事、高級管理人員 井神股份董事、監事及高級管理人員均未持有上市公司股票，亦無任何減持井神股份股票的計劃。本次交易中，自井神股份股票復牌之日起至實施完畢期間，如擬減持井神股份股票的，屆時將嚴格按照有關法律法規及上交所的相關規定執行。
保證不影響和幹擾併購重組審核委員會審核 蘇鹽井神 江蘇井神鹽化股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：1.在本次併購重組申請期間，本公司保證不直接或間接地向併購重組審核委員會委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向併購重組審核委員會委員提供本次審核的相關公司的股票，保證不以不正當手段影響併購重組審核委員會對申請人的判斷。 2.本公司保證不以任何方式幹擾併購重組審核委員會的審核工作。 3.在併購重組審核委員會會議上接受併購重組審核委員會的詢問時，本公司保證陳述的內容真實、客觀、準確，不包含與本次併購重組審核委員會審核無關的內容。 4.若公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。
不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第 13 條情形 蘇鹽井神 本公司作為江蘇井神鹽化股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次重大資產重組」）的收購方，本公司及其董事、監事、高級管理人員特作出如下承諾，並對承諾承擔個別或連帶的法律責任： 1.本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。 2.本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 3.本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
電子版文件與文字版申請文件一致 蘇鹽井神 江蘇井神鹽化股份有限公司（以下簡稱「本公司」）已嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規之規定，製作了江蘇井神鹽化股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件。
承諾函 承諾方 承諾內容
本公司承諾所有申請文件的文字版和電子版保持一致，不存在差異，並承擔相應法律責任。
註：重組完成後，上市公司證券簡稱於 2019 年 1 月 31 日起由「井神股份」變更為「蘇鹽井神」。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，未發現本次重大資產重組中相關各方違反相關承諾的情形。
第三章 業績承諾的實現情況
一、業績承諾情況
此次交易中，對蘇鹽連鎖 100%股權採用資產基礎法進行評估，但對蘇鹽連鎖及其子公司名下部分投資性房地產、固定資產採用收益法進行評估。根據證監會《關於併購重組業績補償相關問題與解答》，在交易定價採用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產採用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。
（一）業績補償期間
依據相關規定，交易業績補償期為重大資產重組實施完畢後的三年（含完成當年）。2019 年 1 月 8 日，此次重大資產重組相關交易標的完成交割，相關資產自 2019 年 1 月 22 日起納入公司合併報表，依據上述相關業績承諾補償協議，2019 年、2020 年、2021 年為業績補償期。
（二）預測租金收入與承諾租金收入數
蘇鹽集團對蘇鹽連鎖及其子公司名下採用收益法進行評估的部分投資性房地產、固定資產（以下簡稱「收益法評估資產」）進行業績承諾。
此次交易以收益法評估資產取得的租金收入數總和作為業績承諾指標。
經測算，收益法評估資產 2019 年、2020 年和 2021 年租金收入分別不低於2,923.18 萬元、3,173.11 萬元和 3,335.46 萬元。
上市公司將在此次重大資產重組實施完畢後三年內的年度報告中單獨披露蘇鹽連鎖名下以收益法評估資產的租金收入數與承諾租金收入數的差異情況，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所就此出具《專項審核報告》。
（三）實際租金收入數及其與承諾租金收入數差異的確定
上市公司應在業績補償期間內每個會計年度結束後四個月內，聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對收益法評估資產進行審計並出具《專項審核報告》。《專項審核報告》編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，《專項審核報告》的會計政策、會計估計在業績補償期間保持一貫性。業績補償期內，未經交易雙方董事會批准，不得改變會計政策、會計估計。
收益法評估資產經審計的租金收入數與承諾租金收入數之間差額情況以上述《專項審核報告》的意見為準。
在業績補償期內，如果收益法評估資產實際租金收入數小於蘇鹽集團承諾的租金收入數，則蘇鹽集團應按照本協議優先以股份補償，履行補償義務；如股份不足以補償，則以現金補償。如果實際租金收入數大於或等於承諾租金收入數，則蘇鹽集團無需進行補償。
（四）業績補償方式
如觸發補償條款，蘇鹽集團應優先以本次交易所取得股份予以補償，具體將按照以下方式進行補償：
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格。
當期補償金額=（收益法評估資產截至當期期末累計承諾租金收入數－收益法評估資產截至當期期末累計實現租金收入數）÷承諾期內收益法評估資產各年的承諾淨租金收入數總和×蘇鹽集團持有收益法評估資產的評估值－蘇鹽集團就收益法評估資產已補償股份數×本次發行股份價格。
補償股份數量不超過本次交易蘇鹽集團以收益法評估資產認購的股份總數。當期股份不足補償的部分，應以現金補償。
二、2019 年度業績承諾實現情況
根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「天衡」）審核並出具的《關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易 2019 年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（天衡專字（2020）00600 號），相關交易標的2019 年的業績承諾實現情況說明如下：
蘇鹽連鎖 2019 年的業績承諾實現情況
單位：萬元
交易標的 2019 年以收益法評估資產的租金收入數 承諾租金收入數 差異 完成率（%） 是否完成業績承諾
蘇鹽連鎖 2,696.89 2,923.18 226.29 92.26 否
根據上述業績實現情況，蘇鹽連鎖及其子公司名下採用收益法評估部分的投資性房地產、固定資產 2019 年的租金收入未能完全達成業績承諾。
三、未完成業績承諾涉及的業績補償方案
（一）股份回購註銷事項
依據公司與蘇鹽集團籤署的《業績承諾補償協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》約定，蘇鹽集團應向公司予以股份補償的具體情況如下：
蘇鹽集團應向公司予以股份補償的具體情況
單位：萬元、股
業績承諾方 業績實現情況與業績承諾的差異 業績承諾方持有交易標的的股權比例 取得上市公司股份 應予補償的股份數
蘇鹽集團 226.29 100% 216,290,854 1,351,106
蘇鹽集團應補償的股份，由上市公司按總價 1 元的價格回購，並依法予以註銷。2020 年 4 月 27 日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關於擬回購併註銷公司發行股份購買資產部分股票的議案》，該股份補償事項尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議通過。
公司將在年度報告披露之日起十日內向蘇鹽集團發出《關於業績承諾涉及事項的告知函》，告知對方業績承諾實際實現情況、應補償股份數及告知蘇鹽集團須儘快完成內部決策程序，全力配合公司本次回購註銷補償股份的工作，履行約定的股份補償義務。
若上述股份回購註銷事宜因未獲得上市公司股東大會通過等事項無法實施，則上市公司將在股東大會決議公告後 5 個工作日內書面通知蘇鹽集團實施股份贈送方案。蘇鹽集團應在接到該通知後的 30 日內向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其當年需補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門帳戶的指令，並於 90 日內儘快取得所需批准，在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相關股份贈送給上市公司上述股東大會股權登記日登記在冊的除蘇鹽集團之外的其他股東。除蘇鹽集團之外的其他股東按照其持有的上市公司股份數量佔股權登記日上市公司扣除蘇鹽集團持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。
（二）現金紅利返還情況
經 2019 年 4 月 15 日公司第四屆董事會第五次會議與 2019 年 5 月 10 日2018 年年度股東大會審議通過，公司 2018 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案為：以公司現有總股本 775,730,854 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.6 元（含稅），共計派發現金紅利 46,543,850 元，佔當年歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的 32.13%。2018 年度不送股，也不以資本公積金轉增股本。據此，蘇鹽集團應返還補償股份對應的 2018 年度現金紅利 81,066.36 元。
經 2020 年 4 月 27 日公司第四屆董事會第十次會議審議通過，公司 2019 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案為：以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.02 元（含稅），截至 2020 年 4 月 24日，公司總股本為 775,730,854 股，以此計算合計派發現金紅利 79,124,547.10元（含稅），佔當年度合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤比例為 30.29%。2019 年度不送股，也不以資本公積金轉增股本。該議案尚需提交 2019 年年度股東大會審議。如蘇鹽集團在本次回購註銷前獲得 2019 年度現金紅利，其應將補償股份對應的 2019 年度現金紅利 137,812.81 元返還給公司。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：採用收益法評估的蘇鹽連鎖及其子公司名下部分投資性房地產、固定資產 2019 年度的租金收入實現 2,696.89 萬元，承諾租金收入為 2,923.18 萬元，當年業績承諾完成率為 92.26%，未能實現承諾租金收入。根據蘇鹽井神與蘇鹽集團籤署的《業績承諾補償協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》，業績承諾方蘇鹽集團應向上市公司補償相應數量的股份，並返還補償股份對應的現金紅利。本獨立財務顧問將密切跟蹤後續事項進展情況並履行督導職責，督促上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
第四章 管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀
一、上市公司業務發展現狀
（一）2019 年度主要業務及經營情況回顧
2019 年，公司生產鹽類產品 663.36 萬噸，同比上升 4.82%；銷售鹽類產品641.62 萬噸，同比上升 2.99%，實現營業總收入 41.90 億元，同比下降 9.85%，利潤總額 3.22 億元，同比上升 15.92%。歸屬於上市公司股東的淨利潤 2.61 億元，同比上升 18.09%。基本每股收益 0.34 元。
本次交易後，蘇鹽井神成為了食鹽行業產銷一體化新型企業，蘇鹽井神充分發揮產銷一體化優勢，抓好省內外食鹽市場渠道的開拓與維護，全年食鹽銷售突破百萬噸，成為全國最大的食鹽產銷單體企業。加強客戶關係管理，深化與大客戶的戰略合作，促進了產品價格持續穩定。狠抓新興市場拓展，實施國際化戰略，自營出口銷售額再創新高，增幅達 60%以上。大力開發日曬鹽企業、兩鹼企業、化工企業滷水直供終端客戶，構建液體鹽銷售新格局。積極拓展非食鹽市場，研發生產生活用鹽產品，軟水鹽銷售取得較大增長。
（二）主營業務構成情況及主要財務情況
1、主營業務構成情況
單位：元
主營業務分行業情況
分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）
鹽類產品 1,600,284,309.79 1,184,952,302.24 25.95% -1.18% 0.61% 減少1.32 個百分點
純鹼類產品 1,193,826,950.98 820,231,383.79 31.29% 8.84% -0.68% 增加6.58 個百分點
其他 25,851,488.64 22,900,879.34 11.41% 101.17% 135.22% 減少12.82 個百分點
主營業務分產品情況
分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）
食鹽產品 558,045,644.74 427,667,463.20 23.36% 0.98% -0.52% 增加1.16 個百分點
工業鹽類產品 966,913,089.36 719,016,668.50 25.64% 5.00% 9.46% 減少3.03 個百分點
元明粉產品 75,325,575.69 38,268,170.54 49.20% -48.38% -57.92% 增加11.52 個百分點
純鹼類產品 1,019,755,081.79 723,712,965.58 29.03% 5.01% -0.48% 增加3.91 個百分點
氯化鈣產品 174,071,869.19 96,518,418.21 44.55% 38.42% -2.11% 增加22.96 個百分點
其他產品 25,851,488.64 22,900,879.34 11.41% 101.17% 135.22% 減少12.82 個百分點
主營業務分地區情況
分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）
省內 1,288,596,771.06 825,024,801.19 35.97% -13.54% -18.05% 增加3.53 個百分點
省外 1,531,365,978.35 1,203,059,764.18 21.44% 23.62% 19.52% 增加2.69 個百分點
2、主要會計數據
單位：元
主要會計數據 2019 年 2018 年 本期比上年同期增減(%) 2017 年
調整後 調整前
營業收入 4,190,385,021.89 4,648,423,210.59 2,763,518,623.01 -9.85 2,600,137,561.86
歸屬於上市公司股東的淨利潤 261,250,931.49 221,224,760.57 144,865,899.20 18.09 178,126,074.55
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 176,603,333.95 149,864,495.23 149,864,495.23 17.84 173,507,577.05
經營活動產生的現金流量淨額 670,830,966.51 397,065,094.25 497,242,818.46 68.95 573,621,156.06
歸屬於上市公司股東的淨資產 3,966,474,836.88 3,708,098,363.79 2,222,123,721.88 6.97 2,130,780,532.68
總資產 7,065,891,995.34 6,795,807,490.57 4,713,874,042.01 3.97 4,499,219,363.19
3、主要財務指標
主要財務指標 2019 年 2018 年 本期比上年同期增減(%) 2017 年
調整後 調整前
基本每股收益（元／股） 0.3368 0.2852 0.2600 18.09 0.32
稀釋每股收益（元／股） 0.3368 0.2852 0.2600 18.09 0.32
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） 0.2331 0.268 0.268 -13.02 0.31
加權平均淨資產收益率（%） 6.85 6.05 6.67 增加 0.80 個百 分點 8.70
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 4.77 6.90 6.90 減少 2.13 個百 分點 8.48
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在本督導期內的實際經營情況與重組報告書中管理層討論與分析部分提及的各項業務發展狀況未發現存在重大差異的情形。
第五章 上市公司治理結構及運行情況
一、上市公司治理結構與運行情況
2019 年度，上市公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》以及相關法律法規的規定，完善公司法人治理結構、規範公司運作、健全信息披露制度，加強與投資者的溝通，提升公司治理水平。公司治理架構方面，股東大會、董事會和經營層規範運作，切實保障了公司和股東的合法權益，各位董事認真履行職責，各專業委員會在其各自實施細則的規範下行使職責，使董事會的工作更加高效、科學；獨立董事恪盡職守，獨立履行職責，對重大事項發表獨立意見，充分維護了公司的整體利益及廣大中小投資者的合法權益。信息披露方面，嚴格履行內幕信息知情人登記制度，做好重大事項的內幕信息管理，杜絕內幕知情人利用公司內幕信息買賣公司股票的行為；重視信息披露工作，嚴格按照法律、法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，並確保所有股東有平等的機會獲取信息。具體情況如下：
（一）關於股東和股東大會
上市公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。2019 年，公司召開 1 次年度股東大會和 1 次臨時股東大會，提供現場投票與網絡投票方式，保障公司全體股東特別是中小股東充分行使投票權利。會議聘請有證券從業資格的律師出席股東大會進行見證，出具法律意見書，保證股東大會合法有效。會議的召集、召開程序均符合《公司章程》《公司股東大會規則》等的要求，有效的保障了股東充分行使表決權。
（二）關於控股股東與上市公司
上市公司控股股東認真履行誠信義務，行為合法規範，沒有利用其特殊的地位謀取額外的利益。公司關聯交易公平合理，公司對關聯交易的定價依據、協議的訂立以及履行情況予以及時充分的披露。公司董事、監事的選舉及其他高級管理人員的聘任、解聘均符合法律、法規及《公司章程》規定的程序。公司完成發行股份購買注入控股股東食鹽經營相關業務後的蘇鹽連鎖 100%的股權及南通鹽業 51%的股權的重大資產重組後，控股股東按照要求履行減少同業競爭的承諾。本次交易完成後上市公司與控股股東之間不存在同業競爭，同時大幅減少關聯交易，有效增強了上市公司獨立性。上市公司的公司章程、財務部相關制度、信息披露制度等均對上市公司與控股股東之間關聯交易等進行了充分的約束。2019 年度上市公司關聯交易的審議程序與信息披露合法合規，關聯定價公允，對外擔保亦履行了相應的審議程序並進行了及時的信息披露。
（三）關於董事與董事會
上市公司嚴格依照有關法律、法規以及《公司章程》等規定組織召開董事會。報告期內，公司召開 7 次董事會會議。董事會的召集、審議、授權、表決等程序均符合法定要求。董事勤勉盡職，認真審議各項議案並對重大事項充分討論，科學合理決策。獨立董事客觀公正，對重大事項發表獨立意見，做出專業判斷，對公司的重大事項提出了科學合理的建議。
（四）關於監事和監事會
上市公司嚴格依照有關法律、法規以及《公司章程》等規定組織召開監事會。2019 年，公司共召開 5 次監事會會議。監事本著為股東負責的態度，通過列席股東大會和董事會會議，持續監督董事會執行股東大會決議的情況和董事及高級管理人員的履職情況，維護公司利益和股東的合法權益。
（五）關於信息披露
公司制定了《信息披露事務管理制度》《信息披露暫緩與豁免業務管理制度》，並嚴格按照法律、法規、《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時和公平地披露信息，確保所有股東有平等的機會獲取信息。公司指定董事會秘書負責公司信息披露事務，聘任證券事務代表協助董秘做好信息披露事務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上交所網站。
（六）關於《關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司 2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明》及其更正
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審核了上市公司管理層編制的 2019 年度《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表》，並出具了《關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司 2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明》（天衡專字(2020)00601 號）。
經事後覆核，發現其對於上市公司 2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表中部分項目列示有誤。上市公司於 2020 年 5 月 27 日披露了《江蘇蘇鹽井神股份有限公司關於 2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況專項說明的更正公告》和天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於江蘇蘇鹽井神股份有限公司＜2019 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表＞的更正專項說明》，對列示有誤的項目進行了更正，並就更正原因和具體情況進行了說明。
二、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：2019 年度，上市公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會、上海證劵交易所有關法律、法規的要求，不斷建立健全和完善法人治理結構，提高公司規範運作水平，能夠真實、準確、完整、及時地披露有關信息，充分尊重和維護公司和投資者的合法權益。公司後續將根據相關法律法規，進一步完善和規範公司治理。
第六章 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的相關各方已按照公布的交易方案以及相關公告內容履行或繼續履行各方責任和義務，未發現上市公司實際實施的方案與已公布的交易方案以及相關公告內容存在重大差異的其他事項。
（以下無正文）
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