| 時間：2020年05月11日 16:11:25 中財網 |
原標題:
科斯伍德:
海通證券股份有限公司關於公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
股票代碼：300192
股票簡稱:
科斯伍德上市地點：深交所創業板
海通證券股份有限公司
關於蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募
集配套資金暨關聯交易實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
海通
2020年5月
重要聲明
海通證券股份有限公司接受蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司（以下簡稱「科
斯伍德」、「上市公司」）的委託，擔任上市公司本次重大資產重組的獨立財務
顧問（以下簡稱「本獨立財務顧問」）。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律規範的有關規定，
按照證券行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本
獨立財務顧問經過審慎核查，出具了上市公司本次重大資產重組實施情況的獨立
財務顧問意見。
本獨立財務顧問對本次重大資產重組實施情況所出具獨立財務顧問意見的依
據是上市公司等相關各方提供的資料，相關各方已向本獨立財務顧問保證，其所
提供的為出具本獨立財務顧問意見所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、
及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整
性和及時性承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風
險責任。
本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構或個人提供未在本獨立財務顧問
意見中列載的信息和對本意見書做任何解釋或者說明。
本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀上市公司董事會發布的關於《蘇州科斯
伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配
套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》和相關的評估報告、審計報告、法律意見書
等文件。
本獨立財務顧問提醒投資者：本核查意見不構成對
科斯伍德的任何投資建議
和意見，本獨立財務顧問對投資者根據本核查意見做出的投資決策可能導致的風
險，不承擔任何責任，投資者應認真閱讀
科斯伍德董事會發布的關於本次交易的
公告。
目 錄
重要聲明 ....................................................................................................................... 1
目 錄 ........................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情況 ................................................................................... 5
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 17
三、本次交易實施情況 ............................................................................................. 18
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............................................. 20
五、董事、監事和高級管理人員更換情況及其他相關人員的調整情況 ............. 21
六、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用
的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ......................... 21
七、相關協議及承諾的履行情況 ............................................................................. 21
八、相關後續事項的合規性及風險 ......................................................................... 22
九、獨立財務顧問核查意見 ..................................................................................... 22
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本核查意見中的含義如下：
本核查意見
指
《
海通證券股份有限公司關於蘇州
科斯伍德油墨股
份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨
立財務顧問核查意見》
科斯伍德、本公司、上市公
司
指
蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司
交易對方
指
馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘、徐穎、益
優科技、財富證券、
紅塔證券、
國都證券、翊佔信
息、田珊珊、齊勇、智百揚投資和孫少文
利潤補償責任人
指
馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘
非利潤補償責任人
指
徐穎、益優科技、財富證券、
紅塔證券、
國都證券、
翊佔信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫少文
標的公司、龍門教育
指
陝西龍門教育科技有限公司及其前身陝西龍門教育
科技股份有限公司（於2020年1月整體變更為有限
責任公司）
交易標的、標的資產、擬購
買資產
指
龍門教育50.17%股權
本次交易、本次重大資產重
組、本次重組
指
上市公司擬以發行股份、可轉換
公司債券及支付現
金的方式收購馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳
銘、徐穎、益優科技、財富證券、
紅塔證券、國都
證券、翊佔信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫
少文持有的龍門教育50.17%的股權，並向不超過
35名特定對象非公開發行股份募集配套資金
《發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產暨利
潤補償協議》、《重組協議》
指
蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司與上海翊佔信息科
技中心（普通合夥）等2家合夥企業、財富證券有
限責任公司等4名法人及馬良銘等9名自然人之發
行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產暨利
潤補償協議
益優科技
指
北京益優科技有限公司
財富證券
指
財富證券有限責任公司
紅塔證券指
紅塔證券股份有限公司
國都證券指
國都證券股份有限公司
翊佔信息
指
上海翊佔信息科技中心（普通合夥）
智百揚投資
指
新餘智百揚投資管理中心（有限合夥）
交割日
指
標的標資產全部交易過戶至上市公司之日，具體是
指交易對方依據《重組協議》辦理股權變更登記且
取得新版工商營業執照之日。
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
股轉公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
股轉系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統
獨立財務顧問、
海通證券指
海通證券股份有限公司
法律顧問、國浩律師
指
國浩律師（上海）事務所
審計機構、立信審計
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構、中企華評估
指
北京中企華資產評估有限責任公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》、《重組管理辦
法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理暫行辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》（2018年修訂）
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年
11月修訂）
《公司章程》
指
《蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司章程》
可轉債、可轉換債券
指
可轉換
公司債券
元、千元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民幣億元
說明：本核查意見中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，系
數據計算時四捨五入造成。
一、本次交易方案的基本情況
（一）交易方案概述
本次交易，
科斯伍德擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式收購馬良
銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘、徐穎、益優科技、財富證券、
紅塔證券、國
都證券、翊佔信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫少文持有的龍門教育50.17%
的股權，交易總金額為812,899,266元。其中以發行股份的方式支付對價
290,260,751元，佔交易對價的35.71%；以發行可轉換債券的方式支付對價
300,000,000元，佔交易對價的36.90%，以支付現金的方式支付對價222,638,515
元，佔交易對價的27.39%。同時，
科斯伍德擬通過詢價方式向其他不超過35名
特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過30,000萬元，不
超過本次交易中以股份及發行可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%，募
集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%，即不超過
48,510,000股。所募集的配套資金擬用於支付本次交易中的現金對價和重組相關
費用，並用於上市公司償還銀行貸款。
本次交易前，上市公司已持有標的公司49.76%的股權，為龍門教育控股股
東。本次交易完成後，上市公司將持有標的公司99.93%的股權，本次交易系上
市公司收購控股子公司部分剩餘股權。
本次募集配套資金以發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產為前提條
件，但募集配套資金成功與否並不影響發行股份、可轉換債券及支付現金購買資
產的實施，募集配套資金的最終發行數量將以公司股東大會批准並經中國證監會
核准的發行數量為準。
（二）交易作價
本次交易，
科斯伍德擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式收購馬良
銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘、徐穎、益優科技、財富證券、
紅塔證券、國
都證券、翊佔信息、田珊珊、齊勇、智百揚投資、孫少文持有的龍門教育50.17%
的股權，交易總金額為812,899,266元。
（三）募集配套資金總額及募投項目
募集配套資金將用於投資以下項目：
單位：萬元
序
號
項目名稱
擬投入募集資金
金額
佔配套融資總額
比例
佔發行股份和可
轉換債券交易總
金額比例
1
本次交易的現金對價
22,260
74.20%
37.71%
2
重組相關費用
2,500
8.33%
4.24%
3
上市公司償還銀行貸款
5,240
17.47%
8.88%
合計
30,000
100.00%
50.82%
（四）本次新增股份發行情況
1、本次發行的基本條款
本次交易中，購買資產部分對應股份的發行及上市事項已經完成；本次新增
股份發行僅指募集配套資金部分的股份發行。
（1）發行種類和面值
本次募集配套資金髮行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00
元。
（2）發行股份的上市地點
在限售期滿後，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
（3）發行方式
本次募集配套資金部分的股份發行採用非公開發行方式，在中國證監會核准
本次發行後12個月內發行。
（4）發行價格
本次發行的定價原則為詢價發行，定價基準日為本次發行期首日。本次發行
價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次發行價格為13.50元/股，相當於發行期首日前二十個交易日公司股票均
價的82.87%，相當於發行底價13.04元/股的103.53%。
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行期首日為《認購邀請書》發送日
的次一交易日，即2020年4月14日。本次發行底價不低於發行期首日前20個
交易日公司股票均價的80%，即不低於13.04元/股。
（5）發行數量
本次非公開發行股票的數量為22,222,222股。符合上市公司董事會、股東大
會關於本次發行相關決議以及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定。
（6）鎖定期安排
本次募集配套資金的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得
轉讓。在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
股份鎖定期限內，發行對象本次認購的新增股份因公司發生送紅股、轉增股
本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
2、本次發行的申購報價情況
2020年4月20日，共有16家認購對象在8:30-11:30反饋了《申購報價單》，
並在13:00前提供了附件清單。其餘投資者未在規定時限內做出書面答覆，視同
放棄參與本次非公開發行。根據《認購邀請書》的約定，16家《申購報價單》
有效，獨立財務顧問（主承銷商）與上市公司對所有《申購報價單》進行了統一
的簿記建檔，本次發行凍結履約保證金共計2,340.00萬元。
申購報價單的具體情況如下表（按照報價從高到低排列，同一報價按照認購
數量從大到小排列）：
序
號
名稱
申購價格
（元/股）
申購金額
（萬元）
應繳履約保
證金（萬元）
實繳履約保
證金（萬元）
1
廣州科技金融創新投資控股
有限公司
13.50
9,900.00
180.00
180.00
13.30
9,900.00
13.10
9,900.00
2
北京信復創值投資管理有限
公司-信復創值2號基金
13.58
900.00
180.00
180.00
3
北京信復創值投資管理有限
公司-信復創值3號基金
13.58
900.00
180.00
180.00
序
號
名稱
申購價格
（元/股）
申購金額
（萬元）
應繳履約保
證金（萬元）
實繳履約保
證金（萬元）
4
北京信復創值投資管理有限
公司-信復創值5號基金
13.58
900.00
180.00
180.00
5
北京信復創值投資管理有限
公司-信復創值立勳進取私募
證券投資基金
13.58
3,300.00
180.00
180.00
6
興證全球基金管理有限公司
13.08
9,200.00
-
-
7
安信證券股份有限公司
13.75
1,800.00
180.00
180.00
13.46
2,200.00
13.10
2,700.00
8
華夏基金管理有限公司
14.22
6,400.00
-
-
14.07
8,300.00
13.91
8,300.00
9
上海斯諾波投資管理有限公
司
13.05
900.00
180.00
180.00
10
博時基金管理有限公司
14.51
2,100.00
-
-
13.91
2,200.00
13.50
2,300.00
11
蘇州市相城創業投資有限責
任公司
13.30
1,000.00
180.00
180.00
13.25
3,000.00
12
廣州市玄元投資管理有限公
司
14.36
900.00
180.00
180.00
13
上海含德股權投資基金管理
有限公司
15.71
1,500.00
180.00
180.00
14
南方天辰（北京）投資管理有
限公司
16.00
900.00
180.00
180.00
15
上海華璨股權投資基金合夥
企業（有限合夥）
13.83
5,000.00
180.00
180.00
13.48
5,000.00
13.04
5,000.00
16
天津中冀萬泰投資管理有限
公司
14.50
1,500.00
180.00
180.00
合計
2,340.00
2,340.00
3、發行對象及獲配數量
根據《認購邀請書》的約定，本次發行的定價方式為：在本次非公開發行
底價（即13.04元/股）上向目標投資者進行詢價，並對全部報價進行簿記建檔
後，將全部認購對象的有效申購價格按照從高到低的順序排列，以不超過三十
五名認購對象有效申購股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%，募
集資金不超過30,000萬元的最高價格為發行價格；若認購對象不足三十五名，
其全部有效申購金額相加不足30,000萬元且有效申購股數總和不超過本次交易
前上市公司總股本的20%，則在將所有有效申購價格按照從高到低的順序排列
後，最後一名認購對象的申購價格即為發行價格。
配售的認購優先原則，依次按申購價格優先、申購數量優先的原則來確定發
行對象。對於申購價格、認購金額均相同的認購對象，按照時間優先的原則進行
配售。
根據上述原則和簿記建檔的情況，上市公司確定了本次非公開發行的價格
（13.50元/股）和各發行對象的配售數量，具體如下所示：
序
號
名稱
獲配金額（元）
獲配股數
（股）
佔發行後總
股本比例
1
南方天辰（北京）投資管理有限
公司
8,999,991.00
666,666
0.22%
2
上海含德股權投資基金管理有限
公司
14,999,998.50
1,111,111
0.37%
3
天津中冀萬泰投資管理有限公司
14,999,998.50
1,111,111
0.37%
4
廣州市玄元投資管理有限公司
8,999,991.00
666,666
0.22%
5
華夏基金管理有限公司
82,999,998.00
6,148,148
2.07%
6
博時基金管理有限公司
21,999,991.50
1,629,629
0.55%
7
上海華璨股權投資基金合夥企業
（有限合夥）
49,999,990.50
3,703,703
1.25%
8
安信證券股份有限公司
17,999,995.50
1,333,333
0.45%
9
北京信復創值投資管理有限公司-
信復創值2號基金
8,999,991.00
666,666
0.22%
10
北京信復創值投資管理有限公司-
信復創值3號基金
8,999,991.00
666,666
0.22%
11
北京信復創值投資管理有限公司-
信復創值5號基金
8,999,991.00
666,666
0.22%
12
北京信復創值投資管理有限公司-
32,999,994.00
2,444,444
0.82%
序
號
名稱
獲配金額（元）
獲配股數
（股）
佔發行後總
股本比例
信復創值立勳進取私募證券投資
基金
13
廣州科技金融創新投資控股有限
公司
19,000,075.50
1,407,413
0.47%
合計
299,999,997
22,222,222
7.48%
4、募集配套資金的驗資情況
海通證券於2020年4月17日向13名獲得配售股份的投資者發出了《蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募
集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行認購結果及繳款通知》，通知
該13名投資者按規定於2020年4月21日15:00之前將認購資金劃至
海通證券指定的收款帳戶。2020年4月21日，
海通證券將收到的認購資金總額
299,999,997.00元扣除相關承銷費用合計6,359,999.94元後的資金293,639,997.06
元劃轉至
科斯伍德指定的募集資金專戶內。
2020年4月21日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了眾會字（2020）
第3998號《驗資報告》。截至2020年4月21日15:00止，
海通證券指定的收
款銀行帳戶已收到13名認購對象繳納的認購
科斯伍德非公開發行人民幣A股股
票的資金人民幣299,999,997.00元。
2020年4月23日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字
[2020]ZA11763號《驗資報告》。截至2020年4月21日，
科斯伍德已向華夏基
金管理有限公司等13名投資者募集配套資金人民幣299,999,997.00元，減除發
行費用人民幣6,359,999.94元後，募集資金淨額為人民幣293,639,997.06元。其
中，計入股本人民幣貳仟貳佰貳拾貳萬貳仟貳佰貳拾貳元整（￥22,222,222.00），
計入資本公積271,417,775.06元。
5、本次配套融資募集資金的專項存儲情況
上市公司已建立募集資金管理辦法，並將嚴格執行公司《募集資金管理辦法》
的規定，本次發行募集資金將存放於上市公司開設的專項帳戶中，按照募集資金
使用計劃確保專款專用。
6、股份登記情況
中登公司已於2020年4月28日受理上市公司就本次發行提交的相關登記材
料，並出具了《股份登記申請受理確認書》，確認公司本次非公開發行新股數量
為22,222,222股。本次募集配套資金非公開發行股票涉及的新增股份登記到帳後
將正式列入上市公司的股東名冊。
（五）本次發行的發行對象情況
1、南方天辰（北京）投資管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地址：北京市海澱區車道溝10號院3號科研辦公樓6層
法定代表人：陳明
註冊資本：1,000萬元
經營範圍：投資管理;資產管理。(「1、未經有關部門批准,不得以公開方式
募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸
款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資
本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事
本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
認購數量：666,666股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，南方天辰（北京）投資管理有限公司及其關聯
方最近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
2、上海含德股權投資基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：上海市寶山區牡丹江路1211號1912-1室
法定代表人：孔嶽
註冊資本：5,000萬元人民幣
經營範圍：股權投資管理，投資管理，資產管理。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：1,111,111股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，上海含德股權投資基金管理有限公司及其關聯
方最近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
3、天津中冀萬泰投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：天津自貿試驗區（中心商務區）迎賓大道曠世國際大廈
1-1504B-148
法定代表人：楊曉英
註冊資本：16,500萬元人民幣
經營範圍：投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
認購數量：1,111,111股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，天津中冀萬泰投資管理有限公司及其關聯方最
近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
4、廣州市玄元投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：廣州市天河區林和西路9號2809室(僅限辦公)
法定代表人：郭琰
註冊資本：1,120萬元人民幣
經營範圍：企業自有資金投資;投資管理服務;受託管理私募證券投資基金
認購數量：666,666股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，廣州市玄元投資管理有限公司及其關聯方最近
一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
5、華夏基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司(中外合資)
註冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A區
法定代表人：楊明輝
註冊資本：23,800萬元人民幣
經營範圍：（一）基金募集；（二）基金銷售；（三）資產管理；（四）從事特
定客戶資產管理業務；（五）中國證監會核准的其他業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
認購數量：6,148,148股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，華夏基金管理有限公司及其關聯方最近一年與
上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
6、博時基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：深圳市福田區深南大道7088號
招商銀行大廈29層
法定代表人：張光華
註冊資本：25,000萬元人民幣
經營範圍：基金募集;基金銷售;資產管理;中國證監會許可的其他業務。
認購數量：1,629,629股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，博時基金管理有限公司及其關聯方最近一年與
上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
7、上海華璨股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
註冊地址：上海市崇明區城橋鎮西門路588號5幢102室
執行事務合伙人：上海華麟股權投資管理中心（有限合夥）
註冊資本：166,000萬元人民幣
經營範圍：股權投資，股權投資管理，投資管理。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：3,703,703股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，上海華璨股權投資基金合夥企業（有限合夥）
及其關聯方最近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
8、安信證券股份有限公司
企業性質：股份有限公司
註冊地址：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元
法定代表人：王連志
註冊資本：700,000萬元人民幣
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財
務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；代銷金融產品；
證券投資基金銷售；為期貨公司提供中間介紹業務；證券投資基金託管；中國證
監會批准的其它證券業務。
認購數量：1,333,333股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，安信證券股份有限公司及其關聯方最近一年與
上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
9、北京信復創值投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：北京市東城區建國門內大街18號辦二六層612
法定代表人：耿立勳
註冊資本：1,000萬元人民幣
經營範圍：投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方
式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放
貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投
資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
認購數量：北京信復創值投資管理有限公司通過其管理的四個產品作為四個
認購對象進行認購，分別為信復創值2號基金認購666,666股，信復創值3號基
金認購666,666股，信復創值5號基金認購666,666股，信復創值立勳進取私募
證券投資基金認購2,444,444股。
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，北京信復創值投資管理有限公司及其關聯方最
近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
10、廣州科技金融創新投資控股有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地址：廣州高新技術產業開發區科學城廣州國際企業孵化器C區C204
之一房
法定代表人：劉志軍
註冊資本：100,000萬元人民幣
經營範圍：企業管理諮詢服務;企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）;
企業自有資金投資;投資諮詢服務;風險投資;創業投資;高新技術創業服務;投資管
理服務
認購數量：1,407,413股
限售期限：6個月
與上市公司的關聯關係：無關聯關係
除參與上市公司本次發行外，廣州科技金融創新投資控股有限公司及其關聯
方最近一年與上市公司無重大交易，未來沒有交易安排。
經核查，本次發行對象參與認購及配售的行為真實、有效。本次發行對象不
包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，上市公司董事、監事、
高級管理人員，主承銷商，以及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方。按相
關規定需要備案的詢價對象也均已按照相關法律法規的要求完成了相關備案。
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理
實施指引（試行）》，本次發行最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請
書》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料。本次非公開發行風險等級界定
為R4級，專業投資者和普通投資者C4及以上的投資者均可認購。經核查，所
有獲配投資者均為專業投資者，無需進行風險提示。
綜上所述，本次發行對象的選擇符合上市公司董事會、股東大會關於本次發
行相關決議的規定，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律法規的相關規定。
二、本次交易履行的程序
本次交易已經履行的決策及審批程序包括：
1、上市公司已經履行的決策程序
（1）本次交易方案已經上市公司第四屆董事會第十三次會議審議通過；
（2）本次交易方案已經上市公司2019年第一次臨時股東大會審議通過；
（3）本次交易之募集配套資金方案調整已經上市公司第四屆董事會第九次
臨時會議審議通過；
（4）本次交易之募集配套資金方案調整已經上市公司2020年度第一次臨時
股東大會審議通過。
2、交易對方已經履行的決策程序
本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過。
3、2019年11月27日，上市公司收到中國證監會下發的《關於核准蘇州科
斯伍德油墨股份有限公司向馬良銘等發行股份、可轉換
公司債券購買資產並募集
配套資金的批覆》（證監許可[2019]2485號），本次交易已取得中國證監會核准。
4、龍門教育已完成從新三板摘牌並變更為有限責任公司。
本次交易已取得了必要的批准，相關批准的取得符合相關的法律、法規、規
章和規範性文件的規定，合法有效。本次重大資產重組可按照已經獲得的批准予
以實施。
三、本次交易實施情況
（一）相關資產過戶及交付、證券發行登記、
可轉債發行登記等事宜的辦
理狀況
1、擬購買資產過戶及交付情況
2020年3月9日，馬良銘等交易對方所持龍門教育50.17%股權轉讓至上市公司
的工商變更登記手續已辦理完畢。至此，標的資產過戶手續已辦理完成；此外，
科斯伍德與顧金妹等10名自然人分別籤訂《股權轉讓協議》，受讓其所持有的龍
門教育合計0.07%股權，截至本核查意見出具之日，該等0.07%股權轉讓至上市
公司的工商變更登記手續已辦理完畢。
2020年3月9日，龍門教育已取得了西安市市場監督管理局換發的《營業
執照》，
科斯伍德已合計持有龍門教育100%股權。
2、驗資情況
2020年3月21日，立信審計出具了信會師報字[2020]第ZA10363號《驗資報
告》，對因本次交易發行股份購買資產部分上市公司的註冊資本與股本的變動情
況進行了審驗。
3、新增股份登記情況
根據中登公司出具的股東名冊，上市公司向交易對方非公開發行的股份已在
中登公司完成了登記。上市公司本次非公開發行新股數量32,251,193股（其中限
售股數量為32,251,193股），非公開發行後
科斯伍德總股本為274,801,193股。該批
股份的上市日期為2020年4月10日。
4、新增
可轉債登記情況
根據中登公司出具的《證券初始登記確認書》，上市公司向交易對方發行的
定向
可轉債（證券代碼：124010，證券簡稱：
科斯定轉）已於2020年4月27日完
成初始登記，登記數量為3,000,000張。
5、期間損益歸屬
上市公司將根據《重組協議》約定聘請審計機構對龍門教育的期間損益進行
審計確認，如標的公司在過渡期內發生虧損（扣除標的公司的非經常性損益），
則虧損部分由利潤補償責任人承擔，並以現金方式向龍門教育補足。
（二）募集配套資金實施情況
1、驗資情況
海通證券於2020年4月17日向13名獲得配售股份的投資者發出了《蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募
集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行認購結果及繳款通知》，通知
該13名投資者按規定於2020年4月21日15:00之前將認購資金劃至
海通證券指定的收款帳戶。2020年4月21日，
海通證券將收到的認購資金總額
299,999,997.00元扣除相關承銷費用合計6,359,999.94元後的資金293,639,997.06
元劃轉至
科斯伍德指定的募集資金專戶內。
2020年4月21日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了眾會字（2020）
第3998號《驗資報告》。截至2020年4月21日15:00止，
海通證券指定的收
款銀行帳戶已收到13名認購對象繳納的認購
科斯伍德非公開發行人民幣A股股
票的資金人民幣299,999,997.00元。
2020年4月23日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字
[2020]ZA11763號《驗資報告》。截至2020年4月21日，
科斯伍德已向華夏基金管
理有限公司等13名投資者募集配套資金人民幣299,999,997.00元，減除發行費用
人民幣6,359,999.94元後，募集資金淨額為人民幣293,639,997.06元。其中，計入
股本人民幣貳仟貳佰貳拾貳萬貳仟貳佰貳拾貳元整（￥22,222,222.00），計入資
本公積271,417,775.06元。
2、股份登記情況
中登公司已於2020年4月28日受理上市公司就本次發行提交的相關登記材
料，並出具了《股份登記申請受理確認書》，確認公司本次非公開發行新股數量
為22,222,222股。本次募集配套資金非公開發行股票涉及的新增股份登記到帳後
將正式列入上市公司的股東名冊。
（三）後續事項
本次重組尚需完成以下事項：
1、
科斯伍德尚需就新增股份事宜增加註冊資本、修改公司章程等，並向工
商行政管理機關申請辦理相應的工商變更登記手續。
科斯伍德還需根據相關法律
法規、規範性文件及公司章程的規定就本次交易的後續事項履行信息披露義務。
2、本次交易項下募集配套資金涉及的新增股份尚待中登公司登記到帳並列
入上市公司的股東名冊。
3、本次交易項下募集配套資金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的
核准。
4、本次交易過程中，交易雙方籤署了有關協議，出具了相關承諾，對於協
議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現
的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。
經核查，本獨立財務顧問認為：上述後續事項辦理不存在實質性障礙和重大
風險。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已就本次重大資產重組履行了相關
信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次重大資產重組
實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
五、董事、監事和高級管理人員更換情況及其他相關人員的調整情況
經核查，本次交易前龍門教育已經系上市公司控股子公司，本次交易不涉及
標的公司或上市公司董事、監事和高級管理人員更換及其他人員調整的情況。
六、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他
關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形
經核查，本獨立財務顧問認為：在本次交易實施過程中，截至本核查意見出
具之日，未發現上市公司資金、資產被上市公司本次交易前實際控制人或其他關
聯人以及本次交易後實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為本次交
易前實際控制人及其關聯人以及本次交易後實際控制人及其關聯人提供擔保的
情形。
七、相關協議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關協議及履行情況
科斯伍德於2019年6月與馬良銘、明旻、董兵、馬良彩、方銳銘、徐穎、
益優科技、財富證券、
紅塔證券、
國都證券、翊佔信息、田珊珊、齊勇、智百揚
投資、孫少文籤署了《發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產暨利潤補
償協議》。
經核查，本獨立財務顧問認為：上述協議已生效，交易各方正在履行，未發
現交易各方違反協議約定的行為。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，交易各方已就上市公司獨立性、股份鎖定、避免同業競
爭、規範關聯交易等方面做出了相關承諾。有關相關方籤署的協議及承諾的具體
內容請參見《蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付
現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》等文件。
經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方均正常履行相關承諾，未發現違反
相關承諾的情形。
八、相關後續事項的合規性及風險
本次交易實施的相關後續事項詳見「七、相關協議及承諾的履行情況」之
「（三）後續事項」。
經核查，本獨立財務顧問認為：未發現上述未盡事項在合規性方面存在重大
障礙，未發現本次重大資產重組相關後續事項存在重大風險。
九、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具日，上市公司本次重大資產重組事項的實施程序符
合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規
定。
2、交易對方與
科斯伍德已經完成標的資產的交付與過戶；發行股份購買資
產涉及的新增股份已上市；發行可轉換
公司債券購買資產涉及的可轉換
公司債券
已完成初始登記；本次募集配套資金涉及的新增股份登記已經中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司受理；相關後續事項辦理不存在實質性障礙和重大風
險。
3、上市公司已就本次重大資產重組履行了相關信息披露義務，符合相關法
律、法規和《上市規則》的要求，本次重大資產重組實施過程中，不存在與已披
露信息存在重大差異的情形；本次交易前後標的公司董事、監事、高級管理人員
的安排符合相關法律法規及其章程的規定；在本次交易實施過程中，截至本核查
意見出具之日，未發現上市公司資金、資產被上市公司本次交易前實際控制人或
其他關聯人以及本次交易後實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為
本次交易前實際控制人及其關聯人以及本次交易後實際控制人及其關聯人提供
擔保的情形；未發現交易各方違反協議約定的行為；交易各方均正常履行相關承
諾，未發現違反相關承諾的情形；未發現未盡事項在合規性方面存在重大障礙，
未發現本次重大資產重組相關後續事項存在重大風險。
4、根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規範
性文件的規定，獨立財務顧問經核查認為上市公司具備非公開發行股票及相關股
份上市的基本條件，同意推薦上市公司本次非公開發行股票在深圳證券交易所上
市。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《
海通證券股份有限公司關於蘇州
科斯伍德油墨股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施
情況之獨立財務顧問核查意見》之籤章頁）
項目主辦人： ________________ ________________
陳松 楊軼倫
海通證券股份有限公司
2020年5月8日
中財網