中信建投證券股份有限公司
關於
歌爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券
之
發行保薦書
保薦機構
（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）
二〇二零年四月保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人關峰、楊銘根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
目 錄
釋 義...........................................................................................................................3
第一節 本次證券發行基本情況.................................................................................5
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人........................................................5
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員....................................................5
三、發行人基本情況....................................................................................................7
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明....................................................................8
五、保薦機構內部審核程序和內核意見....................................................................8
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查......................................................10
第二節 保薦機構承諾事項.......................................................................................11
第三節 關於有償聘請第三方機構和 個人等相關行為的核查.............................12
第四節 對本次發行的推薦意見...............................................................................13
一、發行人關於本次發行的決策程序合法..............................................................13
二、本次發行符合相關法律規定..............................................................................14
三、發行人的主要風險提示......................................................................................19
四、發行人的發展前景評價......................................................................................25
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論..............................................................35
釋 義
在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
發行人、公司、歌爾股份 指 歌爾股份有限公司
本次發行 指 公司本次公開發行可轉換公司債券的行為
股東大會 指 歌爾股份有限公司股東大會
董事會 指 歌爾股份有限公司董事會
監事會 指 歌爾股份有限公司監事會
《公司章程》 指 《歌爾股份有限公司章程》
可轉債 指 可轉換公司債券
中信建投證券、保薦人、保薦機構、保薦機構（主承銷商） 指 中信建投證券股份有限公司
發行人律師 指 北京市天元律師事務所
發行人會計師、中喜 指 中喜會計師事務所（特殊普通合夥）
聯合信用、資信評級機構 指 聯合信用評級有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
報告期內 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
報告期各期末 2017 年 12 月 31 日、2018 年度 12 月 31 日及 2019 年 12月 31 日
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
微型麥克風 指 包括微型 ECM 麥克風和微型 MEMS 麥克風，實現聲信號轉換為電信號的微型電聲器件
微型揚聲器 指 實現由電信號到聲信號轉變的微型電聲元器件，通過音圈在磁場切割磁力線產生推動力驅動振膜振動，進而由振膜推動空氣實現發聲，與微型受話器相比功率較大，頻響寬，保真度高、一般用於聲音的外放
MEMS 指 微電子機械系統（Micro Electromechanical Systems），MEMS 技術建立在微米/納米技術基礎上，是對微米/納米材料進行設計、加工、製造、測量和控制的技術。它可將機械構件、光學系統、驅動部件、電控系統集成為一個整體單元的微型系統，基本特點為微型化、智能化、多功能、高集成度和適於大批量生產
揚聲器模組 指 由一個或數個微型揚聲器和其他電子器件，通過注塑殼體組合在一起而構成的聲學組件
智能音箱 指 具備多元化功能的新一代音響，通常可以支持各類 App 的運行，支持無線遙控技術等
智能可穿戴電子產品 指 可以直接穿或戴在身上，或是整合到用戶的衣服或配件的一種可攜式設備
VR 指 虛擬實境，是一種可以創建和體驗虛擬世界的計算機仿真系統，它利用計算機生成一種模擬環境，使用戶沉浸到該環境中
AR 指 增強現實，是一種將虛擬信息與真實世界巧妙融合的技術，廣泛運用了多媒體、三維建模、實時跟蹤及註冊、智能交互、傳感等多種技術手段，將計算機生成的文字、圖像、三維模型、音樂、視頻等虛擬信息模擬仿真後，應用到真實世界中，兩種信息互為補充，從而實現對真實世界的「增強」
傳感器 指 一種檢測裝置，能感受到被測量的信息，並能將感受到的信息，按一定規律變換成為電信號或其他所需形式的信息輸出，以滿足信息的傳輸、處理、存儲、顯示、記錄和控制等要求
IDC 指 一家總部位於美國的全球著名的信息技術、電信行業和消費科技諮詢、顧問和活動服務專業機構
Newzoo 指 一家總部位於荷蘭的全球領先的遊戲、電競及移動市場的研究分析機構
YoleDéveloppement 指 一家總部位於法國的國際權威光電市場分析機構
Canalys 指 一家總部位於英國的專注於新技術、手機等領域的權威調研機構
TechSciResearch 指 一家總部位於加拿大的市場研究和諮詢機構
StrategyAnalytics 指 一家總部位於美國的國際知名的信息技術，通信行業和消費科技市場研究機構
CounterpointResearch 指 一家總部位於香港的專注於手機領域的市場調研機構
註：本發行保薦書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
中信建投證券指定關峰、楊銘擔任本次公開發行可轉換公司債券的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
關峰先生：保薦代表人，本科學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：新光光電 IPO 項目、鋒尚文化 IPO 項目、永和智控 IPO 項目、中星技術 IPO 項目；通鼎互聯公開發行可轉債項目；中航電測重大資產重組項目、旋極信息重大資產重組項目、華東重機重大資產重組項目、同有科技重大資產重組項目等。
楊銘先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：奧瑞金公開發行可轉債項目；鉑力特 IPO項目；奮達科技重大資產重組項目、華東重機重大資產重組項目；柳化股份破產重整項目等。
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
（一）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為陳子晗，其保薦業務執行情況如下：
陳子晗先生：準保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：蔚藍生物 IPO 項目；中際旭創重大資產重組項目。
（二）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括李旭東、趙鑫、劉劭謙、胡立超、朱北航、張興華、王慧能、張宇辰、黃貞樾、郭家興、朱遠凱。
李旭東先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會董事總經理，曾主持或負責的項目有：仙琚製藥、乾照光電、中航電測、中國汽研、紐威股份、鋒尚文化、鉑力特、新光光電、西部超導等 IPO 項目；主持或負責中國衛星、方正科技、濟南鋼鐵、泛海建設、華聯超市、國風塑業、通鼎光電、奧瑞金等上市公司再融資項目；旋極信息、華東重機、奮達科技、中航電測、華潤北藥、西單商場、中航資本、同有科技等重大資產重組項目；漢商集團、英特集團股權分置改革工作。
趙鑫先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會執行總經理，曾主持或參與的項目有：中國國旅、東方園林、和順電氣、利亞德、紐威股份、西部超導、鉑力特、新光光電、世紀空間、鋒尚文化、中星技術等 IPO 項目；中國國旅非公開發行股票項目、東方園林非公開發行股票項目、廈門信達非公開發行股票項目；旋極信息重大資產重組項目、華東重機重大資產重組項目等。
劉劭謙先生：保薦代表人、中國註冊會計師，本科學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：通鼎互聯、奧瑞金公開發行可轉債項目；仙琚製藥、弘業股份非公開發行股票項目；長華化學 IPO項目；新疆中泰公司債項目等。
胡立超先生：碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：新光光電 IPO 項目、鋒尚文化 IPO 項目；旋極信息重大資產重組項目等；盛達集團收購皇臺酒業項目；豆盟科技新三板掛牌項目。
朱北航先生：準保薦代表人、中國註冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級經理。
張興華先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部執行總經理，曾主持或參與的項目有：蔚藍生物 IPO 項目、華仁藥業 IPO 項目、百川股份 IPO 項目、鴻路鋼構 IPO 項目、山東華鵬 IPO 項目、海利爾 IPO 項目、中泰證券 IPO 項目、古井貢酒非公開發行項目、歌爾股份非公開發行項目、勝利股份非公開發行項目、山東華鵬非公開發行項目、青島海爾股權激勵項目等。
王慧能先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行部總監，曾主持或參與的項目有：蔚藍生物 IPO 項目，浙江金科 IPO 項目，中際旭創重大資產重組項目，山東華鵬非公開發行項目等。
張宇辰先生：保薦代表人、中國註冊會計師，本科學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：新光光電 IPO 項目、拉卡拉 IPO 項目、鋒尚文化 IPO 項目；華東重機重大資產重組項目、建設機械重大資產重組項目；盛達集團收購皇臺酒業項目等。
黃貞樾先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：新光光電 IPO 項目、鋒尚文化 IPO 項目；旋極信息重大資產重組項目；盛達集團收購皇臺酒業項目；豆盟科技新三板掛牌項目。
郭家興先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：新光光電 IPO 項目、鋒尚文化 IPO 項目；同有科技重大資產重組項目；旋極信息股權激勵財務顧問項目；長城華冠新三板發行股票項目等。
朱遠凱先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級經理，曾主持或參與的項目有：美暢新材、雲創數據等改制重組項目等。
三、發行人基本情況
公司名稱： 歌爾股份有限公司
註冊地址： 濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號
成立時間： 2001 年 6 月 25 日
註冊資本： 人民幣 324,510.3948 萬元
股票上市地： 深圳證券交易所
股票簡稱 歌爾股份
股票代碼： 002701.SZ
法定代表人： 姜濱
董事會秘書： 賈軍安
聯繫電話： 0536-3055688
網際網路地址： http://www.goertek.com
主營業務： 消費電子領域的精密零組件、智能聲學整機和智能硬體的研發、生產和銷售
本次證券發行的類型： 公開發行可轉債
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明
經中信建投證券自查，截至本發行保薦書籤署之日，發行人與中信建投證券之間不存在關聯關係的情況，具體如下：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構本次具體負責推薦的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係的情形。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序
本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前，通過項目立項審批、投行委質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了審慎核查職責。
1、項目的立項審批
本保薦機構按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定，對本項目執行立項的審批程序。
本項目的立項於 2019 年 7 月 24 日得到本保薦機構保薦及併購重組立項委員會審批同意。
2、質控部的審核
本保薦機構在投資銀行業務委員會（簡稱「投行委」）下設立質控部，對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題，實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
本項目的項目負責人於 2019 年 9 月 17 日向投行委質控部提出底稿驗收申請；2019 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 16 日，投行委質控部對本項目進行了現場核查，並於 2019 年 9 月 18 日對本項目出具項目質量控制報告。
投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄，在提交內核申請時與內核申請文件一併提交。
3、內核部門的審核
本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部，其中內核委員會為非常設內核機構，內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
內核部在收到本項目的內核申請後，於 2019 年 9 月 19 日發出本項目內核會議通知，內核委員會於 2019 年 9 月 26 日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。
參加本次內核會議的內核委員共 7 人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善，並經全體內核委員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具了發行保薦書，決定向中國證監會正式推薦本項目。
（二）保薦機構關於本項目的內核意見
本次發行申請符合《證券法》及中國證監會相關法規規定的發行條件，同意作為保薦機構向中國證監會推薦。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。經核查，本次公開發行可轉換公司債券不存在由發行人董事會事先確定為投資者的私募投資基金。
第二節 保薦機構承諾事項
一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦歌爾股份本次公開發行可轉換公司債券並上市，並據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
第三節 關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22 號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。
（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
（二）發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發行人在保薦機構、律師事務所、會計師事務所、信用評級機構等證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
第四節 對本次發行的推薦意見
中信建投證券接受發行人委託，擔任其本次公開發行可轉換公司債券發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次公開發行可轉換公司債券履行了內部審核程序並出具了內核意見。
本保薦機構內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次公開發行可轉換公司債券符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關公開發行可轉換公司債券的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次公開發行可轉換公司債券。
一、發行人關於本次發行的決策程序合法
經核查，公司第四屆董事會第二十三次會議於 2019 年 9 月 10 日召開，逐項審議並通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關於本次公開發行可轉換公司債券持有人會議規則的議案》等關於本次公開發行可轉債的相關議案。
公司 2019 年第二次臨時股東大會於 2019 年 9 月 27 日召開，逐項審議並通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》等關於本次公開發行可轉債的相關議案。
本次發行尚需中國證監會核准後方可實施。
二、本次發行符合相關法律規定
（一）本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件
1、公司具備健全且運行良好的組織機構；
2、公司具有持續盈利能力，財務狀況良好；
3、公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4、公司符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
（二）本次證券發行符合《證券發行管理辦法》、《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》規定的發行條件
1、公司的組織機構健全、運行良好，符合以下規定：
（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（2）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（4）公司與控股股東及實際控制人人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（5）公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
2、公司的盈利能力具有可持續性
（1）公司最近三個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；發行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的淨利潤分別為 213,922.62 萬元、86,772.27 萬元、128,054.22 萬元；扣除非經常性損益後的淨利潤分別為 194,657.60萬元、70,631.11 萬元、134,863.43 萬元，最近三年均連續盈利（以扣除非經常性損益後的低者為計算依據）。
（2）公司業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（3）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（4）公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（6）公司不存在可能嚴重影響其持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（7）公司最近二十四個月內未曾公開發行證券，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的財務狀況良好，符合以下規定：
（1）公司會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（2）公司最近三年財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）公司資產質量總體狀況良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（4）公司經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（5）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。報告期內，公司以現金方式分紅情況如下：
分紅年度 分紅方案 稅前現金分紅金額（萬元） 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 現金分紅佔年均可供分配利潤的比例
2017 年度 每 10 股派 1 元人民幣 32,451.04 213,922.62 15.17%
2018 年度 每 10 股派 1 元人民幣；回購股份支付 29,472.27萬元人民幣（不含交易費用） 61,435.04 86,772.27 70.80%
2019 年度 每 10 股派發 1元人民幣；回購股份支付 10,099.13萬元人民幣（含交易費用） 41,812.75 128,054.22 32.65%
最近三年累計現金分紅金額 135,698.83
最近三年合併報表中歸屬於上市公司股東的年均淨利潤 142,916.37
最近三年累計現金分紅金額佔最近三年年均淨利潤的比例 94.95%
綜上，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤共計 135,698.83 萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤的比例為 94.95%，公司當年實現利潤扣除現金分紅後，剩餘未分配利潤轉入下一年度，主要用於公司日常生產經營活動。
4、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
5、公司的募集資金的數額和使用符合下列規定：
（1）募集資金淨額不超過項目需求量；
（2）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（3）本次募集資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資的情形，不存在直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形；
（4）項目投資實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（5）公司已建立募集資金專項存儲制度，該制度規定募集資金應存放於公司董事會設立的專項帳戶進行管理，專款專用，專戶存儲。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）公司及控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（5）公司或現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條的有關規定：
（1） 最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六，扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據；
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號―淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂），公司報告期內的淨資產收益率如下：
項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 最近三年平均
加權平均淨資產收益率 8.19% 5.73% 16.58% 10.17%
項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 最近三年平均
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 8.62% 4.66% 15.09% 9.46%
扣除非經常性損益後或扣除前加權平均淨資產收益率的較低者 8.19% 4.66% 15.09% 9.31%
根據發行人會計師出具的《專項審核報告》，最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均為 9.31%，不低於 6%，扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據。
（2）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十；
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的淨資產為 1,612,920.50 萬元，公司本次擬發行可轉換公司債券總金額不超過 400,000.00 萬元（含 400,000.00 萬元），本次發行後，公司累計債券餘額佔公司最近一期末淨資產額的比例未超過 40%。
（3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，發行人歸屬母公司所有者的淨利潤分別為 213,922.62 萬元、86,772.27 萬元、128,054.22 萬元，最近三年實現的平均可分配利潤為 142,916.37 萬元。本次發行 A 股可轉換公司債券面值不超過400,000.00 萬元，參考可轉債市場利率情況，按本次發行利率不超過 3%保守測算，每年產生的利息不超過 12,000.00 萬元。經合理測算，公司最近三年平均可分配利潤足以支付本次公開發行可轉換公司債券一年的利息。
8、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的有關規定：
公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的經審計的淨資產為 161.29 億元，不低於 15億元，無需提供擔保。
三、發行人的主要風險提示
（一）行業和市場風險
1、貿易摩擦風險
發行人出口產品主要銷往美國、日本、韓國等國家或地區。2018 年以來，美國先後對自中國進口的 340 億美元、160 億美元、2,000 億美元和 3,000 億美元商品（清單 A）加徵關稅，作為回應中方公布了反制措施加徵關稅產品清單。
2018 年度、2019 年公司在中方反制清單內的產品對美採購總額分別為1,758.42 萬元、2,038.16 萬元，佔發行人同期採購總額的比重分別為 0.11%和0.08%，總體影響較小。2018 年、2019 年由公司實際負擔關稅的加徵關稅產品銷售額為 339.20萬元、12.64 萬元，佔公司同期營業收入總額的比重分別為0.0143%、0.0004%，總體影響較小。儘管發行人業務目前尚未受到重大不利影響，但若中國未來與美國的貿易摩擦升級，並直接涉及發行人出口的主要產品，可能對發行人經營業績產生重大不利影響。
2、匯率波動風險
發行人產品主要出口銷售，同時需進口採購部分原材料和設備。報告期內，發行人出口業務收入佔比分別為 85.79%、80.30%、78.42%，佔比較大。發行人出口銷售和進口採購主要以美元結算為主，匯率波動可能導致發行人出現匯兌損益。報告期內，發行人匯兌損益金額分別為 19,516.86 萬元、9,122.10 萬元和9,593.49 萬元。報告期內，受匯率波動影響，發行人匯兌損益波動較大，因此，外匯匯率的波動會在一定程度上影響發行人的經營業績。
3、行業競爭加劇風險
發行人所處行業為資金、技術密集型行業，市場化程度較高，市場競爭激烈。儘管發行人在技術、研發、人才、設備和客戶資源等方面都建立了相對競爭優勢，但隨著新企業的湧入和跨國公司不斷在國內投資設廠，發行人將面臨市場競爭加劇的風險。若發行人發生決策失誤，市場拓展不力，不能持續保持技術和生產水平的先進性，或者市場供求狀況產生了重大不利變化，發行人將面臨不利的市場競爭局面，發行人的長遠發展亦會受到影響。若競爭對手實力增強，可能影響發行人的市場份額，使發行人產品的領先地位受到挑戰。
4、原材料、能源價格波動風險
發行人目前產品的主要原材料是 FPC 線路板、主控 IC 等，主要能源為電力和天然氣。報告期內，發行人原材料和主要能源供應充足。發行人建立了一套嚴格的供應商管理辦法及原材料價格跟蹤體系，與主要原材料供應商均建立了良好的合作關係。
雖然發行人能夠通過產業鏈上下遊業務協同、制定相對比較靈活的採購策略及持續改進生產工藝等措施降低原材料、能源價格波動對產品成本的影響。若未來發行人主要原材料 FPC 線路板、主控 IC 等採購價格發生大幅波動，仍可能對發行人的業績產生一定的影響。
5、下遊行業需求波動風險
發行人產品主要應用於以智慧型手機、智能平板電腦、智能家用電子遊戲機、智能可穿戴電子產品等為代表的消費電子領域。消費電子產品由於受全球及國內的宏觀經濟周期、居民收入水平、消費者消費偏好、國際大廠商新產品推出周期等因素的影響，呈現一定的周期性。若因國內外宏觀經濟惡化或消費偏好變化等原因致使下遊行業需求出現大幅下滑，將會對發行人的經營業績造成不利影響。
（二）經營風險
1、客戶相對集中風險
報告期內，發行人向前五名客戶銷售收入合計金額佔發行人同期銷售收入總額的比重分別為 65.86%、66.45%和 69.26%，佔比較高。儘管發行人與上述客戶已經建立較為穩定的合作關係，為發行人銷售的穩定性和長期增長提供較強保障，但如果發行人在產品質量控制、合格供應商認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求，將可能使客戶訂單產生一定波動，進而對發行人業務規模和經營業績產生不利影響。發行人在一定程度上面臨客戶集中度相對偏高的風險。
2、經營業績波動風險
報告期內，發行人營業收入分別為 2,553,613.63 萬元、2,375,058.78 萬元和3,514,780.64 萬元，扣除非經常損益後歸屬於發行人普通股股東的淨利潤分別為194,657.60 萬元、70,631.11 萬元和 134,863.43 萬元。報告期內，發行人存在經營業績波動的情形，其中 2018 年營業收入和扣除非經常損益後歸屬於發行人普通股股東的淨利潤均出現了較大幅度的下降。如果未來市場供需情況發生不利轉變、發行人市場開拓或發行人成本控制不力，則發行人未來經營業績可能面臨持續波動或者下滑的風險。
3、技術研發風險
發行人自設立以來，一直將技術研發作為發行人發展的核心驅動力。報告期內，發行人研發投入分別為 169,650.68 萬元、189,228.85 萬元和 202,282.46 萬元，佔各期營業收入的比例分別為 6.64%、7.97%和 5.76%。
發行人所處行業新技術、新產品不斷湧現，技術及產品的快速更新換代可能使發行人應用現有技術的產品受到衝擊。若發行人未來不能合理、持續地加大技術研發投入，不能適時開發出更高質量、符合客戶需求的新產品，將無法持續保持發行人的核心競爭力，對發行人的盈利能力產生潛在不利影響。
4、質量控制風險
發行人生產的諸多產品屬於消費電子產品的核心部件或配件，其質量好壞直接決定下遊產品的質量。報告期內，發行人高度重視質量管理，多年來不斷完善質量管理制度，優化質量管理體系，建立了一整套管理制度體系，確保發行人各項業務達到或優於國家或行業相關標準，保證產品質量過關。
如果發行人未能繼續保持強有力的質量控制水平，或者出現重大的產品質量問題，可能對發行人經營業績產生不利影響，進而影響發行人信譽和業務發展。
5、環保風險
發行人在生產過程中會產生廢水、廢氣、固體廢棄物等汙染物。雖然發行人已經建立並執行了一整套環保管理制度，配備了相應的環保設施並持續有效運行，嚴格執行了國家有關環境保護的法律法規，但仍有可能因處理不當對周邊環境產生一定的影響。同時，隨著人們的環保意識逐漸增強，國家環保政策日益完善，環境汙染治理標準日趨嚴格，發行人的環保投入以及管理能力如不能相應提升，則可能面臨環保處罰甚至停產等環保風險。
6、人力資源風險
發行人經過多年的技術經驗積累，已具有深厚的技術研發能力和人才儲備。發行人為人才的培育與發展提供良好的人文環境，對人才具有較強的吸引力，報告期內，發行人核心員工隊伍較為穩定。
隨著行業競爭的日趨充分，對優秀人才的爭奪亦會更加激烈，而發行人總部地處濰坊，從城市規模、高新技術人才聚集度、交通便利性等方面來看，與一線城市相比不具有優勢。發行人存在因競爭而導致的人才流失風險。此外，本次發行後，隨著發行人募集資金投資項目的建成投產和發行人業務的快速發展，發行人對優秀的研發、管理、銷售等各類人才的需求將不斷增加。發行人雖建立了較為完善和有效的人力資源管理和人才激勵機制，但如果發行人不能持續完善各項用人制度和激勵機制，可能導致優秀人才的流失，進而對發行人經營造成不利影響。
（三）應收帳款管理風險
報告期各期末，發行人應收帳款餘額分別為 638,497.18 萬元、728,990.22 萬元和 819,055.65 萬元，佔當期營業收入的比重分別為 25.00%、30.69%和 23.30%。
隨著發行人業務規模的持續擴大，發行人的應收帳款也隨之增加。若未來公司客戶在財務狀況、經營情況等方面發生重大不利變化，將導致公司面臨應收帳款不能及時足額收回的風險；若公司沒有對應收帳款對帳及催收等進行有效地管理，可能對發行人的營運資金周轉帶來一定的壓力，並對發行人的經營業績產生不利影響。
（四）償債能力風險
報告期內，發行人的流動比率分別為 1.27、1.03 和 1.01，速動比率分別為0.98、0.76 和 0.71，由於發行人所負債務多為流動負債，存在一定的短期償債風險。隨著發行人生產經營規模的擴大，短期債務清償壓力可能還會增加。若發行人因應收帳款回收率降低等因素而影響發行人流動資產的變現能力，則有可能降低發行人的償債能力，增加發行人的償債風險。
（五）控股股東及實際控制人股票質押的風險
發行人控股股東為歌爾集團，實際控制人為姜濱先生和胡雙美女士，兩人為夫妻關係。截至 2019 年 12 月 31 日，歌爾集團有限公司質押 209,786,160 股，姜濱質押 160,540,000 股，合計質押 370,326,160 股，佔其所持公司股份的 36.04%，佔公司總股本的 11.41%。除此外，發行人控股股東、實際控制人無其他股份質押。相關股權質押融資債務均處於正常履約狀態，未發生逾期等違約行為。如發行人股價因宏觀環境、行業政策、經營狀況等發生不利變化而大幅波動，可能因未及時、足額補充擔保物或追加保證金而面臨質押股票被處置的風險，從而可能對發行人實際控制權的穩定性造成一定不利影響。
（六）未能足額募集資金的風險
發行人本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過 400,000.00 萬元（含 400,000.00 萬元），所募集資金扣除發行費用後，擬用於雙耳真無線智能耳機項目、AR/VR 及相關光學模組項目和青島研發中心項目。在本次可轉債發行過程中，將可能受到國內外宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響，從而導致未能足額募集資金的風險。
（七）募集資金投資項目的風險
1、募集資金投資項目實施風險
發行人本次募集資金擬投資項目的可行性分析是基於當前國際、國內宏觀經濟形勢、市場供求、產業政策和公司發展戰略等綜合因素做出的。雖然本次募投項目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的經濟效益和社會效益，但是，如果募投項目的實施進度延遲，或者受市場需求變動或者宏觀經濟形勢變化的影響，募投項目可能無法實現預期的經濟效益。
2、資產折舊攤銷增加的風險
本次募集資金投資項目擬用於雙耳真無線智能耳機項目、AR/VR 及相關光學模組項目和青島研發中心項目，項目實施後每年固定資產折舊將有所增加。儘管發行人已對募集資金投資項目進行了嚴密的論證，但如果募投項目實施效果未達預期，在固定資產折舊增加的同時，無法實現預期的經濟效益，將對發行人的經營業績造成不利影響。
3、即期回報被攤薄的風險
本次公開發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐漸為發行人帶來經濟效益。但是本次發行後，投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股後，發行人總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，對發行人原有股東持股比例、淨資產收益率及每股收益產生一定的攤薄作用。
4、募投項目產能消化風險
本次募投項目將新增年產 2,860 萬隻雙耳真無線智能耳機產品、年產 350 萬套 VR/AR 產品和年產 500 萬片精密光學鏡片及模組產品。為有效消化募集資金投資項目新增產能，發行人已在人員儲備、市場開拓等方面進行了市場調研、營銷團隊構建、意向客戶洽談等準備工作。在項目實施過程中，若市場環境、下遊需求、競爭對手策略、相關政策或者發行人市場開拓等方面出現重大不利變化，則發行人可能面臨募投項目新增產能不能及時消化的風險。
（八）本次疫情對公司經營業績的影響
自 2020 年 1 月份以來，我國以及世界多個國家或地區均發生了新型冠狀病毒疫情。經過兩個多月的艱苦抗擊，疫情在我國已得到明顯控制，但近日海外疫情出現迅速蔓延並在歐美多個呈現國家爆發的態勢。本次疫情對宏觀經濟、企業經營及居民生活等均造成了影響，也相應對公司所在的消費電子領域造成了一定程度的衝擊。雖然短期來看，疫情對公司的經營業績和發展前景不會造成重大不利影響，但是若疫情的發展超出預期並呈現長期化趨勢，可能會對公司經營業績產生進一步的不利影響。
（九）與本次可轉債發行相關的風險
1、本息兌付風險
在可轉債的存續期限內，發行人需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響發行人對可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
2、可轉債到期不能轉股的風險
進入可轉債轉股期後，可轉債投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：（1）發行人股票的交易價格可能因為多方面因素發生變化而出現波動。轉股期內，如果因各方面因素導致發行人股票價格不能達到或超過本次可轉債的當期轉股價格，可能會影響投資者的投資收益。
（2）本次可轉債設有有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，發行人有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。如果發行人行使有條件贖回的條款，可能促使可轉債投資者提前轉股，從而導致投資者面臨可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。
（3）本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在可轉債存續期間，當發行人股票價格達到一定條件時，經股東大會批准後，發行人可申請向下修正轉股價格。但由於轉股價格向下修正可能對原股東持股比例、淨資產收益率和每股收益產生一定的潛在攤薄作用，可能存在轉股價格向下修正議案未能通過股東大會批准的風險。
3、可轉債價格波動的風險
可轉債是一種具有債券特性且賦予股票期權的混合型證券，其二級市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，在上市交易、轉股等過程中，可轉債的價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者遭受損失。
4、可轉債轉換價值降低的風險
發行人股價走勢受經營業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行後，如果發行人股價持續低於本次可轉債的轉股價格，可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行設置了轉股價格向下修正條款，但若發行人由於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使向下修正轉股價格，發行人股價仍低於轉股價格，仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到不利影響。
5、利率風險
在債券存續期內，當市場利率上升時，可轉債的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。發行人提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。
6、流動性風險
本次可轉債發行結束後，發行人將申請在深圳證券交易所上市交易。由於上市核准事宜需要在本次可轉債發行結束後方能進行且依賴於主管部門的審核，發行人目前無法保證本次可轉債一定能夠按照預期在深圳證券交易所上市交易，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本次可轉債在深圳證券交易所上市交易後本次可轉債的持有人能夠隨時且足額交易其所持有的債券。
因此，投資人在購買本次可轉債後，可能面臨由於債券不能及時上市交易而無法出售其所持有的債券份額，或由於債券上市交易後交易不活躍而不能以某一價格足額出售其希望出售債券份額的流動性風險。
7、未提供擔保的風險
發行人本次發行可轉債，按相關規定符合不設擔保的條件，因而未提供擔保措施。如果可轉債存續期間出現對發行人經營管理和償債能力有重大負面影響的事件，可轉債可能因未提供擔保而增加風險。
8、信用評級變化風險
經聯合評級，發行人主體和本次可轉債的信用等級為「AA+」級。在本期債券的存續期內，聯合評級每年將對發行人主體和本次可轉債進行一次跟蹤信用評級，發行人無法保證其主體信用評級和本次可轉債的信用評級在債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低發行人主體信用評級和/或本次可轉債的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成一定負面影響。
四、發行人的發展前景評價
（一）行業發展前景良好
在消費電子智能化趨勢的帶動下，公司產品的下遊應用領域由智慧型手機、智能平板電腦向智能電視、虛擬/增強現實等領域不斷擴展。智慧型手機、平板電腦智能電視、智能可穿戴設備、虛擬/增強現實、智能家居等下遊行業的快速發展，帶動了精密電子零組件、智能聲學整機和智能硬體行業的健康發展。近年來，公司所處行業整體發展狀況良好，未來發展前景廣闊。
1、精密零組件行業發展前景
公司精密零組件業務的主要產品為微型揚聲器/受話器、微型麥克風和MEMS 傳感器。下文主要闡述微型揚聲器/受話器、微型麥克風和 MEMS 傳感器行業的前景。
（1）微型揚聲器/受話器行業發展前景
①微型揚聲器/受話器的出貨量有望繼續增加
市場調研機構 IDC 預計 2019 年全球智慧型手機出貨量為 13.9 億部，較 2018年下降 0.8%。受益於 5G 技術、物聯網技術進一步發展以及印度、東南亞、非洲等新興市場智慧型手機出貨量增加等因素，智慧型手機出貨量有望在 2020 年至 2023年重回增長趨勢，預計 2023 年全球智慧型手機出貨量將達到 15.4 億部。微型揚聲器/受話器行業有望受益於智慧型手機出貨量的增長而保持良好的發展態勢，出貨量預計穩中有增。根據市場調研機構 YoleDéveloppement發布的《AcousticMEMSandAudioSolutions2017（聲學 MEMS 和音頻解決方案-2017 版）》報告預測，微型揚聲器行業市場規模 2017 年-2022 年複合年增長率將達到 6%，到 2022 年市場規模將達到 200 億美元。
數據來源：IDC，2019
②產品單價和附加值有望進一步提高
除了智慧型手機出貨量的增長將推動微型揚聲器/受話器行業的發展外，智慧型手機聲學部件的升級，也有助於推動聲學部件單價的上升，從而帶動行業的發展。智慧型手機使用情景日趨多元、複雜化，對聲學零部件的防水、防塵要求以及聲學質量提出了更高的要求。一方面，聲學防水材料製成的防水薄膜要在保證空氣和聲音震動可以透過的同時，阻礙水分子的通過，也滿足部分散熱功能，這在聲學器件數量沒有增長的情況下提升了產品的單機價值；另一方面，智慧型手機使用的多元化、複雜化趨勢對於聲學器件的設計和製造帶來了更高的難度。聲學零部件的生產流程包含幾十個工藝環節，防水、防塵對供應商來說不僅是設備和人員投入，對防水材料和結構功能的設計、加工和運用都給供應商提出更高要求，產品附加值也因此提高。
（2）微型麥克風行業發展前景
在主動降噪、智能音箱、智能語音助理、車用等應用需求爆發的拉動下，MEMS 麥克風的出貨量將穩定增長。市場調研機構 Yole Développement 預估，到 2022 年時，出貨量有望超過 80 億顆，2017 年至 2022 年的複合增長率為 11.3%。ECM 麥克風出貨量則緩慢減少，到 2022 年時，出貨量約在 30 億顆左右，2017年至 2022 年的複合增長率為-2.6%。
① MEMS 麥克風在智慧型手機領域的滲透率有望繼續提高
智慧型手機是 MEMS 麥克風的主要應用市場，其次是筆記本電腦和平板電腦市場。由於 ECM 麥克風尺寸較大，產品性能一致性差，逐漸被 MEMS 麥克風取代，隨著 MEMS 麥克風出貨量不斷增加，產品價格下降，MEMS 麥克風逐漸從高端電子產品向中低端產品普及，在智慧型手機市場的滲透率不斷提升，並擴展至筆記本電腦、平板電腦、智能音箱、智能家居市場，從而帶動 MEMS 麥克風行業的發展。
②可穿戴智能設備、物聯網、智能家居等新興市場的應用將為 MEMS 麥克風行業的發展注入新動力
MEMS 麥克風除了應用在手機、電腦等領域外，耳機、車用電子、醫療數位攝錄影機等也是其重要應用市場。隨著人工智慧技術的快速發展，可穿戴智能設備、無人駕駛、物聯網、智能家居等領域逐漸成為 MEMS 麥克風的新興應用市場。以 MEMS 麥克風在智能音箱領域的應用為例，2017 年智能音箱市場快速發展，從而帶動了 MEMS 麥克風市場需求大增。作為智能物聯網的入口之一，智能音箱延續著高速增長的態勢。市場調研機構 Canalys 預測，全球智能音箱出貨量將自 2018 年的 1.14 億臺上升到 2019 年的 2.079 億臺，同比增長 82.4%。中國內地智能音箱數量將自 2018 年的 2,250 萬臺上升到 2019 年的 5,990 萬臺，同比增長高達 166%。智能音箱出貨量的增加將帶動 MEMS 麥克風的需求增加。以智能音箱、可穿戴智能設備為代表的新興應用領域的快速發展將為 MEMS 麥克風行業的發展注入新動力。
（3）MEMS 傳感器行業發展前景
根據市場調研機構 YoleDéveloppement 發布的《StatusoftheMEMSIndustry2019（MEMS 產業現狀-2019）》，未來五年 MEMS 傳感器行業發展前景良好。
MEMS 傳感器市場將在 2019 至 2024 年間實現顯著增長，市場銷售額的年複合增長率約為 8.3%，出貨量的年複合增長率約為 11.9%。到 2024 年，MEMS 傳感器的市場規模可達到 185.08 億美元。2019 至 2024 年間，MEMS 傳感器在通訊、醫藥、工業、安防、消費、汽車、航空領域銷售額的複合增長率預計分別為 43.6%、7.5%、11.0%、5.2%、8.4%、5.8%、6.5%。
2、智能聲學整機行業發展前景
公司智能聲學整機業務主要包括有線耳機和無線耳機（含 TWS 耳機）產品，其中，TWS 耳機是公司未來重點開拓的業務領域。下文重點闡述 TWS 耳機行業的發展現狀及前景。
（1）耳機行業整體前景
市場調研機構 IDC 的數據顯示，智慧型手機出貨量有望在 2019 年下跌後，重現增長趨勢，預計未來有線耳機行業整體發展趨勢穩中向好。市場調研機構TechSci Research 預計，到 2022 年全球耳機市場規模將超過 190 億美元。TWS耳機是耳機行業未來發展的亮點，極具發展前景。
（2）TWS 耳機行業的發展前景
①TWS 耳機在智慧型手機市場將逐漸替代有線耳機，出貨量將快速增長
以人工智慧為基礎的智能語音交互開始逐步取代傳統觸屏方式成為新的交互方式，TWS 耳機作為智能語音輸入入口提供了良好的應用平臺。目前知名手機廠商推出的 TWS 耳機大多支持各自手機的語音助手。市場調研機構 StrategyAnalytics 預測，2019 年語音助手在智慧型手機的滲透率會超過 50%，在 2023 年將達到 90%。TWS 耳機作為語音交互的重要入口，有望受益於語音助手在智慧型手機的滲透率提高而逐漸替代有線耳機。
蘋果公司首推的 AirPods 使得 TWS 耳機的關注度和接受度不斷提高。各大智慧型手機廠商及藍牙耳機品牌商紛紛布局支持藍牙 5.0 的智能 TWS 耳機，TWS耳機市場規模預計將會快速增長。市場調研機構 CounterpointResearch 預測，TWS耳機的出貨量將由 2018 年的 0.46 億部增加到 2020 年的 1.29 億部，複合增長率為 67.46%。
②TWS 耳機行業單品價格較高，技術升級空間大
TWS 耳機行業目前正處於快速成長期，單品價格較高，技術升級空間大。TWS 耳機行業在主動降噪、智能語音、入耳檢測、心率監測、骨傳感技術、低功耗、高音質等方面仍有較大的技術升級空間。TWS 耳機產品技術的更新升級，將為市場參與者帶來新的發展機遇。
③TWS 耳機技術延伸性好，有望帶動周邊產品發展
目前 TWS 行業主要表現為 TWS 耳機，然而 TWS 技術不僅僅應用於耳機產品，同樣可延伸至所有的音頻領域，如 TWS 音箱、TWS 智能穿戴產品等。TWS耳機技術可以完美與 AI 產品結合，既可以組合 AI 產品搭配使用，也可以作為獨立的智能產品使用。TWS 耳機技術可以做到全語音操控、手勢控制等，與 AI產品結合後，可以廣泛用於智能家居、汽車電子等智能交互領域，發展前景廣闊。
3、智能硬體行業發展前景
公司智能硬體業務的產品包括家用電子遊戲機配件、虛擬/增強現實產品、智能可穿戴產品和智能音箱等。其中，家用電子遊戲機配件和虛擬/增強現實產品業務規模較大。同時，公司亦重視智能可穿戴產品和智能音箱等產品的開發和推廣。
（1）家用電子遊戲機配件行業的發展前景
家用電子遊戲機配件行業的直接下遊是家用電子遊戲機行業，均屬於家用電子遊戲行業的子行業。家用電子遊戲配件行業的發展與家用電子遊戲行業的整體發展息息相關。
根據 Newzoo2019 年發布的《Globalgamesmarketreport（全球遊戲市場報告）》，預計 2019 年遊戲市場規模可達 1,521 億美元，較 2018 年增加 9.6%。其中，家用電子遊戲機行業市場規模將增加至 479 億美元，較 2018 年增加 13.4%。《Globalgames market report（全球遊戲市場報告）》亦指出，未來三年家用電子遊戲行業市場規模將呈穩定增長的態勢，市場規模將由 2018 年的 429.97 億美元增加至 2022 年的 607.6 億美元，複合增長率為 9.03%。
（2）虛擬/增強現實行業發展前景
虛擬/增強現實技術的快速發展，提高了消費者對於虛擬/增強現實的體驗滿意度，有望拉動虛擬/增強現實行業的爆發。未來 5G 技術以及雲計算的發展將推動 AR/VR 無線化應用場景的進一步豐富，市場將迎來更多設備體系完善、用戶體驗更好的線下消費場所，內容生態將得到有效補充。隨著 AR/VR 應用在商業場景得到不斷深入與擴展，行業生態體系得到進一步成熟，企業大規模採購案例逐漸增多，未來商用端市場將持續穩定增長。同時，過去一年中在遊戲以及觀影娛樂等消費領域也出現一批獲得市場認可的 AR/VR 產品及應用，優質內容的補充將有效推動 AR/VR 進入消費者市場。
根據市場調研機構 IDC 發布的《WorldwideQuarterlyAugmentedandVirtualRealityHeadsetTracter（全球季度 AR 和 VR 頭顯發貨量調查）》，預計 2019 年全球 AR/VR 頭顯出貨量將達到 890 萬個，較 2018 年增長 54.1%。2019 年至 2023年將保持快速增長態勢，年複合增長率約為 66.7%，到 2023 年出貨量將達到 6,860萬個。其中，AR 頭顯 2023 年出貨量可達 3,190 萬個，2019 年至 2023 年複合增長率為 140.9%；VR 頭顯 2023 年出貨量可達 3,670 萬個，2019 年至 2023 年複合增長率為 46.7%。
數據來源：IDC，2019
（3）智能可穿戴行業發展前景
智能可穿戴產品的目的是探索一種全新的人機互動方式，通過智能設備穿戴在人體之上這種方式為消費者提供專屬的、個性化的服務。隨著消費升級及 AI、VR、AR 等技術的逐漸普及，可穿戴設備已從過去的單一功能特點轉向多功能特點，同時具有更加便攜、實用等特點，智能可穿戴產品市場是未來消費電子產品發展的主要方向。
根據市場調研機構 IDC 發布的數據，全球智能可穿戴行業預計 2019 年出貨量可達 19,800 萬個，較 2018 年增加 15.3%。從細分產品來看，智能手錶市場份額佔比最大，約 45.6%，預計 2019 年出貨量 9,060 萬個。智能耳機和智能手環佔比分別為 27.4%和 24.7%，預計 2019 年出貨量分別為 5,440 萬個、4,900 萬個。預計 2023 年，全球智能可穿戴行業出貨量可達 27,900 萬個，2019 年至 2023 年複合增長率為 8.9%。其中，智能手錶和智能耳機市場份額佔比較大，分別為47.1%、31%。智能服裝、智能耳機、智能手錶和智能手環預計到 2023 年出貨量分別為 850 萬、8,650 萬、13,130 萬、5,040 萬，2019 年至 2023 年複合增長率分別為 30.2%、12.3%、9.7%、0.7%。
數據來源：IDC，2019
（二）發行人具有明顯的競爭優勢
公司作為全球領先的聲光電整體解決方案提供商，堅持「零件+成品」的發展戰略，致力於創造「科技健康美」的生活，在微型聲學器件、虛擬實境、增強現實、光學、精密製造等領域建立起獨有的競爭優勢。
1、業內領先的精密製造與智能製造能力
公司在業內精密製造方面素來有著良好口碑。公司不斷提升加工精度和良率水平，實現塑膠件、金屬件、模切件、振膜等核心原材料的自製，在光學鏡頭、光路設計、虛擬實境/增強現實、微顯示/微投影、傳感器、MEMS、3D 封裝等微電子領域形成精密製造能力，在生產過程中應用粉末冶金技術、超聲波焊接技術、雷射技術等先進工藝，大幅縮短新產品交付周期，形成高品質產品大規模生產的獨具優勢。
同時，公司積極探索智能製造模式，借鑑國際領先實踐經驗，應用信息化、自動化技術改進生產製造各個環節，促進生產製造智能化的實現；引進具有國際領先水平的專門技術和核心裝備，自主研發進行系統集成，推動公司製造模式向數位化、網絡化、智能化、服務化轉變，產品柔性自動化生產能力不斷增強。
2、多種技術融合平臺和強大的技術人才隊伍
公司已建立起多技術融合的產品研發平臺，通過集成跨領域技術提供系統化整體解決方案。公司注重在全球範圍內整合在聲、光、電、無線通訊、精密製造等多學科領域中的優秀人才，專職研發人員超過 8,800 名，形成全球、多領域研發體系。公司注重在全球範圍內整合在聲、光、電、無線通訊、精密製造等多學科領域中的優秀人才，並與北京航空航天大學、中科院、長春光機所、日本東北大學、美國史丹福大學、美國麻省理工學院、高通等國內外知名高校和科研機構建立長期戰略合作夥伴關係，形成綜合性、合作性技術研發平臺，開發跨平臺創新產品。通過多年在相關領域設計、研發和生產領域持續積累，融合硬體及軟體處理技術，可以為公司客戶提供頂級用戶體驗。
3、持續進行戰略創新轉型和穩固優質客戶資源
面對日益複雜的國內外宏觀經濟形勢和智慧型手機行業增速放緩的趨勢，公司管理層審時度勢，繼續鞏固在傳統智能移動終端產業領域的核心競爭優勢，同時緊緊把握消費電子行業中新的人機互動智能硬體產業的創新機遇，利用全球優質客戶資源，以市場和技術為導向，拓展虛擬/增強現實、智能穿戴、智能音頻、人工智慧等戰略領域新的業務增長點。
在戰略路徑選擇上，緊跟領先客戶戰略創新的步伐，實現公司戰略資源配置支持戰略產品開發，戰略產品開發服務、引領戰略客戶開拓的轉型模式。繼續鞏固、深耕領先客戶資源，將優質的客戶資源轉化為公司持續快速發展的不竭動力。
4、高效的核心管理團隊
公司在實現快速、健康發展的過程中，核心管理團隊始終保持穩健高效的作風。面臨智能時代消費電子產品升級換代快、產品品質要求高、加工精度高、交貨周期短、客戶認證難等諸多挑戰，核心管理團隊緊隨市場變化不斷變革創新，使公司的整體戰略管理能力、經營管理能力、新技術研發能力及精密製造與智能製造能力一直保持著行業高水準。公司高度重視核心管理團隊的國際化、專業化、年輕化，部分來自 IBM、華為、愛立信等國際知名企業的高級管理與專業人才加入到核心管理團隊中。同時，年輕務實的管理人才也不斷在實踐與培養中成長為核心中堅力量，使公司在高強度的行業競爭中兼備經驗與活力，持續推動公司在新市場環境中保持穩定快速發展。
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
受發行人委託，中信建投證券擔任其本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構。中信建投證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核部門的審核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：
本次公開發行可轉債符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件中有關公開發行可轉債的條件；募集資金投向符合國家產業政策要求；發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務內核規則（試行）》，中信建投證券同意作為歌爾股份本次公開發行可轉債的保薦機構，並承擔保薦機構的相應責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於歌爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券之發行保薦書》的籤字蓋章頁）
項目協辦人籤名：
陳子晗
保薦代表人籤名：
關 峰 楊 銘
保薦業務部門負責人籤名： 呂曉峰
內核負責人籤名： 林 煊
保薦業務負責人籤名： 劉乃生
保薦機構總經理籤名：
李格平
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保薦代表人專項授權書
本公司授權關峰、楊銘為歌爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的保薦代表人，履行該公司公開發行可轉換公司債券的盡職推薦和持續督導的保薦職責。
特此授權。
保薦代表人籤名：
關 峰 楊 銘
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
附件二：
關於保薦代表人申報的在審企業情況及承諾事項的說明
中信建投證券股份有限公司就擔任歌爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的保薦代表人關峰、楊銘的相關情況作出如下說明：
保薦代表人 註冊時間 在審企業情況（不含本項目） 承諾事項 是/否 備註
關峰 2016-6-06 主板（含中小企業板）0 家 最近 3 年內是否有過違規記錄，包括被中國證監會採取過監管措施、受到過證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分 否
創業板 1 家 北京鋒尚世紀文化傳媒股份有限公司首發項目
最近 3 年內是否曾擔任過已完成的首發、再融資項目籤字保薦代表人 是 哈爾濱新光光電科技股份有限公司首發項目於 2019 年 7 月上市
科創板 0 家
楊銘 2019-9-16 主板（含中小企業板）0 家 最近 3 年內是否有過違規記錄，包括被中國證監會採取過監管措施、受到過證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分 否
創業板 0 家
最近 3 年內是否曾擔任過已完成的首發、再融資項目籤字保薦代表人 否
科創板 0 家
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會