| 時間：2020年07月22日 20:26:10 中財網 |
原標題:
國光股份:
國都證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書
國光股份:
國都證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書
國都證券股份有限公司
關於四川國光農化股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券
之
發行保薦書
保薦人（主承銷商）
北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層10層
保薦機構聲明
國都證券股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」、「保薦機構」或「國都
證券」）接受四川國光農化股份有限公司（以下簡稱「
國光股份」、「公司」或
「發行人」）的委託，擔任
國光股份本次公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱
「本次發行」、「本次
可轉債發行」或「本次
可轉債」）的保薦機構及主承銷
商。為本次發行出具發行保薦書。
本保薦機構及指定具體負責
國光股份本次
可轉債發行項目的保薦代表人，
已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》（以
下簡稱「《發行管理辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡
稱「《保薦管理辦法》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以
下簡稱「中國證監會」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂
的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具的文
件真實、準確、完整。
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構工作人員簡介
（一）本次證券發行的保薦機構
國都證券股份有限公司。
（二）本次證券發行的保薦機構工作人員情況
1、負責本次證券發行的保薦代表人姓名及其執業情況
國都證券股份有限公司作為本次公開發行的保薦機構，授權胡志明和薛虎
擔任本次證券發行的保薦代表人，具體負責本次證券發行上市的推薦及後期持
續督導等保薦工作。兩位保薦代表人保薦業務執業情況如下：
胡志明：保薦代表人，經濟學碩士，
國都證券投資銀行總部董事總經理。
1994年開始從事投資銀行工作，2009年加入
國都證券從事投資
銀行業務，先
後參與或主持完成
成都倍特、長江包裝、峨眉旅遊、
瀘天化、國棟建設、金飛
達、
利爾化學、
紅日藥業、
福安藥業、
國光股份等多家公司的A股發行與上市
工作，主持完成
廣安愛眾非公開發行項目，參與完成全興股份資產重組及增發
新股、成渝高速H股發行中國財務顧問、
五糧液股權分置改革項目。
薛虎：保薦代表人，管理學碩士，
國都證券投資銀行總部董事副總經理。
2008年開始從事投資銀行工作，先後參與或主持完成
三泰控股、
紅日藥業、福
安藥業、
國光股份IPO項目，
廣安愛眾非公開發行項目，
三泰控股配股項目及
廣安愛眾公司債券項目等工作。
2、本次證券發行的項目協辦人姓名及其執業情況
本次
可轉債項目的協辦人為向陽，向陽的保薦業務執業情況如下：
向陽：經濟學碩士，
國都證券投資銀行總部高級經理，2014年加入國都證
券從事投資
銀行業務。曾參與
國光股份（002749）IPO項目、
廣安愛眾（600979）
公司債以及
領航科技（831706）、天兆豬業（839932）新三板推薦掛牌項目等
工作。
3、其他項目組成員
其他參與本次
可轉債保薦工作的項目組成員包括：趙英陽、王晨宇。
二、本次保薦發行人基本情況
（一）發行人概況
公司名稱：四川國光農化股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
證券簡稱：
國光股份證券代碼：002749
法定代表人：顏昌緒
有限公司成立日期：1985年12月30日
股份公司設立日期：2009年12月29日
註冊地址：簡陽市平泉鎮
股本總額：372,841,501元
聯繫電話：028-66848862
經營範圍：生產、銷售：植物生長調節劑、園林綠化養護品、農藥、防腐
保鮮劑、肥料、化工產品、日化產品、塑料製品、機械設備；包裝裝璜印刷；
農化產品應用技術研究，農業、園林、林業技術諮詢、技術服務、技術推廣；
會議服務;國家允許該企業經營的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。
（二）本次發行證券類型
本次發行證券的種類為上市公司公開發行的可轉換為公司A股股票的公司
債券。該可轉換
公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
（三）發行人股本結構及前十名股東持股情況
1、發行人的股本結構
截至本發行保薦書籤署日，發行人的股本結構情況如下：
股權性質
股份數量（萬股）
股份比例
一、有限售條件股份
13,475.30
36.18%
其中：高管鎖定股
13,187.36
35.41%
股權激勵限售股
287.93
0.77%
二、無限售條件的流通股份
23,765.59
63.82%
合計
37,240.89
100.00%
2、發行人前十名股東持股情況
截至2020年4月20日，發行人前十名股東持股情況如下：
股東名稱
持股數量
（萬股）
持股比例
限售情況
股東性質
顏昌緒
10,434.11
28.02%
限售A股
境內自然人
3,478.03
9.34%
無限售A股
顏亞奇
2,648.86
7.11%
限售A股
境內自然人
882.95
2.37%
無限售A股
顏秋實
1,208.60
3.25%
無限售A股
境內自然人
顏昌立
1,208.60
3.25%
無限售A股
境內自然人
顏昌成
1,207.92
3.24%
無限售A股
境內自然人
中國
工商銀行－廣發穩
健增長證券投資基金
900.00
2.42%
無限售A股
基金、理財產
品等
基本養老保險基金八零
五組合
660.00
1.77%
無限售A股
基金、理財產
品等
李汝
596.93
1.60%
無限售A股
境內自然人
李培偉
596.93
1.60%
無限售A股
境內自然人
顏銘
590.72
1.59%
無限售A股
境內自然人
3.12
0.01%
限售A股
合計
24,416.77
65.56%
-
-
（四）發行人自上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況
首發前最近一期末淨資產額
41,293.35萬元（截至2014年12月31日，經審計）
歷次籌資情況
發行時間
發行類別
籌資淨額
2015年3月
人民幣普通股（A股）
34,492.00萬元
2018年7月
限制性股票（股權激勵）
2,874.24萬元
合計
37,366.24萬元
首發後累計派現金額
56,044.32萬元（含稅）
本次發行前最近一期末淨資
產額
111,501.47萬元（截至2019年12月31日，經審計）
（五）發行人主營業務情況
發行人主要從事以植物生長調節劑、殺菌劑為主的農藥製劑和水溶性肥料
的研發、生產和銷售業務，所處行業為化學原料及化學製品製造業，業務範圍
包括化學農藥製造和化學肥料製造。公司以提供優質特色產品為基礎，通過卓
越的技術服務和快捷的物流配送高效滿足農業生產、園藝種植、園林養護和林
業植保等行業客戶的需求。發行人自設立以來主營業務、主要產品、經營模式
均未發生重大變化。發行人按類別統計的主要產品如下表所示：
產品
大類
產品細分類別
主要產品
農藥
植物長調節劑
甲哌鎓、多效唑、赤黴酸、萘乙酸、三十烷醇、氯吡脲、吲丁·萘
乙酸、苄氨基嘌呤、胺鮮·乙烯利、多唑·甲哌鎓、乙烯利
殺菌劑
多菌靈、噁黴靈、代森錳鋅、三唑酮、代森錳鋅·甲霜靈、腐
黴利、錳鋅·多菌靈、五氯硝基苯、咪鮮胺
化肥
水溶性肥料
含胺基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料
其他
園林養護品
施它活
（六）發行人近三年主要財務數據及財務指標
公司2017年、2018年及2019年財務數據分別摘自四川華信（集團）會計
師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「華信會計師」或華信）出具的川華信審
（2018）011號、川華信審（2019）023號和川華信審（2020）第0010號《審
計報告》，或依據報告計算得出。
1、簡要財務報表
（1）簡要合併資產負債表
單位：元
項目
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
資產合計
1,342,047,802.82
1,125,200,176.43
985,511,075.77
負債合計
227,033,080.82
176,883,188.64
129,299,645.76
所有者權益
1,115,014,722.00
948,316,987.79
856,211,430.01
歸屬於母公司所有者權益
1,115,014,722.00
948,316,987.79
856,211,430.01
（2）簡要合併利潤表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
1,014,280,693.19
865,419,719.98
737,323,133.03
營業利潤
232,896,755.17
268,604,424.73
217,240,809.04
利潤總額
232,539,361.65
266,277,630.90
217,461,889.86
淨利潤
201,133,897.13
234,589,155.30
185,297,435.01
歸屬於母公司所有者的淨利潤
201,133,897.13
234,589,155.30
185,297,435.01
（3）簡要合併現金流量表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
215,736,939.94
153,672,879.43
191,575,236.54
投資活動產生的現金流量淨額
-144,468,447.33
-135,806,794.92
95,229,118.17
籌資活動產生的現金流量淨額
-53,364,765.42
-115,500,432.80
-230,647,530.00
現金及現金等價物淨增加額
17,903,727.19
-97,634,348.29
56,156,824.71
期末現金及現金等價物餘額
503,947,374.16
486,043,646.97
583,677,995.26
2、主要財務指標
主要財務指標
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
流動比率（倍）
4.38
5.00
7.02
速動比率（倍）
3.33
4.09
6.00
資產負債率（合併）
16.92%
15.72%
13.12%
資產負債率（母公司）
2.58%
7.57%
4.31%
歸屬於母公司所有者每股淨資產（元）
2.99
4.32
11.42
財務指標
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
41.41
38.00
28.78
存貨周轉率（次）
3.22
3.27
2.90
利息保障倍數（倍）
9,766.15
-
-
總資產周轉率（次）
0.82
0.82
0.74
每股經營活動現金流量淨額（元/股）
0.58
0.70
2.55
每股淨現金流量（元/股）
0.05
-0.45
0.75
研發費用佔營業收入的比重
4.16%
4.70%
3.37%
註：1、上表各指標的具體計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債；
（2）速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債；
（3）資產負債率=負債總額/資產總額；
（4）歸屬於母公司所有者的每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益合計/期末普通股股份
數；
（5）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；
（6）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；
（7）利息保障倍數=（利潤總額＋利息支出）/利息支出；
（8）總資產周轉率=營業收入/資產總額平均餘額；
（9）每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數；
（10）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數；
2、2017-2018年，發行人無利息支出，利息保障倍數不適用。
（七）每股收益和淨資產收益率
公司最近三年的淨資產收益率和每股收益如下：
報告期利潤
報告期間
加權平均淨資產收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀釋每股收益
歸屬於公司普通
股股東的淨利潤
2019年度
19.66%
0.55
0.54
2018年度
26.74%
1.08
1.08
2017年度
22.10%
2.47
2.47
扣除非經常損益
後歸屬於普通股
股東的淨利潤
2019年度
19.29%
0.53
0.53
2018年度
18.35%
0.74
0.74
2017年度
21.53%
2.41
2.41
三、發行人與保薦機構的關聯情況說明
1、本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有本保薦機構或控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在
擁有發行人權益、在發行人任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他
關聯關係。
四、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）
國都證券內部審核程序
國都證券於2019年6月6日召開內核會議，審核通過了本次
可轉債項目。
1、內核材料初審和送達
（1）質控人員初審材料
2019年5月5日至5月10日，質控人員對本次
可轉債申報材料的完備性
和合規性進行了審核，並提出相關意見和建議。
（2）項目組修改並報送內核材料
2019年5月12日至5月29日，項目組根據質量控制部的意見，對申請文
件進行了修改、補充和完善。2019年5月30日，項目組將修改後的申報材料
提交內核部，內核部經審核確認內核材料符合
國都證券內核會議評審條件，於
2019年6月3日將內核材料以郵件形式送達各內核委員。
2019年5月14日，公司內核部負責人對項目進行了問核，詢問了項目的
盡職調查工作情況，以及項目組在盡職調查中對重點事項採取的核查手段、核
查過程和核查結果。保薦代表人胡志明、薛虎按照《關於可轉換
公司債券項目重
要事項盡職調查情況問核表》列示的核查事項逐項匯報了核查方法、核查程序以
及核查結果。
（3）內核委員審核材料
2019年6月3日至內核會議召開前，內核委員對送達的內核材料進行審
核。
2、現場核查
內核人員於2019年5月13日-5月15日赴
國光股份所在地進行了現場核
查。質控、內核人員的現場核查工作包括但不限於以下方面：
（1）在發行人和項目執行人員的陪同下，參觀
國光股份的生產基地、行政
中心、募集資金投資項目所在地等，並聽取了發行人相關人員關於生產模式、
銷售模式及產品質量控制等方面的情況介紹；
（2）對
國光股份的主要採購人員和主要銷售人員進行訪談，了解發行人主
要供應商及核心銷售客戶等情況；
（3）與
國光股份的董事長進行了會談，了解企業的發展戰略；
（4）查閱項目執行人員的盡職調查工作底稿，確認工作底稿的完備性，並
對需重點關注問題的相關工作底稿進行認真審閱；
（5）與發行人的財務總監、董事會秘書及發行人律師等進行交談，了解發
行人律師等其他中介機構工作人員的專業素質和工作狀況；
（6）積極與項目執行人員溝通、討論，了解項目進展情況，掌握項目中出
現的問題，共同尋求現場核查中發現問題的解決方案。
3、內核會議安排
2019年6月3日，經內核辦請示，內核小組組長確定於2019年6月6日
在
國都證券投資銀行總部舉行本次
可轉債項目內核會議。
4、內核小組會議審核
2019年6月6日，
國都證券召開第十四次內核會，審核
國光股份公開發行
可轉換債項目的內核申請，包括內核小組副組長李文在內的7名內核委員參加
了本次會議。
5、內核審核意見
2019年6月6日，內核部在匯總各內核委員意見的基礎上出具了對本次可
轉債項目申請文件的審核意見，並送達了項目組。項目組針對內核意見中提出
的問題及時給予了回復。
（二）
國都證券內部審核意見
2019年6月6日，
國都證券召開內核工作會議對本次
可轉債申報材料進行
了審核，以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了本次
可轉債項目的申請文
件，並形成如下決議：
國都證券股份有限公司投資銀行類業務內核委員會已經
核查了我公司擔任保薦人（承銷商）的
國光股份公開發行可轉換債項目申報文
件，並對申報文件進行了嚴格的質量控制和檢查，認為申報文件基本達到有關
法律法規的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意向中國證監
會申報。
第二節 保薦機構承諾
本保薦機構承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及
其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發
行上市，並據此出具本發行保薦書。
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施。
9、中國證監會規定的其他事項。
第三節 對本次證券發行的推薦意見
一、本次發行履行了法定的決策程序
本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了逐項核查，經核
查，本保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》及《發
行管理辦法》規定的決策程序，具體情況如下：
（一）董事會審議通過
2018年8月30日，發行人召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於換
公司債券並上市方案>的議案》、《關於公司債券預案>的議
案》、《關於公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議
案》、《關於的議案》、《關於公司公開發行可
轉換
公司債券攤薄即期回報及填補被攤薄即期回報措施和承諾的議案》、《關於
公司債券持有人會議規則>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會
及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》等與本次
公開發行可轉換
公司債券相關的議案。
2019年4月25日，發行人召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關
於公開發行可轉換
公司債券並上市方案（修訂稿）的議案》、《關於公開發行可
轉換
公司債券預案（修訂稿）的議案》、《關於公開發行可轉換
公司債券募集資
金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關於前次募集資金使用情況報
告的議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補被攤薄即
期回報措施和承諾（修訂稿）的議案》、《關於四川國光農化股份有限公司可轉
換
公司債券持有人會議規則（修訂稿）的議案》、《關於提請股東大會授權董事
會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》等相關
議案。
2020年4月7日，發行人召開第四屆董事會第十四次（臨時）會議，審議
通過了《關於延長公開發行可轉換
公司債券股東大會決議有效期的議案》、《關
於提請股東大會延長授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉
換
公司債券相關事宜有效期的議案》，同意將本次
可轉債發行方案股東大會決議
的有效期和股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次
可轉債發行相關事宜的
授權有效期延長至前次有效期屆滿之日起的十二個月（即延長至 2021 年 5 月
16 日），並提請股東大會審議批准。
（二）股東大會審議通過
2019年5月17日，發行人召開2018年年度股東大會，審議通過了《關於
公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案》、《關於
公司債券並上市方案（修訂稿）>的議案》、《關於公司債券
預案（修訂稿）>的議案》、《關於公司債券募集資金使用的
可行性分析報告（修訂稿）>的議案》、《關於的
議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補被攤薄即期回
報措施和承諾（修訂稿）的議案》、《關於
公司債券持有人會議規則（修訂稿）>的議案》、《關於提請股東大會授權董事
會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》等與本
次發行可轉換債券相關的議案。
2020年4月24日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於延長公開發行可轉換
公司債券股東大會決議有效期的議案》、《關於提請股東
大會延長授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換
公司債券
相關事宜有效期的議案》，同意將本次
可轉債發行方案股東大會決議的有效期和
股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次
可轉債發行相關事宜的授權有效期
延長至前次有效期屆滿之日起的十二個月（即延長至 2021 年 5 月 16 日）。
（三）保薦機構意見
經核查，上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方式、出席會議
人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦
法》及發行人《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。發行人本次發行
已經依其進行階段取得了法律、法規和規範性文件所要求的發行人內部批准和
授權，本次發行可轉換
公司債券尚須中國證監會核准。
二、本次發行符合《證券法》規定的發行條件
保薦機構對發行人是否符合《證券法》關於公開發行可轉換債券的條件進行
了逐項核查。保薦機構經核查後認為，發行人本次公開發行可轉換債券符合《證
券法》規定的發行條件，具體情況如下：
（一）本次發行符合《證券法》第十條相關規定
發行人聘請
國都證券擔任本次公開發行可轉換
公司債券的保薦機構（主承銷
商），主承銷商將以餘額包銷方式進行承銷，符合《證券法》第十條的規定。
（二）本次發行符合《證券法》第十四條關於發行新股的下列條件
本保薦機構查閱了發行人前次募集資金存放和實際使用的相關資料、審議
募集資金使用的相關董事會、監事會、股東大會（以下簡稱「三會」）文件和公
開披露信息，發行人出具的關於募集資金存放與使用情況的專項報告，華信會
計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》川華信專（2020）第0255號。
經核查，保薦機構認為：發行人不存在擅自改變前次募集資金用途而未作糾
正，或者未經股東大會認可改變募集資金用途的情形，符合《證券法》第十四條
的規定。
（三）符合《證券法》第十五條關於公開發行
公司債券的下列條件
1、根據發行人的說明並經保薦機構審慎核查，發行人已按照《公司法》、
公司章程及相關法律法規和現代企業制度要求，建立了股東大會、董事會、監
事會、經營管理層等法人治理結構。符合《證券法》第十五條第一款第（一）項
的規定。
2、發行人2017、2018和2019年度三個會計年度實現的歸屬於母公司所
有者的淨利潤分別為18,529.74萬元、23,458.92萬元、20,113.39萬元，年均
可分配利潤為20,700.68萬元，本次發行人擬公開發行可轉換
公司債券募集資
金不超過32,000萬元（含32,000萬元），以票面利率3%保守測算，每年利息
為960萬元。因此，發行人最近三年實現的平均可分配利潤足以支付本次發行
的
可轉債一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定。
3、發行人已制定《募集資金管理辦法》，發行人籌集的資金將用於核准的
用途，不會用於彌補虧損和非生產性支出，符合《證券法》第十五條第二款的規
定。
（四）不存在《證券法》第十七條規定的情形，即不存在不得再次公
開發行
公司債券的下列情形
1、對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事
實，仍處於繼續狀態。
2、違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。
綜上所述，保薦機構認為，發行人符合《證券法》規定的發行條件。
三、本次發行符合《發行管理辦法》關於公開發行證券的條件
保薦機構根據《發行管理辦法》對發行人及本次發行
可轉債的相關條款進行
了逐項核查。通過查閱發行人關於本次證券發行的董事會議案及決議、股東大
會議案及決議和相關公告文件、發行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證
券發行相關的文件、資料等，本保薦機構認為發行人本次證券發行符合《發行管
理辦法》規定的發行條件，具體如下：
（一）發行人的組織機構健全、運行良好，符合《發行管理辦法》第
六條的下列規定：
1、保薦機構查閱了發行人組織機構設置的有關文件及《公司章程》，經核
查後認為發行人《公司章程》合法有效；發行人股東大會、董事會、監事會和獨
立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；符合《發行管理辦法》第六條第（一）
項的規定。
2、保薦機構查閱了報告期內發行人出具的《內部控制自我評價報告》以及
華信會計師出具的《內部控制審計報告》；與發行人高級管理人員、內部審計人
員進行溝通訪談並查閱了發行人董事會、總經理辦公會等會議記錄、各項業務
及管理規章制度，了解了發行人的經營管理理念和管理方式、管理控制方法及
其組織結構實際運行狀況和內部控制的有效性。
經核查，保薦機構認為：發行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運
行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷，符合《發行管理辦法》第六條第（二）項的規定。
3、經保薦機構核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資
格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百
四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；符合《發行管理辦法》第六條
第（三）項的規定。
4、經保薦機構核查，發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務
分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；符合《發行管理辦法》第六條第
（四）項的規定。
5、經保薦機構核查，發行人最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行
為；符合《發行管理辦法》第六條第（五）項的規定。
（二）發行人的盈利能力具有可持續性，符合《發行管理辦法》第七
條的下列規定：
1、根據華信會計師出具的審報告，發行人最近三個會計年度連續盈利，2017年度、2018年度、2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除
非經常性損益前後孰低計）分別為18,055.17萬元、16,099.79萬元和19,726.41
萬元；符合《發行管理辦法》第七條第（一）項的規定。
2、經保薦機構核查，發行人業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於
控股東、實際控制人的情形；符合《發行管理辦法》第七條第（二）項的規定。
3、根據發行人說明及保薦機構核查，發行人現有主營業務或投資方向能夠
可持續發展，經營模式和計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經
營環境和需求不存在現實或可預見的重大不利變化；符合《發行管理辦法》第七
條第（三）項的規定。
4、根據發行人說明及保薦機構核查，發行人高級管理人員和核心技術人員
穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；符合《發行管理辦法》第七條第
（四）項的規定。
5、根據發行人提供的主要財產資料及說明，發行人重要資產、核心技術或
其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變
化；符合《發行管理辦法》第七條第（五）項的規定。
6、經保薦機構核查，發行人不存在可能嚴重影響發行人持續經營的擔保、
訴訟、仲裁或其他重大事項；符合《發行管理辦法》第七條第（六）項的規定。
7、經保薦機構核查，發行人最近二十四個月內未公開發行證券。符合《發
行管理辦法》第七條第（七）項的規定。
（三）發行人的財務狀況良好，符合《發行管理辦法》第八條的下列
規定：
1、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、財務管理制度、《內部控
制評價報告》以及華信會計師出具的《內部控制審計報告》，了解了公司會計系
統控制的崗位設置和職責分工。經核查，保薦機構認為：發行人會計基礎工作
規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定，符合《發行管理辦法》第八條第（一）
項的規定。
2、華信會計師對發行人2017年、2018年和2019年財務報告進行了審
計，分別出具了川華信審（2018）011號、川華信審（2019）023號、川華信
審（2020）0010號的標準無保留意見的審計報告。經核查，保薦機構認為：發
行人最近三年財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意
見的審計報告，符合《發行管理辦法》第八條第（二）項的規定。
3、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、主要資產明細表，實地考
察了發行人主要固定資產的情況。經核查，保薦機構認為：發行人資產質量良
好，不良資產不足以對發行人財務狀況造成重大不利影響；符合《發行管理辦
法》第八條第（三）項的規定。
4、保薦機構查閱了報告期內發行人的審計報告、重大業務合同及債權債務
合同、最近三年收入構成及變動情況資料、成本費用明細資料、資產減值計提
政策及實際計提情況等相關資料，對發行人高級管理人員、相關業務部門負責
人和財務人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為：發行人經營成果真實，現
金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規
定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形，符合
《發行管理辦法》第八條第（四）項的規定。
5、公司2019年度利潤分配方案已經董事會審批批准，其中擬以現金方式
分配的利潤為9,310.22萬元，前述利潤分配方案尚需股東大會審議批准，若發
行人股東大會審議批准該方案，公司2017-2019年度（最近三個年度）年均現
金分紅佔年均合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為47.27%，符合
管理辦法中上述規定。發行人2017-2018年以現金方式累計分配的利潤為
20,044.33萬元，已不少於最近三年實現的年均可分配利潤（20,700.68萬元）
的百分之三十。保薦機構認為：發行人最近三年以現金方式累計分配的利潤不
少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，符合《發行管理辦法》第八
條第（五）項的規定。
（四）發行人三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在《發
行管理辦法》第九條列示的重大違法行為，符合《發行管理辦法》第
九條的規定：
保薦機構查閱了發行人最近三年審計報告、公開披露信息以及發行人出具
的專項承諾，取得了工商、稅收、土地、環保等相關主管部門出具的證明，並
登陸中國證監會、深圳證券交易所等監管機構網站進行了查詢，對發行人高級
管理人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為：發行人最近三十六個月內財務
會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。
（五）發行人募集資金的數額和使用符合《發行管理辦法》第十條的
下列規定：
1、根據發行人公告的《公開發行可轉換
公司債券預案》及其修訂稿，本次
可轉債擬募集資金不超過3.2億元，扣除發行費用後全部用於「年產22,000噸
高效、安全、環境友好型製劑生產線搬遷技改項目」、「年產50,000噸水溶肥
料（專用肥）生產線搬遷技改項目」、「企業技術中心升級改造項目」（原公告
的「技術中心搬遷升級項目」的備案名稱）。保薦機構認為：本次發行的募集資
金數額未超過募集資金擬投資項目所需要的資金量。符合《發行管理辦法》第十
條第（一）項的規定。
2、保薦機構查詢了發行人所處行業的相關國家產業政策，近年來國家各有
關部門陸續出臺了《農藥管理條例（2017年修訂）》（國務院令第677號）、
《農藥生產許可管理辦法》（農業部令2017年第4號）、《農業部關於加強管
理促進農藥產業健康發展的意見》（農農發[2017]4號）、《石化和化學工業發
展規劃（2016－2020年）》、《農藥工業「十三五」發展規劃》，上述各項重
要政策與規劃的推進和落實，對我國農藥行業的發展將起到引導和扶持作用，
為行業及公司的可持續發展創造良好的政策環境。同時，本次募集資金擬投資
項目均已完成項目備案並經相關環保管理部門同意建設。保薦機構認為：本次
募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規
的規定，符合《發行管理辦法》第十條第（二）項的規定。
3、根據發行人公告的《公開發行可轉換
公司債券預案》及其修訂稿，本次
可轉債擬募集資金不超過3.2億元，扣除發行費用後全部用於「年產22,000噸
高效、安全、環境友好型製劑生產線搬遷技改項目」、「年產50,000噸水溶肥
料（專用肥）生產線搬遷技改項目」、「企業技術中心升級改造項目」，保薦機
構認為：發行人本次募集資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可供出
售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資或直接、間接投資於以買賣
有價證券為主要業務的公司的情況，符合《發行管理辦法》第十條第（三）項的
規定。
4、保薦機構查詢了發行人關於本次發行
可轉債相關內部決策文件、本次募
集資金投資項目可行性分析報告，以及控股股東出具的《關於避免同業競爭的承
諾函》。保薦機構認為：本次募集資金投資項目為發行人獨立實施的項目，該等
項目的實施不會導致發行人與其控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響發
行人生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第十條第（四）項的規定。
5、根據發行人公告的《公開發行可轉換
公司債券預案》及其修訂稿，發行
人制定的《募集資金管理及使用制度》，發行人已建立募集資金專項存儲制度，
募集資金將存放於發行人董事會決定的專用帳戶，符合《發行管理辦法》第十條
第（五）項的規定。
（六）發行人不存在下列行為，符合《發行管理辦法》第十一條規定：
1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
3、發行人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
4、發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者
做出的公開承諾的行為；
5、發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
6、損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（七）本次發行符合《發行管理辦法》關於公開發行可轉換
公司債券
的條件
1、發行人2017年度、2018年度和2019年度的加權平均淨資產收益率（扣
除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資
產收益率的計算依據）分別為21.53%、18.35%和19.29%，最近三個會計年度
加權平均淨資產收益率平均不低於6%。符合《發行管理辦法》第十四條第（一）
項的規定。
2、截至2019年12月31日，發行人淨資產為111,501.47萬元，其中歸屬
於母公司股東的淨資產為111,501.47萬元，本次發行32,000萬元
可轉債後，累
計債券餘額佔發行人最近一期淨資產111,501.47萬元的28.70%，不超過
40%。符合《發行管理辦法》第十四條第（二）項的規定。
3、發行人2017、2018和2019年度三個會計年度實現的歸屬於母公司所
有者的淨利潤分別為18,529.74萬元、23,458.92萬元、20,113.39萬元，年均
可分配利潤為20,700.68萬元，本次發行人擬公開發行可轉換
公司債券募集資
金不超過32,000萬元，以票面利率3%保守測算，每年利息為960萬元。因
此，發行人最近三年實現的平均可分配利潤足以支付本次發行的
可轉債一年的
利息，符合《發行管理辦法》第十四條第（三）項的規定。
4、公司第三屆董事會第十八次會議、第四屆董事會第四次會議、2018年
度股東大會審議通過了關於公開發行可轉換
公司債券的相關議案，發行人本次
發行可轉換
公司債券的期限為6年，每張面值為100元，本次發行的可轉換公
司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會
授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構
（主承銷商）協商確定，但必須符合國家的有關規定，符合《管理辦法》第十五
條、第十六條的規定。
5、發行人已經委託具有資格的資信評級機構中證鵬元資信評估股份有限公
司對本次發行的可轉換
公司債券進行信用評級（主體信用評級為AA-級，債券信
用評級為AA-級，評級展望為穩定），並對跟蹤評級做出了相應的安排，符合
《發行管理辦法》第十七條的規定。
6、發行人第三屆董事會第十八次會議、第四屆董事會第四次會議、2018
年度股東大會審議通過了關於公開發行可轉換
公司債券的相關議案，在本次發
行的可轉換
公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公
司債券，償還債券餘額本息的事項，符合《發行管理辦法》第十八條的規定。
7、發行人本次發行的可轉換
公司債券已約定保護債券持有人權利的辦法，
以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《發行管理辦法》第十
九條的規定。
8、根據華信會計師出具川華信審（2020）第0010號審計報告，截至2019
年12月31日，發行人最近一期末經審計淨資產為111,501.47萬元，其中歸屬
於上市公司股東的淨資產為111,501.47萬元。發行人控股股東顏昌緒將採用股
票質押和保證相結合的擔保方式，將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行
質押擔保，同時為本次發行
可轉債提供連帶保證責任擔保。擔保範圍為公司經
中國證監會核准發行的
可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的
合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次
可轉債的本息按照約
定如期足額兌付，符合《發行管理辦法》第二十條的規定。
9、發行人第三屆董事會第十八次會議、第四屆董事會第四次會議、2018
年度股東大會審議通過了關於公開發行可轉換
公司債券的相關議案，本次發行
的可轉換
公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至
可轉換
公司債券到期日止，符合《發行管理辦法》第二十一條的規定。
10、發行人本次發行方案確定了轉股價格，規定
可轉債初始轉股價格不低
於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日發行
人股票交易均價，符合《發行管理辦法》第二十二條的規定。
11、發行人本次發行方案確定了贖回條款，規定發行人可按事先約定的條
件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券，符合《發行管理辦法》第二十三條的
規定。
12、發行人本次發行方案確定了回售條款，規定債券持有人可按事先約定
的條件和價格將所持債券回售給發行人，並規定了發行人改變公告的募集資金
用途的，賦予債券持有人一次回售的權利，符合《發行管理辦法》第二十四條的
規定。
13、發行人本次發行方案確定了轉股價格調整的原則及方式。本次發行完
成後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，
應當同時調整轉股價格，符合《發行管理辦法》第二十五條的規定。
14、發行人本次發行方案確定了轉股價格向下修正條款及決策程序。約定
轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應
當迴避；修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司
股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者，符合《發行管理辦法》第二十
六條的規定。
綜上所述，發行人本次
可轉債發行符合《發行管理辦法》規定的關於上市
公司公開發行
可轉債的條件。
四、發行人面臨的主要風險
（一）行業及市場風險
1、行業法律法規和監管政策變化風險
農藥作為一種特殊商品，如果產品存在質量問題或者在使用過程中方法不
當，可能會產生生態環境汙染、農作物藥害事故，甚至人身傷害等問題。因此，
針對農藥的生產經營，國家制定了較為全面和嚴格的法律法規和行業監管政策，
並且隨著行業發展狀況和環保標準提升等因素的變化而不斷進行調整和完善，以
確保農業生產和
農產品質量安全，確保環境生態安全，促進農藥行業持續健康發
展。
行業法律法規和監管政策的變化可能會對公司原材料採購、生產製造、產
品銷售等生產經營活動產生直接影響。2017年6月，新《農藥管理條例》及配
套規章開始施行，堅持從嚴管理，突出農藥生產經營者的主體責任，明確假劣
農藥的界定，對農藥生產企業提出了更高的要求。
此外，隨著食品安全和環保要求的不斷提高，國家強制標準和行業標準可
能會更加嚴格，公司需要加大相應投入，從而對公司經營成果產生直接影響。
行業法律法規和監管政策的不斷調整和變化，增加了發行人生產經營管理
的難度，以及帶來了相關成本費用和投入的增加；此外，發行人也可能面臨違
反相關行業法律法規和監管政策的法律風險。
2、市場競爭加劇可能導致公司主要產品毛利率下降及業績下滑的風險
相較傳統農藥和肥料行業，公司所屬植物生長調節劑和水溶性肥料細分行
業集中度較高，產品銷售毛利率較高。而較高的毛利率將吸引國內潛在進入者
通過加大研發投入、進行產品登記、仿製公司產品、加大市場拓展等手段進入
植物生長調節劑及水溶性肥料產品市場。同時，我國農藥行業「十三五」期間
的主要任務是繼續進行產業組織結構和產品結構的調整，提高產業集中度，若
在農藥行業市場整合的過程中，發行人未能在規模、管理、營銷、技術等方面
佔據競爭優勢，未來將面臨較大市場競爭風險。此外，基於對我國農藥市場長
期看好的預期，國際農藥行業巨頭也將不斷進入國內市場，也導致行業競爭日
趨激烈，從而加劇公司主要產品的市場競爭，導致公司主要產品價格下跌、毛
利率下降，從而影響公司的盈利水平及收入水平。
3、主要原材料價格波動風險
報告期內，公司原材料成本佔營業成本比例在80%以上，原材料價格的波
動對營業成本及毛利率有較大影響。近期大宗原材料價格上漲已經傳導到工業
領域，同時近兩年國家加大了安全、環保整治力度，許多不符合安全環保要求
的
中小企業關停並轉，不僅加劇了上遊化工原材料漲價，而且導致農藥原藥供
應不足相應價格上漲。化工原材料價格及原藥價格的上漲直接影響到公司生產
成本，進而影響公司的盈利能力。如果未來原材料的價格出現大幅上漲，而發
行人不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移或不能通過技術工藝改進創新抵
消成本上漲的壓力，將會對發行人的經營成果產生不利影響。
（二）環保及安全生產風險
1、環境保護風險
農藥企業在生產過程中會產生廢水、廢氣、固體廢棄物（「三廢」）和噪音
汙染。公司始終將環境保護問題作為工作重心之一，擁有較為完善的環保設施
和管理措施，通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系及
OHSAS18001職業健康安全管理體系認證，依法取得了《排放汙染物許可證》
等相關環境許可文件，制定了突發環境事件風險應急預案並進行備案，制定了
汙染物排放自行監測方案，並在成都市環境保護局（目前已更名為「成都市生態
環境局」）官網對監測結果進行公開。儘管如此，仍不能排除因環保設備軟硬體
故障、環保人員誤操作及不可抗的自然因素等導致公司汙染物短暫超標排放的
可能，進而存在面臨受到環保處罰的風險。
同時，隨著全球農化行業格局重塑，國內農業供給側結構性改革不斷深
入，農藥管理體制變軌及《環保法》及相關條例的頒布實施，特別是近年來環保
督查的常態化、長江經濟帶化工汙染整治專項行動及有關省份化工行業安全環
保整治提升相關方案的實施，國家環境保護力度不斷加強，並可能在未來出臺
更為嚴格的環保標準，對農藥生產企業提出更高的環保要求。環保標準的提高
需要公司進一步加大環保投入，提高運營成本，可能會對公司利潤水平帶來一
定影響。
2、安全生產風險
公司部分原材料屬於易燃、易爆、有毒等危險化學品。公司按照國家危險
化學品安全標準化管理的相關規定，安裝使用了相應的安全設備，並制定了嚴
格的安全生產管理制度，對員工實施嚴格的安全績效考核。此外，公司還建立
安全生產預警機制和突發事件處理機制，定期組織現場演練。
截至目前，公司從未發生過重大安全事故，但以上種種行之有效的措施，
仍不能排除公司因操作不當、機械設備故障或不可抗的自然因素導致生產事故
的發生，從而影響公司的正常生產，進而影響公司經營業績。
（三）募投項目相關風險
1、募集資金投資項目實施後產能擴張不能及時消化的風險
本次募集資金投資項目除企業技術中心升級改造項目外，其餘兩項目均為
公司已取得登記證可生產產品搬遷技改項目。公司農藥製劑現有產能為1.8萬
噸（公司老廠區1.6萬噸、依爾雙豐0.2萬噸），水溶肥（專用肥）現有產能為
1.08萬噸（公司老廠區1萬噸、依爾雙豐0.08萬噸）。本次募集資金項目建成
投產後，將分別形成農藥製劑2.2萬噸產能、水溶肥（專用肥）5萬噸產能，加
上IPO農藥製劑項目及水溶肥項目建成投產形成的製劑1.9萬噸產能及水溶肥
0.6萬噸產能，公司製劑生產能力將淨增加2.5萬噸，水溶肥（專用肥）生產能
力將淨增加4.6萬噸/年。雖然本次募集項目產能增加主要集中在水溶肥（專用
肥），以滿足目前公司水溶肥（專用肥）產能嚴重不足的需要（2019年公司水
溶肥（專用肥）銷售量43,912.58噸，生產量9,866.18噸，委託加工量及外購
量合併達到31,965.03噸），同時本次募集資金投資項目擬生產的產品絕大部分
為公司現有在銷產品，具有成熟市場，且公司已經在為募投項目產品積極開拓
市場，公司現有的營銷網絡可以為上述產品的推廣、銷售提供較大的支持，但
短期內市場推廣仍有可能無法適應產能擴大的要求，使產品銷售面臨一定風
險。
2、募投項目的建設及實施風險
本次募集資金投資項目已經公司充分論證，但該論證是基於當前國家產業
政策、行業發展趨勢、客戶需求變化等條件所做出的投資決策，在項目實際運
營過程中，市場本身具有其他不確定性因素，仍有可能使該項目在開始實施後
面臨一定的市場風險。如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境
突變或行業競爭加劇等情況發生，也將會對募集資金投資項目的預期效果帶來
負面影響。
3、新增固定資產折舊影響未來經營業績的風險
本次募集資金投資項目建成後，公司的固定資產較本次發行前有較大規模
的增加，由此帶來每年固定資產折舊的增長。雖然，本次募集資金投資項目建
成後，公司扣除上述折舊費用的預計淨利潤增長幅度將大大超過折舊費用的增
長幅度。但募投項目建成後折舊費用的增加仍可能在短期內影響公司收益的增
長。
4、募投項目預期效益不能實現的風險
由於國家對環境保護日益重視，以及基礎化工行業產業調整等因素影響，
本次發行募投項目產品主要原材料—基礎化工產品的價格在未來存在上漲的可
能，導致募投項目生產成本上升，影響募投項目預期效益的實現。同時，在我
國農藥產業
結構調整的過程中，國內大型農藥公司和國際農藥巨頭也將會充分
利用國內農藥產業
結構調整的契機，不斷擴大市場份額，導致市場競爭進一步
加劇，這都將對本次募投項目預期效益的實現產生一定的影響。
5、募投項目新徵土地延期取得的風險
四川省經濟和信息化委員會、四川省安全生產監督管理局分別於2018年3
月30日、2018年7月13日以川經信化工[2018]71號、川經信化工[2018]193
號文件下達四川省城鎮人口密集區危險化學品生產企業搬遷改造工作任務，本
次
可轉債募投項目為四川省人民政府上報國務院的城鎮人口密集區危險化學品
生產企業搬遷改造重點項目，納入國務院對四川省、成都市的督查考核依據。
同時以上文件制定了《四川省城鎮人口密集區危險化學品生產企業搬遷改造工作
任務表》，明確責成各市（州）人民政府具體負責和組織實施，確保目標任務按
期完成。
作為四川省城鎮人口密集區危險化學品生產企業搬遷改造的重點項目，公
司已於2018年8月與簡陽工業集中發展區管理委員會籤訂搬遷改造項目投資協
議，並依據此協議向簡陽市財政局預付了1,000萬元土地款。同時發行人本次
募投項目用地已取得用地計劃、已全部調整規劃為建設用地、已通過項目用地
預審、取得了土地指標，待土地組件報徵完成土地徵用後，通過土地出讓後，
發行人可依法取得該建設用地，本次
可轉債募投項目新徵用地落實不存在風
險。
受2020年1月1日新土地管理法實施影響，2020年四川省建設用地組件
報徵工作涉及的具體流程、資料要求等具體操作細節，相關部門正在研究中。
受前述因素影響，公司本次
可轉債募集資金投資項目新徵用地組件報徵工作進
程延緩，前述新徵土地存在延期取得的風險。
（四）本次
可轉債發行相關風險
1、本息兌付風險
在
可轉債存續期限內，如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原
因導致
可轉債未能在轉股期內轉股，公司需對未轉股的
可轉債償付利息及到期時
兌付本金。此外，在
可轉債觸發回售條件時，若投資者行使回售權，則公司將在
短時間內面臨較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。因此，若公
司經營活動出現未達到預期回報的情況，不能從預期的還款來源獲得足夠的資
金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及投資者回售時公司的承兌
能力。
2、
可轉債到期未能轉股的風險
股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形
勢及政治、經濟政策，投資者偏好以及資本市場走勢等因素的影響。如果因公
司股票價格走勢低迷或
可轉債持有人的投資偏好等原因導致
可轉債到期未能實
現轉股，公司必須對未轉股的
可轉債償還本息，將會相應增加公司的資金負擔
和生產經營壓力。
3、
可轉債存續期內轉股價格向下修正幅度存在不確定性的風險
在發行人
可轉債存續期間，即使公司根據向下修正條款對轉股價格進行修
正，轉股價格的修正幅度也將由於「修正後的轉股價格應不低於該次股東大會
召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高
者，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面
值」的規定而受到限制，存在不確定性的風險。且如果在修正後公司股票價格
依然持續下跌，未來股價持續低於向下修正後的轉股價格，則將導致
可轉債的
轉股價值發生重大不利變化，進而可能導致出現
可轉債在轉股期內回售或不能
轉股的風險。
4、
可轉債轉換價值降低的風險
公司股價走勢受到公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因
素影響。本次
可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次
可轉債的轉股價格，
可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致
可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然
本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致
未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格後，股價仍低於
轉股價格，仍可能導致本次發行的
可轉債轉換價值降低，
可轉債持有人的利益
可能受到不利影響。
5、
可轉債及股票價格波動的風險
可轉債作為衍生金融產品具有股票和債券的雙重特性，其二級市場價格受
到市場利率水平、票面利率、剩餘年限、轉股價格、上市公司股票價格、贖回
條款及回售條款、投資者心理預期等諸多因素的影響，價格波動情況較為復
雜。其中因
可轉債附有轉股權利，通常
可轉債的發行利率比相似評級和期限的
可比
公司債券的利率更低；另外，由於
可轉債的轉股價格為事先約定的價格，
隨著市場股價的波動，可能會出現轉股價格高於股票市場價格的情形，導致可
轉債的交易價格降低。
因此，公司
可轉債在上市交易及轉股過程中，
可轉債交易價格均可能出現
異常波動或價值背離，甚至低於面值的情況，從而可能使投資者面臨一定的投
資風險。公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風
險，以及
可轉債特殊的產品特性，以便作出正確的投資決策。
6、
可轉債轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險
本次發行募集資金使用有助於公司主營業務的發展，而由於募投項目的建
設和達產需要一定的周期，募集資金投資項目難以在短期內產生效益。如可轉
債持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部分或全部
可轉債轉換為公司股
票，公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
7、信用評級變化的風險
中證鵬元對本次可轉換
公司債券進行了評級，信用等級為「AA-」。在本
次債券存續期限內，中證鵬元將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀
況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身
或評級標準等因素變化，從而導致本次債券的信用評級級別發生不利變化，將
會增大投資者的風險，對投資人的利益產生一定影響。
8、股權質押擔保的風險
本次
可轉債採用股份質押和保證的擔保方式，出質人顏昌緒將其合法擁有
的公司股票作為質押資產進行質押擔保，擔保範圍為發行人經中國證監會核准
發行的
可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保
的受益人為全體債券持有人，以保障本次
可轉債的本息按照約定如期足額兌
付。除提供股份質押外，顏昌緒為本次發行
可轉債提供連帶保證責任，保證範
圍為本次經中國證監會核准發行的
可轉債總額的100%本金及利息、違約金、
損害賠償金、實現債權的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。
但若因國家政策出現重大調整、相關法律法規發生變化、宏觀經濟出現不
可控制的惡化、經營環境發生重大變化等不可控制因素影響，擔保人可能出現
無法承擔擔保責任的風險，進而影響本次
可轉債投資人的利益。
（五）新型冠狀病毒疫情的風險
目前全國新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控工作正有力開展，同時各級政府
有序推動生產企業恢復正常生產，加大
中小企業財稅金融政策支持力度，採取
系列措施降低疫情對我國經濟運行帶來的衝擊和影響。公司所在地非重點疫情
區域且員工以本地居民為主，在做好防控工作的前提下，發行人自2020年2月
13日復工復產至今已全面恢復生產經營。疫情可能暫時對宏觀經濟平穩運行形
成衝擊，並對交通物流運輸、上遊原材料供應商復工復產和下遊經銷商客戶正
常營業等形成影響，造成短期內農資產品在臨近春耕期間供應縮減，以及對農
技實地推廣服務和新業務拓展等形成阻礙，從而短期內對公司經營業績產生一
定影響。疫情期間，各地政府在加強疫情防控措施的前提下，保證春耕的正常
進行，及時滿足在春耕期間對農資產品的需求，確保農資、
農產品流通渠道的
暢通。總體來看，短期疫情對公司正常生產經營的影響可控，不會對公司持續
經營造成重大影響。預計隨著疫情逐步控制和經濟社會秩序恢復，前述疫情不
利影響將逐步減弱和消除。
（六）景宏生物可能關閉的風險
景宏生物系公司多年的主要供應商（歷史上景宏生物曾通過其原母公司景宏
化工向公司供應），公司與景宏生物具有長期戰略合作關係。景宏生物註冊地和
廠區位於灌南縣
連雲港化工產業園區，該園區系省級化工園區、國家農藥定點
生產園區。為保障原材料供應，經公司2017年12月第三屆董事會第十一次（臨
時）會議、2018年1月公司2018年第一次臨時股東大會審議批准，公司投資
入股景宏生物並取得其25%股權，景宏生物原股東對景宏生物2018-2020年的
經營業績作出承諾。
因
連雲港化工產業園區內其他企業的突發環保違法事件，江蘇省、
連雲港市加強園區環境整治，2018年4月28日灌南縣人民政府向
連雲港化工產業園
區內所有企業下發停產告知書，景宏生物遂停產，截至本發行保薦書籤署日，
景宏生物尚未復產。受政府責令停產等不可抗力因素影響，景宏生物2018年業
績承諾未實現，2019年4月景宏生物業績承諾方景宏化工、劉景清、管曉雲以
零對價向公司轉讓47,699,999元景宏生物出資（佔其出資總額的比例為
74.999998%），為使景宏生物業績承諾繼續履行，公司將前述受讓的
47,699,999元股權對應的股東提案權、股東表決權等股東權利（僅限於因合法
生產、經營而所必須的權利，不包括分紅、處置等股東財產性權利及與日常生
產經營無直接關係的權利）委託給劉景清行使。公司充分考慮景宏生物業績承諾
方履約風險、對賭結束後退還股權可能性和景宏生物100%股權評估價值等因
素，在2018年度合併財務報表分別確認了金融資產（資產負債表具體項目為以
公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）和對賭收益（利潤表具體項目
為公允價值變動收益）7,286.16萬元。2019年，因新金融工具準則實施，因對
賭獲得的景宏生物74.999998%股權由以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融資產調整至其他非流動金融資產科目計量。
2019年9月，灌南縣人民政府出具《江蘇
連雲港化工產業園區產業規劃
（2018-2035）》的批覆文件（灌政復[2019]42號）。根據該文件精神，
連雲港化工產業園區未來規劃為「優化升級化工新材料產業、突破發展醫藥產業、限
制發展農藥產業」。景宏生物所處行業為化學農藥製造業，根據前述文件的要
求，其可能存在被責令關閉的風險。
若景宏生物被有權部門責令關閉，公司因投資景宏生物產生的長期股權投
資（截至2019年12月末的餘額為2,536.41萬元）、其他非流動金融資產（截
至2019年12月末的餘額為7,536.52萬元）可能發生減值，進而對發行人經營
業績產生不利影響。
（七）經營管理風險
1、在建工程大規模轉固導致利潤下滑的風險
報告期內，公司持續進行IPO募集資金投資項目及自有資金投資項目建
設。2019年末，公司固定資產帳面價值達32,668.86萬元，系公司IPO募投項
目等在建工程完工轉固所致。公司在建工程於2019年末大規模轉固，預計將大
幅增加未來年度的折舊費用，並對公司業績帶來一定不利影響。
2、產品質量控制風險
作為農藥生產企業，公司的產品質量直接關係到農業生產和
農產品安全，
並進一步影響大眾的身體健康，因此公司歷來十分重視產品質量，嚴格控制採
購、生產、銷售等各個環節的質量檢測。公司已經按照有關的國家標準、行業
標準建立了嚴格的內控制度，使從原材料進廠到產成品出廠的全過程均處於受
控狀態，以保證產品質量。儘管如此，伴隨著經營規模的持續增長，公司仍可
能存在因員工誤操作等質量管控措施出現紕漏或其他不可預計原因導致小批次
產品出現質量不合格的情形，這將會對公司品牌聲譽及盈利水平產生較大不利
影響。
3、生產許可證和產品登記證重續的風險
國家對農藥生產和銷售實行嚴格的產品登記和許可（批准）制度，2017年
6月1日，新修訂的《農藥管理條例》正式實施，將原來由多部門負責的農藥生
產管理職責劃歸農業部門，農藥登記、生產、經營、應用和監管歸口農業部門
統一管理，解決重複監管、監管盲區並存等問題，實現農藥產銷用全程一體化
管理。
公司現有的農藥生產許可證、農藥登記證等均有一定的有效期，公司需在
有效期屆滿前向主管部門申請續展或重新登記。在重續該等證書時，公司需經
主管部門按當時實行的相關法律法規及標準重新評估，如果未能重續該等證
書，將對公司生產經營造成不利影響。
4、人才短缺風險
近年來，隨著公司資產規模與業務規模的擴大及行業整體生產工藝技術的
提高，公司對各類中高級人才的需求不斷增加。為進一步增強高級管理人員及
核心技術（業務）人員的凝聚力，公司於2018年7月份實施了股權激勵計劃。
同時，公司內部已建立一套完整、高效的人才培養、提升機制，為公司內部員
工的快速成長提供了保證。但由於近幾年公司業務發展迅速，內部培養已不能
滿足公司發展的需要，公司需引入包括管理、技術、研發、銷售在內的各類中
高級人才。如果公司的人力資源戰略、激勵機制、人才引進和培養機制等方面
沒有及時根據市場的變化適時調整，公司將面臨人才匱乏風險，對公司的生產
經營和科研開發造成一定的不利影響。
（八）財務風險
1、存貨佔比較高的風險
截至2019年末，公司存貨帳面價值為19,121.60萬元，佔總資產的比例為
14.25%，佔比較高，其中大部分為庫存商品和原材料。未來如果公司存貨可變
現淨值低於帳面價值，則公司存貨存在減值風險，或由於存貨保管不當發生毀
損、滅失，將對公司的經營業績產生不利影響。
2、淨資產收益率下降的風險
2017年、2018年及2019年，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產
收益率分別為21.53%、18.35%和19.29%。本次發行完成後，若本次
可轉債全
部轉股，公司淨資產將大幅增加。由於募集資金項目達到預計收益尚需一段時
間，因此公司短期內存在因淨資產大幅增加而導致淨資產收益率下降的風險。
（九）所得稅稅收優惠政策變化的風險
根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關
稅收政策問題的通知》（財稅<2011>58號）、《國家稅務總局關於深入實施西
部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12
號）、《四川省地方稅務局關於西部大開發企業所得稅優惠政策管理有關事項的
通知》（川地稅發<2012>47號）、《四川省國家稅務局關於認真落實西部大開
發戰略有關企業所得稅優惠政策的公告》（四川省國家稅務局公告2012年第7
號）及《西部地區鼓勵類產業目錄》（國家發改委令第15號）等文件的規定，
報告期內發行人母公司
國光股份、子公司國光農資根據西部大開發稅收優惠政
策減按15%稅率繳納企業所得稅。母公司
國光股份因實體經營範圍變化，不再
適用西部大開發等優惠政策，已於2019年1月1日起執行25%的所得稅稅率，
四川嘉智和四川潤爾因實體經營範圍符合優惠政策條件，於2019年1月1日起
適用15%所得稅稅率。
若西部大開發稅收優惠政策發生變化，公司子公司將按25%的稅率繳納企
業所得稅，這將對公司經營業績產生一定影響。
（十）其他風險
1、農藥產品因使用不當被公眾誤解的風險
國家對農藥行業實行嚴格的監督管理，在行業準入、產品登記、生產許可
及生產批准、農藥標籤及名稱登記管理等方面均有嚴格的管理制度。作為農藥
企業進行產品生產的前置條件，為獲得產品登記證其產品必須經過殘留試驗、
環境毒理試驗、藥效試驗等試驗環節驗證。
儘管公司生產的植物生長調節劑、殺菌劑等農藥產品均已取得相應的登記
證書，並在農業生產中被廣泛應用。且公司植物生長調節劑產品作為一種外源
的非營養性化學物質，僅靠很低的濃度就能促進或抑制植物生命過程的某些環
節，其作為農藥的一個重要組成部分，科學、合理的使用已被證明有利於改善
農產品品質，促進農業增產、農民增收。同時，公司還通過技術指導等方式幫
助種植戶科學合理的使用農藥，但近年來由於個別農藥使用者沒有按照產品使
用說明用藥，導致農藥殘留超標和藥害事件時有發生，使得公眾對植物生長調
節劑等農藥的使用存在一定程度的誤解。但如若公眾因對植物生長調節劑等農
藥的認識存在一定的誤區而導致種植戶減少使用，仍將會對公司經營業績產生
一定影響。
2、農藥新產品開發風險
不斷開發高附加值的農藥產品，拓寬產品的應用領域是農藥生產企業擴大
市場份額、拓寬企業發展空間以及增強企業市場競爭力、提升盈利能力的重要
手段。而根據我國農藥產品登記政策的要求，公司主要產品植物生長調節劑和
殺菌劑必須經過嚴格的試驗、登記，才能夠進行推廣使用。一般情況下，植物
生長調節劑和殺菌劑原藥的登記周期在四年以上、製劑的登記周期在三年以
上，新產品的登記需要投入大量的人力、物力和財力。為此，公司需要始終堅
持以市場為導向，在技術積累、充分論證的基礎上投入大量資金用於新產品開
發。隨著市場競爭愈發激烈，如果公司不能及時準確地把握市場需求，將會導
致公司研發的新產品不能獲得市場認可，對公司市場競爭能力產生不利影響。
3、氣候異常變化的風險
近年來，隨著全球氣候變暖，極端性天氣頻繁，我國部分地區相繼出現了
持續性乾旱和洪澇等極端性天氣，影響了當期農業生產進度和成果。由於我國
農藥、化肥主要應用在農業生產中，氣候異常變化導致的自然災害將會對上遊
農藥化肥行業經營情況產生較大的影響。
公司憑藉在農藥化肥行業內多年的經驗積累，已根據主要產品——植物生
長調節劑、殺菌劑和水溶性肥料的施用地域、適用作物、施用時間、預測的市
場需求量等因素建立了一套完整的計劃生產體系，並維持一定的存貨規模，以
保證滿足不同條件下的市場需求。但如若氣候變化過於異常導致公司提前生產
的產品不能短時間內有效消化，可能對公司經營業績產生一定的影響。
五、發行人的發展前景
（一）發行人所處行業前景
1、發行人所處農藥行業的發展前景
（1）農藥市場需求仍將平穩增長
我國是世界人口第一大國，且未來一段時間仍將保持一定增長速度，糧食
安全歷來受到國家高度重視。與此同時，我國耕地面積卻呈總體穩定甚至略有
下降的趨勢。由於存在前述「人地矛盾」，為保障我國糧食安全，農業生產必
須依靠合理施用農藥等技術手段提高生產率水平，從而對我國農藥市場需求形
成強力支撐。據國家統計局統計，2017年全國累計生產農藥294.09萬噸，
2017年農藥行業銷售額的3,080.10億元，預計到2020年我國農藥行業銷售收
入將保持在3,000-3,200億間。
（2）環保趨嚴及行業競爭加劇，將加速行業整合，農藥行業將繼續向集約
化、規模化方向發展，行業集中度將大幅提升
由於農藥原藥生產環節、農藥施用過程涉及環境汙染問題，一方面，國家
環保政策趨嚴使得部分環保不達標的中小農藥企業關停或整改；另一方面，國
家提倡農藥企業研發、生產環境友好型產品（包括活性成分、劑型），並對部分
高毒、高殘留農藥作出了禁止生產銷售和使用或限制使用的決定。因此，環保
趨嚴大形勢下，部分環保不達標、產品結構老化的中小農藥企業將逐步退出市
場，農藥行業集中度將持續提升。
2017年5月26日，中國農藥工業協會正式發布《農藥工業「十三五」發展規
劃》（以下簡稱「《規劃》」）。「十三五」期間，中國農藥工業將堅持走新型
工業化道路，以創新發展為主題、以提質增效為中心，進一步調整產業布局和
產品結構，推動技術創新和產業轉型升級，減少環境汙染，滿足現代農業生產
需求，並提高我國農藥工業的國際競爭力。《規劃》提出，到2020年，我國農
藥原藥企業數量減少30%，其中年銷售額在50億元以上的農藥生產企業達到5
個以上，年銷售額在20億元以上的企業達到30個以上，著力培育2～3個年銷
售額超過100億元、具有國際競爭力的大型企業集團。國內排名前20位的農藥
企業累計銷售額達到全國總銷售額的70%以上。建成3～5個生產企業集中的農
藥生產專業園區，到2020年力爭進入化工集中區的農藥原藥企業達到總數的
80%以上。
從行業發展來看，集約化、規模化是農藥企業做大做強的必由之路，隨著
行業競爭的加劇以及環保壓力加大，我國農藥行業正進入新一輪整合期。相關
產業政策的出臺，推動農藥行業積極整合產業資源，著力解決企業多、散、弱
的問題，大型國有企業發揮資金優勢，積極併購國際、國內
優勢資源，努力打
造世界級農化巨頭，部分民營農藥企業通過上市融資、兼併重組、股份制改造
等迅速發展壯大。同時，也引導農藥企業向化工園區和基地集中，推動龍頭企
業及配套企業的協同改造，促進工業布局向產業配套、專業化協作、要素集約
高效、生態環保的方向發展。
（3）環境友好型農藥產品市場潛力極大
隨著人們收入水平的提高、環保意識的增強，「綠色、健康、無公害」食
品受到推崇，促使種植業對環境友好型農藥產品的需求持續增長。目前，研發
更加環保安全的化學農藥活性成分、生物農藥成為農藥行業研究與投資重點、
「水性、粒狀、緩釋」等更加環保的農藥劑型亦已成為農藥製劑領域登記熱
點，農藥行業正朝著高效、安全、經濟、方便和環保的方向發展。
2、發行人所處農藥細分行業的發展前景
（1）植物生長調節劑行業
植物生長調節劑是生產優質
農產品、無公害有機綠色食品必不可少的生產
資料，具有使用成本低、見效快、用量低、效果顯著、投入產出比高的特點。
近年來，在世界農藥市場徘徊的情況下，植物生長調節劑一直穩步增長，
我國的植物生長調節劑產業也發展迅速。截止2020年3月末，我國有植物生長
調節劑生產企業396家，有效登記的植物生長調節劑產品1,104個，原藥（193
個）和製劑（911個）分別佔全部農藥原藥登記產品、農藥製劑登記產品的4.06%
和2.48%；登記對象涉及至少95種作物、53種用途，年生產應用面積約20億
畝次，已經形成了從原料供應、研究、生產、銷售到推廣應用的產業鏈。無論
從我國還是從全球看，該產業有廣泛的發展前景和發展空間。
根據行業統計，2018年植物生長調節劑市場規模約為70.30億元，由於植
物生長調節劑系新興農藥品種，行業發展潛力較大，據中國農藥工業協會預測，
至2020年，我國植物生長調節劑市場規模將達到85.06億元。
數據來源：中國農藥工業協會《植物生長調節劑行業發展報告2018》
據測算，我國植物生長調節劑行業市場規模從2011年的33.58億元提升至
2017年的63.91億元，年複合增長率11.32%，高於農藥行業增長率。隨著土地
流轉加速以及鄉村振興等政策，種植大戶將大量湧現，土地規模化、專業化經營
將成為趨勢，具有「用量低、效果顯著、投入產出比高」等優勢的植物生長調節
劑將進入快速發展期。據海外研究機構預計，2017至2023年全球植物生長調
節劑銷售規模有望實現年均7%的增幅，已遠高於農藥行業未來整體2.5%的年
平均增速，屆時將達到全球農藥市場份額的5%以上。考慮到歐美發達國家對植
物生長調節劑的運用已相對成熟，未來增長的重點勢必在以中國為代表的亞太地
區。尤其在我國農業現代化、無人化發展需求下，提升種植的效率和品質是必然
需求，我國市場規模增速也將高於全球平均水平。根據國家統計局數據，我國現
有農作物種植面積（農作物播種面積主要包括糧食、棉花、油料、糖料、麻類、
菸葉、蔬菜和瓜類、藥材和其它農作物九大類，不包括果園和茶園面積）達25
億畝，果園、茶園以及城市園林綠地面積達2.5億畝。按大田單畝投入植物生長
調節劑成本10元/年，非農作物及園林等高附加值領域單畝投入成本150元/年
粗略測算，如果實現100%的滲透率，植物生長調節劑在前述兩大領域的市場容
量分別達250億和380億元人民幣，即植物生長調節劑總市場容量可達630億
元，系2017年植物生長調節劑行業實際銷售收入約為63.91億元的9.86倍，可
見植物生長調節劑未來發展空間巨大。
（2）殺菌劑市場行業
從世界農藥市場來看，殺菌劑市場相對保持穩定，但產品品種向高效、低
毒、低殘留的環境友好型產品發展。據國家統計局統計，2017年全國累計生產
農藥294.09萬噸，同比下降8.7%。其中，除草劑作為最大類的農藥品類，領
跌了產量走勢，為114.77萬噸，同比下降19.5%；殺蟲劑產量為59.69萬噸，
同比增長10.5%，佔農藥總產量的20.3%；殺菌劑產量為17.02萬噸，同比增
長14.6%，佔農藥總產量的5.8%。
3、發行人所處水溶性肥料行業的發展前景
水溶性肥料是高效、節水、環保的肥料產品，在我國各地區均有廣闊的市
場空間，也符合我國節水農業和無公害
農產品生產發展的需要，對提升我國農
業技術水平、作物產量和品質，滿足人民日益增長的高附加值
農產品需求也將
發揮重要作用，具有較強的社會效益。公司的水溶性肥料定位於中高端市場，
現階段主要應用於經濟作物、花卉苗木種植和園林養護等市場。在國家倡導節
水農業、配方施肥的大背景之下，水溶性肥料必將得以快速發展。
在相關政策的扶持下，近年來我國水溶性肥料備受業內關注，已成為化肥
市場的一大亮點，水溶性肥料符合我國現代農業發展方向，未來成長空間廣
闊。
據中國化肥信息中心數據，2009年至2014年間，我國水溶肥產量的年均復
合增長率高達80%，2015年中國水溶性肥料的實際產量為300萬噸，水溶肥土地
使用量已達一億多畝。預計到2020年，我國水溶肥產量將保持30%的年均複合
增長率，產量將增至479萬噸，與2015年相比仍有100%的市場空間。
（數據來源www.nongz
i100.com農資聯盟《水溶肥行業發展現狀及市場特性分析》）
2016年水溶肥佔國內化肥市場份額的約為6%，目前仍處於國內化肥市場的
重要補充地位。隨著國家大力推進化肥減量提效，《2020年化肥使用量零增長
行動方案》、《推進水肥一體化實施方案（2016-2020年）》、《「十三五」新
增1億畝高效節水灌溉面積實施方案》政策逐步落實，水溶肥作為替代普通化肥，
是實現化肥減量提效及實施水肥一體化的主要產品，未來成長空間廣闊。目前農
業發達國家中，以色列等比較缺水的國家水溶肥使用量佔化肥總量高達95%，歐
洲國家水溶肥使用量佔化肥總量達58%，美國水溶肥使用量佔化肥總量為38%。
以國家統計局數據2016年化肥施用量達5,984萬噸計，若要達到美國水溶肥使用
量佔化，我國水溶肥使用量應達到2,274萬噸。相較我國目前水溶肥不到400萬
噸的使用量，市場前景廣闊。
（二）發行人在行業中的競爭地位
1、發行人在植物生長調節劑行業中競爭地位
作為國內較早進入植物生長調節劑行業的企業，發行人把握植物生長調節
劑、水溶肥產品的特殊性，堅持產品定位，實施差異化戰略，推行創新驅動，
把技術營銷、會務培訓、作物整體解決方案、作物調控技術等作為核心競爭力
堅持和培養，把企業文化、品牌戰略作為培養核心競爭力的重要支撐手段，已
逐步形成了在國內植物生長調節劑領域的強勢品牌，並使得公司的營銷優勢、
產品優勢、技術優勢等核心競爭優勢不斷加強。
截至2020年3月末，我國植物生長調節劑原藥登記企業共108家，登記產
品193個；植物生長調節劑製劑登記企業共371家，登記產品911個。目前，
公司國內擁有植物生長調節劑原藥產品登記證17個、植物生長調節劑製劑產品
53個，均位列第一，其中：全資子公司四川潤爾登記植物生長調節劑原藥產品
13個、製劑產品37個；全資子公司依爾雙豐登記植物生長調節劑原藥產品4
個、製劑產品16個。植物生長調節劑主要生產企業具體情況如下表所示：
植物生長調節劑主要生產企業（2020年3月末）
排
序
廠家名稱
原
藥
制
劑
合
計
1
四川潤爾科技有限公司、重慶依爾雙豐科技有限公司
17
53
70
2
四川省蘭月科技有限公司
5
28
33
3
鶴壁全豐生物科技有限公司（安陽全豐生物科技有限公司全資子公
司）
11
17
28
4
鄭州鄭氏化工產品有限公司
3
22
25
5
陝西美邦藥業集團股份有限公司
0
21
21
6
江蘇輝豐生物農業股份有限公司
4
12
16
7
江西新瑞豐生化股份有限公司
3
12
15
8
江蘇豐源生物工程有限公司
3
12
15
9
陝西韋爾奇作物保護有限公司
0
15
15
10
陝西湯普森生物科技有限公司
0
14
14
註：根據中國農藥信息網2020年3月公布數據統計。
發行人不僅是國內植物生長調節劑登記產品最多的企業，年銷售植物生長
調節劑多達40餘種，也是國內植物生長調節劑製劑銷售額最大的公司。（數據
來源：中國農藥工業協會《植物生長調節劑行業發展報告2018》）
2、發行人在殺菌劑行業的競爭地位
截至2020年3月末，公司共擁有3個殺菌劑原藥登記證、39個製劑登記
證，「三證」齊全的殺菌劑產品共有42個，其中：全資子公司四川潤爾登記殺
菌劑原藥產品3個、製劑產品33個；全資子公司依爾雙豐登記殺菌劑製劑產品
6個。主要以製劑產品的生產銷售為主，公司在殺菌劑行業主要的競爭對手為
殺菌劑製劑的生產銷售企業，主要有：
企業名稱
簡要情況
深圳
諾普信農化股
份有限公司
2018年，該公司殺菌劑產品銷售收入為92,691.50萬元。截止2020年3
月末，該公司登記殺菌劑產品116個。
江蘇藍豐生物化工
股份有限公司
該公司是國內較大的以光氣為原料生產農藥的企業，在國內率先研發並
生產甲基硫菌靈、環嗪酮、苯菌靈等產品，並且成功開拓了該系列產品
的國際、國內市場，目前該公司已有43個產品出口到巴西、美國、比利
時、韓國、日本等35個國家。該公司產品線長，多個產品具有較強市場
競爭力。截止2020年3月末，該公司登記殺菌劑產品37個。
浙江禾本科技有限
公司（原「浙江禾本
科技有限公司」）
該公司是國家農藥定點生產企業，國家級高新技術企業。截止2020年3
月末，該公司登記殺菌劑產品44個，目前具有合成原藥、加工、復配製
劑4萬噸的生產能力，成為甲霜靈、有機錫、丙環唑、辛醯溴苯腈、苯
醚甲環唑、精甲霜靈、霜黴威、噻蟎酮、霜黴威鹽酸鹽等產品的全球主
要生產供應商。
（資料來源：上市公司定期報告、該企業網站、中國農藥信息網）
殺菌劑應用技術沒有植物生長調節劑複雜，生產廠家較多，行業競爭相對激
烈。與同行業上市公司相比，公司在殺菌劑行業整體處於中等水平。
3、發行人在水溶肥行業的競爭地位
公司水溶肥產品主要定位於中高端市場，與公司核心產品植物生長調節劑
等產品配合施用，組成產品套餐。截至2020年3月末，公司水溶性肥料登記數
量達39個，其中：全資子公司四川潤爾登記水溶肥產品23個；全資子公司依
爾雙豐登記水溶肥產品16個公司與主要競爭企業水溶肥登記數量比較情況如下
表所示：
排序
廠家名稱
水溶性肥料登記數量
1
四川潤爾科技有限公司、重慶依爾雙豐科技有限公司
39
2
江蘇龍燈化學有限公司
33
3
德國康樸公司
13
4
挪威雅苒公司
11
伴隨著水肥一體化進程的加快，我國水溶性肥料的施用面積獲得了快速的增
長，市場需求不斷擴大，水溶性肥料行業迎來快速發展期，很多之前生產傳統復
合肥料及農藥的公司開始投入到水溶性肥料的發展中來，水溶性肥料行業處於充
分競爭的狀態。
發行人從事水溶肥生產銷售的時間較早，在水溶肥行業積累了豐富的技術
和應用經驗，水溶性肥料產品豐富，尤其是含胺基酸水溶肥料在細分行業內競
爭優勢較強；此外，發行人水溶肥產品與發行人優勢產品植物生長調節劑打造
「水肥調一體化」解決方案，提升水溶肥競爭力。總體上看，發行人在水溶性
肥料行業處於領先地位。
（三）發行人的競爭優勢
1、研發及技術服務優勢
發行人系高新技術企業，秉承不斷創新的研發理念及「研究一代、貯備一
代、應用一代」的產品創
新思路，注重產品技術創新和產品質量的持續改進，
自主研發和掌握了多項核心生產技術。在植物生長調節劑和水溶性肥料領域進
行了較為深厚的技術積累，確立了發行人在細分行業的研發技術優勢。截至
2020年4月30日，公司共擁有專利120項，其中發明專利54項、實用新型專
利60項、外觀設計專利6項。發行人擁有持續的技術創新能力，發行人技術中
心為四川省企業技術中心，擁有一支由相關專業的碩士和本科生組成的優秀研
發團隊，長期致力於植物生長調劑和水溶性肥料產品的研究，具有較強的研究
開發能力。
植物生長調節劑應用技術比其他農藥高，產品的適用對象、適用時期、使
用劑量都需嚴格掌握，發行人在長期的應用、推廣中，積累了比較豐富的應用
經驗，摸索並固化了一套技術推廣、培訓、指導的方案。在產品推廣過程中，
大力開展技術服務工作，為種植者提供專業化的售前、售中、售後的技術服
務。使用戶通過合理使用公司產品實現增產增收。
2、營銷服務優勢
發行人具備以縣鄉級經銷商為主、營銷工作下沉至廣大鄉鎮乃至種植戶的
扁平化營銷網絡優勢。發行人還通過新設營銷網點、營銷網絡細化等方式大力
擴展營銷網絡的覆蓋面，目前有3,000多名經銷商（其中園林經銷商約有1,000
名），每個農化經銷商下遊還有若干個零售商（鄉、鎮一級），銷售網絡基本覆
蓋了全國主要的縣區。發行人在全國設有20多個倉庫，具備高效的物流配送響
應。
由於發行人產品對應用技術要求較高，為及時讓用戶準確掌握使用時期、
用法、用量等應用技術，提高發行人產品的施用效果，減少應用風險，交流應
用經驗，收集產品使用和需求信息，發行人通過多年實踐，形成了系統的、制
度化的對經銷商、零售商、種植戶及發行人技術服務人員的特色培訓模式，並
不斷充實、完善。
3、產品優勢
發行人致力於通過提供綠色、安全、環保的優質特色產品，形成產品差異
化競爭優勢。發行人目前是國內植物生長調節劑原藥及製劑登記產品最多的企
業，可提供全面的產品服務，滿足應用領域的多樣化需求，增強發行人與經銷
商、終端客戶的合作粘性，有利於提升發行人的市場競爭力。
為解決用戶「選藥難、配藥煩」問題，發行人針對特定的農作物、蔬菜、
水果、園林植物開發出了以農藥、化肥為組合的作物整體解決方案和作物套
餐，提供全過程、一體化的解決方案。如小麥、水稻、玉米、花生、棉花的控
旺抗倒套餐，荔枝、龍眼的保果增產套餐，芒果、葡萄、蘋果的控梢促花套
餐，果樹抗逆套餐等多種解決方案。在作物生長的每個環節，有針對性的提供
植物生長調節劑、水溶性肥料、殺菌劑、殺蟲劑等產品，並指導農戶適時對症
精準科學用藥，在規避單品同質化競爭、提高產品附加值的同時，助力用戶實
現輕鬆高效種植和增產增收，降低用藥成本。
4、產業鏈優勢
發行人系國內少數能夠從事植物生長調節劑從原藥到製劑一體化研發、生
產及銷售的企業，完整的產業鏈有助於發行人攫取最大利益。具體而言：發行
人自主生產部分原藥，不僅可確保關鍵原材料供應安全、穩定、及時、保質保
量，還可節省中間交易環節，從而降低產品成本；發行人自建覆蓋全國、貼近
用戶的銷售網絡使得製劑產品得以順利銷售出去。相比僅生產植物生長調節劑
原藥、製劑的企業而言，發行人抗風險能力更強，盈利能力更加可持續。
5、品牌管理優勢
發行人一直以來注重品牌的建設，依託「新穎、特色、專業、精緻」的產
品優勢、深入田間地頭的優質技術服務及高效的物流配送響應，在行業內逐漸
建立了良好的產品口碑和品牌形象。發行人「國光」商標於2007年榮獲國家工
商總局認定的「中國馳名商標」稱號，「矮豐」商標於2013年榮獲「四川省著
名商標」稱號。2018年2月，發行人榮獲由農民日報社主辦的「2017金口碑
獎」之「中國農民喜愛的農藥品牌」獎項。發行人在農資界具有良好的行業口
碑，是種植戶心中信得過的品牌企業。品牌的巨大影響力已經成為企業自身發
展壯大的核心優勢，成為競爭對手難以複製的競爭優勢。
發行人秉持「助種植者和員工實現願望」的企業使命，在長期生產經營過
程中造就了一支高素質、經驗豐富的管理、研發、生產及技術服務和營銷團
隊，同時適時開展股權激勵計劃，為發行人的持續發展提供了強有力的人才保
障。發行人擁有一支具有豐富行業經驗的管理團隊，深諳行業發展特點和趨
勢，能敏銳把握行業、產品的技術發展方向，並根據市場情況不斷拓展產品
線。
綜上所述，保薦機構認為發行人具有良好的發展前景，本次發行將有效促
進發行人快速發展。
六、對本次證券發行的推薦結論
作為
國光股份本次
可轉債發行的保薦機構，
國都證券根據《公司法》、《證
券法》、《發行管理辦法》、《保薦管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》
等的規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核小組進行了集體
評審，並與發行人、發行人律師及發行人會計師經過了充分溝通後，認為國光
股份目前法人治理結構健全，運作規範，具有良好的發展前景，具備了《公司
法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規、規範性文件規定的公開發行可
轉債條件，本次發行方案可行，申請文件未發現發現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，募集資金投向符合國家產業政策，符合發行人經營發展戰略，有利
於促進發行人持續發展。因此，
國都證券同意向中國證監會保薦
國光股份本次
公開發行可轉換
公司債券。
七、其他需說明的事項
本保薦機構在本次
可轉債項目中不存在各類直接或間接有償聘請第三方行
為，不存在未披露的聘請第三方行為。
本保薦機構對發行人聘請的專業機構進行了核查，發行人除聘請
國都證券擔任保薦機構，聘請北京市康達律師事務所擔任法律顧問，聘請華信會計師擔
任審計機構及驗資機構，聘請中證鵬元資信評估股份有限公司擔任信用評級機
構等依法需聘請的證券服務機構以外，還聘請了江蘇中建工程設計研究院有限
公司協助完成本次發行募投項目的可行性分析研究報告，聘請了四川省國環環
境工程諮詢有限公司為本次募投項目提供環評諮詢服務。除此之外，不存在直
接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強
證券公司在投
資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
除上述事項之外，無其他需要說明的事項。
（本頁無正文，為《
國都證券股份有限公司關於四川國光農化股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券之發行保薦書》之籤署頁）
項目協辦人：
向 陽 2020年 月 日
保薦代表人：
胡志明 薛 虎 2020年 月 日
內核負責人：
喬漪虹 2020年 月 日
總經理/保薦業務負責人：
趙遠峰 2020年 月 日
法定代表人/董事長：
翁振傑 2020年 月 日
國都證券股份有限公司
2020年 月 日
附件一：
國都證券股份有限公司
關於保薦四川國光農化股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券保薦代表人的專項授權書
中國證券監督管理委員會：
國都證券股份有限公司作為四川國光農化股份有限公司公開發行可轉換公
司債券的保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理
辦法》的有關規定，特指定胡志明、薛虎擔任本次保薦工作的保薦代表人，具體
負責保薦工作、履行保薦職責。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
國都證券股份有限公司關於保薦四川國光農化股份有限
公司公開發行可轉換
公司債券保薦代表人的專項授權書》之籤署頁）
法定代表人：
翁振傑
保薦代表人：
胡志明 薛 虎
國都證券股份有限公司
2020年 月 日
中財網