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原標題:
木林森:
平安證券股份有限公司關於公司公開發行A股可轉換
公司債券之上市保薦書
平安證券股份有限公司
關於
木林森股份有限公司
公開發行A股可轉換
公司債券
之
上市保薦書
保薦機構
（深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層）
二〇一九年十二月
平安證券股份有限公司
關於
木林森股份有限公司
公開發行A股可轉換
公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）（證監許可〔2019〕
2286號）核准，
木林森股份有限公司（以下簡稱「
木林森」、「公司」或「發
行人」）公開發行266,001.77萬元可轉換
公司債券（以下簡稱「本次發行」、「本
次
可轉債發行」或「本次公開發行
可轉債」）已於2019年12月16日完成網上
申購，於2019年12月20日完成了募集資金劃付，並於2019年12月25日完成
股份登記工作。
木林森聘請
平安證券股份有限公司（以下簡稱「
平安證券」或「保薦機構」）
擔任本次公開發行
可轉債的保薦機構。
平安證券認為
木林森申請本次發行的可轉
債上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深
圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、部門規章及規範性文件的有關規定，
特推薦
木林森本次發行的
可轉債在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
公司名稱：
木林森股份有限公司
英文名稱：MLS Co., Ltd.
成立日期：1997年3月3日
上市時間：2015年2月17日
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：
木林森股票代碼：002745
註冊資本：1,277,168,540元
註冊地址：廣東省中山市小欖鎮
木林森大道1號
辦公地址：廣東省中山市小欖鎮
木林森大道1號
法人代表：孫清煥
郵政編碼：528415
聯繫電話：0760-89828888轉6666
傳真號碼：0760-89828888轉9999
公司網址：https://www.zsmls.com
統一社會信用代碼：914420002821438692
經營範圍：進出口貿易（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規
限制的項目須取得許可證方可經營）；生產、銷售：發光二極體、液晶顯示、
LED發光系列產品及材料、電子產品、燈飾、電子封裝材料、城市及道路照明
工程專業承包、施工；鋁合金、不鏽鋼製作；承接夜景工程設計及施工、綠化工
程施工；節能技術研發服務，合同能源管理。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
（二）發行人設立情況及其股本結構
1、發行人設立情況
公司是由
木林森電子有限公司於2010年8月6日整體變更設立的股份有限
公司。
經中國證監會於2015年1月30日下發的「證監許可[2015]193號」文核准，
公司公開發行不超過4,450萬股人民幣普通股。發行採用網下向股票配售對象詢
價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售445萬
股，網上定價發行4,005萬股，發行價格為21.50元/股，募集資金總額95,675
萬元，首次公開發行後公司股本由40,000萬元增至44,450萬元。2015年2月17
日，公司股票在深交所中小板上市，股票簡稱「
木林森」，股票代碼「002745」。
上述註冊資本變更業經瑞華審計出具的瑞華驗字[2015]48390004號驗資報告驗
證。
2015年4月16日，公司取得了中山市工商行政管理局換發的《企業法人營
業執照》，股本變更為44,450萬元，企業類型變更為上市股份有限公司。
2、發行人股本結構
截至2019年9月30日，
木林森普通股股本總數為1,277,168,540股，股本
結構如下：
項 目
數量（股）
比例
一、有限售條件股份
545,129,850
42.68%
1、國家持股
-
-
2、國有法人持股
-
-
3、境內非國有法人持股
-
-
4、境內自然人持股
545,129,850
42.68%
5、境外法人持股
-
-
6、境外自然人持股
-
-
二、無限售條件股份
732,038,690
57.32%
1、人民幣普通股
732,038,690
57.32%
2、境內上市的外資股
-
-
3、境外上市的外資股
-
-
三、股份總數
1,277,168,540
100.00%
（三）主營業務
公司一直專注於LED封裝及應用產品研發、生產與銷售業務，是國內LED
封裝及應用產品的主要供應商，產品廣泛應用於室內外照明、燈飾、景觀照明、
家用電子產品、交通信號、平板顯示及亮化工程等領域。目前公司LED封裝及
應用產品銷售收入在國內排名第一，是國內最大的LED封裝及應用廠商。
2018年3月公司收購歐司朗剝離出的從事通用照明業務的朗德萬斯，其主
要業務為傳統照明、LED照明、OTC燈具及
智能家居電子的生產和銷售，照明
產品銷售遍布全球。
資產規模方面，截至2019年9月30日，公司資產總額3,273,425.29萬元，
較上年末增長2.16%；公司淨資產1,004,532.49萬元，較上年末增長4.43%。
盈利能力方面，2019年1-9月，公司實現營業收入1,431,107.32萬元，同比
增長15.88%；淨利潤69,905.59萬元，同比增長15.16%。
（四）主要財務指標
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）依據中國註冊會計師審計準則對發行人
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的會計年度
的財務報表進行了審計，並分別出具了瑞華審字瑞華審字[2017]48380008號、瑞
華審字[2018]48510001號及瑞華審字[2019]48400005號標準無保留意見的審計報
告。
發行人於2019年10月30日公布2019年第三季度報告。
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2019年
9月30日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
資產總計
3,273,425.29
3,204,088.94
1,889,599.32
1,392,324.38
負債合計
2,268,892.79
2,242,136.52
1,296,981.69
854,791.26
歸屬於普通股股東的權益總額
998,224.52
956,455.04
587,943.78
525,204.17
股東權益合計
1,004,532.49
961,952.42
592,617.63
537,533.12
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2019年1-9月
2018年
2017年
2016年
營業收入
1,431,107.32
1,795,185.57
816,872.56
552,049.59
營業利潤
106,078.26
103,302.01
81,622.00
55,069.85
利潤總額
107,072.56
90,468.75
80,941.68
57,867.86
淨利潤
69,905.59
72,790.42
67,630.91
48,543.35
扣除非經常性損益後歸屬於母
公司的淨利潤
23,028.08
21,380.95
52,516.60
46,458.49
3、現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2019年1-9月
2018年
2017年
2016年
經營活動產生的現金流量淨額
53,489.84
29,511.40
108,839.86
50,840.53
投資活動產生的現金流量淨額
-220,929.05
19,109.32
-344,910.28
-380,835.77
籌資活動產生的現金流量淨額
141,723.71
132,270.35
206,736.99
349,577.52
匯率變動對現金及現金等價物
的影響
-248.61
2,971.50
-1,231.71
65.45
現金及現金等價物淨增加額
-25,964.10
183,862.56
-30,565.13
19,647.73
期末現金及現金等價物餘額
262,433.84
288,397.95
104,535.39
135,100.52
4、主要財務指標
項目
2019年1-9
月/2019年9
月30日
2018年度
/2018年12
月31日
2017年度
/2017年12
月31日
2016年度
/2016年12
月31日
基本每股收益（元）
0.54
0.60
0.63
0.96
稀釋每股收益（元）
0.54
0.60
0.63
0.96
項目
2019年1-9
月/2019年9
月30日
2018年度
/2018年12
月31日
2017年度
/2017年12
月31日
2016年度
/2016年12
月31日
扣除非經常性損益後的基本每
股收益（元）
0.18
0.18
0.50
0.94
每股經營活動產生的現金流量
淨額（元）
0.42
0.23
2.06
0.96
歸屬於普通股股東的每股淨資
產（元）
7.82
7.49
11.13
9.94
加權平均淨資產收益率（%）
7.07
8.89
12.06
11.64
扣除非經常性損益後的加權平
均淨資產收益率（%）
2.36
2.64
9.48
11.43
註：2019年1-9月數據未經年化。
二、申請上市可轉換
公司債券的發行情況
發行證券的類型
可轉換
公司債券
發行數量
2,660.0177萬張
證券面值
100元/張
發行價格
按票面金額平價發行
募集資金總額
266,001.77萬元
債券期限
6年
發行方式
本次發行向股權登記日（2019年12月13日，T-1日）收市後登記在冊
的公司原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優
先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過
深交所交易系統發售的方式進行，認購金額不足266,001.77萬元的部分
由聯席主承銷商包銷。向原A股股東優先配售後餘額部分網下和網上發
行預設的發行數量比例為90%:10%。根據實際申購結果，最終按照網下
配售比例和網上中籤率趨於一致的原則確定最終網上和網下發行數量。
本次發行的
可轉債發行對象為：
（1）向原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2019年12月
13日，T-1日）收市後登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：在深交所開立證券帳戶的自然人、法人、證券投資基
金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
（3）網下發行：持有深交所證券帳戶的機構投資者，包括：根據《中
華人民共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允
許申購的法人，以及符合法律法規規定的其它機構投資者。
（4）本次發行的承銷團（指聯席主承銷商為本次發行組建的承銷團）
成員的自營帳戶不得參與網上及網下申購。
配售比例
向原股東優先配售的數量為10,985,093張，佔本次發行總量的41.30%。
網上投資者繳款認購的數量為3,523,093張，佔本次發行總量的13.24%。
網下投資者配售的數量為12,059,070張，佔本次發行總量的45.33%。
聯席主承銷商包銷的數量為32,921張，佔本次發行總量的0.12%。
三、保薦機構對可轉換
公司債券上市合規性的說明
（一）本次上市的核准情況
公司本次
可轉債發行已經2018年11月27日召開的第三屆董事會第二十九
次會議、2018年12月14日召開的第三屆董事會第三十次會議、2018年12月
13日召開的2018年第七次臨時股東大會審議並通過。
本次
可轉債發行已經中國證監會出具的《關於核准
木林森股份有限公司公開
發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2019]2286號）核准。
本次發行上市尚待深圳證券交易所審查並核准。
（二）本次上市的主體資格
發行人是依法設立、有效存續且其股票在深圳證券交易所上市交易的股份有
限公司，具有本次可轉換
公司債券上市主體資格。
依據經由深圳市市場監督管理局年檢的發行人《營業執照》，並經適當核查，
保薦機構認為，發行人依法有效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件及公
司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實質條件
發行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件：
1、可轉換
公司債券的期限為一年以上；
2、可轉換
公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
3、申請可轉換
公司債券上市時仍符合法定的可轉換
公司債券發行條件；
4、發行人2019年第三季度報告已於2019年10月30日披露，發行人的經
營業績及盈利能力符合可轉換
公司債券的發行條件。
四、保薦機構對發行人存在風險因素的說明
（一）市場風險
1、行業競爭加劇風險
受國家政策支持的影響，國內整個LED行業呈現快速發展的態勢，吸引了
社會大量資本、新的廠商加入該行業。另外，隨著世界範圍內LED封裝及應用
產業向以中國為主的亞洲地區轉移，國際知名LED廠商紛紛在我國建立生產基
地，國內LED行業競爭激烈，導致產品價格下降、行業整體毛利率下降、提高
市場份額的難度增大，一些競爭力較弱的LED企業退出。如果公司發生決策失
誤、市場拓展不力、不能持續保持競爭優勢，或者市場供求狀況發生重大不利變
化，公司將面臨不利的市場競爭局面，經營業績可能出現下滑。
2、未能準確把握行業發展趨勢的風險
LED行業目前仍於處於較快發展的階段，特別是隨著LED發光效率的不斷
提升、LED滲透率的不斷提高，LED照明市場具備廣闊的市場發展空間。公司
自成立以來，一直專注於LED封裝及應用系列產品研發、生產與銷售業務，目
前公司LED封裝產品銷售收入在國內A股上市企業中排名第一，是國內最大的
LED封裝廠商。但如果公司不能及時準確把握市場發展趨勢，維持持續的技術
升級和產品更新以充分適應市場競爭環境、持續保持公司的競爭優勢，則公司會
面臨客戶資源流失、市場份額下降的風險。
3、國際貿易摩擦風險
隨著國際政治經濟形勢的變化加快，近年來美國等國實施對進口中國產品實
施增加關稅、智慧財產權訴訟等貿易保護政策，中美貿易戰等國際貿易摩擦持續發
酵。公司部分產品出口，另外，被收購的朗德萬斯通用照明業務以國際市場為主，
主要分布於美國、歐洲等地。2019年1-6月，公司產品自中國大陸出口到美國金
額為5,783.52萬元，佔當期主營業務收入比重為0.62%。未來若產品進口國對來
自中國或朗德萬斯生產所在國的產品實施更嚴厲的貿易保護政策，可能對公司出
口和朗德萬斯的國際業務造成不利影響。
（二）經營風險
1、原材料價格波動風險
木林森本部生產的主要原材料包括晶片、支架、焊線材料、膠水、PCB及
其他輔料等，原材料成本佔生產成本的比重較高。主要原材料價格的波動將對公
司主營業務成本產生一定影響，從而對公司經營業績帶來一定的影響。目前公司
生產所用原材料國內、國際市場供應相對較為充足，且公司的規模化生產對主要
原材料採購議價方面具有較強優勢，但如果原材料市場環境發生變化致使供求關
系發生重大變化，使得原材料價格呈現一定波動，將對公司生產經營造成不利影
響。
2、經營業績下滑風險
公司自成立以來一直專注於LED封裝及應用系列產品的研發、生產與銷售
業務，經過多年發展，公司在規模化生產、產品種類、技術研發、製造工藝及客
戶資源等方面積累了較多優勢，另外，公司於2018年3月完成收購朗德萬斯，
公司經營業績在近幾年呈現快速增長的趨勢。但國內LED行業競爭激烈，公司
營業規模的快速擴張以及收購境外朗德萬斯增加了公司的管理風險和涉外風險，
未來公司若不能持續保持行業競爭優勢、控制境內外業務的管理風險，可能面臨
經營業績下滑的風險。
3、朗德萬斯的整合風險
公司於2018年完成對歐司朗下屬分拆的通用照明企業朗德萬斯的收購，朗
德萬斯後續仍將作為獨立主體運作經營。從公司經營和資源整合的角度出發，公
司和朗德萬斯需要在公司治理、員工管理、財務管理、客戶管理、渠道資源管理、
制度管理以及業務拓展等方面進行整合，二者之間協同效應的發揮具有不確定
性，可能對公司和朗德萬斯的未來業務發展產生不利影響。
（三）財務風險
1、流動性風險
最近三年及一期，公司合併資產負債率分別為61.39%、68.64%、69.98%和
69.31%，資產負債率較高。公司1年內到期有息債務金額較大，短期償債壓力較
大，如果未來銀行信貸政策、融資環境發生不利變化或公司通過經營活動獲取的
現金的能力降低，公司可能出現流動性風險，從而影響公司的正常生產經營活動。
2、壞帳損失的風險
最近三年及一期，公司應收帳款餘額隨公司產品銷售收入的增長而相應增
加。最近三年及一期，公司應收帳款餘額分別為117,825.84萬元、170,546.89萬
元、464,665.56萬元和464,665.56萬元，佔營業收入的比例分別為21.34%、
20.88%、23.14%和32.47%，應收帳款餘額和佔收入比重整體有所提高。公司一
般給予下遊客戶60-120天信用期限，伴隨公司銷售規模進一步的增長以及市場
競爭的加劇，公司應收帳款餘額可能進一步增大。最近三年及一期，公司應收帳
款周轉率分別為7.53次、6.03次、6.52次和3.45次。最近三年及一期，按帳齡
計提壞帳準備的應收帳款中，1年帳齡以內的應收帳款佔比較高，應收帳款整體
質量較好。但如果公司主要債務人客戶財務狀況惡化或信用風險提升，則公司可
能發生壞帳風險，從而對公司正常經營產生不利影響。
3、淨資產收益率下降風險
最近三年及一期，公司淨資產分別為537,533.12萬元、592,617.63萬元、
961,952.42萬元和998,224.52萬元，加權平均淨資產收益率扣非前分別為11.64%、
12.06%、8.89%和7.07%，扣非後分別為11.43%、9.48%、2.64%和2.36%，淨資
產收益率呈下降趨勢。本次
可轉債轉股後，公司淨資產將較大增長，但本次可轉
債募集資金投資項目需要一定的建設期和投產期，項目完全達產前不能為公司帶
來足夠利潤貢獻。因此，本次
可轉債發行後，公司存在短期內利潤增長幅度小於
淨資產增長幅度的情況，從而出現淨資產收益率下降的風險。
4、商譽減值風險
報告期內，公司相繼完成了對超時代和明芯光電的收購，在合併資產負債表
中形成較大金額的商譽。截至2019年9月30日，公司合併財務報表中的商譽為
175,943.04萬元，佔資產總額的比例為5.37%。上述商譽不作攤銷處理，但需在
未來每年年度終了實施減值測試。若未來相關資產不能實現較好的業績效益，則
公司將面臨商譽減值的風險，從而直接減少公司的當期利潤，對公司的資產情況
和經營業績產生不利影響。
5、匯率風險
公司主營產品部分實現出口，另外，完成對朗德萬斯收購後，朗德萬斯的通
用照明業務以國際市場為主，並以外幣進行結算。國際化經營是公司未來推進的
重點目標之一，未來公司境外收入規模和佔比將進一步增加。在國內增強人民幣
匯率彈性的政策背景下，人民幣匯率的大幅波動不僅可能對公司出口業務帶來不
利影響，同時可能造成匯兌損失，增加公司的財務成本。
6、政府補助金額及佔利潤比重較大的風險
2016年至2019年1-9月，公司計入當期損益的政府補助分別為3,046.29萬
元、13,303.15萬元、80,847.08萬元和38,679.86萬元，佔公司各期歸屬於母公司
所有者的淨利潤的比重分別為6.43%、19.90%、112.23%及56.13%，2016年至
2019年1-9月，公司政府補助的金額及佔歸屬於母公司所有者的淨利潤的比重較
高，根據補助性質未來可取得的政府補助具有不可持續性，若未來政府補助減少，
公司的盈利穩定性將受到不利影響。
（四）管理風險
1、經營規模不斷擴大帶來的管理風險
報告期內，尤其是收購朗德萬斯之後，公司經營業績整體呈現快速增長態勢。
未來隨著公司業務規模的進一步擴大、對外投資項目的陸續開展以及朗德萬斯納
入公司合併體系，公司現有的管理組織架構、管理人員素質和數量可能無法適應
公司未來發展之需要，整體管理難度提高，另外朗德萬斯的境外經營可能面臨的
溝通不及時、境外訴訟和糾紛、境外行政處罰、工會罷工等風險將對公司的境外
管理構成較大挑戰，可能對公司的經營造成不利影響。
2、人力資源風險
公司在長期的業務發展中培養並造就了一批高素質的技術及管理人員，公司
作為LED行業高新技術企業，發展上很大程度上取決於能否吸引優秀的技術和
營銷人才，形成穩定的技術、管理等方面的人才隊伍。然而目前國內LED行業
高素質專業技術及管理人才相對仍較缺乏，特別是在市場競爭加劇的情況下，技
術和管理人才的競爭也日趨激烈。雖然公司在穩定發展的過程中，已建立了規範
的人力資源管理體系以留住及吸引LED行業優秀的技術及管理人才，但隨著生
產經營規模的進一步擴張，公司對人才的需求也將大幅增長，同時公司對一線技
術人員及生產人員的需求亦將大量增加，未來發展中存在人力資源缺失及核心員
工流失給公司經營造成不利影響的風險。
（五）募集資金投資項目風險
1、募投項目實施風險
募投項目建設和建成後，對公司的組織管理、技術研發、生產設備、人才儲
備及銷售能力等方面提出了更高的要求。雖然公司根據行業發展現狀對募投項目
可行性進行了深入的研究和嚴密的論證，並已有較好的生產經營及銷售基礎用以
保證募投項目的實施，但本次募集資金項目實施過程中仍可能存在一些不可預測
的風險因素，如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境受到不可抗
力因素的影響或行業出現惡性競爭等情況發生，這將會對募集資金投資項目的組
織及實施進度構成不利影響。
2、募投項目無法達到預計效益的風險
公司成立以來，主營業務一直緊緊圍繞LED封裝及應用產品進行，公司境
內已經形成了兩大類產品（封裝和應用）及三大產品線（SMD LED、Lamp LED
及LED照明應用產品）、朗德萬斯境外產品線（傳統照明、LED照明、OTC燈
具及
智能家居電子）的經營格局，本次
可轉債募集資金除部分用於償還有息債務
外，均投向LED封裝及應用產品生產領域，公司在確定募投項目建設前已進行
了充分的市場調研及可行性論證。儘管如此，在項目實際建設及運營過程中，如
果未來LED封裝及應用產品市場需求增長低於預期，或公司產能擴大後市場推
廣與銷售情況不達預期，有可能存在募投項目投產後無法達到預期效益的風險。
（六）與
可轉債相關的風險
1、本息兌付風險
在
可轉債的存續期限內，公司需按本次發行條款對未轉股部分的
可轉債償付
利息及到期兌付本金。此外，在
可轉債觸發回售條件時，公司還需兌付投資者提
出的回售。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活
動可能出現未達到預期回報的情況，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠
的資金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的
承兌能力。
2、到期不能轉股的風險
本次
可轉債轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、投資者偏好及預
期等諸多因素影響。存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十
五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格
向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本
可轉債的股東應當
迴避；修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票
交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致
可轉債未能在
轉股期內轉股，公司則需對未轉股的
可轉債償付本金和利息，從而增加公司的財
務費用負擔和資金壓力。
3、
可轉債存續期內轉股價格向下修正可能存在不確定性的風險
本次
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個
交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下
修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本
可轉債的股東應當迴避；
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易
均價和前一交易日均價之間的較高者，且同時不得低於最近一期經審計的每股淨
資產以及股票面值。
在滿足
可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司
的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，
或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存
續期內
可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。
4、
可轉債轉換價值降低的風險
公司股價走勢受到公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素
影響。本次
可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次
可轉債的轉股價格，可轉
債的轉換價值將因此降低，從而導致
可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發
行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及時
向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格股價仍低於轉股價格，仍可
能導致本次發行的
可轉債轉換價值降低，
可轉債持有人的利益可能受到不利影
響。
5、
可轉債轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險
由於本次募集資金到位後從投入使用至產生效益需要一定周期，若募集資金
到位當年未對股東回報實現增益，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎。本
次
可轉債發行後，若債券持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部分或全部可
轉債轉換為公司股票，公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
6、
可轉債價格波動的風險
可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其市場價格受市
場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、向下修正條款、
投資者的預期等諸多因素的影響，這需要
可轉債的投資者具備一定的專業知識。
一方面，與普通的
公司債券不同，
可轉債持有者有權利在轉股期內按照事先
約定的價格將
可轉債轉換為公司股票，因此多數情況下
可轉債的發行利率比類似
期限、類似評級的可比
公司債券的利率更低；另一方面，公司
可轉債的轉股價格
為事先約定的價格，不隨著市場股價的波動而波動，公司
可轉債的轉股價格可能
會高於公司股票的市場價格。
因此，在
可轉債上市交易、轉股等過程中，如果公司股票的交易價格出現不
利波動，
可轉債的交易價格可能會隨之波動，甚至可能低於面值，或與其投資價
值嚴重背離，同時由於
可轉債本身的利率較低，可能使投資者不能獲得預期的投
資收益。公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風
險，以便作出正確的投資決策。
7、
可轉債未擔保的風險
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定「公開發行可轉換公司
債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公
司除外」。截至2019年9月30日，公司未經審計的歸屬於母公司股東的淨資產
為998,224.52萬元，符合不設擔保的條件。因此公司未對本次
可轉債發行提供擔
保。如果本
可轉債存續期間出現對本公司經營能力和償債能力有重大負面影響的
事件，本
可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。
8、信用評級變化的風險
中誠信評級對本次
可轉債進行了評級，信用等級為「AA」。在本期債券存
續期限內，中誠信評級將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大
事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身或評級標準
等因素變化，導致本期債券的信用評級級別發生不利變化，將增加投資者的投資
風險。
五、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
1、
平安證券或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份不超過7%；
2、發行人或其控股股東、重要關聯方持有
平安證券或其控股股東、實際控
制人、重要關聯方股份不超過7%；
3、
平安證券指定的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存
在擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、
平安證券的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方不存在相互提供異於正常商業條件的擔保或融資等情形；
5、
平安證券與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關
聯關係。
六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）作為發行人的保薦機構，
平安證券已在發行保薦書中做出如下承諾：
1、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構按照法律、法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實
際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意保薦發行人本次可轉換
公司債券的公
開發行，並據此出具本發行保薦書。
2、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
（1）保薦機構有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券
發行上市的相關規定。
（2）保薦機構有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（3）保薦機構有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料
中表達意見的依據充分合理。
（4）保薦機構有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發
表的意見不存在實質性差異。
（5）保薦機構保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡
責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（6）保薦機構保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（7）保薦機構保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、
行政法規、中國證監會的規定和行業規範。
（8）保薦機構自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》
採取的監管措施。
（9）中國證監會規定的其他事項。
（二）保薦機構承諾，自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，
自證券上市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市
的規定，接受證券交易所的自律管理。
七、對發行人持續督導期間的工作安排
事 項
安 排
（一）持續督導事項
自本次
可轉債上市當年剩餘時間及其後一個完整會
計年度對發行人履行持續督導義務
1、督導發行人有效執行並完善防止
控股股東、其他關聯方違規佔用發行
人資源的制度
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、
執行有關制度
2、督導發行人有效執行並完善防止
高管人員利用職務之便損害發行人
利益的內控制度
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章
程》的規定，協助發行人制定有關制度並實施
3、督導發行人有效執行並完善保障
關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見
督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交
易決策制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構
將按照公平、獨立的原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，
審閱信息披露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒
體涉及公司的報導，督導發行人履行信息披露義務
5、持續關注發行人募集資金的專戶
存儲、投資項目的實施等承諾事項
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事
會、股東大會，對發行人募集資金項目的實施、變更
發表意見
6、持續關注發行人為他人提供擔保
等事項，並發表意見
督導發行人遵守《公司章程》及《關於上市公司為他
人提供擔保有關問題的通知》的規定
事 項
安 排
（二）保薦協議對保薦機構的權利、
履行持續督導職責的主要約定
（1）督導發行人及其董事、監事、高級管理人員遵
守法律規定，有效執行並完善防止控股股東、實際控
制人、其他關聯機構違規佔用發行人資源的制度；（2）
督導發行人有效執行並完善防止高管人員利用職務
之便損害發行人利益的內控制度；（3）督導發行人
有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制
度，並對關聯交易發表意見；（4）督導發行人履行
信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監
會、證券交易所提交的其他文件；（5）持續關注發
行人及其控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，
並督導發行人履行募集資金的專戶存儲、投資項目的
實施等各項承諾；（6）持續關注發行人為他人提供
擔保等事項，並發表意見；（7）相關法律、法規及
其他監管規則所規定及保薦協議約定的其他工作。
（三）發行人和其他中介機構配合保
薦機構履行保薦職責的相關約定
對於保薦機構在持續督導期內提出的整改建議，發行
人應會同保薦機構認真研究核實後並予以實施；對於
保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違反違規
行為或其他不當行為，其他中介機構出具的專業意見
可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違
規或者其他不當情形，保薦代表人在履行持續督導職
責過程中受到非正當因素幹擾或發行人不予以配合
的，發行人應按照保薦機構要求做出說明並限期糾正
（四）其他安排
無
八、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫地址、電話
保薦機構：
平安證券股份有限公司
保薦代表人：李竹青、甘露
辦公地址：深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25
層
郵編：518000
電話：0755-22626808
傳真：0755-82400862
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
十、保薦機構對本次
可轉債上市的推薦結論
保薦機構認為：
木林森本次公開發行
可轉債上市符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證
券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，
木林森本次公開發行
可轉債具備在深圳證券交易所上市的條件。保薦機構同意保薦
木林森可轉換
公司債券在
深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
請予批准！
（以下無正文）
（此頁無正文，為
平安證券股份有限公司關於《
木林森股份有限公司公開發行A
股可轉換
公司債券之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
李竹青 甘 露
法定代表人：
_______________________________
何之江
平安證券股份有限公司
年 月 日
中財網