第一節 重要聲明與提示
大秦鐵路股份有限公司（以下簡稱「大秦鐵路」、「發行人」、「公司」或 「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年12月10日刊載於《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》的《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。
本上市公告書使用的簡稱釋義與《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：大秦轉債
二、可轉換公司債券代碼：113044
三、可轉換公司債券發行量：320億元（32,000萬張）
四、可轉換公司債券上市量：320億元（32,000萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2021年1月15日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年12月14日至2026年12月13日
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：2021年6月18日至2026年12月13日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：無擔保
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：主體信用評級為AAA，債券信用評級為AAA，評級機構為聯合資信評估股份有限公司。
第三節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可〔2020〕2263號」核准，公司於2020年12月14日公開發行了32,000萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額320億元。本次發行的可轉換公司債券全額向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。認購不足320億元的餘額由保薦機構（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構（主承銷商）」或「國泰君安」）包銷。
經上海證券交易所自律監管決定書〔2021〕14號文同意，公司320億元可轉換公司債券將於2021年1月15日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱「大秦轉債」，債券代碼「113044」。
本公司已於2020年12月10日刊登了《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
公司名稱：大秦鐵路股份有限公司
英文名稱：Daqin Railway Co., Ltd.
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：大秦鐵路
股票代碼：601006
法定代表人：程先東
董事會秘書：張利榮
證券事務代表：丁一
註冊資本：14,866,791,491人民幣元
註冊地址：山西省大同市城區站北街14號
辦公地址：山西省太原市建設北路202號、山西省大同市城區站北街14號
電話：0351-2620620
傳真：0351-2620604
郵政編碼：030013（太原）、037005（大同）
網址：www.daqintielu.com
電子信箱：dqtl@daqintielu.com
經營範圍：鐵路運輸：鐵路客貨運輸及相關服務業務；鐵路運輸設備、設施、配件製造、安裝、維修、租賃；鐵路專用設備及相關工業設備的製造、安裝、維修、銷售、租賃；鐵路建設項目的承包；建築施工；建設工程：工程施工、勘測、設計、監理；施工項目的組織、管理；貨物的裝卸、搬運、倉儲服務（危化品除外）；與以上業務相關的原材料、配件的銷售、倉儲；鐵路專用線、合資鐵路委託運輸；鐵路設備、自有土地、自有房屋租賃；食品生產、食品經營；住宿：住宿服務；洗滌服務；物流服務；貨物運輸保險；國際貨物運輸代理；道路貨物運輸；運輸生產資料購銷；物業服務；會議服務；城市停車場服務；鐵路運輸、工程技術領域技術開發、轉讓、諮詢、服務；鐵路專用設備鑑定；鐵路機械設備租賃；工程管理服務；信息系統集成、研發和服務；物資採購招標，設備、備件採購招標，工程、服務項目招標，招標代理、技術諮詢與服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、發行人的歷史沿革
（一）發行人發起設立情況
公司是依據原鐵道部於2004年10月11日籤發的《關於重組設立大秦鐵路股份有限公司並公開發行A股股票方案的批覆》（鐵政法函〔2004〕550號），由原北京鐵路局作為主發起人，與大同煤礦集團有限責任公司、中國中煤能源集團公司、秦皇島港務集團有限公司、大唐國際發電股份有限公司、同方投資有限公司和中國華能集團公司等其他六家發起人共同發起設立的股份有限公司。公司於2004年10月28日正式註冊成立，註冊地為山西省大同市，註冊資本為9,946,454,097元。
原北京鐵路局以經營性淨資產投入公司，投入金額以經《財政部關於北京鐵路局出資組建股份有限公司資產評估項目審核的意見》（財建〔2004〕363號）核准的截至2003年12月31日（評估基準日）的淨資產評估值14,562,237,073元確定；其餘六家發起人均以現金出資，投入金額合計740,000,000元。七家發起人投入的經營性淨資產合計為15,302,237,073元，經《財政部關於大秦鐵路股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的函》（財建〔2004〕371號）批覆，公司發起人投入資本按65%折股比例，折為每股面值為人民幣1元的股份合計9,946,454,097股，其餘5,355,782,976元列入公司資本公積。公司設立時各發起人的實際出資額情況及折合股本情況列示如下：
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2005年3月，原鐵道部進行管理體制改革，原北京鐵路局分立為太原鐵路局及北京鐵路局。分立後，原北京鐵路局在公司的全部股份由太原鐵路局持有，太原鐵路局成為公司的控股股東，新成立的北京鐵路局與公司不再有股權關係。太原局同時承繼原北京局及原大同鐵路分局在《北京鐵路局與大同鐵路分局和大秦鐵路股份有限公司重組協議》及其附件、《大秦鐵路股份有限公司與北京鐵路局大同鐵路分局的有條件資產收購協議》及其附件中的全部權利、義務。
（二）發行人設立後歷次股本變動情況
1、2006年首次公開發行並上市
公司於2004年10月26日召開的創立大會暨第一次股東大會依法定程序作出批准A股首次公開發行及上市的決議。中國證監會發行審核委員會於2006年7月10日審核通過了公司的發行申請。公司於2006年7月12日取得中國證監會《關於核准大秦鐵路股份有限公司首次公開發行股票的通知》（證監發行字〔2006〕42號），並於2006年7月28日取得上交所上市委員會《關於大秦鐵路股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字〔2006〕568號）核准文件。2006年8月1日，公司股票在上交所正式掛牌交易，該次發行303,030.30萬股，首次上市流通股份121,213.50萬股，發行後總股本1,297,675.71萬股。
本次發行前後，公司股本變動情況如下：
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2、2009年國有股轉持
根據國務院《關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）的相關規定，國有資本監督管理機構向中國證券登記結算有限責任公司下達國有股轉持通知，於2009年9月22日將公司控股股東太原局持有公司股票中的293,360,561股劃轉至社保基金會轉持股票帳戶，公司股東中國華能集團公司、中國中煤能源集團公司分別劃轉3,021,794股和2,215,982股，上述劃轉至社保基金會的股份總數合計298,598,337股。
本次劃轉未導致公司股本總數變動。公司控股股東太原鐵路局持股數量由9,465,454,097股變更為9,172,093,536股，持股比例由72.94%變更為70.68%。全國社會保障基金理事會轉持二戶持股數量為298,598,337股，持股比例為2.30%。
3、2010年公開增發
公司於2009年11月27日召開股東大會並通過決議，採用公開發行股份募集資金用於收購太原局運輸主業相關資產和股權。公司公開發行股票收購太原局運輸主業相關資產和股權於2009年11月3日獲得原鐵道部《關於太原鐵路局運輸主業整體上市有關問題的批覆》（鐵政法函〔2009〕1488號）批覆，資產評估結果於2009年12月9日取得《財政部關於太原鐵路局運輸主業重組整體上市資產評估項目審核的意見》（財建〔2009〕893號）核准。
2010年10月，經中國證監會《關於核准大秦鐵路股份有限公司增發股票的批覆》（證監許可〔2010〕953號）批准，公司公開發行1,890,034,364股A股股票。公開發行完成後，公司股本總數由12,976,757,127股增加至14,866,791,491股。公開發行前後，公司控股股東、實際控制人均未發生變化：太原局仍為公司控股股東，持有公司股份9,172,093,536股，持股比例由70.68%變更為61.70%。公司的實際控制人仍為原鐵道部。
本次發行完成後，公司股權結構情況如下：
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自2010年公開增發實施完畢至今，公司股本總額未發生變動。
三、發行人的主要經營情況
（一）公司的主要業務
公司是鐵路行業第一家以路網幹線為資產主體，在國內資本市場公開發行股票並上市的鐵路運輸企業。當前，公司擁有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、豐沙大、寧岢、介西、口泉、忻河等鐵路線路，並控股大秦經貿、晉雲物流、侯禹公司、中鼎物流、太興公司、唐港公司，參股朔黃公司、秦港股份、浩吉公司等公司。
公司銜接了我國北方地區最重要的煤炭供應區域和中轉樞紐，在我國「西煤東運」戰略任務中承擔重要職責。公司主要貨源地山西、內蒙古、陝西等地煤炭資源豐富，且隨著國內煤炭生產重心向中西部地區轉移，主要貨源地煤炭供應能力進一步得到強化。公司的主要客戶多為大型煤炭生產和經營企業，有較強的生產能力和外運需求，與公司保持著長期、穩定的合作關係。
公司主要經營鐵路客、貨運輸業務，同時向國內其他鐵路運輸企業提供服務。貨運業務是公司業務收入的主要來源，報告期內，貨運業務收入佔公司主營業務收入的比例均超過70%。公司運輸的貨物以煤炭為主，主要承擔晉、陝、蒙等省區的煤炭外運任務，其他貨物還包括焦炭、鋼鐵等大宗貨物，以及貨櫃、零散批量貨物。除貨運業務外，公司擔當開行多列以太原、大同等地為始發終到的旅客列車，通達絕大部分省、市和自治區。同時，公司根據國鐵集團統一清算辦法，向國內其他鐵路運輸企業提供服務，服務類型主要包括機車牽引、貨車使用、線路使用、貨車修理等，並為大西客專、晉豫魯公司、準朔公司等鐵路運輸企業提供委託運輸管理服務。
（二）公司主要業務經營指標
報告期內，公司主要貨運和客運業務量指標如下表所示：
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貨運方面，報告期內，由於煤炭需求增加、煤炭發運及補庫存意願較強，疊加「公轉鐵」政策驅動及公司經營區域內煤炭生產、運輸布局不斷優化，公司貨物發送量和貨物到達量等貨運指標連續三年穩步增長。報告期內，公司分別實現貨物發送量59,585萬噸、64,173萬噸、68,417萬噸和30,416萬噸，2017年至2019年年均複合增長率7.16%；貨物到達量50,445萬噸、57,212萬噸、58,613萬噸和25,877萬噸，2017年至2019年年均複合增長率7.79%；換算周轉量3,777億噸公裡、4,074億噸公裡、3,913億噸公裡和1,732億噸公裡，貨物發送量和貨物到達量均呈現逐年增長的態勢。2019年，公司日均裝車27,331車，日均卸車21,449車，貨車周轉時間2.53天，靜載重72.3噸。2019年，公司核心經營資產大秦線貨物運輸量完成43,080萬噸，較2018年減少4.48%。2019年，大秦線日均開行重車82.0列，其中2萬噸57.2列，1.5萬噸6.4列，單元萬噸4.5列，組合萬噸13.6列。
客運方面，公司以旅客需求為導向，通過大調圖和微調圖，科學安排運力，擴大客運產品有效供給，提高覆蓋面。同時，推行「一日一圖」模式，錯峰安排客車整修，提高列車開行效益。報告期內，公司分別實現旅客發送量5,724萬人、5,731萬人、5,719萬人和1,164萬人。
報告期內，公司主營業務收入按業務類別劃分的構成如下：
單位：億元
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註：貨運業務指貨物運輸業務，客運業務指旅客運輸業務，其他業務指相互提供服務等業務。
報告期內，公司主營業務收入分別為563.47億元、767.68億元、780.44億元和327.23億元，2017年至2019年呈逐年上升的趨勢。其中，貨運業務收入分別達到453.07億元、597.95億元、611.72億元和269.30億元，佔公司主營業務收入的比例分別達到80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，為公司最重要的業務板塊。
四、發行人股本結構及前十名股東持股情況
（一）公司股本結構
截至2020年6月30日，公司股本結構如下：
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（二）前十名股東持股情況
截至2020年6月30日，公司前十名股東持股情況如下：
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五、發行人控股股東及實際控制人情況
（一）股權控制關係圖
截至2020年6月末，公司與控股股東及實際控制人之間的產權控制關係如下：
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（二）控股股東、實際控制人情況介紹
1、控股股東情況
（1）基本情況
截至2020年6月末，太原局集團公司持有公司61.70%的股份，為公司的控股股東，其基本情況如下：
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太原局集團公司前身為太原鐵路局，2017年，根據《中國鐵路總公司關於太原鐵路公司制改革方案有關問題的批覆》，太原鐵路局改制為依照《公司法》註冊，由國鐵集團出資的一人有限責任公司。太原局集團公司是國鐵集團旗下鐵路貨運量最大、重載技術最先進的鐵路局集團公司，截至2020年6月末營業裡程4,948.31公裡，貨物發送量佔全路比例為19.99%，換算周轉量、運輸密度、勞動生產率居全路第一，運輸總收入、盈虧總額在全路名列前茅，在全國鐵路網和山西省綜合交通運輸體系中處於舉足輕重的重要地位。
（2）財務情況
太原局集團公司（母公司口徑）最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：億元
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註：太原局集團公司2019年財務報表已經中一會計師事務所有限責任公司審計，2020年1-6月財務報表未經審計。
2、實際控制人情況
（1）基本情況
截至2020年6月末，國鐵集團持有太原局集團公司100%的股權，另通過全資子公司中國鐵路投資有限公司持有本公司0.54%股份，為公司的實際控制人，其基本情況如下：
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國鐵集團前身為中國鐵路總公司，2019年6月，經國務院批准同意，原中國鐵路總公司改制成立國鐵集團。國鐵集團按照國家授權行使鐵路運輸經營、建設、安全等職責，並負責鐵路運輸統一調度指揮，統籌安排路網性運力資源配置，承擔國家規定的公益性運輸任務，負責鐵路行業運輸收入清算和收入進款管理等經營活動。
（2）財務情況
國鐵集團最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：億元
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註：國鐵集團2019年財務報表已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2020年1-6月財務報表已經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
第五節 發行與承銷
一、本次發行概況
1、發行數量：320億元（32,000萬張，3,200萬手）
2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售231,877,050張，即23,187,705,000元，佔本次發行總量的72.46%。
3、發行價格：100元/張
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元
5、募集資金總額：人民幣320億元
6、發行方式：本次發行的可轉換公司債券全額向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。認購不足320億元的餘額由保薦機構（主承銷商）國泰君安包銷。
7、配售結果：原股東優先配售231,877,050張，佔本次發行總量的72.46%；網上社會公眾投資者實際認購45,872,290張，佔本次發行總量的14.34%；網下機構投資者實際認購41,133,260張，佔本次發行總量的12.85%；保薦機構（主承銷商）包銷1,117,400張，佔本次發行總量的0.35%。
本次發行配售結果匯總如下：
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8、前十名可轉換公司債券持有人名稱及其持有數量
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9、發行費用
本次發行費用（不含增值稅）共計2,605.57萬元，具體包括：
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二、本次承銷概況
本次可轉換公司債券發行總額為人民幣320億元。其中，原股東優先配售231,877,050張，佔本次發行總量的72.46%；網上社會公眾投資者實際認購45,872,290張，佔本次發行總量的14.34%；網下機構投資者實際認購41,133,260張，佔本次發行總量的12.85%；保薦機構（主承銷商）包銷1,117,400張，佔本次發行總量的0.35%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費後的餘額已由保薦機構（主承銷商）於2020年12月18日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，並出具了「畢馬威華振驗字第2000906號」《大秦鐵路股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金驗證報告》。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：公司本次發行已經2020年4月27日召開的第五屆董事會第十七次會議審議通過，經中國國家鐵路集團有限公司「鐵經開函〔2020〕171」號文核准，經2020年5月20日召開的2019年年度股東大會審議通過。本次發行已經中國證監會「證監許可〔2020〕2263號」《關於核准大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》核准。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：人民幣320億元。
4、發行數量：32,000萬張。
5、發行價格：本次可轉換公司債券按面值發行。
6、募集資金總額及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為32,000,000,000.00元，募集資金淨額為31,973,944,339.62元。
7、募集資金用途：
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為320億元，扣除發行費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
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二、本次可轉換公司債券發行條款
（一）發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發行規模和發行數量
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣320億元，發行數量為3,200萬手（32,000萬張）。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值人民幣100元，按面值發行。
（四）債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即2020年12月14日至2026年12月13日。
（五）票面利率
第一年為0.20%、第二年為0.50%、第三年為1.00%、第四年為1.80%、第五年為2.60%、第六年為3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
1、計息年度的利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
（七）擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
（八）轉股期
本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日（2020年12月18日）起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，即2021年6月18日至2026年12月13日。
（九）初始轉股價格
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為7.66元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低於公司最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額÷該交易日公司股票交易總量。
（十）轉股價格的調整及計算方式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格將按下述公式進行相應調整：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派發現金股利：P1＝P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1為調整後轉股價格，P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，A為增發新股價格或配股價格，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定製訂。
（十一）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日股票交易均價，且不低於公司最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十二）轉股股數的確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
（十三）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值的108%（含最後一期年度利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的120%（含120%）；
2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B2×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（十四）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在可轉換公司債券募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B3×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
（十五）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均享受當期股利。
（十六）發行方式及發行對象
本次公開發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，餘額由國泰君安包銷。
本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國結算上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
三、可轉債持有人及可轉債持有人會議
（一）債券持有人的權利與義務
1、債券持有人的權利
（1）依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；
（2）根據可轉換公司債券募集說明書約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
（3）根據可轉換公司債券募集說明書約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規、《債券持有人會議規則》及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉換公司債券；
（5）依照法律、行政法規、《債券持有人會議規則》及《公司章程》的規定獲得有關信息；
（6）按照可轉換公司債券募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉換公司債券本息；
（7）依照法律、行政法規、《債券持有人會議規則》等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
（8）法律、行政法規、《債券持有人會議規則》及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
（1）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；
（2）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
（5）法律、行政法規、《債券持有人會議規則》及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（二）債券持有人會議
1、在本期可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：：
（1）公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；
（2）公司未能按期支付本期可轉換公司債券本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份、用於轉換公司發行的可轉換公司債券的股份回購、為維護公司價值及股東權益所必需的回購導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（4）修訂可轉債持有人會議規則；
（5）發生其他影響債券持有人重大權益的事項；
（6）根據法律、行政法規、中國證監會、上交所及《持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
2、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本期可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
3、債券持有人會議的召集
（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集；
（2）公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。
公司董事會應於會議召開前15日在至少一種指定的上市公司信息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
4、債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委託代理人出席債券持有人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
（1）債券發行人；
（2）持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關聯方。
本公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，會議的表決程序、表決結果是否合法有效等事項出具法律意見。
5、債券持有人會議的程序
（1）債券持有人會議由公司董事長擔任會議主席並主持。在公司董事長未能主持會議的情況下，由董事長授權董事擔任會議主席並主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本期債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權總數最多的債券持有人擔任會議主席並主持會議；
（2）由會議主席按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主席宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議；
（3）召集人負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券持有人名稱或姓名、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。
6、債券持有人會議的表決與決議
（1）債券持有人會議進行表決時，每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權；
（2）債券持有人會議採取記名方式投票表決；
（3）債券持有人會議須經出席會議（包括現場、通訊等方式參加會議）的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效；
（4）債券持有人會議的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議題應當逐項分開審議、表決；
（5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需經有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效；
（6）經表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉換公司債券全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力；
（7）在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日內，公司董事會以公告形式通知債券持有人，嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
7、債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券持有人會議規則。
第七節 發行人的資信和擔保情況
一、資信評估機構對公司的資信評級情況
公司聘請聯合資信為公司本次公開發行的可轉換公司債券的信用狀況進行了綜合分析和評估，公司主體信用等級為AAA級，評級展望為「穩定」，本次可轉換公司債券的信用等級為AAA級。
公司本次發行的可轉換公司債券上市後，聯合資信將每年至少進行一次跟蹤評級。
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
三、本公司商業信譽情況
公司最近三年與主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
一、發行債券情況
報告期內，公司存在2支到期償還的債券，具體情況如下：
■
截至2020年6月30日，發行人合併口徑淨資產為1,216.38億元，報告期內其他類型債券已全部到期償付。發行人本次發行的可轉換公司債券為320億元，發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第（二）項的規定。
二、償債能力指標
報告期內，公司利息保障倍數分別為19.27、43.97、42.40和34.45，處於較高水平，公司較強的盈利能力可有效支撐公司通過債務融資方式籌措資金，並按期償付到期債務本息；公司貸款償還情況良好，不存在逾期歸還銀行貸款的情形。報告期內，公司償債能力指標具體情況如下：
■
註：1、利息保障倍數＝息稅前利潤÷利息支出，其中息稅前利潤＝利潤總額＋利息費用，利息支出=費用化利息支出+資本化利息支出；
2、貸款償還率=實際償還貸款額÷應償還貸款額；
3、利息償付率=實際利息支出÷應付利息支出。
三、資信評級情況
聯合資信對公司本次發行的可轉換公司債券進行信用評級，並對跟蹤評級做出了相應的安排。根據《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告》（聯合〔2020〕908號），公司主體長期信用等級為AAA，評級展望為「穩定」；擬公開發行的可轉換公司債券信用等級為AAA。
第九節 財務會計資料
鑑於公司在2018年度發生同一控制下的企業合併及折舊和大修會計政策變更，為了此次發行可轉換公司債券的目的，公司重新編制了2017年度財務報表。畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）已就公司2017年度經重述的財務報表以及2018年度和2019年度的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。公司2020年1-6月財務數據未經審計。
一、主要財務數據及財務指標
（一）主要財務數據
1、簡要合併資產負債表
單位：萬元
■
2、簡要合併利潤表
單位：萬元
■
3、簡要合併現金流量表
單位：萬元
■
（二）主要財務指標
1、每股收益及淨資產收益率
根據中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定，公司最近三年及一期淨資產收益率及每股收益情況如下：
（1）每股收益
單位：元/股
■
（2）加權平均淨資產收益率
■
2、其他主要財務指標
公司最近三年一期其他主要財務指標如下：
■
註：1、流動比率＝流動資產÷流動負債
2、速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債
3、資產負債率＝（負債總額÷資產總額）×100%
4、存貨周轉率＝營業成本÷［（期初存貨＋期末存貨）÷2］，2020年1-6月數據未作年化處理
5、應收帳款周轉率＝營業收入÷［（期初應收帳款淨額＋期末應收帳款淨額）÷2］，2020年1-6月數據未作年化處理
6、總資產周轉率=營業收入÷［（期初資產總額+期末資產總額）÷2］，2020年1-6月數據未作年化處理
7、息稅前利潤＝利潤總額＋利息費用
8、利息保障倍數＝息稅前利潤÷利息支出
9、每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額÷普通股股份總數
10、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額÷普通股股份總數
11、研發費用佔營業收入的比重=研發費用÷營業收入
3、非經常性損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）的規定，公司報告期內的非經常性損益表如下：
單位：萬元
■
報告期內，公司非經常性損益分別為11,385.83萬元、-12,116.65萬元、-7,039.33萬元、和7,619.57萬元，佔淨利潤的比例分別為0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，佔比較低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集團公司太原通信段的同一控制下企業合併，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨收益較高。
二、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者也可瀏覽上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。
三、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司總股本將增加約417,754.57萬股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
一、主要業務發展目標發生重大變化；
二、所處行業或市場發生重大變化；
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
四、重大投資；
五、重大資產（股權）收購、出售；
六、發行人住所變更；
七、重大訴訟、仲裁案件；
八、重大會計政策變動；
九、會計師事務所變動；
十、發生新的重大負債或重大債項變化；
十一、發行人資信情況發生變化；
十二、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
四、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構有關情況
■
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構（主承銷商）國泰君安認為：大秦鐵路申請本次公開發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次公開發行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。國泰君安同意保薦大秦鐵路本次公開發行的可轉換公司債券在上海證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
特此公告。
發行人：大秦鐵路股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司
2021年1月13日