證券簡稱：洽洽食品 證券代碼：002557
洽洽食品股份有限公司
CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED（安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路）公開發行可轉換公司債券
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
（安徽省合肥市梅山路18號）
二〇二〇年十一月
第一節 重要聲明與提示
洽洽食品股份有限公司（以下簡稱「洽洽食品」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和 勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司及保薦機構提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年10月16日披露於深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資
訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換
公司債券發行公告》以及《洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集
說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）全文。
本上市公告書中，「最近三年及一期」指「2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1月-6月」，「最近三年及一期末」指「2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日」。如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》中的相同，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
第二節 概況
一、可轉換公司債券簡稱：洽洽食品
二、可轉換公司債券代碼：128135
三、可轉換公司債券發行量：134,000.00萬元（1,340.00萬張）
四、可轉換公司債券上市量：134,000.00萬元（1,340.00萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2020年11月18日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年10月20日至2026年10月19日
八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2021年4月26日至2026年10月19日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：國元證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：公司聘請了聯合信用評級有限公司（以下簡稱「聯合信用」）對本次發行的可轉換公司債券進行資信評級，聯合信用對洽洽食品主體信用評級為AA,對本次發行的可轉換公司債券的信用評級為AA。公司本次發行的可轉換公司債券上市後，聯合信用將進行跟蹤評級。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2020]2297號」文核准，公司於2020年10月20日公開發行了1,340.00萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額13.40億元。本次公開發行的可轉債向公司在股權登記日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中國結算深圳分公司」）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足13.40億的部分由主承銷商包銷。
經深交所「深證上[2020]1046號」文同意，公司本次公開發行的13.40億元可轉換公司債券將於2020年11月18日起在深交所掛牌交易，債券簡稱「洽洽轉債」，債券代碼「128135」。
本次發行的《洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行公告》、《募集說明書》及其摘要已於2020年10月16日在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四節 本次發行概況
一、公司基本情況
公司名稱：洽洽食品股份有限公司
英文名稱：CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED
註冊地址：安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路
法定代表人：陳先保
股票簡稱：洽洽食品
股票代碼：002557
成立時間：2001年08月09日（2008年6月6日整體變更設立股份公司）
上市時間：2011年3月2日
上市地點：深圳證券交易所
註冊資本：507,000,000（元）
網際網路網站：www.qiaqiafood.com
經營範圍：堅果炒貨類食品生產和銷售；農副產品的生產和收購；油炸食品生產和銷售；膨化食品生產和銷售；焙烤類食品生產與銷售；醬醃菜類的生產與銷售；餅乾類食品的生產與銷售；食品添加劑的生產和銷售；方便食品的生產和銷售；果乾、蜜餞、肉乾肉脯、原棗、巧克力、蔬菜乾等產品的分裝；肉製品類、蜜餞類、海藻類、糖果類、果凍類、水果製品、預包裝食品批發（涉及許可證的憑許可證經營）；自有房屋的租賃；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
主營業務：堅果炒貨類、焙烤類等休閒食品的生產和銷售。
二、公司的設立及歷次股本變化情況
（一）公司設立情況
公司前身為安徽洽洽食品有限公司，成立於2001年8月9日。2008年4月24日，經安洽公司董事會決議通過，由華泰集團、亞洲華海、合肥華元作為發起人，以安洽公司截至2008年3月31日經審計的淨資產205,617,681.22元按1：0.72951的比例折成150,000,000股，整體變更設立股份有限公司。2008年5月21日，安洽公司整體變更股份公司獲得商務部《商務部關於同意安徽洽洽食品有限公司轉制為股份有限公司的批覆》（商資批[2008]611號）的批准。2008年5月27日，安洽公司取得《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資資審A字[2008]0099號）。2008年5月30日，安徽華普會計師事務所對上述出資情況進行審驗，並出具了華普驗字[2008]第641號《驗資報告》。
2008年6月6日，公司在安徽省工商行政管理局註冊登記並領取《企業法人營業執照》，註冊號為340100400002491。有限公司整體變更為洽洽食品股份有限公司。
洽洽食品股份有限公司設立時，股本結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）
華泰集團 9,750 65
亞洲華海 3,750 25
合肥華元 1,500 10
合計 15,000 100
（二）公司設立後的股本變化情況
1、首次公開發行股票並上市情況
2011年3月2日，中國證監會以證監許可[2011]198號文《關於核准洽洽食品股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准公司公開發行不超過人民幣普通股（A股)5,000萬股。2011年2月，公司通過網下向配售對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式完成發行股票5,000萬股。本次公開發行後，公司註冊資本增加至20,000萬元。
2、上市後歷次股本變化情況
根據2011年8月12日召開的2011年第三次臨時股東大會決議，公司以總股本20,000萬股為基數，半年度分紅方案為向全體股東每10股派發現金股利7元人民幣（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增3股，轉增完成後發行人的註冊資本增至26,000萬元。
根據2012年4月18日召開的2011年度股東大會決議，公司以總股本26,000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利7元人民幣（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增3股，轉增完成後發行人的註冊資本增至33,800萬元。
根據2015年5月12日召開的2014年度股東大會決議，公司以總股本33,800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利7元人民幣（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增5股，轉增完成後發行人的註冊資本增至50,700萬元。
三、公司的股本結構及前十名股東的持股情況
截至2020年6月30日，公司股本結構情況如下：
股份性質 股份數量（股） 佔總股本比例（%）
一、有限售條件的流通股 - -
二、無限售條件的流通股 507,000,000 100%
股份總數 507,000,000 100%
截至2020年6月30日，公司前十名股東的持股情況如下表：
股東名稱 股東類別 期末持股數量 限售股份數量
（萬股） （萬股）
合肥華泰集團股份有限公司 境內一般法人 21,111.67 -
香港中央結算有限公司 境外法人 4,360.97 -
萬和投資有限公司 境外法人 2,537.45 -
全國社保基金一一五組合 基金、理財產品等 1,000.00 -
李剛 境內自然人 999.00 -
中國工商銀行－廣發穩健增長 基金、理財產品等 980.00 -
證券投資基金
基本養老保險基金八零五組合 基金、理財產品等 554.60 -
中國工商銀行股份有限公司－
匯添富民營活力混合型證券投 基金、理財產品等 330.87 -
資基金
賴開展 境內自然人 329.55 -
全國社保基金一一七組合 基金、理財產品等 309.99 -
合計 32,514.10 -
四、公司的主營業務及主要產品
本公司主要從事堅果炒貨類、焙烤類等休閒食品的生產和銷售。經過多年的發展，產品線日趨豐富。公司產品均屬休閒消費食品，直接供消費者食用。公司憑藉穩定的原料基地優勢和產品質量優勢，深受消費者的喜愛，品牌知名度和美譽度不斷提升，是中國堅果炒貨行業的領軍品牌，產品遠銷40多個國家和地區，擁有較高的知名度和市場影響力。報告期內，公司主營業務未發生重大變化。
目前主要產品有葵花子類、高檔混合堅果類、高檔殼果類、高檔風味果仁類、高檔堅果禮盒類、西瓜子類、豆類、南瓜子類、花生類、膨化類等多個品類，以滿足不同消費群體的日常休閒食品消費。公司主要產品具體情況如下：
產品大類 具體產品 產品圖片 產品說明
使用多種香辛料調配，在保證產
香瓜子 品具有瓜子香味的同時，有「多
食不上火」的特點
精選優質葵花籽原料，經行業獨
原香瓜子 創的三段溫區炒製法而成，使瓜
子呈現出特有的香、酥、脆特點
添加多種香辛料和調味料，經煮
葵花子類 制乾燥而成，產品具有濃鬱的奶
奶香瓜子 香味、焦香味，產品還具有「多
食不上火」的特點
精選來自北緯40度-45度陽光葵
園的優質原料，經歷7層甄選，嚴
格把關，顆粒飽滿，殼薄仁香；
葵珍 採用特有的烘炒工藝，均勻受熱，
保留純正的仁香，原香酥脆；同
時富含蛋白質、多種礦物質和維
生素E
黃金原產地直採，顆粒飽滿；7
多味瓜子 道選料工藝品質甄選，粒粒精挑；
細緻去皮工藝脫皮去糙、改炒為
煮
精選優質葵花籽原料，煮製後採
焦糖瓜子 用乾燥加獨特「復烤」工藝，使
糖液產生焦糖化反應，焦糖香味
純正、濃鬱
精選優質葵花籽原料，添加真實
山核桃瓜子 山核桃一起煮製和乾燥，使得葵
花籽的仁香和山核桃的堅果風味
完美搭配
精選優質葵花籽原料，添加蜂蜜
蜂蜜黃油瓜 和黃油一起煮製，獨特的乾燥加
子 復烤工藝，使其除了具有蜂蜜黃
油的濃鬱風味
精選優質葵花籽原料及澳洲西海
嗨瓜子 岸日曬鹽，葵花籽搭配多種香辛
料煮製乾燥後，使用創新裹衣技
術將海鹽裹在瓜子殼表面
精選優質葵花籽原料，搭配多種
藤椒瓜子 香辛料煮製後，採用精準穩定的
溫度乾燥後，使瓜子具體獨特的
藤椒清香味
精選優質葵花籽原料，添加芝士
芝士瓜子 一起煮製，精控乾燥參數，使其
在純正、濃鬱的芝士風味基礎上，
搭配一絲葵花籽的仁香
精選柬埔寨/越南腰果、美國/澳
洲巴旦木、土耳其榛子、中國新
疆核桃、智利藍莓、加拿大蔓越
莓和烏茲別克斯坦黑加侖葡萄
洽洽小黃袋 幹，生產過程中不添加香精、色
素，富含膳食纖維、鎂、維生素E，
含有多種不飽和脂肪酸；堅果經
高檔混合堅 布勒線精準烘烤，香脆可口，是
果類 日常營養、健康、可口食品的優
佳之選
採用全球當季直採的新鮮堅果，
每袋含有3種堅果、5種熱帶果乾
每日堅果燕 和澳洲進口燕麥，7倍堅果佔比，
麥片 含有蛋白質、膳食纖維、維生素E
等多種營養元素，堅果加麥片，
營養更全面
洽洽殼堅果
系列（開心 精選全球堅果原料，使用瑞士布
果、夏威夷 勒生產線精準控溫，獨特的輕烘
果、碧根果、 焙工藝使產品保持新鮮，散發自
核桃仁、香脆 然清香，口感香脆
高檔殼果類 腰果仁）
採用新疆阿克蘇薄皮大核桃，並
洽洽?草本集 特別使用決明子、羅漢果、甘草、
草本核桃 小茴香、薄荷、金銀花六味中藥
材，並使用洽洽獨有古法工藝入
味，使核桃好吃不苦澀
腰果密封醃製12小時，低溫慢烤，
入味均勻，顆顆麻香酥脆，回味
辣烤腰果 甘甜；精選優質川椒、花椒，與
高檔風味果 腰果完美融合
仁類 優選WW320型號腰果，越南、柬埔
芝士腰果 寨直採，從原產地直採，縮短運
輸時間，鎖住腰果營養和鮮甜好
口味。採用獨有的低溫慢烤工藝，
均勻入味，鎖住產品營養。
芝士：添加澳大利亞天然牧場的
榴槤腰果 車打芝士粉
榴槤：添加泰國進口榴槤粉
選用整顆碧根果仁，黑糖獨特自
黑糖碧根果 然的焦糖炭燒香，濃鬱香醉；碧
根果裹挾著黑糖，酥脆之中更加
上一股濃鬱的香甜味
蜂蜜黃油巴 旦木仁搭配蜂蜜黃油，香脆之中
旦木 更有一股濃鬱的黃油味
小而香西瓜 將西瓜子用高溫快速炒制之後配
子 以秘制調配的香辛料，香味獨特、
濃鬱、持久
西瓜子類 大片西瓜子外觀亮麗、口味宜人，
其獨特的口味是由香辛料在煮汁
大片西瓜子 時入味而成。瓜子呈黑色、亮澤、
甜鹹適中、風味突出、入味均勻，
無焦糊味，外表乾爽
添加決明子、枸杞子等多種中草
草本南瓜子 藥精心煮製，並採用獨特的精烘
焙工藝生產
南瓜子類
洽洽茶瓜子 精選優質葫蘆籽原料，使用小炒
（原香） 鍋炒制工藝，最大程度地保留了
其原有的營養成分
由蠶豆油炸後經多味糖漿包衣而
豆類 怪味豆 成，糖漿的使用使得產品中的蛋
白質、脂肪和碳水化合物三大營
養要素平衡
花生有「長生果」之稱，含有豐
奶油香花生 富的礦物質，尤其是紅色皮衣含
有豐富的鐵元素
花生類 椒鹽香花生 花生米炸透後，內部無軟心，色
澤金黃
由花生裹粉、油炸後經糖漿拌料
怪味花生 而成，糖漿的使用使得產品中的
蛋白質、脂肪和碳水化合物三大
營養要素平衡
產品原料選用新鮮土豆，自然健
膨化類 喀吱脆 康；採用非油炸烤制工藝入口更
酥脆；條狀包裝小巧方便、可愛
時尚
五、控股股東及實際控制人的基本情況
（一）公司控股股東和實際控制人情況介紹
截至2020年6月30日，華泰集團持有公司21,111.67萬股,佔公司總股本的41.64%，為公司控股股東；陳先保先生直接持有華泰集團13.90%的股份，另通過上海華圳投資管理有限公司和合肥景山投資管理有限公司控制華泰集團69.10%的股份，合計控制華泰集團83.00%的股份，為洽洽食品的實際控制人。公司控股股東和實際控制人對公司的控制關係如下：
1、控股股東華泰集團基本情況
截至2020年6月30日，華泰集團持有洽洽食品41.64%的股份，為本公司的控股股東，華泰集團的具體情況如下：
公司名稱 合肥華泰集團股份有限公司
成立日期 1998年02月28日
註冊地址 安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路1599號
註冊資本 100,000萬元
公司類型 股份有限公司(非上市)
法定代表人 陳先保
實業投資；股權管理；農副產品(除糧、油、棉)、電線電纜、機電
設備、機械設備及配件、儀器儀表、醫療器械一類、建築材料、裝
潢材料、鋼材、木製品、塑料製品、紙製品、包裝材料、金屬材料、
經營範圍 壓縮機及配件、混凝土、重油（除危險品）、銅、鉛、鋅、礦產品、
有色金屬礦產品及成品、貴金屬礦產品及成品的銷售；自有物業服
務及房屋租賃；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（但國家
限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；預包裝食品銷售。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
統一社會信用代碼 913401007050382283
根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的華泰集團2019年度《審計報告》（立信中聯審字[2020]D-0479號），華泰集團最近一年主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目 2019年12月31日/2019年度
資產合計 2,033,921.07
負債合計 1,170,882.56
所有者權益合計 863,038.50
營業收入 908,283.81
淨利潤 106,094.28
2、實際控制人基本情況
陳先保先生直接持有華泰集團13.90%的股份，另通過上海華圳投資管理有限公司和合肥景山投資管理有限公司控制華泰集團69.10%的股份，合計控制華泰集團83.00%的股份,為洽洽食品的實際控制人。其簡歷如下：
陳先保先生，中國國籍，無境外永久居留權，1959年5月生，研究生學歷。陳先保先生曾任安徽省工商聯副主席、合肥市工商聯主席、中國食品工業協會堅果炒貨專業委員會會長，並獲得了全國勞動模範、安徽省勞動模範、合肥市勞動模範等多項榮譽稱號。曾在安徽省糖業菸酒公司工作，先後擔任副科長、技術開發部主任、科長等職；曾任合肥華泰食品有限責任公司董事長、總經理，安徽洽洽食品有限公司董事長、總經理，華泰集團董事長、總經理，洽洽食品董事等。現任公司董事長、總經理，華泰集團董事長。
（二）控股股東所持股份的權利限制及權屬糾紛情況
截至本上市公告書籤署日，華泰集團質押公司的股份數為2,200萬股，佔公司股份總數的4.34%，質押原因系控股股東融資需求。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）發行數量
本次發行人民幣134,000萬元可轉債，共計1,340萬張。
（二）向原股東發行的數量和配售比例
本次發行向原股東共優先配售9,177,211張，即91,772.11萬元，佔本次發行總量的68.49%。
（三）發行價格
本次發行價格為100元/張。
（四）可轉換公司債券的面值
本次可轉換公司債券的面值為人民幣100元。
（五）募集資金總額
本次募集資金總額為人民幣134,000萬元。
（六）發行方式
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足13.40億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
（七）配售比例
本次發行向原股東優先配售9,177,211張，佔本次發行總量的68.49%；網上社會公眾投資者實際認購4,161,710張，佔本次發行總量的31.06%；保薦機構（主承銷商）包銷61,079張，佔本次發行總量的0.46%。
（八）前十名可轉換公司債券持有人及其持有量序號 持有人名稱 持有數量（張） 佔總發行比例（%）
1 合肥華泰集團股份有限公司 5,598,604 41.78
2 澳門金融管理局－自有資金 124,637 0.93
3 北京磐灃投資管理合夥企業（有限合夥） 106,068 0.79
－磐灃價值私募證券投資基金
4 中國工商銀行－廣發穩健增長證券投資 100,772 0.75
基金
5 賴開展 94,023 0.70
6 全國社保基金一一七組合 82,207 0.61
7 中國銀行股份有限公司－大成優選混合 79,557 0.59
型證券投資基金（LOF）
8 太平人壽保險有限公司 68,652 0.51
9 中信證券－中信銀行－中信證券紅利價 67,371 0.50
值一年持有混合型集合資產管理計劃
10 中信證券－建設銀行－中信證券臻選價 61,894 0.46
值成長混合型集合資產管理計劃
（九）本次發行相關費用
項目 金額（萬元，不含稅）
保薦及承銷費用 1,263.21
會計師費用 56.60
律師費 94.34
資信評級費用 23.58
信息披露及路演推介、發行手續費等 46.10
合計 1,483.83
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為13.40億元，向原股東優先配售9,177,211張，配售金額為91,772.11萬元，佔本次發行總量的68.49%；網上社會公眾投資者實際認購4,161,710張，佔本次發行總量的31.06%；主承銷商包銷61,079張，佔本次發行總量的0.46%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行募集資金總額為人民幣1,340,000,000.00元，扣除國元證券股份有限公司保薦及承銷費人民幣12,632,075.47元（不含稅），已由主承銷商國元證券股份有限公司於2020年10月26日匯入公司指定的帳戶，公司實際收到可轉換公司債券募集資金人民幣1,327,367,924.53元。再扣除律師、會計師、資信評級、信息披露及發行手續費等其他發行費用（不含稅）合計2,206,255.73元後，實際募集資金淨額為人民幣1,325,161,668.80元。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）已對前述募集資金到帳情況進行了驗資，並出具了「容誠驗字[2020]230Z0222號」《驗資報告》。
四、本次發行的有關機構（一）發行人： 洽洽食品股份有限公司
法定代表人： 陳先保
經辦人員： 陳俊、姚偉
辦公地址： 安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路
電話： 0551-62227008
傳真： 0551-62586500-7040
（二）保薦機構（主承銷商）：國元證券股份有限公司
住所： 安徽省合肥市梅山路18號
法定代表人： 俞仕新
電話： 0551-62207863
傳真： 0551-62207360
保薦代表人： 孫彬、王鋼
項目協辦人： 李超
項目組成員： 潘潔、吳健、牟曉揮、楊宇霆、牛海舟
（三）律師事務所： 上海市通力律師事務所
住所： 上海市浦東新區銀城中路68號時代金融中心19樓
負責人： 韓炯
電話： 021-31358778
傳真： 021-31358600
經辦律師： 黃豔、夏慧君
（四）審計機構： 容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
住所： 北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
負責人： 肖厚發
電話： 010-65542288
傳真： 010-65547190
經辦註冊會計師： 方長順、寧雲、宋世林
（五）資信評級機構： 聯合信用評級有限公司
住所： 北京市朝陽區建國門外大街2號picc大廈9、10層
負責人： 常麗娟
電話： 010-85172818
傳真： 010-85171273
經辦人員： 高佳悅、羅嶠
（六）股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所： 廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場
22-28樓
電話： 0755-21899999
傳真： 0755-21899000
（七）申請上市證券交易所： 深圳證券交易所
住所： 深圳市福田區深南大道2012號
電話： 0755-88668888
傳真： 0755-82083947
（八）收款銀行： 中國工商銀行合肥四牌樓支行
戶名： 國元證券股份有限公司
帳號： 1302010129027337785
開戶行： 中國工商銀行合肥四牌樓支行
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
（一）核准情況：本次發行已經公司2020年4月27日召開的第四屆董事會第二十九次會議、2020年5月22日召開的2020年第二次臨時股東大會以及2020年8月27日召開第五屆董事會第四次會議批准。
中國證監會於2020年9月21日核發了《關於核准洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]2297號），核准公司向社會公開發行面值總額134,000萬元可轉換公司債券。
（二）證券類型：可轉換公司債券。
（三）發行規模：人民幣134,000.00萬元。
（四）發行數量：1,340.00萬張。
（五）發行價格：100元/張。
（六）募集資金總額及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為1,340,000,000.00元（含發行費用），募集資金淨額為1,325,161,668.80元。
（七）本次募集資金用途：本次發行擬募集資金在扣除相關發行費用後，擬用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資 募集資金擬投入金額
1 滁州洽洽堅果休閒食品項目 59,517.50 49,000.00
2 合肥洽洽工業園堅果柔性工廠建設項目 35,838.00 26,000.00
3 長沙洽洽食品二期擴建項目 20,715.20 17,000.00
4 洽洽堅果研發和檢測中心項目 15,158.78 14,000.00
5 補充流動資金項目 28,000.00 28,000.00
合 計 159,229.48 134,000.00
本次發行扣除發行費用後實際募集資金淨額低於項目投資總額部分，公司將通過自有資金予以解決。
二、本次發行主要條款
（一）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉債。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。
（二）發行數量、證券面值、發行價格
公司本次公開發行可轉債的發行總額為人民幣134,000.00萬元,發行數量為1,340萬張。本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（三）可轉債存續期限
本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年，即自2020年10月20日至2026年10月19日。
（四）票面利率
本次發行的可轉債票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（五）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債的本金和最後一年利息。
1、年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉債票面總額；
i：指可轉債的當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
（四）轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年10月26日）滿六個月後的第一個交易日（2021年4月26日）起至債券到期日（2026年10月19日）止。
（五）轉股股數確定方式
債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面餘額及其所對應的當期應計利息。
（六）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格為60.83元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（七）轉股價格的向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（八）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
（1）在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（九）回售條款
1、有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的事實情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
（十）轉股後的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十一）發行方式及發行對象
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2020年10月19日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足13.40億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
本次可轉債的發行對象為：
1、向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年10月19日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的發行人所有普通股股東。
2、網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券帳戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
3、本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網上申購。
（十二）向原股東配售的安排
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2020年10月19日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的持有洽洽食品的股份數量按每股配售2.6519元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張（100元）為一個申購單位
發行人現有總股本507,000,000股，剔除公司回購專戶庫存股1,710,640股，可參與本次發行優先配售的股本為505,289,360股，按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購約13,399,768張，約佔本次發行的可轉債總額13,400,000張的99.9983%。由於不足1張部分按照中國結算深圳分公司配股業務指引執行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售簡稱為「洽洽配債」，配售代碼為「082557」。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足1張的部分按照中國結算深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。
原股東所持有的發行人股票如託管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售後餘額的網上申購部分無需繳付申購資金。
（十三）債券持有人會議相關事項
在本次發行的可轉債存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
1、公司擬變更募集說明書的約定；
2、公司未能按期支付本期可轉換公司債券本息；
3、公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾補償或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4、修訂可轉換公司債券持有人會議規則；
5、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1、公司董事會提議；
2、單獨或合計持有10%以上未償還債券面值總額的持有人書面提議；
3、中國證監會規定的其他機構或人士。
債券持有人會議由發行人董事會負責召集。公司董事會應在發出或收到提議之日起30日內召開債券持有人會議。發行人董事會應於會議召開前15日以書面形式向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。會議通知應至少在證監會指定的一種報刊和深圳證券交易所網站上予以公告。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
（十四）本次募集資金用途
本次發行擬募集資金在扣除相關發行費用後，擬用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資 募集資金擬投入金額
1 滁州洽洽堅果休閒食品項目 59,517.50 49,000.00
2 合肥洽洽工業園堅果柔性工廠建設項目 35,838.00 26,000.00
3 長沙洽洽食品二期擴建項目 20,715.20 17,000.00
4 洽洽堅果研發和檢測中心項目 15,158.78 14,000.00
5 補充流動資金項目 28,000.00 28,000.00
合 計 159,229.48 134,000.00
本次發行扣除發行費用後實際募集資金淨額低於項目投資總額部分，公司將通過自有資金和銀行貸款予以解決。
（十五）擔保事項
本次發行的可轉債不提供擔保。
（十六）募集資金管理及存放帳戶
公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金必須存放於公司董事會指定的募集資金專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露募集資金專項帳戶的相關信息。
（十七）本次決議的有效期
公司本次發行可轉債方案的有效期為十二個月，自發行方案通過股東大會審議之日起計算。
第七節 發行人資信及擔保事項
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
公司本次發行可轉債聘請聯合信用擔任信用評級機構。根聯合信用出具的《洽洽食品股份有限公司2020年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，公司主體信用級別為AA，本次可轉債信用級別為AA。
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
三、最近三年及一期債券發行及其償還的情況
公司最近三年一期未發行公司債券，相關償付能力指標如下：
指標 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍數 52.89 18.25 16.52
貸款償還率 100.00% 100.00% 100.00%
利息償付率 100.00% 100.00% 100.00%
註：上表中指標計算如下：利息保障倍數=息稅前利潤EBIT/利息費用；貸款償還率=實際貸
款償還額/應償還貸款額；利息償付率=實際利息支出/應付利息支出。
第八節 償債措施
經聯合信用評級，公司主體長期信用等級為「AA」級，本次發行可轉債的信用等級為「AA」級。在本期債券的存續期內，聯合信用每年將對公司主體和本次發行的可轉債進行一次跟蹤信用評級，公司無法保證信用評級結果在債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用評級和/或本次可轉債的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成一定影響。
最近三年及一期，公司主要償債指標情況如下：
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020.06.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流動比率（次） 2.33 2.17 1.99 1.97
速動比率（次） 1.58 1.35 1.29 1.26
資產負債率（母公司） 32.39% 37.02% 39.31% 37.59%
資產負債率（合併） 28.51% 32.42% 34.49% 33.00%
利息保障倍數 37.71 52.89 18.25 16.52
報告期各期末，公司合併口徑資產負債率及母公司口徑資產負債率整體結構穩定。報告期內，流動比率和速動比率指標逐年上升，具備較強的短期償債能力。報告期內，公司償債能力未發生重大變化，整體運營穩定，償債風險較低。
第九節 財務會計資料
一、最近三年財務報告的審計情況
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2017年、2018年、2019年的財務報表進行了審計，分別出具了會審字[2018]1399號、會審字[2019]2569號、容誠審字[2020]230Z1442號標準無保留意見審計報告。發行人2020年1-6月的財務報表未經審計。
二、最近三年及一期財務報表及指標
（一）主要財務數據
1、資產負債表
單位：萬元
項目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流動資產 319,689.48 366,356.10 342,529.28 294,873.80
非流動資產 184,260.53 174,514.35 170,283.87 172,513.86
資產總額 503,950.01 540,870.45 512,813.15 467,387.66
流動負債 137,407.20 168,849.19 171,973.71 149,673.10
非流動負債 6,273.20 6,521.78 4,917.36 4,545.93
負債總額 143,680.40 175,370.96 176,891.07 154,219.03
歸屬於母公 360,201.54 365,429.18 332,615.43 306,298.37
司股東權益
股東權益 360,269.60 365,499.49 335,922.08 313,168.63
2、利潤表
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
營業收入 229,448.29 483,725.23 419,704.56 360,273.82
營業成本 155,504.32 322,846.74 288,915.51 252,590.86
營業利潤 36,306.07 69,486.75 54,162.39 36,666.34
利潤總額 38,892.57 76,597.21 57,257.06 41,714.63
淨利潤 29,518.36 60,347.71 44,157.04 32,168.70
歸屬於母公司
所有者的淨利 29,520.97 60,352.55 43,280.85 31,922.21
潤
3、現金流量表
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、經營活動產生的現金流量
經營活動現金流入小計 265,315.93 560,549.90 489,823.73 415,722.79
經營活動現金流出小計 229,796.88 495,921.42 415,141.64 386,430.44
經營活動產生的現金流量淨額 35,519.05 64,628.48 74,682.09 29,292.35
二、投資活動產生的現金流量
投資活動現金流入小計 170,959.59 9,603.64 9,429.98 9,272.16
投資活動現金流出小計 133,970.26 24,865.95 50,151.27 45,630.84
投資活動產生的現金流量淨額 36,989.33 -15,262.31 -40,721.29 -36,358.68
三、籌資活動產生的現金流量
籌資活動現金流入小計 68,165.81 34,490.00 73,300.00 80,680.00
籌資活動現金流出小計 100,015.93 97,985.62 105,734.33 71,006.93
籌資活動產生的現金流量淨額 -31,850.12 -63,495.62 -32,434.33 9,673.07
四、匯率變動對現金及現金等價 -41.56 1,834.92 877.59 -1,142.63
物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額 40,616.70 -12,294.52 13,940.16 1,464.12
六、期末現金及現金等價物餘額 65,368.92 24,108.90 36,403.42 22,463.26
（二）主要財務指標
項 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020.06.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流動比率（倍） 2.33 2.17 1.99 1.97
速動比率（倍） 1.58 1.35 1.29 1.26
資產負債率（母公司） 32.39% 37.02% 39.31% 37.59%
資產負債率（合併） 28.51% 32.42% 34.49% 33.00%
應收帳款周轉率（次） 28.51 23.93 22.72 21.21
存貨周轉率（次） 1.29 2.48 2.54 2.34
每股經營活動產生的現金流量 0.70 1.27 1.47 0.58
（元/股）
每股淨現金流量（元/股） 0.80 -0.24 0.27 0.03
歸屬於母公司股東的每股淨資 7.11 7.21 6.56 6.04
產（元/股）
研發費用佔營業收入的比重 0.46% 0.63% 0.60% 0.59%
利息保障倍數（倍） 37.71 52.89 18.25 16.52
（三）非經常性損益明細表
單位：萬元
項 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流動資產處置損益（包括
已計提資產減值準備的衝 -241.65 -1,411.42 1,116.92 -158.69
銷部分）
計入當期損益的政府補助
（與企業業務密切相關，按 4,048.85 8,708.60 4,316.86 5,630.43
照國家統一標準定額或定
量享受的政府補助除外）
除同公司正常經營業務相
關的有效套期保值業務外，
持有交易性金融資產、衍生
金融資產、交易性金融負
債、衍生金融負債產生的公 2,606.59 5,714.42 5,451.67 3,971.46
允價值變動損益，以及處置
交易性金融資產、衍生金融
資產、交易性金融負債、衍
生金融負債和其他債權投
資取得的投資收益
對外委託貸款取得的損益 1,836.08 2,550.97 2,617.22 2,613.38
除上述各項之外的其他營 -886.19 420.89 232.31 255.22
業外收入和支出
除同公司正常經營業務相
關的有效套期保值業務外，
持有交易性金融資產、交易
性金融負債產生的公允價 - - - -
值變動損益，以及處置交易
性金融資產、交易性金融負
債和可供出售金融資產取
得的投資收益
減：所得稅影響額 1,641.64 3,853.54 3,327.60 2,856.73
少數股東權益影響額 2.00 3.57 74.93 81.81
合 計 5,720.05 12,126.35 10,332.46 9,373.25
三、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算（不考慮發行費用），則公司股東權益增加134,000萬元，總股本增加約2,202.86萬股。
五、本次可轉債是否參與質押式回購交易業務
公司本次可轉換公司債券未參與質押式回購交易業務。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項：
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、發行人資信情況發生變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
公司董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、公司沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱：國元證券股份有限公司
法定代表人： 俞仕新
保薦代表人： 孫彬、王鋼
項目協辦人： 李超
項目組成員： 潘潔、吳健、牟曉揮、楊宇霆、牛海舟
住所：安徽省合肥市梅山路18號
電話： 0551-62207323
傳真： 0551-62207360
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構國元證券認為：洽洽食品申請本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，洽洽食品本次發行的可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。國元證券同意保薦發行人的可轉換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書》之蓋章頁）
發行人：洽洽食品股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《洽洽食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券上市公告書》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：國元證券股份有限公司
年 月 日