證券代碼：603103 證券簡稱：橫店影視 公告編號：2020-032
橫店影視股份有限公司
關於現金收購資產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的上市公司重大資產重組。? 公司獨立董事就本次關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。? 本次關聯交易事項已經公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事
會第十二次會議審議通過，需提交公司股東大會審議批准。? 本次交易完成後，公司持有橫店影視製作有限公司（以下簡稱「影視
製作」）100%股權及浙江橫店影業有限公司（以下簡稱「橫店影業」）
100%股權，影視製作及橫店影業成為公司全資子公司，納入公司合併
報表範圍。一、本次關聯交易概述2020年12月8日，橫店影視股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關於現金收購資產暨關聯交易的議案》。公司與橫店集團控股有限公司（以下簡稱「橫店控股」）籤署了《橫店影視股份有限公司與橫店集團控股有限公司關於橫店影視製作有限公司之股權轉讓協議》、《橫店影視股份有限公司與橫店集團控股有限公司關於浙江橫店影業有限公司之股權轉讓協議》。公司擬以現金方式收購橫店控股持有的影視製作100%股權及橫店影業100%股權，收購價格分別為2,054.37萬元、10,173.02萬元,共計12,227.39萬元。
本次交易完成後，影視製作及橫店影業將成為上市公司全資子公司，上市公司將整合優化各方資源，充分發揮產業鏈上下遊之間的協同作用，為公司帶來新的經濟增長點。
本次交易事項構成《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本議案需提請股東大會審議批准，關聯股東應迴避表決。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況
企業名稱：橫店集團控股有限公司
法定代表人：徐永安
註冊資本：200,000萬元人民幣
成立日期：1999年11月22日
企業類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91330783717672584H
企業地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
經營範圍：控股公司服務；企業總部管理；自有資金投資的資產管理服務；磁性材料生產；光伏設備及元器件製造；電機製造；電子專用材料製造；照明器具製造；專用化學產品製造（不含危險化學品）；遊覽景區管理；電影攝製服務(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：藥品生產；農藥生產；第三類醫療器械生產；房屋建築和市政基礎設施項目工程總承包；房地產開發經營；電影放映；電影發行；旅遊業務；廣播電視節目製作經營；通用航空服務；民用機場經營；貨物進出口；技術進出口；燃氣經營；發電、輸電、供電業務；醫療服務；自來水生產與供應(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
股東信息：序號 股東名稱 （出萬資元額） 持股比例
1 東陽市橫店社團經濟企業聯合會 102,000 51%
2 東陽市創富創享實業發展合夥企業（有限合夥） 40,000 20%
3 東陽市衡創實業發展合夥企業（有限合夥） 38,000 19%
4 橫店有限公司 20,000 10%
合計 200,000 100%
2、最近一年及一期的主要財務指標
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年6月30日
（經審計） （未經審計）
資產總額 82,326,632,227.34 86,439,633,298.87
淨資產 25,488,427,784.76 23,768,117,257.24
2019年1-12月 2020年1-6月
（經審計） （未經審計）
營業收入 60,491,212,239.77 26,957,598,773.51
淨利潤 1,937,239,054.64 564,824,231.02
3、關聯關係
本次交易的交易對方橫店控股為公司控股股東，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第一款規定的關聯關係情況，系公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
4、信用情況
經查詢，橫店控股不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為橫店控股持有的影視製作100%股權、橫店影業100%股權。
（一）橫店影視製作有限公司
1、基本情況
企業名稱：橫店影視製作有限公司
法定代表人：徐天福
註冊資本：19,500萬元人民幣
成立日期：2008年1月24日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼：91330783671619736X
企業地址：浙江省東陽市橫店影視產業實驗區商務樓
經營範圍：製作、複製、發行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇；攝製電影片，複製本單位影片，按規定發行國產影片及其複製品；製作、代理、發布：各類廣告；演員經紀、演出經紀；自營進出口（不含出版物進出口）、進出口代理；影視作品版權交易中介服務（不含涉外代理）。
信用情況：影視製作不屬於失信被執行人
2、股權結構
序號 股東名稱 （出萬資元額）持股比例
1 橫店集團控股有限公司 19,500 100%
合計 19,500 100%
3、最近一年及一期的主要財務指標
根據具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《橫店影視製作有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50070號），其主要財務指標如下：
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年8月31日
（經審計） （經審計）
資產總額 233,800,396.96 244,215,941.71
淨資產 46,315,350.67 19,850,036.04
2019年1-12月 2020年1-8月
（經審計） （經審計）
營業收入 29,727,313.49 8,564,804.67
淨利潤 -19,398,879.26 -56,880,731.05
4、標的資產評估情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構中聯國際評估諮詢有限公司以2020年8月31日為評估基準日，對影視製作100%股權進行了評估並出具《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及橫店影視製作有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號）。
本次採用資產基礎法進行評估，截至評估基準日2020年8月31日，在持續經營前提下，影視製作股東全部權益的評估值為2,054.37萬元。
（二）浙江橫店影業有限公司
1、基本情況
企業名稱：浙江橫店影業有限公司
法定代表人：徐天福
註冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2010年9月14日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼：91330783563315831E
企業地址：浙江省金華市東陽市浙江橫店影視產業實驗區商務樓
經營範圍：國產影片發行；電影攝製；製作、複製、發行；專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇；製作、代理、發布：各類廣告；演員經紀、演出經紀。
信用情況：橫店影業不屬於失信被執行人
2、股權結構
序號 股東名稱 （出萬資元額）持股比例
1 橫店集團控股有限公司 10,000 100%
合計 10,000 100%
3、最近一年及一期的主要財務指標
根據具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《浙江橫店影業有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50069號），其主要財務指標如下：
單位：元
科目 2019年12月31日 2020年8月31日
（經審計） （經審計）
資產總額 584,586,319.87 389,469,289.28
淨資產 123,268,960.32 92,927,425.62
2019年1-12月 2020年1-8月
（經審計） （經審計）
營業收入 90,798,231.18 18,597,033.70
淨利潤 10,286,676.29 -30,341,534.70
4、標的資產評估情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構中聯國際評估諮詢有限公司以2020年8月31日為評估基準日，對橫店影業100%股權進行了評估並出具《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及浙江橫店影業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）。
本次採用資產基礎法進行評估，截至評估基準日2020年8月31日，在持續經營前提下，橫店影業股東全部權益的評估值為10,173.02萬元。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
公司聘請了具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構以2020年8月31日為評估基準日開展相關資產評估工作，根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號、中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）中的股權全部權益的評估值為定價依據，經交易雙方友好協商，確定本次購買影視製作 100%股權及橫店影業 100%股權的交易價格分別為2,054.37萬元、10,173.02萬元,共計12,227.39萬元，均以現金方式支付。
本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，並經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、股權轉讓協議的主要內容
（一）關於橫店影視製作有限公司之股權轉讓協議
1、交易主體
甲方（受讓方）：橫店影視股份有限公司
乙方（出讓方）：橫店集團控股有限公司
2、交易價格
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號）為基礎，經雙方協商確認，本次交易影視製作100%股權轉讓價格為2,054.37萬元。
3、本次交易對價的支付方式
雙方同意公司以支付現金方式向橫店控股購買其擁有的影視製作100%股權，協議籤訂生效後，自甲方有關機構審議通過之日起十個工作日內，甲方向乙方支
付收購價款的30%，即616.32萬元；自交割日起十個工作日內，甲方向乙方支
付剩餘70%收購價款，即1,438.05萬元。
4、過渡期約定
過渡期間為本次交易的標的股權的評估基準日至股權交割完成日。乙方須保證標的公司在過渡期間不會出現任何重大不利變化。
自基準日至本協議約定的目標公司交割日，標的公司的盈虧歸屬甲方分享或承擔。過渡期乙方保證會計核算按中介機構確定的會計政策實行，且標的公司的資產、負債金額與審計、評估的基準日不發生重大變化。如出現前述情況需調整股權轉讓價款的，由甲乙雙方另行協商並籤訂協議確定。
在過渡期間，非經甲方書面同意，乙方不得就標的股權設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證標的公司在過渡期間不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、資產抵押/質押或增加重大債務之行為。
5、標的股權交割
乙方收到第一筆股權轉讓款後，於5個工作日內配合公司辦理工商變更登記手續，股權轉讓工商登記手續辦理完畢，即完成影視製作股權的交割。工商變更登記日為股權交割日。
6、協議生效
本協議自各方籤字並加蓋公章後成立，經甲方股東大會審議通過及上海證券交易所要求的必要程序後生效。
（二）關於浙江橫店影業有限公司之股權轉讓協議
1、交易主體
甲方（受讓方）：橫店影視股份有限公司
乙方（出讓方）：橫店集團控股有限公司
2、交易價格
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）為基礎，經雙方協商確認，本次交易橫店影業100%股權轉讓價格為10,173.02萬元。
3、本次交易對價的支付方式
雙方同意公司以支付現金方式向橫店控股購買其擁有的橫店影業100%股權，協議籤訂生效後，自甲方有關機構審議通過之日起十個工作日內，甲方向乙方支
付收購價款的30%，即3,051.91萬元；自交割日起十個工作日內，甲方向乙方
支付剩餘70%收購價款，即7,121.11萬元。
4、過渡期約定
過渡期間為本次交易的標的股權的評估基準日至股權交割完成日。乙方須保證標的公司在過渡期間不會出現任何重大不利變化。
自基準日至本協議約定的目標公司交割日，標的公司的盈虧歸屬甲方分享或承擔。過渡期乙方保證會計核算按中介機構確定的會計政策實行，且標的公司的資產、負債金額與審計、評估的基準日不發生重大變化。如出現前述情況需調整股權轉讓價款的，由甲乙雙方另行協商並籤訂協議確定。
在過渡期間，非經甲方書面同意，乙方不得就標的股權設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過行使股東權利，保證標的公司在過渡期間不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、資產抵押/質押或增加重大債務之行為。
5、標的股權交割
乙方收到第一筆股權轉讓款後，於5個工作日內配合甲方辦理工商變更登記手續，股權轉讓工商登記手續辦理完畢，即完成橫店影業股權的交割。工商變更登記日為股權交割日。
6、協議生效
本協議自各方籤字並加蓋公章後成立，經甲方股東大會審議通過及上海證券交易所要求的必要程序後生效。
六、對外投資的目的及對公司的影響
1、對外投資的目的
影視製作及橫店影業的主營業務與公司的主營業務具有較高的協同性，公司通過外延式併購的方式拓寬公司業務範圍，向產業鏈上遊進軍實現縱向一體化，整合業務資源，以「內容+渠道」融合發展擴大公司經營規模，打造電影全產業鏈生態圈，提高市場競爭力，充分發揮橫店影視品牌勢能。本次交易符合公司的戰略發展方向，符合公司及其股東的利益。
2、對公司的影響
（1）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要從事院線電影發行、影院電影放映及相關衍生業務，其主營業務集中於影視行業產業鏈下遊。通過本次交易，上市公司業務範圍將向產業鏈上遊擴展，增加影視投資、製作及發行等業務，在穩定放映端的基礎上逐步發力內容製作端和發行端，使公司收入來源更加多元化。本次交易完成後，上市公司將進行資源整合，自下而上滲透向影視全產業鏈轉型，形成涵蓋影視投資、製作、發行、放映等業務在內的產業閉環，實現「內容+渠道」全方位發展。
（2）本次交易對公司盈利能力的影響
標的公司業務資源豐富，具有良好的發展前景和盈利潛力，近年來共出品了《西遊記之大聖歸來》、《抗倭英雄戚繼光》、《遙遠的婚約》、《追夢》、《紅海行動》、《我和我的祖國》、《少年的你》、《比悲傷更悲傷的故事》等優秀作品，取得了較好的社會效益和經濟效益。本次交易完成後，上市公司擁有的終端渠道優勢和完善的會員體系，將與影視製作及橫店影業所積累的IP資源和業務資源形成良性互動，有助於調動產業鏈各環節的聯動作用。依託上市公司平臺優勢，優化各方資源配置，加強業務板塊協同效應，推動上市公司產業延伸進而實現全產業鏈戰略布局，提升上市公司的綜合實力，進一步增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。此外，拓寬上市公司經營鏈，驅動盈利模式創新，深入挖掘創收潛力，完善現有收入結構，突破業績增長瓶頸，從而有效規避經營風險。
（3）本次交易對控股股東的影響
本次交易有助於公司控股股東推進履行減少和規範關聯交易的承諾。本次股權轉讓完成後，影視製作及橫店影業成為公司的全資子公司，納入上市公司合併範圍，有利於規範上市公司治理，保護公司及中小股東利益。
（4）本次交易對公司合併報表範圍的影響
公司購買影視製作100%股權及橫店影業100%股權後，影視製作及橫店影業將納入上市公司合併報表範圍。由於橫店影視、影視製作及橫店影業同受同一控制人控制，本次交易屬於同一控制下企業合併，在股權交割完成後，橫店影視將按照《企業會計準則——企業合併》的有關規定編制比較財務報表，對可比期間的合併財務報表進行追溯調整。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
除本次交易外，2020年1月1日至報告披露日，公司與橫店控股及其子公司影視製作、橫店影業累計發生關聯交易金額664,274.00元。
單位：元
關聯交易類別 關聯人 2露02日0累年計1發月生至額披
橫店集團控股有限公司 608,073.00
向關聯方銷售產品、商品 橫店影視製作有限公司 29,340.00
浙江橫店影業有限公司 26,861.00
合計 664,274.00
八、本次交易的風險提示
1、標的公司業績波動的風險
標的公司的主營業務為電影和電視劇的投資、製作和發行，因影視行業的特殊性，影視作品的業績表現受檔期、目標群體、同行競爭等諸多因素影響，標的公司可能會面臨業績波動的風險。
2、行業監管趨嚴的風險
在影視行業監管趨嚴背景下，行業生態逐步規範，影視作品獲得發行許可證的難度加大，影視行業營收增速放緩。影視作品的策劃、製作、發行和放映各環節均受到行業相關部門的監管，如若未能獲得相關許可，未來可能面臨前期投資的損失。
3、市場競爭加劇的風險
近年來，國家政策鼓勵文化產業發展，影視行業作為文化產業的戰略支柱產業，迎來了高速發展的黃金期。各路資本紛紛涉足影視行業，影視公司數量日益增多，市場競爭不斷加劇。標的公司能否在激烈的市場競爭中實現預期效益，存在一定的不確定性。
公司本次交易事項符合公司長遠戰略規劃，但後續可能受國家宏觀政策、行業發展趨勢、經營環境變化等因素影響，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、本次交易的審議程序
1、獨立董事事前認可意見
本次交易有助於公司優化公司業務結構，提高公司業務規模和盈利水平，進一步增強公司市場競爭力，促進公司整體戰略目標的實現。本次交易涉及的標的資產已經中介機構審計、評估，並出具了審計報告和評估報告，交易價格根據評估報告的結果確定。本次關聯交易遵循公平、公正的交易原則，符合國家有關法律法規的規定，不存在損害公司利益及中小股東利益的情形。
因此，我們對公司本次交易的相關內容表示認可，同意將《關於現金收購資產暨關聯交易的議案》提交公司第二屆董事會第十三次會議審議。本次交易構成關聯交易，關聯董事在審議該議案時應履行迴避表決程序。
2、董事會和監事會審議情況
公司於2020年12月8日召開的第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十二次會議對《關於現金收購資產暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事徐天福先生、徐文財先生、胡天高先生、厲寶平先生對本議案迴避表決，由出席會議的其餘3位無關聯關係董事審議通過了該議案。
董事會審計委員會事前召開了第二屆委員會第十二次會議審議該事項，發表了如下意見：公司擬現金收購資產暨與關聯方發生的關聯交易符合公司的發展戰略和長遠規劃，有利於減少公司與關聯方之間的關聯交易，推進公司的全產業鏈布局。關聯交易的定價程序合法、公允，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司業務的獨立性造成影響。我們同意將上述議案提交公司第二屆董事會第十三次會議審議。
3、獨立董事獨立意見
本次交易有利於公司實現產業延伸，進一步整合產業鏈，提升公司核心競爭力和鞏固公司行業地位，符合公司的發展戰略及投資方向。本次交易定價公允，交易內容合法有效，符合國家相關法律法規的要求，不存在損害公司及中小股東的利益，不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議該項議案時，關聯董事徐天福先生、徐文財先生、胡天高先生、厲寶平先生迴避表決，決策程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。
綜上所述，我們同意公司本次現金收購資產暨關聯交易事項，同意公司董事會將本次交易的相關議案提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。本次交易需經股東大會審議批准後（關聯股東應迴避表決）方可實施。
十、備查文件
1、公司第二屆董事會第十三次會議決議；
2、公司第二屆監事會第十二次會議決議；
3、公司獨立董事關於公司第二屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可及獨立意見；
4、《橫店影視製作有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50070號）；
5、《浙江橫店影業有限公司審計報告》（信會師報字[2020]第ZC50069號）；
6、《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及橫店影視製作有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0735號）；
7、《橫店影視股份有限公司擬進行股權收購涉及浙江橫店影業有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VYMQD0627號）；
8、《橫店影視股份有限公司與橫店集團控股有限公司關於橫店影視製作有限公司之股權轉讓協議》；
9、《橫店影視股份有限公司與橫店集團控股有限公司關於浙江橫店影業有限公司之股權轉讓協議》。
特此公告。
橫店影視股份有限公司董事會
2020年12月9日
查看公告原文