證券代碼：002477證券簡稱：雛鷹農牧公告編號：2016-062
雛鷹農牧集團股份有限公司關於投資有限合夥企業暨關聯交易的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
風險提示：
1、本次合作是初步協商的結果，公司能否籤訂正式的協議尚存在不確定性。具體的合作事宜，以另行籤訂的正式協議為準。
2、合夥企業在投資運作過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理等多種因素影響，存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。
3、合夥企業總認繳出資額不超過50億元，公司本次作為有限合伙人以自有資金認繳出資額不超過10億元。截止本公告日，各方尚未展開實質性的工作，短期內對公司的經營業績不會產生較大影響。
一、對外投資暨關聯交易概述
1、交易情況
為更好地利用資本市場蓬勃發展的趨勢，加快雛鷹農牧集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「雛鷹農牧」）外延式發展的步伐，提升公司的競爭力和盈利能力，公司擬與中原資產管理有限公司（以下簡稱「中原資產」）、深圳市聚成企業管理顧問股份有限公司（以下簡稱「聚成股份」）、蘭考中通恆聚私募基金管理中心（有限合夥）（暫定名，具體以工商核定為準，以下簡稱「中通恆聚」）、中原股權投資管理有限公司（以下簡稱「中原股權」）及其他金融機構聯合發起設立蘭考中聚恆通產業投資基金（有限合夥）（暫定名，具體以工商核定為準，以下簡稱「合夥企業」）。
合夥企業總認繳出資額不超過50億元，其中公司、中原資產與聚成股份作為有限合伙人，分別以自有資金認繳出資額不超過100,000萬元、125,000萬元和25,000萬元，中通恆聚作為執行事務普通合伙人，擬認繳出資額不超過5,000萬元（上述具體金額以實際發生為準），其餘份額向其他金融機構募集。
目前上述合作協議尚未籤署，公司將根據合作進展情況及時履行信息披露義務。後續各方將秉承真誠友好、合作共贏的原則積極推動該事項進展，儘快商議成立合夥企業的相關事宜。
2、關聯關係
聚成股份為公司控股股東、實際控制人侯建芳先生控股的公司，公司董事、董事會秘書、副總裁吳易得先生為中通恆聚執行事務合伙人的委派代表，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》關於關聯方的規定，龍迪合夥及管理公司均為公司的關聯法人，本次對外投資構成關聯交易。
3、審議程序
《關於投資有限合夥企業暨關聯交易的議案》已經公司2016年8月10日召開的第三屆董事會第七次會議審議通過，關聯董事侯建芳先生、吳易得先生已迴避表決。公司獨立董事對該關聯交易進行了事前審核並發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，該事項尚需提交股東大會審議。
4、資金來源為公司自有資金。
5、本次投資有限合夥企業暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、合作方的基本情況
1、關聯方基本情況
（1）名稱：深圳市聚成企業管理顧問股份有限公司
註冊資本：14117.2727萬元
類型：股份有限公司
法定代表人：陳永亮
住所：深圳市福田區園嶺街道八卦路眾鑫科技大廈第17層
經營範圍：信息諮詢、企業管理諮詢、管理培訓、企業形象策劃（不含限制項目）；國內貿易（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；自有物業租賃。
成立日期：2003年6月11日
關聯關係說明：聚成股份為公司控股股東、實際控制人侯建芳先生控股的公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的10.1.3條第（三）項規定的情形，聚成股份為公司關聯方。
截止2015年12月31日，聚成股份總資產為118,819.22萬元，淨資產為56,011.72萬元。2015年度實現營業收入為49,519.79萬元，淨利潤為1,169.19萬元。
（2）名稱：蘭考中通恆聚私募基金管理中心（有限合夥）（暫定名，具體以工商核定為準）
註冊資本：5000萬元
執行事務合伙人：蘭考中通恆聚投資管理有限公司（委派代表：吳易得）
註冊地址：河南省蘭考縣中州路36號
經營範圍：私募基金管理服務（以工商行政管理部門核准的經營範圍為準）
中通恆聚的普通合伙人即執行事務合伙人蘭考中通恆聚投資管理有限公司為董事、董事會秘書和副總裁吳易得先生的參股公司，同時吳易得先生擔任蘭考中通恆聚投資管理有限公司的法定代表人兼執行董事，中通恆聚的有限合伙人為公司的員工，該等員工非公司的董事、監事和高級管理人員。
關聯關係說明：公司董事、董事會秘書、副總裁吳易得先生作為中通恆聚執行事務合伙人的委派代表，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》8.2.4條規定的情形，中通恆聚為公司關聯方。
2、非關聯方的基本情況
（1）名稱：中原資產管理有限公司
註冊資本：300,000萬元
類型：其他有限責任公司
法定代表人：郭鴻勳
住所：鄭州市金水區才高街6號
經營範圍：投資與資產管理；不良資產收購、管理及處置；私募基金管理；財務諮詢服務；網際網路信息服務。
成立日期：2015年8月31日
（2）名稱：中原股權投資管理有限公司
註冊資本：5000萬元
類型：有限責任公司
法定代表人：郭鴻勳
住所：河南省鄭州市航空港區四港聯動大道與雲港路交匯處金融廣場北側三層301房間
經營範圍：管理或受託管理非證券類股權投資及相關諮詢服務。
成立日期：2015年12月01日
中原資產、中原股權與公司不存在關聯關係或利益安排，且與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。目前中原股權未以直接或間接形式持有公司股份。
3、除上述公司外，其他合作方主要為金融機構。
三、合夥企業的基本情況
1、擬設立的合夥企業名稱為蘭考中聚恆通產業投資基金（有限合夥）（暫定名，具體以工商核定為準）
2、規模：
合夥企業總認繳出資額不超過50億元，其中公司、中原資產與聚成股份作為有限合伙人，分別以自有資金認繳出資額不超過100,000萬元、125,000萬元和25,000萬元，中通恆聚作為執行事務普通合伙人，擬認繳出資額不超過5,000萬元（上述具體金額以實際發生為準），其餘份額向其他金融機構募集。
3、合伙人情況
（1）普通合伙人（GP）
執行事務普通合伙人中通恆聚，詳見「二、合作方的基本情況、1、（2）」
非執行事務普通合伙人中原股權，詳見「二、合作方的基本情況、2、（2）」
中通恆聚、中原股權作為合夥企業的普通合伙人對於合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
（2）有限合伙人（LP）
中原資產管理有限公司，詳見「二、合作方的基本情況、2、（1）」
深圳市聚成企業管理顧問股份有限公司，詳見「二、合作方的基本情況、1、（1）」
除公司及上述有限合伙人外，其他有限合伙人主要為其他金融機構。
有限合伙人不執行合夥企業事務，以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
4、經營範圍
私募基金投資活動及相關諮詢服務（以工商行政管理部門核准的經營範圍為準）。
5、資金來源及出資進度
合伙人的出資來源均為自有資金，根據普通合伙人向各合伙人發出的繳款通知書分期繳付其全部認繳出資。
6、存續期限
5年，期限屆滿後經普通合伙人提議並經全體合伙人同意，存續期可延長。
7、經營管理
合夥企業成立後，由執行事務普通合伙人，代表基金進行投資策略規劃，投資項目篩選、調研、盡職調查、交易談判等，其他合伙人不執行合夥事務。
合夥企業成立專門的投資決策委員會作為投資決策機構，負責對合夥企業的項目投資、管理和退出等事項作出決策。
8、投資方向
合夥企業將主要用於投資現代農業及新興產業。
9、收益分配
基金按照單個項目進行收益分配，項目退出時扣除合夥企業相關稅費、管理費和未支付的合夥費用後進行分配。
10、退出機制
有限合伙人可依據合夥協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥，或按照經全體合伙人書面同意的退夥方案退出。
11、會計核算方式
以合夥企業為會計核算主體，單獨建帳，獨立核算，單獨編制財務報告。
四、關於避免同業競爭的說明和承諾
1、關於侯建芳先生避免同業競爭的說明和承諾
侯建芳先生作為雛鷹農牧控股股東、實際控制人，為了保護雛鷹農牧的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，作出說明和承諾如下：
（1）中通恆聚執行事務合伙人的委派代表及蘭考中通恆聚投資管理有限公司的法定代表人兼執行董事吳易得先生為雛鷹農牧董事、董事會秘書、副總裁；中通恆聚的有限合伙人為雛鷹農牧的員工；除上述情形外，本人與吳易得先生、蘭考中通恆聚投資管理有限公司的控股股東及實際控制人張留治先生、中通恆聚、蘭考中通恆聚投資管理有限公司及其董事、監事、高級管理人員之間不存在其他關聯關係，本人在中通恆聚不擁有任何直接或間接權益，也不存在由中通恆聚、蘭考中通恆聚投資管理有限公司或吳易得先生代持任何權益的情形。
（2）本人及本人控制的企業不會接受委託擔任中通恆聚執行事務合伙人的代表或蘭考中通恆聚投資管理有限公司的管理層執行合夥企業的合夥事務，不會提名、參與、委託或指示任何人員參與合夥企業的投資決策委員會；亦不會與投資決策委員會的委員建立於投資決策相關的任何委託關係或者幹涉投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構按照《合夥企業法》和《合夥協議》正當履行職責。
（3）本人的一致行動人聚成股份作為合夥企業的有限合伙人，不控制、也不謀求控制合夥企業或其投資決策委員會，亦不謀求在任何層面直接或間接對合夥企業對外投資進行管理，本人及聚成股份不會因與雛鷹農牧共同投資合夥企業而損害雛鷹農牧及其任何中小股東的權益。
（4）如合夥企業未來對外投資事項屬於雛鷹農牧的相關產業及上下遊行業，或者與雛鷹農牧對外投資事項發生重合而可能構成競爭，本人將儘可能促使合夥企業投資決策委員會同意，雛鷹農牧在同等條件下有權利（但無義務）優先收購該等業務所涉資產或股權，和/或通過合法途徑促使本人所控制的全資、控股企業或其它關聯企業向雛鷹農牧轉讓該等資產或控股權，和/或通過其它公平、合理的途徑對合夥企業的業務進行調整以避免與雛鷹農牧對外投資事項構成競爭行為。
（5）如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給雛鷹農牧造成的所有直接或間接損失。
2、關於聚成股份避免同業競爭的說明和承諾
聚成股份作為雛鷹農牧控股股東、實際控制人侯建芳先生的一致行動人，為了保護雛鷹農牧的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，作出說明和承諾如下：
（1）中通恆聚執行事務合伙人的委派代表及蘭考中通恆聚投資管理有限公司的法定代表人兼執行董事吳易得先生為雛鷹農牧董事、董事會秘書、副總裁；中通恆聚的有限合伙人為雛鷹農牧的員工；除上述情形外，本公司與吳易得先生、蘭考中通恆聚投資管理有限公司的控股股東及實際控制人張留治先生、中通恆聚、蘭考中通恆聚投資管理有限公司及其董事、監事、高級管理人員之間不存在其他關聯關係，本公司在中通恆聚不擁有任何直接或間接權益，也不存在由中通恆聚、蘭考中通恆聚投資管理有限公司或吳易得先生代持任何權益的情形。
（2）本公司及本人控制的其他企業不會接受委託擔任中通恆聚執行事務合伙人的代表或蘭考中通恆聚投資管理有限公司的管理層執行合夥企業的合夥事務，不會提名、參與、委託或指示任何人員參與合夥企業的投資決策委員會；亦不會與投資決策委員會的委員建立於投資決策相關的任何委託關係或者幹涉投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構按照《合夥企業法》和《合夥協議》正當履行職責。
（3）本公司作為合夥企業的有限合伙人，不控制、也不謀求控制合夥企業或其投資決策委員會，亦不謀求在任何層面直接或間接對合夥企業對外投資進行管理，本公司不會因與雛鷹農牧共同投資合夥企業而損害雛鷹農牧及其任何中小股東的權益。
（4）如合夥企業未來對外投資事項屬於雛鷹農牧的相關產業及上下遊行業，或者與雛鷹農牧對外投資事項發生重合而可能構成競爭，本公司將儘可能促使合夥企業投資決策委員會同意，雛鷹農牧在同等條件下有權利（但無義務）優先收購該等業務所涉資產或股權，和/或通過合法途徑促使本人所控制的全資、控股企業或其它關聯企業向雛鷹農牧轉讓該等資產或控股權，和/或通過其它公平、合理的途徑對合夥企業的業務進行調整以避免與雛鷹農牧對外投資事項構成競爭行為。
（5）如違反以上承諾，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給雛鷹農牧造成的所有直接或間接損失。
3、關於吳易得先生避免競爭的承諾
吳易得先生作為中通恆聚執行事務合伙人的委派代表、合夥企業執行事務合伙人的委派代表及蘭考中通恆聚投資管理有限公司的法定代表人兼執行董事，亦為雛鷹農牧董事、董事會秘書、副總裁，就本次投資中與雛鷹農牧可能產生的競爭行為，作出承諾如下：
（1）如合夥企業未來對外投資事項屬於雛鷹農牧的相關產業及上下遊行業，或者與雛鷹農牧對外投資事項發生重合而可能構成競爭，本人同意並促使合夥企業投資決策委員會同意，雛鷹農牧在同等條件下有權利（但無義務）優先收購該等業務所涉資產或股權，和/或通過合法途徑促使本人所控制的全資、控股企業或其它關聯企業向雛鷹農牧轉讓該等資產或控股權，和/或通過其它公平、合理的途徑對合夥企業的業務進行調整以避免與雛鷹農牧對外投資事項構成競爭行為。
（2）如雛鷹農牧對外投資事項與合夥企業對外投資事項發生重合而可能構成競爭關係，於雛鷹農牧召開董事會/股東大會審議該等事項時，本人將履行迴避表決程序。
（3）如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給雛鷹農牧造成的所有直接或間接損失。
五、年初至披露日與該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額
自今年年初至今，公司與聚成股份發生的關聯交易金額為429.95萬元。除本次交易外，公司未與中通恆聚發生關聯交易。
六、交易的定價政策及定價依據
本次參與投資設立合夥企業，本著平等互利的原則，以現金形式出資。
七、其他事項
除公司董事、董事會秘書和副總裁吳易得先生擔任合夥企業的執行事務合伙人的委派代表外，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東，其他董事、監事、高級管理人員未參與本次基金份額的認購，也未在合夥企業中任職。公司將根據合作進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、對外投資暨關聯交易的目的、存在的風險及對公司的影響
1、對外投資暨關聯交易的目的及對公司的影響
公司本次與關聯方共同出資設立合夥企業，主要目的在於通過合夥企業發揮資金槓桿的作用，更好的發揮產業資本和金融資本相結合的模式，一方面將會對公司業務的長遠發展產生協同效應，有利於實現公司的戰略發展方向，促進公司穩定、持續與健康發展；另一方面通過項目投資有望實現較高的資本增值收益。公司作為投資人，可以從中分享投資回報，從而增強公司的盈利能力。
2、存在的風險
（1）本次合作是初步協商的結果，公司能否籤訂正式的協議尚存在不確定性。具體的合作事宜，以另行籤訂的正式協議為準。
（2）合夥企業在投資運作過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理等多種因素影響，存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。
應對措施：針對上述主要風險，將與相關合作方一同強化風控，聘用具有相關專業經驗的人才，密切關注宏觀經濟走勢，深入研究和掌握行業發展方向，尋找有投資價值標的，加強投前風控論證和投後管理，盡力維護公司投資資金的安全。
（3）合夥企業總認繳出資額不超過50億元，公司本次作為有限合伙人以自有資金認繳出資額不超過10億元。截止本公告日，各方尚未展開實質性的工作，短期內對公司的經營業績不會產生較大影響。公司將根據實際進展情況及時履行信息披露程序和義務。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
經認真審核相關事項，獨立董事發表事前認可意見和獨立意見如下：此次公司與關聯方共同投資有限合夥企業，有利於公司實現內生式增長和外延式發展，更好的實現產業資本和金融資本相結合，增強公司可持續發展能力，並遵循自願平等原則，定價原則公允、合理，且履行了必要的審議程序，不存在損害公司及其他股東尤其是中小股東利益的情形。綜上，同意公司與關聯方共同投資有限合夥企業。
十、保薦機構意見結論
經核查，保薦機構認為：雛鷹農牧前述關聯交易是公司與關聯方發生的正常交易事項，符合公司正常經營活動開展的需要，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。上述關聯交易已經公司獨立董事事前認可並發表獨立意見，並經公司董事會審議通過，審議時相關關聯董事實施了迴避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定的要求及雛鷹農牧《公司章程》的規定。東吳證券股份有限公司對上述關聯交易無異議。
十一、備查文件
1、《雛鷹農牧集團股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議》；
2、《雛鷹農牧集團股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議》；
3、《雛鷹農牧集團股份有限公司獨立董事關於關聯交易的事前認可意見》；
4、《雛鷹農牧集團股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》；
5、《東吳證券股份有限公司關於雛鷹農牧集團股份有限公司投資有限合夥企