證券代碼：000796 證券簡稱：凱撒旅業 公告編號：2020-167
債券代碼：112532 債券簡稱：17凱撒03
凱撒同盛發展股份有限公司
關於購買易生金服控股集團有限公司部分股權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
凱撒同盛發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月7日召開第九屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於購買易生金服控股集團有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，公司董事會同意公司以現金10,600萬元，受讓上海商驛國際貿易合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海商驛」）持有的易生金服控股集團有限公司（以下簡稱「易生金服」或「標的公司」）3,434.46萬元出資額，對應持股比例為3.72%。本次股權轉讓完成後，公司合計持有易生金服18,754.79萬元出資額，持股比例達20.31%。
因交易對手方上海商驛與公司為同一控制下企業，且公司關聯人海航旅遊集團有限公司（以下簡稱「海航旅遊」）為標的公司控股股東，根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號—交易與關聯交易》相關規定，本次交易構成關聯交易。
上述交易事項已經公司董事會審議通過，關聯董事劉江濤先生、徐偉先生、趙欣女士、陳杰先生、劉志強先生、陳明先生、陳威廉先生迴避表決，獨立董事已就該事項進行了事前認可並發表獨立意見。此項交易無需經公司股東大會批准，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
交易對手：上海商驛國際貿易合夥企業（有限合夥）
1、註冊資本：10,000萬元人民幣
2、執行事務合伙人：新餘恆際科技有限責任公司（委派代表：唐慶）
3、註冊地址：上海市嘉定工業區葉城路912號J1025室
4、統一社會信用代碼：91310114MA1GTETY24
5、營業期限：2016年6月27日至無固定期限
6、企業類型：有限合夥企業
7、經營範圍：從事貨物進出口及技術進出口業務，物業管理，旅遊諮詢（不得從事旅行社業務），從事計算機技術、網絡技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，計算機、軟體及輔助設備、通訊器材、電子元器件、五金交電、建材、機械設備、機電設備、一類醫療器械、二類醫療器械、日用百貨的銷售。
8、近一年又一期財務數據（未經審計）：
截至2019年12月31日，上海商驛總資產為12,670.98萬元，淨資產為9,613.54萬元，2019年實現收入為0萬元，淨利潤為-0.12萬元。
截至2020年9月30日，上海商驛總資產為17,150.96萬元，淨資產為17,150.33萬元，2020年1-6月份實現收入為0萬元，淨利潤為-0.19萬元。
9、出資情況：
名稱 認繳金額（萬元） 持股比例
北京凱撒世嘉投資管理有限責任公司 9,900 99%
新餘凱撒世嘉企業管理有限公司 100 1%
10、關聯關係：上海商驛與公司為同一控制下企業，根據深交所《股票上市規則》10.1.3條，上海商驛為公司關聯法人。上海商驛不是失信被執行人。
三、交易標的的基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱：易生金服控股集團有限公司
2、註冊資本：92,324.21萬元人民幣
3、法定代表人：李維軍
4、註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋路甲4號3號樓604室
5、統一社會信用代碼：91110000571296706C
6、營業期限：2011年3月14日至2031年3月13日
7、企業類型：其他有限責任公司
8、經營範圍：項目投資；投資管理；投資諮詢；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢。
9、易生金服不是失信被執行人。
10、本次上海商驛擬出售的易生金服出資額，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項以及被查封、凍結等情形。
（二）主要財務數據（單位：元）
項目 2019年12月31日（經審計） 2020年9月30日（未經審計）
資產總額 2,855,073,811.61 2,981,679,422.96
負債總額 697,437,645.21 711,665,028.59
應收款項總額 666,212,258.83 1,482,688,218.05
或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項） -- --
2019年年度 2020年1-9月
營業收入 9,363,714,937.13 7,070,605,828.02
營業利潤 192,592,911.95 155,978,999.08
淨利潤 133,649,428.41 114,688,972.57
經營活動產生的現金流量淨額 -11,688,084.81 513,400,871.05
（三）交易前股權結構
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例
海航旅遊集團有限公司 17,775.72 19.25%
凱撒同盛發展股份有限公司 15,320.33 16.59%
海南航空控股股份有限公司 13,927.58 15.09%
成都鼎興金帆企業管理中心（有限合夥） 10,684.51 11.57%
北京旅遊發展基金（有限合夥） 9,474.00 10.26%
重慶航投旅遊發展股權投資基金合夥企業（有限合夥） 8,356.55 9.05%
寧波梅山保稅港區嘉德和信股權投資合夥企業（有限合夥） 6,685.24 7.24%
上海商驛國際貿易合夥企業（有限合夥） 3,529.52 3.82%
上海裕爵投資中心（有限合夥） 2,785.52 3.02%
山東海濱旅遊發展基金（有限合夥） 2,113.93 2.29%
太證非凡投資有限公司 974.93 1.06%
寧波高新區新湃天清股權投資合夥企業（有限合夥） 696.38 0.75%
四、協議主要內容
甲方：上海商驛國際貿易合夥企業（有限合夥）
乙方：凱撒同盛發展股份有限公司
（一）標的股權轉讓及轉讓價格
甲方擬向乙方轉讓其持有的易生金服3,434.46萬元出資額（以下簡稱「標的股權」）；標的股權的轉讓價款為10,600萬元人民幣。
（二）轉讓交易安排
本協議生效之日起30個工作日內，乙方應將轉讓價款支付至甲方指定的銀行帳戶。
乙方根據協議完成轉讓價款支付的30個工作日內，甲方應促使易生金服完成與本次股權轉讓有關的全部工商登記變更手續，甲乙雙方應共同配合該變更手續。
本協議項下標的股權的交割日為股權轉讓款支付完成之日，自交割日起，標的股權及其全部附屬權利、權益全部一併轉移至乙方。
（三）陳述與保證
甲方已就本協議約定獲得了全部所需的同意、批准和授權，其籤署並履行本協議不超越其權限且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
標的股權為甲方合法取得，截至本協議籤署之日，甲方承諾轉讓的標的股權不存在任何抵押、質押、留置、限制權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益；沒有任何第三人對所轉讓的標的股權主張權利；也未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的標的股權作出過凍結或禁止轉讓的裁定或者決定。
（四）合同生效、變更、轉讓、解除或終止
4.1 本協議自甲方、乙方法定代表人或授權代理人籤字或加蓋人名章並加蓋公章或合同專用章，且經乙方董事會審議通過之日起生效。
4.2 本協議籤署後，任何一方不得擅自變更本協議。本協議的變更需經各方協商一致並達成書面協議。
4.3 本協議在以下情況下可被解除或終止：
（1）經甲方、乙方協商一致達成書面協議；
（2）一方嚴重違反本協議，或違反本協議並經對方要求後在5日內仍然未
予以糾正，另一方有權解除或終止合同；
（3）根據有關法律法規規定或本協議的其他約定解除或終止。
（五）違約責任
5.1 各方應履行本協議約定條款，任何一方違反或沒有履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，即構成違約行為。
5.2 除本協議特別約定，本協議任何一方違反本協議的約定（以下簡稱「一般違約方」）致使本協議其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，一般違約方應當賠償由此給守約方造成的一切損失，並承擔違約責任。
五、交易的定價政策及定價依據
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（天興評報字[2020]第1702號），經市場法評估，公司擬受讓的易生金服3,434.46萬元出資額於評估基準日（即2019年12月31日）的估值結果為15,328.08萬元，評估增值2,998.37萬元，增值率24.32%。
評估基準日之後，易生金服與海航旅遊就解除受讓北京鼎譽股權投資基金（有限合夥）出資份額之事項籤署了協議書，約定由海航旅遊向易生金服退還轉讓價款123,000萬元；截至目前，易生金服尚未收到該筆款項。評估人員在對上述款項核實無誤的基礎上，基於海航旅遊財務報表信息進行了相應的償債能力分析和判斷該筆債權可全額收回為前提計算確定本次的評估值。
考慮資產評估報告書中相關提示，經雙方友好協商，確定3,434.46萬元出資額的轉讓價格為10,600萬元，定價合理公允，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
六、本次交易的目的以及對上市公司的影響
易生金服定位於航旅金融科技服務平臺，作為領先的「航+旅+購」支付服務專家擁有強大的支付及渠道優勢。本次交易有利於完善公司在旅遊金融業務方面的產業布局，推進旅遊業務與旅遊金融業務的融合。結合旅遊消費場景，雙方將進一步探索旅遊供應鏈金融、外國人入境行動支付等解決方案，將對公司發力境內遊市場產生積極影響。同時標的公司具備較佳的運營和盈利能力，有助於增強
公司盈利能力，謀求長期健康發展，為全體股東創造更大效益。
支付行業呈現強監管的趨勢，受國家產業政策等多種因素影響，標的公司未來可能存在一定的經營風險。公司充分認識到投資所面臨的風險及不確定性，將積極密切關注被投資企業情況，積極參與被投資企業的公司治理，做好風險的防範和應對。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020年年初至目前，除本次交易及日常性關聯交易外，公司與凱撒世嘉及其一致行動人累計已發生的各類關聯交易的總金額為73,558.94萬元，主要因公司與凱撒世嘉旅遊文化發展集團股份有限公司（以下簡稱「凱撒集團」）共同增資海南凱撒世嘉旅文發展集團有限責任公司、公司與文遠（三亞）股權投資基金合夥企業（有限合夥）共同增資下屬子公司海南同盛世嘉免稅集團有限公司、凱撒集團向公司提供財務資助以及向凱撒世嘉數字科技發展控股（海南）有限公司出售天津同盛品鈦商業保理有限公司全部股權產生。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，公司獨立董事本著認真、負責的態度，基於獨立、審慎、客觀的立場，對本次事項進行事前認可並發表如下獨立意見：
本次公司購買易生金服部分股權，有利於公司進一步深化旅遊金融布局，強化主業發展，符合公司的戰略發展要求。本次關聯交易價格以具有證券期貨相關業務評估資格的北京天健興業資產評估有限公司對交易標的出具的評估結果為基礎，經協商確定轉讓價格，交易的價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則。不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小投資者利益的情形。公司第九屆董事會第二十九次會議對該交易事項審議並獲得通過，在該議案的審議過程中，關聯董事劉江濤先生、徐偉先生、趙欣女士、陳杰先生、劉志強先生、陳明先生、陳威廉先生依法迴避表決，審議和表決程序符合有關法律、法規以及《公司章程》的規定。
九、備查文件
1、第九屆董事會第二十九次會議決議
2、獨立董事事前認可及獨立意見
3、轉讓協議書
4、評估報告
特此公告。
凱撒同盛發展股份有限公司董事會
2020年12月8日
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