| 時間：2020年11月26日 12:05:22 中財網 |
原標題:
美年健康:關於出售美因健康科技（北京）有限公司部分股權暨關聯交易的公告
證券代碼：002044 證券簡稱：
美年健康公告編號：2020-097
美年大健康產業控股股份有限公司
關於出售美因健康科技（北京）有限公司部分股權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
美年健康」）出售美
因健康科技（北京）有限公司（以下簡稱「美因基因」）部分股權暨關聯交易事項
已經公司第七屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過，尚需提交公司股東大
會審議，關聯股東世紀
長河科技集團有限公司、俞熔先生、上海天億實業控股集
團有限公司、上海天億資產管理有限公司、上海美馨投資管理有限公司、上海維
途投資中心（有限合夥）、徐可先生、高偉先生需迴避表決。
公司於2020年11月25日召開第七屆董事會第二十一次（臨時）會議，審
議通過《關於出售美因健康科技（北京）有限公司部分股權暨關聯交易的議案》。
現將具體事項公告如下：
一、交易概述
1、公司擬將所持有的美因基因20.0607%股權分別轉讓給關聯方青島靈澤醫
療健康科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「青島靈澤」）和非關聯方廈門泛鼎
佳因股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「廈門泛鼎」）、青島匯創啟航股權
投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「青島匯創」）、劉伊、司亞麗，轉讓價款合
計為人民幣54,164萬元。具體情況如下：
單位：萬元
序號
交易對方全稱
轉讓金額
轉讓比例
對應註冊資本
1
青島靈澤醫療健康科技合夥企業（有限合夥）
40,500
15.0000%
182.0520
2
廈門泛鼎佳因股權投資合夥企業（有限合夥）
5,400
2.0000%
24.2736
3
青島匯創啟航股權投資合夥企業（有限合夥）
3,564
1.3200%
16.0206
4
劉伊
2,700
1.0000%
12.1368
5
司亞麗
2,000
0.7407%
8.9902
合計
54,164
20.0607%
243.4732
2、鑑於股權受讓方之一青島靈澤為公司副董事長郭美玲女士控制的企業，
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次對外出售美因基因部分股權
事項構成關聯交易。
3、公司於2020年11月25日召開第七屆董事會第二十一次（臨時）會議，
審議通過了《關於出售美因健康科技（北京）有限公司部分股權暨關聯交易的議
案》，關聯董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生迴避了表決。公司獨立董事對
本次交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上
市規則》、《公司章程》等相關規定，本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股
東世紀
長河科技集團有限公司、俞熔先生、上海天億實業控股集團有限公司、上
海天億資產管理有限公司、上海美馨投資管理有限公司、上海維途投資中心（有
限合夥）、徐可先生、高偉先生需迴避表決。本次交易未構成《上市公司重大資
產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
4、本次股權轉讓前，公司持有美因基因48.6125%的股權；本次股權轉讓完
成後，公司持有美因基因28.5517%的股權，美因基因將不再納入公司合併報表
範圍。
二、關聯交易對方的基本情況
企業名稱：青島靈澤醫療健康科技合夥企業（有限合夥）
住所：山東省青島市萊西市馬連莊鎮富安路165號
企業類型：有限合夥企業
認繳金額：人民幣30,000萬元
執行事務合伙人：山東世紀鴻河醫療器械有限公司（委派代表：牟言冬）
成立時間：2020年11月04日
經營範圍：一般項目：企業管理；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；
技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫院管理；
企業形象策劃；會議及展覽服務；社會經濟諮詢服務；醫學研究和試驗發展；機
械設備租賃；日用品銷售；機械設備銷售；計算機軟硬體及輔助設備零售。（除
依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
出資結構：
序號
合伙人姓名
合伙人類型
出資額（萬元）
認繳出資比例
1
世紀
長河科技集團有限公司
有限合伙人
29,970
99.90%
2
山東世紀鴻河醫療器械有限公司
普通合伙人
30
0.10%
合計
30,000
100%
主要經營數據：青島靈澤為2020年11月新設立企業，暫無相關財務數據。
青島靈澤的執行事務合伙人山東世紀鴻河醫療器械有限公司的最近一年的財務
數據為：（未經審計）截至2019年12月31日，資產總額為3,872.27萬元，負債
總額為3,510.32萬元，淨資產為361.95萬元，營業收入為14,860.22萬元，淨利
潤為351.95萬元。
資金來源：本次青島靈澤的投資款系自有資金，為合伙人繳納的出資款及增
資款。
與公司關係：青島靈澤為公司副董事長郭美玲女士控制的企業，根據《深圳
證券交易所股票上市規則》的規定，青島靈澤為公司的關聯企業。
經查詢，青島靈澤不屬於失信被執行人。
三、非關聯交易對方的基本情況
（一）廈門泛鼎
企業名稱：廈門泛鼎佳因股權投資合夥企業（有限合夥）
住所：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區象嶼路93號廈門國際航運中
心C棟4層431單元H
企業類型：非法人商事主體（有限合夥企業）
認繳金額：人民幣5,650萬元
執行事務合伙人：泛鼎（廈門）投資管理有限公司（委派代表：陳錦明）
成立時間：2020年11月18日
經營範圍：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批准的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
出資結構：
序號
股東姓名
合伙人類型
出資額（萬元）
出資比例
1
倪秉昕
有限合伙人
5,600
99.115%
2
泛鼎（廈門）投資管理有限公司
普通合伙人
50
0.885%
合計
5,650
100%
主要經營數據：廈門泛鼎為2020年11月新設立企業，暫無相關財務數據。
廈門泛鼎的執行事務合伙人泛鼎（廈門）投資管理有限公司的最近一年的財務數
據為：（未經審計）截至2019年12月31日，資產總額為299.90萬元，負債總
額為14.73萬元，淨資產為285.17萬元，營業收入為0元，淨利潤為-70.26萬元。
資金來源：本次廈門泛鼎的投資款系自有資金或自籌資金，為合伙人繳納的
出資款。
與公司關係：截至本公告披露日，廈門泛鼎與公司及公司前十名股東在產權、
業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
經查詢，廈門泛鼎不屬於失信被執行人。
（二）青島匯創
企業名稱：青島匯創啟航股權投資合夥企業（有限合夥）
住所：山東省青島市萊西市姜山鎮陽關路777號3號樓306
企業類型：有限合夥企業
認繳金額：人民幣20,301萬元
執行事務合伙人：成都匯信啟航股權投資基金管理有限公司（委派代表：薛
超雄）
成立時間：2020年01月03日
經營範圍：以自有資金進行對外投資，創業投資，股權投資，投資管理（以
上項目需經中國證券投資基金業協會登記，未經金融監管部門依法批准，不得從
事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財等金融服務，並依據金融辦、中國人民
銀行青島市中心支行、銀監局、保監局、證監局、公安局、商務局頒發的許可證
從事經營活動）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：
序號
股東姓名
合伙人類型
出資額（萬元）
認繳出資比例
1
上海懿葑企業管理中心（有限合夥）
有限合伙人
20,000
98.5175%
2
上海蓉德企業管理合夥企業（有限合夥）
普通合伙人
300
1.4776%
3
成都匯信啟航股權投資基金管理有限公司
普通合伙人
1
0.0049%
合計
20,301
100%
主要經營數據：青島匯創為2020年1月新設立企業，暫無相關財務數據。
青島匯創的執行事務合伙人成都匯信啟航股權投資基金管理有限公司的最近一
年的財務數據為：（經審計）截至2019年12月31日，資產總額為97.07萬元，
負債總額為2.97萬元，淨資產為94.11萬元，營業收入為0元，淨利潤為-43.20
萬元。
資金來源：本次青島匯創的投資款系自有資金，為合伙人繳納的出資款。
與公司關係：截至本公告披露日，青島匯創與公司及公司前十名股東在產權、
業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
經查詢，青島匯創不屬於失信被執行人。
（三）劉伊
劉伊，中國國籍，身份證號碼：429004**********08，住所：廣東省深圳市
南山區****。劉伊與公司不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對
其利益傾斜的其他關係。
資金來源：本次交易中受讓相關股權的資金來自於自有資金或自籌資金。經
查詢，劉伊不屬於失信被執行人。
（四）司亞麗
司亞麗，中國國籍，身份證號碼：412721**********20，住所：河南省鄭州
市金水區****。司亞麗與公司不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公
司對其利益傾斜的其他關係。
資金來源：本次交易中受讓相關股權的資金來自於自有資金或自籌資金。經
查詢，司亞麗不屬於失信被執行人。
四、交易標的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：美因健康科技（北京）有限公司
住所：北京市海澱區花園北路35號9號樓4層401
企業類型：其他有限責任公司
註冊資本：人民幣1,213.68萬元
法定代表人：俞熔
成立時間：2016年01月05日
經營範圍：銷售食品；經營電信業務；技術開發、技術服務、技術轉讓、技
術諮詢、技術推廣；自然科學研究與試驗發展；工程和技術研究與試驗發展；醫
學研究與試驗發展；軟體開發；計算機技術培訓（不得面向全國招生）；銷售計
算機、軟體及輔助設備、電子產品、體育用品、首飾、工藝品、服裝、鞋帽、針
紡織品、日用雜貨、食用
農產品、化妝品、化工產品（不含危險化學品及一類易
製毒化學品）、機械設備、醫療器械Ⅲ類、Ⅱ類、Ⅰ類；貨物進出口、代理進出
口、技術進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經
批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
本次股權轉讓完成前後股權結構：
單位：萬元
序
號
股東姓名
股權轉讓前
股權轉讓後
註冊資本
比例
註冊資本
比例
1
美年健康590.00
48.6125%
346.5268
28.5517%
2
天津宏因科技中心（有限合夥）
341.67
28.1516%
341.6700
28.1516%
3
北京因衛科技中心（有限合夥）
88.33
7.2779%
88.3300
7.2779%
4
珠海中衛易健股權投資基金（有限合夥）
50.00
4.1197%
50.0000
4.1197%
5
西藏騰雲投資管理有限公司
30.00
2.4718%
30.0000
2.4718%
6
邁克
生物股份有限公司
30.00
2.4718%
30.0000
2.4718%
7
蘇州瑞華投資合夥企業（有限合夥）
23.34
1.9231%
23.3400
1.9231%
8
贛州璋信投資中心（有限合夥）
23.34
1.9231%
23.3400
1.9231%
9
張雅軍
15.00
1.2359%
15.0000
1.2359%
10
胡劍萍
12.00
0.9887%
12.0000
0.9887%
11
上海易方達
新希望股權投資基金（有限合夥）
10.00
0.8239%
10.0000
0.8239%
12
青島靈澤
182.0520
15.0000%
13
廈門泛鼎
24.2736
2.0000%
14
青島匯創
16.0206
1.3200%
15
劉伊
12.1368
1.0000%
16
司亞麗
8.9902
0.7407%
合計
1,213.68
100%
1213.6800
100%
（二）主要財務數據
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾環審字[2020]630133
號和眾環審字[2020]630483號，美因基因截至2019年12月31日和2020年6月
30日的財務數據如下：
單位：萬元
2020年6月30日
2019年12月31日
資產總額
40,546.40
24,239.60
負債總額
7,168.94
4,893.56
應收款項總額
17,802.48
12,274.13
淨資產
33,377.46
19,346.04
2020年1-6月
2019年度
營業收入
10,955.44
13,553.75
營業利潤
5,641.97
4,984.17
淨利潤
4,831.41
4,179.69
經營活動產生的現金流量淨額
2,849.14
4,195.69
（三）評估價值
中聯國際評估諮詢有限公司（以下簡稱「中聯國際」）以2020年6月30日為
評估基準日，對美因基因進行了評估，於2020年11月19日出具了《美年大健
康產業控股股份有限公司擬轉讓所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股
權資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VIMQP0761號）。
經資產基礎法評估，在評估基準日持續經營假設前提下，美因基因資產帳面
價值37,810.53萬元，評估值42,352.68萬元，評估增值4,542.15萬元，增值率
12.01%。負債帳面價值4,644.83萬元，評估值4,239.83萬元，評估減值405.00
萬元，減值率8.72%。淨資產帳面價值33,165.70萬元，評估值38,112.85萬元，
評估增值4,947.15萬元，增值率14.92%。
經市場法評估，在評估基準日2020年6月30日合併口徑歸母所有者權益帳
面值為33,377.46萬元，評估值為265,138.11萬元，評估增值231,760.65萬元，
增值率694.36%。
美因基因是國家高新技術企業，也是北京市衛健委官方指定的新冠核酸檢測
單位。美因基因主營業務為係為大眾健康管理、醫療臨床、科研機構等提供基因
檢測服務。目前，已形成了輻射全國200餘城市、800餘醫療機構的業務規模，
月均檢測量達30萬人次，已累計為中國人群提供了近千萬人次的基因檢測服務。
通過以上分析，評估報告選擇市場法評估結果作為本次經濟行為的參考依據。
（四）標的資產權屬情況
本次交易標的即公司持有的美因基因20.0607%股權，權屬清晰，不存在抵
押、質押或者其他第三方權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事
項，不存在查封、凍結等司法措施。美因基因不屬於失信被執行人。
（五）其他說明事項
本次交易將導致本公司合併報表範圍發生變更。公司不存在對美因基因提供
擔保、財務資助、委託美因基因理財及美因基因佔用公司資金的情況。美因基因
不存在對外擔保、提供財務資助等情況。交易完成後，上市公司不存在以經營性
資金往來的形式變相為美因基因提供財務資助的情形。
五、交易的定價政策和定價依據
（一）歷次交易定價情況
2016年10月，美因基因根據戰略需要，引進四川
邁克生物科技股份有限公
司（證券代碼：300463）、西藏山南世紀金源投資管理有限公司、上海易方達新
希望股權投資基金（有限合夥）、珠海中衛易健股權投資基金(有限合夥)等7名
投資者，並籤署了《關於美因健康科技（北京）有限公司之增資協議》（以下簡
稱「增資協議」。增資協議約定，全體股東按照美因基因增資前整體估值人民幣
100,000萬元，以100元/股的價格進行增資，該7名投資者增資合計人民幣16,700
萬元，其中167萬元計入美因基因註冊資本，其餘部分作為投資溢價計入美因基
因資本公積。美因基因註冊資本由1,000萬元增至1,167萬元，公司放棄了上述
同比例優先認繳增資權，上述增資完成後，美因基因整體估值為人民幣116,700
萬元。具體內容詳見公司已發布的《關於放棄參股公司美因健康同比例增資權的
公告》（公告編號：2016-142）。
2018年4月，根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的《
美年健康擬收購美因健康科技（北京）有限公司股權項目資產評估報告（中瑞評報字[2018]
第000249號）》，美因基因評估結果為116,000萬元。公司以自有資金人民幣
38,767.20萬元收購上海天億資產管理有限公司持有的美因基因33.42%股權。該
次股權轉讓作價，系在參考上述評估值的基礎上，經交易各方在自願、公平、公
允的原則下協商確定，美因基因整體估值為人民幣116,000萬元。具體內容詳見
公司披露的《關於收購美因健康科技（北京）有限公司部分股權暨關聯交易的公
告》（公告編號：2018-064）。
2020年1月，美因基因由於業務發展需要引進投資方蘇州瑞華投資合夥企
業（有限合夥）和中財金控投資有限公司，投後估值為人民幣260,000萬元。具
體內容詳見公司披露的《關於放棄美因健康科技（北京）有限公司同比例增資權
暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-005）。
（二）本次交易定價情況
根據中聯國際以2020年6月30日為評估基準日，出具的《美年大健康產業
控股股份有限公司擬轉讓所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股權資產
評估報告》（中聯國際評字[2020]第VIMQP0761號）。報告中評估採用市場法得
出的美因基因股東全部權益價值為265,138.11萬元，並最終選擇市場法評估結果
作為本次經濟行為的參考依據。
在參考上述評估值的基礎上，結合本年年初美因基因引進投資方後估值情況，
經交易各方在自願、公平、公允的原則下，協商確定美因基因整體估值為人民幣
270,000萬元。本次交易價格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損
害公司其他股東利益的情形。
六、交易協議的主要內容
甲方：青島靈澤/廈門泛鼎/青島匯創/劉伊/司亞麗
乙方：
美年健康丙方：美因基因（以下簡稱「目標公司」）
乙方系目標公司的現有股東，持有目標公司48.6125%的股權，目標公司注
冊資本為人民幣1,213.68萬元，乙方持有目標公司註冊資本人民幣590萬元。
（一）本次股權轉讓的交割及股權轉讓款的支付
本協議生效之日起5個工作日內，甲方應一次性向乙方支付股權轉讓款的
51%（以下簡稱「股權轉讓首筆付款」），乙方收到甲方支付的股權轉讓首筆付款
之日為本次股權轉讓的「交割日」；在目標公司完成本次股權轉讓的工商變更登記
等政府部門相關手續之日起5個工作日內，甲方應一次性向乙方支付股權轉讓款
的49%。
（二）本次股權轉讓的工商變更
各方同意應在交割日後3個工作日內遞交本次股權轉讓的工商變更登記手
續，該工商變更登記手續由丙方負責辦理，甲方及乙方均應全力配合，各方同意
籤署工商行政管理機關等主管機關就本次股權轉讓時要求提供的必要和合理的
法律文件。
（三）其他
1、本協議為附條件生效的合同，應於下列條件全部滿足之日起生效：
（1）各方均已完成本協議的籤署，即各方已加蓋公章且各方法定代表人
或授權代表已籤字；
（2）乙方股東大會已批准本次股權轉讓相關事宜；
（3）丙方股東會已批准本次股權轉讓相關事宜。
2、本協議未盡事宜，由各方協商一致後另行籤署書面補充協議，補充協議
與本協議具有同等法律效力。
3、如本協議任何條款被裁定屬於無效或無法執行，該條款的無效不影響本
協議其他條款的效力。
4、由於發生地震、颱風、火災、戰爭等在訂立本協議時不能預見、對其發
生和後果不能避免並不能克服的事件，使本協議規定的條款無法履行或受到嚴重
影響時；或由於國家政策的調整改變，致使本協議無法履行時，遇有上述不可抗
力事件的一方，應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文
件或有關政府批文通知對方。由於發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）
本協議時，由本協議各方協商解決。
5、本協議一式伍份，各方各持壹份，目標公司留存貳份供後續備案使用，
每份均具有同等法律效力。
七、本次交易對公司的影響
（一）交易的目的和必要性
公司前期收購美因基因股權達到控股，是為了有利於強化美因基因與公司之
間的戰略協同，藉助公司的平臺優勢，把基因檢測業務做成公司未來主業持續高
速增長的新引擎。經過雙方的雙向賦能，且今年美因基因為北京區域人民提供從
採樣到報告的核酸檢測服務，相關業務提升了美因基因的市場競爭能力，為其獨
立發展奠定了基礎。美因基因按照其自身發展需要引入戰略投資者，同時進行股
權結構優化，重組美因基因的組織架構，不再由上市公司控股，為後續獨立上市
創造條件。
同時，本次股權轉讓也有利於優化公司資源配置，聚焦公司主業，公司將繼
續專注主業，深耕體檢行業，全力發展
線上線下業務，符合公司整體戰略規劃及
實際經營需要，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。
（二）本次交易對公司的影響
本次出售美因基因股權完成後，公司仍持有美因基因28.5517%的股權，美
因基因將不再納入公司合併報表範圍。根據《企業會計準則第33號-合併財務報
表》第五十條「企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，
在編制合併財務報表時，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值
進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比
例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間
的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投
資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。」本次交易
完成後公司確認相應的投資收益約11億元，具體測算情況如下：
單位：萬元
項目
數額
美因基因整體交易價值 ①
270,000
本次交易前持有美因基因股權比例 ②
48.6125%
原持有美因基因股權的公允價值 ③=①*②
131,254
本次處置股權比例 ④
20.0607%
處置股權部分的公允價值 ⑤=①*④
54,164
剩餘股權部分的公允價值 ⑥=③-⑤
77,090
預計截至2020年11月30日美因基因淨資產的持有股權比例的帳面價值 ⑦
17,676
預計投資收益 ⑧=③-⑦
113,578
本次交易不會影響公司日常經營活動的正常運作，不會對公司未來的日常經
營狀況產生重大影響，公司未來與美因基因的日常交易將視實際業務情況，履行
相應的審議程序。
（三）董事會對於交易方履約及風險判斷
董事會認為本次交易對方青島靈澤為新設立的合夥企業，尚未實際經營業務，
其實際控制人郭美玲女士具有良好的資信狀況和財務狀況，具有充分的履約能力，
無較大的風險因素。此外，本次其他交易對方廈門泛鼎、青島匯創、劉伊、司亞
麗，資信狀況良好，具有充分的履約能力，無較大的風險因素。
公司將根據本次交易的進展情況，嚴格按照相關規定履行相應的決策審批程
序和信息披露義務。敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、與關聯方累計已發生的各類關聯交易情況
本年初至本公告披露日，公司與青島靈澤及其實際控制人郭美玲女士控制的
企業累計發生的各類關聯交易的總金額為12.38萬元。
九、獨立董事獨立意見
獨立董事對本次交易進行了事先確認，並發表如下獨立意見：
1、公司本次出售美因基因部分股權有利於優化公司資源配置，聚焦公司主業，
符合公司整體戰略規劃及實際經營需要。
2、本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資
產評估機構進行審計、評估，並出具了相關審計報告和資產評估報告，本次交易
的價格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定價客觀、公
允、合理，符合相關法律法規的規定，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害
中小股東的利益。
3、本次關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的
獨立性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的行為，也不存在向
關聯方輸送利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易
所上市公司規範運作指引》及《公司章程》等相關規定。
因此，我們同意本次關聯交易，並同意將相關議案提交公司股東大會審議。
十、保薦機構核查意見
經核查，華泰聯合證券有限責任公司認為：
1、本次關聯交易已經公司董事會審議批准，獨立董事發表了同意意見，履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所
上市公司規範運作指引》等法律法規以及《公司章程》的規定；
2、
美年健康本次關聯交易是在與關聯方協商一致的基礎上進行的，按照資
產的評估價值為依據協商確定交易價格，定價具有公允性。本次交易方式符合市
場規則，沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。
十一、其他說明
（一）交易完成後對於關聯交易的安排
公司與美因基因產生的日常交易，系上市公司及下屬子公司為滿足客戶體檢
項目需求，向美因基因採購基因檢測服務；同時，上市公司及下屬子公司會向美
因基因提供核酸檢測採樣服務。
本次交易完成後，美因基因不再納入公司合併報表範圍，公司與美因基因之
間的交易將按照《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，在履行相應的審議
程序後展開。
（二）交易完成後對公司本年度業績影響的安排
本次交易產生的投資收益將對公司本年度淨利潤產生影響，在本次交易完成
後公司將及時修正本年度業績預告。
十二、備查文件
1、第七屆董事會第二十一次（臨時）會議決議
2、獨立董事關於公司第七屆董事會第二十一次（臨時）會議涉及議案發表
的事前認可意見
3、獨立董事對公司第七屆董事會第二十一次（臨時）會議相關事項發表的
獨立意見
4、《美因健康科技（北京）有限公司審計報告》（眾環審字[2020]630133號、
眾環審字[2020]630483號）
5、《美年大健康產業控股股份有限公司擬轉讓所持有的美因健康科技（北京）
有限公司部分股權資產評估報告》（中聯國際評字[2020]第VIMQP0761號）
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董 事 會
二0二0年十一月二十六日
中財網