| 時間：2020年12月25日 21:51:05 中財網 |
原標題:
潤達醫療:關於子公司收購合肥三立醫療科技有限公司股權暨關聯交易的公告
證券代碼：603108 證券簡稱：
潤達醫療公告編號：臨2020-094
轉債代碼：113588 轉債簡稱：
潤達轉債轉股代碼：191588 轉股簡稱：潤達轉股
上海
潤達醫療科技股份有限公司
關於子公司收購合肥三立醫療科技有限公司股權
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易簡要內容：公司全資子公司杭州潤達擬收購潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚
投資及乾瑚投資四方合計持有的合肥三立醫療科技有限公司65%股權，交易
金額為19,500萬元。
. 本次股權交易構成關聯交易，交易方潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資為公司
參與投資的產業基金，且過去12個月內公司與關聯人發生的同類關聯交易
超過公司最近一期經審計淨資產的5%，需經上市公司股東大會審議通過後
方可實施。
. 本次股權交易未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。
. 風險事項：（1）本次交易金額為19,500萬元，評估增值率為124.92%，溢價
較高；（2）本次交易不涉及業績對賭條款；（3）本次交易預計產生商譽10,801
萬元（假設以2020年9月30日為合併基準日），若標的公司未來經營業績
未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利
影響。（4）本次交易後，公司預計累計商譽203,151萬元，佔公司截至2020
年9月30日總資產的20.68%。近年來對外投資所形成的商譽金額較大，如
對外投資標的未來經營狀況不及預期，上市公司存在商譽減值的風險。
一、關聯交易概述
上海
潤達醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
潤達醫療」）的全資子
公司杭州
潤達醫療管理有限公司（以下簡稱「杭州潤達」或「受讓方」）擬與上海潤
達盛瑚投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「潤達盛瑚」）、上海潤祺投資管理中
心（有限合夥）（以下簡稱「潤祺投資」）、上海潤瑚投資管理中心（有限合夥）（以
下簡稱「潤瑚投資」）、上海乾瑚創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「乾瑚投資」）
四方籤署關於合肥三立醫療科技有限公司（以下簡稱「合肥三立」或「標的公司」）
的股權轉讓協議。擬約定杭州潤達合計使用自籌資金人民幣19,500萬元以現金
方式受讓潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚投資及乾瑚投資分別持有的合肥三立11.60%、
17.69%、31.04%及4.67%的股權。本次交易完成後，杭州潤達將累計持有合肥三
立65%的股權。
為保證交易的公平以及上市公司全體股東利益，經交易各方協商同意，以標
的公司截至2020年9月30日的評估值為基礎，協商確定本次交易價格。公司已
聘請具有證券期貨相關業務評估資格的萬隆（上海）資產評估有限公司就標的公
司截至2020年9月30日的全部股東權益價值進行了評估，並出具了「萬隆評報
字（2020）第10673號」《評估報告》，經評估，截至2020年9月30日合肥三立
收益法評估後全部股東權益價值為30,100萬元。
合肥三立系安徽地區最主要的醫學實驗室綜合服務提供商之一，擁有分銷及
終端客戶超逾200家。合肥三立主要經營的產品以西門子品牌為主，其中西門子
自動化流水線產品已覆蓋安徽省重要縣市的終端客戶，是安徽地區規模較大體外
診斷產品的服務商之一。公司為了提升安徽地區市場份額，加強安徽地區業務擴
展，擬通過直接控股標的公司從而加強與標的公司的業務協作，提高安徽地區的
市場份額，完善產品及區域的戰略布局，充分發揮業務協同效益。
鑑於本次交易對方潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資為上市公司參與設立的並
購基金，與其發生的交易屬於關聯交易，且過去12個月內公司與關聯人之間同
類關聯交易超過公司最近一期經審計淨資產的5%，按照公司章程及關聯交易決
策相關規定，需經公司董事會及股東大會審議通過後方可實施。本次交易事項不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
上述事項經公司於2020年12月25日召開的第四屆董事會第十三次會議，
以10票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過，董事劉輝先生迴避表決。
針對本次交易，上市公司董事及高級管理人員已履行必要的盡職調查義務，並在
認真審閱相關中介機構出具的資產評估報告的基礎上，對本次交易的相關風險進
行了充分評估，履行了必要的審議決策程序，勤勉盡責履職。
二、關聯交易對方基本情況
（一）潤達盛瑚
1、基本情況
名稱
上海潤達盛瑚投資管理中心（有限合夥）
企業性質
有限合夥企業
住所地
上海市崇明區城橋鎮秀山路8號3幢一層X區2039室（上海市
崇明工業園區）
執行事務合伙人
上海盛瑚投資管理有限公司（委派代表：胡兆明）
認繳出資額
6,860萬元人民幣
成立日期
2015年11月24日
合夥期限
2015年11月24日至2022年11月13日
統一社會信用代碼
91310230MA1JX2BA3D
經營範圍
創業投資，投資管理、諮詢，醫療產業投資。【依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
上海盛瑚投資管理有限公司（以下簡稱「盛瑚投資」）為潤達盛瑚的執行事務
合伙人。潤達盛瑚的合伙人及權益關係如下：
註：（1）北京惠鴻全稱為：北京惠鴻盛隆投資合夥企業（有限合夥）。
2、關聯關係：
上市公司持有潤達盛瑚的股權比例為37.90%，為潤達盛瑚主要的有限合伙人
之一，同時公司董事劉輝先生在過去12個月內曾擔任潤達盛瑚的投資決策委員
會委員，目前公司副總經理陸曉豔任潤達盛瑚的投資決策委員會委員，根據《上
市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定以及實質重於形式的考慮，
認定潤達盛瑚為上市公司的關聯方。
3、最近一年主要財務指標如下：
截至2019年12月31日，潤達盛瑚資產總額23,782.58萬元，負債總額人民
幣5,007.47萬元，資產淨額人民幣18,775.10萬元；2019年度實現營業收入人民
幣0萬元，淨利潤人民幣-1,210.34萬元。以上數據經審計。
（二）潤祺投資
1、基本情況
名稱
上海潤祺投資管理中心（有限合夥）
企業性質
有限合夥企業
住所地
上海市崇明區城橋鎮秀山路8號3幢三層W區3012室（上海市
崇明工業園區）
執行事務合伙人
上海盛瑚投資管理有限公司（委派代表：胡兆明）
認繳出資額
4,000萬元人民幣
成立日期
2016年4月8日
合夥期限
2016年4月8日至2023年4月7日
統一社會信用代碼
91310230MA1JXA4T69
經營範圍
投資管理、諮詢、創業投資、實業投資。 【依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
盛瑚投資為潤祺投資的執行事務合伙人。潤祺投資的合伙人及權益關係如下：
2、關聯關係：
上市公司持有潤祺投資的股權比例25%，為潤祺投資主要的有限合伙人之一，
同時公司董事劉輝先生在過去12個月內曾擔任潤祺投資的投資決策委員會委員，
目前公司副總經理陸曉豔任潤祺的投資決策委員會委員，根據《上市規則》、《上
市公司關聯交易實施指引》的相關規定以及實質重於形式的考慮，認定潤祺投資
為上市公司的關聯方。
3、最近一年主要財務指標如下：
截至2019年12月31日，潤祺投資資產總額16,664.70萬元，負債總額人民
幣12,774.86萬元，資產淨額人民幣3,889.83萬元；2019年度實現營業收入人民
幣18.40萬元，淨利潤人民幣-2,414.02萬元。以上數據經審計。
（三）潤瑚投資
1、基本情況
名稱
上海潤瑚投資管理中心（有限合夥）
企業性質
有限合夥企業
住所地
上海市嘉定工業區葉城路912號J1618室
執行事務合伙人
上海盛瑚投資管理有限公司（委派代表：胡兆明）
認繳出資額
27,000萬元人民幣
成立日期
2016年12月14日
合夥期限
2016年12月14日—2020年12月13日（工商延期辦理中）
統一社會信用代碼
91310114MA1GTRAL08
經營範圍
投資管理，投資諮詢（除金融、證券），實業投資，創業投資。 【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
註：上海盛瑚投資管理有限公司承諾，如因工商延期事宜導致本次交易存在障礙或給杭
州潤達造成損失的，將承擔補償責任。
盛瑚投資為潤瑚投資的執行事務合伙人，潤瑚投資合伙人及權益關係如下：
註：永贏資產：永贏資產-甬匯二期專項資產管理計劃（管理人：永贏資產管理有限公
司）
2、關聯關係：
上市公司持有潤瑚投資的股權比例為10%，為潤瑚投資主要的有限合伙人之
一，同時公司董事劉輝先生在過去12個月內曾擔任潤瑚投資的投資決策委員會
委員，目前公司副總經理陸曉豔任潤瑚的投資決策委員會委員，根據《上市規則》、
《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定以及實質重於形式的考慮，認定潤瑚
投資為上市公司的關聯方。
3、最近一年主要財務指標如下：
截至2019年12月31日，潤瑚投資資產總額27,698.82萬元，負債總額人民
幣2,617.78萬元，資產淨額人民幣25,081.04萬元；2019年度實現營業收入人民
幣0萬元，淨利潤人民幣-8,944.21萬元。以上數據經審計。
（四）乾瑚投資
1、基本情況
名稱
上海乾瑚創業投資中心（有限合夥）
企業性質
有限合夥企業
住所地
上海市崇明區城橋鎮秀山路8號3幢一層W區2038室（上海市
崇明工業園區）
執行事務合伙人
上海乾瑚投資管理有限公司（委派代表：胡兆明）
認繳出資額
10,000萬元人民幣
成立日期
2015年10月23日
合夥期限
2015年10月23日至2025年10月22日
統一社會信用代碼
91310230MA1JX0PY3P
經營範圍
創業投資，實業投資，投資管理、諮詢，財務諮詢（不得從事代
理記帳），企業管理諮詢，商務諮詢，市場營銷策劃，接受金融
機構委託從事金融信息技術外包，接受金融機構委託從事金融業
務流程外包，接受金融機構委託從事金融知識流程外包。 【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
上海乾瑚投資管理有限公司為乾瑚投資的執行事務合伙人，乾瑚投資的合夥
人及權益關係如下：
2、乾瑚投資與公司不存在關聯關係。
3、最近一年主要財務指標如下：
截至2019年12月31日，乾瑚投資資產總額4,776.74萬元，負債總額人民
幣0萬元，資產淨額人民幣4,776.74萬元；2019年度實現營業收入人民幣0萬
元，淨利潤人民幣-48.98萬元。以上數據經審計。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：合肥三立醫療科技有限公司
統一社會信用代碼：91340121562184307G
法定代表人： 湯勇
設立日期：2010年9月21日
營業期限：2010年9月21日至不約定期限
註冊資本：500萬元
住所：安徽省合肥市高新區浮山路與望江西路交口東南角華佗巷50號車間二
4001室
主營業務：一類、二類、三類醫療器械經營與銷售；軟體銷售與維修；醫療
器械租賃；醫藥諮詢服務及售後服務；商務信息諮詢服務；會議策劃；五金、交
電產品批發；化學試劑（除危險品）銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
合肥三立是安徽地區醫學實驗室綜合服務提供商，為醫學實驗室提供各類體
外診斷產品及相關技術等服務。合肥三立向醫學實驗室提供的產品主要涵蓋生化、
化學發光免疫、凝血、特定蛋白、流水線等類型的檢驗項目，以西門子、希森美
康等國際品牌產品為主，其中西門子自動化流水線產品已覆蓋安徽省重要縣市的
20逾家大型終端客戶，西門子流水線在安徽的佔有量處於領先地位。此外，合
肥三立還向客戶提供產品選擇方案、技術應用培訓、流程操作規範、倉儲物流配
送、設備軟體升級和維修保養、流程規範、醫學實驗室建設布局優化等全方位、
深度的綜合技術服務。經過多年積累，已經建立了較為完善的服務網絡，終端客
戶主要為安徽地區的二級及以上醫院。
其他股東均放棄本次交易的優先受讓權。
本次交易前，合肥三立的股權結構如下：
股東名稱
出資額（元）
持股比例（%）
上海潤達盛瑚投資管理中心（有限合夥）
580,100
11.60
上海潤祺投資管理中心（有限合夥）
884,250
17.69
上海潤瑚投資管理中心（有限合夥）
1,552,200
31.04
上海乾瑚創業投資中心（有限合夥）
233,450
4.67
吳佳佳
5,000
0.10
德清恆益投資管理合夥企業（有限合夥）
1,745,000
34.90
合計
5,000,000
100.00
本次交易後，合肥三立的股權結構如下：
股東名稱
出資額（元）
持股比例（%）
杭州
潤達醫療管理有限公司
3,250,000
65.00
吳佳佳
5,000
0.10
德清恆益投資管理合夥企業（有限合夥）
1,745,000
34.90
合計
5,000,000
100.00
註：吳佳佳及德清恆益投資管理合夥企業（有限合夥）為標的公司原股東及管理層核
心人員持股。
潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚投資及乾瑚投資持有的合肥三立的股權清晰，不
存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍
結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）合肥三立最近一年及一期的主要財務數據
人民幣/萬元
資產總額
負債總額
資產淨額
營業收入
淨利潤
截至2019年12月
31日/2019年度
24,416.52
12,410.47
12,006.04
21,162.20
2,700.02
截至2020年9月30
日/2020年1-9月
25,046.28
11,663.77
13,382.51
15,869.56
1,376.47
以上數據經具備從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合
夥）審計並出具標準無保留意見審計報告。
（三）最近12個月內曾進行資產評估情況
因上海潤達盛瑚投資管理中心（有限合夥）對合肥三立以公允價值計量，故
聘請北京國融興華資產評估有限責任公司對合肥三立股東全部權益價值在2019
年12月31日的公允價值進行了評估，北京國融興華資產評估有限責任公司於
2020年4月出具了「國融興華評報字[2020]第010075號」《評估報告》，經評估，
截至2019年12月31日合肥三立收益法評估後全部股東權益價值為32,300萬元。
（四）本次交易標的的評估情況
本次收購公司聘請了具有證券期貨相關業務評估資格的萬隆（上海）資產評
估有限公司就標的公司截至2020年9月30日的全部股東權益價值進行了評估，
並出具了「萬隆評報字（2020）第10673號」《評估報告》，經評估，截至2020年
9月30日合肥三立淨資產帳面價值為13,382.51萬元，收益法評估後的股東全部
權益價值為30,100.00萬元，評估增值額為16,717.49萬元，評估增值率為124.92%，
收益法主要評估參數如下：
項目
2020年
10-12月
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
2025年度
折現率
營業收入預測
值（萬元）
7,480.08
24,631.00
26,480.00
28,499.00
30,701.00
32,541.00
11.55%
收入增長率
10.3%
5.5%
7.5%
7.6%
7.7%
6.0%
銷售毛利率
26.7%
26.5%
27.3%
28.1%
27.6%
27.5%
淨利潤（萬元）
857.68
3,140.97
3,705.47
4,236.59
4,529.44
4,757.87
基於上述評估結果，經上市公司與交易對方協商，同時考慮標的公司本年度
的實際經營情況和未來業務發展規劃，標的資產的交易價格確定如下：
標的資產
交易價格（萬元）
合肥三立65%股權
19,500.00
近年來上市公司併購體外診斷行業相關企業的定價水平如下表所示，參考可
比交易的市盈率水平，本次交易的市盈率與可比交易市盈率的均值和中值相比均
處於低位，本次交易的交易市盈率水平均處於合理水平，符合市場行情：
上市公司
標的公司
收購股
權比例
100%股權評
估值（萬元）
交易價格
（萬元）
標的公司承諾的
首年淨利潤/披
露的最近年度實
際淨利潤（萬元）
市盈率
中源協和上海傲源
100%
121,000.00
120,000
6,500.00
18.62
迪安診斷廣州迪會信
64%
156,000.00
99,840.00
16,100
9.69
塞力斯
北京
京陽騰微
51%
13,200.00
6,732.00
1,200.00
11.00
武漢奧申博
80%
1,500.00
1,200.00
150.00
10.00
武漢匯信
51%
13,200.00
6,732.00
1,200.00
11.00
樂凱膠片樂凱醫療
100%
64,905.36
64,905.36
5,193.07
12.50
平均值
12.14
中位數
11.00
本次交易市盈率
11.11
註：市盈率按照100%評估值、交易價格孰高值/標的公司披露的最近年度實際淨利潤計算。
公司近2年併購情況如下表所示，參考公司近兩年的對外收購市盈率水平，
本次交易的市盈率與公司近兩年的對外收購市盈率具有可比性，處於合理水平：
上市公司
標的公司
收購股
權比例
100%股權評
估值（萬元）
交易價格
（萬元）
市盈率
潤達醫療杭州怡丹
12%
63,200.00
7,584.00
11.62
潤達醫療瑞美
15%
25,800.00
3,870.00
12.45
潤達醫療蘇州潤贏
35%
43,000.00
15,050.00
10.20
董事會認為：為公司本次交易出具評估報告的萬隆（上海）資產評估有限公
司具有證券期貨相關業務資格。評估機構選聘程序合規，評估機構及經辦評估師
除參與本次交易的評估外，與上市公司、交易對方及標的資產均不存在關聯關係，
不存在現實的和預期的利害關係，評估機構具有獨立性。評估機構及其經辦評估
師所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場
通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次
評估結論客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，具有合理性和公
允性。本次交易涉及的標的資產定價以具有證券業務資格的資產評估機構出具的
評估報告的評估結果為準，符合中國證監會的相關規定，不會損害公司及中小股
東利益。
（五）交易標的定價情況及公平合理性分析
標的公司管理層在進行本次評估涉及的預測時，是基於標的公司的業務布局
及本年度業績表現，綜合作出了相應的預測。受2020年上半年的疫情，導致標
的公司常規檢驗產品受到一定的影響，上半年業績較往年有所下滑，第三季度業
績已大幅恢復，單季度收入較同期增長36%，標的公司現有客戶群體在2020年
度疫情衝擊之下仍保持了穩定，且本年度新業務開展也有所收穫，因此，在客戶
群體保持穩定且仍然保持正常的市場增長，且新業務也在逐步開展的基礎上，管
理層作出了較為穩健的預測。基於此，公司認可該盈利預測。
本次交易定價系轉讓各方根據上市公司聘請的具有證券期貨相關業務評估資
格的資產評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司出具的「萬隆評報字（2020）
第10673號」評估報告載明的截至評估基準日2020年9月30日合肥三立的評估
值為基礎，經各方協商，合肥三立65%股權的交易價格確定為19,500萬元。綜
合考慮標的公司的業務業績情況，公司認為標的公司的估值水平合理，不存在損
害股東利益的情況，本次交易定價公允，具有合理性。
（六）上市公司不存在為標的公司擔保、委託標的公司理財的情形，標的公
司不存在佔用上市公司資金等方面的情況。
四、交易協議的主要內容
（一）本次股權轉讓由杭州潤達以人民幣19,500萬元的價格受讓轉讓方持
有的合肥三立65%的股權。本次轉讓價格系轉讓各方根據上市公司聘請的具有證
券期貨相關業務評估資格的資產評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司出具的
「萬隆評報字（2020）第10673號」評估報告載明的截至評估基準日2020年9月
30日合肥三立的評估值為基礎，經各方協商，合肥三立65%股權的交易價格確
定為19,500萬元，其中杭州潤達受讓潤達盛瑚11.60%的股權交易價格為
3,480.60萬元、受讓潤祺投資17.69%股權的交易價格為 5,305.50萬元、受讓潤
瑚投資31.04%股權的交易價格為 9,313.20萬元、受讓乾瑚創業投資4.67%股權
的交易價格為1,400.70萬元。
（二）自以下述先決條件均滿足之日起，受讓方向轉讓方按本協議附表約定
的方式和時點支付股權轉讓款。本條所稱先決條件，包括如下：
（1）甲方已履行完畢其相應的內部決策程序並向乙方提供相關文件；
（2）目標公司股東會通過本次股權轉讓事項的決議，且目標公司其他股東
均書面放棄該項轉讓的優先受讓權；
（3）根據本協議修訂後的目標公司章程（或章程修正案）以及其他工商行
政管理部門要求的文件已經各相關方適當籤署；
（4）乙方本協議項下交易事項獲得乙方股東上海
潤達醫療科技股份有限公
司股東大會審議同意；
（5）自本協議籤署之日到乙方支付股權轉讓款之日（「過渡期」），目標公司
任何經營、運作、收益、前景、資產以及財務狀況均無重大不利變化，也不存在
任何會導致前述重大不利變化的事件發生；
（6）本協議附表載明的其他條件得到滿足。
（三）自上述先決條件滿足之日起，乙方即成為目標公司的股東，享有股東
的權利和承擔股東的義務。自先決條件全部滿足之日起十個工作日內，目標公司
應向工商主管部門申請並完成本次投資相關的股權變更、章程備案等事宜，轉讓
方應及時督促目標公司履行上述工商變更登記。在工商變更完成後5個工作日目
標公司應向乙方提供更新後的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章
程（或章程修正案）等文件。
（四）股東權益
（1）乙方成為目標公司股東後享有的股權權利包括但不限於享有所持有股
權的應分配利潤（不包括目標公司截至本協議籤署之日已宣告未發放的、歸屬於
甲方的利潤）；參加目標公司的股東會議並依照所持股權的份額行使表決權；向
目標公司董事會提議召開股東會；對目標公司的經營行為進行監督，提出建議或
者質詢；查閱和複印目標公司的章程、股東會或董事會會議記錄、財務帳目、評
估報告、目標公司股權結構等信息；參與目標公司剩餘財產的分配；其他法律法
規和目標公司章程賦予公司股東的權利。
（2）本次轉讓後，乙方成為目標公司控股股東，目標公司承諾將嚴格按照
乙方控股股東上海
潤達醫療科技股份有限公司控股子公司相關管理制度（以下簡
稱「上市公司管理制度」）制定相應制度並完整執行，該等制度包括但不限於財務
管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度等。
（3）依據上市公司管理制度，乙方將在本次轉讓後向目標公司委派財務人
員及其他必要人員，目標公司承諾將切實保證乙方委派人員有效履職。乙方佔標
的公司董事會多數席位。
（4）目標公司保證完整執行上市公司管理制度，向乙方及時、準確、真實、
完整地提供公司經營管理信息和財務會計信息。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次收購交易對方中的潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資與公司存在關聯關係，
涉及關聯交易；除此之外的交易對手方及標的公司與公司不存在關聯關係。
本次收購以公司自籌資金進行，不涉及公司首次公開發行股票募集資金、非
公開發行股票募集資金及公開發行可轉換
公司債券資金。
六、收購資產的目的和對公司的影響
（一）戰略布局的考慮
上市公司作為華東地區最具有競爭力的醫學實驗室綜合服務商，近年來在積
極擴展全國其他區域市場的同時，也在深耕華東地區原有業務相對較為薄弱的區
域。安徽地區市場作為華東地區增長最快的市場之一，上市公司原有業務規模較
小，產品種類也較為單一，競爭優勢不明顯。公司上市後，通過加強安徽地區的
業務開拓，以及對合肥萬通的投資，提升了在安徽市場的佔有率。近兩年，公司
通過參股合肥市天元醫療器械有限公司以及本次對合肥三立的收購，將進一步加
強安徽地區集成業務的覆蓋、完善公司在安徽地區的產品結構。
標的公司的主要優勢在於：
1、標的公司為安徽地區規模最大體外診斷產品提供商之一，近年來收入規
模穩步增長，在上述地區業務規模屬於第一梯隊，市場佔有率穩定。
2、對上市公司安徽地區業務能夠形成有效的拓展：標的公司服務的主要客
戶群體，與上市公司現有的安徽地區終端客戶存在一定差異，加強上市公司安徽
地區業務覆蓋，提升上市公司安徽地區的市場佔有率。
3、標的公司經營理念契合，且內控管理水平能符合上市公司要求：在業務
發展理念（加強集成及流水線業務）和市場定位方面（專注於深耕當地市場）與
上市公司在該區域的戰略布局理念較為契合。同時，標的公司在產業基金投資以
後，經過多年的規範運作，內控管理水平符合上市公司要求。
因此，為了提升安徽市場佔有率，加強與合肥三立的業務合作，上市公司希
望通過控股標的公司從而加強與標的公司的業務協作，提升市場競爭力，完善產
品及區域的戰略布局，充分發揮業務協同效益，同時，也通過投資收益獲得更多
業務發展的成果。
（二）對公司的影響
1、有利於上市公司加強在華東地區的業務協同和規模效益
合肥三立是安徽地區最主要的醫學實驗室綜合服務提供商之一，同時合肥三
立已經擁有一支成熟的技術服務團隊，將進一步加強安徽地區集成業務的覆蓋、
完善公司在安徽地區的產品結構。公司2019年度在安徽地區收入為3.19億元，
合肥三立2019年度收入2.12億，公司收購合肥三立有利於提升公司在安徽地區
的市場佔有率，充分發揮業務協同和規模效益。
2、有利於優化上市公司股權投資結構，加強與標的公司的業務合作力度
本次交易前，上市公司通過產業基金間接持有標的公司股權，未參與標的公
司的運營管理，業務方面的合作也未深入。本次收購完成後，杭州潤達將控股標
的公司，持有標的公司65%股權，在充分保障上市公司股東的利益基礎上，積極
參與標的公司運營決策，加強標的公司與上市公司的業務合作。
本次收購完成後，標的公司將納入上市公司合併報表範圍，上市公司此次通
過杭州潤達控股標的公司預計將產生商譽10,801萬元（假設以2020年9月30
日為合併基準日）。標的公司重大會計政策或會計估計與上市公司不存在較大差
異，且目前不存在對外擔保、委託理財之情形。
七、獨立董事事前認可意見
杭州潤達收購潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚投資及乾瑚投資四方合計持有的合
肥三立65%股權，其中合計向關聯方潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資收購的合肥
三立合計60.33% 的股權，合計對價18,099.30萬元，形成關聯交易。本次關聯
交易定價以評估值為定價依據，公平合理符合市場定價原則，不存在損害上市公
司及全體股東利益的情形，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，不影響公
司的獨立性。同意將上述議案提交董事會審議。
八、董事會審計委員會意見
本次交易聘請具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構進行評估，評估機
構與公司不存在關聯關係。評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執
行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具
有合理性。
我們認為，本次交易的定價公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東
的利益。我們同意本議案提交董事會審議及股東大會審議。此項交易尚需獲得股
東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人應放棄行使在股東大會上對該
議案的投票權。
九、獨立董事獨立意見
杭州潤達收購潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚投資及乾瑚投資四方合計持有的合
肥三立65%股權，其中合計向關聯方潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資收購的合肥
三立合計60.33% 的股權，合計對價18,099.30萬元，形成關聯交易。針對本次
交易，上市公司已聘請獨立的第三方中介機構對標的資產開展了評估工作，且本
次交易的最終交易價值以經獨立的第三方資產評估機構出具的資產評估報告所
載的評估值為準，標的資產的定價原則具有合理性，本次交易具有公允性。
針對本次交易，上市公司已履行必要的盡職調查義務以及審議決策程序，且
相關審議決策程序符合有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的相
關規定，本次交易符合上市公司及中小股東的利益。綜上，我們對本次交易發表
同意的獨立意見。
十、需特別說明的歷史關聯交易情況
本次交易前12個月內，公司收購潤達盛瑚持有的蘇州潤贏醫療設備有限公
司10%股權，交易金額為4,300萬元。最近一個會計年度內，蘇州潤贏醫療設備
有限公司不存在業績下滑甚至虧損的情況，亦不存在對公司產生負面影響。
十一、風險提示
（1）本次交易金額為19,500萬元，評估增值率為124.92%，溢價較高；
（2）本次交易不涉及業績對賭條款；
（3）本次交易預計產生商譽10,801萬元（假設以2020年9月30日為合併
基準日），若標的公司未來經營業績未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，
從而對公司當期損益造成不利影響。
（4）本次交易後，公司預計累計商譽203,151萬元，佔公司截至2020年9
月30日總資產的20.68%。跨區域收購、整合作為公司的一項發展戰略，近年來
對外投資所形成的商譽金額較大，如對外投資標的未來經營狀況不及預期，上市
公司存在商譽減值的風險。
（5）公司將持續關注本次股權收購事項的後續進展情況，並依照相關法律
法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
十二、上網附件
1、上海
潤達醫療科技股份有限公司審計委員會審核意見
2、上海
潤達醫療科技股份有限公司獨立董事事前認可意見
3、上海
潤達醫療科技股份有限公司獨立董事獨立意見
4、合肥三立醫療科技有限公司評估報告
5、合肥三立醫療科技有限公司審計報告
6、
國金證券股份有限公司關於上海
潤達醫療科技股份有限公司與關聯方有
關關聯交易的核查意見
特此公告。
上海
潤達醫療科技股份有限公司
董事會
2020年12月25日
中財網