中信證券股份有限公司關於
賽諾醫療科學技術股份有限公司
子公司實施增資擴股暨關聯交易的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」或「保薦機構」）作為賽諾醫療科學技術股份有限公司（以下簡稱「賽諾醫療」、「公司」或「發行人」）首次公開發行股票並上市的保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關法律、法規和規範性文件的要求，對賽諾醫療本次子公司實施增資擴股暨關聯交易事項進行了審慎核查，並出具核查意見如下：
一、關聯交易概述
為進一步推動賽諾醫療科學技術股份有限公司（以下簡稱「賽諾醫療」或「公司」）神經介入領域業務的發展壯大，滿足賽諾醫療之子公司賽諾神暢醫療科技有限公司（以下簡稱「賽諾神暢」、「子公司」）發展的資金需要，增強其可持續發展能力，穩定和吸引核心人才，賽諾醫療於2020年12月14日召開第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第十次會議，分別審議通過《關於全資子公司實施增資擴股暨關聯交易的議案》，同意子公司賽諾神暢以投前估值4億元（即4元/註冊資本）實施增資擴股，引入隆業陽光、弘業陽光、欣業陽光、景業陽光、熙業陽光、瑞業陽光等6家分別由公司控股股東天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司、公司董事黃凱、康小然以及公司及賽諾神暢部分董監高及員工將作為合伙人設立的投資主體對其進行增資。
本次賽諾神暢增資總額不超過人民幣 1 億元，其中增加註冊資本不超過2,500萬元，剩餘部分計入賽諾神暢資本公積金。本次增資完成後，賽諾醫療持有賽諾神暢 80%的股權，上述投資主體合計持股佔賽諾神暢股權總數的比例不超過20%。賽諾神暢的註冊資本由人民幣1億元增加至人民幣1.25億元，賽諾醫療放棄賽諾神暢本次增資的優先認購權。本次增資前後的賽諾神暢的股權結構如下：
單位：萬元
增資前 增資後
股東名稱 認繳註冊資 持股比 認繳註冊資 持股比
本 例 本 例
賽諾醫療科學技術股份有限公司 10,000 100% 10,000 80%
蘇州隆業陽光企業管理合夥企業 —— —— 625 5%
（有限合夥）
蘇州弘業陽光企業管理合夥企業 —— —— 187.5 1.5%
（有限合夥）
蘇州欣業陽光企業管理合夥企業 —— —— 500 4%
（有限合夥）
蘇州景業陽光企業管理合夥企業 —— —— 500 4%
（有限合夥）
蘇州熙業陽光企業管理合夥企業 —— —— 500 4%
（有限合夥）
蘇州瑞業陽光企業管理合夥企業 —— —— 187.5 1.5%
（有限合夥）
合計 10,000 100% 12,500 100%
因公司控股股東天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司及公司董事黃凱、康小然分別為上述隆業陽光、弘業陽光、欣業陽光的普通合伙人,公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為上述6家有限合夥企業的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，賽諾神暢本次的增資擴股構成關聯交易。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次增資行為不構成重大資產重組。截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司不存在與上述關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易。
二、本次增資方的基本情況
（一）蘇州隆業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州隆業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23NY2F7B
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-1室
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
經營範圍 務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司 10 0.05%
黃凱 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
隆業陽光的普通合伙人天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司為賽諾醫療控股股東，其有限合伙人黃凱為賽諾醫療董事、董事會秘書，公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為隆業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，隆業陽光為公司的關聯方。
隆業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。隆業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向隆業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
（二）蘇州弘業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州弘業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23NEHY30
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 黃凱
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-2室
經營範圍 一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
黃 凱 10 0.05%
繆翔飛 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
弘業陽光普通合伙人黃凱為賽諾醫療董事、董事會秘書，公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為弘業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，弘業陽光為公司的關聯方。
弘業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。弘業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向弘業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
（三）蘇州欣業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州欣業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23NXKH5G
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 康小然
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-3室
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
經營範圍 務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
康小然 10 0.05%
蔡 傑 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
欣業陽光普通合伙人康小然為賽諾醫療董事，公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為欣業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，欣業陽光為公司的關聯方。
欣業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。欣業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向欣業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
（四）蘇州景業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州景業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23NWTM0M
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 蔡傑
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-4
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
經營範圍 務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
蔡 傑 10 0.05%
王 軍 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為景業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，景業陽光為公司的關聯方。
景業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。景業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向景業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
（五）蘇州熙業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州熙業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23ND4U52
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 王軍
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-5室
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
經營範圍 務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
王 軍 10 0.05%
康小然 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
熙業陽光有限合伙人康小然為賽諾醫療董事，公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為熙業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，熙業陽光為公司的關聯方。
熙業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。熙業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向熙業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
（六）蘇州瑞業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
1、基本信息
公司名稱 蘇州瑞業陽光企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼 91320506MA23NC5X3C
企業類型 有限合夥企業
認繳出資 20,000元
執行事務合伙人 繆翔飛
成立日期 2020年12月9日
住 所 蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道2888號6幢101-6室
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許
可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；科技推廣和應用服
經營範圍 務；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、股權結構
合伙人名稱 出資額（元） 出資比例
繆翔飛 10 0.05%
陸立傑 19,990 99.95%
合計 20,000 100%
公司及賽諾神暢部分董監高及員工後續將作為瑞業陽光的合伙人。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等的相關規定，瑞業陽光為公司的關聯方。
瑞業陽光於2020年12月9日設立，尚無財務報表數據。瑞業陽光本次向賽諾神暢增資的資金為自有資金，公司未向瑞業陽光及其合伙人提供借款，擔保等形式的財務資助。
三、增資標的基本情況
公司名稱：賽諾神暢醫療科技有限公司
設立時間：2020年8月18日
公司性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：10,000萬元
法定代表人：孫箭華
註冊地址：蘇州市吳中經濟開發區尹中南路1566號獅子城科技園3#廠房
經營範圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；第三類醫療器械經營；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；第二類醫療器械銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
四、本次增資的評估及定價情況
根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司於 2020 年 12 月 4日出具的《估值諮詢報告》（聯合中和（2020）BJC第120號），以2020年11月30日為估值分析基準日，賽諾神暢截至估值分析基準日採用收益法進行估計的股東全部權益公允價值為人民幣39,800萬元。
根據上述估值，並經各方協商，各投資主體以4元/註冊資本的價格對賽諾神暢進行增資（投前估值4億元），增資總額不超過人民幣1億元，其中增加註冊資本不超過2,500萬元，剩餘部分計入賽諾神暢資本公積金。本次增資完成後，賽諾醫療持有賽諾神暢 80%的股權，上述 6 家投資主體合計持股佔賽諾神暢股權總數的比例不超過 20%。賽諾神暢的註冊資本將由人民幣 1億元增加至人民幣1.25億元。
五、本次賽諾神暢增資對公司的影響
本次增資將進一步推動賽諾神暢神經介入領域業務的發展壯大，滿足賽諾神暢神經業務發展的資金需求，增強其可持續發展能力，穩定和吸引核心人才，助力公司及子公司長期、持續、穩定的發展。本次增資完成後，賽諾神暢依然是賽諾醫療的控股子公司，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、本次增資的審議程序
（一）董事會審議程序
賽諾醫療於2020年12月14日召開第一屆董事會第十七次會議，審議通過《關於子公司實施增資擴股暨關聯交易的議案》，同意子公司賽諾神暢以投前估值4億元（即4元/註冊資本）實施增資擴股，引入隆業陽光、弘業陽光、欣業陽光、景業陽光、熙業陽光、瑞業陽光等6家分別由公司控股股東天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司、公司董事黃凱、康小然以及公司及賽諾神暢部分董監高及員工作為合伙人擬出資設立的合夥企業對賽諾神暢進行增資。增資總額不超過人民幣1億元，其中增加註冊資本不超過2,500萬元，剩餘部分計入賽諾神暢資本公積金。本次增資完成後，賽諾醫療持有賽諾神暢80%的股權，上述投資者合計持股佔賽諾神暢股權總數的比例不超過20%。賽諾神暢的註冊資本由人民幣1億元增加至人民幣1.25億元，賽諾醫療放棄賽諾神暢本次增資的優先認購權。
關聯董事已對該事項進行了迴避表決，該事項尚需經過公司2020年第一次臨時股東大會審議通過後方可執行。
（二）獨立董事事前認可及獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
經審議，獨立董事認為：賽諾醫療之子公司賽諾神暢本次以投前估值4億元（即4元/註冊資本）實施增資擴股，引入隆業陽光、弘業陽光、欣業陽光、景業陽光、熙業陽光、瑞業陽光等6家分別由公司控股股東天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司、公司董事黃凱、康小然以及公司及賽諾神暢部分董監高及員工作為合伙人擬出資設立的投資主體對其進行增資，將進一步推動公司神經介入領域業務的發展壯大，滿足賽諾神暢業務發展的資金需求，增強其可持續發展能力，穩定和吸引核心人才，助力公司及子公司長期、持續、穩定的發展。
本次關聯交易事項遵循了平等、自願的原則，交易定價是在資產評估師《估值諮詢報告》的基礎上經各方協商確定的，定價公允、合理。本次關聯交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，獨立董事同意將本次關聯交易事項提交公司第一屆董事會第十七次會議審議，請公司董事會及相關人員嚴格按照相關法律法規的要求履行必要的審批程序。
2、獨立董事獨立意見
經審議，獨立董事認為：賽諾醫療之子公司賽諾神暢本次以投前估值4億元（即4元/註冊資本）實施增資擴股，引入隆業陽光、弘業陽光、欣業陽光、景業陽光、熙業陽光、瑞業陽光等6家分別由公司控股股東天津偉信陽光企業管理諮詢有限公司、公司董事黃凱、康小然以及公司及賽諾神暢部分董監高作為合伙人擬出資設立的投資主體對其進行增資，賽諾醫療放棄本次賽諾神暢增資的優先認購權，將進一步推動公司神經介入領域業務的發展壯大，滿足賽諾神暢業務發展的資金需求，增強其可持續發展能力，穩定和吸引核心人才，助力公司及子公司長期、持續、穩定的發展。
本次關聯交易在提交董事會前已經獨立董事發表事前認可意見並經審計委員會審議。審議本次關聯交易的董事會召開符合法定程序，關聯董事對該事項進行了迴避表決。本次關聯交易事項符合國家有關法律、法規和規範性文件的規定，遵循了公開、公平、公正的市場化原則，交易的定價是在資產評估師《估值諮詢報告》的基礎上經各方協商確定的，定價公允、合理，沒有損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
獨立董事同意「關於子公司賽諾神暢實施增資擴股暨關聯交易的議案」。並將該議案提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
七、核查意見
保薦機構中信證券經核查後認為：
該關聯交易已經第一屆董事會第十七次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的程序。本次增資擴股暨關聯交易符合《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規和規範性文件的要求。保薦機構同意賽諾醫療本次增資擴股暨關聯交易事項。
（以下無正文）
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