中信建投證券股份有限公司
關於中航沈飛股份有限公司
重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯
交易之部分限售股解禁並上市流通的核查意見中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「中信建投證券」）作為中航沈飛股份有限公司（以下簡稱「中航沈飛」或「上市公司」、「公司」，原「中航黑豹股份有限公司」）重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」、「本次重組」）的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，就中航沈飛重大資產重組形成的限售股上市流通情況進行了核查。具體核查情況及核查意見如下：
一、本次限售股上市類型
（一）核准時間
公司於2017年11月17日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《關於核准中航黑豹股份有限公司向中國航空工業集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]2078號），核准公司向中國航空工業集團有限公司（以下簡稱「航空工業集團」）發行 938,932,666股股份、向中國華融資產管理股份有限公司發行53,576,997股股份購買相關資產，並核准公司非公開發行股份募集配套資金不超過166,800萬元。詳見公司於2017年11月17日披露的《關於公司重大資產重組事項獲得中國證監會核准批覆的公告》（2017-071）。
（二）股份登記時間
2017年12月21日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司已完成本次為募集配套資金而非公開發行的 59,763,524股限售流通股的登記，確認公司增發股份預登記數量為59,763,524股（有限售條件的流通股），其中公司向航空工業集團發行41,834,467股，向中航機載系統有限公司（以下簡稱「機載公司」，原中航機電系統有限公司）發行5,976,352股，向中航工業機電系統股份有限公司（以下簡稱「中航機電」）發行11,952,705股，增發後公司股份數量為1,397,218,285股。
（三）鎖定期安排
根據公司與航空工業集團、機載公司、中航機電分別於2016年11月28日、2017年4月7日籤署的《股份認購協議》及其補充協議，航空工業集團、機載公司、中航機電基於認購本次重組配套融資取得的公司本次非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
2018年11月22日，根據公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的《中航沈飛股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》以及第八屆董事會第八次會議審議通過的《關於向公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予限制性股票的議案》相關要求，公司董事會實施並完成新增3,171,000股限制性股票的授予登記，公司總股本增加至1,400,389,285股。
截至本核查意見出具日，除上述股本數量變化外公司總股本數量未發生其他變化，不存在本次限售股的同比例變化的情況。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
航空工業集團、機載公司、中航機電基於認購本次重組配套融資取得的公司本次非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。
截至本核查意見出具日，航空工業集團、機載公司、中航機電嚴格遵守了上述限售承諾，不存在承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
（一）是否存在控股股東及其關聯方佔用資金：否
（二）公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
五、本次限售股上市流通情況
1.本次限售股上市流通數量為59,763,524股；
2.本次限售股上市流通日期為2020年12月21日；
3.本次申請解除限售的股東共計3名，本次股份解除限售及上市流通的明細如下：
序 股東 持有限售股數量 持有限售股佔公 本次上市流通數量剩餘限售股數量
號 名稱 （單位：股） 司總股本比例 （單位：股）
1 航空工業 41,834,467 2.99% 41,834,467 0
集團
2 機載公司 5,976,352 0.43% 5,976,352 0
3 中航機電 11,952,705 0.85% 11,952,705 0
六、股本變動結構表
單位：股 本次限售股上市前 變動數 本次限售股上市後
1.國有法人持有 59,763,524 -59,763,524 0
股份
有限售條件2.境內自然人持 2,115,057 0 2,115,057
的流通股份 有股份
有限售條件的流 61,878,581 -59,763,524 2,115,057
通股份合計
無限售條件A股 1,338,510,704 59,763,524 1,398,274,228
的流通股份 無限售條件的流 1,338,510,704 59,763,524 1,398,274,228
通股份合計
股份總額 1,400,389,285 - 1,400,389,285
七、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問就上市公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1.本次解除限售的股份持有人嚴格履行了本次重大資產重組的限售承諾；
2.本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的相關規定；
3.中航沈飛對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整；
4.獨立財務顧問中信建投證券對中航沈飛本次重組部分限售股解除限售及上市流通事項無異議。
（以下無正文）（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於中航沈飛股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之部分限售股解禁並上市流通的核查意見》之籤字蓋章頁）
獨立財務顧問主辦人：
王建 趙啟
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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