證券代碼：600765 證券簡稱：
中航重機公告編號：2018-045
中航重機股份有限公司
關於擬轉讓中航世新燃氣輪機股份有限公司股份
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易標的名稱：中航世新燃氣輪機股份有限公司（以下簡稱：中航世新、標的公
司）5,210萬股（57.89%）的股份。
. 交易金額：本次轉讓價格以經有關國有資產管理部門備案認可的標的公司截至評
估基準日的淨資產評估值為依據確定。如若淨資產評估值為負數，則轉讓價格為1元。
. 本次交易構成關聯交易，尚需經中國航空工業集團有限公司（以下簡稱：航空工
業集團）審批同意及本公司股東大會審議通過後方可實施。
. 最近12個月內，公司與本次交易對方以及其他關聯方發生的關聯交易均按相關法
律法規規定的程序審議、決策、披露。
一、 本次交易基本情況
1．為進一步聚焦公司主業，實現國務院國資委、航空工業集團有關殭屍特困企業的
處置要求，公司及全資子公司貴州安大航空鍛造有限責任公司（以下簡稱「安大公司」）擬
分別將其持有中航世新5,130萬股（57%）的股份、80萬股（0.89%）的股份通過協議轉
讓的方式轉讓給貴州金江航空液壓有限責任公司（以下簡稱「金江公司」）。
2．本次轉讓價格以經有關國有資產管理部門備案認可的標的公司截至評估基準日的
淨資產評估值為依據確定。即：金江公司向
中航重機支付的股份轉讓對價=經備案認可的
標的公司淨資產評估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份轉讓對價=經備案認可的標
的公司淨資產評估值*0.89%。若淨資產評估值為負數，則轉讓價格為1元。
3．本次交易的轉讓方和受讓方實際控制人均為航空工業集團，符合協議轉讓的條件，
同時構成關聯交易。
4．本次交易已經公司第六屆董事會第五次臨時會議審議通過，尚需經航空工業集團
審批同意及公司股東大會審議通過後方可實施。
二、 關聯方介紹
中航重機的實際控制人為航空工業集團，金江公司的實際控制人亦為航空工業集團，
交易雙方屬於航空工業集團控制下的企業，構成關聯方。金江公司的基本情況如下：
（一）基本信息
名稱：貴州金江航空液壓有限責任公司
類型：有限責任公司(國有獨資)
住所：貴州省貴陽市烏當區新添寨北衙村
法定代表人：姬蘇春
註冊資本：6,450萬元人民幣
成立日期：1991年6月20日
經營範圍：航空、
航天工程及農業機械配套用液壓泵、馬達液壓元件、液壓系統的設
計、製造銷售;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業所需的原輔材料、儀器
儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務;企業可以按國家規定,以貿易方式從事進出口
業務。
(二)股權結構
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
中國貴州航空工業集團有限責任公司
6,450.00
100.00
合計
6,450.00
100.00
（三）主營業務發展情況
目前，金江公司主要持有
中航重機和中航力源液壓股份有限公司的股權，無實際經營
業務。
三、 關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的標的為
中航重機及安大公司所持中航世新的股份。本次關聯交易標的
權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。標的公司的基本情況如下：
（一）基本信息
名稱：中航世新燃氣輪機股份有限公司
類型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海澱區蘇州街29號維亞大廈12層072室
法定代表人：楊春雷
註冊資本：9,000萬元人民幣
成立日期：2002年12月25日
經營範圍：燃氣輪機及成套產品的研發、銷售；燃氣輪機動力工程設計、承包、安裝、
維修服務；燃氣輪機動力工程承包、安裝、維修服務；燃氣輪機項目和機組的運行維護、
設備維修；燃氣輪機相關設備銷售;進出口業務；技術諮詢；人員培訓；機電設備、換熱
器的銷售；高新技術投資；生產燃氣輪機及成套產品、機電設備、換熱器(生產加工僅限
分支機構經營)。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批准的項目,經相
關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)
（二）股權結構
序號
股東名稱
股本（萬元）
持股比例（%）
1
中航重機股份有限公司
5,130.00
57.00
2
瀋陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司
950.00
10.56
3
西安航空發動機（集團）有限公司
570.00
6.33
4
中國華融資產管理有限公司
470.00
5.22
5
貴州黎陽航空動力有限公司
500.00
5.55
6
中國航空工業集團公司瀋陽發動機設計研究所
380.00
4.22
7
中國航空工業
新能源投資有限公司
380.00
4.22
序號
股東名稱
股本（萬元）
持股比例（%）
8
北京瑞賽科技有限公司（現
中航高科）
230.00
2.56
9
中國航空工業集團公司航空動力控制系統研究所
150.00
1.67
10
中國燃氣渦輪研究院
80.00
0.89
11
西安航空動力控制工程有限責任公司
80.00
0.89
12
貴州安大航空鍛造有限責任公司
80.00
0.89
合計
9,000.00
100.00
（三）關聯交易價格的確定
本次轉讓價格以經有關國有資產管理部門備案認可的標的公司截至評估基準日的淨
資產評估值為依據確定。即：金江公司向
中航重機支付的股份轉讓對價=經備案認可的標
的公司淨資產評估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份轉讓對價=經備案認可的標的
公司淨資產評估值*0.89%。若淨資產評估值為負數，則轉讓價格為1元。
四、 本次交易的主要內容
本次交易尚需履行評估備案、航空工業集團審批同意、公司股東大會審議通過等程序，
因此交易雙方尚未籤訂協議，後續待履行完審批程序後，交易雙方將籤署協議，公司將另
行進行信息披露。
五、 本次關聯交易對上市公司的影響
本次交易是基於國務院國資委、航空工業集團有關殭屍特困企業的處置要求，有利於
公司進一步聚焦主業，符合公司的長遠發展需要。本次交易完成後，中航世新及其下屬全
資、控股企業將不再納入
中航重機合併報表範圍。
六、 本次關聯交易應當履行的審議程序
（一）2018年12月5日，公司召開第六屆董事會第五次臨時會議，審議通過《關於
擬轉讓中航世新燃氣輪機股份有限公司股份暨關聯交易的議案》。關聯董事姬蘇春、張育
松、劉亮迴避表決。獨立董事對該議案進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。
（二）本次交易尚需經航空工業集團審批同意。
（三）本次交易尚需獲得公司股東大會的批准，關聯股東需迴避表決。
七、 上網公告附件
（一）經獨立董事事前認可的聲明
（二）經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
（三）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
中航重機股份有限公司董事會
2018年12月5日
中財網