股票簡稱：中航動控 股票代碼：０００７３８ 公告編號：臨２０１１－０２６
中航動力控制股份有限公司
第五屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示
本次非公開發行所涉及增資北京力威爾航空裝備製造有限公司擴大國際合作項目的用地目前正在履行相關評估及備案手續，待評估結果經有權國有資產管理部門備案後，公司董事會將對該事項再行審議，並及時履行信息披露義務。公司將擇機召開股東大會審議與本次非公開發行有關的議案，召開股東大會的時間、地點另行通知。
中航動力控制股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第十三次會議於２０１１年７月２３日上午９時在北京凱迪克大酒店三樓３號會議室召開。本次會議於２０１１年７月１３日以傳真、電子郵件和正式文本的方式通知了應參會董事。會議應到董事１３人，實到９人，董事長龐為先生因公務原因不能親自出席會議，委託副董事長張姿女士主持會議，並行使表決權；獨立董事景旭先生和徐縱巍先生因公務原因不能親自出席會議，分別委託獨立董事羅建鋼先生和王玉傑女士代為出席並行使表決權；董事李宗順先生因公務原因不能親自出席會議，委託董事朱靜波先生代為出席並行使表決權；符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議有效。部分監事會成員及高級管理人員列席了本次會議。會議由副董事長張姿女士召集和主持，召集和召開的程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和《公司章程》的規定。會議以現場表決的方式形成了如下決議：
一、逐項審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》
１． 發行股票的類型和面值
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
２． 發行股票的數量
本次非公開發行Ａ股股票的數量為不超過２５０００萬股。
公司股票在董事會決議公告日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行Ａ股股票的數量將根據發行價格的調整相應調整。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
３． 發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
４． 發行對象及認購方式
本次發行對象為不超過十名的特定對象，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。
證券投資基金管理公司以其管理的２只以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
５． 發行價格與定價方式
本次非公開發行Ａ股股票的發行價格為不低於公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日即２０１１年３月１７日（定價基準日）前二十個交易日公司股票交易均價的９０％，即發行價格不低於１１．８４元／股。
公司股票在董事會決議公告日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。具體發行價格將在公司取得中國證監會關於本次非公開發行股票的核准批文後，由公司董事會與本次發行的保薦人（主承銷商）根據詢價結果協商確定。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
６． 上市地點
本次非公開發行的股票在鎖定期滿後，在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
７． 募集資金的數量及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過２９１，７７１．２７萬元，扣除發行費用後募集資金淨額為２７９，７７１．２７萬元，擬用於以下項目：
單位：萬元
序號項 目實施主體項目投資額募集資金擬投資金額
一、航空產業平臺能力擴展及升級
１增資北京力威爾航空裝備製造有限公司擴大國際合作項目北京力威爾航空裝備製造有限公司２６，４７０．５９１７，４７０．５９
２科技研發中心大樓建設項目西安航空動力控制科技有限公司１５，９８７．２１１５，９８７．２１
二、車用動力控制系統產業平臺建設
３增資控股鎮江恆馳科技有限公司建設車用動力電子控制器、動力電池管理器及應用軟體系統項目鎮江恆馳科技有限公司１５，０００１５，０００
４汽車自動變速執行機構生產線技術改造項目貴州紅林機械有限公司７７，００１７３，８６５
５無級驅動及控制系統產品批產建設項目西安航空動力控制科技有限公司４２，７８３４２，７８３
三、新能源控制系統產業平臺建設
６增資江蘇中航動力控制有限公司實施新能源控制系統產業化項目江蘇中航動力控制有限公司５０，０００５０，０００
７收購北京長空機械有限責任公司天然氣加注集成控制系統業務並實施擴大產能項目北京航科發動機控制系統科技有限公司１９，６６５．４７１９，６６５．４７
四、其他
８補充流動資金中航動力控制股份有限公司４５，０００４５，０００
合 計－２９１，９０７．２７２７９，７７１．２７
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
８． 鎖定期安排
本次非公開發行的股票，在發行完畢後，發行對象認購的股份自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
９． 本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次非公開發行完成後，新老股東將有權根據持股比例共享本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
１０． 本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為股東大會審議通過之日起１２個月。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項表決，其中第７項須經非關聯股東審議批准。
二、審議通過了《關於修訂公司非公開發行股票預案的議案》（具體內容詳見同日刊登的巨潮網公告）
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
三、審議通過了《關於修訂本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
四、 審議通過了《關於對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性意見的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
五、審議通過了《關於籤署江蘇中航動力控制有限公司增資擴股協議之補充協議的議案》
２０１１年７月２２日，公司與江蘇中航動力控制有限公司及其原股東籤署了附條件生效的《增資擴股協議之補充協議》
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
六、審議通過了《關於籤署鎮江恆馳科技有限公司增資擴股協議之補充協議的議案》
２０１１年７月２２日，公司與鎮江恆馳科技有限公司及其原股東籤署了附條件生效的《增資擴股協議之補充協議》。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
七、審議通過了《關於籤署北京力威爾航空精密機械有限公司增資擴股協議之補充協議的議案》
２０１１年７月６日，公司全資子公司北京航科發動機控制系統科技有限公司與中國航空技術國際控股有限公司、北京力威爾航空精密機械有限公司及其原股東籤署了附條件生效的《增資擴股協議之補充協議》。
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
八、審議通過了《關於北京航科發動機控制系統科技有限公司與北京長空機械有限責任公司籤署資產購買協議之補充協議的議案》
２０１１年７月２２日，公司全資子公司北京航科發動機控制系統科技有限公司與北京長空機械有限責任公司籤署了附條件生效的《增資擴股協議之補充協議》。
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
九、審議通過了《關於修訂公司募集資金使用管理制度的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
十、審議通過了《關於前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准。
十一、審議通過了《關於修訂本次非公開發行涉及重大關聯交易的議案》
表決結果：贊成５票，反對０票，棄權０票，關聯董事龐為、張姿、高華、李宗順、楊育武、張燕飛、朱靜波、劉忠文迴避了表決。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議批准。
十二、審議通過了《關於召開審議本次非公開發行事宜的股東大會的議案》
同意召開股東大會審議與本次非公開發行相關的議案，但鑑於本次非公開發行截至本次董事會召開之日，相關資產的評估及備案工作尚未完成，故待本次非公開發行相關資產的評估及備案工作完成後，公司董事會將對該事項再行審議，並擇機召開股東大會審議與本次非公開發行有關的議案，召開股東大會的時間、地點另行通知。
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
十三、審議通過了《關於修訂公司內幕知情人管理制度的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
十四、審議通過了《關於制定特定對象來訪接待工作管理辦法的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
十五、審議通過了《關於制定內幕交易防控工作業績考核評價辦法的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
十六、審議通過了《關於制定公司外部信息使用人管理制度的議案》
表決結果：贊成１３票，反對０票，棄權０票。
特此公告。
中航動力控制股份有限公司董事會
二○一一年七月二十三日
股票簡稱：中航動控 股票代碼：０００７３８ 公告編號：臨２０１１－０２７
中航動力控制股份有限公司
非公開發行股票涉及
重大關聯交易的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
１、公司有關本次非公開發行的相關事項已經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過。增資力威爾航裝擴大國際合作項目用地擬以購買發動機有限公司土地的方式解決，目前該宗土地正在履行相關評估及備案手續，待評估結果經有權國有資產管理部門備案後，公司董事會將再行審議，並及時履行信息披露義務。公司暫不召開股東大會對關聯交易事項進行審議。
２、本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、境內法人投資者和自然人及其他合法投資者等不超過１０名（含１０名）特定對象。本次非公開發行Ａ股股票數量不超過２５，０００．００萬股。
３、本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日（２０１１年３月１７日），發行價格不低於定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即不低於１１．８４元／股。在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價亦將作相應調整。
本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定，特定投資者認購的股份自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
４、根據公司《關聯交易管理制度》，增資江蘇動控實施新能源控制系統產業化項目和增資力威爾航裝擴大國際合作項目已經公司第五屆董事會第十三次會審議通過，尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將在股東大會對上述議案審議時迴避表決。
根據北京航科與北京長空籤署的附條件生效的《資產購買協議》、《資產購買協議之補充協議》，收購北京長空天然氣加注集成控制系統業務並實施擴大產能項目已經公司第五屆董事會第十三次會審議通過，尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將在股東大會對上述議案審議時迴避表決。
具體情況如下：
（１）增資江蘇動控實施新能源控制系統產業化項目。公司擬使用本次非公開發行的募集資金分兩次合計向江蘇動控增資５億元，最終實現對江蘇動控的控股。江蘇動控原股東已同意本次增資，並同意放棄本次優先增資權。
江蘇動控與本公司的實際控制人均為中航工業集團，因此該項增資行為構成關聯交易。
（２）增資力威爾航裝擴大國際合作項目。公司全資子公司北京航科擬使用本次非公開發行募集資金與中航技工貿同比例對力威爾公司進行增資，本次增資款總額為２６，４７０．５９萬元，其中：北京航科本次增資款總額為１７，４７０．５９萬元，中航技工貿本次增資款總額為９，０００萬元。其後力威爾公司對力威爾航裝進行增資實施募投項目。
中航技工貿與本公司的實際控制人均為中航工業集團，因此該項增資行為構成關聯交易。
（３）收購北京長空天然氣加注集成控制系統業務並實施擴大產能項目。公司擬使用本次非公開發行募集資金收購北京長空天然氣加注集成控制系統業務，收購價格為７７７．４７萬元。
北京長空與本公司的實際控制人均為中航工業集團，因此該項收購行為構成關聯交易。
５、公司第五屆董事會第十三次會議已經審議了本次擬購買發動機有限公司土地的交易事項，該宗土地目前正在履行相關評估及備案手續，待評估結果經有權國有資產管理部門備案後，公司董事會將再行審議，並及時履行信息披露義務。具體情況如下：
增資力威爾航裝擴大國際合作項目用地擬以購買發動機有限公司土地的方式解決，該宗土地位於北京市順義區汽車生產基地（航空產業園內），總面積５０畝，雙方確定該宗地轉讓價款以經有權國有資產管理部門備案的土地評估價格為準，目前該宗土地正在履行相關評估及備案手續。
發動機有限公司與本公司的實際控制人均為中航工業集團，因此該項購買行為構成關聯交易。
６、本次發行尚需取得相關國有資產監督管理部門的批准，並經公司股東大會審議通過以及中國證監會的核准。
釋 義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、中航動控指中航動力控制股份有限公司
實際控制人、中航工業集團指中國航空工業集團公司
發動機有限公司指中航發動機有限責任公司，中航工業集團下屬公司
北京長空指北京長空機械有限責任公司，本公司主要股東
北京航科指北京航科發動機控制系統科技有限公司，中航動控全資子公司
江蘇動控指江蘇中航動力控制有限公司
恆馳科技指鎮江恆馳科技有限公司
力威爾公司指北京力威爾航空精密機械有限公司， 北京航科控股子公司
力威爾航裝指北京力威爾航空裝備製造有限公司，力威爾公司全資子公司
中航國際指中國航空技術國際控股有限公司
中航技工貿指中航技國際工貿有限公司，中航國際全資子公司
動控所指中國航空工業集團公司航空動力控制系統研究所
ＧＥ公司指美國通用電氣（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ）公司，世界主要燃氣渦輪發動機製造商之一
羅羅公司指英國羅爾斯－羅伊斯（Ｒｏｌｌｓ－Ｒｏｙｃｅ）公司，世界主要燃氣渦輪發動機製造商之一
斯奈克瑪指法國國營飛機發動機研究製造公司
中瑞嶽華指中瑞嶽華會計師事務所有限公司
東洲評估指上海東洲資產評估有限公司
國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會指中國證券監督管理委員會
本次非公開發行、本次發行指本次公司以非公開發行的方式，向符合中國證監會規定條件的不超過十名特定對象發行不超過２５，０００．００萬股人民幣普通股的行為
元指人民幣元
一、關聯交易基本情況
（一）增資江蘇動控實施新能源控制系統產業化項目之關聯交易
１、關聯交易概述
公司擬以本次非公開發行募集資金中的５０，０００．００萬元增資江蘇動控實施新能源控制系統產業化項目，該項目主要產品為光伏逆變器、高效聚風型風力發電機組、大型風電機組控制系統及大型風力發電機組變流器等產品。江蘇動控與本公司的實際控制人均為中航工業集團，因此該行為構成關聯交易。
２、關聯方江蘇動控介紹
（１）基本情況
公司名稱：江蘇中航動力控制有限公司
註冊地址：無錫市長江路２１號新區產業科技園Ｆ幢三樓
法定代表人：張登馨
註冊資本：１，０００萬元
營業執照註冊號碼：３２０２１３０００００２５６９
經營範圍：電子產品、計算機軟體、儀表、電器機械、液壓設備的研究、設計、生產、銷售和服務；控制系統、動力系統和能源系統的設計、成套、銷售、安裝和工程服務；上述產品的技術開發、技術服務和技術轉讓。自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
（２）歷史沿革
①設立情況
江蘇中航動力控制有限公司前身為中國航空工業燃機動力集團無錫長江電站控制工程有限公司。１９９７年６月３日，無錫市計劃委員會下發【錫計綜（１９９７）第３７號】，同意中國航空工業燃機動力（集團）公司、中國航空工業總公司第六一四研究所及杭州鍋爐廠建辦中國航空工業燃機動力集團無錫長江電站控制工程有限公司。
公司設立時的股權結構如下：
單位：萬元
股東出資數額比例
中國航空工業燃機動力（集團）公司７０３５％
中國航空工業總公司第六一四研究所７０３５％
杭州鍋爐廠６０３０％
②歷次變更情況
Ａ、名稱變更
１９９９年６月，公司通過股東會決議，決定將公司名稱由「中國航空工業燃機動力集團無錫長江電站控制工程有限公司」變更為「無錫中航動力控制有限公司」。
Ｂ、１９９９年股權轉讓
１９９９年９月２８日，中國航空工業燃機動力（集團）公司、中國航空工業總公司第六一四研究所、杭州鍋爐廠、薛銀春等８名公司業務骨幹籤署《股權轉讓協議書》，杭州鍋爐廠決定將其持有的公司３０％的股權全部轉讓給薛銀春等８名公司業務骨幹。１９９９年９月２８日，無錫中航動力控制有限公司股東會決議通過了上述股權轉讓事項。
１９９９年１０月１０日，公司就上述事項進行了工商變更登記並取得變更後的《企業法人營業執照》。本次變更後公司股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）比例
中國航空工業燃機動力（集團）公司７０３５％
中國航空工業總公司第六一四研究所７０３５％
薛銀春２０１０％
蔣獨春８４％
王傳峰８４％
劉一峰８４％
李德軍４２％
崔方４２％
糜凌４２％
程鵬雲４２％
合計２００１００％
Ｃ、股東名稱變更
２０００年８月，公司原股東「中國航空工業總公司第六一四研究所」名稱更名為「中國航空動力控制系統研究所」。
Ｄ、２０００年股權轉讓
２０００年８月，無錫市總工會下發《關於同意建立無錫中航動力控制有限公司職工持股會的批覆》【錫工發［２０００］第８２號】，同意無錫中航動力控制有限公司建立職工持股會，持股會股金總額為６０萬元人民幣。
２０００年８月，公司原股東中國航空工業燃機動力（集團）公司、中國航空動力控制系統研究所、薛銀春等公司業務骨幹以及公司工會（代表公司職工持股會）籤署《股權轉讓協議》，公司原股東薛銀春等公司業務骨幹同意將其持有的公司６０萬元股權轉讓給公司職工持股會，由職工持股會行使薛銀春等公司業務骨幹在公司的一切股東權利和義務。本次變更後公司股權結構如下：
單位：萬元
股東出資數額比例
中國航空工業燃機動力（集團）公司７０３５％
中國航空動力控制系統研究所７０３５％
無錫中航動力控制有限公司職工持股會６０３０％
Ｅ、股東名稱變更
２００３年２月，公司原股東 「中國航空動力控制系統研究所」更名為「中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所」
Ｆ、２００３年增資擴股
２００３年８月７日，公司通過股東會決議，同意增加中航世新燃氣輪機股份有限公司作為新的股東以貨幣形式增資２００萬元，同時，公司截至２００３年７月３１日的會計報表中的所有者權益中的３００萬元按原股東所持股份比例分配給原股東，由原股東向公司增資。本次增資擴股完成後，註冊資金增加到５００萬元。
本次增資擴股於２００３年９月２６日經無錫普信會計師事務所出具【錫普財內驗（２００３）８３７號】《驗資報告》驗證。２００３年１０月１５日，公司就上述事項進行了工商變更登記。本次變更後公司股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）比例
中航世新燃氣輪機股份有限公司２００４０％
中國航空工業燃機動力（集團）公司１０５２１％
中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所１０５２１％
無錫中航動力控制有限公司職工持股會９０１８％
合計５００１００％
Ｇ、公司名稱變更
２００３年８月７日，公司通過股東會決議，同意公司名稱由「無錫中航動力控制有限公司」變更為「江蘇中航動力控制有限公司」。２００３年１０月１５日，公司就上述事項進行了工商變更登記。
Ｈ、股東名稱變更
２００５年９月２７日，無錫市總工會下發《關於同意無錫中航動力控制有限公司職工持股會變更名稱的批覆》【錫工民［２００５］１８號】，同意「無錫中航動力控制有限公司職工持股會」變更為「江蘇中航動力控制有限公司職工持股會」。
Ｉ、２００７年股權轉讓
２００７年１２月３日，中航世新燃氣輪機股份有限公司、中國航空工業燃機動力（集團）公司、中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所以及公司職工持股會籤署《產權交易合同》，中航世新燃氣輪機股份有限公司將其持有的江蘇中航動力控制有限公司４０％的股權，中國航空工業燃機動力（集團）公司將其持有的江蘇中航動力控制有限公司２１％的股權在北京產權交易中心進行掛牌轉讓，根據掛牌結果，中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所受讓江蘇中航動力控制有限公司３０％股權，轉讓價款為１，６１７，９３４．４３元；職工持股會受讓江蘇中航動力控制有限公司３１％股權，轉讓價款為１，６７１，８６５．５７元。２００７年１２月６日，公司通過了上述事項的股東會決議。
２００７年１２月１３日，公司股東會決議，同意職工持股會將其所持有的公司１０％的股權以５３９，２６５．５７元轉讓給無錫國家集成電路設計基地有限公司。
２００８年１月２１日，公司就上述事項進行了工商變更登記。本次變更後公司股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）比例
中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所２５５５１％
無錫中航動力控制有限公司職工持股會１９５３９％
無錫國家集成電路設計基地有限公司５０１０％
合計５００１００％
Ｊ、２０１０年增資擴股及股東名稱變更
２０１０年１月２９日，公司通過股東會決議：同意股東名稱「中國航空工業第一集團公司航空動力控制系統研究所」變更為「中國航空工業集團公司航空動力控制系統研究所」；同意註冊資本由５００萬元增至１０００萬元，股東各方同比例增資，其中，中國航空工業集團公司航空動力控制系統研究所認繳２５５萬元，職工持股會認繳１９５萬元，無錫國家集成電路設計基地有限公司認繳５０萬元。
本次增資擴股於２０１０年７月１４日經無錫嘉譽會計師事務所有限公司出具【錫嘉會內驗字（２０１０）０２０４１號】《驗資報告》驗證。２０１０年８月６日，公司就上述事項進行了工商變更登記。本次變更後公司股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）比例
中國航空動力控制系統研究所５１０５１％
無錫中航動力控制有限公司職工持股會３９０３９％
無錫國家集成電路設計基地有限公司１００１０％
合計１，０００１００％
Ｋ、２０１１年股權轉讓
２０１１年７月９日，無錫中航動力控制有限公司職工持股會與無錫日晟投資企業（有限合夥）籤訂股權轉讓協議，將其持有的江蘇動控３９％的股權以每單位註冊資本一元的價格共計３９０萬元轉讓給無錫日晟投資企業（有限合夥），截至本公告披露日，股權轉讓相關的工商變更登記事項已辦理完畢。本次變更後公司股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）比例
中國航空動力控制系統研究所５１０５１％
無錫日晟投資企業（有限合夥）３９０３９％
無錫國家集成電路設計基地有限公司１００１０％
合計１，０００１００％
Ｌ、歷史交易價格與本次交易價格存在差異的原因及合理性
江蘇動控成立以來，１９９９年、２０００年和２００３年發生過２次股權轉讓和１次增資擴股，均以淨資產或註冊資本面值為作價依據；２００７年，江蘇動控６１％的股權通過北京產權交易中心進行掛牌轉讓，其後職工持股會按照掛牌轉讓價格將其１０％的股權轉讓給無錫國家集成電路設計基地有限公司；２０１０年江蘇動控股東以每單位註冊資本１元的價格同比例增資；２０１１年為解決江蘇動控職工持股會事宜，由江蘇動控職工持股會會員新設立了無錫日晟投資企業（有限合夥），並以每單位註冊資本１元的價格轉讓。
具有證券期貨業務資格的東洲評估已對江蘇動控截至２０１０年１２月３１日的淨資產進行了評估，並出具了滬東洲資評報字第ＤＺ１１０１３９１１１號《企業價值評估報告書》。評估方法為收益現值法，評估結論為江蘇動控２０１０年１２月３１日的淨資產評估值為３，５００萬元，該評估結果已經中航工業集團備案（備案號：２０１１０８６）。
中航動控為實現向新能源控制等戰略性新興產業進行擴張，打造新的利潤增長點，擬通過對江蘇動控的增資實現對江蘇動控的絕對控股，經與江蘇動控現有股東平等協商，在評估價格的基礎上，決定以每單位註冊資本３．５元的價格進行增資。中航動控董事會認為，上述增資價格公允合理地反映了江蘇動控的內在價值。
（３）與其控股股東、實際控制人之間的控制關係結構圖
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（４）業務經營情況
江蘇動控是集研究設計、系統集成、生產製造和工程服務於一體的高科技新能源企業，主要從事燃氣輪機、太陽能和風力發電等領域電子控制產品的開發、生產、銷售和服務，在燃機動力控制技術方面處於國內領先地位。
江蘇動控充分發揮動控所在航空動力控制領域的技術、裝備、信息和人才優勢的基礎上，在新能源領域相繼成功開發了燃氣輪機控制系統、光伏逆變器、斯特林太陽能發動機控制系統、高效聚風型風力發電機組、大型風電機組控制系統和變流器等產品，現已形成了新能源控制系統較為完整的技術體系。
在燃機控制業務方面，近年來江蘇動控先後獲得科技部、江蘇省和無錫市科技創新基金項目４項，並成功研製了燃機及其聯合循環現場總線控制系統、燃機控制組態軟體等產品；光伏逆變器已通過ＣＥ、ＳＡＡ論證，並已成為無錫尚德戰略採購合格供應商；高效聚風型風力發電機組比普通風力發電機組具有更高的發電效率，近年來受到市場廣泛關注，２０１０年８月，江蘇動控成功研製２種規格４個型號的產品，初步具備了小批量生產條件。作為風力發電機組四大關鍵設備的控制系統及變流器對提高發電效率發揮著關鍵作用，江蘇動控早在２００８年就已開始研製相關產品，其中２ＭＷ風力發電機組控制系統及變流器在低電壓穿越等方面處於國內先進水平，滿足即將頒布的新的風電併網標準要求。
（５）資產權屬狀況及對外擔保情況
截至本公告披露之日，江蘇動控不存在重大資產權屬問題，不存在對外擔保及違規資金佔用情況。
（６）審計結果
中瑞嶽華已對江蘇動控２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的資產負債表、２０１０年度及２０１１年１－６月利潤表、現金流量表和所有者權益變動表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的資產減值準備情況表以及財務報表附註進行了審計，並出具了中瑞嶽華蘇審字【２０１１】第１０４１號《審計報告》及【２０１１】第１０５２號《審計報告》，經審計的資產負債表主要財務數據如下：
單位：元
項 目２０１１．６．３０２０１０．１２．３１２００９．１２．３１
流動資產合計２３，６４４，９３３．４９２２，０２０，３２８．４５９，３１４，８６６．０４
非流動資產合計６５７，８４０．８３５８９，５６９．３１５５６，９２４．７４
資產合計２４，３０２，７７４．３２２２，６０９，８９７．７６９，８７１，７９０．７８
流動負債合計１０，７８３，７１３．２１７，６９０，５７６．８８３，０４５，１９２．６８
非流動負債合計－５００，０００．０００．００５７１，６９２．３２
負債合計１０，２８３，７１３．２１７，６９０，５７６．８８３，６１６，８８５．００
所有者權益合計１４，０１９，０６１．１１１４，９１９，３２０．８８６，２５４，９０５．７８
負債和股東權益合計２４，３０２，７７４．３２２２，６０９，８９７．７６９，８７１，７９０．７８
經審計的利潤表主要財務數據如下：
單位：元
項 目２０１１年１－６月２０１０年度２００９年度
營業收入１１，４１６，７２６．６６１５，２７３，２０８．０８７，８１２，９６１．５９
營業利潤１，３１３，４２８．５９１，３５２，１４０．７０４，１３９．３１
利潤總額１，３０２，１１９．７８２，１７１，６７９．７２１４７，５１８．９６
淨利潤１，０９９，７４０．２３１，８６４，４１５．１０１１０，４６８．７１
綜合收益總額１，０９９，７４０．２３１，８６４，４１５．１０１１０，４６８．７１
江蘇動控２００９年營業收入及淨利潤較低，主要由於２００８年進行業務調整，從燃機控制系統向新能源產品轉型，公司主要精力和骨幹投入到逆變器等新產品的開發上，影響了控制系統產品訂單的獲取所致。
江蘇動控２０１０年較２００９年營業收入及淨利潤均顯著增長，主要由於２０１０年江蘇動控在繼續保持新能源產品研發的同時，並重控制系統類業務的拓展所致。
（７）資產評估情況
具有證券期貨業務資格的東洲評估已對江蘇動控截至２０１０年１２月３１日的淨資產進行了評估，並出具了滬東洲資評報字第ＤＺ１１０１３９１１１號《企業價值評估報告書》。評估方法為收益現值法，評估結論為江蘇動控２０１０年１２月３１日的淨資產評估值為３，５００萬元，該評估結果已經中航工業集團備案（備案號：２０１１０８６）。
資產評估報告主要內容如下：
①評估過程
Ａ、基本程序
根據國家資產評估的有關原則和規定，對評估範圍內的資產進行了評估和產權核實，具體步驟如下：
１． 與委託方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產歷史和現狀的介紹，了解評估目的、評估範圍及其評估對象，確定評估基準日，籤訂評估業務約定書，編制評估計劃；
２． 指導企業填報資產評估申報表；
３． 對該單位填報的資產評估明細申報表進行徵詢、鑑別，選定評估方法；根據資產評估申報表的內容，與該單位有關財務記錄數據進行核對，到現場進行實物核實和調查，對資產狀況進行察看、記錄，並與資產管理人員進行交談，了解資產的經營、管理情況；查閱委估資產的產權證明文件和有關機器設備運行、維護及事故記錄等資料；開展市場調研詢價工作，收集市場信息資料；
４． 評估人員根據評估對象、價值類型及評估資料收集情況等相關條件，選擇恰當的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結論，並對各種評估方法形成的初步結論進行分析比較，確定最終評估結論；
（下轉D11版）