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系統公司所研製、生產並銷售的產品涵蓋航天、通訊、汽車、微電子及工業信息化等多個領域，並能夠提供相應的配套系統、設備、軟體信息化產品及服務，從而為航空、航天、兵器、船舶、電子信息防務提供相關配套產品及服務，其產品包括飛行器、發動機配套機載系統及設備、民用電子、汽車零部件及系統、智能系統及設備、機械製造設備、機電設備及系統、專用車、電動車、製冷系統、摩託車、電子元器件等。
（２）主要財務指標
系統公司成立於２００９年８月２５日，２００９年未經審計的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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註：以上數據為２００９年模擬合併財務數據，系假設２００９年１月１日系統公司已成立。
５、系統公司主要下屬企業情況
截至報告書籤署日，系統公司主要下屬企業基本情況如下：
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６、系統公司與上市公司的關係
本次交易完成前，系統公司為本公司實際控制人中航工業下屬的全資子公司，為本公司的關聯方，未直接持有本公司股份。本次交易完成後，系統公司將成為本公司的股東之一，並持有本公司１８．６１％的股份。
７、系統公司向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
截至報告書籤署日，系統公司未向本公司推薦董事或高級管理人員。
８、系統公司及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況
截至報告書籤署日，系統公司及其董事、監事、高級管理人員近五年來未受到過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
（四）漢航集團
１、漢航集團基本情況
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２、漢航集團歷史沿革
漢航集團前身為○一二基地，始建於１９６４年。經原中國航空工業總公司於１９９８年１２月３０日以《關於○一二基地改組為漢中航空工業集團的批覆》（航空資［１９９８］ １３１５號）批准，○一二基地改制為國有獨資公司「漢中航空工業（集團）有限公司」，改制後註冊資本為４億元。１９９９年，漢航集團出資人變更為原中航二集團。２００８年，原中航一集團和原中航二集團合併成立中航工業，原中航二集團持有的漢航集團股權由中航工業持有。２０１０年３月，根據中航工業於２０１０年３月１２日作出的《關於辦理出資人變更等工商登記手續的通知》（航空資［２０１０］ ２８４號），中航工業以持有的漢航集團１００％的股權等資產及部分貨幣資金認繳通飛公司出資。通飛公司成立後，中航工業持有通飛公司７０％的股權，通飛公司持有漢航集團１００％的股權。
３、漢航集團最近三年註冊資本變化情況
漢航集團成立時註冊資本為人民幣４億元，且未發生過變化。
４、漢航集團主營業務發展狀況和主要財務指標
（１）主營業務發展狀況
漢航集團系以航空機載設備、電子電測產品、工量具產品、汽車電子產品為主業的企業集團。近幾年來，漢航集團的航空產品業務追蹤並瞄準國外飛機的技術發展趨勢和武器裝備製造服務需求，發揮專業特長，滿足了在研、在產的國防裝備研製、配套需求。漢航集團的一次配套產品在航空裝備配套方面佔據重要地位，二、三次配套產品的應用領域廣泛，形成了為整個行業配套的市場格局。
（２）主要財務指標
漢航集團近三年未經審計的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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５、漢航集團主要下屬企業情況
截至報告書籤署日，漢航集團主要下屬企業基本情況如下：
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６、漢航集團與上市公司的關聯關係
本次交易完成前，漢航集團是本公司實際控制人中航工業的控股子公司通飛公司的全資子公司，為本公司的關聯方，未直接持有本公司股份。本次交易完成後，漢航集團將成為本公司的股東之一，並持有本公司７．１４％的股份。
７、漢航集團向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
截至報告書籤署日，漢航集團未向本公司推薦董事或高級管理人員。
８、漢航集團及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況
截至報告書籤署日，漢航集團及其董事、監事、高級管理人員近五年來未受到過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
第四章 交易標的基本情況
一、華燕儀表的基本情況
（一）基本情況
名稱：陝西華燕航空儀表有限公司
企業性質：有限責任公司（國有控股）
設立日期：１９９５年１１月１６日
註冊資本：１６，０００萬元
法定代表人：曹菊敏
註冊地址：陝西省南鄭縣大河坎鎮
企業法人營業執照註冊號：６１００００１０００５９８３７
稅務登記證號碼：陝稅聯字６１０７２１２２０５２４４４７號
經營範圍：捷聯慣性組合導航系統、捷聯航姿系統、慣性元器件（組）、陀螺、加速度計、光電、機電產品的研製生產和銷售；機械製造；工裝設計與加工。
（二）歷史沿革
華燕儀表的前身為陝西華燕航空儀表公司（「原華燕公司」），系一家於１９９５年１１月成立的全民所有制企業。２００８年１月，經原中航二集團《關於對陝西華燕航空儀表公司實施改制立項的批覆》（航空資［２００７］ ８３３號）批准，漢航集團以原華燕公司經營性資產出資，與中航電測、一零一航空共同設立陝西華燕航空儀表有限公司。其中，漢航集團以實物（原華燕公司擬改制資產）出資１２，４４９萬元，其中１０，７３６萬元作為股本投入，佔註冊資本的６７．１０％，其餘１，７１３萬元作為交易性資產，列為華燕儀表對漢航集團的負債；中航電測以現金出資３，２００萬元，佔註冊資本的２０．００％；一零一航空以現金出資２，０６４萬元，佔註冊資本的１２．９０％。北京中企華資產評估有限責任公司出具了中企華評報字（２００７）第４０３號資產評估報告，以２００７年９月３０日為評估基準日對漢航集團用於出資的原華燕公司的淨資產進行了評估，並於２００８年４月在國有資產主管部門備案。同月，華燕儀表取得陝西省工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為１６，０００萬元。
２００８年６月，一零一航空將其持有的華燕儀表１１．６１％的股權按原值轉讓給興發科技，並於２００８年８月辦理了工商變更登記手續。
２０１０年５月，經中航工業以《關於中航系統科技有限責任公司收購陝西華燕航空儀表有限公司部分股權的批覆》（航空資［２０１０］ ７２８號）批准，系統公司收購一零一航空和興發科技持有的華燕儀表１２．９０％的股權。中同華以２００９年１２月３１日為評估基準日對華燕儀表的淨資產進行了評估，並出具了中同華評報字（２０１０）第１００號資產評估報告，評估值為２４，５１８萬元，中航工業對評估結果予以備案。華燕儀表於２０１０年６月辦理了工商變更登記手續。
（三）產權及控制關係情況
華燕儀表是有效存續的有限責任公司，系統公司及漢航集團持有的華燕儀表股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。漢航集團及系統公司將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
華燕儀表主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，華燕儀表不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７１號審計報告，華燕儀表截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況
截至報告書籤署日，華燕儀表擁有一家全資子公司上海英譜樂慣性技術有限公司，一家控股子公司深圳市浦雲航空光電科技有限公司，另外還參股漢中航空工業後勤（集團）有限公司。股權結構如下：
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以下列示的華燕儀表下屬全資及控股公司最近兩年及一期主要財務數據均經審計機構中瑞嶽華實施必要的審計程序。
（１）上海英譜樂慣性技術有限公司
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上海英譜樂慣性技術有限公司是由華燕儀表於２０１０年１月收購的公司，其在２０１０年度１－４月期間實現營業收入為１１６萬元，利潤總額及歸屬於母公司所有者的淨利潤均為－４０萬元，截至２０１０年４月３０日的總資產為１７３萬元，歸屬於母公司的所有者權益為６６萬元。
（２）深圳市浦雲航空光電科技有限公司
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深圳市浦雲航空光電科技有限公司的簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（六）近三年主營業務發展情況
華燕儀表的主營業務包括機載傳感器及敏感元器件、捷聯慣性導航／航姿系統的生產和銷售。產品種類主要包括半液浮速率陀螺儀、撓性陀螺儀、燃氣陀螺、光纖陀螺儀、加速度計、尋北儀、電磁元件以及撓性、光纖捷聯慣性導航／航姿系統等，廣泛應用於航空、航天、兵器、船舶、電子等領域。
華燕儀表生產的各種類型陀螺、加速度計、慣導航姿系統等產品具有品種多、種類齊的優勢，基本覆蓋高、中、低端各種類型。其中，半液浮陀螺儀技術水平國內領先，配套的飛控系統國內市場佔有率較高；撓性陀螺儀的環境適應性強，抗震和抗衝擊能力高，技術水平在國內處於領先地位；加速度計體積小、重量輕、精度高，也具有較高市場佔有率。
華燕儀表主營業務具體情況詳見報告書「第五章」之「一、華燕儀表業務與技術情況」。
（七）最近兩年一期經審計的主要財務數據
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７１號審計報告，華燕儀表最近兩年及一期的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
除為本次交易進行的資產評估外，華燕儀表最近三年進行資產評估、交易、增資及改制的情況詳見本摘要「第四章」之「一、（二）歷史沿革」。
（九）資產評估情況
１、評估方法及評估結果
評估機構中同華對華燕儀表分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況充分、全面分析後，確定以成本法評估結果作為華燕儀表的最終評估結果。截至２０１０年４月３０日，華燕儀表經審計的總資產的帳面淨值為３９，８６８萬元，總負債為１９，８７２萬元，淨資產為１９，９９５萬元；評估後的總資產為４４，８６１萬元，總負債為１９，８７２萬元，淨資產為２４，９８９萬元，淨資產評估增值４，９９３萬元，增值率２４．９７％。具體按會計科目分類匯總的評估增值情況如下：
單位：萬元
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２、評估增減值主要原因分析
（１）應收帳款評估增值２１５．９４萬元。評估人員綜合各項因素對應收款項的可收回性進行判斷來確定評估值，而對已計提的壞帳準備按零評估，因此造成評估增值。
（２）其他應收款評估增值２４５．２１萬元。評估人員綜合各項因素對其他應收款項的可收回性進行判斷來確定評估值，而對已計提的壞帳準備按零評估，因此造成評估增值。
（３）存貨評估增值４，０４６．８０萬元。存貨中的產成品帳面值僅反映其製造成本，評估值中除包括完全生產成本外還應含有已創造的適當利潤，故有所增值；在產品的帳面價值僅包括材料成本，評估是考慮了應分攤的人工費和製造費用，因此評估增值。
（４）建（構）物評估增值９６９．０３萬元，其原因主要是：
①主要是由於近期建築材料的價格上漲及陝西省建築人工費用的上調。
②由於近期陝西省２００９年建築工程造價取費標準的調整，相比２００６年建築工程造價取費標準有所提高。
（５）設備類資產評估增值８５．４９萬元，其主要原因：
①機器設備評估原值減值，主要原因是匯率變化導致進口設備評估原值減值，而國產設備近年來購置價上漲兩個因素正負相抵綜合導致。而評估淨值增值主要是因為評估時所採用經濟使用年限與企業折舊年限不同所導致。
②車輛評估原值減值是因為近年來車輛降價所導致，評估淨值增值是因為企業折舊年限較短所導致；
③電子設備評估減值是因為近年來電子設備降價較快及折舊年限與評估時所採用經濟使用年限不同等原因綜合導致。
（６）在建工程增值１０．６７萬元，其主要原因是由於在建設備安裝工程建設周期較長，考慮該項目時間價值的因素，導致評估增值。
（７）土地使用權增值４８８．７８萬元，其主要原因是近年土地使用權價值不斷上漲。
（８）長期股權投資評估減值９９９．２７萬元，主要是因為深圳市浦雲航空光電科技有限公司為研發公司，尚處於研發階段，近年虧損；
（９）遞延所得稅資產（其他非流動資產）評估減值６９．１７萬元。主要是因為資產減值準備對遞延所得稅的影響評估為零所導致。
（十）使用他人資產或許可他人使用資產情況
１、使用他人資產情況
根據華燕儀表與漢中航空工業後勤（集團）有限公司籤署的《房屋租賃協議》，華燕儀表向漢中航空工業後勤（集團）有限公司承租６００平方米的房屋，租賃期限為自２０１０年７月１日起至２０１１年６月３０日止。
２、許可他人使用資產情況
華燕儀表不存在許可他人使用資產的情況。
二、千山航電的基本情況
（一）基本情況
名稱：陝西千山航空電子有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國有控股）
設立日期：２００８年１月３０日
註冊資本：２４，５３４萬元
法定代表人：趙清洲
註冊地址：漢中市漢臺區鋪鎮
企業法人營業執照註冊號：６１２３００１００００２２２５
稅務登記證號碼：陝稅聯字６１０７０２２２２５４１０８０號
經營範圍：航空、航海、航天、兵器方面電子設備及相關產品的開發、研製、生產和維修；機械零部件加工及設備修理；橡、塑零部件製造；工、模具製造及熱處理加工；自有房屋出租。
（二）歷史沿革
千山航電前身為國營千山電子儀器廠。２００７年５月，原中航二集團做出《關於國營千山電子儀器廠實施改制立項的批覆》（航空資［２００７］ ３５９號），批准國營千山電子儀器廠改制立項。２００７年１１月，北京中企華資產評估有限責任公司以２００７年８月３１日為評估基準日對國營千山電子儀器廠進行了資產評估，並出具了中企華評報字（２００７）第３９７號資產評估報告，國營千山電子儀器廠評估後的淨資產為２３，６６０萬元。２００８年１月，原中航二集團對上述評估結果予以備案。
２００８年１月，漢航集團出具《關於國營千山電子儀器廠公司制改造實施方案的批覆》，同意將國營千山電子儀器廠整體改制為漢航集團獨資的有限責任公司。同月，千山航電取得漢中市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為人民幣１８，０００萬元整。
２００８年４月，原中航二集團出具《關於改制設立陝西千山航空電子有限責任公司的批覆》（航空資［２００８］ ２１７號），同意漢航集團將國營千山電子儀器廠改制設立陝西千山航空電子有限責任公司，並要求千山航電的註冊資本確定為２３，６６０萬元。２００９年６月，漢航集團出具《關於陝西千山航空電子有限責任公司辦理工商變更登記的批覆》（漢航資［２００９］ ８２號），要求千山航電按原中航二集團下發的航空資［２００８］２１７號批覆文件變更公司的註冊資本並辦理工商變更登記手續。２００９年８月，千山航電取得漢中市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為人民幣２３，６６０萬元。
２０１０年５月，經中航工業以《關於對陝西千山航空電子有限責任公司增資的通知》（航空資［２０１０］ ６２５號）批准，中航工業以其持有的兩宗授權經營土地的土地使用權對千山航電進行增資。中同華出具了中同華評報字（２０１０）第９６號資產評估報告，載明土地的評估價值為１，３２６萬元。同時，根據經中航工業備案的中同華出具的中同華評報字（２０１０）第９５號資產評估報告，截至２０１０年３月３１日，千山航電評估後的淨資產為３５，８８８萬元。同月，千山航電辦理了工商變更登記手續，並取得漢中市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，載明千山航電註冊資本為２４，５３４萬元。
（三）產權及控制關係情況
千山航電是有效存續的有限責任公司，中航工業及漢航集團持有的千山航電股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。中航工業及漢航集團將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
千山航電主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，千山航電不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７５號審計報告，千山航電截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況
截至報告書籤署日，千山航電持有漢中航空工業後勤（集團）有限公司１０％的股權。
（六）近三年主營業務發展情況
千山航電主要從事航空電子類設備的研製、開發、生產和銷售，其主要產品為飛行參數採集記錄系統、座艙音頻／飛行數據記錄器、飛行數據回放與分析系統、檢測類產品等，產品主要用於航空領域。
千山航電是中國機載飛行參數採集記錄系統（俗稱「黑匣子」，簡稱「飛參」）的誕生地，其核心產品的生產技術處於國內領先、國際先進地位。千山航電的飛參類產品裝備於國內研製生產的各種機型，目前在國產飛機中的應用較為廣泛，國內新型飛參產品的研發工作也均由千山航電承擔。經過四十年的發展，千山航電已在機載多信息採集與處理、大容量數據存儲、數據安全與防護、嵌入式高性能計算機、地面飛行數據分析、回放與可視化軟體、專用智能化測試技術等方面形成了專業特長。
千山航電主營業務具體情況詳見報告書「第五章」之「二、千山航電業務與技術情況」
（七）最近兩年一期經審計的主要財務數據及主要財務指標
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７５號審計報告，千山航電最近兩年及一期的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
除為本次交易進行的資產評估外，千山航電最近三年進行資產評估、交易、增資及改制的情況詳見本摘要「第四章」之「二、（二）歷史沿革」。
（九）資產評估情況
１、評估方法及評估結果
評估機構中同華對千山航電分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況充分、全面分析後，確定以成本法評估結果作為千山航電的最終評估結果。截至２０１０年４月３０日，千山航電經審計的總資產的帳面淨值為５８，４３１萬元，總負債為３３，７２９萬元，淨資產為２４，７０１萬元；評估後的總資產為６２，４５０萬元，總負債為３３，７２９萬元，淨資產為２８，７２０萬元，淨資產評估增值４，０１９萬元，增值率１６．２７％。
具體按會計科目分類匯總的評估增值情況如下：
單位：萬元
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２、評估增減值主要原因分析
（１）應收帳款評估減值０．７５萬元。原因主要是評估時按各項應收帳款逐筆分析，其預計風險損失大於公司計提的壞帳準備，造成評估減值。
（２）其他應收款評估增值２３７．４８萬元。原因主要是對於公司職工和關聯方欠款考慮到回收的可能性較大，按帳面值評估，同時計提的壞帳準備按零值計算。
（３）存貨評估增值２，５３４．５７萬元。存貨中的產成品帳面值僅反映其製造成本，評估值中除包括完全生產成本外還應含有已創造的適當利潤，故有所增值；在產品的帳面價值僅包括材料成本，評估是考慮了應分攤的人工費和製造費用，因此評估增值。
（４）長期股權投資評估增值７９．５２萬元。主要原因是其原子公司漢中市千山置業有限公司和漢中航空工業後勤（集團）有限公司經多年運營，淨資產增值。
（５）建（構）物評估增值１，５４０．７１萬元。原因主要是：
①多數房屋建築物建於八、九十年代，建築年代較早，儘管２００７年改制時，對部分房屋建築物的帳面值進行了調整，房屋建築物的帳面值仍普遍較低，造成房屋建築物評估原值增值。
②企業房屋的折舊年限均短於評估時確定的房屋建築物的經濟壽命年限，造成房屋建築物評估淨值增值較多。
③評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有較大幅度的提高。
（６）設備類資產評估增值６０９．６２萬元。主要原因是：
①２００７年８月３１日以前購置設備根據改制時評估原值入帳，許多採用市場法評估的設備帳面原值較低，尤其是車輛、電子明細表中此類情況較多，故設備類資產帳面原值增值。
②企業所採用折舊年限短於評估時所採用的經濟使用年限，導致評估增值；
③對於企業已提足折舊設備評估時通過判斷其尚可使用年限計算成新率，導致該部分設備評估增值。
（７）在建工程減值４９６．４５萬元。原因是建築工程在相應固定資產中評估，差旅交通費、建設單位管理費、可行性研究費、存款利息收入、災後重建項目在固定資產前期費用及相應設備中已體現，在建工程中上述項目均按零評估，因此造成評估減值。
（８）土地評估增值２４４．１２萬元。原因是千山航電土地的原始取得成本較低，而近年來土地價值上漲較快。
（９）遞延所得稅資產（其他非流動資產）評估減值７２９．９４萬元。主要是因為資產減值準備對遞延所得稅的影響評估為零所導致。
（十）使用他人資產或許可他人使用資產情況
千山航電不存在使用他人資產或許可他人使用資產的情況。三、寶成儀表的基本情況
（一）基本情況
名稱：陝西寶成航空儀表有限責任公司
企業性質：有限責任公司
設立日期：２００２年９月１７日
註冊資本：２億元
法定代表人：龍平
註冊地址：陝西省寶雞市清姜路７０號
企業法人營業執照註冊號：６１００００１００１７２６５３
稅務登記證號碼：陝稅聯字６１０３９８７４１２７３９９７號
經營範圍：導航、制導儀器、儀表，空調器、機械、電子產品生產、銷售；技術開發，技術諮詢；計量器具檢定、修理；產品試驗；機械加工（含有色金屬、貴金屬除外）；塑料件、橡塑件、紡織機械配件的加工；工模具設計、製造、修理；熱處理、表面處理、鈑金件、衝壓件的機械加工；機械產品的加工、生產、銷售；物資調劑；經營企業生產及所需的產品、技術、原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件的進出口業務（國家限定公司經營的商品和技術除外）。
（二）歷史沿革
寶成儀表前身為陝西凱迪空調器有限公司下屬的陝西寶成航空電子公司。２００１年９月，原中航一集團下發《關於陝西凱迪空調器有限公司實施軍民分立的批覆》（航計［２００１］ ６６４號），批准陝西凱迪空調器有限公司將所屬陝西寶成航空電子公司的航空產品科研生產部分剝離，並作為出資組建國有獨資公司陝西寶成航空電子有限責任公司。
２００２年５月，上海東洲資產評估有限公司以２００２年３月３１日為評估基準日對陝西凱迪空調器有限公司剝離出來擬投入組建新公司的資產和負債進行了評估，並出具了滬東洲資評報字［０２］第Ａ０２２０１４８號資產評估報告，擬投入組建新公司的淨資產為１０，９５９萬元。２００２年９月，財政部對上述評估結果予以備案。同年８月，原中航一集團下發《關於陝西寶成航空電子有限責任公司變更名稱的批覆》（計字［２００２］ ９６號），批准擬組建公司的名稱由「陝西寶成航空電子有限責任公司」變更為「陝西寶成航空儀表有限責任公司」。２００２年９月，寶成儀表取得陝西省工商行政管理局頒發《企業法人營業執照》，載明註冊資本為１０，０００萬元。
２００６年７月，原中航一集團下發《關於同意陝西寶成航空儀表有限責任公司轉增實收資本的批覆》（財字［２００６］ ６２號），批准寶成儀表以資本公積金１０，０００萬元轉增實收資本。２００７年７月，寶成儀表辦理了工商變更登記手續。
２００８年１１月，根據國務院下發的《國務院關於組建中國航空工業集團公司有關問題批覆》（國函［２００８］ ９５號），中航工業在原中航一集團、原中航二集團全部所屬企事業單位的基礎上新設成立，原中航一集團持有的寶成儀表股權由中航工業持有。寶成儀表據此變更了公司章程中關於股東的記載，並於２００９年１月辦理了工商變更登記手續。
２００９年１１月，中航工業下發《關於將天津航空機電有限公司等１１家公司股權無償劃轉至中航系統科技有限責任公司的批覆》（航空資［２００９］ １１４２號），同意將中航工業持有的寶成儀表１００％的股權無償劃轉至系統公司。２０１０年２月，系統公司下發《關於陝西寶成航空儀表有限責任公司章程修正案的批覆》（系統綜［２０１０］ ４８號），批准寶成儀表就股東變更事宜修改公司章程。２０１０年３月，寶成儀表辦理了工商變更登記的手續。
（三）產權及控制關係情況
寶成儀表是有效存續的有限責任公司，系統公司持有的寶成儀表股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰、完整，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。系統公司將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
寶成儀表主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，寶成儀表不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７３號審計報告，寶成儀表截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況
截至報告書籤署日，寶成儀表擁有一家全資子公司陝西寶成航空科技有限公司（「寶成科技」），一家控股子公司陝西寶成—愛羅泰齊空調設備有限公司。
目前，寶成儀表正在辦理寶成科技的註銷手續。在寶成科技註銷完成後，寶成科技目前持有的下屬公司陝西寶成航空精密製造股份有限公司７０．０７％股權將由寶成儀表承接，陝西寶成航空精密製造股份有限公司將成為寶成儀表的下屬控股子公司。寶成科技註銷完成後，寶成儀表將擁有兩家控股子公司陝西寶成航空精密製造股份有限公司、陝西寶成—愛羅泰齊空調設備有限公司，股權結構如下：
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寶成儀表下屬控股公司的基本情況及簡要財務數據如下：
以下列示的寶成儀表下屬全資及控股公司最近兩年及一期主要財務數據均經審計機構中瑞嶽華實施必要的審計程序。
（１）陝西寶成航空精密製造股份有限公司
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陝西寶成航空精密製造股份有限公司的簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（２）陝西寶成—愛羅泰齊空調設備有限公司
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陝西寶成—愛羅泰齊空調設備有限公司簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（六）近三年主營業務發展情況
寶成儀表是從事航空產品、紡織機和製冷設備研製生產的企業，其主要產品包括飛機自主及組合導航系統及航姿系統類設備、飛行指示儀表、飛機／發動機參數採集、顯示及記錄設備、電器控制裝置、陸用定位定向系統、機載傳感器及敏感元器件等航空產品以及高速並條機及特種製冷設備等非航空產品。
寶成儀表是我國組合導航系統、飛行安全監測系統、慣性元器件和精密傳感器件的重要生產基地。其組合導航系統具有相當的技術優勢，是航空產品、特種專用車輛等方面該類產品的主要供應商之一；飛行安全監測系統處於國內領先水平，可配套國內多種機型；各種陀螺和加速度計等慣性元器件在國內也均處領先地位；並已擁有精密傳感器件的大批量年生產能力，是國內少數集多品種研發和大批量生產製造為一體的企業，研製、生產能力在國內處於領先水平。此外，寶成儀表在國內前端紡織機械設備的研製、製造方面也擁有先進的技術水平、廣泛的品牌知名度和良好的企業聲譽，其前端紡織機械設備在國內已佔據一定的市場地位，並已形成批量出口。
寶成儀表主營業務具體情況詳見報告書「第五章」之「三、寶成儀表業務與技術情況」。
（七）最近兩年一期經審計的主要財務數據及主要財務指標
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７３號審計報告，寶成儀表最近兩年及一期的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
除為本次交易進行的資產評估外，寶成儀表最近三年進行資產評估、交易、增資及改制的情況詳見本摘要「第四章」之「三、（二）歷史沿革」。
（九）資產評估情況
１、評估方法及評估結果
評估機構中同華對寶成儀表分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況充分、全面分析後，確定以成本法評估結果作為寶成儀表的最終評估結果。截至２０１０年４月３０日，寶成儀表經審計的總資產的帳面淨值為１２０，３３７萬元，總負債為７７，２０９萬元，淨資產為４３，１２９萬元；評估後的總資產為１４０，９８２萬元，總負債為７７，２０５萬元，淨資產為６３，７７７萬元，淨資產評估增值２０，６４８萬元，增值率４７．８８％。
具體按會計科目分類匯總的評估增值情況如下：
單位：萬元
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２、評估增減值主要原因分析
（１）應收款項評估增值２，２１２．１３萬元。企業按照現行財務制度的規定採用帳齡分析法計提壞帳準備，而不論應收款項能否收回，均進行計提。評估基準日企業計提應收帳款壞帳準備為２，７５３．６２萬元，經核實，企業對於帳齡在１年以內的應收及其他應收款（包括與關聯方往來）按５．００％計提，此部分帳面金額佔應收款項金額較大。本次對應收款項的評估，評估人員綜合各項因素對應收款項的可收回性進行判斷來確定評估值，而對已計提的壞帳準備按零評估，因此造成評估增值。
（２）存貨評估增值６，２６０．６４萬元，主要為在產品及庫存產品評估增值。
①在產品評估增值２，２０７．７２萬元。寶成儀表在產品的帳面值僅包含原材料價值，人工及製造費用均未在產成品中進行分攤，評估則是考慮了應分攤的人工費、製造費用和燃料動力。
②產成品評估增值３，８８５．０６萬元。產成品帳面值僅反映其製造成本，評估值中除包括完全生產成本外還含有已創造的適當利潤，故有所增值。
（３）長期股權投資增值９９６．０４萬元。企業長期股權投資帳面值為投資成本，未能體現該項投資所擁有的市場公允價值；而本次評估對寶成儀表擁有控制權的兩家單位進行了整體評估，並以被投資單位整體評估後的淨資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值。
（４）固定資產評估增值６，３０１．８５萬元，主要包括房屋建築物及機器設備。
①房屋建築物評估增值２，３３４．３４萬元，主要增值因素有：
ｉ、委估範圍內的房屋建築物有部分資產帳面值是按原陝西凱迪空調器有限公司破產清算資產評估結果的３０％價值入帳，帳面淨值偏低。
ｉｉ、本次評估按現行定額標準的人工費、材料費、機械費都較以前提高。
ｉｉｉ、部分房屋建於上世紀５０年代，雖然已經超過了建築物的使用年限，但企業對房屋進行正常維護並進行較大規模改造，目前使用情況較好，勘察成新率較高，使綜合成新率提高。
②機器設備增值３，９６７．５０萬元，增值原因有：
ｉ、本次評估的機器設備有些購置於５０－９０年代的老舊設備，帳面原值中的設備購置價較低，由於近年來鋼材漲價，使評估原值遠高於帳面原值；
ｉｉ、寶成儀表各類機器設備折舊年限為１０年，而各類設備評估的經濟壽命遠高於折舊年限，導致評估淨值增值；
ｉｉｉ、寶成儀表為原陝西凱迪空調器有限公司以生產航空產品任務的資產組建設立，並對該類資產進行了資產評估，寶成儀表依據評估結果進行帳務處理。同時部分在用機器設備於評估基準日帳面淨值為零。
（５）無形資產－土地使用權評估增值４，９５２．６３萬元。根據本次評估約定，土地使用權價值由北京國地房地產土地評估有限公司評估，本次評估僅引用其評估結果。
截止評估基準日，委託無形資產－土地使用權共計５宗，其中編號為寶市國用（２００６）字第００４號出讓地其帳面價值已全額計提無形資產攤銷，故帳面價值為零；另３宗授權經營用地帳面價值為３，９４１．５２萬元，經核實，其帳面價值主要由兩部分構成：①寶成儀表成立時原陝西凱迪空調器有限公司出資部分的土地使用權價值為１，９９５．０２萬元；② 根據中國航空工業集團公司《轉發陝西省國土資源廳〈關於陝西寶成航空儀表有限責任公司重組涉及土地估價報告備案和批准土地資產處置方案的函〉的通知》（資字（２０１０）１６號）文件，確認以土地使用權１，９５３．０８萬元為對價作為國家資本性投入。
本次評估引用的評估結果為土地使用權的市場價值，與土地使用權帳面價值構成不同造成評估增值。
（十）使用他人資產或許可他人使用資產情況
寶成儀表不存在使用他人資產和許可他人使用資產的情況。
四、太航儀表的基本情況
（一）基本情況
名稱：太原航空儀表有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
設立日期：１９９９年７月１日
註冊資本：４，１８６萬元
法定代表人：陳遠明
註冊地址：太原市小店區并州南路１３７號
企業法人營業執照註冊號：１４０１００１０３０１４１１５
國稅登記號碼：晉國稅字１４０１１４１１００７０７９８號
地稅登記號碼：並地稅直一字１４０１０５１１００７０７９８號
經營範圍：航空儀器儀表、電子衡器、家用電器、塑料製品、普通機械電器及設備、傳感器、敏感元件、汽車零配件、燃氣用具、金屬表面處理及熱處理的製造、銷售、加工、修理；模具、量具、刃具製造、加工、銷售、修理；彈性敏感元件、測試設備出口業務、工具機設備進口業務；航空儀表、電子衡器出口業務；印刷；機械設備租賃；房屋租賃；鋼材、汽車（不含小轎車）的銷售。
（二）歷史沿革
太航儀表的前身是１９５１年５月設立的國營太行儀表廠。１９９９年３月，經原中國航空工業總公司下發《關於二二一廠申請公司制改革的批覆》（航空企［１９９９］ ４７號）批准，太航儀表於１９９９年３月向太原市工商行政管理局申請變更公司名稱為太原航空儀表有限公司，確定註冊資本為４，１８６萬元人民幣。１９９９年６月，國務院作出《國務院關於組建中國航空工業第一集團公司有關問題的批覆》（國函［１９９９］ ５７號），原中國航空工業總公司改組為原中航一集團和原中航二集團，太航儀表的出資人變更為原中航一集團。１９９９年７月，太航儀表取得太原市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為４，１８６萬元。
太航儀表在進行上述改制時未按照經評估的淨資產值確定註冊資本。根據太航儀表出具的書面確認，太航儀表前身中國航空工業總公司太原航空儀表公司／中國航空工業總公司太行儀表廠於１９９９年改制為有限責任公司時系整體改制，未進行資產、負債、業務、人員的任何剝離。
２００８年１１月，根據國務院下發的《國務院關於組建中國航空工業集團公司有關問題批覆》（國函［２００８］ ９５號），中航工業在原中航一集團、原中航二集團全部所屬企事業單位的基礎上新設成立，原中航一集團持有太航儀表的股權由中航工業持有。太航儀表據此變更了公司章程中關於股東的記載，並於２００９年４月辦理了工商變更登記手續。
２００９年１１月，中航工業出具《關於將天津航空機電有限公司等１１家公司股權無償劃轉至中航系統科技有限責任公司的批覆》（航空資［２００９］ １１４２號），將所持太航儀表１００％股權無償劃轉至系統公司。太航儀表於２００９年１２月辦理了工商變更登記手續。
（三）產權及控制關係情況
太航儀表是有效存續的有限責任公司，系統公司持有的太航儀表股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。系統公司將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
太航儀表主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，太航儀表不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７７號審計報告，太航儀表截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況
截至報告書籤署日，太航儀表持有中航工業集團財務有限責任公司１．３３％的股權。
（六）近三年主營業務發展情況
太航儀表是我國大氣數據測量系統、彈性敏感元件與傳感器、高精度壓力傳感器、飛行指示儀表、空氣壓力受感器等航空機載電子設備產品的骨幹研發生產企業，其產品主要應用於航空、航天領域，覆蓋了國內多種機型。其主導產品飛行大氣壓力參數測量系統、座艙壓力參數測量系統、發動機管路壓力、溫度參數測量系統以及大氣數據參數集成系統、告警參數集成系統等在行業內具有較強的技術優勢和市場競爭力。
太航儀表為航空、航天領域多個重點工程提供了大量的優質配套產品，在設計、測試、製造方面都具有一定的優勢。
太航儀表主營業務具體情況詳見報告書「第五章」之「四、太航儀表業務與技術情況」。
（七）最近兩年一期經審計的主要財務數據及主要財務指標
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４７７號審計報告，太航儀表最近兩年及一期的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
除為本次交易進行的資產評估外，太航儀表最近三年不涉及資產評估、增資及改制的情況，太航儀表最近三年股東變更情況詳見本「第四章」之「四、（二）歷史沿革」。
（九）資產評估情況
１、評估方法及評估結果
評估機構中同華對太航儀表分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況充分、全面分析後，確定以成本法評估結果作為太航儀表的最終評估結果。截至２０１０年４月３０日，太航儀表經審計總資產的帳面淨值為７６，６９６萬元，總負債為４６，１２５萬元，淨資產為３０，５７２萬元；評估後的總資產為９５，０６２萬元，總負債為４６，１２５萬元，淨資產為４８，９３７萬元，淨資產評估增值１８，３６５萬元，增值率６０．０７％。
具體按會計科目分類匯總的評估增值情況如下：
單位：萬元
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２、評估結果增減值原因
（１）應收款項評估增值６２９．７７萬元。太航儀表按照現行財務制度的規定採用帳齡分析法計提壞帳準備，而不論應收款項能否收回，均進行計提。評估人員綜合各項因素對應收款項的可收回性進行判斷來確定評估值，而對已計提的壞帳準備按零評估，最終形成評估增值。
（２）存貨評估增值１，２６７．１５萬元。存貨中的產成品帳面值僅反映其製造成本，評估值中除包括完全生產成本外還含有已創造的適當利潤，故有所增值。
（３）長期股權投資評估增值２１５．１５萬元。委估長期股權投資帳面值為太航儀表對被投資單位的投資額，本次評估中，對該項參股長期股權投資，以評估基準日被投資單位資產負債表中載明的淨資產帳面值乘以持股比例確認評估值；最終形成評估增值。
（４）建築物類資產評估增值２，７２７．００萬元。太航儀表房屋建築物建造年代普遍較早，評估基準日全新市價較過去上漲幅度較大，形成評估增值。
（５）設備類資產評估減值３９７．５７萬元。由於被評估企業設備類資產的折舊年限與其經濟使用年限不同，部分委估設備購置年代較早，成新率較低，綜合形成評估減值。
（６）在建工程評估減值４８７．６６萬元。委估在建工程中，存在長期掛帳的無具體權益的歷史遺留帳款，對這部分項目，本次評估按零確定評估值，形成在建工程評估減值。
（７）長期待攤費用評估減值３５８．８４萬元。委估長期待攤費用為太航儀表為實現集中供熱為太原市熱力公司建設熱力站的費用型支出，太航儀表並不享有該項長期待攤費用形成的相關權益，故此處評估為零。
（８）遞延所得稅資產評估減值９４．６２萬元。對於因計提壞帳準備產生的遞延所得稅資產，本次評估將壞帳準備評為零值，故相應的遞延所得稅資產評估值也為零，形成評估減值。
（９）土地使用權評估增值１４，８６４．７６萬元。由於太航儀表土地使用權取得年代較早，而土地使用權市場價值近年來持續上升，形成本次評估土地使用權增值。
（十）使用他人資產或許可他人使用資產情況
１、使用他人資產情況
根據太航儀表與太原太航三產有限公司籤署的《房屋租賃協議》，太航儀表向太原太航三產有限公司承租８，４３０．８７平方米的房屋，租賃期限為自２０１０年５月１日起至２０１１年４月３０日止。
２、出租房產情況
根據太航儀表分別與太原太航壓力測試科技有限公司和、太原太航汽車電子有限公司和太原太航電子科技有限公司籤署的《房屋租賃合同》，太航儀表向太原太航壓力測試科技有限公司出租１，５３２．８５平方米的房屋，向太原太航汽車電子有限公司出租４，８１２．６２平方米的房屋，向太原太航電子科技有限公司出租８，９５６．６９平方米的房屋，租賃期限均為自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
３、許可第三方使用資產情況
太航儀表不存在許可第三方使用資產的情況。
五、凱天電子的基本情況
（一）基本情況
名稱：成都凱天電子股份有限公司
企業性質：股份有限公司（非上市、國有控股）
設立日期：１９８１年１０月３１日
註冊資本：人民幣３２，１６８萬元
法定代表人：趙勇
註冊地址：成都市青羊區黃田壩
企業法人營業執照註冊號：５１０１００００００３９９１７
稅務登記證號碼：川稅蓉字５１０１０５２０１９６７０８２號
經營範圍：製造、生產、銷售、維修航空電子、航空儀表、發動機控制系統、航空地面測試設備、航空電子機械設備、節能與安全裝置設備、汽車配件；機械加工；自營進出口（憑相關許可證經營）。
（二）歷史沿革
凱天電子的前身為國營清江儀表廠（「原成都航空儀表公司「），系一家成立於１９６２年的全民所有制企業。１９９９年６月，國務院下發《國務院關於組建中國航空工業第一集團公司有關問題的批覆》（國函［１９９９］ ５７號），批准原中國航空工業總公司改組為原中航一集團和原中航二集團，凱天電子隸屬於原中航一集團。
２００５年１０月，經原中航一集團下發《關於成都航空儀表公司實施公司制改制方案的批覆》（航資［２００５］ ７４９號）批准，原中航一集團以原成都航空儀表公司以２００４年１２月３１日為基準日的淨資產２０，２６９萬元中的１０，０００萬元出資設立成都航空儀表有限責任公司，佔該公司註冊資本的１００％；其餘１０，２６９萬元按有關財務規定計入相關科目。２００５年１２月，凱天電子取得成都市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為１０，０００萬元。
２００７年５月，原中航一集團下發《關於同意對成都航空儀表有限責任公司進行增資的批覆》（航資［２００７］ ３９６號），批准中航投資有限公司、成都飛機設計研究所、成都飛機工業（集團）有限責任公司及成都西物科技集團有限公司對凱天電子進行現金增資，將凱天電子註冊資本增加至１１，５２８萬元。四川華衡資產評估有限公司以２００７年４月３０日為評估基準日對凱天電子的淨資產進行了評估，並出具了川華衡評報［２００７］ ７３號資產評估報告。根據該報告，凱天電子的淨資產評估值為４４，５１３萬元，原中航一集團對上述評估結果予以備案。同月，凱天電子取得成都市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，載明的註冊資本變更為１１，５２８萬元。
根據國務院國資委分別於２００８年１月和２００８年３月下發的《關於一航凱天電子股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權［２００８］ ５號）和《關於中國航空工業第一集團公司所屬成都航空儀表有限責任公司整體變更設立股份有限公司並上市的批覆》（國資改革［２００８］ ２３２號），原中航一集團、中航投資有限公司、成都飛機設計研究所、成都飛機工業（集團）有限責任公司及成都西物科技集團有限公司共同作為發起人，以成都航空儀表有限責任公司２００７年５月３１日審計的淨資產４２，８９１萬元出資，折合股本３２，１６８萬股，將該公司整體變更為股份有限公司。２００８年４月，凱天電子取得成都市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為３２，１６８萬元，公司類型為股份有限公司（非上市、國有控股）。
２００８年１１月，根據國務院下發的《關於組建中國航空工業集團公司有關問題的批覆》（國函［２００８］ ９５號），中航工業在原中航一集團、原中航二集團全部所屬企事業單位的基礎上新設成立。原中航一集團持有凱天電子的股份由中航工業持有。２００９年７月，一航凱天電子股份有限公司更名為「成都凱天電子股份有限公司」。
２０１０年３月，中航工業與中航科工籤署股權轉讓協議，約定中航科工受讓中航工業持有的凱天電子８６．７４％權益。同月，四川華衡資產評估有限公司以２００９年１２月３１日作為評估基準日對中航工業持有的凱天電子８６．７４％股份進行了評估，並出具了川華衡評報［２０１０］ ２１號《中國航空工業集團公司轉讓其持有的成都凱天電子股份有限公司８６．７４％股權項目評估報告》。根據該報告，中航工業持有的凱天電子８６．７４％股份的評估值為５８，０９１萬元。２０１０年４月，國務院國資委對上述評估報告予以備案。上述股權轉讓已取得國務院國資委的批准。２０１０年５月，中航科工召開臨時股東大會，決議通過收購凱天電子的股份。同月，凱天電子向中航科工出具《普通股股票》。
（三）產權及控制關係情況
凱天電子是有效存續的股份有限公司，中航科工持有的凱天電子股份系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。中航科工將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
除六處房產正在辦理權屬證書外，凱天電子主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，凱天電子不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４８３號審計報告，凱天電子截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況
截至報告書籤署日，凱天電子擁有一家全資子公司成都成航工業安全系統有限責任公司，四家控股子公司成都成航車輛儀表有限責任公司、成都凱天飛昊數據通訊技術有限責任公司、北京凱天漢馬顯示科技有限公司及成都思泰航空科技有限責任公司，此外，凱天電子還參股７家企業，股權結構如下：
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以下列示的凱天電子下屬全資及控股企業最近兩年及一期主要財務數據均經審計機構中瑞嶽華實施必要的審計程序。
（１）成都成航工業安全系統有限責任公司
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成都成航工業安全系統有限責任公司簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（２）成都成航車輛儀表有限責任公司
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成都成航車輛儀表有限責任公司簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（３）成都凱天飛昊數據通信技術有限責任公司
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成都凱天飛昊數據通信技術有限責任公司簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（４）成都思泰航空科技有限責任公司
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成都思泰航空科技有限責任公司簡要財務數據如下：
單位：萬元
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（５）北京凱天漢馬顯示科技有限公司
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註：北京凱天漢馬顯示科技有限公司由於２０１０年４月２１日成立，目前未編制財務報表，無財務數據。
（六）近三年主營業務發展情況
凱天電子是研製並生產大氣數據系統、機載傳感器及敏感元器件及其他航空機載電子設備的專業化企業，其產品既應用於航空、航天領域，亦廣泛應用於兵器、船舶、石油勘探、鑽井、汽車等領域。同時，凱天電子依託航空產品研製的技術優勢，進一步研發了包括安全節能環保產品和汽車儀表及部件在內的其他非航空領域核心產品。此外，凱天電子還承接部分航空產品的生產和轉包加工業務以及航空維修業務，並開拓了以航空產品、石油勘探、鑽井配套產品及組件為主的外貿業務。
凱天電子作為我國研發並生產大氣數據採集系統及相關航空機載設備的骨幹企業，其主要產品的生產技術水平均居國內領先地位，並已形成大氣數據探測、飛機集成數據系統、無線數據傳輸、傳感器等四大核心技術專業和技術發展格局。凱天電子長期從事大氣數據計算機等相關產品的研製，擁有技術成熟的系列化產品並擁有高水平的研發團隊、深厚的技術儲備、高端的生產設備及完善的生產管理體系。
凱天電子主營業務具體情況詳見報告書「第五章」之「五、凱天電子業務與技術情況」。
（七）最近兩年經審計的主要財務數據及主要財務指標
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４８３號審計報告，凱天電子最近兩年及一期的合併財務報表主要數據如下：
單位：萬元
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（八）最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況除為本次交易進行的資產評估外，凱天電子最近三年資產評估、交易、增資及改制情況詳見本摘要「第五章」之「五、（二）歷史沿革」。
（九）資產評估情況
１、評估方法及評估結果
評估機構中同華對凱天電子分別採用了成本法（資產基礎法）和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況充分、全面分析後，確定以成本法評估結果作為凱天電子的最終評估結果。截至２０１０年４月３０日，凱天電子經審計的總資產的帳面淨值為１０８，２５９萬元，總負債為５３，２８６萬元，淨資產為５４，９７３萬元；評估後的總資產為１２８，９４０萬元，總負債為５３，３０５萬元，淨資產為７５，６３５萬元，淨資產評估增值２０，６６２萬元，增值率３７．５９％。
具體按會計科目分類匯總的評估增值情況如下：
單位：萬元
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２、評估增減值主要原因分析
（１）應收款項評估增值。凱天電子按照現行財務制度的規定採用帳齡分析法計提壞帳準備，而不論應收款項能否收回，均進行計提。評估人員綜合各項因素對應收款項的可收回性進行判斷來確定評估值，而對已計提的壞帳準備按零評估，因此造成評估增值。
（２）存貨評估增值。存貨中的產成品帳面值僅反映其製造成本，評估值中除包括完全生產成本外還含有已創造的適當利潤，故有所增值；大部分在產品帳面價值僅包含原材料價值，本次評估將在產品所應包含的製造費用、人工成本按成本比例分配到在產品中，故有所增值。
（３）固定資產評估增值。原因如下：
①機器設備：一方面，因材料價格及人工費的上漲，造成機器設備價格有所提高；另一方面，凱天電子折舊年限短於評估機構採用的設備經濟壽命年限，上述兩種原因造成評估增值。
②車輛：技術進步和市場競爭使設備購置價下降，使評估原值減值；凱天電子折舊年限短於評估機構採用的設備經濟壽命年限，造成評估值增值。
③電子設備：技術進步和市場競爭使設備購置價下降較大，使評估原值和評估淨值均減值。
④房屋建築物建成年代自上世紀６０至近年均有分布，部分房屋建成年代較早， 儘管１９９２年清產核資時，對部分房屋建築物的帳面值進行了調整，房屋建築物的帳面值仍普遍較低，造成房屋建築物評估原值增值。
⑤凱天電子的生產用房屋折舊年限３０年，非生產用房屋折舊年限３５年，建築物折舊年限２０年，均短於評估時確定的房屋建築物的經濟壽命年限，造成房屋建築物評估淨值增值較多。
⑥位於北京市的１１套商品房屋已購置數年，因近年樓市大漲，評估增值很大。
（４）土地評估增值，主要原因是凱天電子土地使用權帳面值僅包括土地出讓金，而評估價值是完全價值。
（５）無形資產—其他無形資產評估增值，主要原因是其他無形資產攤銷年限短於經濟使用年限，攤銷速度過快，使帳面值很低。
（６）長期股權投資增值，原因是凱天電子主要採用成本法核算長期股權投資，不能體現被投資單位由於經營所得導致的資本，本次評估採用權益法核算長期股權投資的價值，故有所增值。
（十）使用他人資產或許可他人使用資產情況
１、使用他人資產情況
２００９年１２月２８日，凱天電子與中航國際租賃有限公司（「中航租賃」）籤訂《機械加工等設備之融資租賃合同》，將部分機器設備出售予中航租賃，同時以融資租賃方式租回，租賃期限為自２０１０年１月１日起３年。
２、許可他人使用資產情況
凱天電子不存在許可他人使用資產的情況。
六、蘭州飛控的基本情況
（一）基本情況
名稱：蘭州飛行控制有限責任公司
企業性質：有限責任（國有獨資）
設立日期：２００３年１２月２４日
註冊資本：１４，６７７萬元
法定代表人：顧偉
註冊地址：甘肅省蘭州市安寧區安寧西路６６８號
企業法人營業執照註冊號：６２０００００００００１９０５
國稅登記號碼：甘國稅字 ６２０１０５７５６５５８７４１ 號
地稅登記號碼：甘地稅字 ６２０１０５７５６５５８７４１ 號
經營範圍：航空自動控制儀器儀表、航空專用設備的製造、修理及銷售；進出口貿易。
（二）歷史沿革
蘭州飛控的前身為國營新蘭儀表廠，系原第二機械工業部第四局批准成立的全民所有制企業。２００２年６月，原國防科學技術工業委員下發《國防科工委關於航空工業蘭州飛控儀器製造總廠實行軍民品分立的批覆》（科工改［２００２］ ３２１號），同意將國防產品科研生產部分從蘭州飛控儀器製造總廠中剝離，並組建蘭州飛行控制有限責任公司，作為原中航二集團的全資子公司。２００３年１２月，原中航二集團下發航空資［２００３］ ７５０號文同意蘭州飛控的資產分割方案。同月，蘭州飛控正式設立並取得甘肅省工商行政管理局向頒發的《企業法人營業執照》，載明註冊資本為５，０００萬元。
２００４年１１月，北京中路兆華資產評估有限公司出具中路評報字［２００４］ １１號資產評估報告，以２００３年１２月３１日為評估基準日對航空工業蘭州飛控儀器總廠擬分割至蘭州飛控部分資產進行了評估，擬分割至蘭州飛控部分資產評估後的淨資產為１４，４７３．６９萬元。２００５年３月，原中航二集團下發《關於同意設立蘭州飛行控制有限責任公司的批覆》（航空資［２００５］ １５１號），確認蘭州飛行控制有限責任公司實收資本為１４，４７３萬元人民幣。
２００７年８月，原中航二集團下發《關於蘭州飛行控制有限責任公司增加註冊資本的批覆》（航空資［２００７］ ６３０號），同意根據資產評估備案值調整註冊資本為１４，６７７萬元人民幣（增加出資額２０３萬元人民幣）。同年１１月，蘭州飛控就此辦理工商變更手續。
２００８年１１月，根據國務院下發的《國務院關於組建中國航空工業集團公司有關問題批覆》（國函［２００８］ ９５號），中航工業在原中航一集團、原中航二集團全部所屬企事業單位的基礎上新設成立，原中航二集團持有的蘭州飛控股權由中航工業持有。蘭州飛控據此變更了公司章程中關於股東的機載，並於２００９年４月辦理了工商變更登記手續。
２０１０年３月，中航工業與中航科工籤署《關於蘭州飛行控制有限責任公司之股權轉讓協議》，約定中航科工受讓中航工業持有的蘭州飛控１００％的股權。同月，四川華衡資產評估有限公司出具了川華衡評報［２０１０］ ２２號《中國航空工業集團公司轉讓其持有的蘭州飛行控制有限責任公司１００％股權項目評估報告》，以２００９年１２月３１日作為評估基準日中航工業持有的蘭州飛控１００％股權進行了評估。根據該報告，中航工業持有的蘭州飛控１００％股權的評估值為３２，７３３萬元，中航工業對上述評估報告予以備案。２０１０年５月，中航科工召開臨時股東大會，決議通過收購蘭州飛控的股權。同月，蘭州飛控召開股東會審議通過本次股權轉讓及公司章程修正案，並於２０１０年６月辦理了工商變更登記手續。
（三）產權及控制關係情況
蘭州飛控是有效存續的有限責任公司，中航科工持有的蘭州飛控股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。中航科工將該等股權轉讓給上市公司不存在實質性法律障礙。
（四）主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
除三處房產正在辦理權屬證書外，蘭州飛控主要資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰。
截至報告書籤署日，蘭州飛控不存在需要披露的對外擔保情況。
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字［２０１０］第１４６９號審計報告，蘭州飛控截至２０１０年４月３０日的主要負債情況如下：
單位：萬元
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（五）主要下屬公司情況(下轉D8版)