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除以上披露的情形外，惠陽公司的主要固定資產不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
２）無形資產情況
①土地使用權
截至本報告書摘要籤署日，惠陽公司擁有土地使用權共計３宗，面積合計３２５，８１８．１２平方米，均已取得土地使用權證。截至２０１２年３月３１日，惠陽公司土地使用權的帳面價值為４，９３５．２１萬元，具體情況如下：
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此外，惠陽公司於２０１２年４月１１日與保定市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》，以「招拍掛」方式在保定市高新技術開發區取得一宗建設用地，土地面積為２４６，０７８平方米。同日，保定市人民政府向惠陽公司頒發了《建設用地批准書（臨時土地證）》，有效期為２０１２年４月至２０１４年４月。
②商標、專利及非專利技術
截至本報告書摘要籤署日，惠陽公司共擁有商標２項，具體情況如下：
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截至本報告書摘要籤署日，惠陽公司擁有發明和實用新型專利共計２５項，其中發明專利６項，有效期為２０年，自專利申請日起算；實用新型專利１９項，有效期為１０年，自專利申請日起算，具體情況如下：
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除以上披露的情形外，惠陽公司的主要無形資產不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
３）主要資質情況
截至本報告書摘要籤署日，惠陽公司已取得的生產經營資質如下：
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（３）對外擔保情況
截至２０１２年３月３１日，惠陽公司對外擔保情況如下：
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截至本報告書摘要籤署日，惠陽公司已解除對惠騰公司的上述擔保，不存在對外擔保的情形。
（４）主要負債情況
根據經中瑞嶽華審計的財務報告，惠陽公司截至２０１２年３月３１日的主要負債情況如下：
單位：元
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５、主營業務發展情況
惠陽公司始建於１９６０年，是我國唯一的航空螺旋槳科研製造企業和直升機動部件專業定點生產企業。
惠陽公司主要研製和生產的產品包括用於系列飛機專用螺旋槳、調速器、限速器、順槳泵，用於系列直升機的旋翼轂、尾槳，用於多種型號的氣墊船螺旋槳、地效飛機螺旋槳、飛艇螺旋槳，以及大型軸流風機等系列化非航空產品。惠陽公司主要業務發展情況詳見本報告書摘要「第六節 交易標的情況 ／ 二、標的資產的業務與技術情況 ／ （三）惠陽公司的業務與技術情況」。
６、最近兩年一期經審計的主要財務數據
根據經中瑞嶽華審計的財務報告，惠陽公司最近兩年一期主要財務數據如下：
單位：元
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２０１２年４月，惠陽公司實施減資，減資對價為惠陽公司持有惠騰公司３０％股權和惠德公司１６．６８％股權。惠陽公司以實際財務報表和有關帳簿為基礎，假設減資事項於２０１０年１月１日業已完成，編制了上述財務報表。
７、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
（１）２００９年改制
２００９年８月，為保定惠陽航空螺旋槳製造廠進行整體改制提供價值參考依據，北京嶽華德威資產評估有限公司以２００９年５月３１日為評估基準日對保定惠陽航空螺旋槳製造廠分別採用了成本法和收益法進行了資產評估，選取成本法評估結論作為最終評估結果，並出具了嶽華德威評報字（２００９）第２７２號《資產評估報告》（以下簡稱「改制評估報告」）。經成本法評估，惠陽公司的評估結果如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日：２００９年５月３１日 單位：萬元
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２００９年１２月，中航工業集團對上述評估結果予以備案。
（２）２０１０年股東變更
２００９年８月，為中航工業集團以所持惠陽公司１００％股權向直升機公司增資為目的，北京嶽華德威資產評估有限公司以２００９年５月３１日為評估基準日對保定惠陽航空螺旋槳製造廠分別採用了成本法和收益法進行了資產評估，選取成本法評估結論作為最終評估結果，並出具了嶽華德威評報字（２００９）第２５６號《資產評估報告》（以下簡稱「增資評估報告」）。經成本法評估，惠陽公司的評估結果如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日：２００９年５月３１日 單位：萬元
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２００９年１２月，中航工業集團對上述評估結果予以備案。
兩次評估中，評估基準日及納入評估範圍的資產一致，主要包括惠陽公司本部與航空螺旋槳等航空零部件生產相關的資產及持有惠騰公司和惠德公司的股權，評估方法均為成本法。
改制評估報告與增資評估報告對於惠陽公司本部與航空螺旋槳等航空零部件生產相關的資產的評估方法及評估結論一致，均為１２，８８３．８０萬元。改制評估報告中，對於惠騰公司股權和惠德公司股權採用成本法的評估結果，評估值為５０，４０４．００萬元；增資評估報告中，對於惠騰公司股權和惠德公司股權採用收益法的評估結果，評估值為７３，４８７．０３萬元，由此導致兩次評估在同一基準日上評估結果產生差異。
２０１２年４月，惠陽公司以減資方式剝離了所持惠騰公司和惠德公司的股權。為本次重組目的對惠陽公司１００％股權進行的評估中不包括惠騰公司和惠德公司的股權，以上評估結果的差異不會對本次重大資產重組產生不利影響。
除上述資產評估情況外，惠陽公司最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況詳見本報告書摘要「第六節 交易標的情況 ／ 一、標的資產基本情況 ／ （三）惠陽公司１００％股權 ／ ２、歷史沿革」。
８、資產評估情況
根據中鋒評報字（２０１２）第０３１號《資產評估報告書》，對惠陽公司１００％股權分別採用資產基礎法和收益法進行評估，並根據企業特點，依據實際狀況分析後，選取資產基礎法評估結論作為最終評估結果。
經資產基礎法評估，截至２０１２年３月３１日，惠陽公司總資產的帳面價值為９１，５０２．０３萬元，評估值為９４，５９８．４６萬元，增值額為３，０９６．４３萬元，增值率為３．３８％；總負債的帳面值為７６，７５７．５０萬元，評估值為７６，７５７．５０萬元，無增減值；淨資產帳面價值為１４，７４４．５３萬元，淨資產評估價值為１７，８４０．９６萬元，增值額為３，０９６．４３萬元，增值率為２１．００％，評估結果詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：２０１２年３月３１日 單位：萬元
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採用資產基礎法確定的評估值主要增減值原因為：
（１）存貨
存貨評估增值１，７０６，１９８．１３元，增值率１．０１ ％。增值原因為產成品按成本淨利潤法進行評估，評估價值中已包含可實現的利潤，導致存貨評估增值。
（２）機器設備
機器設備評估淨值增值１４，０５０，３７１．７１元，評估淨值增值率為１６．５２％，由於機器設備市場售價變化及惠陽公司會計折舊年限與評估所取經濟年限的差異形成。
車輛評估淨值增值８４，８０３．３０元，增值率為２．６４％，主要由於近年來車輛市場競爭激烈，價格呈現下降的態勢，以及惠陽公司會計折舊年限與評估所取經濟年限的差異形成。
電子設備評估淨值增值５０，９３２．４５元，增值率為０．３５％，主要是由於電子設備市場售價變化及惠陽公司會計折舊年限與評估經濟年限的取值差異造成。
（３）房屋建築物
本次評估範圍的房屋建築物增值７，５３２，４９７．００元，增值率１０．０７％，增值主要原因為惠陽公司提取折舊年限短於評估確定的經濟耐用年限，惠陽公司帳面計提折舊速度與建築物成新度變化不同，因此造成評估淨值總體出現一定增值；另外，因近年來物價上漲，人工費、機械費、建築材料價格上漲，建築成本升高，本次評估主要採用重置成本法計算，導致房屋建築物評估增值。
（４）在建工程
在建工程評估減值１７２，６１８．００元，減值率０．７３％，主要原因：對在建的土建工程和設備安裝工程的設備改造、暖氣改造費，因已設備和房屋評估中考慮，此處評估為零，引起在建工程評估減值。
（５）土地使用權
本次評估範圍的無形資產土地使用權增值３，１９０，５１８．００元，增值率６．４３％，主要因惠陽公司所在地滿城縣神星鎮區域投資環境不斷優化、基礎設施不斷改善、物價不斷上漲等引起土地使用權價值增值。
（６）無形資產
無形資產中專有技術及專利資產組合評估增值４，１４３，６５４．００元，增值率２９．９４％，主要增值原因為專有技術及專利經過幾年的應用，逐漸進入成熟期，給惠陽公司帶來一定的收益，使得專有技術及專利資產組合評估增值。
（四）天津公司１００％股權
１、基本情況
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２、歷史沿革
２０１２年３月，直升機公司董事會審議通過設立天津公司的議案，直升機公司以天津分公司所屬與直升機業務相關的土地使用權、在建工程等資產及２．５億元現金出資設立天津公司。
２０１２年３月，中鋒評估以２０１１年１２月３１日為評估基準日，對直升機公司用於出資設立天津公司的實物資產進行了評估，並出具中鋒評報字（２０１２）第０１０號《資產評估報告》。經資產基礎法評估，截至評估基準日，該等實物資產的評估結果為５４，３８４．３９萬元。２０１２年５月，中航工業集團對前述評估結果予以備案。
２０１２年５月１７日，中瑞嶽華出具了中瑞嶽華驗字［２０１２］第０１３７號《驗資報告》。經審驗，截至２０１２年５月１７日，天津公司已收到股東以貨幣資金２５，０００萬元的出資，實收資本２５，０００萬元。
２０１２年５月２１日，天津市濱海新區工商行政管理局核發了《企業法人營業執照》，載明公司名稱為天津直升機有限責任公司，註冊資本為２５，０００萬元。直升機公司持有天津公司１００％股權。
３、產權及控制關係
截至本報告書摘要籤署日，天津公司的產權控制關係如下：
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天津公司是合法存續的有限責任公司，直升機公司持有的天津公司股權系其合法持有並有權處置的資產，權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。天津公司的《公司章程》中不存在影響本次交易的內容，也不存在其他影響天津公司獨立性的協議或其他安排。直升機公司將該等股權轉讓給本公司不存在實質性法律障礙。
４、主要資產的權屬情況、對外擔保和主要負債情況
（１）主要資產的權屬情況
①房屋建築物
截至本報告書摘要籤署日，天津公司的房產仍處於在建狀態，尚不具備辦理權屬證明的條件。
②土地使用權
天津公司設立時，直升機公司將其以出讓方式取得的１宗土地使用權投入至天津公司，面積８４４，２５０．２平方米，土地用途為工業，出讓年限為５０年。截至２０１２年３月３１日，天津公司土地使用權的帳面價值為２４，８４７．３３萬元。
２００９年８月２０日，直升機公司與天津空港物流加工區土地局籤訂了《國有土地出讓合同》，並於２０１０年１２月８日繳納了該宗地的全部土地出讓金。根據《交付土地確定書》，該宗土地於２００９年８月２０日由天津空港物流加工區土地局出讓移交，終止日期為２０５９年８月１９日。根據《國有土地出讓合同》規定：「在按照本合同第七條約定完成移交手續後，受讓人可先行開工，按照批准的規劃全部建設項目主體封頂後可申請辦理國有建設用地使用權登記」。鑑於目前該宗土地上的建設項目尚未完工，直升機公司尚未取得該宗土地的使用權證。對於該宗土地，直升機公司承諾，對因上述資產瑕疵而對哈飛股份造成的損失承擔賠償責任。
③商標、專利及專有技術
截至本報告書摘要籤署日，天津公司無商標、專利及專有技術。
除以上情形外，天津公司的主要資產不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
（２）對外擔保情況
截至本報告書摘要籤署日，天津公司不存在對外擔保的情況。
（３）主要負債情況
根據經中瑞嶽華審計的財務報告，天津公司截至２０１２年３月３１日的主要負債情況如下：
單位：元
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５、主營業務發展情況
天津公司仍處於建設階段。根據中航工業集團直升機產業的總體規劃，本次重大資產重組完成後，天津公司作為哈飛股份的全資子公司，將主要從事直升機研發、生產、銷售、維修及客戶化改裝等業務，將成為我國的直升機生產基地之一。
６、經審計的主要財務數據
根據經中瑞嶽華審計的財務報告，截至２０１２年３月３１日，天津公司的資產負債情況如下：
單位：元
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為本次重組目的，天津公司以直升機公司財務報表和有關帳簿以及經中航工業集團已備案批准的中鋒評報字（２０１２）第０１０號《資產評估報告》為基礎，假設直升機公司投入到天津公司的資產和負債於２０１２年３月３１日業已獨立存在且持續經營為基礎（２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日期間上述資產發生的折舊和攤銷由直升機公司補足），編制上述模擬財務報表。
７、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
２０１２年４月，為直升機公司設立天津公司的出資資產提供價值參考依據，中鋒評估以２０１１年１２月３１日為評估基準日對直升機公司為設立天津公司除貨幣資金之外的資產採用成本法進行了評估，並出具了中鋒評報字（２０１２）第０１０號資產評估報告，具體評估結果如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日：２０１１年１２月３１日 單位：萬元
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２０１２年５月１０日，中航工業集團對上述評估結果予以備案。
８、資產評估情況
根據中鋒評報字（２０１２）第０３２號《資產評估報告書》，天津公司１００％採用成本法評估，截至２０１２年３月３１日，天津公司總資產的帳面價值為８４，３４１．７６萬元，評估值為８４，９７３．４１萬元，增值額為６３１．６６萬元，增值率為０．７５％；總負債的帳面值為４，９５７．３７萬元，評估值為４，９５７．３７萬元，無增減值；淨資產帳面價值為７９，３８４．３９萬元，淨資產評估價值為８０，０１６．０４萬元，增值額為６３１．６６萬元，增值率為０．８０％，評估結果詳見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：２０１２年３月３１日 單位：萬元
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天津公司股東全部權益價值評估值為８０，０１６．０４萬元，與所有者權益帳面值相比評估增值６３１．６６萬元，增值率為０．８０％。評估增減值的主要原因如下：
（１）本次評估在建工程評估增值５，５５８，７５９．４５元，增值率為１．６１％，評估值變動的主要原因是由於被評估單位部分在建工程沒有考慮資金成本，本次評估考慮了資金成本，故評估增值。
（２）本次評估土地帳面值２４８，４７３，２９６．０８元，評估值２４９，２３１，１００．００元，增值額為７５７，８０３．９２元，增值率為０．３０％。增值主要原因為天津公司對土地進行了攤銷。
（五）哈飛集團本次擬注入的資產
１、基本情況
哈飛集團本次擬注入的資產主要為其擁有的直升機零部件生產相關的資產，包括房屋、土地、設備等。中瑞嶽華對截至２０１２年３月３１日哈飛集團擬注入資產進行了專項核查，並出具了中瑞嶽華專審字［２０１２］第１９０４號《資產清查專項審計報告》。根據中瑞嶽華專審字［２０１２］第１９０４號《資產清查專項審計報告》，截至２０１２年３月３１日，該等資產總額為６５，６６１．０４萬元，具體情況如下：
單位：元
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２、產權及控制關係
哈飛集團擬注入資產均為哈飛集團擁有或控制的資產，哈飛集團已就本次重組事項履行了相應的內部決策程序，哈飛集團的《公司章程》中不存在影響本次交易的內容，也不存在其他影響擬購買的資產獨立性的協議或其他安排。
３、主要資產的權屬和主要負債情況
（１）主要資產的權屬情況
１）固定資產情況
根據中瑞嶽華專審字［２０１２］第１９０４號審計報告，截至２０１２年３月３１日，哈飛集團本次擬注入本公司的固定資產的詳細情況如下：
單位：元
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① 房屋建築物
截至本報告書摘要籤署日，哈飛集團擬注入本公司的房產為６項，面積合計為７２，０２１．７８平方米，均已取得房屋所有權證，其中，衝壓廠房已取得哈房權證平字第１７３８號房產證，面積為１，４１６．８０平方米，但權屬人登記在哈飛集團的曾用名下，正在辦理變更手續，具體情況如下：
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對於哈房權證平字第１７３８號（衝壓廠房）房產，哈飛集團承諾該等房產為哈飛集團所有，權屬不存在爭議，哈飛集團將於哈飛股份發出召開審議本次交易的股東大會通知前取得上述房產的權屬證明文件，並對因上述資產瑕疵而對哈飛股份造成的損失承擔賠償責任。
哈飛集團本次擬注入的上述房產不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
② 主要設備情況
哈飛集團本次注入本公司的機器設備主要包括數控加工中心、液壓成型機、熱壓罐、龍門銑等，其中核心設備（截至２０１２年３月３１日帳面淨值５００萬元以上）的情況如下：
單位：元
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註：成新率＝帳面淨值／帳面原值截至２０１２年３月３１日，本次擬購買的哈飛集團的部分設備尚處於海關監管期。根據《補充協議》的約定，該等設備在交割過程中所涉稅費由哈飛集團承擔。
除上述情形外，哈飛集團本次擬注入的設備不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
２）土地使用權情況
截至本報告書摘要籤署日，哈飛集團本次擬注入本公司的土地面積合計２３４，２６８．４２平方米，具體情況如下：
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注＊：面積為１７，６１９．６６㎡的土地位於哈國用２００３字第３０５２０號和哈國用２００３字第３０５１５號兩宗土地之上，其中位於哈國用２００３字第３０５１５號土地上的面積為１０，９９９．９６平米，位於哈國用２００３字第３０５２０號土地上的面積為６，６１９．７㎡。
哈飛集團擬注入土地均已取得使用權證，其中，哈國用２００３字第３０５１６號、哈國用２００３字第３０５１８號、哈國用２００３字第３０５３３號、哈國用２００３字第３０５１２號、哈國用２００３字第３０５２１號、哈國用２００３字第３０５２０號、哈國用２００３字第３０５１５號土地的權屬人仍登記為哈飛集團的曾用名，且部分土地需要進行分割並重新辦理土地使用權證。目前，哈飛集團正在積極推進土地證的辦理工作。對於上述擬注入土地，哈飛集團出具承諾：該等土地使用權為哈飛集團所有，權屬不存在爭議，哈飛集團對因該等資產瑕疵而對哈飛股份造成的損失承擔賠償責任。
根據本公司與哈飛集團籤署的《土地租賃合同》，哈飛集團本次擬注入土地中，共有面積為１３５，５３５．３５㎡土地租賃給本公司使用。
除上述情形外，哈飛集團擬注入的主要無形資產不存在抵押、質押或擔保等權利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情況。
４、最近三年的資產評估或者交易情況
截至本報告書摘要籤署日，哈飛集團擬注入資產近三年不存在資產評估或者交易情況。
５、資產評估情況
根據中鋒評報字（２０１２）第０３５號《資產評估報告書》，哈飛集團擬注入資產採用成本法評估，截至２０１２年３月３１日，哈飛集團擬注入資產的帳面價值為６５，６６１．０４萬元，評估值為８１，０９５．４２萬元，增值額為１５，４３４．３８萬元，增值率為２３．５１％，評估結果詳見下表：
評估結果匯總表
評估基準日：２０１２年３月３１日 單位：萬元
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（１）房屋建築物評估增值５，０４２．４６萬元，評估增值的主要原因是：近年來物價上漲，人工費、機械費、建築材料價格上漲，建築成本升高導致房屋建築物評估原值增值。被評估單位建築類資產會計提取折舊年限短於評估確定的經濟耐用年限，哈飛集團帳面計提折舊速度與建築物成新度變化不同，造成評估淨值增值。
（２）機器設備評估增值３，９２５．９５萬元，評估增值的主要原因是：近年來國內外機器設備市場售價上漲趨勢所致；哈飛集團採用的會計折舊年限低於評估選用的經濟年限。
（３）無形資產－土地使用權評估增值６，４６５．９７萬元，評估增值的主要原因是土地使用權價格的上漲。
二、標的資產的業務與技術情況
（一）昌河航空的業務與技術情況
１、主要產品及用途
昌河航空是我國直升機科研生產基地和航空工業骨幹企業之一，具備研製和批量生產多種型號直升機和直升機零部件的能力，主要產品包括直８系列、直１１系列民用直升機及直升機零部件。
（１）直８系列民用直升機
直８系列直升機是我國自行設計和研製的、擁有自主智慧財產權的大型多用途直升機，最大起飛重量達到１３噸，具有安全性高、運載能力強、適用範圍廣、乘坐舒適等諸多優點，可廣泛用於人員和貨物運輸、搜索營救、搶險救災、城市和森林消防、反恐維穩、近海石油和天然氣開採、醫療救護、旅遊觀光、公務飛行等航空領域。經過２０多年的努力，昌河航空直８型系列直升機不斷發展和技術升級，現已形成「一機多型、系列發展」的格局。
根據民用直升機市場的需求，昌河航空按照民用適航標準研製生產ＡＣ３１３大型民用直升機。ＡＣ３１３直升機是我國第一架具有自主智慧財產權的大型民用直升機。ＡＣ３１３型直升機應用成熟先進技術構建優化的機體結構，並配備了先進的動力系統、旋翼系統、航電設備和機載系統，最大起飛重量為１３噸，最大巡航速度達２４４Ｋｍ／ｈ，最大航程達到９５１公裡，具備了高原飛行能力，能更好地滿足山區等複雜地區對直升機飛行性能的苛刻要求，總體性能達到同噸位機型的世界先進水平，已於２０１０年３月成功實現了首次試飛並於２０１０年９月在青藏高原成功完成高原試飛。
（２）直１１系列民用直升機
直１１系列直升機是我國第一個自行研製，擁有自主智慧財產權的２噸級多用途直升機，具有可靠性高、維護簡便、維修成本低、適用性好等諸多優點，可廣泛用於飛行訓練、警用執法、反恐防暴、交通監理、海關緝私、通訊指揮、空中偵察、邊防巡邏、醫療救護、電力巡線、環境監測、旅遊觀光、地質勘探、飛播滅蟲、護林防火、航拍攝影等領域。
根據民用直升機市場的需求，昌河航空按照民用適航標準，研製生產ＡＣ３１１型民用直升機。ＡＣ３１１型直升機最大起飛重量為２．２噸，可乘坐６人，最大巡航速度２４１Ｋｍ／ｈ，最大航程達到５９０公裡，已於２０１０年１１月成功實現了首次試飛。
（３）直升機零部件
昌河航空具備多種型號直升機零部件的配套生產能力，具體包括機加零件、鈑金零件、複合材料零件和輔助零件等，主要用於裝配直升機機體結構。
２、主要產品的工藝（生產）流程
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３、經營模式
（１）採購模式
昌河航空的原材料及成品件的採購主要由供應保障部負責。根據管理層確定的年度生產經營大綱及生產調度部下達的物料需求計劃，同時結合採購物料的特性及庫存情況，供應保障部負責制定年度、季度物料採購計劃。
對於航空成品件（如發動機、航電系統、機電系統等），昌河航空與主要供應商形成了長期的配套關係，實施定點採購，如有國家定價的則採用國家定價，如無國家定價則按市場價格進行採購。對於通用材料（如鋁材、特種鋼材、鈦合金、鍛鑄件及複合材料等），供應保障部根據質量保證部制定的合格供應商目錄，採用比質比價、招標詢價等方式進行採購。物資送達後，供應保障部負責協助質量保證部進行質量檢驗和理化測試並組織入庫驗收，將合格品及時移交入庫，並根據生產需求組織發放配送。
（２）生產模式
昌河航空設置生產調度部，負責全面組織、指揮昌河航空的各項生產活動。鑑於航空產品具有單位價值量大、生產周期長的特點，昌河航空實行「以銷定產」的生產模式。昌河航空發展規劃部負責根據取得的訂單情況制定年度生產經營大綱並報管理層批准，生產調度部根據經管理層批准的年度生產經營大綱，制定年度、季度、月度生產計劃，下達給各專業生產車間，並督促生產車間按時、按質、按量完成生產任務，確保生產按計劃進行。
（３）銷售模式
昌河航空直升機及零部件產品均採用直接銷售的模式，產品銷售以合同或訂單方式進行。
４、主要產品的生產和銷售情況
（１）主要產品的銷售情況
最近兩年一期，昌河航空主要產品的銷售情況如下：
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最近兩年一期內，昌河航空主要產品價格基本穩定。
（２）向前五名客戶銷售情況
昌河航空的主要銷售客戶是中航工業集團系統內成員單位。最近兩年一期，昌河航空向前五名客戶的銷售情況如下（受同一實際控制人控制的客戶合併為一家計算）：
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最近兩年一期內，昌河航空最大的銷售客戶均為中航工業集團系統內成員單位（合併計算），銷售額及銷售比例如下：
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由於我國航空產業的特殊體制及歷史原因，昌河航空與中航工業集團系統內成員單位形成了長期的產品配套關係，配套生產有利於確保產品質量及生產協調，也有利於保證昌河航空生產經營的穩定和市場份額。
５、主要原材料及能源供應情況
（１）主要原材料
昌河航空生產所需要的主要原材料包括金屬材料、非金屬材料及成品件等。
金屬材料主要包括特種鋁材、特種鋼材、鈦合金及各種鍛鑄件等。特種鋁材主要供應商包括西南鋁業、東北鋁業等國內大型鋁廠，特種鋼材的主要供應商為撫順特鋼、上海寶鋼集團等國內大型鋼廠，鍛鑄件為供應商根據昌河航空的需要而製造的零件毛坯，主要供應商為中航工業集團系統內成員單位，以上原材料的採購價格均依據市場價確定。昌河航空與主要供應商形成了良好的合作關係，產品質量穩定，供應充足、及時，保證了昌河航空正常生產經營。
非金屬材料主要為航空複合材料（包括碳纖維複合材料、樹脂基複合材料等）以及蜂窩、泡沫類材料。航空複合材料具有質量輕、強度高、耐腐性強及可塑性好等諸多優點，在直升機零部件中所佔比例逐步上升，廣泛應用於直升機內飾等非承力結構以及螺旋槳、蒙皮等承力結構。航空複合材料屬於新型材料，生產工藝複雜，技術含量高，國內僅有少數幾家生產廠商。昌河航空所需複合材料實行定點採購模式，主要供應商為中航工業集團系統內單位。昌河航空與主要供應商形成了良好的合作關係，產品質量穩定，供應充足、及時，保證了昌河航空正常生產經營。
成品件主要包括發動機成品、航空電子成品、機電系統成品以及標準件等，主要用於直升機部件、組件及整機的裝配。昌河航空與主要供應商形成了長期的配套關係，實施定點採購，如有國家定價的則採用國家定價，如無國家定價則按市場價格進行採購，供應渠道暢通。
（２）能源動力
昌河航空生產所需的能源動力主要為水和電。其中，生活用水由景德鎮市自來水公司供應，工業用水經景德鎮市昌江水務局批准自當地河流中抽取；電力由景德鎮市電力局供應。主要能源動力供應充足，能夠滿足昌河航空生產經營需要。
（３）主要原材料、能源佔產品成本的比重
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（４）主要原材料、主要能源採購價格變動情況
昌河航空生產所需原材料種類繁多，各類材料漲跌情況不盡相同，但整體呈現上漲趨勢，主要因供應商生產成本上升推動所致。
昌河航空生產所需的主要能源為水、電。其中，自河流中抽取工業用水按季度繳納水費，２０１０年為１８，０００元／季度，２０１１年和２０１２年１－３月為９，０００元／季度；２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月，生活用水均價均為１．６元／噸，用電均價分別為０．７３元／度、０．７５元／度、０．７８元／度。
（５）向前５名供應商採購的情況
昌河航空的主要供應商是中航工業集團系統內成員單位。最近兩年一期，昌河航空向前五名供應商的採購情況如下（受同一實際控制人控制的客戶合併為一家計算）：
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最近兩年一期內，昌河航空最大的供應商均為中航工業集團系統內成員單位（合併計算），採購額及採購比例如下：
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除上述情況外，昌河航空不存在向單個供應商採購比例超過採購總額５０％的情況。
由於我國航空產業的特殊體制及歷史原因，昌河航空與中航工業集團系統內成員單位形成了長期的原材料及產品供應關係，部分原材料及產品實行定點供應，該類產品具有明確的定價依據，並不存在關聯定價不公允的情況。
６、安全生產情況
昌河航空設技安環保部，負責公司的安全生產管理、制定安全生產制度、職工職業健康安全管理等相關工作。根據國家安全生產方面的法規並結合企業生產經營的特點，昌河航空制定了《各級人員（部門）安全生產責任制》、《危險作業控制管理規定》、《安全生產檢查管理辦法》、《特種作業／特種設備操作人員安全管理辦法》等各類安全生產監督管理制度１７項，以及《數控工具機安全操作規程》、《搖臂銑、鈑金立銑安全操作規程》、《表面處理通用安全操作規程》等各類安全操作規程近２００項，涵蓋機械加工、衝壓、冶金、熱處理、表面處理機非金屬加工等多個方面。
根據景德鎮市安全生產監督管理局於２０１２年４月出具的證明：「江西昌河航空工業有限公司能夠認真遵守國家有關安全生產法律法規，抓好安全生產管理工作。最近三年，該公司未發生過重大責任安全生產事故，不存在違反國家安全生產法律、行政法規及其他有關規定的情形，不存在因違反安全生產相關法律法規而受到處罰的情形。」
７、環境保護情況
昌河航空設技安環保部，負責公司日常經營過程中環境保護方面的管理工作。昌河航空積極推行清潔生產、節能減排的環保理念，建立了ＩＳＯ１４００１環境管理體系認證，從生產源頭控制汙染物的排放。根據國家環保法規，結合企業實際情況和減排需要，昌河航空制定了《環境保護管理辦法》、《固體廢物汙染環境管理辦法》、《建設項目環境、安全、工業衛生「三同時」管理辦法》、《環境監測管理辦法》、《廢水處理管理程序》、《廢氣處理管理程序》、《廢棄物處理管理程序》、《噪聲控制管理程序》等環保管理制度，並要求各部門、各生產車間嚴格按照以上管理制度執行，技安環保部作為職能部門定期對排汙單位進行監督監測、考核，確保環保工作和減排目標落到實處。
根據景德鎮市環保境保護局於２０１２年４月出具的證明：「江西昌河航空工業有限公司在生產經營活動中能夠遵守環境保護法律、法規，環保設施較齊備且運行正常，主要汙染物排放基本達到國家規定的汙染物排放標準。最近三年，該公司未發生環保汙染事故，不存在因違反環保方面法律、法規和規範性文件而受到環保部門處罰的情形。」
８、質量管理體系
昌河航空堅持「質量第一、顧客至上、不斷改進、追求卓越」的質量方針，按照ＩＳＯ９００１：２００８、ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９、ＡＳ９１００Ｃ、ＥＮ９１００、ＫＪＢ９００１－２００６標準和ＣＣＡＲ－２１要求，建立並不斷完善質量管理體系，從產品研製、生產、交付和售後服務實施全過程全壽命周期質量控制，並取得了《軍工質量管理體系認證證書》。昌河航空制定了《質量手冊》，是公司質量管理體系第一層次的質量管理體系文件，２２份質量管理體系程序文件為第二層次管理體系文件，公司其它詳細作業文件和記錄為第三層次管理體系文件。
昌河航空嚴格按照質量管理體系進行質量控制，並對所有出廠產品進行全面檢查，最近兩年一期內未出現因產品質量引發重大糾紛的情形。
９、主要產品生產技術所處的階段
昌河航空具備研製和批量生產多型號、多系列直升機及航空零部件的能力，在數控加工、複合材料製造、數位化裝配、工裝設計製造等方面有多項技術處於國內領先地位。昌河航空突破並掌握了大型複合材料構件固化變形及整體共固化技術、大型複合材料槳葉加工技術、大型複合材料整體加筋壁板技術及大型薄壁深腔整體機加框梁技術以及鉚裝數位化協調、調試一體化技術等諸多先進位造技術。目前，昌河航空的主要產品和生產技術均處於批量生產階段。為提高公司的核心競爭力和持續發展能力，昌河航空十分重視新產品、新技術和新工藝的研發工作，部分新產品和新技術處於研製或試製階段。
（二）昌飛零部件的業務與技術情況
昌飛零部件是為本次重組而專門成立的公司，主要資產均為與直升機零部件加工相關的資產，主營業務為航空零部件加工。本次重組完成後，昌河航空與昌飛零部件將擇機進行合併。過渡期內，昌飛零部件將向昌河航空提供房產、土地、設備的租賃服務和技術諮詢服務。昌飛零部件的注入有利於提高昌河航空資產的完整性，提高昌河航空直升機零部件的生產能力。
（三）惠陽公司的業務與技術情況
１、主要產品及用途
（１）航空產品
惠陽公司作為我國唯一的航空螺旋槳科研製造企業，研製和生產的主要航空產品包括用於系列飛機的專用螺旋槳、調速器、順槳泵，用於系列直升機的旋翼轂、尾槳。
惠陽公司所生產的螺旋槳主要用於教練機和運輸機的動力系統，是動力系統的重要組成部件，通過在空氣中旋轉將發動機轉動功率轉化為推進力或升力，帶動飛機前進或上升。
調速器是飛機發動機的配套產品，主要用於控制和調節發動機的轉速，以滿足飛機不同飛行速度的要求。
順漿泵是飛機發動機順槳系統的重要組成部件，當發動機在運行中因故障突然停車時，順槳系統將螺旋槳調整至順槳狀態，使得槳葉處於飛行阻力最小的位置，便於保持飛機平衡，防止災難性事故發生。
旋翼轂通常由鋁合金、鈦合金或複合材料製成，主要用於固定螺旋槳並與傳動軸連接，帶動螺旋槳旋轉。
惠陽公司所產尾槳主要用於系列直升機，起到保持直升機的飛行平衡的作用。
（２）非航空產品
依託於航空螺旋槳的專業生產經驗，惠陽公司自２０世紀８０年代初開始開展風機業務，是我國最早的風機供應商之一。目前，惠陽公司軸流冷卻風機產品已發展成風機直徑１．８～１０．３６米三大系列、幾十個型號規格的系列產品，是我國最大和最具影響力的風機系列產品的供應商之一。惠陽公司的風機產品包括空冷器系列風機、冷卻塔系列風機和電站直接空冷系列風機。
風機主要由葉片、輪轂、減速器、傳動軸、電機等部件組成，通過電機帶動葉片旋轉，加快空氣流動速度，達到冷卻降溫的目的。
空冷器系列風機主要是通過風機運行產生空氣流動來帶走空冷系統管道中流動循環介質或氣態產品的熱量，達到使其冷卻或冷凝的目的，主要應用於石油、化工等行業的冷卻介質循環或將產品由氣態冷凝為液態的空冷系統中。惠陽公司空冷器風機系列風機的直徑從１．８ｍ～４．５ｍ，包括１０餘種直徑規格的系類風機產品。
冷卻塔系列風機是冷卻塔的重要組成部分，高溫水進入冷卻塔後通過噴淋系統進行噴灑，擴大熱水與空氣的接觸面積，同時冷風機驅動空氣流動，使得空氣與熱水進行充分的熱交換，達到降低水溫、循環使用的目的。冷卻塔軸流風機長期工作於溼熱狀態下，對於材料的耐腐蝕性、耐衝刷性要求較高，被廣泛應用於石化、冶金、紡織、造紙等工業領域。惠陽公司的冷卻塔系列風機直徑從２．４ｍ～１０．０６ｍ，包括２０餘種直徑規格的系類風機產品。
電站直接空冷風機主要應用於火力發電廠的電站直接空冷系統。冷卻塔風機實現了工業冷卻水的循環使用，但因水的飛濺與蒸發造成了水資源的巨大浪費。鑑於我國水資源匱乏的現狀及環境保護的要求，火力發電廠廣泛應用直接空冷技術，該技術是將水蒸汽置於密閉管道中，利用空冷風機處理髮電機組排出的高溫水蒸汽，使其冷卻凝結而實現冷卻水循環使用。火力發電相較冶金、化工等行業而言，火電廠汽輪機具有蒸汽排放量大、換熱量大的特點，電站空冷風機正向大型化發展。此外，節能降噪是電站空冷風機的發展趨勢，大型低噪音軸流空冷風機是電站空冷風機的發展方向。惠陽公司電站直接空冷系列風機的直徑從４．５ｍ～１０．３６ｍ，包括近２０種直徑規格的系類風機產品。
２、主要產品的工藝（生產）流程
（１）航空產品的工藝流程
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（２）風機產品的工藝流程
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３、經營模式
（１）採購模式
惠陽公司設供應保障部，負責物資採購供應工作，依據公司生產、科研計劃制定採購計劃。鑑於航空產品對於質量、精度要求較高，對於主要的專用材料，惠陽公司與主要供應商形成了長期的配套供應關係，採用定點採購的方式。對於通用材料（如鋁材、特種鋼材、鈦合金等），供應保障部依據《合格供應商目錄》，採用比質比價、招標詢價等方式進行採購。
（２）生產模式
惠陽公司設置生產管理部，負責公司總體生產計劃、工作安排、生產任務組織與協調。惠陽公司的螺旋槳、順漿泵、調速器等航空產品主要採取「以銷定產」的生產模式。因所處行業的特殊性，惠陽公司的客戶較為穩定，通過參加每年定期舉行的產品訂貨會及與客戶日常溝通，生產管理部門基本可以確定全年的訂貨需求。而後，生產部門根據生產進度安排，編制年度、季度及月度生產計劃，並進行任務分解，由各車間組織實施。通過對生產任務執行情況的檢查、監督，並根據具體情況對生產計劃進行調整，以確保按時供貨。
惠陽公司的空冷風機、水冷風機等產品的生產由生產管理部統一負責，實行「以銷定產」的模式。根據市場銷售部提供的訂單情況及與客戶隨時溝通的結果，生產管理部制定或調整生產計劃，由專業車間按計劃進行生產。
（３）銷售模式
惠陽公司航空產品採取直銷模式，主要通過每年定期的訂貨會和補充訂貨會獲取訂單，市場營銷部負責對航空產品銷售業務進行管理，包括合同承攬、產品銷售、貨款回收及售後服務等。惠陽公司的風機產品也採取直銷模式，由市場營銷部負責管理。
４、主要產品的生產和銷售情況
（１）風機產品的產能、產量和銷量情況
最近兩年一期，惠陽公司風機產品的產能、產量和銷量情況如下：
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２０１１年度，空冷器系列風機和電站直空冷風機的產量大於產能，主要系因當年訂貨量大，惠陽公司採取適當延長工作時間、提高生產效率等方式提高生產量。２０１０年度冷卻塔系列風機和電站直空冷風機的銷量數據大於產量數據以及２０１１年度冷卻塔系列風機的銷量數據大於產量數據，主要系存在產品跨年度銷售的情況。
（２）主要產品的銷售情況
最近兩年一期，惠陽公司主要產品的銷售情況如下：
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（３）主要產品銷售單價變動情況
惠陽公司航空螺旋槳、調速器、順槳泵、旋翼轂等產品屬於航空產品，如有國家定價的則按國家定價進行銷售，如無國家定價則按市場價格進行銷售。最近兩年一期內，產品價格相對穩定。
惠陽公司的風機產品實行市場定價模式，供需雙方根據市場供求關係協商定價。最近兩年一期內，風機產品的價格基本穩定。
（４）向前五名客戶銷售情況
惠陽公司的主要銷售客戶是中航工業集團系統內成員單位。最近兩年一期，惠陽公司向前五名客戶的銷售情況如下（受同一實際控制人控制的客戶合併為一家計算）：
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最近兩年一期內，惠陽公司最大的銷售客戶均為中航工業集團系統內成員單位（合併計算），銷售額及銷售比例如下：
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除２０１２年１－３月外，惠陽公司不存在向單個客戶銷售比例超過營業務收入５０％的情況。
由於我國航空產業的特殊體制及歷史原因，惠陽公司與中航工業集團系統內成員單位形成了長期的產品配套關係，惠陽公司向中航工業集團系統內成員單位提供航空螺旋槳、調速器、順槳泵、旋翼轂及尾槳等航空產品的配套供應，配套生產有利於確保產品質量及生產協調，也有利於保證惠陽公司生產經營的穩定和市場份額。該類產品的銷售如有國家定價的則採用國家定價，如無國家定價則按市場價格進行銷售，並不存在關聯定價不公允的情況。
５、主要原材料及能源供應情況
（１）主要原材料
惠陽公司生產所需要的主要原材料包括非金屬材料、金屬材料及成品件等。
非金屬材料主要為航空複合材料，包括預浸料複合材料、碳纖維複合材料等，主要用於生產旋翼轂和尾槳。航空複合材料具有質量輕、強度高、耐腐性強及可塑性好等諸多優點，在航空零部件中使用率越來越高。惠陽公司所需複合材料主要為國外廠商生產，惠陽公司通過其國內代理公司採購，採購價格為市場價。惠陽公司與主要供應商合作多年，形成了良好的合作關係，產品質量穩定，供應充足、及時，保證了惠陽公司的正常生產經營。
金屬材料主要包括特種鋁材、特種鋼材及各種鍛鑄件等，特種鋁材主要供應商為西南鋁業等國內大型鋁業公司，特種鋼材的主要供應商為大冶特鋼等國內大型鋼鐵公司，鍛鑄件為供應商根據惠陽公司的需要而製造的零件毛坯（包括槳殼、槳套等），主要供應商為中航工業集團系統內成員單位，以上原材料採購價格均依據市場價確定。惠陽公司與主要供應商形成了良好的合作關係，產品質量穩定，供應充足、及時，保證了昌河航空正常生產經營。
成品件主要包括球型軸承、頻率匹配器等，主要用於生產直升機的旋翼轂。惠陽公司所需成品件主要為國外廠商生產，惠陽公司通過其國內代理公司採購，採購價格為市場價。
（２）能源動力
惠陽公司生產所需的能源動力主要為水、電及煤。其中，惠陽公司在廠區內擁有水井，生產及生活用水均自水井提取；電力主要由保定市電力局供應；煤炭主要用於冬季取暖，主要由北京市金燕都商貿有限公司、保定市興旺煤業有限公司等供應。主要能源動力供應充足，能夠滿足惠陽公司生產經營需要。
（３）主要原材料、能源佔產品成本的比重
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最近兩年一期內，航空產品原材料佔產品成本比重逐年下降，主要系因員工工資上漲，人工成本佔產品成本比重上升所致。２０１２年１－３月，航空產品、風機產品的燃料動力佔產品成本比重有所上升，主要系因２０１２年１－３月為取暖期，煤炭消耗量大所致。
（４）主要原材料、主要能源採購價格變動情況
惠陽公司生產所需原材料種類繁多，各類材料漲跌情況不盡相同，但整體呈現上漲趨勢。
惠陽公司在生產中消耗的能源主要為水、電和煤。因惠陽公司擁有自備水井，每月向滿城縣水務局繳納水資源使用費６萬元；２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月，惠陽公司的用電均價分別為０．６３元／度、０．６５元／度和０．６６元／度，用煤均價分別為５８０元／噸、６１０元／噸和６３０元／噸。
（５）向前５名供應商採購的情況
最近兩年一期，惠陽公司向前五名供應商的採購情況如下（受同一實際控制人控制的客戶合併為一家計算）：
■
最近兩年一期內，惠陽公司最大的供應商均為中航工業集團系統內成員單位（合併計算），採購額及採購比例如下：
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惠陽公司不存在向單個供應商採購比例超過採購總額５０％的情況。
６、安全生產情況
惠陽公司設技安環保部，負責公司的安全生產工作。在嚴格執行國家及地方安全生產法規的基礎上，惠陽公司結合自身情況制定了健全的安全生產規章和管理制度體系，包括《安全生產責任制度》、《安全生產檢查制度》、《安全生產「五同時」管理制度》、《安全生產事故隱患排查治理制度》及《安全生產投入保障制度》等，多次被河北省安全生產監督管理局評為安全生產先進單位。
根據保定市安全生產監督管理局於２０１２年４月出具的證明：「惠陽航空螺旋槳有限責任公司能夠認真遵守國家有關安全生產法律法規，抓好安全生產管理工作。最近三年，該公司未發生過重大責任安全生產事故，不存在違反國家安全生產法律、行政法規及其他有關規定的情形，不存在因違反安全生產相關法律法規而受到處罰的情形。」
７、環境保護情況
惠陽公司設技安環保部，負責環境保護方面的組織、管理、監測及治理的指導工作。根據國家環保法規，結合企業實際情況，惠陽公司制定了《環境保護管理制度》、《環保設備設施運行、維修管理規定》等環保管理制度，並要求各部門、各生產車間嚴格按照以上管理制度執行，技安環保部作為職能部門定期對排汙單位進行監督監測、考核，確保環保工作落到實處。
根據保定市滿城縣環保境保護局於２０１２年４月出具的證明：「惠陽航空螺旋槳有限責任公司在生產經營活動中能夠遵守環境保護法律、法規，環保設施較齊備且運行正常，主要汙染物排放基本達到國家規定的汙染物排放標準。最近三年，該公司未發生環保汙染事故，不存在因違反環保方面法律、法規和規範性文件而受到環保部門處罰的情形。」
８、質量管理體系
惠陽公司設質量保障部，負責公司產品的質量保障、質量控制、質量審核、質量信息、適航性管理、計量器具檢測、航空產品檢驗及航空產品的售後服務工作。質量保障部在各生產車間設檢驗室、技術室，負責具體的質量檢測工作。惠陽公司按照ＩＳＯ９００１標準，制定質量控制標準文件４０多種，從產品研製、生產、交付和售後服務實施全過程全壽命周期質量控制，並取得了《武器裝備質量體系認證證書》。
惠陽公司嚴格按照質量管理體系進行質量控制，並對所有出廠產品進行全面檢查，最近兩年一期內未出現因產品質量引發重大糾紛的情形。
９、主要產品生產技術所處的階段
惠陽公司始建於１９６０年，是我國唯一的航空螺旋槳科研製造企業和直升機動部件專業定點生產企業。經過５０餘年的積澱和發展，惠陽公司形成了穩定的產品類型，積累了豐富的行業和技術經驗，在航空螺旋槳、調速器、順槳泵以及直升機的旋翼轂、尾槳等產品上具有一定的競爭優勢，在機械加工、複合材料製造、金屬材料熱處理等方面具有一定技術優勢。目前，惠陽公司主要航空產品和生產技術均處於大批量生產階段。為提高公司的核心競爭力和持續發展能力，惠陽公司十分重視新產品、新技術和新工藝的研發工作，部分新產品和新技術處於研製或試製階段。
惠陽公司依託於航空產品的氣動設計技術、材料設計及加工技術，開展了風機產品業務。惠陽公司的空冷風機、水冷風機等主要產品均處於批量生產階段。
（四）天津公司的主要業務
天津公司為直升機公司以天津直升機產業生產基地建設項目（以下簡稱「天津基地項目」）相關的資產於２０１２年５月設立的有限責任公司。目前，天津公司仍處於建設階段。根據中航工業集團直升機產業的總體規劃，本次重大資產重組完成後，天津公司作為哈飛股份的全資子公司，將主要從事直升機研發、生產、銷售、維修及客戶化改裝等業務，將成為我國的直升機生產基地之一。
１、天津公司的業務定位及主要產品
根據中航工業集團直升機產業的總體規劃，天津公司將成為中航工業集團直升機產業的民用直升機生產交付基地、民用直升機營銷服務中心、客戶支援中心和直升機客戶化改裝中心。
未來天津公司的主要產品包括多系列、多種型號的民用直升機。天津公司主要承擔民用直升機的總裝及交付業務，直升機零部件及相關的成品件將向中航工業集團下屬公司及其他方採購。
２、天津公司建設的主要內容及建設進度
天津基地項目共分兩期，目前正在進行一期項目的建設工作。該項目一期建設投資額為１０１，２２２．４０萬元，建設期３年，自２０１０年６月至２０１３年６月，主要建設內容包括為滿足多型號直升機總裝、噴漆、試飛等任務，新增直升機裝配、噴漆、特設試驗、試飛檢測、通訊導航等工藝設備；新建總裝廠房、噴漆機庫、指揮塔臺、試飛檢測機庫、停放機庫、特種車庫、庫房、動力站綜合辦公樓、近距導航臺、跑道及停機坪等。
截至２０１２年３月３１日，天津基地項目累計完成投資５８，１１６．３４萬元，其中土地使用權投資２５，１１７．４０萬元，房屋建築物累計投資３２，３４８．１７萬元，機器設備累計投資６５０．７７萬元。
３、天津基地建設項目涉及的立項、環保及用地審批情況
２００９年１２月，天津港保稅區綜合經濟局出具《關於準予中航直升機有限責任公司天津生產基地項目備案的通知》（津保宗經許可［２００９］８０號）。
２０１０年６月，中航工業集團出具《關於天津直升機產業生產基地一期建設項目立項的批覆》（航空規劃［２０１０］６９９號）。
２０１０年３月，天津市環境保護局出具《關於中航直升機有限責任公司天津生產基地建設項目環境影響報告書的批覆》（津環保許可函［２０１０］６２號）。
２００９年８月２０日，直升機公司與天津空港物流加工區土地局籤訂了《國有土地出讓合同》，並於２０１０年１２月８日繳納了該宗地的全部土地出讓金。根據《交付土地確定書》，該宗土地於２００９年８月２０日由天津空港物流加工區土地局出讓移交，終止日期２０５９年８月１９日。根據《國有土地出讓合同》規定：「在按照本合同第七條約定完成移交手續後，受讓人可先行開工，按照批准的規劃全部建設項目主體封頂後可申請辦理國有建設用地使用權登記」。鑑於目前該宗土地上的建設項目尚未完工，直升機公司尚未取得該宗土地的使用權證。對於該宗土地，直升機公司承諾，對因上述資產瑕疵而對哈飛股份造成的損失承擔賠償責任。
（五）哈飛集團擬注入資產的主要業務
哈飛集團本次擬注入的資產主要為其擁有的直升機零部件生產相關的資產，包括房產、土地和設備。哈飛集團擬注入資產有利於提高哈飛股份資產的完整性，有利於提高哈飛股份直升機零部件加工能力。
三、交易標的涉及的許可合同情況
１、昌河航空和昌飛零部件
２０１２年５月１日，昌河航空與昌飛零部件籤署了《土地使用權房屋設備及無形資產租賃協議》，昌河航空租賃使用昌飛零部件的全部土地使用權、房屋建築物、車輛、無形資產及設備使用權，租賃期限為２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，年租金為１３，０３６．６７萬元。
根據昌河航空與昌飛集團籤署的《土地使用權租賃協議》，昌河航空向昌飛集團承租１８５，０２１．８０平方米的土地，租賃期限為自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，年租金２９０．４７萬元。
根據昌河航空與景德鎮昌飛實業有限公司籤署的《土地使用權租賃協議》，昌河航空向景德鎮昌飛實業有限公司承租８００平方米得土地，租賃期限為自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，年租金１．４１萬元。
２、哈飛集團擬注入資產
２００４年１月５日，本公司與哈飛集團籤署《土地租賃合同》，本公司租賃使用哈飛集團土地１６２，９４７．９平米，租賃期限為自２００４年１月１日起至該等土地使用權依法終止時止，年租金為１６２．９５萬元。
本次擬注入哈飛股份資產中，證號為哈國用（２００３）字第３０５１５號、第３０５１６號、第３０５１８號、第３０５３３號、哈國用（２００７）第２７７５７號《國有土地使用證》項下１３５，５３５．３５平方米土地已租賃給本公司生產經營使用。
除上述情形外，截至本報告書摘要籤署日，交易標的不存在涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況。
四、本次交易涉及的債權債務轉移情況
本次交易不涉及標的資產債權債務轉移的情況。
五、交易標的的重大會計政策或會計估計與本公司的差異說明
（一）應收款項壞帳準備計提政策的差異
本公司會計政策中規定，對於應收款項，除了個別認定計提壞帳準備的應收款項外，其他應收款項統一計入帳齡組合按帳齡分析法計提壞帳準備（無論是否關聯方）。而標的資產會計政策中規定，對於應收款項，除個別認定外，對於應收中航工業集團內部關聯方的款項及航空產品有關款項全不計提壞帳準備。具體差異如下：
１、本公司的應收款項壞帳計提政策
（１）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法
本公司將金額為人民幣１０００萬元以上的應收帳款、應收票據和期末餘額大於（含）１００萬元的其他應收款和長期應收款確認為單項金額重大的應收款項。
本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試。
（２）按信用風險組合計提壞帳準備的應收款項的確定依據、壞帳準備計提方法
Ａ．信用風險特徵組合的確定依據
本公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未來現金流量測算相關。
不同組合的確定依據為帳齡。
Ｂ．根據信用風險特徵組合確定的壞帳準備計提方法
按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組合結構及類似信用風險特徵（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。
組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合計提方法
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（３）項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
本公司對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。導致單獨進行減值測試的非重大應收款項的特徵包括：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。
２、昌河航空應收款項壞帳計提政策
（１）單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法
昌河航空將金額為人民幣１００萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收款項。
昌河航空對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進行減值測試。
（２）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法
Ａ．信用風險特徵組合的確定依據
昌河航空對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未來現金流量測算相關。
不同組合的確定依據：
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Ｂ．根據信用風險特徵組合確定的計提方法
按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組合結構及類似信用風險特徵（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。
組合１，採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合計提方法
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組合２，採用個別認定法計提壞帳準備的組合計提方法
昌河航空關聯企業之間形成的應收帳款採用個別認定法計提壞帳準備，具體計提原則如下：
昌河航空內部企業發生的應收款項、航空產品有關款項原則上不計提壞帳準備，如果有確鑿證據表明不能夠收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金額計提壞帳準備。
與中航集團所屬關聯企業之間發生的應收款項，逐一分析債務方所處的行業、財務狀況等經營情況，如果債務方不存在影響其持續經營的跡象，原則上不計提壞帳準備；債務方已不能持續經營、或處於已經關停或關停狀態的，按其帳面餘額與可收回金額的差額計提壞帳準備；如果債務確實無任何可回收的資產，全額計提壞帳準備。
（３）單項金額不重大但單項計提壞帳準備的計提方法：
對於單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項，應披露單項計提壞帳準備的理由和計提方法。昌河航空對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備如：應收關聯方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。
(下轉D12版)