證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2020-109
美年大健康產業控股股份有限公司
關於下屬子公司收購及對外投資暨關聯交易的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱「公司」或「美年健康」）於2020年12月30日召開公司第七屆董事會第二十二次（臨時）會議，審議通過《關於下屬子公司收購及對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司下屬子公司以自有資金人民幣 1,120 萬元收購馬鞍山美年大健康諮詢有限公司（以下簡稱「馬鞍山美年」）56%的股權，以及向廣州美年大健康醫療技術有限公司（以下簡稱「廣州美醫」）、成都金牛美年大健康管理諮詢有限公司（以下簡稱「金牛美年」）、廈門市慈銘健康管理有限公司（以下簡稱「廈門慈銘」）、天津市和平區美年美佳健康管理有限公司（以下簡稱「天津美佳」）和上海美兆喆源門診部有限公司（以下簡稱「美兆喆源」）五家體檢中心增加投資，金額不超過人民幣7,700萬元。
上海健億投資中心（有限合夥）（以下簡稱「上海健億」）和南通美兆美年健康產業併購投資基金（有限合夥）（以下簡稱「南通基金」）為美兆喆源的股東，嘉興信文淦富股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興信文淦富」）為上述除美兆喆源外的五家體檢中心股東。鑑於嘉興信文淦富及上海健億、南通基金為公司實際控制人俞熔先生控制的企業，本次交易構成向關聯人購買資產及與關聯人共同投資的關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。具體情況如下：
一、關聯交易總體情況
單位：人民幣萬元
投前信息 本次轉讓、增 投後信息
序 公司 交易 資金額
號 名稱 方式 註冊 公司 關聯 其他股東 註冊 公司 關聯 其他股
資本 佔比 基金 佔比 轉讓 增資 資本 佔比 基金 東佔比
佔比 佔比
1 馬鞍山美年 股轉 1,500 16% 56% 28% 1,120 - 1,500 72% - 28%
2 廣州美醫 增資 6,427.45 12.07% 36.47% 51.46% - 1,500 7,927.45 28.71% 29.57% 41.72%
3 金牛美年 增資 2,400 7.50% 67.50% 25% 600 3,000 26% 54% 20%
4 廈門慈銘 增資 3,600 10% 60.67% 29.33% 600 4,200 22.86% 52% 25.14%
5 天津美佳 增資 2,000 10% 90% - - 3,000 3,500 87.14% 12.86% -
6 美兆喆源 增資 6,000 8.33% 91.67% - 2,000 5,200 43.59% 56.41% -
合計 1,120 7,700
（一）本次交易基本情況
1、公司下屬全資子公司安徽美年大健康管理諮詢有限公司（以下簡稱「安徽美年」）擬以人民幣1,120萬元受讓嘉興信文淦富持有的馬鞍山美年56%的股權（對應認繳出資額人民幣840萬元，實繳出資額840萬元人民幣）。本次股權轉讓前，馬鞍山美年註冊資本為人民幣1,500萬元，其中安徽美年持股16%，嘉興信文淦富持股56%，非關聯股東項擁軍、李偉、韓偉、馬鞍山優家企業管理有限公司合計持股 28%。本次股權轉讓完成後，安徽美年持股 72%，非關聯方項擁軍等4方合計持股28%。
2、公司下屬控股子公司廣州市美年大健康醫療科技有限公司（以下簡稱「廣州美年」）擬以人民幣 1,500 萬元增資廣州美醫。本次增資前，廣州美醫註冊資本為人民幣6,427.45萬元，廣州美年持股12.07%，嘉興信文淦富持股36.47%，公司參股企業南通美富健康產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「南通美富」）持股12.45%，非關聯方趙勝軍、王勇、芮新明合計持股39.01%。本次增資完成
後，廣州美醫註冊資本將增加至人民幣7,927.45萬元，其中廣州美年持股28.71%，
嘉興信文淦富持股29.57%，南通美富持股10.09%，非關聯方趙勝軍等3人合計
持股31.63%。
3、公司下屬全資子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下簡稱「成都美年」）擬以人民幣600萬元增資金牛美年。本次增資前，金牛美年註冊資本為人民幣2,400萬元，成都美年持股7.50%，嘉興信文淦富持股67.50%，非關聯方成都宜欣健康管理合夥企業（普通合夥）（以下簡稱「成都宜欣」）持股25%。本次增資完成後，金牛美年註冊資本將增加至人民幣3,000萬元，其中成都美年持股26%，嘉興信文淦富持股54%，非關聯方成都宜欣持股20%。
4、公司下屬全資子公司上海美健奧亞健康管理有限公司（以下簡稱「美健奧亞」）擬以人民幣600萬元增資廈門慈銘。本次增資前，廈門慈銘註冊資本為人民幣3,600萬元，美健奧亞持股10%，嘉興信文淦富持股60.67%，非關聯方鄭維峰、郭彥超、劉廣霞合計持股 29.33%。本次增資完成後，廈門慈銘註冊資本將增加至人民幣4,200萬元，其中美健奧亞持股22.86%，嘉興信文淦富持股52%，非關聯方鄭維峰等3人合計持股25.14%。
5、公司下屬全資子公司天津美年投資管理有限公司（以下簡稱「天津美年」）擬以人民幣3,000萬元增資天津美佳。本次增資前，天津美佳註冊資本為人民幣2,000萬元，天津美年持股10%，嘉興信文淦富持股90%，投前估值為人民幣500萬元。本次增資由於天津美佳投前估值低於其註冊資本，故為折價增資。本次增資擬採取「減資不分配」的形式，即將天津美佳註冊資本減資至人民幣500萬元，同時減資的人民幣1,500萬元不作分配，計入目標公司的資本公積。本次增資完成後，天津美佳註冊資本將變更為人民幣3,500萬元，其中天津美年持股87.14%，嘉興信文淦富持股12.86%。
6、公司下屬全資子公司上海美兆健康管理有限公司（以下簡稱「上海美兆」）擬以人民幣2,000萬元增資美兆喆源。本次增資前，美兆喆源註冊資本為人民幣6,000萬元，上海美兆持股8.33%，上海健億持股75%，南通基金持股16.67%，投前估值為人民幣3,200萬元。本次增資由於美兆喆源投前估值低於其註冊資本，故為折價增資。本次增資擬採取「減資不分配」的形式，即將美兆喆源註冊資本減資至人民幣3,200萬元，同時減資的人民幣2,800萬元不作分配，計入目標公司的資本公積。本次增資完成後，美兆喆源註冊資本將變更為人民幣 5,200 萬元，其中上海美兆持股43.59%，上海健億持股46.15%，南通基金持股10.26%。
（二）關聯關係
上海中孵創業投資管理有限公司（以下簡稱「中孵創投」）為嘉興信文淦富的普通合伙人，上海天億實業控股集團有限公司（以下簡稱「天億控股」）為嘉興信文淦富的劣後級有限合伙人，中孵創投及天億控股均為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，嘉興信文淦富為公司關聯方。
中孵創投為南通基金的普通合伙人，中孵創投為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，南通基金為公司關聯方。
天億資產為上海健億的普通合伙人，天億控股為上海健億的劣後級有限合伙人，天億資產及天億控股均為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，上海健億為公司關聯方。
上述收購及對外投資事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
（三）審批程序
2020年12月30日，公司第七屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過了《關於下屬子公司收購及對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事俞熔先生及其一致行動人郭美玲女士迴避了表決，由非關聯董事表決通過，獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯交易對方基本情況
（一）嘉興信文淦富
名稱：嘉興信文淦富股權投資合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
主要經營場所：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓110室-80
執行事務合伙人：上海中孵創業投資管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2016年10月12日
合夥期限：2016年10月12日至2046年10月11日
經營範圍：股權投資、投資管理、資產管理、投資諮詢。
合伙人及其認繳情況：序號 合伙人 合伙人類型 認繳出資額 出資比例
（人民幣萬元）
1 信泉和業（濟南）投資管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
2 中孵創投 普通合伙人 100 0.04%
3 天億控股 有限合伙人 65,000 24.98%
4 華泰證券（上海）資產管理有限公司 有限合伙人 195,000 74.94%
合計 260,200 100%
主要經營數據（未經審計）：截至2019年12月31日，總資產75,164.78萬元，淨資產68,602.56萬元，營業收入0元，淨利潤-695.62萬元；截至2020年9月30日，總資產67,403.50萬元，淨資產60,416.01萬元，主營業務收入0元，淨利潤-19.16萬元。
經查詢，嘉興信文淦富不屬於失信被執行人。
（二）上海健億
名稱：上海健億投資中心（有限合夥）
類型：有限合夥企業
主要經營場所：上海市靜安區靈石路697號9幢311室
執行事務合伙人：絲路華創投資管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合夥期限：2015年12月18日至2035年12月17日
經營範圍：實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人及其認繳情況：
序號 合伙人 合伙人類型 認繳出資額 出資比例
（人民幣萬元）
1 天億資產 普通合伙人 100 0.20%
2 絲路華創投資管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.20%
3 絲路華創資本（北京）有限公司 有限合伙人 500 1%
4 天億控股 有限合伙人 5,000 9.96%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96%
6 銀河金匯證券資產管理有限公司 有限合伙人 33,300 66.33%
7 長城國融投資管理有限公司 有限合伙人 6,200 12.35%
合計 50,200 100%
主要經營數據（未經審計）：截至2019年12月31日，總資產51,113.34萬元，淨資產47,073.34萬元，營業收入0元，淨利潤-1,000.86萬元；截至2020年9月30日，總資產42,679.68萬元，淨資產36,441.32萬元，主營業務收入0元，淨利潤-835.82萬元。
經查詢，上海健億不屬於失信被執行人。
（三）南通基金
名稱：南通美兆美年健康產業併購投資基金（有限合夥）
類型：有限合夥企業
主要經營場所：南通市蘇通科技產業園區江成路1088號江成研發園3號樓3876室
執行事務合伙人：上海舜喜投資管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合夥期限：2018年01月05日至2021年12月31日
經營範圍：從事股權投資、創業投資、產業投資等非證券股權投資活動，企業管理諮詢服務。（不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融衍生品；不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合伙人及其認繳情況：
序號 合伙人 合伙人類型 認繳出資額 出資
（人民幣萬元） 比例
1 上海舜喜投資管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%
2 中孵創投 普通合伙人 100 0.50%
3 壽光舜康企業管理諮詢服務合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 5,000 24.75%
4 杭州海立美兆投資管理合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 10,000 49.50%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 24.75%
合計 20,200 100%
主要經營數據（未經審計）：截至2019年12月31日，總資產29,830.03萬元，淨資產29,830.03萬元，主營業務收入0元，淨利潤10,575.72萬元；截至2020年9月30日，總資產29,260.05萬元，淨資產29,259.89萬元，主營業務收入0元，淨利潤-118.90萬元。
經查詢，南通基金不屬於失信被執行人。
三、對外投資標的基本情況
（一）馬鞍山美年
1、基本情況：
公司名稱：馬鞍山美年大健康諮詢有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：韓偉
註冊資本：人民幣1,500萬元
成立日期：2016年5月11日
住所：馬鞍山市雨山區雨山西路1150號老報館時代廣場三層
經營範圍：營養健康管理諮詢；醫院管理諮詢；商務信息諮詢；會務服務；生物製品研發；計算機軟體研發及銷售；一類醫療器械、電子產品、工藝品、辦公用品銷售；急診科、內科、外科、婦科專業、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、醫學檢驗科、醫學影像科醫院服務；健康體檢（限分支機構）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、本次股權轉讓前後結構：序 股東名稱 本次股權轉讓前 本次股權轉讓後
號 註冊資本（萬元） 比例 註冊資本（萬元）比例
1 嘉興信文淦富 840 56% - -
2 安徽美年 240 16% 1,080 72%
3 項擁軍 150 10% 150 10%
4 李偉 120 8% 120 8%
5 韓偉 75 5% 75 5%
6 馬鞍山優家企業管理有限公司 75 5% 75 5%
合計 1,500 100% 1,500 100%
具體以股權轉讓完成後工商變更登記為準。項擁軍、李偉、韓偉、馬鞍山優家企業管理有限公司與公司不存在關聯關係。
3、最近一年及一期主要財務數據（未經審計）：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 2,328.30 1,950.78
負債合計 540.45 444.39
所有者權益合計 1,787.85 1,506.39
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 1,572.51 1,786.91
營業利潤 347.18 117.42
淨利潤 281.46 116.14
4、本次股權轉讓的定價依據：
馬鞍山美年2019年度實現營業收入1,786.91萬元，2019年度未經審計的淨利潤為116.14萬元；2020年1-10月實現營業收入1,572.51萬元，2020年1-10月未經審計的淨利潤為281.46萬元。預計2020年度營業收入與淨利潤均保持較快增長。經交易各方協商確定，本次馬鞍山美年的估值為人民幣2,000萬元。本次交易價格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。本次收購將進一步增強公司業務規模及持續盈利能力。
5、其他說明事項：
本次擬收購馬鞍山美年的部分股權不存在抵押、質押或者第三方權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。馬鞍山美年不存在為他人提供擔保、財務資助的情況。本次收購將導致公司合併報表範圍發生變化，公司取得對馬鞍山美年的控制後，在公司單體報表層面對其會計核算分類為以成本法核算的長期股權投資，在公司合併報表層面增加合併範圍，按照同一控制下合併進行追溯調整。
（二）廣州美醫
1、本次交易完成前：
公司名稱：廣州美年大健康醫療技術有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：吳蓉
註冊資本：人民幣6,427.45萬元
成立日期：2016年1月25日
住所：廣州市越秀區環市東路326號之一四樓E區
經營範圍：軟體開發；營養健康諮詢服務；醫療設備租賃服務；軟體服務；醫學研究和試驗發展；門診部（所）（僅限分支機構經營）；預包裝食品零售（僅限分支機構經營）；散裝食品零售（僅限分支機構經營）
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 2,344.09 36.47%
2 趙勝軍 837.10 13.02%
3 王勇 837.10 13.02%
4 芮新明 833.34 12.97%
5 南通美富 800 12.45%
6 廣州美年 775.82 12.07%
合計 6,427.45 100%
經審計最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 7,554.44 5,542.81
負債合計 9,027.47 6,538.24
所有者權益合計 -1,473.03 -995.43
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 4,267.13 3,978.21
營業利潤 -477.24 -2,534.32
淨利潤 -477.60 -2,534.64
2、本次交易完成後：
公司名稱：廣州美年大健康醫療技術有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：吳蓉
註冊資本：人民幣7,927.45萬元
成立日期：2016年1月25日
住所：廣州市越秀區環市東路326號之一四樓E區
經營範圍：軟體開發；營養健康諮詢服務；醫療設備租賃服務；軟體服務；醫學研究和試驗發展；門診部（所）（僅限分支機構經營）；預包裝食品零售（僅限分支機構經營）；散裝食品零售（僅限分支機構經營）
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 2,344.09 29.57%
2 趙勝軍 837.10 10.56%
3 王勇 837.10 10.56%
4 芮新明 833.34 10.51%
5 南通美富 800 10.09%
6 廣州美年 2,275.82 28.71%
合計 7,927.45 100%
具體以增資完成後工商變更登記為準。南通美富為公司參股企業，趙勝軍、王勇、芮新明與公司不存在關聯關係。
3、本次交易的定價依據：
根據上海東洲資產評估有限公司（以下簡稱「東洲評估」）出具的評估報告（東洲評報字[2020]第1954號），本次評估同時採用了收益法和市場法進行評估，並最終選用收益法評估結果為最終評估結果，廣州美醫截至2020年10月31日最終評估值為人民幣6,680萬元。本次增資以該評估結果為依據，經交易各方協商確定估值為人民幣6,427.45萬元。本次交易價格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。
（三）金牛美年
1、本次交易完成前：
公司名稱：成都金牛美年大健康管理諮詢有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：羅光平
註冊資本：人民幣2,400萬元
成立日期：2017年12月18日
住所：成都市金牛區一環路北三段1號萬達廣場4、5層Z-1F-B號
經營範圍：營養健康諮詢；診療科目：內科、外科、婦科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中醫科、中西醫結合科、醫學檢驗科、醫學影像科。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 1,620 67.50%
2 成都宜欣 600 25%
3 成都美年 180 7.50%
合計 2,400 100%
經審計最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 4,617.71 3,270.72
負債合計 5,736.26 4,096.90
所有者權益合計 -1,118.54 -826.18
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 2,074.94 2,397.57
營業利潤 -292.37 -1,556.73
淨利潤 -292.37 -1,556.73
2、本次交易完成後：
公司名稱：成都金牛美年大健康管理諮詢有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：羅光平
註冊資本：人民幣3,000萬元
成立日期：2017年12月18日
住所：成都市金牛區一環路北三段1號萬達廣場4、5層Z-1F-B號
經營範圍：營養健康諮詢；診療科目：內科、外科、婦科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中醫科、中西醫結合科、醫學檢驗科、醫學影像科。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 1,620 54%
2 成都宜欣 600 20%
3 成都美年 780 26%
合計 3,000 100%
具體以增資完成後工商變更登記為準。成都宜欣與公司不存在關聯關係。
3、本次交易的定價依據：
根據東洲評估出具的評估報告（東洲評報字[2020]第1954號），本次評估同時採用了收益法和市場法進行評估，並最終選用收益法評估結果為最終評估結果，金牛美年截至2020年10月31日最終評估值為人民幣2,410萬元。本次增資以
該評估結果為依據，經交易各方協商確定估值為人民幣2,400萬元。本次交易價
格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。
（四）廈門慈銘
1、本次交易完成前：
公司名稱：廈門市慈銘健康管理有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：羅芳
註冊資本：人民幣3,600萬元
成立日期：2017年3月23日
住所：廈門市湖裡區五緣灣木浦路101號2層08單元
經營範圍：其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；門診部（所）（僅限於合法設立的分支機構經營）；商務信息諮詢；房地產租賃經營。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 2,184.12 60.67%
2 鄭維峰 396 11%
3 郭彥超 389.88 10.83%
4 劉廣霞 270 7.50%
5 美健奧亞 360 10%
合計 3,600 100%
經審計最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 2,684.14 3,095.70
負債合計 5,117.63 4,164.60
所有者權益合計 -2,433.49 -1,068.90
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 1,673.58 2,170.09
營業利潤 -1,429.91 -2,100.04
淨利潤 -1,364.59 -2,106.09
2、本次交易完成後：
公司名稱：廈門市慈銘健康管理有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：羅芳
註冊資本：人民幣4,200萬元
成立日期：2017年3月23日
住所：廈門市湖裡區五緣灣木浦路101號2層08單元
經營範圍：其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；門診部（所））（僅限於合法設立的分支機構經營）；商務信息諮詢；房地產租賃經營。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 2,184.12 52%
2 鄭維峰 396 9.43%
3 郭彥超 389.88 9.28%
4 劉廣霞 270 6.43%
5 美健奧亞 960 22.86%
合計 4,200 100%
具體以增資完成後工商變更登記為準。鄭維峰、郭彥超、劉廣霞與公司不存在關聯關係。
3、本次交易的定價依據：
根據東洲評估出具的評估報告（東洲評報字[2020]第1954號），本次評估同時採用了收益法和市場法進行評估，並最終選用收益法評估結果為最終評估結果，廈門慈銘截至2020年10月31日最終評估值為人民幣3,610萬元。本次增資以
該評估結果為依據，經交易各方協商確定估值為人民幣3,600萬元。本次交易價
格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。
（五）天津美佳
1、本次交易完成前：
公司名稱：天津市和平區美年美佳健康管理有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：李喆
註冊資本：人民幣2,000萬元
成立日期：2017年7月17日
住所：天津市和平區小白樓街曲阜道38號友誼精品廣場四層L2
經營範圍：一般項目：健康諮詢服務（不含診療服務）；第一類醫療器械銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：醫療服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 1,800 90%
2 天津美年 200 10%
合計 2,000 100%
經審計最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 4,977.15 2,243.33
負債合計 8,332.39 4,797.18
所有者權益合計 -3,355.24 -2,553.85
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 1,239.53 351.64
營業利潤 -801.39 -2,946.44
淨利潤 -801.39 -2,946.44
2、本次交易完成後：
公司名稱：天津市和平區美年美佳健康管理有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：李喆
註冊資本：人民幣3,500萬元
成立日期：2017年7月17日
住所：天津市和平區小白樓街曲阜道38號友誼精品廣場四層L2
經營範圍：一般項目：健康諮詢服務（不含診療服務）；第一類醫療器械銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：醫療服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 嘉興信文淦富 450 12.86%
2 天津美年 3,050 87.14%
合計 3,500 100%
具體以增資完成後工商變更登記為準。
3、本次交易的定價依據：
根據東洲評估出具的評估報告（東洲評報字[2020]第1954號），本次評估同時採用了收益法和市場法進行評估，並最終選用收益法評估結果為最終評估結果，天津美佳截至2020年10月31日最終評估值為人民幣502萬元。本次增資以該
評估結果為依據，經交易各方協商確定估值為人民幣500萬元。本次交易價格遵
循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。
4、其他說明事項：
天津美佳不存在為他人提供擔保、財務資助的情況。本次增資天津美佳後將導致公司合併報表範圍發生變化，天津美佳將成為公司下屬控股子公司，在公司單體報表層面對其會計核算分類為以成本法核算的長期股權投資，在公司合併報表層面增加合併範圍，按照同一控制下合併進行追溯調整。
（六）美兆喆源
1、本次交易完成前：
公司名稱：上海美兆喆源門診部有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：李林
註冊資本：人民幣6,000萬元
成立日期：2018年2月13日
住所：上海市黃浦區望達路1號B3-C-3F、4F
經營範圍：營利性醫療機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 上海健億 4,500 75%
2 南通基金 1,000 16.67%
3 上海美兆 500 8.33%
合計 6,000 100%
經審計最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
項目 2020.10.31 2019.12.31
資產合計 5,177.71 5,417.62
負債合計 6,057.34 5,192.63
所有者權益合計 -879.63 224.99
項目 2020年1-10月 2019年度
營業收入 1,338.73 1,262,27
營業利潤 -1,418.81 -2,916.60
淨利潤 -1,462.62 -2,916.60
2、本次交易完成後：
公司名稱：上海美兆喆源門診部有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：李林
註冊資本：人民幣5,200萬元
成立日期：2018年2月13日
住所：上海市黃浦區望達路1號B3-C-3F、4F
經營範圍：營利性醫療機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：
序號 股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 比例
1 上海健億 2,400 46.15%
2 南通基金 533 10.26%
3 上海美兆 2,267 43.59%
合計 5,200 100%
具體以增資完成後工商變更登記為準。
3、本次交易的定價依據：
根據東洲評估出具的評估報告（東洲評報字[2020]第1954號），本次評估同時採用了收益法和市場法進行評估，並最終選用收益法評估結果為最終評估結果，美兆喆源截至2020年10月31日最終評估值為人民幣4,880萬元。本次增資以
該評估結果為依據，經交易各方協商確定估值為人民幣3,200萬元。本次交易價
格遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。
四、轉讓/增資協議的主要內容及資金來源
（一）擬籤署股權轉讓合作協議的主要內容
甲方：美年大健康產業（集團）有限公司
乙方：嘉興信文淦富股權投資合夥企業（有限合夥）
目標公司：馬鞍山美年大健康諮詢有限公司
甲乙雙方同意，目標公司的估值為2000萬元，甲方或甲方指定的第三方（以下合稱「甲方」）願以1,120萬元受讓乙方持有的目標公司56%的股權（以下簡稱「標的股權」）。
1、股權轉讓方案
1.1 乙方持有目標公司66%的股權，目標公司註冊資本1,500萬元，乙方實際出資990萬元。現乙方將其持有的目標公司56.00%的股權以人民幣1,120萬元轉讓給甲方。乙方承諾其已經將此次股權轉讓事宜通知目標公司其他股東，且目標公司其他股東放棄本次股權轉讓的優先購買權。
1.2 本協議項下股權轉讓款由甲方於本協議生效之日起 15 個工作日內全額支付至乙方帳戶。
1.3 同時乙方及目標公司承諾在甲方完成股權轉讓款全額支付之日後的1個月內達成如下所有條件：
1.3.1目標公司本次股權轉讓涉及的工商變更等相關手續全部完成；
1.3.2 乙方及目標公司已完成本協議承諾與保證的全部義務；
1.3.3 提供相關完稅憑證（如需）。
1.4 各方一致確認，甲方所支付的上述股權轉讓款為甲方取得標的股權及相應全部權益所需向乙方支付的全部價款。
2、雙方的權利與義務
2.1 甲方按本協議確定的時間及數額股權轉讓，將資金匯入目標公司指定的銀行帳戶。
2.2 甲方按本協議約定支付相應股權轉讓款後，乙方有義務積極配合目標公司在本協議籤署之日起 1 個月內完成本次股權轉讓相關的工商等相關政府部門變更手續。
2.3 目標公司高級管理人員中總經理、院長（醫療負責人）、財務負責人、銷售負責人、行政法務負責人員的具體培訓要求以美年健康提供的相關崗位考核制度要求為準。
2.4 目標公司的經營報表應按照要求定期提供，目標公司應積極予以配合。
2.5 甲乙雙方確認並同意，自目標公司完成工商變更手續之日起，股東各方應根據工商所載的股權比例（若為認繳的應根據公司章程規定繳納出資）享有並承擔法律規定的一切權利義務。
（二）擬籤署增資合作協議的主要內容
甲方或其指定第三方（以下合稱「甲方」）系按照中國法律設立的有限公司；甲方和乙方系目標公司的股東，合計持有目標公司100%的股權。
甲乙雙方一致同意，甲方對目標公司增資，乙方自願放棄此次增資的優先認購權。故此，甲、乙雙方經過友好協商，就上述增資合作事宜（以下簡稱「目標公司增資項目」）做出如下初步約定，以茲共同遵守。
1、股權轉讓支付
1.1 甲方於本協議生效後20個工作日內支付全部增資款；
1.2 同時乙方及目標公司承諾在甲方完成增資款全額支付之日後1個月內達成如下所有條件：
1.2.1目標公司本次增資涉及的工商變更等相關手續全部完成；
1.2.2 乙方及目標公司已完成本協議承諾與保證的全部義務；
1.2.3 提供相關完稅憑證（如需）。
1.3標的股權的增資款支付至目標公司指定帳戶。
1.4 各方一致確認，甲方所支付的上述增資款為甲方取得標的股權及相應全部權益所需向目標公司支付的全部價款。
2、雙方的權利與義務
2.1 甲方按本協議確定的時間及數額增資，將資金匯入目標公司指定的銀行帳戶。
2.2 甲方按本協議約定支付相應增資款後，乙方有義務積極配合目標公司在本協議籤署之日起1個月內完成本次增資相關的工商等相關政府部門變更手續。
2.3 目標公司的經營報表應按照要求定期提供，目標公司應積極予以配合。
2.4 甲乙雙方確認並同意，自目標公司完成工商變更手續之日起，股東各方應根據工商所載的股權比例（若為認繳的應根據公司章程規定繳納出資）享有並承擔法律規定的一切權利義務。
（三）轉讓及增資的資金來源
本次收購股權及增資的資金來源均為自有資金。
五、特別承諾
1、為避免及解決上述交易帶來的同業競爭問題，天億控股、中孵創投已在與公司共同投資嘉興信文淦富時向公司出具書面承諾，在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富承諾其投資的每個標的在完成出資或股權交割之日起48 個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，並嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。
2、為避免及解決上述交易帶來的同業競爭問題，中孵創投已在與公司共同投資南通基金時向公司出具書面承諾，在符合注入上市公司條件的情況下，南通基金承諾其投資的每個標的在完成出資或股權交割之日起48個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，並嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。
六、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
1、交易目的及對公司的影響
基於公司長期發展戰略，專注健康體檢主業，為全方位強化公司規模優勢，公司旗下多品牌協同發展，完善體檢市場布局。本次收購及對外投資事項符合公司大健康產業發展戰略，有利於鞏固公司在健康體檢行業的地位，對公司長期發展將產生積極影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
2、存在的風險
本次交易尚需獲得相關政府職能部門審批，存在審批時間不確定的風險。
七、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除上述事項外，本年年初至本公告出具日，本公司及下屬子公司與嘉興信文淦富、上海健億、南通基金累計已發生的各類關聯交易的總金額分別為22,749.87萬元、4,140.99萬元、6,230.55萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事對本次交易進行了事先確認，並發表如下獨立意見：
本次公司收購及對外投資涉及的部分標的資產已經具有證券、期貨從業資格的資產評估機構進評估，並出具了相關資產評估報告，本次交易的價格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商後確定。本次交易定價客觀、公允、合理，符合相關法律法規的規定，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。
本次關聯交易沒有損害公司和中小股東的利益，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的行為，也不存在向關聯方輸送利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及《公司章程》等相關規定。
因此，我們同意公司本次關聯交易。
九、保薦機構的核查意見
經核查，華泰聯合證券有限責任公司認為：
美年健康上述關聯交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事對上述事項予以事前認可，並發表了明確同意的獨立意見，相關程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等有關法律法規及《公司章程》的規定。
本次關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格以評估結論為基礎協商確定，符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，沒有損害公司及公司非關聯股東，特別是中小股東的利益。
十、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十二次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於公司第六屆董事會第二十二次（臨時）會議涉及議案發表的事前認可意見；
3、獨立董事對公司第六屆董事會第二十二次（臨時）會議的相關事項發表的獨立意見；
4、東洲評估出具的《美年大健康產業控股股份有限公司及其子公司擬對上海美兆喆源門診部有限公司、天津市和平區美年美佳健康管理有限公司、廣州美年大健康醫療技術有限公司、廈門市慈銘健康管理有限公司以及成都金牛美年大健康管理諮詢有限公司進行增資所涉及的五家公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字[2020]第1954號）；
5、華泰聯合證券有限責任公司關於美年大健康產業控股股份有限公司關聯交易事項的核查意見。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董 事 會
二0二0年十二月三十一日
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