證券代碼：600478 證券簡稱：科力遠 公告編號：2020-047
湖南科力遠新能源股份有限公司
關於子公司籤訂技術許可協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「科力遠」）下屬控股子公司科力遠混合動力技術有限公司（以下簡稱「CHS」）擬與無錫明恆混合動力技術有限公司（以下簡稱「無錫明恆」）籤訂《技術許可協議》，CHS擬將自有HT18000產品相關專利與技術許可給無錫明恆使用，協議金額7000萬元。
? 截至本公告日，除日常關聯交易外，過去12個月公司與無錫明恆之間未發生其他關聯交易，與其他關聯方未發生過交易標的類別相同的關聯交易。
? 本次關聯交易事項在公司董事會審議權限內，無需提交公司股東大會審議；本次關聯交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意見，關聯董事已迴避表決。本次關聯交易預計不會對當期損益產生影響,具體以年度審計會計師意見為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
2020年12月22日，公司控股子公司CHS與無錫明恆在無錫籤署《技術許可協議》。該協議共包括9項專利技術和相關非專利專有技術，是CHS基於適用公交客車市場開發的第二代功率分流混合動力合成箱（以下簡稱「HT18000」）相關技術，許可無錫明恆自協議籤訂之日起，在專利有效期限內實施使用。
因公司董事劉彩雲先生在無錫明恆擔任董事職務，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.1條、第10.1.3條第（三）款和第10.1.5條第（二）款規定，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次交易前，除日常關聯交易外，過去12個月公司與無錫明恆之間未發生其他關聯交易，與其他關聯方未發生過交易標的類別相同的關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
無錫明恆董事劉彩雲，在公司任董事。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.1條、第10.1.3條第（三）款和第10.1.5條第（二）款規定的關聯關係情形，無錫明恆為公司關聯法人。
（二）關聯方基本情況
名稱：無錫明恆混合動力技術有限公司
類型：有限責任公司
住所：無錫惠山經濟開發區風電園創惠路5號
法定代表人:洪波昌
註冊資本：60000萬元人民幣
成立日期：2017年8月29日
營業期限：2017年8月29日至2067年8月28日
經營範圍：汽車混合動力技術的研發；汽車零部件及配件的製造、加工、技術推廣、銷售及售後服務；汽車動力蓄電池系統及電池管理系統的研發、組裝、銷售及售後服務、技術服務、技術轉讓；電機及其控制系統的研發、生產、銷售及售後服務、技術服務、技術轉讓；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）等。
股東構成：雲南雲內動力集團有限公司持股51%，CHS持股49%。
最近一個期（截至2020年9月30日）的主要財務數據（未經審計）：
資產總額68,482.52萬元，淨資產46,861.22萬元，營業收入1,792.32萬元，淨利潤60.88萬元。
三、關聯交易基本情況
（一）交易的名稱和類別
籤訂《技術許可協議》
（二）許可協議主要內容
許可方（甲方）：科力遠混合動力技術有限公司
被許可方（乙方）：無錫明恆混合動力技術有限公司
1.協議產品：無錫明恆履行本協議、使用CHS專利及進行技術改進位造適配於柴油、汽油和燃氣混合動力HT18000的產品。
2.使用範圍：CHSHT18000產品專利與技術可直接用於公交客車市場，經適應性開發後可用於中重型貨車市場。
3.許可類型：獨家許可。
4.許可期限：自本協議籤訂之日起，至專利有效期限內。
5.交易定價：根據中威正信（北京）資產評估有限公司於2020年11月30日出具的《無錫明恆混合動力技術有限公司擬接受技術許可涉及的科力遠混合動力技術有限公司HT18000混合動力總成系統現有的相關專利及專有技術排他許可使用權價值資產評估報告》（中威正信評報字（2020）第9020號），以2020年9月30日為評估基準日，採用收益法對CHSHT18000混合動力總成系統現有的相關專利及專有技術排他許可使用權價值進行評估後得出，其市場價值為7,183.70萬元。經協議雙方商定，最終確定本協議交易價格為7000萬元。
6.費用支付安排：本協議生效之日後2020年12月25日前，無錫明恆向CHS支付許可使用費的50％即人民幣3500萬元（大寫：叄仟伍佰萬元整），其中現金2000萬元，9個月商業承兌1500萬元； 2021年8月30日前,無錫明恆向CHS支付許可使用費的剩餘50%款項，即人民幣3500萬元（大寫：叄仟伍佰萬元整）。
7.主要權利與義務
① CHS保證合法擁有實施協議產品專利相應的技術秘密及工藝,保證該專利權不存在任何瑕疵和缺陷。
②CHS應向無錫明恆提供包含不限於協議產品的專利證明文件、相應工藝流程文件、所需設備清單、實施的技術秘密等，技術資料的內容和規格應當真實、完整、有效、符合國家的有關標準和規定。
③無錫明恆在HT18000項目後續開發過程中形成的新智慧財產權由無錫明恆享有。
8.違約責任
協議生效後，任何一方不得違反本協議約定。如因一方違約，對方有權要求賠償相應損失（包括但不限於調查費、差旅費、訴訟費、律師費等費用）。
9.爭議的解決
雙方因協議發生糾紛，應友好協商解決，協商不成，雙方同意向原告方所在地擁有管轄權的人民法院提起訴訟。
四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次向無錫明恆許可HT18000混合動力總成系統相關專利及專有技術，可使公司混合動力總成系統技術得到有效利用，是交易雙方在輕型商用車混合動力技術合作的基礎上，對混合動力公交大巴及中重型卡車市場開展技術合作的探索和嘗試，符合交易雙方業務發展需求。同時有利於提升CHS技術服務品牌效益，有利於CHS進一步開拓混合動力技術服務市場，提升技術服務業務規模。
本次《技術許可協議》不存在向關聯方輸送利益和損害中小股東利益的情形，本次關聯交易預計不會對當期損益產生影響,具體以年度審計會計師意見為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、關聯交易應當履行的審議程序和獨董意見
（一）董事會審議情況
2020年12月21日，公司第七屆董事會第三次會議以6票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避的表決結果審議通過了《關於子公司籤訂技術許可協議暨關聯交易的議案》，關聯董事劉彩雲迴避表決。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
（二）董事會審計委員會的書面審核意見
審計委員會認為：該許可協議的籤訂，使公司混合動力總成系統技術得到有效利用，符合交易雙方業務發展需求,有利於提升公司在技術服務領域的品牌效益，有利於公司進一步開拓混合動力技術服務市場，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意將上述事項提交公司董事會審議，關聯董事應當迴避表決。
（三）獨立董事事前認可及獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司獨立董事事先對籤訂協議事項進行了審核，認為該事項符合公司經營發展需求，符合法律、法規和《公司章程》的相關規定，沒有違背公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及公司股東特別是中小投資者的利益，不影響公司的獨立性，同意將該議案提交董事會審議，關聯董事應當迴避表決。
2、獨立董事獨立意見
公司獨立董事對公司籤訂《技術許可協議》等相關資料進行了審閱，認為該關聯交易符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，關聯董事對相關議案迴避了表決，審議程序合法合規，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，同意該項議案。
特此公告。
湖南科力遠新能源股份有限公司董事會
2020年12月22日