證券代碼：600623 900909 證券簡稱：華誼集團 華誼B股 公告編號：2020-056
上海華誼集團股份有限公司
關於下屬子公司投資股權投資基金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：
●投資標的名稱：嘉興致君君宜三期投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「君宜三期」）
●投資金額：8,916萬元人民幣
●特別風險提示：君宜三期合夥協議籤署後，存在未能按照協議約定募集到足額資金的風險。同時，君宜三期主要從事的股權投資業務，具有投資周期較長，流動性較低等特點，存在未能尋求到合適的投資標的公司、投資回收期較長的風險。君宜三期在投資過程中將受經濟環境、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、併購整合等多種因素影響，存在投資失敗及基金虧損的風險。目前公司對君宜三期尚未實際出資，對公司當期業績的影響存在不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
上海華誼集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）下屬全資子公司上海華誼集團投資有限公司（以下簡稱「華誼投資」）為了進一步發展自身的投資業務，同時藉助專業管理機構尋找、儲備和培養優質項目資源，於2020年12月29日籤署《嘉興致君君宜三期投資合夥企業（有限合夥）之合夥協議》。華誼投資以自有資金8,916萬元與其他投資人共同投資嘉興致君君宜三期投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「君宜三期」）。君宜三期規模為3億元，形式為有限合夥企業。
（二）根據公司章程和董事會對經營層決策權限的授權，本交易事項屬於經營層決策權限，無需提交董事會予以審議。
（三）關於關聯交易和重大資產重組事項的說明
本次對外投資事項不存在同業競爭，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。
二、合作方基本情況
（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情況
1、基本情況
企業名稱：嘉興致君投資管理有限公司(以下簡稱「嘉興致君」)
統一社會信用代碼：91330402MA28BT3J1H
成立時間：2017年3月13日
註冊資本：1000萬人民幣
執行事務合伙人委派代表：郭峰
註冊地址：浙江省嘉興市南湖區竹園路100號東方大廈113室-8
經營範圍：投資管理、投資諮詢。
嘉興致君同時為君宜三期的基金管理人及執行事務合伙人。
2、基金業協會備案情況
嘉興致君投資管理有限公司於2017年10月25日通過中國證券投資基金業協會的審核，具備私募投資基金管理人資格，登記編號為P1065426。
3、嘉興致君與公司的關聯關係
嘉興致君與公司無任何關聯關係。
4、嘉興致君的主要管理人員
嘉興致君的主要管理人員情況如下：
郭峰，金融學碩士，曾任國信證券投資銀行事業部執行董事、華興資本董事、華菁證券監事與投行事業部執行董事，現任嘉興致君總經理、執行董事。
宋鋮，金融學碩士，曾任國信證券投資銀行事業部業務總監、華興資本董事、華菁證券投行事業部董事，現任嘉興致君副總經理、投資經理。
羅磊，稅收學碩士，曾任職於國信證券、華菁證券，現任嘉興致君風控負責人。
（二）其他有限合伙人的基本情況
1、企業名稱：嘉興致君君宜二期投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「君宜二期」）
統一社會信用代碼：91330402MA2JE673X0
成立時間：2020年8月17日
執行事務合伙人：嘉興致君投資管理有限公司
註冊地址：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路1856號基金小鎮1號樓153室-99
經營範圍：一般項目：實業投資。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
三、君宜三期的基本情況
（一）君宜三期名稱
嘉興致君君宜三期投資合夥企業（有限合夥）
（二）君宜三期的存續期限
合夥企業工商登記合夥期限為長期，自營業執照籤發日起算，作為基金存續期為20年，自完成首輪實繳出資之日起算。
（三）備案編碼
君宜三期已在中國證券投資基金業協會完成備案手續，備案編碼：SNM891
（四）君宜三期的出資人結構
君宜三期的出資人分為普通合伙人及有限合伙人。
（五）君宜三期規模、出資結構及出資進度
君宜三期規模為3億元，出資方式均為貨幣出資。其中：嘉興致君作為君宜三期的普通合伙人，認繳出資額為人民幣0.0001萬元；君宜二期作為有限合伙人，認繳出資額為人民幣21,083.9999萬元；華誼投資作為有限合伙人，認繳出資額為人民幣8,916萬元。合伙人應按繳付通知書的要求按時足額繳付至繳付通知書列明的合夥企業帳戶。經合伙人會議決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
（六）君宜三期股權結構表
姓名或名稱 合伙人性質 出資額（萬元） 出資比例
嘉興致君投資管理有限公司 普通合伙人 0.0001 0%
上海華誼集團投資有限公司 有限合伙人 8,916.0000 29.72%
嘉興致君君宜二期投資合夥企業（有限合夥）有限合伙人 21,083.9999 70.28%
四、君宜三期的管理模式
（一）管理模式
本次擬投資的君宜三期全體合伙人確認委託嘉興致君擔任君宜三期的執行事務合伙人，執行事務合伙人根據合夥協議的約定在合夥企業經營範圍內積極開展業務經營活動。同時，君宜三期全體合伙人通過籤署合夥協議委託嘉興致君擔任君宜三期的基金管理人對君宜三期進行投資管理。
嘉興致君作為君宜三期的基金管理人和執行事務合伙人對君宜三期的財產進行投資、管理、運用和處置，並接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。
君宜三期設立投資決策委員會，投資決策委員會職權包括對執行事務合伙人提交的最終投資或投資退出事項進行審議並作出決策，批准合夥企業投資項目的立項及投資方案，批准合夥企業投資項目的退出及分配方案，本協議約定或合伙人會議授權或各方另有約定或按照行業慣常的需由投資決策委員會審議的其他事項。投資決策委員會由五名成員組成，由執行事務合伙人委派。投資決策委員會作出決策應當經投資決策委員會全體委員三分之二及以上通過方可實施。
（二）各合伙人的主要權利義務
普通合伙人
普通合伙人享有的權利主要包括作為君宜三期的執行事務合伙人可以享有對合夥企業合夥事務的管理權、決策權及執行權；取得協議約定的管理費及業績報酬等。
普通合伙人承擔的義務包括基於誠實信用、勤勉盡責原則，依據協議之約定履行普通合伙人、執行事務合伙人和基金管理人之職責；依據協議約定向合夥企業繳付出資；依據協議約定向有限合伙人提交財務報告；依據法律法規和協議約定履行信息披露義務等。
有限合伙人
有限合伙人享有的權利主要包括按照協議的約定分配合夥企業的收益，對合夥企業的執行事務合伙人提出合理的建議，了解合夥企業的經營情況和被投資企業的情況，獲取合夥企業投資項目投資情況，對合夥企業的財務狀況進行監督，按照法律法規和協議約定的程序查閱合夥企業財務會計帳簿、獲取經審計的合夥企業財務會計報告等。
有限合伙人承擔的義務包括依據協議約定向合夥企業繳付出資；除法律法規和協議另有約定外，不執行合夥企業的管理或其他事務，不對外代表合夥企業；積極配合普通合伙人對合夥企業的管理等。
（三）管理費或業績報酬及利潤分配安排方式
1、管理費和業績報酬
在基金存續期內，執行事務合伙人的管理費每年為1.5%，按有限合伙人（除嘉興致君君宜二期投資合夥企業（有限合夥）以外）實繳金額計提，業績報酬為有限合伙人（除嘉興致君君宜二期投資合夥企業（有限合夥）以外）每年平均收益9%（按單利計算）以上部分的20%。
2、合夥企業的收益分配、虧損分擔
利潤分配原則：合夥企業所產生的收益應在普通合伙人和有限合伙人之間進行分配。除本協議另有約定外，收益分配比例應等同於截至收益分配日合伙人實繳出資額的比例。
虧損分擔原則：除協議另有約定外，合夥企業的虧損分擔比例應等同於截至虧損分擔日各合伙人之間實繳出資額的比例。
稅務承擔：合夥企業、合伙人應根據國家相關稅收法律法規及主管稅務部門之要求繳納稅款。
五、君宜三期的投資模式
（一）投資領域
主要投資工業水處理領域的公司
（二）投資限制
合夥企業不得進行下列投資：
(1) 投資威脅或損害國家利益和國家安全的境內外投資項目；
(2) 投資不符合國家產業政策導向的項目；
(3) 投資網貸平臺等高風險金融業務；
(4) 以委託代持方式開展基金投資；
(5) 進行承擔無限連帶責任的對外投資；
(6) 投資不動產或其他固定資產、動產；
(7) 投資公開上市交易的股票（以參與定向增發、協議轉讓、大宗交易、戰略配售方式獲得的除外）、期貨、證券投資基金、評級AA以下的企業債、高風險的委託理財及其他相關金融衍生品。
（三）主要退出方式
（1）投資項目主體於境內、外證券交易市場完成首次公開發行並上市（IPO）後，本合夥企業於境內、外證券交易市場出讓目標公司股票；
（2）在適當的時機將投資項目注入上市公司，實現併購退出；
（3）由目標公司股東回購；
（4）目標公司的企業股權/股份轉讓；
（5）其他符合適用法律規定的方式。
六、風險揭示
君宜三期合夥協議籤署後，存在未能按照協議約定募集到足額資金的風險。同時，君宜三期主要從事的股權投資業務，具有投資周期較長，流動性較低等特點，存在未能尋求到合適的投資標的公司、投資回收期較長的風險。君宜三期在投資過程中將受經濟環境、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、併購整合等多種因素影響，存在投資失敗及基金虧損的風險。目前公司對君宜三期尚未實際出資，對公司當期業績的影響存在不確定性。
公司將及時根據本項目未來的後續進展情況，按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》的相關要求，繼續履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告
上海華誼集團股份有限公司董事會
2020年12月30日
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