原標題:
鴻合科技:關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易的公告
證券代碼：002955 證券簡稱：
鴻合科技公告編號：2020-104
鴻合科技股份有限公司
關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）
基金份額暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
為進一步推進公司產業發展，提升綜合競爭實力，
鴻合科技股份有限公司（以
下簡稱「公司」或「本公司」）擬使用自有資金50,000,000元認購太倉維仲投資
管理有限公司（以下簡稱「太倉維仲」）發起設立的南京祥仲創業投資合夥企業
（有限合夥）（暫定名，最終以工商登記機關核定為準，以下簡稱「南京祥仲」
或「本合夥企業」）基金份額。南京祥仲擬以股權及
可轉債、可交債等股權相關
投資方式，投資於產業網際網路、零售和消費品牌、教育及科技等行業內早期初創、
成長期、Pre-IPO期的企業，實現投資增值，並促進投資人的產業發展。南京祥
仲基金規模為人民幣500,000,000元人民幣，蘇州維特力新創業投資管理有限公
司（以下簡稱「蘇州維特力新」）擔任基金管理人。
公司董事朱海龍先生為蘇州維特力新的投資決策委員會委員，根據《深圳證
券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次投資構成公司與蘇州
維特力新的關聯交易。
公司於2020年12月14日召開了第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關於
認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易的議案》，同
時授權管理層具體實施相關事宜。關聯董事朱海龍先生對上述議案予以迴避表決，
獨立董事對該事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。本次投資事項在公
司董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
名 稱：蘇州維特力新創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91320594MA1MLEBQ42
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：
蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心19號樓244室
註冊資本：20,000,000元人民幣
成立時間：2016年5月25日
法定代表人：嚴青
經營範圍：創業投資管理、投資管理，資產管理。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東信息：衛哲先生持有其60%股權，朱海龍先生持有其40%股權。
關聯關係說明：公司董事朱海龍先生為蘇州維特力新的投資決策委員會委員，
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.6第三款規定，蘇州維特力新屬於
公司關聯法人。
蘇州維特力新不屬於「失信被執行人」。
三、投資標的基本情況
基金名稱：南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）
成立日期：2020年11月27日
統一社會信用代碼：91320191MA23DE7N5X
組織形式：有限合夥企業
註冊地址：中國(江蘇)自由貿易試驗區南京片區萬壽路15號D4棟B-157
經營範圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；股權投資（除依法
須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
基金規模： 500,000,000元人民幣（具體規模以實際到位資金為準）
出資方式：所有合伙人均應以人民幣現金方式出資。
基金管理人：蘇州維特力新創業投資管理有限公司
普通合伙人：太倉維仲投資管理有限公司
南京祥仲不屬於「失信被執行人」。
四、擬籤署的合夥協議的主要內容
（一）存續期限：自本合夥企業的成立日起算，至首次交割日的第陸（6）
個周年日為止。經投資人諮詢委員會同意，可延長存續期限兩次，每次壹年。
（二）出資進度：除非另有約定或普通合伙人另行決定，普通合伙人將按照
以下原則和進度要求有限合伙人繳付其各自的實繳資本：
（1）認繳出資高於人民幣陸仟萬（60,000,000）元的有限合伙人，普通合
夥人可為支付投資成本、籌建費用、合夥企業營運費用及本合同或適用法律項下
的其他要求而不時向其發出提款通知；
（2）認繳出資不超過人民幣陸仟萬（60,000,000）元（含本數）的有限合
夥人，將分兩期繳付實繳資本，即，按照普通合伙人對其發出的首期提款通知一
次性實際繳付其認繳出資的50%，一年之後或者該等有限合伙人首期實繳資本被
使用達70%時，普通合伙人將向該等有限合伙人發出第二期提款通知，要求其繳
付其認繳出資的剩餘50%。
為免疑義，如某一既存有限合伙人在參與後續交割後方滿足前述第（1）項
認繳出資標準，則其已經按照此前較低認繳出資標準繳付的實繳資本不再退還，
而僅對其在該次後續交割之後的繳付進度按照第（1）項約定進行調整。
（三）投資目的和投資範圍
投資目的：本合夥企業擬以股權及
可轉債、可交債等股權相關投資方式，投
資於具有投資價值和發展潛力的企業，從而實現投資增值，並最終實現投資人的
投資收益。
投資範圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；股權投資（除依法
須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
（四）管理和決策機制
普通合伙人下設投資決策委員會，負責對管理人投資管理團隊提交本合夥企
業及平行投資載體的投資項目（及其退出）進行審議並作出決議。
（五）管理費
本合夥企業應按照管理協議約定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的
其他人士）支付管理費。除非管理人另行書面同意，管理費的費率為2%/年，按
如下方式計算：
（1）投資期內，按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的認繳出資
的1%計算而得的半年度管理費總額；
（2）投資期終止之後，按照應支付該筆管理費當時每一有限合伙人（特殊
有限合伙人除外）在本合夥企業屆時尚未退出的投資項目的投資成本中分攤的金
額的1%計算而得的半年度管理費總額。
（六）收益分配機制
1、源於投資項目的分配
來源於任一投資項目的可分配收入應首先在所有參與該投資項目的合伙人
間按照投資成本分攤比例劃分，並將劃分給普通合伙人及特殊有限合伙人的部分
分別分配給普通合伙人及特殊有限合伙人，劃分給各有限合伙人的部分按如下順
序在該有限合伙人作為一方與普通合伙人及特殊有限合伙人作為另一方之間進
行分配：
（1）返還有限合伙人之累計實繳資本：首先，100%歸於該有限合伙人，直
至其按照本第（1）項取得的累計分配金額等於截止到該分配時點該有限合伙人
的累計實繳資本；
（2）支付有限合伙人優先回報：其次，100%歸於該有限合伙人，直至對該
有限合伙人的累計分配足以使該有限合伙人就其等於前述第（1）項下取得的累
計分配金額的實繳資本實現8 %/年（年度複合）的內部回報率（從每次提款通
知的提款日期（或該筆提款被實際繳付到本合夥企業的更晚日期）分別起算到該
分配時點為止）（「優先回報」）；
（3）追補：再次，100%歸於特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根據本
第（3）項累計取得的金額等於該等有限合伙人根據前述第（2）項取得的累計優
先回報/ 80%×20%的金額；
（4）80%/20%分配：此後，80%歸於該有限合伙人，20%歸於特殊有限合伙人。
（特殊有限合伙人根據前述第（3）和（4）項取得的分配金額，統稱為「績
效分成」。）
2、其他收入分配
本合夥企業的臨時投資收入應根據產生該等收入的資金的來源在相應合夥
人之間按照其佔該等資金的實繳資本比例進行分配。違約合伙人支付的滯納金、
罰金、被沒收的資本帳戶餘額等（如有）在由本合夥企業先用於抵扣該違約合夥
人應當承擔的因其違約而產生的全部費用、賠償金和違約金等之後仍有餘額的，
在非違約合伙人之間根據其屆時對本合夥企業的實繳資本比例進行分配。
3、非現金分配
本合夥企業解散前，分配應儘可能以現金或可公開交易證券（且該等證券的
限售期應已屆滿且約定的其他限制應已解除）形式進行。但在適用法律允許的情
況下，如普通合伙人善意合理判斷認為非現金分配對本合夥企業及合伙人更為有
利或者本合夥企業進入解散清算程序，則普通合伙人可決定分配以非現金資產
（包括不可公開交易的證券、股權及本合夥企業的其他資產）形式進行。本合夥
企業向合伙人進行的非現金分配應按照本合同第7.2條約定的方式和順序進行。
（七）會計核算方式
本合夥企業的財務年度自每年1月1日始到每年12月31日止（「財務年度」）。
除非適用法律另有規定，本合夥企業為稅務目的而使用的會計年度與為財務會計
目的而使用的財務年度相同。
本合夥企業應於每一財務年度結束後，由審計師對本合夥企業的財務報表進
行審計。
（八）各投資人的合作地位和權利義務
1、普通合伙人
對本合夥企業及其投資和其他活動的管理、控制和營運及決策的權力應專屬
於普通合伙人（由其直接或通過其正式委任的代理人進行）。全體合伙人一致同
意，除本合同另有約定外，普通合伙人享有對本合夥企業事務獨佔及排他的執行
權。
2、有限合伙人
有限合伙人不得參與管理或控制本合夥企業的投資或其他活動，不得以本合
夥企業的名義開展任何業務，亦無權為本合夥企業籤署文件或以其他方式約束本
合夥企業。除非適用法律或本合同另有明確規定，有限合伙人均無權就本合夥企
業事項進行表決。
（九）退出機制
本合夥企業的投資項目將採用私募股權投資基金、創業投資基金慣常的退出
方式（包括但不限於IPO、併購、股權轉讓）進行退出，管理人基於商業判斷對
於本合夥企業投資的退出向投資決策委員會投資提出相關建議，投資退出的最終
決策應由投資決策委員會作出。
五、相關人員參與基金份額認購和任職情況
截至本公告日，公司實際控制人、其他持股5%以上的股東以及公司的董事、
監事、高級管理人員均未參與本次投資份額認購。公司董事朱海龍先生在太倉維
仲任職監事，同時擔任蘇州維特力新投資決策委員會委員。
六、交易目的、存在的風險和對上市公司的影響
1、本次投資的目的、對公司的影響
為進一步推進公司產業發展，提升綜合競爭實力，公司本次投資擬使用公司
自有資金，不影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重
大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次投資不與上市公司主
營業務構成同業競爭。
2、存在的風險
本次公司參與投資的股權投資基金尚需在中國證券投資基金業協會辦理基
金備案，存在一定的不確定性；基金在投資運作過程中將受宏觀經濟波動、國家
政策條款、行業發展變化、標的公司經營管理等多種因素影響，存在再投資失敗
或虧損等不能實現預期收益的風險。
3、對公司的影響
本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金，不會對公司的生產經營、
財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股
東利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年年初至本公告披露日，公司與關聯方蘇州維特力新未發生關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
公司擬以自有資金50,000,000元認購太倉維仲投資管理有限公司發起設立
的南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以工商登記機關核定
為準，以下簡稱「南京祥仲」）基金份額，旨在拓展業務布局，促進公司產業發
展，提升綜合競爭實力。因公司董事朱海龍先生在蘇州維特力新創業投資管理有
限公司（以下簡稱「蘇州維特力新」）擔任投資決策委員會委員，因此本次投資
構成公司與蘇州維特力新的關聯交易。
上述投資符合公司發展戰略和實際經營需要，不存在損害公司和股東利益的
情形。因此，我們同意公司關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基
金份額暨關聯交易的事項，並同意將此議案提交公司第二屆董事會第五次會議審
議。
2、獨立意見
公司本次認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基金份額有利於拓展
業務布局，促進公司產業發展，提升綜合競爭實力。本次認購事宜不會對公司的
生產經營、財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東，特
別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該議案時，關聯董事朱海龍先生已按
規定迴避表決。會議的審議和表決程序合法、有效，符合相關法律、法規和《公
司章程》等的規定。因此，我們同意公司關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有
限合夥）基金份額暨關聯交易的事項。
九、
東興證券股份有限公司關於
鴻合科技股份有限公司認購南京祥仲創業
投資合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易的核查意見
公司本次關聯交易已經公司董事會審議批准且關聯董事迴避表決，公司獨立
董事事前認可本次關聯交易事項並出具了同意的獨立意見，履行了必要的審批程
序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《關聯交易管理制度》等相關
規定的要求。本次關聯交易定價遵循市場化原則，對上市公司獨立性無不利影響，
也不存在損害中小股東利益的情形。保薦機構對
鴻合科技關於認購南京祥仲創業
投資合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易事項無異議。
十、備查文件
1、《第二屆董事會第五次會議決議》；
2、《獨立董事關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基金份額
暨關聯交易的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於認購南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）基金份額
暨關聯交易的獨立意見》；
4、《
東興證券股份有限公司關於
鴻合科技股份有限公司認購南京祥仲創業
投資合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易的核查意見》；
5、南京祥仲創業投資合夥企業（有限合夥）有限合夥合同。
特此公告。
鴻合科技股份有限公司董事會
2020年12月14日
中財網