證券代碼：002752 證券簡稱：昇興股份 公告編號：2020-105
昇興集團股份有限公司
關於公司擬收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司
全部股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
昇興集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「昇興股份」）於2020年11月30日召開第四屆董事會第十一次會議，本次會議在關聯董事林永賢、林永保迴避表決的情況下，由其餘非關聯董事以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於公司收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司全部股權暨關聯交易的議案》，現將該議案所涉事項的具體情況公告如下：
一、關聯交易概述
1.本次交易的基本情況
公司擬以自籌資金17,100萬元，收購太平洋制罐（福州）集團有限公司（以下簡稱「福州太平洋」）持有的太平洋制罐（瀋陽）有限公司（以下簡稱「標的公司」或「瀋陽太平洋」）全部股權。本次交易完成後，標的公司將成為公司的全資子公司。
交易各方已於2020年11月30日在福州籤署《關於太平洋制罐（瀋陽）有限公司之收購協議》，交易各方包括甲方（買方）即公司、賣方（乙方）即福州太平洋、丙方（標的公司）即瀋陽太平洋，交易標的為瀋陽太平洋的全部股權。
根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《昇興集團股份有限公司擬股權收購涉及的太平洋制罐（瀋陽）有限公司股東全部權益資產評估報告》（大學評估評報字[2020]840072號），截至2020年9月30日（評估
基準日），瀋陽太平洋經審計後的所有者權益帳面值為13,984.93萬元，評估值為17,108.56萬元，增值3,123.63萬元，增值率為22.34%。經轉讓各方協商一致，瀋陽太平洋全部股權的轉讓價格為17,100萬元。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《太平洋制罐（瀋陽）有限公司審計報告》（容誠審字[2020]361Z0385號），截至審計基準日2020年9月30日，在「其他流動資產」科目中核算的瀋陽太平洋對福州太平洋的應收款項為49,252,356.21元。經轉讓雙方協商一致，福州太平洋應在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成前歸還上述款項，在福州太平洋向瀋陽太平洋歸還上述款項後，昇興股份在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成後3個工作日內向福州太平洋支付收購餘款4,940萬元。
2.本次交易屬於公司與關聯方之間的關聯交易
本次交易前，瀋陽太平洋為福州太平洋的全資子公司，福州太平洋為公司控股股東昇興控股有限公司（以下簡稱「昇興控股」）的全資孫公司。因此本次交易構成關聯交易。
3.審批情況
本次關聯交易事項在提交公司董事會審議前已獲得公司獨立董事的事前認可，並於2020年11月30日由公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。關聯董事林永賢、林永保對上述關聯交易事項均迴避表決，非關聯董事一致同意前述關聯交易事項，公司獨立董事亦就前述關聯交易事項發表了同意的獨立意見。
本次交易尚須提交公司股東大會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人昇興控股及其一致行動人福州昇洋發展有限公司將迴避表決，即放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組
根據昇興股份2019年審計報告以及標的公司經審計財務數據，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，對本次交易是否構成重大資產重組進行了計算，本次交易標的公司與昇興股份2019年度財務指標對比如下：
單位：萬元
項目 資產總額 營業收入 資產淨額
瀋陽太平洋 47,807.63 39,076.82 13,984.93
成交金額 17,100.00 - 17,100.00
孰高 47,807.63 39,076.82 17,100.00
上市公司（昇興股份） 471,134.46 254,948.25 183,659.49
標的公司（或成交金額）/上市公司 10.15% 15.32% 9.31%
重大資產重組標準 50% 50% 50%
是否達到上述標準 否 否 否
註：上表中昇興股份的資產總額、資產淨額和營業收入取自經審計2019年度合併財務報表，資產淨額為歸屬於母公司股東的淨資產；瀋陽太平洋資產總額、資產淨額取自經審計的2020年9月30日財務報表，營業收入取自經審計的2019年度財務報表。
綜上所述，本次交易不構成上市公司重大資產重組。
二、交易對方/關聯方基本情況
（一）關聯方福州太平洋基本情況
1.公司名稱：太平洋制罐（福州）集團有限公司
2.統一社會信用代碼：91350105MA327G8M77
3.公司類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
4.註冊資本：60,000.00萬元人民幣
5.股權結構：昇興控股有限公司持有福州昇洋發展有限公司100%股權，福州昇洋發展有限公司持有福州太平洋100%股權。
6.法定代表人：沈吳佶
7.成立日期：2018年11月2日
8.住所：福州開發區君竹路83號科技發展中心大樓第四層Q485室（自貿試驗區內）
9.經營範圍：金屬包裝容器及材料製造；包裝裝潢和其他印刷品印刷；其他未列明金屬製品製造；包裝服務；包裝設計；其他未列明批發業；其他未列明零售業；五金零售；塗料零售；酒、飲料及茶葉批發（不含國境口岸）；食品、飲料批發（僅限國境口岸）；五金產品批發；其他金屬及金屬礦批發；新興金屬功
能材料銷售；其他未列明的化工產品銷售（不含危險化學品及易製毒化學品）；電氣設備批發；普通貨物道路運輸；貨櫃道路運輸；大型貨物道路運輸；危險貨物道路運輸；其他道路貨物運輸；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；廢棄電器電子產品處理；舊貨零售；其他機械設備及電子產品批發，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）歷史沿革及業務、財務基本情況
1．2018年11月成立
福州太平洋成立於2018年11月，系由福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）、福州源豐投資管理有限公司共同出資設立的有限責任公司。福州太平洋的註冊資本20,000萬元，其中福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）認繳出資19,900.00萬元，佔註冊資本的99.50%；福州源豐投資管理有限公司認繳出資100.00萬元，佔註冊資本的0.50%。該兩個股東均未向福州太平洋實際繳納出資。
2．2019年2月股權轉讓和6月註冊資本變更
2019年2月，昇興控股收購福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）、福州源豐投資管理有限公司分別持有的福州太平洋99.50%和0.50%股權，福州太平洋成為昇興控股直接控股的全資子公司。在轉讓時，福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）、福州源豐投資管理有限公司均未向福州太平洋實際繳納出資。轉讓完成後，昇興控股將福州太平洋的註冊資本由20,000萬元變更為25,000萬元。2019年6月，福州太平洋註冊資本由25,000萬元變更為40,000萬元。
3．2019年8月股權變更
2019年8月，昇興控股將其直接持有的福州太平洋全部股權，轉讓給其全資子公司福州昇洋發展有限公司，福州太平洋成為福州昇洋發展有限公司的全資子公司暨昇興控股的全資孫公司。
4．2020年5月註冊資本變更
2020年5月，福州太平洋的註冊資本由40,000萬元變更為60,000萬元。
5．主要業務和財務基本情況
昇興控股通過福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青島）有限公司、太平洋制罐（肇慶）有限公司和瀋陽太平洋的全部股權。
2019年度，福州太平洋的營業收入和淨利潤分別為122,589.97萬元和898.46萬元，2020年9月30日的淨資產為53,287.52萬元。
（三）與上市公司的關聯關係
昇興控股持有福州昇洋發展有限公司100%股權，福州昇洋發展有限公司持有福州太平洋100%股權，因此福州太平洋為公司控股股東昇興控股的全資孫公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，福州太平洋為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（四）福州太平洋不是失信被執行人
經在最高人民法院網站「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺」查詢，福州太平洋不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）基本情況
名稱 太平洋制罐（瀋陽）有限公司
法定代表人 沈吳佶
註冊資本 人民幣18,472.9704萬元
統一社會信用代碼 91210106774811990P
公司類型 有限責任公司
住所 遼寧省瀋陽經濟技術開發區五號路8甲5-1號
成立日期 2005年6月17日
經營範圍 許可項目：包裝裝潢印刷品印刷（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：金屬包裝容器及材料銷售，機械設備研發，金屬加工機械製造，模具製造，印刷專用設備製造，機械設備銷售，模具銷售，包裝服務，技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（二）歷史沿革
瀋陽太平洋系由太平洋制罐有限公司出資設立的外資企業，於2005年06月17日取得瀋陽市鐵西區工商行政管理局核准籤發的統一社會信用代碼為91210106774811990P的企業法人營業執照，經歷次變更後，截至2016年12月31日，該公司註冊資本及實收資本均為2400萬美元，太平洋制罐遼寧有限公司、太平洋制罐（香港）發展有限公司和遼瀋工業集團有限公司分別持有該公司30.50%、34.50%和35.00%的股權；該公司註冊地址：瀋陽經濟技術開發區5號路8甲5號，法定代表人：餘灼強。
2017年9月，股東太平洋制罐遼寧有限公司、太平洋制罐（香港）發展有限公司和遼瀋工業集團有限公司將持有的瀋陽太平洋全部股權轉讓給福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）及福州源豐投資管理有限公司，同時，瀋陽太平洋註冊資本由2400萬美元變更為18,472.9704萬元人民幣，其中：福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）出資18,380.6055萬元，持股比例為99.5%；福州源豐投資管理有限公司出資92.3649萬元，持股比例為0.5%。法定代表人變更為沈吳佶；公司類型由中外合資企業變為內資企業。
2019年7月，福州興瑞豐投資合夥企業（有限合夥）、福州源豐投資管理有限公司分別將其持有的瀋陽太平洋99.50%、0.50%的股權轉讓給福州太平洋，該次股權轉讓後，福州太平洋持有瀋陽太平洋100%股權。
（三）福州太平洋收購瀋陽太平洋及運營情況
2019年7月，福州太平洋完成對瀋陽太平洋全部股權的收購，全部股權收購價格為18,200萬元（評估值為18,328.47萬元）。收購完成後，根據福州太平洋與昇興股份籤訂的《委託管理協議》，福州太平洋將瀋陽太平洋的全部股權委託給昇興股份經營管理，昇興股份參照公司二片罐業務管理體系對瀋陽太平洋進行管理。
（四）瀋陽太平洋的業務基本情況
1．主要業務模式和盈利模式
瀋陽太平洋目前擁有兩條鋁質兩片罐生產線，年產能為10億隻兩片罐罐體，產品規格為330ML和500ML兩種規格鋁質易拉罐，主要客戶有華潤雪花、百威啤酒、青島啤酒、燕京啤酒、康師傅、可口可樂及百事可樂等國內知名啤酒及飲料品牌企業。
瀋陽太平洋下設有「太平洋制罐中國包裝業務研發中心」，長期以來全面負責太平洋制罐企業體系內各公司新罐型產品的設計與開發、新工藝及模具設計、主要生產設備的設計、研發和製造，並負責兩片罐新項目的工程設計和技術服務。同時在福州太平洋管理下，瀋陽太平洋也為昇興股份提供所需的產品研發、模具設計和設備製造服務。
瀋陽太平洋主要通過向客戶銷售二片罐和機械設備等實現盈利。
2．客戶集中度
由於金屬包裝製品行業特點，瀋陽太平洋的客戶集中度較高，2019年前五大客戶銷售收入佔比合計為61.26%。前五大客戶情況如下：
單位:萬元
序號 客戶名稱 銷售收入 銷售佔比
1 華潤雪花 9,733.03 24.91%
2 可口可樂 4,185.70 10.71%
3 金士百啤酒 3,917.30 10.02%
4 百威哈啤 3,266.85 8.36%
5 百事可樂 2,834.36 7.25%
合計 23,937.23 61.26%
3．與昇興股份及其關聯公司2020年1至9月份關聯交易情況
（1）公司分別於2020年1月8日、2020年2月5日召開第三屆董事會第四十六次會議和2020年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關於預計2020年度日常關聯交易情況的議案》。根據上述議案，瀋陽太平洋向昇興股份採購原材料3258.03萬元，並委託昇興股份全資子公司昇興（安徽）包裝有限公司和漳州昇興太平洋包裝有限公司委託加工434.33萬元。
（2）公司分別於2020年3月30日、2020年4月16日召開第四屆董事會第四次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司購買設備及工程服務暨關聯交易的議案》，同意公司與福州太平洋籤訂《設備採購及工程服務框架協議》，公司向福州太平洋購買設備及工程服務，交易總金額預計為152,900,907元。上述《框架協議》的實際執行方為瀋陽太平洋，截止2020年9
月30日，瀋陽太平洋向昇興股份及其下屬二片罐子公司已交付的機械設備及提供的工程服務，對應的合同貨值為6,424.88萬元。
（3）瀋陽太平洋向昇興股份之控股子公司廣東昌勝照明科技有限公司採購商品9.99萬元。
（五）瀋陽太平洋的主要財務數據
最近一年及最近一期的主要財務數據
單位：萬元
項目 2020年9月30日/2020年1月-9月 2019年度12月31日/2019年度
總資產 47,807.63 67,224.24
負債總額 33,822.70 53,061.69
應收款項總額 20,202.31 46,246.34
淨資產 13,984.93 14,162.54
營業收入 22,579.45 39,076.82
營業利潤 -212.85 -641.76
淨利潤 -177.61 -465.09
經營活動產生的現金流量淨額 4,713.14 -5,186.27
審計機構 容誠會計師事務所（特殊普通合夥） 容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
審計意見 無保留意見 無保留意見
註：應收款項總額包括應收帳款、應收帳款融資、預付款項、其他應收款和其他流動資產中的關聯方往來餘額，瀋陽太平洋2020年9月30日的應收款項主要包括應收帳款1.36億元和在「其他流動資產」科目核算的關聯方往來餘額4，925.24萬元。
瀋陽太平洋2020年9月30日的資產總額和負債總額較2019年12月31日出現較大下降，主要是由於瀋陽太平洋於2020年5月向昇興股份全資子公司漳州昇興太平洋包裝有限公司歸還全部往來款項，該筆款項2019年12月31日餘額為24,898.31萬元。同時2020年瀋陽太平洋受新冠肺炎疫情影響，利潤受到一定影響，另外，由於當期計提瀋陽太平洋對昇興股份全資子公司漳州昇興太平洋包裝有限公司支付的資金佔用費431.27萬元（另有285.30萬元計入瀋陽太平
洋2019年損益），造成2020年1-9月瀋陽太平洋的淨利潤為-177.61萬元。
如果不考慮疫情和一次性費用發生對瀋陽太平洋當期利潤的影響，瀋陽太平洋將能實現盈利。而且隨著二片罐行業整合的不斷加速，市場份額不斷向頭部企業集中，公司有必要加快對控股股東持有的二片罐資產的整合，以抓住市場機遇，進一步擴大規模，提升贏利能力。
（六）瀋陽太平洋的公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。經在最高人民法院網站「全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺」查詢，瀋陽太平洋不是失信被執行人。公司此次收購的瀋陽太平洋全部股權，不存在抵押、質押或者其他第三人可主張之權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟、仲裁事項，亦不存在涉及有關資產的查封、凍結等司法強制措施。
（七）瀋陽太平洋不存在為他人提供擔保的情況，截止2020年9月30日，除了在「其他流動資產」科目中核算的瀋陽太平洋對福州太平洋的應收款項為49,252,356.21元外，瀋陽太平洋不存在為他人提供財務資助的情況。
（八）瀋陽太平洋與福州太平洋及其關聯方的經營性往來情況
瀋陽太平洋與福州太平洋及其關聯方包括福州昇洋發展有限公司、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青島）有限公司、太平洋制罐（肇慶）有限公司之間，由於委託加工、購銷商品和提供勞務等發生經營性往來，經營性往來的發生額及其餘額已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。2019年及2020年1-9月，瀋陽太平洋向福州太平洋及其關聯方採購商品和接受勞務的發生額分別為1,975.94萬元和1,412.57萬元，出售商品和提供勞務的發生額分別為3,205.03萬元和2,734.48萬元。2020年1-9月，瀋陽太平洋向太平洋制罐（北京）有限公司採購固定資產20.78萬元，2019年向太平洋制罐（青島）有限公司出售固定資產488.8萬元。截止2020年9月30日，瀋陽太平洋對福州太平洋及其關聯方的應收帳款餘額為818.35萬，應付帳款餘額為1,182.34萬元。根據瀋陽太平洋與福州太平洋及其關聯方籤署的相關合同，瀋陽太平洋與福州太平洋及其關聯方之間經營性往來的結算帳期為90天，按發票開具日期計算帳期。根據現有合同帳期，上述經營性往來預計將在本次交易完成前支付應付款項和收回應收款項。本次交易完成後，瀋陽太平洋作為上市公司的全資子公司，如與上市公司的關聯方有發生關聯交易的，上市公司將按照《深圳證券交易所股票上市規
則》的相關規定披露並履行相應程序。本次交易完成後，瀋陽太平洋不存在以經營性資金往來的形式變相為福州太平洋及其關聯方提供財務資助的情形。
1.關聯交易情況
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
採購商品、接受勞務情況 （單位：元，下同）
關 聯 方 2020年1-9月發生額 2019年度發生額
太平洋制罐（北京）有限公司 7,066,575.43 10,745,822.74
太平洋制罐（青島）有限公司 3,898,144.94 1,545,516.88
太平洋制罐（福州）集團有限公司 3,160,985.96 7,468,010.44
合計 14,125,706.33 19,759,350.06
出售商品、提供勞務情況
關 聯 方 2020年1-9月發生額 2019年度發生額
太平洋制罐（青島）有限公司 6,881,823.23 6,565,993.57
太平洋制罐（北京）有限公司 3,331,500.31 9,497,598.89
福州昇洋發展有限公司 10,520,354.00 －
太平洋制罐（肇慶）有限公司 6,611,113.35 15,986,705.18
合計 27,344,790.89 32,050,297.64
（2） 固定資產關聯交易
向關聯方採購固定資產
關 聯 方 2020年1-9月發生額 2019年度發生額
太平洋制罐（北京）有限公司 207,756.05 －
向關聯方出售固定資產
關 聯 方 2020年1-9月發生額 2019年度發生額
太平洋制罐（青島）有限公司 － 4,888,009.51
2.關聯方經營性往來應收應付款項餘額
（1） 應收項目
項目名稱 關聯方 2020年9月30日 2019年12月31日
應收帳款 太平洋制罐（北京）有限公司 1,519,481.13 122,897.39
應收帳款 太平洋制罐（青島）有限公司 2,304,099.21 7,330,471.07
應收帳款 太平洋制罐（肇慶）有限公司 4,359,877.32 －
合計 8,183,457.66 7,453,368.46
（2） 應付項目
項目名稱 關聯方 2020年9月30日 2019年12月31日
應付帳款 太平洋制罐（北京）有限公司 7,460,684.18 10,852,558.93
應付帳款 太平洋制罐（福州）集團有限公司 － 12,010,765.65
應付帳款 太平洋制罐（青島）有限公司 4,267,280.59 －
應付帳款 太平洋制罐（肇慶）有限公司 95,399.20 －
合計 11,823,363.97 22,863,324.58
（九）瀋陽太平洋和福州太平洋非經營性往來的處理
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《太平洋制罐（瀋陽）有限公司審計報告》（容誠審字[2020]361Z0385號），截至審計基準日2020年9月30日，在「其他流動資產」科目中核算的瀋陽太平洋對福州太平洋的應收款項為49,252,356.21元。經本次股權轉讓雙方協商一致，福州太平洋應在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成前歸還上述款項，在福州太平洋向瀋陽太平洋歸還上述款項後，昇興股份在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成後3個工作日內向福州太平洋支付收購餘款4,940萬元。
四、關聯交易定價政策和依據
（一）本次交易定價情況
本次交易中股權收購的定價參考依據為具有從事證券服務業務資格的資產評估機構對標的公司全部股權價值在評估基準日的評估結果。
根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《昇興集團股份有限公司擬股權收購涉及的太平洋制罐（瀋陽）有限公司股東全部權益資產評
估報告》（大學評估評報字[2020]840072號），採用資產基礎法進行評估，截至2020年9月30日（評估基準日），瀋陽太平洋經審計後的所有者權益帳面值為13,984.93萬元，評估值為17,108.56萬元，增值3,123.63萬元，增值率為22.34%。經轉讓各方協商一致，瀋陽太平洋全部股權的轉讓價格為17,100萬元。
（二）本次交易定價分析
本次交易定價高於標的公司帳面淨資產主要系資產評估增值所致，根據資產評估機構出具的評估報告，標的公司的評估增值主要源於標的公司的固定資產及無形資產增值，其中固定資產增值主要源於房屋建築物的增值，而無形資產的增值主要源於土地使用權的增值。分析如下：
評估結果匯總表如下：
單位：萬元
項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動資產 34,129.44 34,339.69 210.25 0.62
2 非流動資產 13,678.20 16,591.58 2,913.38 21.30
3 其中：長期股權投資 - - -
4 投資性房地產 - - -
5 固定資產 11,504.87 12,569.31 1,064.44 9.25
6 在建工程 371.94 371.94 - -
7 無形資產 611.36 2,548.47 1,937.11 316.85
8 其中：土地使用權 600.39 2,537.50 1,937.11 322.64
9 開發支出 - - - -
10 商譽 - - - -
11 長期待攤費用 67.35 31.80 -35.55 -52.78
12 遞延所得稅資產 1,031.99 979.39 -52.60 -5.10
13 其他非流動資產 90.68 90.68 - -
14 資產總計 47,807.63 50,931.27 3,123.63 6.53
15 流動負債 33,822.70 33,822.70 - -
16 非流動負債 - - - -
17 負債總計 33,822.70 33,822.70 - -
18 所有者權益 13,984.93 17,108.56 3,123.63 22.34
瀋陽太平洋的股東全部權益帳面價值為13,984.93萬元，評估值為17,108.56萬元，評估增值3,123.63萬元，增值率為22.34%。主要的增值情況
說明如下：
1.其他應收款評估值增值210.08萬元，增值的主要原因是：確定評估風險損失與壞帳準備的差異導致的。
2.房屋建築物評估增值1,076.07萬元，增值的主要原因為：
（1）近年來建築工程人工費、材料費及機械臺班費用逐年上漲因素，致使建築工程造價逐年提高。
（2）建築物經濟耐用年限大於會計折舊年限。
3.土地使用權評估增值1,937.11萬元，增值的主要原因為：被評估單位取得土地使用權的時間較早，取得成本較低，隨著當地社會經濟的發展，土地稀缺性日益突顯，土地價格持續上漲，造成評估增值。
綜上所述，本次標的公司的評估增值具有合理性。
（三）本次交易未要求福州太平洋提供業績承諾的原因
本次交易未要求福州太平洋提供業績承諾，是經交易雙方公平協商，結合本次收購定價、福州太平洋2019年收購瀋陽太平洋的主要目的、公司收購瀋陽太平洋前的託管經營和併購後的運營安排等因素確定的。
1.本次收購定價
本次收購時，公司聘請的資產評估機構對瀋陽太平洋的股東全部權益價值採取了行業併購通行的資產基礎法進行評估，評估值相對標的公司帳面淨資產增值22.34%。經交易雙方協商後同意，本次收購定價是在參考瀋陽太平洋股東全部權益評估值17,108.56萬元的基礎上，將股權轉讓價格確定為17,100萬元。
2.福州太平洋2019年收購瀋陽太平洋的主要目的是為上市公司鎖定併購標的
公司控股股東昇興控股通過福州太平洋於2019年7月底完成對瀋陽太平洋100%股權的收購後，根據福州太平洋與昇興股份籤訂的《委託管理協議》，福州太平洋將其收購的瀋陽太平洋全部股權委託給上市公司經營管理。同時公司控股股東承諾上市公司對瀋陽太平洋享有優先受讓權。因此，根據上述安排，福州太平洋2019年對瀋陽太平洋的收購，實際上是為上市公司鎖定併購標的，協助上市公司推進對太平洋制罐中國業務的整合工作。上市公司本次收購瀋陽太平洋，是實施既定的發展策略，對太平洋制罐中國業務的進一步整合。
3.公司本次收購瀋陽太平洋前後的運營安排
本次公司啟動收購瀋陽太平洋全部股權前，公司已通過受託管理，參照公司二片罐業務管理體系對瀋陽太平洋進行管理，本次收購完成後，瀋陽太平洋將成為上市公司的全資子公司，公司將更深入地對其進行整合。
綜上所述，因此公司本次交易未要求福州太平洋提供業績承諾。
五、股權收購協議的主要內容
甲方：昇興集團股份有限公司
乙方：太平洋制罐（福州）集團有限公司
丙方：太平洋制罐（瀋陽）有限公司
（一）甲方收購乙方持有的標的公司100%的股權。
（二）本次交易完成後，標的公司將成為甲方全資子公司。
（三）經各方協商一致，標的股權的轉讓價格為17,100萬元。
（四）交易對價支付
1．第一期價款支付：本協議籤署之日起3個工作日內，甲方向乙方支付2,000萬元作為本次交易的訂金。甲方股東大會審議通過本次交易後，該筆訂金自動轉為甲方支付的本次交易第一期價款。
2．第二期價款支付：在甲方股東大會審議通過本次交易之日起3個工作日內，甲方向乙方支付10,160萬元作為本次交易的第二期價款。
3．剩餘價款支付：丙方於審計評估基準日在「其他流動資產」科目中核算的對乙方的應收款項為49,252,356.21元，在乙方完成該款項支付後（即乙方向丙方歸還前述款項49,252,356.21元後），甲乙雙方進行股權交割，在完成股權交割後3個工作日內，甲方向乙方支付剩餘價款4,940萬元。
（五）標的公司股權的交割
乙方應在本協議生效後且完成所需的中國有關政府部門備案或審查（如適用）後60個工作日內，辦理標的公司股權的交割。各方應共同配合，及時籤署、提交辦理標的公司股權轉讓審批和過戶變更登記手續所需的法律文件。
（六）標的公司在過渡期間的損益歸屬
1.各方同意，標的公司截至本次交易評估基準日的滾存未分配利潤，作為標
的公司估值的不可分割的組成部分，在股權交割日後歸甲方享有或承擔。
2.各方同意，標的公司自評估基準日起至本次股權轉讓的股權交割日止的未分配利潤、盈餘公積、資本公積等所有者權益由本次股權轉讓完成後的標的公司的股東（即甲方）享有。標的公司在過渡期所產生的盈利或淨資產的增加，由本次股權轉讓完成後的標的公司的股東（即甲方）享有。
3.各方同意，標的公司股權交割日淨資產值的基準日為交割日所在月的前月月末。標的公司股權交割日淨資產值按如下方式之一確認：
（1）以標的公司的帳面值確定並經雙方認可；或
（2）委託具有從事證券服務業務資格的會計師事務所對標的公司進行專項審計並出具審計報告，以確定標的公司交割日淨資產值。
4.各方同意，標的公司在過渡期間若發生虧損、損失或淨資產的減少，則由乙方全額承擔並優先從甲方未支付的股權轉讓款中相應衝抵，經衝抵後仍有差額需支付的，應當在本條第3款所述方式確認後30日內以現金方式支付給甲方。
（七）協議的生效和終止
1.本協議自以下條件獲滿足之日起生效：
（1）本協議經各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章；
（2）按照法律法規及各自公司章程的規定，本協議經各方各自內部有權決策機構審批通過。
2.本協議於下列情形之一發生時終止：
（1）在股權交割日之前，經協議各方協商一致同意終止；
（2）若本協議生效後180天內，本協議第六條第1款約定的股權交割的先決條件仍無法成就，則甲方可單方要求終止本協議且協議雙方相互不追究違約責任；
（3）在股權交割日之前，本次交易由於不可抗力或各方以外的其他客觀原因不能實施；
（4）若由於有關政策、法律、法規、規範性文件發生變動或出臺新的規定，導致本次交易不符合證券監管部門的審核政策或要求，甲方有權單方以書面方式通知其他各方終止本協議；
（5）由於任何一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行和完成成為不可能，
在此情形下，任何守約方有權單方以書面方式通知其他各方終止本協議。
3.各方同意：
（1）如果本協議根據本條第2款第（1）、（2）、（3）、（4）項的規定而終止的，協議各方均無需向對方承擔任何違約責任。在此情形下，各方已取得/收得的關於標的公司的各種文件、材料以及轉讓價款應在本協議終止後30天內及時歸還對方。
（2）如果本協議根據本條第2款第（5）項的規定而終止的，協議各方除應當履行本條第3款第（1）項所述的恢復原狀的相關義務外，違約方還應當就其違約行為給守約方造成的損失承擔賠償責任，以保證守約方不受經濟損失。
六、涉及關聯交易的其他安排
1.本次交易完成後可能產生委託加工和設備採購等關聯交易的說明：由於瀋陽太平洋與福州太平洋及其下屬的制罐企業存在相互委託加工、出售商品、銷售機械設備和提供工程服務等關聯交易。本次交易完成後，瀋陽太平洋將成為上市公司的全資子公司，預計仍將有類似業務發生，交易完成後公司將根據上市公司關聯交易管理的相關法律法規和制度，規範管理，履行相應的審批流程和信息披露義務。
2.本次交易完成後，由於瀋陽太平洋將成為公司的全資子公司，根據公司與福州太平洋籤署的《委託管理協議》，將終止公司對瀋陽太平洋的託管經營，福州太平洋持有的其他三家太平洋制罐企業（包括太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青島)有限公司、太平洋制罐(肇慶)有限公司）繼續託管給上市公司經營。
3.本次交易對關聯方佔款的處理：截至本次收購審計評估基準日2020年9月30日，在「其他流動資產」科目中核算的瀋陽太平洋對福州太平洋的應收款項為49,252,356.21元。經轉讓雙方協商一致，福州太平洋應在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成前歸還上述款項，在福州太平洋向瀋陽太平洋歸還上述款項後，昇興股份在瀋陽太平洋本次股權轉讓涉及的工商變更登記完成後3個工作日內向福州太平洋支付收購餘款4,940萬元。
4.本次收購不涉及人員安置、土地租賃和債務重組。本次收購完成後，瀋陽
太平洋將成為公司的全資子公司並納入合併財務報表範圍，瀋陽太平洋的人員、資產、業務、財務等完全納入上市公司管理。
5.本次收購資金來源為公司自籌資金，除公司自有資金外，計劃申請銀行併購貸款融資。
七、交易目的、對公司的影響和主要風險
（一）本次交易的目的
2019年，上市公司與控股股東共同完成對太平洋制罐中國包裝業務6家公司併購後，制訂了對控股股東持有的4家太平洋制罐公司（包括瀋陽太平洋、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(青島)有限公司、太平洋制罐(肇慶)有限公司，下同）視業務發展情況，逐步實施併購整合，最終在產權層面將4家太平洋制罐公司完全納入上市公司體系，以實現最大化規模效應和協同效應的整合策略。
控股股東當時併購4家太平洋制罐公司的目的在於為上市公司鎖定併購標的，並向上市公司承諾：上市公司對包括瀋陽太平洋在內的4家太平洋制罐公司有優先受讓權，上市公司可按其內部決策程序及權限決定是否將上述全部或部分公司的全部或部分股權通過收購或其它方式注入上市公司；控股股東在完成對4家太平洋制罐公司收購之日起36個月內，將通過行使股東權利徹底解決同業競爭問題。
因此上市公司本次實施對瀋陽太平洋的收購，是上市公司對既定整合策略的推進，目的在於通過進一步整合，完善上市公司二片罐業務的區域布局，提升盈利能力，也是控股股東履行相關承諾，逐步解決同業競爭問題的需要。
（二）本次交易對公司的影響
1.公司收購瀋陽太平洋100%股權，有利於完善公司二片罐業務的區域布局，提升公司在東北區域市場的客戶服務能力，填補公司在具有重要戰略意義的區域市場的空白。瀋陽太平洋主要配套客戶為瀋陽雪花啤酒、百威英博哈爾濱啤酒、瀋陽及大連可口可樂、長春及哈爾濱百事可樂等全國性客戶。其中瀋陽雪花啤酒為華潤雪花啤酒集團的大本營，瀋陽太平洋是惟一在當地就近配套的制罐企業，對上市公司在全國與雪花啤酒的合作有非常重要的戰略意義；另外，可口可樂東
北地區的需求量大，公司能加強對可口可樂的服務能力，也有利於全國供應的談判與長遠合作。故此，東北區域空白的填補，不僅能加強公司在此地區的服務與配套能力，更對公司與全國性客戶的長遠及全面合作提供了戰略保障。此外，東北地區的供求關係比全國平均水平更加平衡，地區外同業距離較遠，運費成本高，公司擁有較大競爭優勢，有利於提高企業在當地的價格談判能力。
2.公司收購瀋陽太平洋100%股權後，上市公司可直接向全資子公司瀋陽太平洋注入資金、業務和客戶等資源，相比託管經營將能更充分地發揮規模效應和協同效應，實現「1+1>2」的效果，有利於提升上市公司盈利能力。隨著二片罐行業的趨勢性回升，瀋陽太平洋的盈利能力相比2019年控股股東併購前已有較大提升，雖然2020年受到新冠肺炎疫情等非正常因素的影響，瀋陽太平洋出現了暫時的虧損，但盈利向好的趨勢明顯。在上市公司託管瀋陽太平洋股權期間，雖然上市公司主導了瀋陽太平洋的業務經營管理，但由於瀋陽太平洋在產權上不屬於上市公司，上市公司在資源投入方面存在限制，本次收購完成後，上市公司將可以向全資子公司瀋陽太平洋注入資金、業務和客戶等資源，更好更快地推動其利潤改善，也相應提升上市公司的盈利水平。
3.本次公司收購瀋陽太平洋全部股權，對上市公司二片罐產能的穩定發揮和快速提升有重要意義。瀋陽太平洋下設有「太平洋制罐中國包裝業務研發中心」，長期以來負責太平洋制罐企業體系內各公司新罐型設計與開發、新工藝及模具設計、核心生產設備及備件的研發、製造和廠房與車間設計工程服務，本次交易後也將併入上市公司，從而增強公司在產品開發、生產技術提升、產能拓展等方面的競爭能力。
4.公司本次收購，對2020年當期財務狀況、經營成果、經營現金流量沒有顯著影響，由於屬於產業併購，對會計核算方法不存在影響。交易完成後，預計2021年，瀋陽太平洋將併入上市公司報表，上市公司營業收入和利潤等將有一定提升。
（三）本次交易的主要風險
1.審批及執行風險：本次交易尚需取得公司股東大會批准（關聯股東須依法迴避表決），本次交易能否取得公司股東大會的批准存在不確定性。公司需籌措資金支付收購價款。公司擬通過自有資金和銀行併購貸款或其他融資方式解決收
購資金，目前公司已和銀行等金融機構進行了初步溝通，但是否能取得融資支持、何時能取得融資款項存在不確定性。
2.整合風險：要達到公司此次收購的戰略目的，必須對標的公司在人事、業務、財務等方面實施有效整合。此次交易雖屬同行業併購，公司在二片罐業務方面也已有成熟的經營團隊和多年積累的運營經驗，並在過往併購整合中取得了一些經驗，但整合預期是否能達成，仍存在一定的不確定性。
3.財務風險：公司此次對標的公司的收購需自籌資金1.71億元，公司計劃使用部分自有資金和向銀行申請併購貸款解決，公司的資產負債率將有所增加。
八、年初至披露日公司與福州太平洋及其關聯人累計已發生的關聯交易情況
1.公司向福州太平洋收取委託管理費
根據公司與福州太平洋籤訂的《委託管理協議》，公司受託管理其收購的太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（瀋陽）有限公司、太平洋制罐（青島）有限公司、太平洋制罐（肇慶）有限公司的全部股權，託管期限自福州太平洋收購上述4家公司的股權交割之日起至太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（瀋陽）有限公司、太平洋制罐（青島）有限公司、太平洋制罐（肇慶）有限公司的全部股權被收購或其全部被清算終止之日止，委託管理費用為每家公司50萬元/年。自2020年年初至2020年10月31日，按權責發生制原則，公司累計應向福州太平洋收取166.67萬元委託管理費。
2.公司向福州太平洋採購設備及工程服務
公司分別於2020年3月30日、2020年4月16日召開第四屆董事會第四次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司購買設備及工程服務暨關聯交易的議案》，同意公司與福州太平洋籤訂《設備採購及工程服務框架協議》，公司向福州太平洋購買設備及工程服務，交易總金額預計為152,900,907元。自2020年年初至本公告披露日，公司累計向福州太平洋支付設備採購價款8,263.19萬元。
3.公司收回瀋陽太平洋欠款24,698.31萬元，並收取資金佔用費716.57萬元。
公司分別於2020年4月28日、2020年5月22日召開第四屆董事會第五次會議和2019年度股東大會，審議並通過了《關於公司因併購而被動形成關聯方非經營性資金往來情況的自查報告及解決方案的議案》，約定瀋陽太平洋承諾在2020年5月31日以前（含當天）將欠款24,698.31萬元全部歸還給公司全資子公司漳州昇興太平洋包裝有限公司（以下簡稱「漳州太平洋」）；並自2019年10月1日起，瀋陽太平洋以尚未歸還漳州太平洋的欠款餘額為基數，按年化4.35%的利率和資金佔用天數向漳州太平洋支付資金佔用費。截至2020年5月27日，漳州太平洋已全部收回瀋陽太平洋的欠款24,698.31萬元和資金佔用費716.57萬元。
4.日常關聯交易
公司分別於2020年1月8日、2020年2月5日召開第三屆董事會第四十六次會議和2020年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關於預計2020年度日常關聯交易情況的議案》。根據上述議案，自2020年年初至本公告披露日，公司累計與福州太平洋及其關聯人發生的日常關聯交易為13,497.81萬元，其中：(1)公司向福州太平洋及其關聯人累計銷售原材料12,257.18萬元；(2)公司委託福州太平洋及其關聯人加工商品798.3萬元；(3)公司接受福州太平洋及其關聯人委託加工商品442.33萬元。
5．零星關聯交易
自2020年年初至本公告披露日，公司累計與福州太平洋及其關聯人發生的其他零星關聯交易合計89.69萬元：昇興股份泉州分公司向太平洋青島銷售真空泵一臺11.55萬元；福建昇興雲物聯網科技有限公司為太平洋制罐（青島）有限公司和太平洋制罐（肇慶）有限公司提供二維碼服務各7.5萬元；升興（北京）包裝有限公司向太平洋制罐（北京）有限公司收取倉庫租賃費17.25萬；昇興股份控股子公司廣東昌勝照明科技有限公司向瀋陽太平洋銷售燈具9.9萬元，向北京太平洋銷售燈具25.51萬元，向青島太平洋銷售燈具10.48萬元。
綜上，年初至披露日公司與福州太平洋及其關聯人累計已發生的關聯交易為47,432.24萬元。
九、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可情況
公司在召開第四屆董事會第十一次會議前就本次交易涉及關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料並進行了充分溝通。獨立董事認真審核相關資料，並進行充分論證後認為：
1. 上市公司本次實施對瀋陽太平洋的收購，是上市公司既定的二片罐業務整合策略的推進，目的在於通過進一步整合，完善上市公司二片罐業務的區域布局，提升盈利能力，也是控股股東履行相關承諾，逐步解決同業競爭問題的需要。因此實施本次交易有其必要性，符合上市公司整體利益。
2.本次交易中標的公司的股權交易價格以經具有從事證券服務業務資格的資產評估機構出具的評估結果為參考，由交易雙方協商後確定，資產評估值相對標的公司經審計淨資產值有一定溢價，有合理性，交易定價公允。同時本次交易未要求關聯方提供業績承諾，是考慮到關聯方前次收購標的公司的目的在於幫助上市公司鎖定併購標的，而且在其收購完成後已將標的公司委託上市公司管理，上市公司併購後也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求關聯方提供業績承諾符合商業邏輯，公正合理。本次交易的價格和交易安排不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
3. 公司就本次交易擬與交易對方籤署的收購協議的內容及形式均符合相關法律、法規的規定，遵循了一般的商業條款，不存在損害公司及其他無關聯關係股東利益的情形。
4.本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。公司董事會審議上述關聯交易事項時，關聯董事需按規定迴避表決。
基於上述，獨立董事認為：公司本次收購構成的關聯交易符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其他無關聯關係股東利益的情形，同意將本次交易相關議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事的獨立意見
公司第四屆董事會第十一次會議召開時，全體獨立董事就所涉及的關聯交易事項發表如下獨立意見：
1.本次提交公司第四屆董事會第十一次會議審議的《關於公司收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司全部股權暨關聯交易的議案》，在提交董事會審議前，已經我
們事前認可。
2. 上市公司本次實施對瀋陽太平洋的收購，是上市公司既定的二片罐業務整合策略的推進，目的在於通過進一步整合，完善上市公司二片罐業務的區域布局，提升盈利能力，也是控股股東履行相關承諾，逐步解決同業競爭問題的需要。因此實施本次交易有其必要性，符合上市公司整體利益。
3. 本次交易中標的公司的股權交易價格以經具有從事證券服務業務資格的資產評估機構出具的評估結果為參考，由交易雙方協商後確定，資產評估值相對標的公司經審計淨資產值有一定溢價，有合理性，交易定價公允。同時本次交易未要求關聯方提供業績承諾，是考慮到關聯方前次收購標的公司的目的在於幫助上市公司鎖定併購標的，而且在其收購完成後已將標的公司委託上市公司管理，上市公司併購後也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求關聯方提供業績承諾符合商業邏輯，公正合理。本次交易的價格和交易安排不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
4.公司就本次交易擬與交易對方籤署的收購協議的內容及形式均符合相關法律、法規的規定，遵循了一般的商業條款，不存在損害公司及其他無關聯關係股東利益的情形。
5.本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。公司董事會審議上述關聯交易事項時，關聯董事已按規定迴避表決。公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，董事會關於本次交易的相關決議合法有效。本次交易尚需提交公司股東大會審議，關聯股東在股東大會上需依法迴避表決。
基於上述，我們同意本次交易，並同意將《關於公司收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司全部股權暨關聯交易的議案》提交公司股東大會審議。
十、監事會意見
公司於2020年11月30日召開第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於公司收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司全部股權暨關聯交易的議案》，並發表如下意見：
1. 上市公司本次實施對瀋陽太平洋的收購，是上市公司既定的二片罐業務
整合策略的推進，目的在於通過進一步整合，完善上市公司二片罐業務的區域布局，提升盈利能力，也是控股股東履行相關承諾，逐步解決同業競爭問題的需要。因此實施本次交易有其必要性，符合上市公司整體利益。
2. 本次交易中標的公司的股權交易價格以經具有從事證券服務業務資格的資產評估機構出具的評估結果為參考，由交易雙方協商後確定，資產評估值相對標的公司經審計淨資產值有一定溢價，有合理性，交易定價公允。同時本次交易未要求關聯方提供業績承諾，是考慮到關聯方前次收購標的公司的目的在於幫助上市公司鎖定併購標的，而且在其收購完成後已將標的公司委託上市公司管理，上市公司併購後也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求關聯方提供業績承諾符合商業邏輯，公正合理。本次交易的價格和交易安排不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
3.公司就本次交易擬與交易對方籤署的收購協議的內容及形式均符合相關法律、法規的規定，遵循了一般的商業條款，不存在損害公司及其他無關聯關係股東利益的情形。
監事會同意本次交易，並同意將《關於公司收購太平洋制罐(瀋陽)有限公司全部股權暨關聯交易的議案》提交公司股東大會審議。在公司股東大會對上述議案進行審議表決時，關聯股東需依法迴避表決。
十一、備查文件
1.《昇興集團股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；
2.《昇興集團股份有限公司第四屆監事會第十次會議決議》；
3.《昇興集團股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十一次會議相關事項的事前認可意見》；
4.《昇興集團股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》；
5.《太平洋制罐（瀋陽）有限公司之收購協議》；
6.《太平洋制罐（瀋陽）有限公司審計報告》（容誠審字[2020]361Z0385號）；
7.《昇興集團股份有限公司擬股權收購涉及的太平洋制罐（瀋陽）有限公司
股東全部權益資產評估報告》（大學評估評報字[2020]840072號）；
8.上市公司關聯交易情況概述表。
特此公告。
昇興集團股份有限公司董事會
2020年12月2日
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