國浩律師（上海）事務所
關於
神馬實業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易
之
專項核查意見
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
電話/Tel:+862152341668 傳真/Fax:+862152341670網址/Website:http://www.grandall.com.cn
二○一九年十一月
國浩律師（上海）事務所
關於
神馬實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之
專項核查意見
致：神馬實業股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受神馬實業股份有限公司
（以下簡稱「上市公司」或「公司」、「上市公司」）委託，擔任上市公司本次
發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜（以下簡稱「本次交易」、「本次重組」
或「本次重大資產重組」）的專項法律顧問。
本所依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《律師事務
所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
等現行有效的法律、法規及規範性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，就上海證券交易所《關於對神馬實業股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問
詢函》（上證公函【2019】第2902號）涉及的問題進行了專項核查，並出具本專項核查意見。
第一節 引 言
對本專項核查意見，本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師是依據本專項核查意見出具日以前已經發生或存在的事實和
我國現行法律、法規和中國證監會有關規定發表專項意見，並且該等法律意見是
基於本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解作出的；
（二）本所及在本專項核查意見上簽字的律師已嚴格履行法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，對本次重大資產重組的合法、合規、真實、有效性進
行了核實驗證，本專項核查意見中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
（三）為出具本專項核查意見，本所律師審查了本次重大資產重組相關方提
供的與出具本專項核查意見相關的文件資料的正本、副本或複印件，聽取了本次
重大資產重組相關方就有關事實的陳述和說明，並對有關問題進行了必要的核查
和驗證。本次重大資產重組相關方均應對本所律師作出如下保證：其已向本所律
師提供的出具本專項核查意見所需的所有法律文件和資料（包括但不限於原始書
面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事
實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料
的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，
該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；
（四）本所律師已對本次重大資產重組相關方提供的相關文件根據律師行業
公認的業務標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規
為依據認定該事項是否合法、有效；對與出具本專項核查意見相關而因客觀限制
難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次重大資產重組相關方出具的證明文件出具本專項核查意見；
（五）本所律師已經審閱了本所律師認為出具本專項核查意見所需的有關文
件和資料，並據此出具專項核查意見；但對於會計、審計、資產評估等專業事項，
本專項核查意見只作引用，不進行核查且不發表意見；本所律師在本專項核查意
見中對於有關會計、審計、資產評估、財務顧問等專業文件之數據和結論的引用，
並不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保
證，且對於這些內容本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格；
（六）本所律師同意將本專項核查意見作為本次重大資產重組必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任；
（七）本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產相關文件中引用本專項核查意見的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
（八）本所律師未授權任何單位或個人對本專項核查意見作任何解釋或說明；
（九）除非上下文另有所指，本專項核查意見所使用的簡稱含義均與《神馬
實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預
案》中使用的簡稱含義相同。
第二節 正 文
一、預案披露，2016年 11月，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱平煤神馬集團或交易對方）曾籌劃和啟動了重大資產重組，擬通過股權委託管理的方式，將河南神馬尼龍化工有限責任公司（以下簡稱尼龍化工或標的資產）注入上市公司。在該次重大資產重組工作推進過程中，因尼龍化工公司存在鍋爐排放不達標、與相鄰企業防火間距不足等事項，導致重組無法實施。請補充披露：（1）截至目前，上述障礙解決情況，是否會對本次交易產生重大影響；（2）標的資產是否存在其他可能形成本次交易實質性障礙的風險和問題，如有，請充分披露並揭示相關風險。請財務顧問及律師發表意見。
答覆：
（一）截至目前，上述障礙解決情況，是否會對本次交易產生重大影響
2016 年 11 月 14 日，中國平煤神馬集團為履行承諾，支持神馬股份整合尼龍 66 產業鏈，規範和減少關聯交易，神馬股份籌劃和啟動了重大資產重組，擬通過股權委託管理的方式，將尼龍化工公司注入神馬股份。
2016 年 12 月 14 日，神馬股份發布《關於終止籌劃重大資產重組暨復牌公告》，披露在該次重大資產重組工作推進過程中，發現尼龍化工公司存在以下事項：
1、尼龍化工公司是成立於 1996 年的危化品生產企業，近年來，國家環保監管政策趨緊，2016 年 8 月，平頂山市人民政府辦公室下發了《關於印發平頂山市大氣汙染防治攻堅戰 7 個實施方案的通知》，在盡調過程中發現，尼龍化工公司現有 4 臺鍋爐列入整改範圍，需要進行升級改造，以達到相關排放標準要求，如不能按規定整改，可能對尼龍化工公司正常生產經營造成不利影響。
2、按照《石油化工企業設計防火規範》及地方監管部門監管要求，尼龍化工公司存在與相鄰企業防火間距不足的問題，在盡調過程中發現，因該事項導致尼龍化工公司 KA 油品質提升技術改造項目、笑氣項目安全評價驗收及尼龍化工公司於 2017 年 9 月到期的安全生產許可證到期換證等工作受到影響，該事項的解決需要一定時間。基於上述情況，公司終止籌劃該次重大資產重組。
目前，經中國平煤神馬集團、神馬股份及尼龍化工公司共同努力，上述鍋爐排放不達標、與相鄰企業防火間距不足等事項已得到妥善解決，具體情況如下：
1、鍋爐超低排放工作開展情況
尼龍化工公司 1#、2#、3#、4#鍋爐超低排放改造工程於 2016 年 10 月建成並投入試運行。為了穩定達標排放，在超低排放基礎上又進一步進行超低排放深度治理，主要是在鍋爐原有的爐內噴鈣脫硫、SNCR 脫硝系統和布袋除塵系統基礎上新增半乾法脫硫除塵一體化設施，進一步的降低汙染物排放的濃度。2017年 1 月完成了 1#、2#、3#鍋爐超低排放深度治理工程；2017 年 4 月完成了 4#鍋爐超低排放深度治理工程，效果明顯。2017 年 5 月 10 日至 5 月 14 日對 1#、2#、3#鍋爐超低排放改造工程進行了評估監測；2017 年 6 月 19 日至 6 月 24 日對 4#鍋爐超低排放改造工程進行了評估監測。平頂山市環境保護局 2017 年 5 月 27日出具了《關於公布 65 蒸噸以上燃煤鍋爐達到超低排放水平企業的公告》（2017年第 1 號），2017 年 7 月 19 日出具了《關於公布河南神馬尼龍化工有限責任公司 4 號燃煤鍋爐達到超低排放水平的公告》（2017 年第 2 號），尼龍化工公司1#、2#、3#、4#鍋爐均達到超低排放水平。
2、安全生產許可證辦理進度
根據地方監管部門監管要求，因存在與相鄰企業防火間距不足的問題，導致原《安全生產許可證》（編號：（豫 O）WH 安許證字[2014]00033，於 2017 年9 月 22 日到期）存在續期困難。後經與河南省安全生產監督管理局協商，河南省安全生產監督管理局同意以神馬股份作為主體申請安全生產許可證，並將尼龍化工公司廠區、萬裡化工公司廠區、工程塑料公司廠區納入許可範圍。2017 年 9月 20 日，神馬股份收到了河南省安全生產監督管理局核發的《安全生產許可證》（編號：（豫 O）WH 安許證字[2017]00033），有效期為 2017 年 9 月 22 日至2020 年 9 月 21 日。
綜上所述，尼龍化工公司在前次重組中存在的鍋爐排放不達標、與相鄰企業防火間距不足等問題均已得到妥善解決，不會對本次交易產生重大影響。
（二）標的資產是否存在其他可能形成本次交易實質性障礙的風險和問題，如有，請充分披露並揭示相關風險
截至本專項核查意見出具之日，交易各方以及相關中介機構正在積極推進本
次重組事項，上市公司及相關中介機構針對標的公司的盡職調查工作尚未完成，
盡職調查過程中暫未發現標的公司存在對本次交易構成實質性障礙的情形。
二、預案披露，本次交易目的為控股股東履行前期承諾，完成對尼龍化工公司的收購，減少公司的大額關聯交易。請補充披露：（1）公司目前與尼龍化工近兩年及一期的關聯交易情況，包括採購及銷售商品或者服務的內容、金額、佔同類產品或服務的比例，關聯交易定價方式，履行的內部決策程序等；（2）本次交易對關聯交易的影響，結合目前集團內部採購和銷售安排，預計本次交易後與控股股東關聯交易的額度及內容，說明本次交易能否達到減少大額關聯交易的目的。請財務顧問及律師發表意見。
答覆：
（一）公司目前與尼龍化工近兩年及一期的關聯交易情況，包括採購及銷
售商品或者服務的內容、金額、佔同類產品或服務的比例，關聯交易定價方式，
履行的內部決策程序等
上市公司與尼龍化工公司最近兩年及一期關聯交易情況如下：
單位：萬元
交易類別 交易內容 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
交易金額 佔比 交易金額 佔比 交易金額 佔比
關聯採購 尼龍 66 鹽 204,561.11 100% 332,928.98 100% 329,712.39 100%
中間體及其他 126,554.61 55.89% 145,343.24 47.94% 129,992.87 45.00%
合計 331,115.72 — 478,272.22 — 459,705.26 —
關聯銷售 精苯等原材料 154,754.97 70.65% 66,699.46 41.53% 114,916.69 42.32%
關聯採購及關聯銷售總額 — 485,870.69 — 544,971.68 — 574,621.95 —
上市公司與標的公司之間的關聯交易定價遵循市場交易定價原則，由雙方協商確定。具體定價方式為：上市公司向標的公司採購的主要產品為尼龍 66 鹽，交易價格主要根據己二腈、精苯、氫氣等主要原材料的市場價格，綜合考慮下遊終端產品市場價格的影響進行確定；上市公司銷售給標的公司的產品主要為精苯、環己醇、己二腈等，該部分產品主要系上市公司統一採購，總體交易原則是在其採購價格基礎上加上一定的帳期費用和合理利潤後銷售給標的公司。
2018 年 4 月 25 日神馬股份九屆十三次董事會及 2018 年 6 月 28 日神馬股份2017 年度股東大會審議通過了《關於公司 2016 年日常關聯交易執行情況、2017年日常關聯交易發生額及 2018 年日常關聯交易預計情況的的議案》。
2019 年 4 月 24 日神馬股份九屆二十二次董事會及 2019 年 6 月 28 日神馬股份 2018 年年度股東大會審議通過了《關於公司 2018 年日常關聯交易發生額及2019 年日常關聯交易預計情況的議案》。
經核查上市公司歷次股東大會決議、董事會決議等公告文件，上市公司上述關聯交易均履行了相關董事會、股東大會等內部決策程序。
（二）本次交易對關聯交易的影響，結合目前集團內部採購和銷售安排，
預計本次交易後與控股股東關聯交易的額度及內容，說明本次交易能否達到減
少大額關聯交易的目的
根據上市公司《2019 年日常關聯交易公告》（臨 2019-011）顯示，上市公司預計 2019 年發生關聯交易發生額為 1,209,147.55 萬元，其中預計對尼龍化工公司及其控股子公司的關聯採購及關聯銷售情況如下：
單位：萬元
關聯人 關聯交易內容 2019 年預計金額
尼龍化工公司 採購 原材料及商品 486,440.00
化纖織造公司 採購 浸膠帆布 41.55
關聯採購小計 486,481.55
尼龍化工公司 銷售 己二腈、精苯、環己醇 228,556.48
化纖織造公司 銷售 工業絲、間苯二酚、天然膠、乳膠等 3,201.63
關聯銷售小計 231,758.11
關聯採購及關聯銷售合計 718,239.66
本次交易完成後，尼龍化工公司成為上市公司的控股子公司，不再納入上市公司外部關聯方統計範圍，預計能減少上市公司《2019 年日常關聯交易公告》（臨 2019-011）中所列明關聯交易金額合計 718,239.66 萬元，其中關聯採購減少 486,481.55 萬元，關聯銷售減少 231,758.11 萬元。本次交易能達到減少大額關聯交易的目的。
三、預案披露，公司、平煤神馬集團和產業轉型發展基金（有限合夥）（以下簡稱產業基金）對尼龍化工持股比例分別為 36.24%、37.72%和 26.04%。根據公司半年報，公司 2019 年 6 月 30 日對尼龍化工持股比例為 49%。請補充披露：（1）短期內公司持股比例變化的原因；（2）產業基金獲得 26.04%標的資產的時間，獲得方式，成本等信息，產業基金是否已經放棄標的資產股權的優先購買權；（3）公司與產業基金是否就其持有的 26.04%標的公司股權作出未來安排。請財務顧問及律師發表意見。
答覆：
（一）短期內公司持股比例變化的原因
2016 年以來，《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號）、《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》等文件頒布，對國企降槓桿提出了相關要求。2017 年 10 月，黨的十九大報告中提出，要堅決打好防範化解重大風險的攻堅戰。防範化解金融風險是打好防範化解重大風險攻堅戰的重點，結構性去槓桿是防範化解金融風險的重要切入點。
為積極響應國有企業及金融行業「去槓桿」要求，進一步提升防範金融風險的能力，2018 年 8 月，中國平煤神馬集團、上市公司、尼龍化工公司以及產業轉型發展基金四方籤訂了編號為【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增資擴股協議》，協議約定產業轉型發展基金向尼龍化工公司增資 10 億元，產業轉型發展基金增資後佔尼龍化工公司股權比例為 26.04%，上市公司、中國平煤神馬集團和產業轉型發展基金對尼龍化工公司持股比例分別為 36.24%、37.72%和 26.04%。2019年 4 月，中國平煤神馬集團與產業轉型發展基金籤訂了《股權收購協議之補充協議》（編號為 gqsgxybcxy001），明確了中國平煤神馬集團和上市公司按原持股比例分別負有產業轉型發展基金的回購義務，即回購完成後中國平煤神馬集團和上市公司分別按 51%、49%持有尼龍化工公司股權。
根據《企業會計準則第 37 號——金融工具列報》（2017 年修訂）第十條規定，「企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務的，該合同義務符合金融負債的定義」。因此，基於前述協議，產業轉型發展基金對於中國平煤神馬集團和上市公司而言，均為一項金融負債，上市公司 2019 年半年報中所披露的 49%系根據實質重於形式原則，按產業轉型發展基金增資前上市公司持股比例確認對尼龍化工公司長期股權投資金額。
（二）產業基金獲得 26.04%標的資產的時間，獲得方式，成本等信息，產業基金是否已經放棄標的資產股權的優先購買權
1、產業基金獲得 26.04%標的資產的時間，獲得方式，成本等信息
產業轉型發展基金系由招商證券資產管理有限公司（以下簡稱「招商資產」）、
中國平煤神馬集團、河南平煤神馬投資管理有限公司（以下簡稱「平煤神馬投
資」）、深圳市前海建合投資管理有限公司（以下簡稱「前海建合投資」）合夥
成立的有限合夥企業。產業轉型發展基金的股權架構如下：
2018 年 8 月 20 日，中國平煤神馬集團、上市公司、尼龍化工公司以及產業轉型發展基金四方籤訂了編號為【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增資擴股協議》，協議約定產業轉型發展基金向尼龍化工公司繳付投資價款合計人民幣 10億元，增資基準日為 2017 年 12 月 31 日，增資價格按照基準日尼龍化工公司的帳面每股淨資產，上述價款全部計入尼龍化工公司的註冊資本，產業轉型發展基金繳付的投資價款全部以現金方式認繳。
2018 年 9 月 30 日，尼龍化工公司就上述產業基金增資事項履行了工商變更登記程序。該次增資完成後，尼龍化工公司的股權結構如下：
股東名稱 註冊資本出資額（單位：元） 持股比例
河南平煤神馬集團產業轉型發展基金（有限合夥） 1,000,000,000.00 26.04%
中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 628,479,099.99 37.72%
神馬實業股份有限公司 603,832,860.79 36.24%
合計 2,232,311,960.78 100%
註：此次增資中，產業轉型發展基金持股比例按增資額佔增資後 2017 年末尼龍化工公司淨資產比例計算，中國平煤神馬集團及上市公司持股比例分別按增資前各自持股比例對應2017 年末尼龍化工公司淨資產佔增資後 2017 年末淨資產比例計算。
2019 年 4 月 23 日，中國平煤神馬集團、上市公司、尼龍化工公司以及產業轉型發展基金四方籤訂了編號為【zzkgbcxy-001】的《增資擴股協議之補充協議》，協議修改原《增資擴股協議》第 2.3 條款「產業轉型發展基金向尼龍化工公司繳付投資價款合計人民幣 10 億元，全部計入註冊資本」為「產業轉型發展基金以10 億元人民幣對尼龍化工公司進行增資，其中 58,590 萬元計入註冊資本，41,410萬元計入資本公積」。同時，《增資擴股協議之補充協議》還約定將原《增資擴股協議》第 2.5 條款各方出資額修改為「產業轉型發展基金出資 58,590 萬元，中國平煤神馬集團出資 84,870 萬元，上市公司出資 81,540.07 萬元，註冊資本總額由 2,232,311,960.78 元增加至 2,250,000,000.00 元，神馬股份與中國平煤神馬集團以 2017 年 12 月 31 日尼龍化工公司經審計的年報財務報告所列所有者權益為基準，以屆時各股東所持股權比例進行資本公積金或其他收益轉增，三方持股比例不變」。
2019 年 5 月 14 日，尼龍化工公司就上述增資及產業轉型發展基金減資事項履行了工商變更登記程序。此次變更完成後，尼龍化工公司股權結構如下：
股東名稱 認繳出資額（單位：萬元） 股權比例
河南平煤神馬集團產業轉型發展基金（有限合夥） 58,590.00 26.04%
中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 84,870.00 37.72%
神馬實業股份有限公司 81,540.07 36.24%
合計 225,000.00 100%
2、產業基金是否已經放棄標的資產股權的優先購買權
根據《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款的規定，有限責任公司的
股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。因此，產業轉型發展基金對於中國
平煤神馬集團持有的尼龍化工公司股權轉讓事項並無優先購買權，但中國平煤神
馬集團仍就本次尼龍化工公司股權轉讓事項取得了產業轉型發展基金的事前同
意，具體如下：
2019 年 10 月 10 日，中國平煤神馬集團收到了產業轉型發展基金出具的《河南平煤神馬集團產業轉型發展基金（有限合夥）對的復函》（以下簡稱「《復函》」），產業轉型發展基金原則上同意上市公司收購中國平煤神馬集團持有的尼龍化工公司 37.72%的股權。
（三）公司與產業基金是否就其持有的 26.04%標的公司股權作出未來安排
在前述《增資擴股協議》籤訂後，中國平煤神馬集團與產業轉型發展基金籤訂了編號為【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股權收購協議》，《股權收購協議》約定產業轉型基金持股期間不超過 2020 年 11 月 30 日，到期後具體退出方式如下：（1）中國平煤神馬集團負有無條件按照協議約定收購產業轉型發展基金所持有尼龍化工公司 26.04%股權的義務；（2）若產業轉型發展基金持股期間，尼龍化工公司成功注入上市公司（以尼龍化工公司納入上市公司合併報表為準），則產業轉型發展基金將享有屆時將其持有的尼龍化工公司股權轉換成上市公司股權的權利，或享有向中國平煤神馬集團或第三方轉讓其持有的尼龍化工公司股權的權利，且上述權利不影響或削弱中國平煤神馬集團收購標的股權的任何義務。
此外，《股權收購協議》約定了未來中國平煤神馬集團收購產業轉型發展基
金持有尼龍化工公司股權價款包括股權收購基本價款及股權收購溢價款兩部分，
其中回購基本價款的金額等於產業轉型發展基金的向尼龍化工公司支付的全部
投資價款。股權收購溢價款分為固定收購溢價款及浮動收購溢價款兩部分。固定
收購溢價款第一年按 7%，第二年 6.5%（兩年固定收益率分別以 5 年期貸款基準利率上浮 210BP 和 160BP 計算）；浮動收購溢價款與尼龍化工公司 2018-2020年各年度的利潤總額相關聯，佔利潤總額的 0-1%。
《股權收購協議》還約定，若尼龍化工公司未來被注入上市公司後，產業轉
型發展基金所持尼龍化工公司任何股權未成功換股為上市公司股權，則中國平煤
神馬集團除支付前述股權收購基本價款及股權收購溢價款之外，還應向產業轉型
發展基金支付補償收益，補償收益在退出日一次性支付。
2019 年 4 月，中國平煤神馬集團與產業轉型發展基金籤訂了編號為【gqsgxybcxy001】的《股權收購協議之補充協議》，協議補充約定了中國平煤神馬集團和上市公司可以按原持股比例分別對產業轉型發展基金持有的尼龍化工公司股權進行回購，若上市公司作為共同收購人完成收購，不構成上市公司對產業轉型發展基金持有的尼龍化工公司股權的無條件收購義務，也不構成中國平煤神馬集團對產業轉型發展基金持有的全部尼龍化工公司股權收購義務的削弱和免除。
產業轉型發展基金持有的尼龍化工公司股權的後續退出路徑安排待上市公司公布本次重組報告書（草案）時予以明確。
四、預案披露，公司部分高管前期受到證監會行政處罰。請補充披露：（1）結合相關規定，說明處罰事項是否會對本次交易產生影響，是否構成發行股份的障礙；（2）說明公司對處罰事項的解決措施；（3）公司是否存在其他可能影響本次交易的其他行政處罰或監管措施。請財務顧問及律師發表意見。
答覆：
（一）結合相關規定，說明處罰事項是否會對本次交易產生影響，是否構成發行股份的障礙
1、處罰事項具體情況
2016 年 12 月 20 日,上市公司及時任上市公司董事長王良、時任上市公司財務總監趙運通、時任上市公司副總經理段文亮收到中國證監會河南監管局《行政處罰決定書》（編號：[2016]1 號），中國證監會河南監管局對公司及相關責任人做出相關行政處罰：一、責令公司改正，給予警告，並處以 40 萬元罰款；二、對王良給予警告，並處以 5 萬元罰款；三、對趙運通、段文亮給予警告，並分別處以 3 萬元罰款。詳見公司 2016 年 12 月 22 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《神馬實業股份有限公司關於收到的公告》（公告編號：臨 2016-044）。
2、相關法律規定
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定：「上市公司存在下列情形
之一的，不得非公開發行股票..（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個
月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開
譴責。」
3、處罰事項是否會對本次交易產生影響，是否構成發行股份的障礙
就前述上市公司部分董事、高管受到中國證監會行政處罰的情形，經本所律師核查，王良於 2016 年 10 月 18 日不再擔任上市公司董事長職務，於 2018 年 9月 26 日不再擔任上市公司董事職務；趙運通於 2019 年 4 月 29 日不再擔任上市公司財務總監職務。截至本專項核查意見出具日，除段文亮仍然擔任上市公司董事兼總經理職務外，王良和趙運通均已不再擔任上市公司董事和高管職務。
截至本專項核查意見出具日，上市公司就本次交易尚未與交易對方籤署正式
的交易協議。上市公司擬於現任董事兼總經理段文亮受到中國證監會行政處罰滿
三十六個月之後與交易對方籤署正式的交易協議並發布交易草案，屆時上市公司
及其現任董事、高管將不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九規定的影
響上市公司非公開發行股份實質條件的情形。
因此，上市公司已針對現任董事兼總經理段文亮曾受到中國證監會行政處罰
事項對本次交易作出時間上的安排，該事項不會對本次交易產生影響，不構成本
次交易的障礙。
（二）說明公司對處罰事項的解決措施
根據上市公司公開披露的信息並經本所律師核查，王良於 2016 年 10 月 18日不再擔任上市公司董事長職務，於 2018 年 9 月 26 日不再擔任上市公司董事職務；趙運通於 2019 年 4 月 29 日不再擔任上市公司財務總監職務。因此，截至本專項核查意見出具日，除段文亮仍然擔任上市公司董事兼總經理職務外，王良和趙運通均已不再擔任上市公司董事和高管職務。
針對上市公司現任董事兼總經理段文亮曾受到中國證監會行政處罰事項，上
市公司擬於現任董事兼總經理段文亮受到中國證監會行政處罰滿三十六個月之
後與交易對方籤署正式的交易協議並發布交易草案，屆時上市公司及其現任董
事、高管將不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九規定的影響上市公司
非公開發行股份實質條件的情形。
（三）公司是否存在其他可能影響本次交易的其他行政處罰或監管措施
根據上市公司公開披露的信息並經本所律師核查，截至本專項核查意見出具
日，除前述披露的情形外，上市公司及上市公司現任董事、監事、高級管理人員
不存在其他因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或
刑事處罰的情況。
（以下無正文，接籤署頁）
第三節 籤署頁
【本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於神馬實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之專項核查意見》之籤署頁】
本專項核查意見於二零一九年十一月【】日出具，正本一式叄份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：經辦律師：
李強劉維
朱峰
閔亮
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