證券代碼：688488 證券簡稱：艾迪藥業 公告編號：2021-001
江蘇艾迪藥業股份有限公司
關於對外投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱：石家莊龍澤製藥股份有限公司；
? 投資金額：以自有資金出資，投資金額為人民幣5,000萬元；
? 相較於未經審計的帳面淨資產的溢價率：397.67%；
? 本次交易不屬於關聯交易，也不構成重大資產重組；
? 相關風險提示：本次投資預計對公司2021年度及未來年度的業績影響較小。標的公司在日常生產經營過程中，有可能面臨行業、政策等方面的風險，公司因此可能存在無法實現預期投資收益的風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資基本情況
為進一步完善江蘇艾迪藥業股份有限公司（以下簡稱「艾迪藥業」、「投資方」、「公司」）在抗病毒領域的產業發展布局，提升公司未來在該領域的競爭力，公司擬與石家莊龍澤製藥股份有限公司（以下簡稱「龍澤製藥」、「標的公司」）籤署投資協議。根據各方擬籤署的投資協議，公司擬以現金方式對龍澤製藥投資人民幣5,000萬元，以人民幣10億元的投前估值認購龍澤製藥新增註冊資本人民幣400萬元，相較於未經審計的帳面淨資產的溢價率為397.67%。本次交易完成後，龍澤製藥的註冊資本自人民幣8,000萬元增加至人民幣8,400萬元，公司將獲得龍澤製藥增資後4.76%的股權。
（二）對外投資的決策與審批程序
2021年1月6日，公司第一屆董事會第十四次會議以9票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關於公司對外投資的議案》。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次對外投資無需提交公司股東大會審議。
（三）本次交易不屬於關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、投資協議主體的基本情況
（一）石家莊龍澤製藥股份有限公司
公司名稱 石家莊龍澤製藥股份有限公司
英文名稱 Shijiazhuang LonzealPharmaceuticals Co.,Ltd
註冊資本 8,000萬人民幣
法定代表人 王立新
有限公司成立日期 2006年12月30日
股份公司成立日期 2015年7月30日
公司住所 深澤縣工業園區(西環路16號)
統一社會信用代碼 91130100796583829Y
原料藥、片劑、顆粒劑、膠囊劑的研發、生產、銷售；
經營範圍 化工產品的批發、零售；貨物及技術的進出口。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）**
王立新，認繳註冊資本6,508萬元，持股比例為81.35%；
股權結構 顧小勇，認繳註冊資本840萬元，持股比例為10.50%；
晟澤投資，認繳註冊資本400萬元，持股比例為5.00%；
鄭虓，認繳註冊資本252萬元，持股比例為3.15%。
主要人員 董事長：王立新
副董事長兼總經理：顧小勇
（二）王立新
王立新，男，中國國籍，擔任龍澤製藥董事長。
（三）顧小勇
顧小勇，男，中國國籍，擔任龍澤製藥副董事長兼總經理。
（四）交易對方與上市公司之間存在其他關係的說明
龍澤製藥為艾迪藥業的原料藥供應商，現為艾迪藥業小規模供應拉米夫定、替諾福韋等產品。
三、投資標的基本情況
（一）標的公司基本情況
參見本公告之「二、投資協議主體的基本情況」
（二）標的公司最近一年及一期的主要財務數據
單位：人民幣元
項目 2020年9月30日 2019年12月31日
資產總額 380,028,052.37 313,010,947.97
負債總額 128,562,335.53 148,160,764.67
資產淨額 251,465,716.84 164,850,183.30
項目 2020年1-9月 2019年度
營業收入 320,895,624.60 248,400,941.80
淨利潤 84,313,405.00 21,998,404.56
扣除非經常性損益 83,916,517.99 8,192,593.88
後的淨利潤
註：上述財務數據未經審計。
（三）本次投資前後標的公司的股權結構
本次交易完成後，標的公司的股權結構如下：
本次交易完成前 本次交易完成後
序號 股東名稱 註冊資本 註冊資本
（萬元） 持股比例 （萬元） 持股比例
1 王立新 6,508.00 81.35% 6,508.00 77.48%
2 顧小勇 840.00 10.50% 840.00 10.00%
石家莊晟澤投資
3 管理中心（有限合 400.00 5.00% 400.00 4.76%
夥）
4 鄭虓 252.00 3.15% 252.00 3.00%
5 江蘇艾迪藥業股 —— —— 400.00 4.76%
份有限公司
合 計 8,000.00 100.00% 8,400.00 100.00%
（四）出資方式
公司以自有資金對龍澤製藥現金出資。
四、投資協議的主要內容
（一）投資協議各方
投資方：艾迪藥業；
被投資方：龍澤製藥；
創始股東：王立新、顧小勇。
（二）交易方案
投資方以現金方式對標的公司投資人民幣5,000萬元，獲得標的公司增資後4.76%的股權。
（三）交割
1、投資方應在交割先決條件全部得到滿足（或以書面形式予以豁免）後的十（10）個工作日內，將投資款一次性劃入標的公司指定的銀行帳戶。
2、標的公司應在交割完成後的二十（20）個工作日完成工商變更登記並取得新的企業法人營業執照。
（四）董事席位
標的公司董事會由五名董事組成，本次交易完成後，投資方擁有標的公司一個董事席位。
（五）股份回購
如標的公司(i)未在2023年12月31日之前完成向上海證券交易所、深圳證券交易所或經投資方認可的境內外證券交易所遞交上市申請文件並取得受理通知書（包括借殼上市），或(ii) 標的公司或任何承諾人實質性違反其在本協議項下的陳述、保證、義務且未取得投資方的書面豁免，投資方有權要求王立新按照7%年息（單利）的回購對價回購投資方所持有的標的公司股份。自標的公司就上市向中國證監會或證券交易所遞交上市申請材料並取得受理通知書之日起，此約定終止。
（六）業務合作
就標的公司生產的拉米夫定、替諾福韋等產品，當投資方向標的公司提出採購需求時，在同等供貨價格條件下，標的公司將優先向投資方提供產品供應（不優先於公司對國家集採部分的供應）。
（七）爭議解決方式
投資協議適用中國的相關法律法規的管轄並依其解釋。各方因投資協議產生任何爭議、糾紛或索賠，均應首先通過友好協商解決。若協商未果，任何一方均有權將爭議提交起訴方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
（八）協議生效
投資協議經各方蓋章並經法定代表人或授權代表籤署後成立並生效。
五、對外投資對公司的影響
本次對外投資事項是基於公司戰略發展做出的審慎決策。公司在做好抗病毒領域創新產品的研發並推進產品上市的同時，積極開展上遊原料藥供應商的合作部署。公司本次投資龍澤製藥後將成為龍澤製藥的股東，將來，公司抗愛滋病單片複方製劑ACC008片獲得批准上市後，龍澤製藥亦將成為公司重要的原料藥供應商。本次投資將有助於進一步強化雙方的深度戰略合作關係，發揮各自在抗病毒領域的領先優勢，有利於穩定公司原料藥供應渠道，為公司發展帶來積極影響，符合公司未來發展戰略。
六、對外投資的風險分析
公司本次使用自有資金對標的公司投資，是在保證日常運營資金及業務發展需求、有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響公司日常生產資金周轉需要和業務的正常開展，不涉及募集資金的使用，不存在損害公司股東、尤其是中小股東利益的情形。本次投資預計對公司2021年度及未來年度的業績影響較小。標的公司在日常生產經營過程中，有可能面臨行業、政策等方面的風險，公司因此可能存在無法實現預期投資收益的風險。
特此公告。
江蘇艾迪藥業股份有限公司董事會
2021年1月8日
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